1.

中华人民共和国公民周辉（身份证号：110108197210173123）（“借款人”）；

2.

GDS（上海）投资有限公司，一家根据中华人民共和国法律正式注册成立的外商独资企业，法定地址为中国（上海）自由贸易试验区西丽路55号1046A室（“贷款人”）；

3.

陈一琳，中华人民共和国公民（身份证号：31022219701018002X）（“原借款人”）。

1.

上海新湾企业管理有限公司（“上海新湾”）是一家根据中国法律正式注册成立的有限责任公司，法定地址为中国上海市闵行区浦兴公路699号12号楼地下一层04室，注册资本为人民币一百万元（人民币1,000，000元）；

2.

为发展上海新湾的业务，原借款人与贷款人于2019年12月16日订立贷款协议（“原贷款协议”）。根据原始借款协议的规定，贷款人应向原始借款人提供人民币20万元（人民币二十万元）的借款（以下简称“存量债务”）；

3.

通过相关股权转让交易，原借款人于2026年2月12日将上海新湾全部股权转让给借款人。借款人为上海新湾现有股东，各方同意将原借款人在原借款协议项下的全部权利和义务，包括由借款人向贷款人承担的全部现有债务，一般转让给借款人；

4.

因此，现在各方同意如下，以明确借款人和贷款人在相关安排下承担全部现有债务的权利和义务：

1.1

除非本协议另有规定或在上下文需要不同解释的情况下，本协议中使用的术语具有以下含义：

1.2

此处提及的术语应具有以下含义：

1.3

除非另有规定，本文对本协议或任何其他协议或文件的任何提述应被解释为对本协议或其他协议或文件（视情况而定）已作出或可能不时作出的修订、变更、替代或补充的提述。

1.4

此处的标题已插入，仅供参考。

1.5

除文意另有所指外，导入复数的词语应包括单数，反之亦然。

2.1

各方在此确认，贷款人应向借款人提供金额为人民币二十万元（人民币20万元）的贷款本金，该贷款已由贷款人垫付给原借款人。

2.2

本协议项下贷款利率为零，即不计利息。

4.1

贷款人可在向借款人发出提前30天的还款通知（“还款通知”）后，随时以自己的绝对酌情权要求借款人全部或部分解除债务。贷款人可以依照前项规定，要求借款人按照以下方式全部或者部分偿还债务：

a)

由贷款人购买或指定第三方以相当于要求解除债务金额的价格购买借款人在上海新湾持有的相应股权的方式偿还全部债务，但须如此购买的股权与借款人在上海新湾持有的股权的比例相当于要求解除的债务与借款人根据本协议借入的贷款本金的比例；或

b)

以贷款人董事会根据其章程和适用法律法规规定通过的决议确定的其他方式。

4.2

借款人可随时通过向贷款人提出提前30天偿还申请（“偿还申请”）要求全部或部分偿还债务。在这种情况下，借款人可以通过向出借人转让上海新湾股权的方式解除债务，其转让的金额相当于借款人应解除的债务金额，或通过出借人依据上述第4.1条认定的方式，全部或部分解除债务。在前一种情形下，出借人有权以相当于借款人需清偿债务金额的价格购买或指定第三方购买借款人持有的上海新湾部分股权，条件是

4.3

在还款通知书或还款申请（视情况而定）规定的30天期限届满时，被要求或申请偿还债务的借款人应按照还款通知书规定的还款方式，或按照贷款人董事会根据其章程和适用法律法规的规定通过的决议确定的任何其他方式，或按照本协议规定的任何其他方式解除债务。

4.4

借款人依照本条第四款上述规定清偿债务时，借款人和贷款人应当签署相关书面文件，确认债务已按照本协议约定的方式绝对清偿。

6.1

无论本协议是否终止，借款人均应对（i）本协议的执行、履行和内容，以及（ii）借款人在执行和履行本协议过程中获悉或收到的贷款人商业秘密、专有信息和客户信息（“机密信息”）进行保密。借款人可以仅将保密信息用于履行本协议项下义务。未经出借人书面同意，借款人不得向任何第三方透露此类机密信息，否则，该借款人应对违反本协议承担责任，并应赔偿出借人的所有损失。

6.2

尽管本协议另有规定，第6条的效力应在本协议中止或终止后继续有效。

7.1

根据本协议的要求或依据本协议进行的任何通信，包括通知、要求、请求和其他通信，均应以书面形式送达收件人。

7.2

以传真、电传方式传送该等通知或其他通信的，一经传送即视为送达；当面送达的，视为送达时送达；以邮寄方式送达的，视为送达

8.1

借款人在此承诺，将对贷款人因借款人违反其在本协议项下的任何义务而遭受或招致的任何诉讼、费用、索赔、成本、损害、要求、费用、责任、损失和程序，对贷款人进行赔偿并使其免受损害。

8.2

尽管本协议另有规定，本条的效力在本协议中止或终止后仍有效。

9.1

双方特此确认，本协议自2026年2月12日（“生效日期”）起追溯生效。自生效之日起，原借款人不再向贷款人承担存量债务，原借款协议同时终止。原始借款人和贷款人均不承担与原始贷款协议有关的任何责任和义务。

9.2

本协议一式三份（3份），双方各持一（1）份。

9.3

本协议的订立、效力、履行、修改、解释和终止均受中国法律管辖。

9.4

各方应通过友好协商解决因本协议产生或与本协议有关的任何争议。如在三十（30）日内无法通过协商解决任何争议，应根据上海国际经济贸易仲裁委员会的仲裁规则，将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对当事人具有约束力。仲裁裁决生效后，任何一方当事人均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。主管法院有权根据争议方的请求给予临时补救，如判决或扣押、冻结违约方财产或股权的命令。

9.5

本协议任何条款授予一方的任何权利、权力或补救措施不排除该方享有本协议其他条款授予的任何权利、权力或补救措施；且一方行使任何权利、权力或补救措施不排除该方行使其他权利、权力或补救措施。

9.6

任何一方未能或迟延行使法律或本协议规定的任何权利、权力或补救（“该等权利”）均不构成对该等

9.7

此处插入的标题仅为方便参考，在任何情况下，此类标题均不得被解释为影响本协议的含义、结构或有效性。

9.8

本协议的规定是相互分离和独立的。在任何时候被认定为无效、不合法或不可执行的，不影响本条款其他条款的有效性、合法性或可执行性。

9.9

本协议的任何修改和补充应以书面形式作出，并由本协议各方正式签署后生效。

9.10

未经贷款人事先书面同意，借款人不得将其在本协议项下的权利和/或义务转让给任何第三方，而贷款人有权在通知其他方后将其在本协议项下的权利和/或义务转让给其指定的第三方。

9.11

本协议对当事人的合法继承人和受让人具有约束力。