2024

代理声明

亲爱的

股东：

诚邀您参加将于太平洋时间2024年5月22日（星期三）上午10：00召开的Banner Corporation年度股东大会。我们的2024年年度股东大会将是一个虚拟会议，完全通过网络直播在线进行。年会没有实际举办地点。线上会议形式将便利远程股东出席和参与，包括在会议期间以电子方式投票和提交问题的能力。

您可以通过访问https://meetnow.global/mULJV4V参加会议。要参加年度会议，登记股东将需要其代理卡上包含的控制号码，所有其他股东将需要遵循其代理材料随附的说明。

年度股东大会通知和委托书描述了会议上要办理的正式业务。Banner Corporation的董事和高级职员，以及我们的独立注册会计师事务所Moss Adams LLP的代表，将可以回答股东的问题。我们打算在正式股东大会之后立即回答与我们业务相关的问题。

重要的是，无论您是否以虚拟方式参加会议，无论您拥有多少股份，您的股份都有代表出席会议。为确保您的股份得到代表，我们敦促您立即投票。您可以通过互联网或免费电话，或填写并邮寄您的代理卡来投票您的股份。如果你以股东身份参加虚拟会议，即使你之前已经提交了你的代理，你也可以在那时投票表决你的股份。

我们希望你能参加虚拟会议。

真诚的，

Mark J. Grescovich

总裁兼首席执行官

2024年4月9日

年会通知

股东人数

业务项目

我们也会考虑并就会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项采取行动。截至本通知发出之日，我们不知道有任何其他业务将在年会召开之前到来。

你的投票很重要

为确保您的股份有代表出席会议，请您通过互联网或电话投票，或签署、注明日期并邮寄您代表董事会征集的代理卡。如果您参加虚拟年会并在会上投票，代理将不会被使用。无论你拥有多少股份，你的投票非常重要。请今天就行动。

我们的2024年年度股东大会将是一个虚拟会议，完全通过网络直播在线进行。年会没有实际举办地点。线上会议形式将便利远程股东出席和参与，包括在会议期间以电子方式投票和提交问题的能力。要参加年度会议，登记股东将需要其代理卡上包含的控制号码，所有其他股东将需要遵循其代理材料随附的说明。以街道名义持有的股份的实益拥有人必须不迟于美国东部时间2024年5月17日下午5：00提前向ComputerShare进行登记。（逾期提交的将在可行范围内处理，但无法保证及时报名参加会议。）如需申请注册，请将您的经纪人提供的授权代理邮件或通过电子邮件将您的法定代理人的图像发送至legalproxy@computershare.com，并以“Legal Proxy”为主题行，或将您的申请邮寄至ComputerShare，Banner Corporation Legal Proxy，P.O. Box 43006，Providence，RI 02940-3006。ComputerShare将通过电子邮件确认您的注册，并为您提供全面参加会议所必需的唯一控制号码。

表

内容

关于年会的信息

代理声明

的

Banner Corporation

10 S.第一大道

Walla Walla，WASHINGTON 99362

(509) 527-3636

Banner Corporation董事会现正使用本委托书向我行股东征集代理资格，以供2024年年度股东大会使用。本委托书提供的信息涉及Banner Corporation及其全资子公司邦纳银行（统称“公司”）。Banner Corporation也可以简称为“邦纳”，而邦纳银行也可以简称为“银行”。提到“我们”、“我们”和“我们的”，指的是邦纳，并根据上下文需要，指银行。

代理材料的互联网可用性

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们主要通过互联网向我们的股东提供代理材料，而不是将这些材料的打印副本邮寄给每个股东。在2024年4月9日或前后，我们预计将向我们的股东发送一份代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明，包括我们的代理声明和我们提交给股东的2023年年度报告。互联网可用性通知还提供了如何通过电话或互联网投票的说明，并包括如何通过邮寄方式接收代理材料的纸质副本的说明。如果您希望接收打印的代理材料，请按照互联网可用性通知中包含的说明进行操作。

关于年会的信息

年会资讯|年会常见问题

年会常见问题

只有在该股东以虚拟方式出席或通过代理人出席年度会议的情况下，才能投票购买邦纳普通股股票。为确保您在年会上的代表性，即使您计划参加虚拟年会，我们也建议您通过代理投票。如果你是记录在案的股东，你总是可以在会议上改变你的投票。

股东可以通过互联网或免费电话、邮寄代理卡的方式进行代理投票。投票说明见代理卡。由适当执行的代理人代表的邦纳普通股的股份将由代理卡上指定的个人根据股东的指示进行投票。如果正确执行的代理被退回给我们，但没有关于如何在年度会议上投票的具体指示，代理中指定的人将投票选举我们的每一位董事提名人的股份，以咨询方式批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬，并批准任命Moss Adams LLP为我们2024年的独立注册公共会计师事务所。如果任何其他事项在年度会议上适当提出以供采取行动，代理人中指名并根据其行事的人将有酌情权根据其最佳判断对这些事项进行投票。我们目前预计不会在年会上适当提出任何其他事项以供采取行动。

你可能会收到不止一张代理卡，这取决于你的股份持有方式。例如，你可能会单独持有你的一些股份，有些是与你的配偶或其他方共同持有，有些是为你的孩子托管的。在这种情况下，您将收到三张单独的代理卡进行投票。

年会资讯|年会常见问题

为确保您的股份有代表出席会议，请您花时间通过以下方式之一提交您的投票：

如果你的股票是以街道名义持有，你想全面参加年会，你必须提前登记。您可以作为“嘉宾”参与，但没有唯一的控制号码，但您将无法选择在虚拟会议上投票或提问。要以“股东”身份全面参加会议，您必须通过提前在ComputerShare进行注册并向ComputerShare提交反映您所持有的邦纳持股的您的代理权力证明（法定代理）以及您的姓名和电子邮件地址来获得唯一的控制权号码。注册请求必须标记为“法定代理人”，并且不迟于美国东部时间2024年5月17日下午5点收到。（逾期提交将在可行范围内进行处理，但无法保证您参加会议的及时登记。）登记申请应按以下方式提交：

通过电子邮件：将您经纪人的授权代理电子邮件，或通过电子邮件发送您的法定代理人的图像，发送至legalproxy@computershare.com。你邮件的主题行应该包括“法定代理人”。

邮寄：

计算机共享

Banner Corporation法定代表人

邮政信箱43006

普罗维登斯，RI 02940-3006

您将收到一封来自ComputerShare的电子邮件，确认您的注册，并向您提供作为“股东”参加虚拟年会所需的唯一控制号码

年会资讯|年会常见问题

如果您通过电子邮件注册，或者如果您在通过邮件注册时提供了电子邮件地址。如果您在邮寄注册时未提供电子邮件地址，您的注册确认和您唯一的控制号码将通过邮寄方式提供。

邦纳经修订及重述的章程规定，倘有股东根据预先通知条文提名的董事候选人，且该等候选人未于丨班纳丨重述的公司章程所载的预先通知截止日期前撤回，则该选举被视为有争议的选举。如果董事会确定存在有争议的选举，则董事选举将按照复数标准进行。在复数标准下，获得提名的董事职位得票最高的被提名人将当选。

根据我们重述的公司章程，股东不得累积投票选举董事。可以对每一被提名人投赞成票或反对票，或者股东可以投弃权票。弃权和斡旋不投票对选举结果没有影响。我们的董事会一致建议您投票选举我们的每一位董事提名人。

年会资讯|年会常见问题

如果你计划参加虚拟年会并在会议期间投票，你必须以“股东”身份加入会议。如果您是记录股东，您将需要您的代理卡上的控制号码。如果您是由经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，您将需要按照上述题为“如果我的股份以街道名称持有怎么办？”的问题中的说明，提前向Computershare进行登记。

若干受益所有人及管理层的证券所有权

若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表列出，截至2024年3月21日投票记录日，有关股份所有权的信息：

实益拥有邦纳普通股超过5%的个人和团体必须向美国证券交易委员会（“SEC”）提交文件，并向我们提供根据经修订的1934年证券交易法（“证券交易法”）披露其所有权的报告副本。据我们所知，截至投票记录日营业结束时，除下文所述者外，没有任何其他个人或实体实益拥有超过5%的邦纳普通股流通股。

实益所有权是根据SEC的规则和条例确定的。根据《证券交易法》第13d-3条，一个人被视为任何普通股股份的实益拥有人，如果该人对这些股份拥有投票权和/或投资权。因此，下表包括配偶、其他直系亲属以信托方式拥有的股份、为被点名个人的利益在退休账户或基金中持有的股份，以及其他形式的所有权，表中被点名的人可能对这些股份拥有投票权和/或投资权。此外，在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，将在投票记录日期后60天内归属的限制性股份单位包括在该人实益拥有的股份数量中，并在计算该人的所有权百分比时被视为已发行。然而，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，这些股份不被视为已发行。截至投票登记日，邦纳已发行普通股股份总数为34,369，886股。

若干受益所有人及管理层的证券所有权

建议1 –选举董事

建议1 –选举董事

邦纳董事会目前由11名成员组成。在过去几年中，每年大约有三分之一的董事当选，任期三年或直至各自的继任者当选并获得资格。然而，在2022年的年度会议上，邦纳的股东批准了对我们的公司章程的修订，以取消董事的交错任期，并规定每年选举所有董事。据此，每位董事将在董事任期届满时每年选举一次，从在2023年年度股东大会上任期届满的董事开始，所有董事将从2025年年度股东大会开始进行年度选举。下表列示了邦纳各持续董事及各董事提名人的相关信息。董事会的公司治理/提名委员会推选被提名人当选为董事。我们的每一位被提名人目前都担任邦纳董事，并同意在本代理声明中被点名，并同意在当选后任职。

被提名人不能参选的，董事会可以减少应选董事人数，也可以选择一名替代被提名人。如果选择了替代被提名人，代理持有人将把你的股份投票给替代被提名人，除非你已经拒绝授权。目前，我们不知道任何被提名人如果当选可能无法任职的原因。

关于选举候选人的信息。下文载列每名获提名人至少在过去五年内的现时主要职业及其他业务经验，以及对导致董事会得出被提名人应担任邦纳董事的特定经验、资历、属性及技能的简要讨论。

建议1 –选举董事

建议1 –选举董事

建议1 –选举董事

建议1 –选举董事

建议1 –选举董事

关于现任董事的信息。下文载列了每位董事至少在最近五年继续任职期间的现有主要职业和其他业务经验，并对导致董事会得出董事应在邦纳董事会任职的特定经验、资格、属性和技能进行了简要讨论。

建议1 –选举董事

董事提名程序。公司治理/提名委员会监督董事提名过程。委员会可考虑现任和新任董事提名人在每次股东年会上提名参选，并可建议

建议1 –选举董事

董事会任命新的董事，任期至下一届年度股东大会。只有那些由委员会作出或由股东适当提出的提名才会在年度会议上进行表决。

委员会在审议挑选董事提名人候选人时，寻求具有诚信的个人，具有公认的专业成就和/或公民领导力记录、良好的商业判断力和实践智慧、风险监督技能、代表广泛利益的能力、与其他董事和我们的高管协作的能力、探究和独立的头脑，他们可以很好地发挥讨论领导者和共识建设者的作用。The

委员会还考虑了多样性特征（见下文“董事会多样性”）、候选人对银行业务的了解以及候选人是否会为我们的市场领域提供足够的代表性。委员会推荐的任何董事提名人必须在部分或全部这些领域具有高度的资格。

在寻找合格董事候选人以填补董事会空缺时，委员会征求其现任董事会潜在合格候选人的姓名。此外，委员会可要求董事会成员为潜在合格候选人的姓名寻求自己的业务联系。该委员会还利用一家猎头和领导力咨询公司以及其他专业资源为合格的候选人提供服务，特别是对于具有独特技能组合的候选人，例如合格的财务专家。委员会随后将考虑潜在的董事候选人库，选择委员会认为最符合董事会当时需求的候选人，并对提议候选人的背景进行彻底调查，以确保没有任何情况会导致该候选人不具备担任邦纳董事的资格。委员会将审议我们股东推荐的董事候选人。如果股东提交了提议的被提名人，委员会将按照委员会评估其董事提名人的相同方式审议提议的被提名人以及董事会成员推荐的任何其他提议的被提名人。有关股东提名的适当程序的说明，请参阅本委托书中的“股东提案”。

董事承诺。根据我们的公司治理准则，我们的董事会认为，除了董事具备履行职能的技能和判断力外，他们还应投入足够的时间和注意力来履行作为董事的职责和责任。公司治理/提名委员会考虑董事和被提名董事是否有足够的时间和注意力投入董事会职责，包括董事是否在过多的董事会任职。我们的董事会认为，我们的每一位董事，包括我们的每一位董事提名人，已经证明有能力为董事会职责投入足够的时间和注意力，并履行董事所要求的责任。

除了担任我们董事会的董事长外，Roberto Herencia还担任Byline Bancorp（NYSE：BY）的首席执行官兼执行主席以及First BanCorp（NYSE：FBP）的董事长。我公司董事会坚信，赫伦西亚董事长的其他董事会和专业承诺不妨碍其能够投入足够的时间和精力履行其作为邦纳董事会主席的职责，如下所示：

建议1 –选举董事

董事会多元化。公司治理/提名委员会在推荐董事提名人时考虑的属性包括性别、种族、民族、国籍和/或年龄的多样性。我们的董事会认为，多样性，包括背景、资格和个人特征的差异，对于董事会对邦纳监督的有效性非常重要。下表说明了截至投票记录日在我们董事会任职的个人自我报告的多样性特征。

提案1 |我们董事会的正确技能

在我们的11位董事中，有6位认为至少具有一种多样性特征（即女性、非二元性、LGBTQ +和/或白人以外的种族或民族）。

适合我们董事会的技能

作为董事会评估和董事甄选过程的一部分，公司治理/提名委员会（“治理委员会”）维护董事属性矩阵（在本委托书的“董事甄选过程”部分有进一步描述）。治理委员会和董事会认为，2024年的董事提名人选，连同续任董事，为邦纳提供了董事会高度运作所需的适当技能和经验组合。下图汇总了自认为在每个主要类别中具有技能的邦纳董事的人数；每个类别标题下方的描述说明了在确定特定董事是否在该特定领域具有技能时通常会考虑的经验类型，不应被解读为意味着董事会中代表了所列出的每个例子或头衔。

提案1 |我们董事会的正确技能

具有特定资格和经验的董事和董事提名人合计

（共11名董事和被提名人）

公司治理|董事会

公司治理

我们的董事会致力于维持有效的公司治理框架。强有力的治理实践支持为我们的股东创造长期、可持续的价值，并为有效的董事会监督提供基础。董事会自2018年1月起维持全面的企业管治指引，以提供框架协助董事会履行对股东的责任。这些准则不时修订，可在我们的网站https://investor.bannerbank.com上查阅，涵盖范围广泛的主题，包括：董事会组成；董事会成员的甄选、任期、评估和退休；董事会领导；以及董事职责。董事会的公司治理/提名委员会负责采取主动行动，以遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和SEC根据该法案通过的规则和条例中所载的与治理相关的规定，以及有关公司治理的纳斯达克规则。委员会视情况不时评估和改善我们的公司治理原则和政策。下文将详细讨论我们的治理框架。

董事会

董事会通过董事会会议和各委员会开展业务。截至2023年12月31日止年度，董事会共召开14次会议。每位董事在此期间出席了该董事任职的董事会及各委员会会议总数的75%以上。

领导Structure

董事会主席和总裁兼首席执行官的职位由两个人分别担任。自1995年以来，情况就一直如此，当时邦纳成立，成为邦纳银行的控股公司。董事会认为这一结构适合邦纳，因为它为董事会提供了干练的领导和独立于管理层的独立性。它还允许总裁兼首席执行官专注于管理邦纳的日常业务，而主席则领导董事会。

委员会和委员会章程

董事会设立了常务执行、审计、薪酬和人力资本、公司治理/提名、信用风险和风险委员会。董事会通过了除执行委员会以外的每个委员会的书面章程。这些章程可在我们的网站https://investor.bannerbank.com上查阅。我们的董事目前在这些委员会的成员情况如下。

公司治理|委员会及委员会章程

执行委员会。当需要在定期会议之间采取正式的董事会行动时，执行委员会代表董事会行事。委员会有权行使全体董事会的所有权力，惟委员会无权（其中包括）宣派股息、授权发行股票、修订章程或批准任何合并或合并协议，但不包括与邦纳附属公司合并。截至2023年12月31日止年度，执行委员会未举行会议。

审计委员会。审计委员会监督管理层履行财务报告责任和维护适当的内部控制系统。它还拥有任命或更换我们的独立注册会计师事务所（“独立审计师”）的唯一权力，并监督我们内部审计职能的活动。审计委员会还协助审计委员会履行与公司和公司内部会计和财务控制系统提供的财务报告和其他财务信息的质量和完整性有关的监督责任；对独立审计员的资格、独立性和业绩的监督和定期评估；首席审计执行官的年度业绩审查和薪酬；公司遵守法律和监管要求的情况，包括与财务报告事项有关的披露控制和程序；审查对相关网络安全事件和风险披露的控制；就公司薪酬追偿政策的任何应用与公司薪酬和人力资本委员会进行协调；以及监督和审查与ESG活动相关的外部报告和内部控制。

公司的独立审计员定期参加审计委员会会议，审计委员会定期与公司的独立审计员举行执行会议。审计委员会还定期与公司首席审计执行官举行执行会议。

公司治理|委员会及委员会章程

审计委员会认为其已履行其章程规定的责任。委员会在截至2023年12月31日的年度内举行了八次会议。审计委员会的每位成员都是“独立的”，这是根据对在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）报价的公司的要求。此外，董事会已确定委员会成员Boyer和Riordan符合SEC定义的“审计委员会财务专家”的定义。

薪酬和人力资本委员会。薪酬和人力资本委员会为董事和执行官制定薪酬政策和水平，并监督我们所有的薪酬和激励薪酬计划。该委员会力求确保我们的薪酬计划适当平衡风险和回报。委员会审议各种各样的人力资本管理事项，包括人才管理和继任规划、多样性和包容性举措和结果，并支付公平审查和结果。该委员会还与公司治理/提名委员会协调，监督与人力资本资源管理相关的ESG事项；并监督和管理公司的薪酬回收政策。

委员会认为，它已经履行了其章程规定的职责。薪酬和人力资本委员会在截至2023年12月31日的年度内召开了七次会议。薪酬和人力资本委员会的每个成员都是“独立的”，这是根据对在纳斯达克报价的公司的要求。此外，委员会的每位成员也有资格成为经修订的1934年《证券交易法》第16b-3条所指的“非雇员董事”。

委员会在Grescovich先生不在场的情况下举行会议，讨论他的赔偿问题，并向全体联委会提出相关建议，然后由联委会对Grescovich先生的赔偿进行表决。Grescovich先生就所有其他执行干事的报酬问题向委员会提出建议。委员会审议Grescovich先生的建议，并向全体董事会提出建议，然后由董事会就高管薪酬进行投票。

有关委员会2023财年重要活动的更多讨论，请参见本委托书的“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬”部分。

公司治理/提名委员会。公司治理/提名委员会监督公司在与邦纳业务管理相关的所有关键领域保持最高标准和最佳实践的努力。委员会监督董事会对董事会业绩的年度审查，并审查并向董事会建议公司治理准则。此外，委员会还审查公司的ESG框架和举措，并审查与公司社会责任事项相关的政策和方案。该委员会还负责董事会的继任规划，包括确定所需的技能和背景（包括网络安全经验），制定董事会空缺提名人名单，并选择董事提名人。该委员会还监督我们董事的继续教育和持续培训。

公司治理/提名委员会认为其已履行其章程规定的职责。根据对在纳斯达克上市公司的要求，委员会的每位成员都是“独立的”。委员会在截至2023年12月31日的年度内举行了六次会议。

信用风险委员会。信用风险委员会对邦纳的信用风险结构以及为识别、理解、衡量、监测和管理邦纳信用而建立的流程进行监督

公司治理|董事独立性

风险。该委员会是董事会与处理信用风险管理的管理层委员会之间的主要联系点。该委员会旨在加强审计委员会对信贷风险管理活动及其有效性的监督和理解。下文“董事会参与风险管理流程”中提供了更多详细信息。信用风险委员会在截至2023年12月31日的年度内召开了四次会议。

风险委员会。风险委员会负责监督我们的全企业风险结构以及为识别、衡量、监测和管理我们的资本风险、市场/价格风险、流动性风险、利率风险、操作风险、技术风险（包括网络安全）、法律和合规风险、人员风险、声誉风险和战略风险而建立的流程，以及与公司ESG计划相关的风险。该委员会负责审查公司在ESG风险管理举措和活动方面的进展，包括与任何既定ESG计划目标相关的气候变化风险管理。委员会还审查管理层管理这些风险的战略和政策，并作为审计委员会与高级管理层评估全企业风险管理活动和有效性的主要接触点。下文“董事会参与风险管理流程”中提供了更多详细信息。风险委员会在截至2023年12月31日的年度内举行了七次会议。

董事独立性

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市。根据纳斯达克规则，我们的董事中至少要有大多数是独立董事。董事会已确定我们的11名董事中有10名是独立的，这是由纳斯达克定义的。Ellen R.M. Boyer、Connie R. Collingsworth、Margot J. Copeland、Roberto R. Herencia、David A. Klaue、John R. Layman、John Pedersen、Kevin F. Riordan、TERM5、Terry S. Schwakopf和Paul J. Walsh独立。

董事任期

公司治理/提名委员会寻求选出将为邦纳的公司目标做出贡献的董事。委员会认识到董事会更新的重要性以及董事会任期的价值。截至登记日2024年3月21日，邦纳的10名非管理董事中有4名在董事会任职时间不足四年，3名任职时间为四至八年，3名任职时间超过八年。

多元化、公平和包容

邦纳的董事会和管理层了解多样性和包容性的重要性，包括确保所有个人都能因类似的工作获得公平的报酬，并有平等的机会在工作场所做出贡献和进步。我们致力于打造一个多元化、生机勃勃的

公司治理|董事会参与风险管理流程

尊重个性的工作场所，帮助每个人充分发挥潜力，包括具有广泛经验、背景和技能的人，使我们能够预测并满足我们的业务和客户的需求。有关我们在这一领域所做努力的更多详细信息，请参见本委托书的“提案1 –选举董事–董事会多元化”和“环境、社会和治理：支持利益相关者价值”部分。

董事会参与风险管理流程

董事会认识到有效的风险管理需要董事会与高级管理层的高度合作。尽管如此，董事会已在监督邦纳的行为，包括风险管理过程方面建立并保持独立性。董事会的领导结构通过董事会会议和各委员会开展业务，以及如上所述将董事会主席、总裁和首席执行官的职位分开，从而考虑到其风险监督职能。

董事通过定期出席董事会和指派的委员会会议，并通过审阅会议材料、审计师的调查结果和建议以及监督沟通，随时了解邦纳的活动和状况以及其运营所处的风险环境。董事通过高级管理人员、法律顾问、审计师或其他顾问的定期简报以及通过更正式的董事教育随时了解一般行业趋势以及与邦纳和银行相关的任何法定和监管发展。公司治理/提名委员会监督和评估董事培训和信息资源。

董事会通过以下方式监督邦纳业务和风险管理职能的履行：

这些职责受联邦和州法律法规的复杂框架以及适用于邦纳和银行运营的监管指南的约束。

董事会确保所有重大风险承担活动都包含在传达给适当员工的书面政策中。具体政策涵盖物质信用、市场、流动性、运营、网络安全、法律和声誉风险。这些政策的制定，是为了按照安全稳妥的做法，进一步推进邦纳的经营计划。董事会要求所有此类政策均由高级管理层监控，以帮助确保其符合法律法规、经济状况以及邦纳和银行的情况的变化。这些政策由高级管理人员实施，他们制定和维护程序，包括内部控制系统，旨在培养健全的做法，遵守法律法规，并保护邦纳免受外部犯罪和内部欺诈及滥用行为之害。

董事会的政策还建立了一些机制，可为董事会提供监测邦纳运营所需的信息。这包括高级管理层向董事会提交的报告。这些报告

公司治理|网络安全风险管理

以对董事会成员有意义的形式提供信息，董事会成员认识到个别高级管理人员报告的详细程度和频率将随所考虑风险的性质以及邦纳和银行的独特情况而有所不同。

董事会于2010年9月通过设立风险委员会加强了对风险管理过程的参与。风险委员会审查管理层管理全企业风险的战略和政策，以及为识别、衡量、监测和管理这些风险而建立的流程。风险委员会也是董事会和高级管理层评估全企业风险管理活动和有效性的主要接触点。2020年，当新冠疫情引发重大经济波动和不确定性，并对某些行业造成严重影响时，董事会通过设立信用风险委员会进一步加强了风险管理监督。信用风险委员会对邦纳的信用风险结构以及为识别、理解、衡量、监测和管理我们的信用风险而建立的流程进行监督。信用风险委员会的设立允许具有相关专业知识的董事对信用风险进行更有重点的监督，同时使风险委员会能够将注意力集中在其他关键的企业风险上，包括网络安全、反洗钱、欺诈、法律和监管风险。风险委员会在这些关键风险领域中的每一个领域都会收到来自管理层的定期报告。

董事会还建立了独立第三方审查和测试遵守政策和程序、适用法律法规以及高级管理层提供信息准确性的机制。例如，这是通过首席审计执行官直接向审计委员会报告来实现的。此外，还进行年度外部审计。审计委员会与高级管理层一起审查独立注册会计师事务所的调查结果，并监测高级管理层为解决任何已查明的问题和建议所做的努力。审计委员会定期向审计委员会提交其活动报告。

该委员会还审查检查和检查或其他监督活动的报告，以及从邦纳监管机构收到的任何其他重要通信。对任何调查结果和建议（如果有的话）进行认真审查，并定期监测处理此类问题的进展情况。

网络安全风险管理

董事会监督我们对信息和网络安全风险的管理。我们通过我们的信息安全计划和相关政策和标准来管理网络安全风险。董事会发挥着至关重要的作用，每年对信息安全方案进行审查和批准。董事会的公司治理/提名委员会在评估潜在董事候选人时会考虑信息技术和网络安全方面的专业知识，以帮助确保董事会有能力适当监督管理层在这些领域的活动。董事会的风险委员会通过审查定期管理报告和与高级管理层讨论我们的信息安全计划的有效性，直接监督信息技术和网络安全活动和风险。结合对这些风险的审查，风险委员会还审查了管理层减轻风险的计划。我们的网络安全风险管理和战略被整合到我们的全企业风险管理计划中，该计划利用“三道防线”模型来管理组织内的风险。技术风险（包括网络安全风险）被确定为重点风险领域，管理部门每季度对固有风险、缓减控制和剩余风险进行计量。

公司治理|网络安全风险管理

减轻网络安全风险的能力取决于有效的风险评估流程，该流程可识别、衡量、控制和监测来自网络安全威胁的重大风险。这些威胁包括通过邦纳的信息系统发生的任何可能对邦纳信息系统或其中包含的数据的机密性、完整性或可用性产生不利影响的任何潜在的未经授权的活动。邦纳的信息安全计划包括全面的信息安全风险评估，其中包含以下要素：

在设计我们的信息安全计划时，我们参考了已建立的行业框架——特别是联邦金融机构考试委员会（FFIEC）和国际标准化组织（ISO）的指导。该公司认为这些框架是理想的基准，有助于为我们的信息安全计划的设计提供信息，包括风险缓解控制和流程。

我们采用跨职能方法来识别、预防和缓解网络安全威胁和事件，我们采用了控制和程序，规定某些网络安全事件迅速升级，以便管理层能够及时做出有关公开披露和报告此类事件的决定。我们制定了正式的网络安全事件应对方案，其中概述了邦纳应对网络安全事件所采取的步骤。

公司治理| Code of Ethics和道德规范官

Code of Ethics和道德操守干事

邦纳已采用Code of Ethics和商业行为准则（“Code of Ethics”），该准则纳入了公司治理最佳实践，适用于董事、高级职员和员工。所有新入职人员都要接受互动线上培训，之后必须证明他们了解并将遵守Code of Ethics。这一培训和认证过程每年对所有员工重复进行。董事也每年提供类似的认证。

Code of Ethics由我们的董事会每年审查一次，并于2023年通过了小幅加强后重新批准。该Code of Ethics涵盖利益冲突、内幕交易、监管和合规问题、举报投诉和关切事项以及其他与道德相关的政策和程序。有关Code of Ethics，请登录邦纳网站https://investor.bannerbank.com。

2018年6月26日，邦纳设立了道德操守干事职位，负责对邦纳的道德操守项目进行全面管理，并处理特定的道德操守和利益冲突问题。总法律顾问Sherrey Luetjen担任该公司的道德操守官员。邦纳使用第三方网站和热线投诉服务EthicsPoint，并在其网站和内部通讯中提供有关该服务可用性的信息。EthicsPoint服务可供任何人使用，包括员工和客户，以报告他们认为发生的任何道德违规行为或他们认为可能需要引起管理层注意的任何其他担忧。报告可以匿名提交。EthicsPoint的每一份报告都会自动发送给一个既定的高管团队，其中包括我们的道德操守官员和首席审计执行官，以及董事会审计委员会主席，他是一名独立董事。酌情聘请更多的管理代表对每份报告进行评估。道德操守干事在关键财务报告发布之前向审计委员会报告与财务记录保存或报告有关的任何投诉。此外，道德操守干事向审计委员会提交关于公司道德操守方案的年度报告，包括员工培训状况和全年处理的所有道德操守事项的摘要。

内幕交易政策

董事会已通过一项有关其董事和高级职员交易邦纳证券的政策。这一范围广泛的政策涵盖了允许的交易时机，以及交易禁令。特别是，政策禁止卖空、交易公开交易的期权和其他类型的套期保值交易。政策还禁止在融资融券账户中持有邦纳证券或出于任何目的质押邦纳证券，但政策采用前已生效的质押除外。该政策于2023年进行了修订，以解决根据1934年《证券交易法》规则10b5-1有关内幕交易安排的监管指导。

董事出席年度会议情况

我们没有关于董事会成员出席股东年会的政策。所有现任董事都出席了去年的虚拟股东年会。

股东与董事会的沟通

董事会维护股东与董事会沟通的流程。希望与董事会进行沟通的股东请将任何沟通发送至秘书，Banner Corporation,10 S. First Avenue，Walla Walla，Washington 99362。任何

公司治理|继任规划

通讯必须说明进行通讯的股东实益拥有的股份数量。秘书将向全体董事会或向通讯所针对的任何个别董事或董事转发此种通讯，除非该通讯是不适当的敌对、威胁、非法或类似不适当的，在这种情况下，秘书有权放弃通讯或采取适当的法律行动。

继任规划

继任规划和领导力发展是邦纳董事会和管理层的关键优先事项。董事会定期审查我们为支持我们的业务战略而开展的人才发展活动，就邦纳的发展计划、领导层和继任计划进行有意义的讨论，重点是高级管理人员级别的关键职位和其他关键角色。全年，董事会或其委员会参与支持继任规划的各种活动。2023年，高管团队开始了全面的高管辅导和发展计划。该计划包括个性化辅导、包括360度反馈过程在内的多项评估，以获得对领导潜力的整体理解，以及制定个人发展计划以适应未来的领导成长领域。

关联交易

我们有多项规范与关联方交易的书面政策。该等政策旨在确保与关联方订立的所有交易均符合邦纳及其股东的最佳利益。作为一般规则，与董事和高级管理人员及其相关利益的交易是被禁止的。一个例外适用于正常的银行关系。

我们的Code of Ethics规定，员工应避免出现干扰其对邦纳的职责或责任，或影响其为邦纳的最佳利益行事的能力的情况。当面临员工认为可能存在利益冲突或利益冲突的情况时，我们的Code of Ethics指导他们考虑是否可能适用特定的政策或程序，是否需要预先批准或披露，这种情况在公正的观察者看来是否会呈现冲突，以及公开披露该事项是否会影响邦纳的声誉。如有疑问，该员工应与其经理或邦纳的道德操守官员讨论情况。附加要求和/或限制适用于特定情况，包括涉及雇员对相关人员的影响或权力的利益冲突

公司治理|持股指引

雇佣、报酬或工作条件或雇员参与与其他邦纳雇员、客户或供应商的金融交易。我们的Code of Ethics要求，有权批准或授予第三方订单、合同、承诺或商品或服务的聘用的员工必须基于客观的商业标准做出此类决定。每年，我们的董事和执行官完成一份调查问卷，以识别相关实体和个人，披露任何关联方交易。

银行维持有关向我们的员工、管理人员和董事发放贷款的政策，该政策旨在完全遵守所有适用的联邦和州法规。向我们的董事和执行官提供的所有未偿还贷款：（1）是在正常业务过程中提供的；（2）是按照当时与与银行无关的人的可比贷款的现行条款，包括利率和抵押品；以及（3）在提供时没有涉及超过正常的可收回性风险或呈现其他不利特征。向执行人员和董事发放的贷款是根据银行的正常承销程序发放的。向董事或执行官提供的贷款，如果与向该人及其相关权益提供的所有其他贷款的金额合计，超过25000美元或该机构资本和盈余的5%（最高不超过500,000美元）中的较高者，则必须事先得到董事会大多数无私成员的批准。所有向内部人员提供的信贷额度，连同其他贷款，董事及其相关权益不超过50万美元，或执行官员不超过10万美元，且不属于联邦储备系统（“美联储”）理事会条例O的例外情况，必须至少每年获得理事会批准。所有贷款审批和审查程序均以书面政策为准。

每位董事和执行官每年向我们披露所有相关权益。董事、执行官和相关利益的存款和贷款账户随后在我们的系统中进行编码，以便可以跟踪事态发展。我们的监管O官是一名合规专家，每月监测事态发展，并完成并向董事会提交监管O合规的季度报告。

持股指引

邦纳自2015年10月起就有了持股指引。正如董事会最初采用的那样，所有权要求适用于邦纳的非雇员董事。董事会后来扩大了该准则，也适用于邦纳的执行官。董事和执行官必须拥有等于相关个人基本工资或年度现金保留金倍数的邦纳普通股股份，如下表所示。2021年，董事会将适用于首席执行官和执行副总裁的倍数提高了一倍。

董事和高管被允许随着时间的推移满足所有权准则，并被限制在达到必要的所有权水平之前剥离股份。截至记录日期2024年3月21日，我们的10名非雇员董事中的6名、Grescovich先生和其余13名执行官中的4名超过了准则下的所有权要求。目前不符合所有权要求的董事和执行官正在随着时间的推移满足适用的要求。

环境、社会和治理（ESG）：支持利益相关者的价值

环境、社会和治理：支持利益相关者的价值

在邦纳，我们专注于通过变革可持续并随着收购增长而可扩展的核心银行业务能力，从而努力为利益相关者建立长期价值。我们认识到，将可持续实践纳入我们的战略和运营对于创造我们旨在实现的长期利益相关者价值至关重要，我们追求支持这一目标的ESG举措。强有力的治理长期以来一直是我们成功的关键组成部分，我们不断寻求增强我们的治理实践。我们也知道，我们的人力资本是我们长期成功不可或缺的一部分。因此，我们投资于我们的员工，旨在提供有竞争力的薪酬和福利、职业发展和晋升机会，以及公平和包容的文化。我们努力通过日常商业活动、更长期的战略举措和慈善支持，在我们所服务的社区中创造积极的变化。我们认为，环境考虑至关重要，我们积极支持客户追求创新、对环境负责的努力。我们还开始评估我们自己的环境影响，以便更好地为我们未来的决定提供信息。我们的网站www.bannerbank.com/esg对这些考虑进行了更详细的讨论。此外，我们最近提交给SEC的10-K表格年度报告中提供了详细的人力资本指标和对我们网络安全风险管理方法的描述。

人力资本

人才获取与流失。

环境、社会和治理（ESG）：支持利益相关者的价值

员工敬业度。我们使用匿名员工调查来收集对关键举措的宝贵反馈，利用结果来增强现有计划并开发新的计划。为了致力于促进员工敬业度和透明度，我们与员工共享调查结果。此外，高级领导层分析进展领域或改进机会，优先考虑响应性行动和活动。2023年，我们进行了一项敬业度调查，取得了86%的整体敬业度得分，76%的员工参与了调查。调查结果表明，我们的员工在业务往来中表现出道德操守，了解客户的需求，并了解他们自己对银行目标的贡献。除了正式的敬业度调查，我们还定期为经理和员工提供提问、提出担忧并为如何建立更好、更强大的公司提供建议的机会。在整个2023年，这一举措包括每季度举行一次虚拟会议，在会上我们交流了我们在战略举措方面的成果和进展。此外，十多个面对面的员工大会堂，为员工提供了与邦纳领导直接接触的机会。这种多方面的方法支持开放的沟通渠道，并加强我们对持续改进和员工满意度的承诺。

福利。

多元化、公平和包容。

环境、社会和治理（ESG）：支持利益相关者的价值

社会贡献和社区支持

邦纳通过多种方式为所服务的社区带来积极影响。衡量该银行社区影响的一个关键指标是其社区再投资法案评级，该评级由FDIC发布。邦纳银行在最近一期考试中获得“优秀”评级。这是现有的最高评级，表明FDIC已确定该银行在以符合其资源和能力的方式帮助满足其评估地区的信贷需求方面有着出色的记录，包括中低收入社区。

志愿服务。我们通过鼓励员工投身于他们生活和工作的社区，努力成为一个好的企业公民。为了帮助消除志愿服务的障碍，我们提供了Community Connections，这是一个为员工提供长达16小时带薪休假的项目，让他们在自己选择的非营利组织做志愿者。我们还鼓励员工在这些组织中担任领导职务，作为他们职业发展的一部分。我们很自豪能够通过财政捐款和员工驱动的志愿服务支持许多当地社区组织，包括Junior Achievement、United Way和数百个其他组织。

治理

环境责任

环境、社会和治理（ESG）：支持利益相关者的价值

董事薪酬|董事薪酬表

董事薪酬

董事薪酬表

下表显示了2023年度支付给我们董事的薪酬，但董事兼总裁兼首席执行官Mark J. Grescovich除外，他的薪酬包含在标题为“高管薪酬”的部分。下面的补偿数据不包括已批准的业务费用报销的金额。

在公司独立薪酬顾问进行的研究支持下，对董事薪酬进行了两年一次的审查后，我们增加了董事、董事会主席和公司治理/提名委员会主席的年度现金和股权保留金，以及公司治理/提名委员会成员的年度现金保留金，自2023年8月1日起生效。非雇员董事每年可获得5万美元的现金保留金，按月支付，以及6万美元的年度限制性股票或限制性股票单位奖励。委员会成员（包括委员会主席）的年度现金保留金如下：审计委员会，8000美元；薪酬和人力资本委员会，6000美元；公司治理/提名委员会，6000美元；信用风险委员会，6000美元；风险委员会，6000美元。董事会主席和各委员会主席按以下方式获得额外聘用金，支付50%现金和

董事薪酬|董事薪酬表

限制性股票或限制性股票单位的50%：董事会主席，80,000美元；审计委员会主席，20,000美元；薪酬和人力资本委员会主席、公司治理/提名委员会主席、信用风险委员会主席和风险委员会主席各15,000美元。这些费用对在Banner Corporation和邦纳银行董事会任职的董事进行补偿，由每个主体平均支付。

为了鼓励保留合格的董事，我们订立了递延费用协议，据此，董事可以递延支付其全部或部分常规费用。各参与者可将递延费用的投资方向定向用于购买邦纳非合格递延补偿计划项下提供的各类投资基金。我们建立了设保人信托来持有这些投资。信托资产被视为我们一般资产的一部分，董事就信托资产而言具有邦纳的无担保债权人地位。递延费用协议提供退休前死亡和伤残福利，金额等于任一事件发生时董事账户余额的价值。董事可在入学时先前选定的一段期间内，一次性或按年度分期收取其账户余额。对于其收购事项，邦纳还对被收购机构董事的某些递延补偿计划承担责任。截至2023年12月31日，我们根据这些协议对非雇员董事的估计递延补偿负债应计为300万美元。

薪酬讨论与分析|执行摘要

薪酬讨论与分析

本节讨论我们的高管薪酬理念和方案，旨在为题为“高管薪酬”的一节中后面的表格提供背景信息。特别是，我们处理以下指定执行官的2023年薪酬：

执行摘要

2023年业务亮点。邦纳成功执行其超级社区银行模式和战略举措，在过去几年中带来了稳健的核心经营业绩和盈利能力，并展示了我们抵御市场逆风的能力。截至2023年12月31日止年度，邦纳报告普通股股东可获得的净收入为1.836亿美元，或稀释后每股收益5.33美元，而2022年为1.954亿美元，或稀释后每股收益5.67美元。邦纳的更长期战略举措继续专注于发起高质量资产和客户获取，我们认为这将继续产生强劲的收入，同时保持邦纳适度的风险状况。

2023年业绩成就包括：

薪酬讨论与分析|执行摘要

邦纳根据美国公认会计原则（“GAAP”）报告其财务业绩。然而，管理层同时使用GAAP和非GAAP财务指标，因为它认为额外的非GAAP指标可以提供有用的比较信息——例如，评估邦纳核心运营的趋势。这些非GAAP财务指标是补充性的，不能替代任何基于GAAP的分析。从我们向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告第41页开始，可以找到这些非公认会计原则财务措施的对账，或者，如果这些措施未包含在10-K表格中，可以在本委托书的相关脚注中找到。由于并非所有公司都使用相同的计算，我们的演示文稿可能无法与其他公司计算的其他类似标题的衡量标准进行比较。

2023年高管薪酬。我们的高管薪酬计划旨在鼓励和奖励公司价值的可持续增长，同时审慎管理风险并使高管的利益与股东的利益保持一致。我们计划的结构对于支持我们的增长目标以及让我们最高级的领导者专注于执行我们的业务战略的迫切需要非常重要。我们的高管薪酬计划主要关注三个组成部分：基本工资、短期激励薪酬和长期激励薪酬。指导我们计划的按绩效付费和治理原则是薪酬和人力资本委员会做出的2023年薪酬决定的基础，详见下文“什么指导我们的计划”部分。

高管薪酬股东投票结果。每年，我们的股东有机会投票批准高管薪酬，即俗称的薪酬发言权提案。在2023年度股东大会上，该决议获得了超过96%的出席股东通过，目的是就高管薪酬进行投票。董事会和薪酬与人力资本委员会审议了股东关于

薪酬讨论与分析|执行摘要

去年年会上的薪酬决议进一步证实了我们现有的高管薪酬做法是合理的，并且符合我们股东的利益。

高管薪酬实践。我们致力于强有力的薪酬治理，并持续监测最佳薪酬实践的演变。纳入我们计划的关键实践体现如下。

		我们做什么								我们什么 不要这样做
定期审查薪酬与绩效 •薪酬和人力资本委员会正在进行的审查 •既包括绝对评估，也包括相对评估 •涉及使用薪酬对标同行群体（见“同行群体”部分）   严格和多样化的绩效指标 •薪酬和人力资本委员会的年度审查 •为年度和长期激励奖励制定可衡量的目标 •目标多样化、严格化但可以实现   追回赔偿 •高管激励计划和长期激励计划均规定，如果由于错误、遗漏或舞弊而要求邦纳编制会计重述，激励奖励将受到追回				使用双触发器 •控制权变更遣散安排和股权奖励加速归属要求双重触发福利资格 •控制权变更不会自动使高管有权获得离职福利或加速归属未偿股权奖励 •第二个触发因素涉及高管失业、雇佣条款和条件发生重大不利变化，或收购公司拒绝延续或替换未归属的未归属奖励   审查委员会章程 •薪酬和人力资本委员会每年审查其章程，以纳入一流的薪酬监督做法   独立薪酬顾问 •薪酬和人力资本委员会聘请独立薪酬顾问征求意见				不得对水下股票期权或股票增值权进行重新定价或现金收购 •行权价格可能不会降低 •除在有限情况下或经股东批准外，未兑现的奖励不得更换为行权价格较低的股票期权或股票增值权 •不得买断水下股票期权或股票增值权   没有过多的额外津贴 •与我们的同行集团和其他可比金融机构的做法一致的有限的行政津贴   无税收总额 •控制权发生变更时，将不提供降落伞消费税补偿和总额

薪酬讨论与分析|什么指引着我们的方案

是什么指引着我们的计划

高管薪酬方案的目标和概述。我们的高管薪酬计划旨在高管薪酬与邦纳的年度和长期业绩之间建立适当的关系，以反映短期和长期财务业绩目标的实现情况，增强我们吸引和留住合格高管的能力，并使管理层和股东的利益保持一致。

薪酬和人力资本委员会在确定个别高管的薪酬方案时会考虑各种客观和主观因素，包括：（1）邦纳整体的绩效，重点是年度绩效因素和长期目标；（2）分配给每一位高管的责任；（3）每一位高管履行被分配责任的情况，以该年度邦纳的进展情况来衡量。相关高管也考虑了业务线结果，如下文“短期激励薪酬”部分所述。

目标直接补偿总额。我们高管总薪酬机会的很大一部分是基于绩效的，目标侧重于增长可持续的公司价值，同时审慎管理风险。基于绩效的薪酬占我们首席执行官2023年目标总直接薪酬机会的54%，其他指定执行官的平均薪酬为41%。下面的图表提供了一个摘要。

薪酬讨论与分析|什么指引着我们的方案

补偿治理。邦纳董事会薪酬与人力资本委员会负责制定邦纳董事、管理人员和员工的政策和薪酬水平，而邦纳银行董事会薪酬与人力资本委员会负责制定TERM3银行董事、管理人员和员工的政策和薪酬水平。邦纳银行是邦纳的首要子公司。每个委员会负责评估首席执行官的业绩，而首席执行官则评估其他执行官的业绩，并就薪酬水平向适当的委员会提出建议。首席执行官不得在有关其薪酬的任何投票或审议期间出席委员会会议。

使用薪酬顾问。邦纳的薪酬和人力资本委员会不时聘请外部顾问协助委员会履行职责。委员会已聘请独立咨询公司Pearl Meyer & Partners（Pearl Meyer）担任委员会有关高管和董事薪酬事宜的独立顾问。薪酬和人力资本委员会于2023年开展了一项竞争性征求独立薪酬顾问建议的活动。经过严格的评估过程，委员会决定继续与Pearl Meyer的关系。

Pearl Meyer由委员会保留，并直接向委员会报告，在2023年未向邦纳提供其他服务。根据SEC和纳斯达克颁布的评估薪酬顾问独立性的标准，以及Pearl Meyer在其独立性审查中进行的分析，薪酬和人力资本委员会得出结论，Pearl Meyer是委员会的独立且没有冲突的顾问。

薪酬对标与同业组作用。薪酬和人力资本委员会使用从指定的同行公司群中公开的可比高管薪酬数据并结合高管薪酬调查数据来评估邦纳高管薪酬计划的竞争力。该委员会的目标是将总目标薪酬和福利水平设定在市场薪酬和福利水平的中位数范围内。总薪酬机会旨在与下文所述同行群体建立的市场惯例保持一致，以帮助邦纳吸引和留住有才华的高管，并激励他们产生卓越的长期股东回报。

薪酬和人力资本委员会审查市场薪酬水平，以确定我们高管的总目标薪酬是否保持在市场中位薪酬范围，并在适当时进行调整。这一评估包括对基本工资、年度激励机会和长期激励的评估。此外，委员会还与市场相比，审查其他薪酬和总奖励项目，例如健康福利和退休福利。该委员会还审查邦纳同行的竞争表现，以帮助建立激励计划的业绩目标，并评估适当的业绩支付水平。在分析这些信息时，委员会会比较个别高管的薪酬，如果它认为这些职位足够相似，可以进行有意义的比较，并考虑每位高管的责任级别、先前的经验、工作表现、对邦纳成功的贡献以及取得的成果。

在为我们指定的执行官确定2023年基本工资和目标薪酬机会时，薪酬和人力资本委员会于2022年6月审查了Pearl Meyer根据2022年同行群体编制的竞争性市场数据，该群体由总部位于美国各地的19家金融机构组成，总资产从约120亿美元到

补偿讨论与分析| 2023年补偿方案决定详解

截至2021年12月31日为260亿美元。每年，薪酬和人力资本委员会与其独立薪酬顾问合作，审查同行群体的构成，并确定何时应该做出改变。2023年同业组进行了调整，增加了一家符合所需规模或业务模式标准的公司，截至2022年12月31日，20家金融机构的总资产从约120亿美元到320亿美元不等。除了提供基准数据供委员会在确定我们指定的执行官2024年基本工资和目标薪酬机会时考虑外，2023年同行群体用于计算下文所述的2023年高管激励计划下的相对绩效。我们的2022年和2023年同行小组成员如下：

2023年补偿方案决定的详细内容

在为我们指定的执行官制定整体薪酬方案时，薪酬和人力资本委员会主要关注以下三个组成部分：

补偿讨论与分析| 2023年补偿方案决定详解

基本工资。指定执行官的薪酬水平旨在在银行和金融服务行业内具有竞争力。薪酬和人力资本委员会在确定指定执行官的基本工资时考虑了许多因素。这些因素包括薪酬顾问提供的同行数据、高级职员的经验水平、分配给高级职员的责任、高级职员在上一年的表现以及邦纳的整体财务状况。2023年，除毕达菲尔特银行先生外的其他指定执行官的加薪幅度与当年一般工作人员的加薪幅度一致。毕达菲尔特银行先生的增加是由于其晋升为Banner Corporation的2023年4月生效的邦纳银行的首席财务官和2023年10月生效的TERM3。

激励补偿。薪酬和人力资本委员会认为，基于绩效的薪酬机会和我们高级职员的持股是使高级职员的利益与股东的利益保持一致的重要因素。根据我们的激励计划授予的奖励是根据薪酬与人力资本委员会和董事会判断的高级职员的责任级别和对邦纳和邦纳银行的预期贡献来确定的。薪酬和人力资本委员会在授予奖励时考虑了一些因素。这些因素每年都有所不同，但从根本上说，这些因素是由委员会的观点驱动的，即需要什么才能最有效地支持邦纳的业务和领导战略。

短期激励薪酬。薪酬和人力资本委员会通过了《Banner Corporation 2023年高管激励计划（“高管激励计划”）》中规定的向指定高管授予和支付年度奖励金的标准和规则。该高管激励计划的目的是奖励高管对邦纳和邦纳银行的业绩和成功所做的贡献。每个参与者被分配一个目标奖励机会，以基本工资的百分比表示，以及从目标激励的0%到150%的支付机会范围。奖项是根据公司目标、个人绩效目标以及（如适用）业务目标线的加权组合确定的。这些目标和权重，除首席执行官的目标和权重外，均由首席执行官制定和提出，但须经薪酬和人力资本委员会批准。首席执行官的企业和个人绩效目标的加权组合由薪酬和人力资本委员会确定。

指定执行官的年度奖励机会，以2023年期间赚取的基本工资百分比表示，如下：

补偿讨论与分析| 2023年补偿方案决定详解

对于2023年，对于机会不包括业务线组成部分的高管激励计划参与者，公司目标的权重为80%，个人目标的权重为20%。对于那些激励机会包含一条线业务部分的高管激励计划参与者，企业目标加权70%，业务线目标加权20%，个人目标加权10%。

高管激励计划奖励与企业绩效挂钩的部分基于相对和绝对绩效衡量标准。如果邦纳相对于金融机构同行集团的财务业绩（见上文“薪酬基准和同行集团的作用”部分）低于第25个百分位，则与该措施相关的支出将不会超过目标支出，无论其绝对绩效如何，除非薪酬和人力资本委员会行使酌情权放弃门槛要求。就2023年而言，薪酬和人力资本委员会批准了以下针对指定执行官的企业绩效衡量标准：

补偿讨论与分析| 2023年补偿方案决定详解

个人绩效目标在每个计划年度开始时确立。高管的个人和业务目标可能与公司绩效衡量未涵盖的高管业务或职能的特定职责、项目和举措有关，可能包括以下领域：效率举措；继任规划；DEI；ESG；并购和相关整合活动；以及新软件或程序的实施。

薪酬和人力资本委员会有酌情决定权根据需要调整奖励以反映可能影响邦纳的业绩和激励计划资金的商业环境和市场条件，或酌情放弃、更改或修订计划的任何条款。

补偿讨论与分析| 2023年补偿方案决定详解

2023年高管激励计划结果。下表汇总了邦纳的业绩以及由此产生的与2023年业务范围和企业目标相关的支出。

薪酬和人力资本委员会授予Grescovich先生2023年个人目标绩效奖金，相当于143,682美元（目标的80%）。在确定Grescovich先生的薪酬时，委员会认识到他对公司相对于同行的财务业绩以及继任规划的关注。针对其他任命的执行官的个人目标对2023年业绩进行评估后，得出的目标支出百分比如下：毕达菲尔特银行先生为110%，Purcell女士为106%，Costa先生为110%，McLean先生为128%，Conner先生为100%。Purcell女士、Costa先生和McLean先生的高于目标的支出分别认可了在邦纳前进倡议方面的领导能力、在制定我们的ESG计划方面取得的成就以及与业务线财务指标相关的可靠成果。Purcell女士和Costa先生的支出也反映了他们在2023年期间通过行业波动和市场不确定性发挥的领导作用。毕达菲尔特银行先生高于目标的派息反映了他在2023年3月因硅谷银行和其他金融机构的倒闭而引发市场波动期间的管理，以及在2023年剩余时间内快速加息和对金融机构资产负债表中更高流动性的预期。

补偿讨论与分析| 2023年补偿方案决定详解

被点名的执行官在2023年期间获得的年度激励支出总额在绩效目标机会的78%到102%之间，总结如下。

有关高管激励计划的更多信息，请参见第41页开始的讨论。

长期激励薪酬。我司股东已批准《2014年综合激励计划》、《2018年综合激励计划》和《2023年综合激励计划》。这些计划规定了授予激励股票期权、不符合条件的股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩份额、业绩单位、其他以股票为基础的奖励和其他现金奖励。综合激励计划旨在为我们提供灵活性，以吸引、激励和保留员工和董事的服务，我们依赖他们的判断、兴趣和特殊努力。我们目前正在根据2014年综合激励计划授予奖励，前提是相关授予仍有足够的奖励，以及根据2018年综合激励计划授予奖励。2023年综合激励计划强烈关注按绩效付费原则。它强调了当我们的员工和董事交付有针对性的财务业绩时，奖励他们的薪酬机会。通过股权激励和基于绩效的薪酬，2023年综合激励计划还有助于确保我们的员工和董事的利益与邦纳股东的利益以及邦纳的长期利益持续保持一致。

2023年3月，委员会决定向每一位被任命的执行官授予基于时间和绩效的奖励。

补偿讨论与分析| 2023年补偿方案决定详解

薪酬和人力资本委员会批准了以基本工资百分比表示的目标长期激励奖励，这些基本工资随后根据授予日期前十天邦纳股票收盘价的平均值以股份计价。2023年的目标奖励在基于时间的限制性股票单位和绩效单位之间分配，如下图所示，占基本工资的百分比：

以时间为基础的限制性股票单位在三年期间内按年度按比例归属，自2023年4月3日授予日开始，至授予日的第三个周年日结束。基于绩效的限制性股票单位（“绩效单位”）的奖励取决于是否达到预先设定的三年绩效目标。薪酬和人力资本委员会与管理层协商审查和批准目标，并确定门槛、目标和延伸绩效水平以及相关支出。在业绩周期结束时，产生的支出根据邦纳相对于同业金融机构的业绩确定。第53页的基于计划的奖励表提供了与指定执行官的2023年限制性股票单位奖励相关的更多详细信息。

基于时间的限制性股票单位和/或业绩单位的接受者在限制期内累积股息等值，但仅在股息等值归属的股份归属时才有权获得这些股息等值。基于时间的限制性股票单位和/或绩效单位的接受者没有对未归属单位进行投票的权力。如果由于错误、遗漏或舞弊而要求邦纳编制会计重述，执行官可能会被要求以绩效期间已达到或超过特定目标为基础，偿还邦纳部分或全部向该高级管理人员作出的激励奖励。薪酬和人力资本委员会有权根据需要调整奖励，以反映可能影响邦纳业绩和激励计划资金的商业环境和市场条件。

2023-25年绩效周期的绩效单位。对于2023年做出的奖励，委员会批准了以下公司绩效衡量标准、权重和相对绩效目标：

补偿讨论与分析| 2023年补偿方案决定详解

2021-23年业绩周期的业绩单位。对于2021年授予的单位，委员会批准了以下公司绩效衡量标准、权重和相对绩效目标：

2021年批出单位结果如下：

2021年授予的业绩单位在2021-23业绩周期归属于目标的127%。所要求的最低门槛绩效水平是两项绩效衡量的第25个百分位。更多信息请看第45页开始的讨论。

薪酬讨论与分析|其他实践、政策和指引

其他做法、政策和准则

持股指引。董事和执行官必须拥有等于相关个人基本工资或年度现金保留金倍数的邦纳普通股股份。董事和高管被允许随着时间的推移满足所有权准则，并被限制在达到必要的所有权水平之前剥离股份。

追回政策。在因错误、遗漏或舞弊导致需要编制会计重述的情况下，每位执行人员必须以达到或超过业绩期间特定目标为基础，向银行偿还部分或全部支付给该执行人员的激励奖励。银行可能会寻求在激励支付的三年期限内收回激励。此外，如果根据绩效结果或其他被认为存在重大不准确、被操纵或具有欺诈性质的标准向计划参与者支付任何激励性薪酬，则该计划参与者未获得该薪酬，并且邦纳银行可以收回已支付的该等金额。邦纳银行有权将未到期的激励薪酬金额与计划参与者当前或未来应付的任何金额（包括但不限于工资、奖金、激励性薪酬、遣散费、递延薪酬或邦纳银行应付计划参与者的任何其他资金）进行冲销。

此外，邦纳还采用了一项薪酬追回政策，自2023年12月1日起生效，该政策旨在遵守纳斯达克的上市标准，以响应SEC关于高管薪酬追回政策和相关披露要求的最终规则。邦纳的薪酬追回政策要求追回执行人员在要求邦纳编制重述报表之日之前的三年期间内收到的错误授予的基于激励的薪酬。这是对我们的高管激励计划中已经存在的回拨条款的补充，并且这些计划的每个参与者均已书面确认并同意，作为收到激励薪酬的条件，计划参与者应在适用于该计划参与者的范围内，遵守邦纳的薪酬回收政策的条款。邦纳的补偿追偿政策下的任何追偿权利是对邦纳根据适用法律、法规或规则或根据相关高管激励计划的条款可能拥有的任何其他补救措施或追偿权利的补充，而非替代。

内幕交易政策。董事会还通过了关于我们的董事和高级职员交易邦纳证券的政策。这一范围广泛的政策涵盖了允许的交易时机，以及交易禁令。特别是，政策禁止卖空、交易公开交易的期权及其他类型的套期保值交易。政策还禁止在融资融券账户中持有邦纳证券或出于任何目的质押邦纳证券，但政策采用前已生效的质押除外。

控制权变更协议。我们与Grescovich先生和Purcell女士签订了载有控制权变更条款的雇佣协议，并为某些高管雇员制定了高管遣散和控制权变更计划，以鼓励他们在邦纳控制权发生变更时的充分关注和奉献精神，并在控制权发生变更和随后的失业情况下向他们提供合理的补偿和福利。有关更多信息，请参阅“高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款”。

薪酬讨论与分析|其他实践、政策和指引

一般福利和附加条件。

我们指定的执行官通常会获得与我们的受薪员工相同的福利，包括医疗和牙科福利、团体定期人寿保险以及短期和长期残疾保障。我们的执行官也有资格获得与我们的同行集团和其他类似金融机构的做法一致的某些有限的高管津贴。有关更多信息，请参见“高管薪酬——雇佣协议和附加条件”。

退休福利。

赔偿风险管理。

我们努力使激励措施与公司的风险和绩效框架保持一致。公司“按绩效付费”的理念将个人、经营单位和公司业绩与薪酬联系起来，为员工提供了分享公司整体成长和成功的机会。我们制定、执行和管理所有激励薪酬计划，以阻止不谨慎或过度冒险，并以支持我们的客户、员工和公司的方式平衡财务奖励。

为了支持我们的薪酬风险管理工作，我们对我们的每个激励薪酬计划进行年度正式风险评估。风险评估包括整体项目管理、薪酬结构、计划设计、绩效指标、终止条款和监管合规。风险评估提交给董事会的薪酬和人力资本委员会及其风险委员会。

税务和会计考虑。我们历来对激励薪酬安排进行结构化设计，以期将其限定为免于《国内税收法》第162（m）节（“第162（m）节”）规定的扣除限制的基于绩效的薪酬，尽管我们已经并将继续将税收减免的可用性视为仅一项相关考虑因素。薪酬和人力资本委员会认为，其首要职责是提供一个薪酬计划，以吸引、保留和奖励我们成功所必需的高管人才。

2017年12月颁布的联邦税法前瞻性地取消了第162（m）节基于绩效的薪酬豁免，并对第162（m）节进行了其他修改，但有一项过渡规则，保留了截至2017年11月2日实施的某些安排和裁决的基于绩效的薪酬豁免。展望未来，在第162（m）条规定的扣除限制与我们的高管薪酬理念和目标或与薪酬和人力资本委员会认为的相冲突的情况下

薪酬讨论与分析|薪酬与人力资本委员会报告

为了股东的最佳利益，委员会可以授权任何一年不能完全扣除的补偿。因此，预计第162（m）节将导致部分补偿在2023纳税年度及以后无法扣除。

薪酬和人力资本委员会报告

邦纳董事会薪酬和人力资本委员会已提交以下报告，以纳入本委托书：

薪酬和人力资本委员会已与管理层审查并批准了本委托书所载的薪酬讨论和分析。基于委员会与管理层的讨论，薪酬和人力资本委员会建议董事会批准并将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

上述报告由截至2023年12月31日组成委员会的下列董事提供：

薪酬和人力资本委员会

Ellen R. M. Boyer，主席

Connie R. Collingsworth

Margot J. Copeland

Roberto R. Herencia

Kevin F. Riordan

高管薪酬|薪酬汇总表

高管薪酬

补偿汇总表

下表列出了有关我们指定的执行官的薪酬信息。