附件 10.3.1
MOBIA医疗公司
2022年股权激励计划
股票期权协议
根据期权授予摘要选项卡b(“批出通知书”）上的网站本股票期权协议（本“协议”）是关联公司Mobia Medical，Inc.（the“公司”)已授予授予通知书所载的期权持有人（“参与者”）的选择权（the“期权”）根据公司2022年股权激励计划（第“计划”)购买普通股的股份数量（“股份”）在批予通知书中注明。参与者通过在授予通知上以电子方式接受此选项，同意受计划、本协议和授予通知的条款和条件的约束。参与者已全面审查本协议、计划和授予通知，已有机会在接受期权之前获得律师的建议，并充分了解授予通知、本协议和计划的所有条款。参与者在此同意接受计划管理人就计划或选项下产生的任何问题作出的所有决定或解释为具有约束力、结论性和最终决定。
1.一般.
1.1定义术语.此处未具体定义的大写术语应具有计划中规定的含义。
1.2合并条款.期权受计划和授予通知的条款和条件的约束，每一项条款和条件均以引用方式并入本文。如果协议或授予通知的条款与计划发生冲突，计划的条款应予控制。
1.3授予期权.考虑到参与者过去和/或继续受雇于公司或母公司或子公司或为其服务，以及出于其他良好和有价值的考虑，自授予通知中规定的授予/发布日期（the“授予日期”),公司根据计划和本协议中规定的条款和条件，不可撤销地向参与者授予购买授予通知中规定的股份总数的任何部分或全部的选择权。除非在授予通知书中指定为“NSO”或非合格股票期权，在法律允许的最大范围内，该期权应为激励股票期权。
2.可行使期限.
2.1归属；可行使性开始.
（a）除下文第2.1（b）及2.3条另有规定外，选择权须按批给通知书内归属附表所列的款额及时间归属及可行使，惟须参与者在每个日期或之前并无经历服务终止（"归属时间表”).
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（b）除非管理人另有决定，在参与者终止服务日期当日或之前尚未归属和可行使的选择权的任何部分，应在参与者终止服务日期予以没收，此后不得归属或可行使。
2.2可行使期限.归属附表中规定的分期付款是累积的。根据归属附表归属及可行使的每一该等分期，须保持归属及可行使，直至根据下文第2.3节或根据计划条款变得不可行使为止。期权一旦无法行使，应立即予以没收。
2.3期权到期.在以下事件首次发生后，任何人不得在任何程度上行使期权：
（a）期权到期的日期（即“到期日”）中载列的批予通知书；
（b）自参与者终止服务之日起三个月届满，除非该终止服务是由于参与者的死亡、残疾或原因而发生；
（c）日期后一年届满参与者的终止服务因参与者死亡或残疾；或
（d）参与者终止服务的日期因为原因。
参与者确认，激励股票期权在参与者作为雇员终止服务后超过三（3）个月行使，而非因死亡或残疾原因，将作为不合格股票期权征税。
就本协议而言，如果参与者是与公司签订的雇佣或遣散协议的一方，其中包含终止雇佣的“原因”定义，则“原因”应具有该协议中该术语所赋予的含义。否则，“因”系指参与者的故意不当行为或参与者故意不履行其对公司的责任（包括但不限于参与者违反参与者与公司之间的任何雇佣、咨询、咨询、保密、不竞争或其他类似协议的任何规定），经公司认定，该认定为结论性的。
2.4特殊税务后果.参与者承认，如果参与者在任何日历年度首次可行使激励股票期权（包括期权）的所有股份的总公允市场价值（在授予期权时确定）超过100,000美元（或《守则》第422（d）条规定的其他限制），则该期权和此类其他期权应被视为《守则》第422条规定的不合格，而是应被视为不合格股票期权。与会者进一步承认，前一句规定的规则应
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按照授予顺序考虑期权及其他“激励股票期权”的方式适用。
3.行使期权.
3.1合资格行使的人.除管理人另有规定外，在参与者的存续期内，只有参与者可以行使选择权或其任何部分。在参与者去世后，期权的任何可行使部分可在根据第2.3条不可行使期权的时间之前，由参与者的个人代表或根据已故参与者的遗嘱或根据当时适用的血统和分配法律有权这样做的任何人行使。
3.2局部运动.期权的任何可行使部分或整个期权，如随后可全部行使，可在期权或其部分根据第2.3条变得不可行使的时间之前的任何时间全部或部分行使。
3.3运动方式.期权或其任何可行使部分可仅通过在期权或其任何部分根据上文第2.3节变得不可行使的时间之前向公司秘书或秘书办公室或管理人可能确定的其他地点交付以下所有内容来行使：
（a）大致以所附表格作为的行使通知附件 A本协议（或管理人规定的其他形式）（“行权通知"）由参与者或当时有权行使选择权或其部分的任何其他人签署的书面声明，说明从而行使了选择权或其部分，该通知符合管理人确立的所有适用法律；
(b)除计划第5.6节另有规定外：
（i）就行使期权或其部分的股份全数支付（以现金或支票支付）；或
（二）经管理人同意，通过交付当时可在行使期权时发行的股票，其在交割日的公允市场价值等于期权或其已行使部分的总行权价；或
（iii）在公司成为公开上市公司之日及之后，透过（a）参与者向公司交付由公司可接受的经纪人作出的不可撤销及无条件承诺，以迅速向公司交付足够的资金以支付行使价或（b）参与者向公司交付一份不可撤销及无条件指示的副本，由公司可接受的经纪人迅速向公司交付现金或足以支付行使价的支票；提供了 那然后在管理人可能要求的时间向公司付款；或
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（iv）经署长同意，计划条款所容许的任何其他付款方式；或
（v）在符合任何适用法律的情况下，前述各段所允许的对价的任何组合；
（c）公司以现金或支票或以管理人允许的对价形式收到任何适用的预扣税款的全额付款，在公司成为公开上市公司之日后，该款项应包括计划第5.6（a）节规定的方法；
（d）如公司并非公开上市公司，则所附表格中的投资陈述声明为附件 A-1参加人签立的行权通知书；及
（e）如选择权或其部分应由任何一人或非参与者根据上文第3.1节行使，则适当证明该一人或多人行使选择权的权利。
4.其他规定.
4.1限制性传说和止转令.
（a）参与者同意，为确保遵守此处提及的限制，公司可向其转让代理人（如有）发出适当的“停止转让”指示，并且，如果公司转让其自己的证券，则可在其自己的记录中作出具有相同含义的适当标记。
（b）公司不得被要求：（i）在其账簿上转让任何违反本协议任何条款已出售或以其他方式转让的股份，或（ii）将该等股份视为该等股份的拥有人，或将投票权或支付股息的权利授予该等股份应已如此转让给的任何买方或其他受让人。
4.2通告.公司或参与者根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、要求或请求均应以书面形式发出，并在亲自送达或以美国邮件（作为已认证或挂号邮件）存放并预付邮资的情况下，视为已发送至公司记录上显示的参与者地址，及以书面通知另一方或以传真电讯或电子邮件送达授予通知书所载的传真号码或电子邮件地址或以书面通知另一方所要求的其他传真号码或电子邮件地址时，在其主要执行办公室或任何一方所要求的其他地址向公司送达。任何须予参与者的通知，如参与者当时已去世，则须根据本条第4.2条以书面通知方式给予有权行使其选择权的人。在不违反《特拉华州一般公司法》第232（e）节规定的限制的情况下DGCL"），参与者同意将公司根据DGCL向参与者发出的任何通知或公司的证书
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透过以下方式成立为法团或订立附例：（i）将电讯传真至批给通知书所载的传真号码（或公司纪录内参与者的任何其他传真号码），（ii）以电子邮件寄往批给通知书所载的电子邮件地址（或公司纪录内参与者的任何其他电子邮件地址），（iii）在电子网络上张贴，连同就该等特定张贴向参与者发出的单独通知，或（iv）向参与者发出的任何其他形式的电子传送（定义见DGCL）。此同意可由参与者以书面通知公司的方式撤销，并可在DGCL第232条规定的情况下被视为被撤销。
4.3标题.此处提供标题仅为方便起见，不作为本协议的解释或构建的基础。
4.4提交司法管辖；放弃陪审团审判.通过参与者在授予通知上以电子方式接受这一选择，参与者不可撤销地无条件同意就计划和这一选择产生的或与之相关的任何诉讼提交特拉华州和美利坚合众国法院的专属管辖权（在每个案件中位于特拉华州）（并同意除在这类法院外不启动任何与此相关的诉讼），并进一步同意将任何程序、传票、以美国挂号邮件向公司记录所载地址发出的通知或文件，应是在任何该等法院对其提起的任何诉讼的有效程序送达。通过接受这一选择，参与者不可撤销地和无条件地放弃对在特拉华州或美利坚合众国的法院就Plan或该选择产生的任何诉讼地点的设置提出的任何异议，在每个案件中位于特拉华州，并进一步不可撤销地和无条件地放弃并同意不在任何此类法院辩护或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法院地提起的。通过接受这一选择，参与者在适用法律允许的最大范围内不可撤销和无条件地放弃与计划或选择引起的或与之有关的任何诉讼有关的任何和所有由陪审团审判的权利。
4.5管辖法律；可分割性.本协议和行使通知应根据特拉华州的法律进行管理、解释和执行，而不考虑其中的法律原则冲突。如果本协议的任何条款被法院判定为非法或不可执行，则其他条款仍应保持有效，并应保持可执行。
4.6遵守证券法.参与者承认，该计划旨在在必要的范围内符合《证券法》和《交易法》的所有条款以及证券交易委员会根据其颁布的任何和所有法规和规则，以及州证券法律和法规。尽管本文中有任何相反的规定，该计划应予管理，期权被授予和可以行使，但其方式必须符合该等法律、规则和条例。在适用法律允许的范围内，计划和本协议应被视为在必要的范围内进行了修改，以符合此类法律、规则和条例。
4.7继任者和受让人.公司可将其在本协议和行权通知项下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议应
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符合公司继任者和受让人的利益。受限于本协议规定的转让限制，本协议对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。
4.8股权门槛协议.如果公司是任何协议的一方，该协议要求公司促使或通过合理努力促使超过特定股票所有权门槛的股东成为该协议的一方，并且如果通过行使期权或其他方式，参与者持有的若干普通股股份与公司股本的任何其他股份相结合时，超过了特定股票所有权门槛（为此目的处理在行使或转换未行使的期权、认股权证或可转换证券时可发行的所有普通股股份，犹如行使或转换），作为行使期权的条件，并以参与者以电子方式接受授予通知所载的期权为证明，参与者在此同意遵守、受约束并受制于公司作为一方的所有此类协议的所有条款和条件，包括但不限于所有此类（i）优先购买权和共同销售协议，（ii）投票协议和（iii）股东协议，每项协议均可不时修订（统称为“股权门槛协议”).经书面请求，将向参与者提供在行使期权之前的任何股票所有权门槛协议的副本。
4.9整个协议.计划、授予通知、本协议（包括本协议的所有附件）以及参与者与公司之间规定在某些事件上加速归属股权奖励的任何书面雇佣协议（包括要约函）构成各方的全部协议，并完全取代公司和参与者之前就本协议标的事项作出的所有承诺和协议。
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附件 A
股票期权协议
行使通知书的格式
自今日起生效，______________，以下签署人(“参与者”)特此选择行使参与者的选择权（即“期权”）购买Mobia Medical，Inc.（the“公司”) 根据及根据公司《2022年股权激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）第计划”），期权授予摘要期权网站授予日期如下（以下简称“批出通知书"）及与授出通知书有关的股票期权协议（the“期权协议”).此处使用的未经定义的大写术语应具有期权协议中给出的含义。
| 授予日期： | ____________________________ | |||||||||||||
| 行使期权的股份数目： | ______________________________________ | |||||||||||||
| 每股行使价： | $____________ | |||||||||||||
| 总行使价： | $____________ | |||||||||||||
| 以下列名义须发出的证明书或作出的簿记： |
______________________________________
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| 特此交付的现金付款： | $ ______________（代表股份的全部行使价，以及任何适用的预扣税） | |||||||||||||
期权类型： o激励股票期权o非合格股票期权
1.参与者的陈述.参与者确认，参与者已收到、阅读并理解计划、授予通知和期权协议。参与者同意遵守并受其条款和条件约束。如果股份以无证明形式发行，参与者也承认并同意本行使通知构成《特拉华州一般公司法》第151（f）条要求的通知。
2.税务咨询.参与者理解，参与者可能会因参与者购买或处置股份而遭受不利的税务后果。参与者表示，参与者已就购买或处置股份咨询参与者认为可取的任何税务顾问，且参与者并不依赖公司提供任何税务建议。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何声明或陈述。参与者理解，参与者（而不是公司）应对因本次投资或本协议所设想的交易而可能产生的参与者的税务责任负责。
A-1
3.限制性传说和止转令.
3.1传说.参与者理解并同意，公司应促使发行的任何证明股份的股票证书（无论是以电子形式还是其他形式）具有下述图例或与之基本等同的图例，连同州或联邦证券法可能要求的任何其他图例：
此处所代表的股份未根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）进行登记，也未根据任何国家的证券法进行登记或获得资格。将不允许转让此类证券，除非根据该法的登记声明对此类转让有效，转让是根据该法的第144条规则进行的，或根据该法进行的律师（可能是公司的律师）登记是不必要的，以便此类转让符合该法和适用的国家证券法。
本证书所代表的股份须遵守发行人或其受让人根据发行这些股份所依据的计划所规定的某些转让限制和优先拒绝权，其副本可在发行人的主要办事处获得。此类转让限制和首次拒绝权对这些股份的受让人具有约束力。
3.2参与者同意，为确保遵守此处提及的限制，公司可向其转让代理人（如有）发出适当的“停止转让”指示，并且，如果公司转让其自己的证券，则可在其自己的记录中作出具有相同含义的适当标记。
3.3公司不得被要求（i）在其账簿上转让任何违反本协议任何条款已出售或以其他方式转让的股份，或（ii）视为该等股份的拥有人，或将投票权或支付股息的权利授予该等股份应已如此转让给的任何买方或其他受让人。
3.4在股份以无证明形式发行的范围内，（i）本第3条向参与者提供通知，通知股份受上述限制以满足《特拉华州一般公司法》第151（f）条规定的通知要求，以及（ii）股份在公司簿册和记录中的记录应附有第3.1节中包含的图例。
A-2
4.通告.根据本协议要求或允许的任何通知应按照期权协议第4.2节的规定发出。
5.锁定期.参与者不得提供、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买、出借或以其他方式直接或间接转让或处置公司的任何普通股（或其他证券）或订立任何全部或部分转让给他人的互换、套期保值或其他安排，参与者持有的公司任何普通股（或其他证券）的所有权（包括在登记中的除外）在公司普通股（或其他证券）的承销商代表指定的期间内的任何经济后果不超过公司根据《证券法》提交的任何登记声明生效日期后180天（或公司或承销商可能要求的其他期间，以适应对（i）发布或以其他方式分发研究报告的监管限制）（ii）分析师的建议和意见，包括但不限于FINRA规则2241中包含的限制，或其任何后续条款或修订）。
参与者同意执行和交付公司或承销商可能合理要求的与前述一致或为进一步生效所需的其他协议。此外，如果公司或公司普通股（或其他证券）承销商代表提出要求，参与者应在提出要求后十天内提供公司或该代表可能要求的与根据《证券法》提交的登记声明完成公司证券的任何公开发行有关的信息。本第5节所述义务不适用于仅与未来可能颁布的表格S-1或表格S-8或类似表格上的雇员福利计划有关的登记，或仅与未来可能颁布的表格S-4或类似表格上的证券交易委员会规则145交易有关的登记。公司可就受上述限制的普通股（或其他证券）的股份施加停止转让指示，直至上述180天（或其他）期间结束。参与者同意，期权的任何受让人或根据期权获得的股份应受本第5条的约束。
6.进一步的仪器.参与者在此同意执行这些进一步的文书，包括但不限于以随附的表格形式作为附件 A-1，并采取公司认为为执行本协议的目的和意图合理必要的进一步行动。如果公司是任何协议的一方，而该协议要求公司促使或通过合理努力促使超过特定持股门槛的股东成为该协议的一方，并且如果通过行使期权或其他方式，参与者持有的若干普通股股份与公司股本的任何其他股份相结合时，超过了特定持股门槛（为此目的处理在行使或转换未行使期权、认股权证或可转换证券时可发行的所有普通股股份，如同行使或转换），作为行使期权的条件，并通过在下文签署，参与者在此同意订立、执行和遵守、受约束和
A-3
受限于公司作为一方的所有该等协议的所有条款及条件，包括但不限于所有该等（i）优先购买权及共同销售协议（“共同销售协议"）、（二）表决协议（第投票协议“）及（iii）股东协议，每份协议均可不时修订（统称”股东协议"股权门槛协议”).本人承认，透过订立共同销售协议，本人将受制于股份的优先购买权、共同销售权及共同销售协议的所有其他条款，而透过订立投票协议，本人将受制于除上述锁定条款外，有关本人拥有的所有股份及投票协议的所有其他条款的投票及其他义务（包括投票给特定董事提名人的义务）及契诺（包括拖后腿）。经书面请求，将向参与者提供在行使期权之前的任何股票所有权门槛协议的副本。
7.信息权利的放弃.参与者在此承认并同意，除公司根据公司与参与者之间的任何其他协议要求交付给参与者的信息外，参与者无权因该参与者购买股份、拥有股份或由于参与者是公司股票记录持有人而从公司获得任何信息。在不限制前述内容的情况下，在法律允许的最大范围内，参与者特此放弃根据DGCL第220条规定的参与者的检查权以及根据任何司法管辖区的法律或任何联邦、州或外国法规可能提供的所有类似信息和/或检查权，这些信息和/或检查权是或可能成为适用于公司、公司股本或股份（“检查权”).参与者在此承诺并同意，绝不直接或间接启动、以任何方式自愿协助、起诉、转让、转移或促使启动任何索赔、诉讼、诉讼因由或其他程序以追求或行使检查权。上述（i）不应影响董事以其本人身份根据DGCL第220条享有的任何权利，以及（ii）应在根据《证券法》提交并宣布生效的登记声明首次向公众出售公司普通股时终止。
8.整个协议.本计划、批予通知书、投资代表声明以本附文格式作为附件 A-1，参与者与公司之间的期权协议和任何书面雇佣协议（包括要约函）规定在某些事件发生时加速归属股权奖励均以引用方式并入本文。本协议、计划、授予通知书、投资陈述声明以本协议所附表格作为附件 A-1、期权协议和参与者与公司之间的任何书面雇佣协议（包括一份要约函），其中规定在某些事件上加速归属股权奖励，构成各方的全部协议，并完全取代公司与参与者之前就本协议标的事项作出的所有承诺和协议。
[签名页关注]
A-4
| 被以下机构接受： | 提交人 | |||||||||||||||||||
| MOBIA医疗公司 | 与会者： | |||||||||||||||||||
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签名：
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签名：
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打印姓名：
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| 地址： | ||||||||||||||||||||
A-5
附件 A-1
行使通知
投资代表声明
与会者：
公司：Mobia Medical，Inc。
证券：普通股
金额：
日期：
就购买上述上市普通股（以下简称“证券”）对Mobia Medical，Inc.（the“公司”），下列签署人（“参与者”）向公司声明如下：
1.参与者了解公司的业务和财务状况，并已获得有关公司的充分信息，以达成知情和知情的收购证券的决定。参与者购买这些证券仅是为了参与者自己的账户进行投资，而不是为了进行或转售经修订的1933年《美国证券法》所指的任何“分销”（“证券法”).
2.参与者承认并理解，该证券构成《证券法》规定的“限制性证券”，并未依据《证券法》规定的特定豁免进行登记，该豁免取决于（其中包括）此处所述参与者投资意图的善意性质。在这方面，参与者的理解是，美国证券交易委员会认为，如果参与者的陈述仅基于目前打算持有这些证券的税收法规规定的最低资本收益期、延期出售、证券的市场价格上涨或下跌，或一年期间或未来任何其他固定期间，则可能无法获得此类豁免的法定依据。参与者进一步理解，除非随后根据《证券法》进行注册或获得此类注册豁免，否则证券必须无限期持有。参与者进一步承认并理解，公司没有义务注册证券。参与者了解，任何证明证券的证书将被印上禁止证券转让的图例，除非他们已注册或公司满意的大律师认为不需要此类注册以及适用的证券法或协议要求的任何其他图例。
A-1-1
3.参与者熟悉根据《证券法》分别颁布的规则701和规则144的规定，这些规定实质上允许在满足某些条件的情况下，在非公开发行中直接或间接从其发行人处获得的“限制性证券”进行有限的公开转售。规则701规定，如果发行人在向参与者授予期权时符合规则701规定的资格，则行使将免于根据《证券法》进行登记。如果公司受到1934年《美国证券交易法》第13或15（d）节的报告要求的约束，则在满足第144条规定的某些条件的前提下，可在90天后（或任何市场僵持协议可能要求的更长期限）转售根据现行法律规则第701条获得豁免的证券，包括：（1）在非邀约的“经纪人交易”中通过经纪人进行的转售或在直接与做市商进行的交易中进行的转售（该术语根据1934年美国证券交易法定义）；以及，就关联公司而言，（2）有关公司的某些公开信息的可用性，（3）在不超过规则144（e）规定的限制的任何三（3）个月期间出售的证券数量，以及（4）及时提交表格144（如适用）。
如果公司在授予期权时不符合第701条规定的资格，则可在某些有限的情况下根据第144条的规定转售证券，该规定自2008年2月15日起生效，要求转售发生不少于六个月，或者，如果公司不受1934年《证券交易法》第13或15（d）条的报告要求的约束，不少于一年，在规则144所指的公司出售证券的日期或公司的关联公司出售证券的日期（以较后者为准）之后；以及，在关联公司收购证券的情况下，满足紧接上文第（1）、（2）、（3）及（4）款规定的条件，或在非关联公司随后持有证券不满一年的情况下，满足紧接上文第（2）款规定的条件。
4.与会者进一步了解到，如果不满足规则701或144的所有适用要求，将需要根据《证券法》进行登记、遵守条例A或其他一些登记豁免；并且，尽管规则144和701不是排他性的，美国证券交易委员会的工作人员表示，提议出售除注册发行以外的私募证券以及根据规则144或701以外的私募证券的人将承担重大举证责任，以证明此类要约或销售可获得注册豁免，并且这些人及其各自参与的经纪人
A-1-2
此类交易的风险自担。参与者理解，不能保证在此类事件中将获得任何此类其他注册豁免。
| 与会者签名： | |||||||||||||||||
| 日期： | , | ||||||||||||||||
A-1-3