表5.1
北角湖畔大道901号俄亥俄州克利夫兰44114.1190
电话: +1.216.586.3939传真: +1.216.579.0212
2019年4月2日
TransDigm UK Holdings PLC
1号套房，3楼11-12St.James Square
英国伦敦SW1Y4LB
| re: | TransDigm UK Holdings PLC提交的S-4表格注册声明 |
女士们先生们:
我们曾担任TransDigm UK Holdings PLC的法律顾问，该公司是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司（ “公司” ） ，与本意见已作为展览提交的表格S-4（注册声明第333-228336号）的注册声明（ “注册声明” ）有关的转授保证人（定义如下） 。注册声明涉及公司拟发行及兑换最多500,000,000美元本金总额为6.875%的2026年到期优先次级票据（ “交换票据” ）的建议发行及兑换（交换要约） ，该等本金总额为6.875%的2026年到期优先次级票据于本合同的日期（ “未付票据” ） 。本公司、本公司附件A所列担保人（各“被担保的担保人”和“被担保的担保人” 、本附件B所列的担保人（各自为“其他担保人”和“其他担保人” ；这类其他担保人和被担保的担保人统称为“TransDigm担保人” ）和纽约梅隆银行信托公司，N.A. ，作为受托人（ “受托人” ） 。未偿还票据由转授保证人共同并在若干基础上担保（每一种“担保” ） ，而交换票据将由转授保证人担保。
就本文所表达的意见而言，我们审查了我们认为与此种意见有关或必要的文件、记录和法律事项。
基于上述情况，并在符合本文所述的进一步限制、资格和假设的前提下，我们认为:
1.交换票据由公司签立，由受托人根据契约认证，并根据交换要约的条款为交换未偿还票据而发行及交付，将构成公司的有效及具约束力的义务。
阿姆斯特丹；亚特兰大；北京；波士顿；布里斯班；布鲁塞尔；芝加哥；克利夫兰；哥伦布；达拉斯；底特律
迪拜、德塞尔多夫、法兰克福、香港、休斯顿、欧文、伦敦、洛杉矶、马德里、墨尔本
墨西哥城；迈阿密；米兰；明尼阿波利斯；莫斯科；慕尼黑；纽约；巴黎；珀斯；匹兹堡；圣地亚哥
旧金山:帕洛城:沙特阿拉伯:上海:硅谷:新加坡:悉尼:台北:东京:华盛顿
TransDigm UK Holdings PLC
2019年4月2日
第2页
2.根据交换要约的条款，每一被担保担保人的交换票据（每一被担保）的担保（每一被担保）在根据交换要约的条款被担保担保人的交换票据（每一被担保）的发行和交付时，将构成担保人的有效和有约束力的义务。
3.当根据交换要约的条款为另一担保人的未偿还担保而发出和交付相互担保人的交换担保时，将构成另一担保人的有效和有约束力的义务。
上述意见受下列限制、条件和假设的制约:
就本文所表达的意见而言，我们假设（i）受托人已授权、执行及交付契约，而契约是有效的，受托人的具约束力及可强制执行的义务及（ii）未偿还票据已由受托人根据契约妥为认证。
就上文第1及3段所载我们的意见而言，我们已假设（i）该公司已在英格兰及威尔士的法律中注册成立并注册为有限责任公司，并在英格兰及威尔士的法律下具有现有及良好地位，（ii）每一其他担保人均为一间公司或有限责任公司，而该公司或有限责任公司在适用的情况下，根据其法团或组织的司法管辖区的法律（在适用的情况下）是现有的，并在适当的情况下处于良好的地位，而该公司或有限责任公司的名称与该另一担保人各自的名称（每一名“司法管辖区” ）相反列出，（iii）该等意见所提述的文件或证券已（a）获所有必要的公司或有限责任公司酌情授权采取行动，（b）公司根据英格兰及威尔士的法律执行及交付的担保人及根据适用司法管辖区的法律执行及交付的担保人，以及（iv）执行、交付的担保人，公司履行及遵守该等文件或证券（a）的条款及条文，并不违反或抵触英格兰及威尔士的法律或公司注册证书及公司备忘录及章程的条款及条文或任何规则、规例。（b）其他担保人对公司或其财产具有约束力或适用的命令、法令、判决、文书或协议，以及（b）不违反或违反适用司法管辖区的法律或《公司章程》或《公司章程》的条款和规定，对其他担保人或其财产有约束力或适用的任何规则、规章、命令、法令、判决、文书或协议，在适用情况下，对其他担保人或其财产有约束力或适用。
TransDigm UK Holdings PLC
2019年4月2日
第3页
（一）破产、破产、重整、欺诈性转让和欺诈性转让、可撤销优先权、暂停执行或其他类似法律，以及与债权人权利和一般救济有关或影响到债权人权利和救济的相关法规和司法理论，对本文所表达的意见加以限制，（ii）一般公平原则及公共政策考虑，不论该等原则及考虑是在法律程序或公平程序中考虑。
至于本文所表达的意见及假设所涉及的事实，我们已依赖公司及转授保证人的人员及其他代表的口头或书面陈述及陈述。本文所表达的观点仅限于（i）纽约州的法律， （ii）加利福尼亚州的法律， （iii）德克萨斯州的法律， （iv）佛罗里达州的法律，（五）伊利诺斯州的法律和（六）特拉华州的普通公司法和特拉华州有限责任公司法，在每一种情况下，目前生效，我们对任何其他管辖的法律的效力没有发表意见。
兹同意将本意见作为第5.1条提交注册声明，并在构成注册声明一部分的招股说明书“法律事项”标题下提及琼斯日。在给予同意时，我们在此并不承认我们属于《1933年证券法》第7条或根据该条例颁布的证券及交易委员会规则及规例所规定须获得同意的人士。
真正属于你的，
琼斯日
附件A
| 被担保担保人的姓名 |
注册成立状态 或组织 |
|
| Acme Aerospace，Inc. | 特拉华 | |
| Adams Rite Aerospace，Inc. | 加利福尼亚州 | |
| Aerontrolex Group，Inc. | 特拉华 | |
| Aerosonic LLC | 特拉华 | |
| 空降收购公司. | 特拉华 | |
| 空降全球公司. | 特拉华 | |
| Air Holdings，Inc. | 特拉华 | |
| 空降系统公司. | 特拉华 | |
| 北美航空系统公司. | 特拉华 | |
| 北美航空系统公司。 | 特拉华 | |
| Amsafe，Inc. | 特拉华 | |
| Amsafe Global Holdings，Inc. | 特拉华 | |
| Arkwin Industries，Inc. | 纽约 | |
| 航空技术公司. | 特拉华 | |
| 航空仪器有限公司 | 特拉华 | |
| 贝塔变压器技术公司 | 纽约 | |
| Beta Transformer Technology LLC. | 特拉华 | |
| 东部微风LLC | 特拉华 | |
| Bridgort Elie Aviation，Inc. | 特拉华 | |
| Bridgort Holdings，Inc. | 特拉华 | |
| Bruce Aerospace Inc. | 特拉华 | |
| CDA Intercorp LLC. | 佛罗里达州 | |
| CEF Industries，LLC. | 特拉华 | |
| 冠军航空航天有限责任公司 | 特拉华 | |
| 数据设备公司 | 特拉华 | |
| Dukes Aerospace，Inc. | 特拉华 | |
| Electromech Technologies LLC. | 特拉华 | |
| 现存组件集团控股公司. | 特拉华 | |
| 现存组件集团Intermediate，Inc. | 特拉华 | |
| 哈特威尔公司 | 加利福尼亚州 | |
| ILC Holdings，Inc. | 特拉华 | |
| Johnson Liverpool LLC. | 特拉华 | |
| 柯克希尔公司. | 特拉华 | |
| MarathonNorco Aerospace，Inc. | 特拉华 | |
| McKechine Aerospace de，Inc. | 特拉华 | |
| McKechine Aerospace Holdings，Inc. | 特拉华 | |
| McKechine Aerospace US LLC. | 特拉华 |
| 被担保担保人的姓名 |
注册成立状态 或组织 |
|
| North Hills信号处理公司. | 特拉华 | |
| 北山信号处理海外公司. | 特拉华 | |
| Pexco Aerospace，Inc. | 特拉华 | |
| Punudralics，Inc. | 加利福尼亚州 | |
| Schneller LLC. | 特拉华 | |
| Semco Instruments，Inc. | 特拉华 | |
| Shield Control Systems，Inc. | 特拉华 | |
| 斯坎迪亚公司. | 伊利诺斯州 | |
| Skurka Aerospace Inc. | 特拉华 | |
| Symmetrics Industries，LLC. | 佛罗里达州 | |
| Symmetrics Technology Group，LLC. | 佛罗里达州 | |
| Tactair Fluid Controls，Inc. | 纽约 | |
| Teac Aerospace Holdings，Inc. | 特拉华 | |
| Teac Aerospace Technologies，Inc. | 特拉华 | |
| Telair International LLC. | 特拉华 | |
| Telair US LLC. | 特拉华 | |
| 德州微电子公司. | 德克萨斯州 | |
| TransDigm Group Incorporated | 特拉华 | |
| TransDigm Inc. | 特拉华 | |
| Transicoil LLC | 特拉华 | |
| Whippany致动系统，LLC. | 特拉华 | |
| Young&Franklin Inc. | 纽约 | |
| Esterline Technologies Corporation | 特拉华 | |
| Souriau USA，Inc. | 特拉华 | |
| 埃斯特林国际公司 | 特拉华 | |
| 利奇控股公司 | 特拉华 | |
| 利奇国际公司 | 特拉华 | |
| Leach Technology Group，Inc. | 特拉华 | |
| Ta Aerospace Co. | 加利福尼亚州 | |
| Esterline US LLC. | 特拉华 | |
| CMC Electronics Aurora LLC. | 特拉华 | |
| Advanced Input Devices，Inc. | 特拉华 | |
| Esterline Europe Company LLC. | 特拉华 | |
| Esterline Georgia US LLC. | 特拉华 | |
| 埃斯特林联邦有限责任公司 | 特拉华 | |
| 安格斯电子公司. | 特拉华 | |
| Esterline Sensors Services Americas，Inc. | 特拉华 | |
| Esterline Technologies SGIP LLC. | 特拉华 | |
| Hytek Finishes Co. | 特拉华 | |
| 扬科公司 | 加利福尼亚州 |
| 被担保担保人的姓名 |
注册成立状态 或组织 |
|
| Mason Electric Co. | 特拉华 | |
| NMC Group Inc. | 加利福尼亚州 | |
| Norwich Aero Products，Inc. | 纽约 | |
| Palomar Products，Inc. | 特拉华 | |
| 17111Waterview PKWY LLC. | 特拉华 | |
| Korry Electronics Co. | 特拉华 | |
| Memtron Technologies Co. | 特拉华 | |
| Sunbank Family of Companies LLC. | 加利福尼亚州 | |
| Joslyn Sunbank Company，LLC. | 加利福尼亚州 | |
| Armtec Defense Products Co. | 特拉华 | |
| Armtec Response Co. | 特拉华 | |
| ARMTEC对策TNO公司。 | 特拉华 | |
| Racal声学公司. | 特拉华 |
附件B
| 其他担保人的姓名 |
注册成立状态 或组织 |
|
| NJ公司的北美航空系统。 | 新泽西 | |
| 航空电子专业公司. | 弗吉尼亚 | |
| AvTechtyee，Inc. | 华盛顿 | |
| Bridgort-Air Carrier，Inc. | 华盛顿 | |
| Harcosemco LLC. | 康涅狄格州 | |
| Esterline Sensors Services Americas，Inc. | 威斯康辛州 | |
| Gamesman Inc. | 内华达州 |