附件 99.2

G Medical Innovations Holdings Ltd.
（在开曼群岛注册成立的有限责任公司）
（纳斯达克股票代码：GMVD）

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代理声明

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特别大会
将于2023年12月15日举行

本委托书乃就公司董事会根据随附的股东特别大会通告征集于公司股东特别大会（“会议”或“临时股东大会”）及其任何续会上使用的代理人而向于2023年11月28日（“记录日期”）收市时登记在册的G Medical Innovations Holdings Ltd.（“我们”或“公司”）成员（“股东”）提供。临时股东大会将被视为于2023年12月15日美国东部时间上午10点在德克萨斯州奥斯汀A104套房12708 Riata Vista Circle举行。

完整的代理材料，包括代理表格和本临时股东大会通知的电子版，可在https://gmedinnovations.com/investors#irm-content查阅。

代理的招揽

建议举行临时股东大会的目的如下：

1）决议1 —在决议2获得通过的前提下，考虑并酌情在有或无修正的情况下通过以下作为普通决议：

“即，公司法定股本由1,050，000美元划分为每股面值0.007美元的150,000，000股，其中（i）80,000，000股指定为每股面值0.007美元的普通股，及（ii）70,000，000股指定为每股面值0.007美元至1,050，000美元的优先股，划分为每股面值0.0001美元的10,500，000,000股（“拆细股份”），其中（i）5,600，000,000股指定为每股面值0.0001美元的普通股，及（ii）4,900，000,000股须指定为每股面值0.0001美元的优先股（“股份拆细”），由（a）所有获授权但未发行的每股面值0.007美元的股份拆细70股；及（b）所有获授权及已发行的每股面值0.007美元的股份拆细70股，而经拆细的股份（已发行及未发行）将与该等股份拆细在所有方面享有同等地位，一经通过并根据本委托书生效。”

2）决议2 —在决议1获得通过的前提下，考虑并在认为合适的情况下，在有无修正的情况下，作为一项特别决议通过以下内容：

“即，公司的组织章程大纲和章程细则将通过删除其全部内容并以替换其经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的方式进行修订和重述，其形式基本上以本协议所附的附件 A的形式进行。”

公司目前并不知悉将于股东特别大会前提出的任何其他事项。如有任何其他事项适当地提交临时股东大会，指定为代理人的人士拟根据其对该等事项的最佳判断就该事项进行表决。

股东可选择通过亲自出席临时股东大会或通过委任正式签署的代理人对其股份进行一次投票，详情如下。

本代理声明随附一份在临时股东大会上使用的代理表格，可在https://gmedinnovations.com/investors#irm-content上查阅。股东可在有效行使前的任何时间通过向公司提交书面撤销通知的方式撤销其执行代理人授予的权限

或正式签立的载有较后日期的代表，或亲自在临时股东大会上投票。然而，如股东出席临时股东大会而不选择亲自投票，其代理将不会被撤销。所有在临时股东大会或任何续会临时股东大会至少48小时前收到的有效代理人将按照股东指定的指示进行投票。如果代理卡在没有指示的情况下被退回，代理卡上指定为代理持有人的人将按照董事会的建议进行投票，如上所述。如股东以代表形式作出指明，则由代表的股份将按照该指明进行投票。在临时股东大会上审议的所有事项上，弃权票和经纪人不投票将既不被视为对该事项的“赞成”也不被视为“反对”票，尽管它们将被计算在确定是否达到法定人数时。

股东特别大会上使用的代理人正由公司董事会征集。有关临时股东大会的可用性和访问代理材料的通知和信息将于2023年11月28日或前后邮寄给股东（不包括未考虑在内的81股库存股），并将主要通过邮寄和互联网征集；但是，公司的某些高级职员、董事、雇员和代理人，他们都不会因此获得额外补偿，可以通过电话、电报或其他个人联系方式征集代理。公司将承担征集代理的费用，包括邮资、印刷和处理，并将补偿券商和其他机构向股份受益所有人转发材料的合理费用。

记录日期；未付表决权证券；表决权

只有在2023年11月22日营业时间结束时登记在册的股东才有权获得临时股东大会的通知，并有权在临时股东大会及其任何延期或延期会议上投票。截至记录日期，有277,763股普通股和200,489股已发行和流通在外并有权在临时股东大会上投票的优先股（不包括81股未考虑在内的库存股）。

除非达到法定人数，否则不得在临时股东大会上办理任何业务。法定人数为公司已发行和流通股份的百分之二十五（25%）亲自出席或委托代理人出席或由正式授权的代表出席，并有权就待处理的业务进行投票。

如自指定会议开始的时间起半小时内未达到法定人数，或在该会议期间不再出现法定人数，则该会议须在公司董事决定的同一时间及/或地点或其他日期、时间及/或地点续会至下一星期的同日，而如在续会上自指定会议开始的时间起半小时内未达到法定人数，则出席的股东即为法定人数。

临时股东大会的建议

项目1 — Share SubBDIVISON

（代理卡上的项目1）

第1号建议—将公司股份拆细

一般

该决议寻求股东批准按1比70的基准进行股份拆细，以便每1股公司股份（“股份”），包括股东所持有的股份，将被拆细为70股（“股份拆细”）。

股份拆细对股东的影响

于该通知日期，公司有200,489股优先股及277,763股已发行普通股（不包括81股无投票权库存股），公司法定股本为1,050，000美元，分为每股面值0.007美元的150,000，000股，其中（i）80,000，000股应指定为每股面值0.007美元的普通股，（ii）70,000，000股应指定为每股面值0.007美元的优先股。紧随股份拆细生效后，公司法定股本为1,050，000美元，分为每股面值0.0001美元的10,500，000,000股，其中（i）5,600，000,000股指定为每股面值0.0001美元的普通股，及（ii）4,900，000,000股指定为每股面值0.0001美元的优先股。股份拆细亦会令截至通知日期的已发行股份数目增加至约14,034，252股优先股及19,443，449股普通股。个人持股将按照细分比例进行增持。

由于股份拆细平等适用于所有股东，故对公司各股东的百分比权益并无重大影响。此外，每名股东于公司的比例权益的总值将不会仅因股份拆细而发生重大变化。

正如股东所知，作为使公司恢复遵守纳斯达克上市规则（其中包括使公司的股价超过1.00美元）以努力在纳斯达克资本市场保持上市的一部分，公司于2023年9月12日进行了反向股份分割，以便根据每70股每股面值0.0001美元的股份合并为1股每股面值0.007美元的股份的基础上合并公司股份。在公司证券从纳斯达克除牌后，公司寻求通过按相同的1比70的比例进行远期股份分割或拆分的方式扭转这一行动。若公司日后寻求在证券交易所上市，且届时需要进行反向拆分/合并，公司将以适当的比例寻求必要的批准，以在该时间提出申请。

股份拆细对期权持有人及履约权及认股权证持有人的影响

于该通知日期，公司拥有1,447份履约权、52,584份期权、26,394份认股权证及21,429份已发行的可转换或可交换为股份的预付认股权证。待决议通过后，所有现有的期权和履约权也将按相同的细分比例进行细分。履约权和期权总数将增加至100,721份履约权和7,027，177份期权、认股权证和预融资认股权证。

税收

不认为股东、期权及认股权证持有人或股份拆细后的履约权持有人将产生任何税务影响。然而，建议股东、期权及认股权证持有人或履约权持有人就股份拆细的影响自行寻求税务意见。公司、董事及其顾问概不就股份拆细或其他建议决议案所产生的个别税务影响承担任何责任。

持有声明

自股份拆细之日起，先前所持股份的所有持股声明将不再具有任何效力，除非作为在股份拆细后基础上享有一定数量股份的权利的证据。

股份拆细生效后，公司将安排就建议报价的股份向该等股份的持有人发行新的持股声明。

在后续处置前核查持股数量是每个股东的责任。

该决议为普通决议，因此需要获得出席并有资格在投票中投票的股东（亲自或委托代理人）所投简单多数票的批准。

需要投票；董事会的推荐

董事会一致建议对批准公司股份拆细议案投“赞成”票。

项目2 —备忘录和章程条款的修订和重述

（代理卡上的项目2）

第2项建议—寻求股东批准以特别决议修订及重述公司组织章程大纲及章程细则。

建议经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则（“经修订的并购”）副本于本文件后附于附件 A。

待股东特别大会通过决议1后，如获批准，经修订的并购事项将自会议结束时起生效。

决议2是一项特别决议，因此需要获得出席并有资格以投票方式投票的股东（亲自或委托代理人）所投票数的三分之二的批准。

建议修改《公司章程》的材料摘要如下：

（a）修订组织章程大纲，删除现有第5款，改为：

“公司法定股本为1,050，000美元，分为10,500，000,000股每股面值0.0001美元的股份，其中（i）5,600，000,000股将被指定为每股面值0.0001美元的普通股，（ii）4,900，000,000股将被指定为每股面值0.0001美元的优先股。”

需要投票；董事会的推荐

董事会一致建议以“赞成”票通过修订及重述公司组织章程大纲及章程细则的议案。

管理层目前知悉，除股东特别大会通告所列事项外，没有其他事项将在股东特别大会上进行交易；但如有任何其他事项在股东特别大会上适当提出，则所附代表委任表格中所指名的人士将根据其最佳判断就该等事项进行投票。

请参阅随附的代理表格，该表格是本代理声明的一部分。

你的投票很重要。如不能亲自出席临时股东大会，请尽快填写、签署、注明日期并交回随附的代表委任表格。我们必须不迟于临时股东大会召开前48小时收到代理表格，以确保您在此类会议上的代表权。

补充资料

公司须遵守经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）的信息要求，适用于外国私人发行人。据此，公司向SEC提交报告和其他信息。公司将在SEC的EDGAR系统上提交的所有文件将可在SEC网站http://www.sec.gov上检索。

作为一家外国私人发行人，公司不受《交易法》规定的代理征集的某些披露和程序要求的规则的约束。此外，根据《交易法》，公司不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。临时股东大会通知和委托书是根据开曼群岛适用的披露要求编制的。

在就此处提交股东批准的事项进行投票时，您应仅依赖本代理声明中包含的信息或与本代理声明相关的提供给您的信息。该公司未授权任何人向您提供与本文件所载内容不同的信息。本代理声明的日期为2023年11月28日。您不应假定本文件中包含的信息在2023年28日以外的任何日期都是准确的，并且向股东邮寄本文件不应产生任何相反的含义。

开曼群岛公司法（经修订）

股份有限公司获豁免

经修订及重述

协会章程

的

G Medical Innovations Holdings Ltd.

（以[ • ] 2023年通过的特别决议通过）

1.初步

1.1表A不适用

《公司法》附表一表A所载或纳入的条例不适用于本公司，本条款应代替其适用。

1.2定义

1.3释义

除非出现相反意图，在这些条款中：

（a）单数词包括复数，反之亦然；

（b）任何性别的词语包括任何其他性别的相应词语；

（c）提及的“人”包括自然人、公司、合伙企业、公司、合资企业、协会或其他法人团体（无论是否成立）；

（d）对某人的提述包括该人的继承人和法定遗产代理人；

（e）“书写”和“书写”包括以可见形式表示或复制文字的任何方法，包括以电子记录的形式；

（f）对“应”的提述应被解释为强制执行，而对“可”的提述应被解释为允许；

（g）就将由董事作出的决定以及董事根据本条款可行使的所有权力、权限和酌处权而言，董事可作出该等决定并行使该等权力、权限和酌处权，一般地或在特定情况下，但须遵守本条款所述或法律施加的任何资格或限制；

（h）凡提述董事的权力，当文意承认时，须包括服务供应商或董事可不时转授其权力的任何其他人；

（i）在这些条款中使用“和/或”一词是指“和”以及“或”。在某些情况下使用“和/或”在任何方面都不能限定或修改在其他情况下使用“和”或“或”等术语。“或”不应被解释为排他性，“和”不应被解释为要求连词，在每种情况下，除非上下文另有要求；

（j）由术语“包括”、“包括”、“特别是”或任何类似表述引入的任何短语应被解释为说明性的，不得限制这些术语之前的词语的意义；

（k）插入标题仅供参考，不得影响施工；

（l）对法律的提述包括根据该法律订立的条例和文书；

（m）对法律或法律条文的提述包括对该法律或该条文的修订、重新制定、合并或替换；

（n）“缴足股款”及“缴足股款”指就任何股份的发行或重新指定而缴足的面值及任何应付溢价，包括记作缴足股款；

（o）凡普通决议被表示为任何目的所需，特别决议亦为该目的有效；

（p）《电子交易法》第8条和第19（3）条特此排除；和

（q）只有当公司在交易所上市时，才适用《交易所规则》的提述。

2.业务开始

（a）公司的业务可在董事认为合适的情况下于成立为法团后尽快展开。

（b）董事可从公司的资本或任何其他款项中支付与公司的成立和运营有关的所有费用，包括注册费用以及与股份发售、认购或发行有关的任何费用。

（c）开支可按董事决定的期间摊销。

3.注册办事处及其他办事处

（a）在符合《公司法》规定的情况下，公司可通过董事决议更改其注册办事处的地点。

（b）除注册办事处外，董事可酌情在开曼群岛境内或境外设立和维持该等其他办事处、营业场所和机构。

4.服务提供商

董事可委任任何人担任公司的服务提供者，并可根据其认为合适的条款及条件（包括有关公司应付的薪酬）及具有次级转授的权力，将其作为董事可获得的任何职能、职责、权力及酌情权转授给任何该等服务提供者，但须受其认为合适的限制。

5.附属于普通股及优先股的权利

5.1普通股和优先股持有人在任何时候都应作为一个类别对成员提交表决的所有决议共同投票。每股普通股有权就公司股东大会须表决的所有事项投一（1）票，而每股优先股有权就公司股东大会须表决的所有事项投五（5）票。

5.2每份优先股可由其持有人经持有人与本公司共同协议转换为一（1）股普通股。优先股持有人向公司发出书面通知，表明该持有人选择将特定数量的优先股转换为普通股，即可行使转换的权利。

5.3尽管有前述第5.2节的规定，在发生任何直接或间接出售、转让时，其持有人持有的任何数量的优先股将自动立即转换为相同数量的普通股，而无需相关优先股持有人的任何同意，其持有人或该持有人的关联公司转让或处置该数量的优先股，或通过投票代理或其他方式直接或间接转让或转让该数量优先股所附的投票权给非该持有人关联公司的任何个人或实体。

5.4为前述目的，在任何优先股上设定任何质押、押记、设押或其他任何类型的第三方权利以担保合同或法律义务，不得被视为出售、转让、转让或处分，除非且直到任何此类质押、押记、设押或其他第三方权利被强制执行并导致第三方通过投票代理或其他方式直接或间接持有相关优先股的实益所有权或投票权，在这种情况下，所有相关优先股应自动转换为相同数量的优先股。

5.5任何依据本条款将优先股转换为普通股，应通过将每一相关优先股重新指定为普通股的方式进行。

5.6普通股不可转换为优先股。

5.7除第5条规定的表决权和转换权外，普通股和优先股享有同等地位，享有同等权利、优先权、特权和限制。

6.发行股份

6.1董事发行股份的权力

（a）股份发行由拥有一般及无条件授权的董事控制：

（i）以他们不时决定的方式、按条款及拥有权利及受限制的方式，向该等人提出、发出、配发或以其他方式处置该等股份；及

（ii）就该等股份授出期权，并就该等股份发行认股权证、可转换证券或类似票据，

根据《公司法》、备忘录、本条款、《交易所规则》（如适用）、《证券法》、《交易法》、公司可能在股东大会上通过的任何决议以及任何股份或股份类别所附带的任何权利。

（b）在不限制上文（a）段的效力的情况下，董事可以溢价或按面值发行股份，但不得以低于面值的价格发行任何股份，除非根据《公司法》的规定。

（c）董事可授权将股份分为任何数目的类别，而不同类别应获授权、设立和指定（或视情况重新指定），而不同类别之间的相关权利（包括但不限于投票、股息、资本返还和赎回权）、限制、优惠、特权和付款义务（如有）的变动应由董事确定和确定，但须遵守《公司法》、备忘录、本章程、《交易所规则》（如适用）、《证券法》和《交易法》。

（d）董事可拒绝接纳任何股份申请，并可因任何理由或无理由而全部或部分接纳任何申请。

6.2股东权利计划

（a）在不损害第6.1条的原则下，董事获授权订立股东权利计划，包括批准执行与采纳及/或实施权利计划有关的任何文件。供股计划的形式可由董事以绝对酌情权决定，并可受其条款及条件规限。董事获授权根据供股计划授出认购公司股份的权利。

（b）董事可根据供股计划行使该供股计划下的任何权力（包括与发行、赎回或交换权利或股份有关的权力），其依据不包括一名或多于一名成员，包括根据适用法律已取得或可能取得公司的重大权益或控制权的成员。

（c）董事获授权为董事酌情认为合理和适当的任何目的行使本条第6.2条规定的权力。

6.3支付佣金或经纪

根据《公司法》的规定，公司可就认购或发行任何股份（或达成协议，不论是否有条件或无条件地这样做）向任何人支付佣金或经纪。公司可能以现金或发行全部或部分缴款股份或两者相结合的方式支付佣金或经纪。

6.4不持股

公司不得向无记名股东发行股份或认股权证。

6.5零碎股份

董事可发行任何类别的零碎股份，如如此发行，则一零碎股份（按董事所决定的小数点计算）须受制于并载有相应零碎的负债（不论有关任何未付金额、分担额、催缴或其他）、限制、优惠、特权、资格、限制、权利（包括但不限于投票权及参与权）及同一类别的整股股份的其他属性。

6.6库存股

（a）公司根据《公司法》以退保方式购买、赎回或获得的股份应作为库存股持有，在以下情况下不被视为注销：

（i）董事在购买、赎回或交出该等股份前如此决定；及

（ii）备忘录及章程细则、《公司法》及交易所规则的有关规定在其他方面得到遵守。

（b）不得宣派或派付股息，亦不得就库存股份向公司作出公司资产的其他分派（不论以现金或其他方式）（包括在清盘时向成员作出的任何资产分派）。

（c）公司须作为库藏股的持有人记入会员名册。然而：

（i）公司不得因任何目的而被视为会员，亦不得就库藏股行使任何权利，而任何声称行使该权利的行为均属无效；及

（ii）库存股不得在公司的任何股东大会上直接或间接投票，也不得在确定任何特定时间的已发行股份总数时计算在内，无论是就本条款或《公司法》而言。

（d）上文（c）段的任何规定均不妨碍就库存股配发股份作为缴足红股，而就库存股配发股份作为缴足红股应视为库存股。

（e）库存股可由公司根据《公司法》或其他方式按董事确定的条款和条件处置。

7.会员名册

7.1建立及维持会员名册的责任

（a）董事须安排公司在其注册办事处，或在其认为合适的开曼群岛内外任何其他地方，备存会员名册（为免生疑问，该名册包括上市股份名册、非上市股份名册及不时备存的任何分支名册），而该名册须记入：

（i）议员的详情；

（ii）向彼等各自发行的股份的详情；及

（iii）《公司法》及《交易所规则》（视情况而定）所规定的其他详情。

（b）如果记录符合《公司法》、《交易所规则》和任何其他适用法律，则可通过以非实物书面形式记录《公司法》要求的详情来保存上市股份登记册。然而，如上市股份登记册以非实物书面形式保存，则必须能够以可阅读的形式复制。

7.2建立和维护分支机构登记册的权力

（a）在符合《交易所规则》、有关制度的规则及规例及任何其他适用法律的规定下，如董事认为有需要或可取，不论出于行政目的或其他目的，他们可促使公司在其认为合适的开曼群岛内外的一个或多个地点建立和维持一个或多个此类成员的分支登记册。

（b）公司应根据《公司法》的要求，安排在非上市股份登记册的存放地点（或在没有非上市股份登记册的情况下在其注册办事处）存放任何分支登记册的副本。在不违反本条的情况下，就任何分支机构登记册的副本而言：

（i）登记在分支机构名册内的上市股份及/或非上市股份，须分别与登记在上市股份名册及非上市股份名册内的上市股份及/或非上市股份相区别；及

（ii）在该登记持续期间，不得就任何已登记于分册的上市股份或非上市股份的交易在任何其他登记册内登记。

（c）公司可停止备存任何分册，据此，该分册内的所有记项须转存至公司备存的另一分册或转存至上市股份登记册或非上市股份登记册（如适用并受有关制度的规则及要求规限）。

8.成员的关闭登记册和固定记录日期

8.1董事关闭会员名册的权力

为确定有权获得任何会员会议通知或在任何会员会议或任何会议休会时投票的会员，或有权收取任何股息或分派的付款的会员，或为作出任何其他适当目的的会员决定，董事可规定，会员名册须在一段或多于一段指明的期间内关闭，以进行转让，而该期间在任何日历年度内无论如何不得超过三十（30）天。

8.2董事订定记录日期的权力

代替或除关闭会员名册外，董事可提前或提前订定日期，作为有权获得会员会议通知或在会员会议上投票的会员的任何该等决定的记录日期，并为确定有权收取任何股息或分派的会员的目的，或为作出会员为任何其他目的的决定。

8.3未关闭会员名册及无固定记录日期的情况

如会员名册没有截止，且没有订定纪录日期，以确定有权获得通知的会员或有权收取股息或分派款项的会员的会议或会员的投票，则发出会议通知的日期或宣布该股息的董事的决议获通过的日期（视属何情况而定），即为会员作出该等决定的纪录日期。如已按本条规定对有权在任何成员会议上投票的成员作出决定，该决定应适用于该会议的任何休会。

9.经核证的股份

9.1取得证书的权利

根据《公司法》，（在适用范围内）《交易所规则》和/或《交易所》以及本条款的要求，每个人在成为凭证式股份的持有人时，有权免费就其名下的某一类别的所有凭证式股份获得一份证书，或在其名下登记的不止一个类别的凭证式股份的情况下，有权就每一类股份获得一份单独的证书，除非股份的发行条款另有规定。

9.2持股凭证的形式

股份证书（如有的话）须采用董事决定的格式，并须由一名或多于一名董事或获董事授权的其他人签署。董事可授权以机械工艺加盖的授权签署方式发行股票。所有股票均须连续编号或以其他方式识别，并须指明与其有关的股份数目及类别及已缴足的金额或已缴足的事实（视属何情况而定）。所有交还公司转让的股票应予注销，且在符合本条款规定的情况下，在证明相同数量相关股份的前一份证书被交还和注销之前，不得签发新的证书。仅转让部分以持股凭证为凭证的凭证股份的，应交回旧凭证并注销，并免费代发凭证股份余额的新凭证。

9.3共同持股的凭证

公司就一人以上共同持有的凭证式股份发行股份的，向一名共同持有人交付一份单一股份即为对其全部的充分交付。

9.4更换股票

如股份证书被污损、磨损或被指称遗失、被盗或毁坏，则须在支付公司合理招致的费用后发行新的股份证书，而要求新的股份证书的人须先交出污损或磨损的股份证书，或提供董事要求的股份证书遗失、被盗或毁坏的证据及向公司作出的弥偿。

10.未核证股份

10.1通过相关制度持有的无证明股份

董事可准许以无证明形式持有股份，并有权实施其绝对酌情权认为合适的安排，以便任何类别的股份可藉有关的股份持有及转让制度（始终须遵守任何适用法律及有关制度的规定）进行转让。

就第9条而言，在上下文允许的情况下，“股份”一词也包括在此类股份中的权益）。

10.2不一致条款的撤销

实施本第十条所述安排的，本条款的任何规定如在任何方面不符合：

（a）以无证明形式持有该类别的股份；及

（b）有关系统的设施及要求。

10.3无证明股份的安排

尽管本条款中有任何规定（但始终受《公司法》、任何其他适用法律法规以及任何相关制度的便利和要求的约束）：

（a）除非董事另有决定，同一持有人或共同持有人以凭证式及非凭证式持有的股份，须视为分别持有；

（b）将以凭证式形式持有的股份转换为以非凭证式形式持有的股份，反之亦然，可按董事以其绝对酌情决定权认为合适的方式并按照适用条例及有关制度的规则及要求进行；

（c）股份可按董事绝对酌情决定权认为合适的方式，由无证明形式更改为有证明形式，并由有证明形式更改为无证明形式；

（d）在第14.2条要求或考虑以书面文书进行转让并为拟转让的股份出示证书的范围内，对于在会员名册上记录为以无证明形式持有的股份，第14.2条不适用；

（e）一类股份不得仅因该类股份同时包括有证明及无证明股份而被视为两类股份，亦不得因本条文的任何条文或有关制度的规则及规定或仅就有证明及无证明股份而适用的任何其他适用法律或规例而被视为两类股份；

（f）凡公司根据适用法律或本条款有权出售、转让或以其他方式处置、赎回、回购、重新配发、接受交出、没收或强制执行对公司股份的留置权，则在该等适用法律规限下，董事有权（但不限于）根据本条款及有关制度的便利及规定：

（i）藉通知要求该股份的持有人在该通知指明的期间内将该股份转换为凭证式形式，并在公司规定的期限内以凭证式形式持有该股份；

（ii）要求有关系统的营运者将该股份转换为持证形式；

（iii）藉通知要求该股份的持有人发出任何必要指示，以便在该通知所指明的期间内透过有关制度转让该股份的所有权；

（iv）藉通知要求该股份的持有人委任任何人采取任何步骤，包括但不限于藉有关制度发出任何指示，以在通知所指明的期间内转让该股份；

（v）采取董事认为必要或适宜的任何其他行动，以实现该股份的出售、转让、处置、重新配发、没收或交出，或以其他方式强制执行有关该股份的留置权；

（vi）要求删除有关系统中任何反映以无证明形式持有该股份的分录；及

（vii）要求有关系统的营运者更改有关系统内的分录，以解除有关股份的持有人转让该等股份的权力，而不是转让予由董事为该等转让的目的而选定或批准的人。

（g）第9条不得适用于要求公司以无证明形式向任何持有股份的人发出证书。未发行股份换股凭证的，公司应当按照《交易所规则》和相关制度的规则和要求，向各会员发行或者安排发行登记在该会员名下的股份持有表。

11.存款利息

11.1通过相关制度持有的存托权益

董事可准许任何类别的股份以存管权益代表，并可藉有关制度转让或以其他方式处理，并可撤销任何该等准许。

11.2不适用不一致的条款

本第十一条所述安排实施的，本条款的任何规定在任何方面不符合下列情形的，不得适用或具有效力：

（a）持有存管权益；及

（b）有关系统的设施及要求。

11.3存管权益安排

（a）董事可不时以其绝对酌情决定权就存管权益的举证、发行及转让及其他方面作出其认为合适的安排或规例（如有的话），以落实及/或补充本条第11条及交易所规则的规定及有关制度的便利及规定。

（b）公司在根据《公司法》、《交易所规则》或本条款行使其任何权力或职能或以其他方式实施任何行动时，可使用相关制度，在该制度中，在不时可用的最大限度内持有任何存托权益。

（c）为实施公司的任何行动，董事可决定将某人所持有的存管权益视为与该人所持有的凭证式股份分开持有。

11.4不分班

特定类别的股份不得与该类别的其他股份构成单独的股份类别，因为它们被视为存托权益。

11.5销售的力量

凡公司根据适用法律或本条款有权出售、转让或以其他方式处置、赎回、回购、重新配发、接受交出、没收或强制执行留置权所代表的存托权益的任何股份，董事须在该等适用法律的规限下，根据本条款及有关制度的便利和要求，有权（但不限于）：

（a）藉通知要求该存托权益持有人在该通知所指明的期间内将该存托权益所代表的该股份转换为凭证式形式，并在公司要求的范围内以凭证式形式持有该股份；

（b）藉通知要求该存托权益持有人发出任何必要指示，以便在该通知所指明的期间内以有关系统的方式转让该股份的所有权；

（c）藉通知规定该存托权益持有人委任任何人采取任何步骤，包括但不限于藉有关制度发出任何指示，以在通知所指明的期间内转让该股份；及

（d）采取董事认为必要或适宜的任何其他行动，以实现该股份的出售、转让、处置、重新配发、没收或交出，或以其他方式强制执行有关该股份的留置权。

12.对股票的呼吁

12.1电话，怎么做的

（a）在受股份配发条款规限下，董事可就其股份的任何未付款项（不论是面值或溢价或其他方面）向会员（及任何有权透过传送的人）作出催缴，而该等款项并非在由配发条款厘定或按照配发条款厘定的日期支付。每名该等会员或其他人士须按该通知的规定，在接获至少十四（14）个完整日的通知，指明付款的时间及地点的情况下，向公司缴付所要求的款额。

（b）可分期支付催缴款项。董事授权的决议通过时，应视为已作出催缴。根据董事的决定，在公司收到根据该通知到期的任何款项之前，通知可能被全部或部分撤销或推迟。获作出赎回的人将继续对向其作出的赎回承担法律责任，即使该赎回所关乎的股份随后发生转让。

12.2共同持有人的责任

股份的共同持有人应承担连带责任，支付与其有关的所有催缴款项。

12.3最不发达国家

if任何催缴款项的全部应付款项在到期应付之日未获支付，则该催缴款项的到期人须支付公司可能因该等未付款而招致的所有成本、费用及开支，连同自该款项到期应付之日起的未付款项的利息，直至按股份配发条款或催缴通知所订定的利率支付，或如无订定利率，则按该利率支付，每年不超过百分之八（8%）（按六个月复利），由董事决定。董事可豁免全部或部分支付该等成本、费用、开支或利息。

12.4分化

根据配发条款，董事可在股份发行当日或之前作出安排，以区分股份持有人就其股份支付催缴款项的金额和时间。

12.5提前支付话费

（a）董事可从任何成员（或任何有权藉传送方式）收取其所持有（或其有权获得）的股份的未收回及未付款项的全部或任何部分。每名该等会员或其他人士就该等付款所关乎的股份所承担的法律责任，须减按该等金额计算。公司可就该等款项支付利息，由收到之时起至该等款项到期应付时止，但该等垫款按董事可能决定的年利率不超过百分之八（8%）（按六个月复利）的利率支付。

（b）任何股份在催缴前缴足的款项，均不得使持有人有权获得其后就任何期间宣派或支付的股息的任何部分，而该股息在该日期之前的任何期间，如没有该款项的支付，则该股息将到期应付。

12.6未付话费时的限制

除非董事另有决定，任何成员均无权收取任何股息或出席任何会议或在任何会议上投票，或作为成员行使任何权利或特权，直至他已就其单独或与任何其他人共同持有的每一股份支付所有到期应付的催缴款项，连同利息和费用（如有）给公司。

12.7配股到期款项被视为赎回

在配发时或在任何固定日期就某股份应付的任何款项，不论是就该股份的面值或以溢价或其他方式或作为赎回的分期付款，均应被视为赎回。如果该款项未支付，则本条款应适用，如同该款项已因赎回而到期应付。

13.没收股份

13.1未付催缴通知后没收

（a）如催缴通知或催缴通知的分期付款在到期后仍未支付，董事可向催缴通知的人发出不少于十四（14）个完整日的通知，要求支付未支付的款项连同可能已累积的任何利息，以及公司可能因该等不支付而招致的任何成本、费用及开支。该通知须述明将作出付款的地点，而如该通知未获遵从，则就该通知作出催缴的股份将有法律责任被没收。如果该通知未获遵从，则在该通知所要求的付款已作出之前，就该通知所给予的任何股份可由董事的决议予以没收。没收将包括就没收股份而在没收前尚未支付的所有股息及其他应付款项。

（b）董事可接受交出根据本条款可予没收的股份。本条款中适用于没收股份的所有规定也适用于退还股份。

13.2没收后的通知

股份被没收时，公司应向之前没收该股份持有人的人或以传送方式有权获得该股份的人发出没收通知。已发出该通知及没收的事实及日期的记项，须在会员名册内作出。尽管有上述规定，任何没收将不会因任何遗漏发出该通知或作出该等记项而失效。

13.3没收的后果

（a）股份一经没收，即成为公司的财产。

（b）除本条款另有规定外，任何股份的持有人与公司之间就股份而对公司的所有权益、所有债权及要求，以及与该股份有关的所有其他附带权利及责任，一经没收，即告消灭及终止。

（c）被没收的股份的持有人（或通过传送有权获得该股份的人）应：

（i）在其被没收时不再是就其而言的成员（或有权的人）；

（ii）如有凭证式股份，则将该股份的股份证书交回公司注销；

（iii）仍有法律责任向公司支付在没收时就该股份应付的所有款项，以及自该没收时起至付款时止的利息，在各方面的方式犹如该股份未被没收一样；及

（iv）继续有责任满足公司在没收时可能就该股份强制执行的所有（如有）申索及要求，而不扣除或备抵该股份在没收时的价值或就其处置而收取的任何代价。

13.4处置没收股份

（a）被没收的股份可按董事决定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，而该等条款及方式或向在没收前为持有人的人或向任何其他人出售、重新配发或处置。在处置前的任何时间，可按董事决定的条款取消没收。凡为其处置的目的将没收的股份转让给任何受让方，董事可：

（i）就凭证式股份而言，授权任何人以其持有人的名义及代表其持有人向买方签立股份转让文书或按买方指示签立股份转让文书；

（ii）如属无证明股份，则行使第10.3（f）条授予他们的任何权力，以实现股份的转让；及

（iii）如股份由存托权益代表，则根据第11.5条行使公司的任何权力，以向买方或按照买方的指示进行股份出售。

（b）买方将无须就任何该等出售而确保购买款项的适用。受让人对股份的所有权不会因与出售或转让有关的程序出现任何不规范或无效而受到影响。本条（a）款所提述的任何文书或行使，其效力犹如该文书或行使已由与其有关的股份的持有人或有权以传送方式取得的人签立或行使。

13.5没收证明

由董事或任何其他高级人员作出的关于某股份已于指明日期被没收的法定声明，即为其中所述事实针对所有声称有权获得该股份的人的确凿证据。该声明应（取决于任何必要的转让文书的签署）构成股份的良好所有权。获处置股份的人无须确保就该等处置而给予其的代价（如有的话）的适用。他对股份的所有权将不会因与没收或处置有关的程序的任何不规范或无效而受到影响。

14.股份转让

14.1转让形式

除本条款另有规定外，会员可转让其全部或任何股份：

（a）如属凭证式股份，须藉任何通常形式或经董事批准或交易所订明的其他形式的书面转让文书，而该等书面转让文书须由转让人或代表转让人签立，及（如股份的转让未获全数支付）由受让人或代表受让人签立；或

（b）如属无证明股份，则无须按照持有该等股份的任何有关制度的规则或规例订立书面文书。

14.2凭证股份转让的登记

（a）在符合本条款的规定下，董事可全权酌情在不说明理由的情况下拒绝登记凭证式股份的转让：

（i）未获全数支付；

（ii）公司拥有留置权的；

（iii）就多于一类股份以单一转让文书的方式作出；

（iv）以单一转让文书的方式向多于一名受让方或多于四名共同受让方作出；

（v）未就任何适用印花税（如有规定）妥为盖章；

（vi）如该等转让的登记可能违反任何适用法律或法院命令；

（vii）如转让是根据雇员激励计划授予的股份或股份，而转让不符合该雇员激励计划的条款；

（viii）如公司获发行该等股份的条款准许或要求这样做；及

（ix）如转让文书没有交付注册办事处或董事决定的其他地方登记，并附有与其有关的股份的证明书及董事合理要求的任何其他证据，以证明转让人对该股份的所有权及由他适当执行转让，或如转让是由其他人代他执行，则该人这样做的权限，

但董事不得以任何违反《交易所规则》或相关制度的规则和要求的方式拒绝登记、阻止或干预任何在交易所上市的凭证式股份的转让。

（b）如董事依据本条拒绝登记转让，他们应在转让交付公司之日后的两（2）个月内，向受让方发送拒绝通知。董事拒绝登记的转让文书（涉嫌欺诈的情况除外），应退还交付人。经登记的所有转让票据，在符合本条款的规定下，可由公司保留。

（c）如董事如此决议，公司可在适用法律允许公司这样做的情况下申请或要求交易所申请持有锁定（包括阻止转让，或拒绝注册书面转让文书）。

14.3无证明股份转让的登记

（a）董事须根据持有该等股份的任何有关制度的规则或规例登记以无证明形式持有的任何无证明股份的所有权转让，但董事可拒绝（在符合（在适用范围内）交易所规则及/或交易所的任何有关规定下）登记任何共同有利于多于四人的该等转让，或在持有该等股份的任何有关制度的规则或规例所准许的任何其他情况下。

（b）如董事拒绝登记任何该等转让，公司须在公司接获有关该等转让的指示的日期后两个月内，将拒绝通知送交受让人。

14.4存托权益的转让

（a）公司须按照有关制度的规则或规例及任何其他适用的法律及规例登记以存管权益为代表的任何股份的转让。

（b）在有关制度的规则或规例及任何其他适用的法律及规例许可下，董事可按其绝对酌情决定权而无须说明其决定的任何理由，拒绝登记任何由存管权益所代表的股份的任何转让。

14.5报名不收费

本公司不得就任何股份的转让登记或有关或影响任何股份的所有权的其他文件收取任何费用。

14.6放弃股份

本条款的任何规定均不妨碍董事承认其获配发人放弃任何股份而以其他人为受益人。

14.7本条的可执行性和解释/管理

（a）如果第14条的任何规定或该规定的任何部分在任何情况下被认为在任何法域无效或不可执行，则：

（i）该等条文的不可执行性无效，不影响该等条文或其部分在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性；及

（ii）该等条文或其部分的无效或不可执行性，不影响该等条文的其余部分的有效性或可执行性或本条文的任何其他条文的有效性或可执行性。

（b）董事拥有专属权力和权力来管理和解释第十四条的规定，并行使特别授予董事和公司的一切权利和权力或在管理第十四条时可能必要或可取的一切权利和权力。由董事善意作出或作出的所有该等行动、计算、决定及解释，均为最终的、结论性的，并对公司及股份的实益拥有人及登记拥有人具有约束力，且不会令董事承担任何责任。

14.8不得转让给婴儿等

不得将婴儿或被主管法院或官员以其患有或可能患有精神障碍或在其他方面无法管理其事务或处于其他法律残疾的理由作出命令的人转移。

14.9登记的效力

转让人应被视为仍为所转让股份的持有人，直至就该股份将受让方的名称记入会员名册。

15.股份转让

15.1股份转让

如果会员去世、破产、开始清算或解散，公司将承认对该会员的股份拥有任何所有权或权益的唯一人（该会员除外）是：

（a）如已故成员为共同持有人，则为遗属；

（b）如已故成员是唯一或唯一尚存的持有人，则为该成员的遗产代理人；或

（c）破产中的任何受托人或藉法律实施而继承该成员利益的其他人，

但本条文并无解除已故成员或任何其他法律上施行的继承者的遗产对该成员单独或共同持有的任何股份的任何法律责任。

15.2经转递有权人士选举

（a）任何人因成员死亡、破产、清盘或解散（或以转让以外的任何其他方式）而有权获得股份，可在董事不时要求出示的证据后，选择登记为该股份的持有人或提名另一人登记为该股份的持有人。

（b）如他本人选择登记为股份持有人，他须就此向公司发出书面通知。他选择另有他人登记为股份持有人的，应当：

（i）如属凭证式股份，则签立将该股份转让予该人的文书；

（ii）如属无证明股份，任一情况：

（a）促使以有关制度的方式发出所有适当指示，以将该股份转让予该人；或

（b）将未经证明的股份更改为经核证的形式，然后向该人执行该股份的转让；及

（iii）就由存托权益所代表的股份而言，采取董事可能要求的任何行动（包括但不限于签立任何文件及藉有关制度发出任何指示），以将该股份转让予该人。

15.3通过传送享有权利的人的权利

因成员死亡、破产、清算或解散（或在任何其他情况下不是通过转让）而有权获得股份的人，有权获得与他作为该股份的登记持有人将有权获得的相同的股息和其他权利。然而，该人在就该股份登记为会员前，不得就该人有权出席公司的任何会议或在该会议上投票，而董事可随时发出通知，规定任何该等人选择亲自登记或将由其提名的人登记为持有人（而在任何情况下，董事均有权拒绝登记，如同他们在该会员在其去世前转让该股份时一样，破产、清算或解散，视情况而定）。如该通知在九十（90）天内未获遵守，董事可扣留就该股份应付的所有股息、红利或其他款项，直至该通知的规定获遵守为止。

16.赎回、购买及放弃股份

（a）在符合《公司法》、备忘录、本章程、交易所规则（如适用）及授予任何股份持有人或附属于任何类别股份的任何权利的规定下，公司可：

（i）按公司或会员一方或双方可选择赎回或有责任赎回的条款发行股份，条款及方式由董事于发行股份前厘定；

（ii）按董事决定或与该成员协定的条款及方式，购买或订立合约，据此将或可能回购其任何类别的任何本身股份（包括任何可赎回股份）；

（iii）以《公司法》授权的任何方式（包括资本外）就赎回或购买其本身的股份作出付款；及

（iv）按董事所厘定的条款及方式，接受任何缴足股份（包括任何可赎回股份）的无偿放弃。

（b）已发出赎回通知的任何股份，无权就赎回通知中指明为赎回日期后的期间参与公司的利润。

（c）赎回或买入任何股份不得当作引起赎回或买入任何其他股份。

（d）董事在就赎回或购买股份作出付款时，如获赎回或购买的股份的发行条款授权或经该等股份的持有人同意，可以现金或实物作出该等付款。

（e）根据《公司法》和本条款的规定，董事可将任何回购、赎回或交还的股份作为库存股持有。

17.财政援助

本公司就任何人士已作出或将作出的购买本公司任何股份或股份权益而提供的任何财务资助，须仅根据《公司法》、适用法律及交易所规则（如适用）作出。

18.集体权利和集体会议

18.1类权利的变化

根据《公司法》，如果公司的股本在任何时候被划分为不同类别的股份，任何类别股份所附带的全部或任何权利可按这些权利可能提供的方式更改，或者，如果没有作出此类规定，则可以：

（a）经持有该类别已发行股份不少于三分之二的持有人书面同意；或

（b）经在该类别股份持有人的单独会议上以不少于出席该会议并在该会议上投票的该类别股份持有人的三分之二多数（不论是亲自或通过代理人）通过的决议批准。

18.2董事对股份类别的处理

倘董事认为该等股份类别将以相同方式受建议变动的影响，则董事可将两个或两个以上或全部股份类别视为构成一类股份。

18.3股份发行对类别权利的影响

任何类别股份所附带的权利不被视为通过以下方式更改：

（a）创建或发行与其同等排名的其他股份，除非该类别股份的发行条款明确规定；

（b）根据《公司法》和本条款减少就该等股份缴足的资本或通过回购、赎回或交出或转换任何股份；或

（c）根据第5.3条和第5.4条自动将优先股转换为普通股。

18.4班会议

本章程有关公司股东大会的条文须作比照适用于任何类别股东大会，但法定人数须为一名或多于一名合共持有该类别至少三分之一股份的成员除外。

19.不承认信托或第三方利益

除本条款另有明确规定或法律规定或有管辖权的法院命令外，公司：

（a）无须承认某人在任何信托上持有任何股份，即使公司已收到有关该信托的通知；及

（b）无须承认任何股份的任何权益或申索，亦不受其约束，但登记持有人对该股份的绝对合法所有权除外，即使公司已获该权益或申索的通知。

20.LIEN on shares

20.1一般股份留置权

对于该成员或其遗产单独或与任何其他人（不论是否为成员）应付或应付给公司的所有债务、负债或金额（不论目前是否应付），公司对以成员名义登记的所有股份（不论是单独或与他人共同）拥有第一和最高留置权，但董事可随时确定任何股份全部或部分豁免本条规定。公司对某一股份的留置权在登记该股份的转让时被解除。

20.2以出售方式强制执行留置权

公司可按董事认为合适的条款及方式出售公司拥有留置权的任何股份（如存在留置权的一笔款项目前须予支付），且在公司向股份持有人（或任何其他有权通过传送股份的人）发出通知后十四（14）个净日内未获支付，要求支付该金额，并在未支付该款项的情况下发出出售股份的意向通知。

20.3完成留置权下的出售

（a）为使留置权下的股份出售生效，董事可：

（i）就凭证式股份而言，授权任何人就将出售予有关买方的股份签立转让文书，或根据有关买方的指示签立转让文书；

（ii）在无证明股份的情况下，行使第10.3（f）条授予他们的任何权力，以实施股份转让；及

（iii）如股份由存托权益代表，则根据第11.5条行使公司的任何权力，以将该等股份出售予买方，或按照买方的指示。

（b）买方或其代名人须登记为任何该等转让所包含的股份的持有人，而彼并无义务确保适用为该等股份规定的任何代价，买方对该等股份的所有权亦不会因与根据本条款进行的出售或行使公司的出售权力有关的任何不规范或无效而受到影响。

20.4出售收益的适用

根据留置权作出的出售在支付费用后的所得款项净额，须用于支付目前应付的留置权所涉及的金额的部分，而任何余额（须受出售前股份上存在的目前未应付款项的类似留置权的限制）须支付予在紧接出售前有权获得股份的人。

21.未追踪成员

21.1出售股份

（a）在以下情况下，公司可按合理可得的最佳价格出售会员的任何股份，或任何人有权透过传送方式获得的任何股份：

（i）在本段（a）所提述的广告刊发日期前六（6）年期间（或如在不同日期刊发，则为其中较早或最早的日期）：

（a）公司或代表公司向该会员或通过传送该股份而有权的人、在其于会员名册的地址或公司最后知悉的其他地址寄出的有关该股份的支票、认股权证或汇票均未获兑现；及

（b）并无通过将资金转入该会员（或有权透过传送该股份的人）的银行账户或通过有关系统转账的方式支付股份的应付现金股息，而公司并无收到该会员或该人就该股份发出的任何通讯（不论是书面或其他形式），但在该六年期间，公司已就有关类别的股份支付至少三次现金股息（不论中期或最终），且有权获得该股份的人士并无申索该等股息；

（ii）于该六年期间届满时或之后，公司已在注册办事处所在国出版的全国性报纸上及在会员名册内的地址或该会员或通过传送有权获得该股份的人的其他最后为人所知的地址或根据本条款向公司通知的该会员或人士送达通知的地址所在区域内流通的报纸上发出其有意出售该股份的通知；

（iii）该等广告，如不是同日刊发，则在彼此三十（30）天内刊发；

（iv）在该等广告刊发日期（或如在不同日期刊发，则为满足本段（a）有关刊发报章广告的规定的日期）后的另外三个月期间内，以及在出售前，公司并无收到会员或有权以传送方式就该等股份发出的任何通讯（不论是书面或其他形式）。

（b）在该六年期间内，或在就任何股份满足本条（a）款的所有要求之日结束的任何后续期间内，任何额外股份已就在任何该等后续期间开始时持有的股份发行，或先前已在任何该等后续期间如此发行，且就该等额外股份已满足本条（a）款的所有要求，公司也可出售额外股份。

（c）为使根据本条（a）款或（b）款进行的出售生效，董事可：

（i）就凭证式股份而言，授权任何人以其名义及代表该等股份的持有人或藉传送方式有权获得该等股份的人签立股份转让文书予买方或按买方指示签立；

（ii）如属无证明股份，则行使第10.3（f）条授予他们的任何权力，以实现股份的转让；及

（iii）如该股份由存托权益代表，则根据第11.5条行使公司的任何权力，以实现向买方出售该股份，或根据买方的指示。

（d）买方将无须就任何该等出售而确保购买款项的适用。受让人对股份的所有权不会因与出售或转让有关的程序出现任何不规范或无效而受到影响。本条（c）款所提述的任何文书或行使，须具有效力，犹如该文书或行使已由与其有关的股份的持有人或有权以传送方式取得的人签立或行使。

21.2出售收益的应用

公司须将有关出售的所有款项记入独立账户，就该出售的净收益向该会员或有权获得该股份的其他人作出交代。就该等款项而言，公司须被视为该会员或其他人的债务人，而非该会员或其他人的受托人。记入该独立账户的款项可用于公司业务或按董事认为合适的方式进行投资。不得就该等款项向该会员或其他人支付任何利息，公司亦无须就其赚取的任何款项作出交代。

22.股本变动

22.1增加、合并、细分和注销

（a）公司可藉普通决议案：

（i）按决议订明的类别及数额将其股本增加，以分为股份；

（ii）将其全部或任何股本合并、或合并及分割为多于其现有股份的股份；

（iii）将其股份或其中任何股份细分为金额较备忘录所定数额为少的股份；及

（iv）注销于决议通过日期尚未由任何人采取或同意采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额。

（b）尽管有上述规定，除非对普通股和优先股的面值（视情况而定）作出相同的更改或更改，否则不得对普通股或优先股的面值作出任何更改或更改。

（c）按照本条规定创设的所有新增股份，在留置权、转让、转让等方面与原股本中的股份适用本条款的相同规定。

22.2处理因合并或拆细股份而产生的零碎

（a）每当任何成员因股份合并或拆细而有权获得股份的零碎部分时，董事可代表该等成员按其认为合适的方式处理该零碎部分，包括（但不限于）：

（i）在适用法律规限下，向上或向下取整股份数目；或

（ii）以任何人（包括，在符合《公司法》规定的情况下，公司）合理获得的最佳价格出售代表零碎股份的股份；和

（iii）在该等会员之间按适当比例分配所得款项净额（但如欠某人的款项少于5.00美元，或董事可能决定的其他款项，公司可为其自身利益保留该款项除外）；

（b）就本条而言，董事可：

（i）就凭证式股份而言，授权某人签立股份转让文书予买方，或根据买方的指示；

（ii）在无证明股份的情况下，行使第10.3（f）条授予其的任何权力，以实现股份的转让；及

（iii）如该股份由存托权益代表，则根据第11.5条行使公司的任何权力，以实现向买方出售该股份，或根据买方的指示。

（c）受让人不受义务确保购买款项的适用，也不因根据本条进行的任何出售的程序中的任何不规范或无效而影响受让人对股份的所有权。

22.3减少股本

根据《公司法》的规定及任何股份所附带的任何权利，公司可藉特别决议以任何方式减少其股本、任何资本赎回储备、任何股份溢价账户或任何其他不可分配储备。

23.股东大会

23.1股东周年大会及股东大会

（a）公司须于每个历年举行股东周年大会，并须根据本章程细则由董事召集，但该等股东周年大会之间的最长间隔不得超过十五（15）个月。

（b）除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会。

23.2召开股东大会

董事可在董事认为合适时召开公司股东大会，如根据有效会员的要求须召开，则必须召开。

23.3会员请购书

会员请购书是指于该请购书存放于注册办事处之日持有不少于于该日期已发行股份面值百分之十（10%）并在公司股东大会上拥有投票权的公司会员的请购书。

23.4会员请购书的要求

（a）请购书必须载明股东大会的目标，并须由请购人签署并存放于注册办事处，并可由若干份格式相同的文件组成，每份文件均由一名或多名请购人签署。

（b）如董事未在递交申请之日起计二十一（21）天内妥为着手召开将于其后21天内举行的股东大会，则申购人或其中任何代表其全部表决权总数的过半数的人可自行召集公司股东大会，但如此召集的任何会议不得在该21天期限届满后三个月届满后举行。

（c）申购人根据本条召开的股东大会，应（尽可能）以与董事召开股东大会的方式相同的方式召开，董事应在要求时向申购人提供每一成员的姓名和地址，以召开该会议。

（d）议员无权要求召开股东大会，以建议委任或选举一名董事。

24.股东大会通知

24.1通知的长度和形式以及必须向其发出通知的人

（a）公司的任何股东周年大会或股东大会须发出至少五（5）个完整日的通知。

（b）在不违反《公司法》的情况下，尽管大会是以比本条（a）款规定的通知更短的时间召开的，但如果在所有会议的情况下，大会以有权出席会议并在会上投票的全部股份的百分之九十（90%）如此同意，则应视为已妥为召开。

（c）会议通知应指明：

（i）该会议是否为股东周年大会或股东大会；

（ii）举行会议的地点（如属实体会议）、日期及时间；

（iii）在符合（在适用范围内）交易所规则及/或交易所的规定下，拟进行交易的业务的一般性质；

（iv）如召开会议是为了审议一项特别决议案，提出该决议案本身的意向；

（v）有权出席及投票的成员有权委任一名或多于一名代理人出席并在投票时代替其投票，而该代表无须亦为成员；及

（vi）指明地点，并可为交付代理委任而指明传真号码或电子地址。

（d）会议通知：

（i）须给予会员（根据本章程或对任何股份施加的任何限制而无权接获公司通知的会员除外）、每名董事及候补董事、核数师及《交易所规则》及/或交易所规定的其他人；及

（ii）可指明必须将某人记入会员名册的时间，以便该人有权出席该会议或在该会议上投票。

（e）董事可决定，有权收取会议通知的成员是在董事决定的某一天的营业时间结束时记入成员名册的人。

24.2遗漏或未收到通知或代理文书

意外遗漏向任何有权收取该通知的人发出或发出会议通知，或在有意将该通知发出或连同该通知一起发出的情况下，向任何有权收取该通知的人发出代理文书或其他文件，或由任何有权收取该通知的人未收到任何该等项目，不应使该次会议的程序无效。任何人（亲自或委托代理人）出席股东大会，具有放弃该人可能因未能就该股东大会发出通知或发出有缺陷的通知而产生的任何反对的效力，除非该人在股东大会开始时反对举行该会议。

25.股东大会的议事程序

25.1法定人数的要求和人数

除非达到法定人数，否则不得在股东大会上处理任何事务。法定人数为公司亲自出席或委托代理人出席或由正式授权代表出席并有权就将进行的业务进行投票的已发行和流通股份的百分之二十五（25%），除非公司只有一名成员，在这种情况下，该成员单独构成法定人数。未达到法定人数并不妨碍会议主席的任命。此类任命不应被视为会议事务的一部分。

25.2通过电话或其他通讯设备召开股东大会

大会可通过任何电话、电子或其他通信设施（包括虚拟通信设施）举行，以允许参加会议的所有人相互通信，参加该会议应构成亲自出席该会议。除经出席委员决议另有决定外，会议应视为在主席实际出席的地点举行。

25.3如达不到法定人数，则休会

如在指定召开大会的时间后三十（30）分钟内未达到法定人数（或在该次会议期间不再达到法定人数），则会议：

（a）如应议员要求而召开，则须解散；及

（b）在任何其他情况下，按董事所决定的同一时间及地点或其他日期、时间及地点，延期至下一周的同日举行，而如在续会上，自委任出席会议的时间起计三十（30）分钟内未有法定人数出席，则出席的成员即为法定人数。

25.4委任大会主席

（a）如董事已选举其人数之一为其会议主席，则该人须在公司的每次股东大会上担任主席。如无该董事长，或当选董事长在指定召开会议的时间后十五（15）分钟内未出席，或无法或不愿采取行动，则出席的董事应推选其人数中的一人担任会议主席。

（b）如无任何董事愿意代行主席职务，或在指定召开会议的时间后十五（15）分钟内无任何董事出席，则出席会议的成员须从人数中选择一人担任会议主席。

25.5有序进行

主席应采取其认为适当的行动或指示采取该行动，以促进会议事务的有序进行。主席对程序问题、程序事项或因会议事务而附带产生的决定，应为其对任何要点或事项是否具有此种性质的决定的最终决定权。

25.6出席和发言的权利

每名董事均有权出席公司的任何股东大会并于会上发言。主席如认为这将有助于会议的审议，可邀请任何人出席公司的任何股东大会并在会上发言。

25.7股东大会休会

主席可在有法定人数出席的会议同意下（如会议有此指示，则须如此），不时并在各地休会，但任何续会上不得处理任何事务，但在该会议上未完成的事务除外

休会。当股东大会延期三十（30）天或以上时，应按原会议的情况发出延期会议通知。否则，无须发出任何该等通知。

25.8举手表决

（a）在任何大会上，除非要求进行投票，否则须以举手表决方式决定提交大会表决的决议。

（b）除非如此要求进行投票表决，否则主席宣布某项决议在举手表决时获得通过、或获得一致通过、或特定多数通过或失败，以及在载有公司议事记录的公司账簿中记入大意如此的记项，即为该事实的确凿证据。主席和会议记录都不需要陈述，也没有必要证明，记录的赞成或反对决议的票数或比例。

25.9当可能要求进行投票时

只能要求进行投票：

（a）在就该决议进行举手表决前；

（b）在宣布就该决议举手表决的结果前；或

（c）紧接宣布就该决议举手表决的结果后。

25.10投票需求

（a）以下任一方可要求进行投票：

（i）会议主席；

（ii）至少五（5）名有权在会议上投票的成员；

（iii）一名或多于一名会员，合共代表所有有权在会议上投票的会员的总投票权不少于百分之十（10%）；或

（iv）一名或多于一名持有股份的会员，就有关决议的投票权，而有关决议的总付款额已相当于所有授予该权利的股份的总付款额的不少于百分之十（10%）。

（b）要求投票并不妨碍会议继续进行除已要求投票的议题外的任何业务的交易。

25.11投票表决

如果适当要求进行投票：

（a）须按主席指示的方式及日期及时间采取；

（b）就选举主席或就休会问题，必须立即采取；

（c）投票结果为要求进行投票的会议的决议；及

（d）该要求可能被撤回。

25.12不对主席投决定票

如果在举手表决或投票表决中出现票数相等的情况，主席除了可能拥有或有权行使的任何其他投票之外，无权获得第二次或决定性投票。

26.成员投票

26.1成员的书面决议

由当时有权接获公司股东大会通知及出席公司股东大会并于会上投票的全体会员或其代表签署的（以一项或多于一项对应方签署的）书面决议（包括特别决议），其效力及效力犹如该决议已于公司妥为召开及举行的股东大会上通过一样。当有权这样做的所有成员签署书面决议时，该决议即获通过。

26.2注册会员投票

任何人均无权在任何大会上投票，除非他在该会议的记录日期登记为会员名册上的会员。

26.3投票权

除本条文另有规定外，以及任何类别或类别的股份当其时所附带的任何权利或限制：

（a）在举手表决时，每名亲自出席的会员及彼此作为会员的代理人或正式授权代表出席的人有一票表决权；及

（b）在投票时：

（i）每名亲自出席的成员对该成员所持有的每一普通股拥有一（1）票，而每名作为成员的代理人或正式授权代表出席的人对该成员所代表的每一普通股拥有一（1）票。每份零碎普通股应载有一（1）票的适用零碎；及

（ii）每名亲自出席的成员对该成员所持有的每一优先股拥有五（5）票，而每名作为成员的代理人或正式授权代表出席的人对该成员所代表的每一优先股拥有五（5）票。每份零碎优先股应载有五（5）票的适用零碎。

26.4共同持有人的表决权

如果一股股份是共同持有的，且不止一名共同持有人就该股份投票，则只有在该股份的成员名册中名列第一的共同持有人的投票才算重要。

26.5无法管理其事务的成员的投票权

精神不健全的成员，或任何对精神紊乱事项具有管辖权的法院已就其作出命令，可通过举手表决或由其接管人、馆长博尼斯或由该法院委任的代表该成员的其他人以投票表决，而任何该等接管人、馆长博尼斯或其他人可通过代理投票。

26.6未完成认购的投票限制

除非董事另有决定，任何成员在向公司单独或与任何其他人共同支付其所持有的每一股份的所有到期应付催缴款项以及利息和费用（如有）之前，均无权亲自或通过代理人出席任何股东大会或参加投票。

26.7反对投票出错

反对任何人有权出席股东大会或续会股东大会或在会上投票：

（a）除非在该次会议或续会上提出，否则不得提出；及

（b）必须转交最终决定的会议主席。

如果有人对某人的投票权提出任何异议，而主席不允许该异议，那么该人所投的票对所有目的都是有效的。

27.成员出席大会的代表情况

27.1成员如何出席和投票

（a）在符合本条款的规定下，每名有权在大会上投票的成员可出席大会并在大会上投票：

（i）由正式授权代表亲自出席，或如成员为公司或非自然人，则由正式授权代表出席；或

（ii）由一名或多于一名代理人作出。

（b）代理人或获正式授权代表可（但无须）为公司成员。

27.2委任代理人

（a）委任代理人的文书须以书面形式订立，并由委任代理人的成员或其代表签立。

（b）法团可在其法团印章下（或以法律许可的任何其他方式，并具有与盖章签立相同效力）签立委任代理人的文书，或在正式授权人员、律师或其他人的签立下签立。

（c）任何会员可委任多于一名代表出席同一场合，但只可就任何一股委任一名代表。

（d）委任代理人并不妨碍任何成员出席会议或其任何休会并参加表决。

27.3代理文书的形式

委任代理人的文书可采用任何通常或共同的形式（或采用经董事批准或交易所规则或有关制度的规则及规定所订明的任何其他形式），并可表述为针对特定股东大会（或任何股东大会的续会）或一般而言直至被撤销。

27.4代理文书下的授权

委任代理人的文书须被视为（除非其中另有相反规定）授予要求或加入要求进行投票表决的权力，并在投票时将某项决议作为动议或对某项决议的修订而付诸表决，或在该代理人认为合适的情况下，可能适当地出现在其所出席的一个或多个会议或任何该等会议的任何休会之前的其他事务。

27.5收到代理委任

委任代理人的文书及其签立所依据的任何授权，须于该通知或文书所载时间（或如未指明该时间，则不迟于指定举行该会议或续会的时间前四十八（48）小时）之前，存放于注册办事处或于召开该会议的通知（或公司发出的任何代理文书）所指明的其他地点。尽管有上述规定，主席在任何情况下均可酌情指示一份代表委任文书须当作已妥为存放。

27.6未经证明的代理指令

就透过有关制度而持有的任何股份而言，董事可不时准许以电子通讯方式以未经证明的代表指示的形式委任代表。董事可以类似方式准许以类似方式作出对任何该等未经证明的代理指示的补充、修订或撤销。董事还可另外订明确定任何该等适当时间的方法

经认证的非物质化指令（和/或其他指令或通知）将被视为公司或此类参与者收到。尽管本条文另有规定，董事仍可将任何声称是或表示是代表股份持有人发出的任何该等未经证明的代理指示视为发出该指示的人有权代表该持有人发出该指示的充分证据。

27.7代理投票的有效性

根据代表委任文书的条款作出的投票，即使先前已有委托人死亡或精神错乱，或已撤销代表委任文书或签立代表委任文书所依据的授权，或已转让获委任代表所关乎的股份，但除非公司于股东大会开始前在注册办事处或代表投票的续会上收到有关该等死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知，即属有效。

27.8企业代表

作为成员的法团，可藉其董事或其他理事机构的决议，授权其认为合适的人在公司的任何会议或任何类别股份持有人的任何单独会议上担任其代表。任何获如此授权的人，均有权代表法团（就该授权所涉及的那部分法团所持股份而言）行使如法团是个别成员时可行使的相同权力。如获如此授权的人出席任何该等会议，则就本条文而言，法团须当作亲自出席该等会议。本条款凡提述亲自出席和参加表决，应作相应解释。任何董事、秘书或获任何董事为此目的授权的其他人，可要求该代表出示如此授权他的决议的核证副本或该人合理信纳的有关其权力的其他证据，然后才可准许他行使其权力。

27.9清算所和存管机构

如作为法团的结算所或存管人（或其代名人）为会员，则可授权其认为合适的人在公司的任何会议或任何类别股份持有人的任何单独会议上担任其代表，但如有多于一人获如此授权，则授权须指明每名该等代表获如此授权的股份数目及类别。根据本条规定获如此授权的每一人，均应被视为已获正式授权，而无需提供进一步的事实证据，并有权代表结算所或存管人（或其代名人）行使与该人是结算所或存管人（或其代名人）所持有的公司股份的登记持有人相同的权利和权力。

27.10代理或公司授权的终止

由代理人或法团的正式授权代表作出的投票或要求进行的投票，即使该投票或要求进行投票的人的权限先前已终止，该投票或要求进行投票的投票仍有效，除非公司在注册办事处或在正式存放代表委任文书的其他地方，或在委任代表载于电子通讯的情况下，在正式收到该委任的地址，在作出表决或投票要求的会议或续会开始前至少一小时，或（如投票并非与会议或续会同日进行）在指定的投票时间前至少一小时。

27.11决议修正案

（a）如须对任何决议提出修订，但须由会议主席本着诚意排除不正常的情况，则该裁决中的任何错误不应使有关实质性决议的程序无效。

（b）就妥为提出为特别决议案的决议案而言，不得考虑或表决对其的任何修订（更正专利错误的修订除外），而就妥为提出为普通决议案的决议案而言，不得对其作出任何修订（修订除外

更正专利错误）可予考虑或表决，除非至少在指定举行该会议的时间或将提出该普通决议案的续会举行的时间前四十八（48）小时，已向注册办事处提出有关修订条款及动议意向的书面通知，或会议主席以绝对酌情权决定可予考虑或表决。

27.12可不投票的股份

由公司实益拥有的股份不得在任何股东大会或类别会议（如适用）上直接或间接投票，且不得在任何特定时间计算在确定已发行股份总数时。

27.13批准的要求

在符合备忘录、本条款、《公司法》和《交易所规则》的任何条款（每一条均不时修订，就《交易所规则》而言，除非交易所明示放弃）的明示要求下，有权就标的事项投票并亲自出席或由代理人代表出席股东大会的多数股份持有人应决定在该会议上提出的任何问题。

28.董事的委任、退休及免职

28.1董事人数

公司可不时藉特别决议订立或更改最高及/或最低董事人数。除公司以特别决议另有决定外，董事（候补董事除外）人数不少于二人，且不得多于七人。

28.2无持股资格

公司可通过普通决议确定董事所需持有的最低持股比例，但除非且直至确定该持股资格，否则董事无需持有股份。

28.3委任董事

（a）公司可在股东周年大会上（而非在任何其他股东大会上）藉普通决议案委任一名愿意代行董事职务的人士，以填补空缺或作为现有董事的补充，但条件是：

（i）任何该等委任将不会导致董事总人数超过由本章程或根据本章程所订定的任何最高人数；

（ii）除根据第28.5条寻求连选连任的董事外，任何人均无资格以普通决议委任，除非有意提出其提名的人或某些成员在将考虑其建议委任的会议举行前至少30个营业日，已在注册办事处留下一份由被提名人妥为签署的书面通知，表示同意提名，并表明其候选该职位或该成员有意提出该人。每名参选董事候选人的通知，均须连同或作为拟提出选举的股东周年大会通知的一部分发给每名成员。

任何以普通决议案如此选出的董事，均被视为已于紧接通过该普通决议案的股东周年大会结束后当选，并生效，除非该普通决议案指明不同时间。

（b）在不损害公司根据本条款委任一人为董事的权力的原则下：

（i）董事有权在任何时候委任任何愿意担任董事的人，以填补空缺或作为现有董事的补充，但董事总数不超过本条款或根据本条款规定的任何最高人数；和

（ii）任何如此获委任的董事，如仍为董事，须在其获委任后的下一次股东周年大会上退任，并有资格在该股东周年大会上参选为董事。在确定将在该会议上轮值退任的董事人数或身份时，不得考虑该人士。

28.4委任执行董事

董事可根据董事认为合适的任何其他条件，委任其一名或多名成员担任公司的执行职务或其他受雇职位。董事可撤销、终止或更改任何该等委任的条款，但不影响董事与公司之间的违约损害赔偿索赔。

28.5股东周年大会轮值退休

（a）董事会分为第一类和第二类及第三类三个职类。第一类应由两（2）名董事组成。II类应由两（2）名董事组成。第III类应由三（3）名董事组成。

（b）在本条款生效后的首次股东周年大会上，第一类董事的任期届满，当选接替任期届满的董事的第一类董事的任期应满三年。在本章程生效后的第二次年度股东大会上，Class II Directors的任期届满，应选出继任的Class II Directors名、任期届满的董事，任期满三年。在本条款生效后的第三次年度股东大会上，第三类董事任期届满，应选举产生接替任期届满的第三类董事，任期满三年。在随后的每一次年度股东大会上，应选举董事，任期满三年，以接替在该年度股东大会上任期届满的类别的董事。

28.6退任董事职务

（a）退任的董事或其任期于股东周年大会（不论以轮值或其他方式）届满的董事，如愿意采取行动，可获重新委任。如他未获重新委任或被视为已获重新委任，则他须留任直至会议委任某人代替他，或如会议未如此委任，则须留任至会议结束。

（b）在任何股东周年大会上，如董事轮值退任或任期届满，公司可填补该空缺，而如公司不这样做，则退任董事如愿意，须当作为已获重新委任，除非已明确议决不填补该空缺，或有关重新委任该董事的决议被提交会议而失去。

28.7无年龄限制

（a）任何人不得因年满七十岁或任何其他年龄而丧失获委任或再获委任为董事的资格，亦不得要求任何董事因年满七十岁或任何其他年龄而退出该职位。

（b）无须因年龄原因而就任何委任、续聘或批准委任董事的决议发出特别通知。

28.8以普通决议案罢免董事

（a）公司可：

（i）藉普通决议在任何董事任期届满前将其免职，但不损害他因违反其与公司之间的任何服务合约而可能提出的任何损害赔偿申索；及

（ii）藉普通决议案委任另一名愿意代行董事职务的人士（受本条文规限，特别是第28.3（a）条的规定）。

（b）任何如此获委任的人，为决定其或任何其他董事退休的时间，须被视为在其所获委任的人最后获委任或再获委任为董事的当日成为董事。

28.9董事不再任职的其他情形

在不损害本章程有关退任（轮值或其他方式）的条文的原则下，如有以下情况，董事即停止担任董事职务：

（a）其藉向董事或注册办事处送达的书面通知或在董事会议上递交的书面通知而辞任董事；

（b）他连续6个月没有亲自或委托代理人出席或由候补董事代表出席董事会议，而董事没有特别请假，而董事通过一项决议，认为他已因该缺席而出缺；

（c）他仅担任董事的固定任期，而该任期届满；

（d）其死亡、破产或与其债权人一般作出任何安排或组成；

（e）他根据本章程或《公司法》被免职或被法律禁止担任董事；

（f）任何具有主管司法管辖权的法院以精神失常为由（不论如何制定）作出命令，以将其拘留或委任监护人或接管人或其他人就其财产或事务行使权力，或根据任何有关精神健康的法例提出的入院治疗申请而将其送入医院，而董事决议将其职位腾空；

（g）藉以公司董事名册所示的地址向其发出的书面通知将其免职，并由不少于所有其他董事人数的三分之二签署（不损害他可能因违反合约而对公司提出的任何损害赔偿要求）；或

（h）如董事担任执行职务，则其对该执行职务的委任终止或届满，而董事议决其职位空缺。

根据本条宣布董事已出缺的董事决议，应对决议中所述的休假事实和理由具有结论性。

29.候补董事

29.1任命

（a）任何董事（候补董事除外）可藉向董事或注册办事处送达的书面通知，或以董事批准的任何其他方式，委任任何其他董事或获董事为此目的批准并愿意行事的人为其候补人。

（b）非董事候补董事的委任，须经过半数董事或董事以董事决议的方式批准。

（c）候补董事无须持有股份资格，且不得计算本条款所允许的任何最高或最低董事人数。

29.2责任

每名担任候补董事的人均须为公司的高级人员，须独自就其本身的作为及失责向公司负责，且不得当作是委任他的董事的代理人。

29.3参加董事会议

候补董事须（在其给予公司可向其送达通知的地址的规限下）有权接获其委任人为其成员的所有董事会议及所有董事委员会的通知，并在其委任人缺席该等会议时，有权出席该等会议并在会上投票，并行使其委任人的所有权力、权利、职责及权限（委任候补董事的权力除外）。代理候补董事的董事在董事会议上对其代理候补董事的每一名董事享有单独的表决权，但为确定出席的法定人数是否达到法定人数，该董事仅应算作一名。

29.4利害关系

候补董事有权与公司订立合约，并在与公司订立的合约或安排中拥有权益及从中受益，并有权获得偿还开支，并有权以与董事相同的方式和程度获得赔偿。然而，他无权就其作为候补服务而从公司收取任何费用，但须支付予其委任人的费用的部分（如有的话）除外，该委任人可藉向公司发出书面通知而指示。在符合本条规定的情况下，公司应向候补董事支付在其曾担任董事时本可适当支付给他的费用。

29.5终止委任

候补董事不再为候补董事：

（a）如其委任人藉向董事或注册办事处送达的通知或以董事认可的任何其他方式撤销其委任；或

（b）如其委任人因任何理由不再担任董事，但如任何董事退任，但在同一次会议上获重新委任或当作重新委任，则在紧接其退任前有效的候补董事的任何有效委任须继续有效；或

（c）如有任何与他有关的事件发生，而如果他是董事，则会导致他的董事职位空缺。

30.董事的权力

30.1管理公司业务的一般权力

（a）在符合《公司法》、备忘录和本章程细则的规定以及特别决议发出的任何指示的前提下，公司的业务应由董事管理，董事可行使公司的所有权力。任何对备忘录或章程细则的更改，以及任何该等指示，均不会使董事的任何先前作为无效，而如果没有作出该更改或没有发出该指示，该行为本应是有效的。

（b）本条所赋予的权力，不受本条款赋予董事的任何特别权力的限制，出席法定人数的妥为召开的董事会议可行使董事可行使的一切权力。

30.2支票的签署

所有支票、本票、汇票、汇票及其他流通票据，以及所有已付公司款项的收据，均须按董事厘定的方式签署、提取、承兑、背书或以其他方式签立（视属何情况而定）。

30.3退休金和其他福利

代表公司的董事可于退休时向曾在公司担任任何其他受薪职位或盈利场所的任何董事或其遗孀或受抚养人支付酬金或退休金或津贴，并可向任何基金作出供款，并就购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴支付保费。

30.4董事的借用权

董事可行使公司的所有权力，借入款项、抵押或押记其全部或任何部分承诺及财产，以及发行债权证、债权证股票、抵押、债券及其他该等证券，不论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

31.董事的诉讼程序

31.1董事会议

在符合本章程条文的规定下，董事可酌情规管其程序。

31.2投票

在任何董事会议上出现的问题，应以简单多数票决定。在票数相等的情况下，主席不得进行第二次或决定性投票。身兼候补董事的董事，在其委任的人缺席的情况下，除自行投票外，有权代表其委任的人进行单独投票。

31.3召开董事会议的通知

董事或候补董事可或公司任何其他高级人员应董事或候补董事的要求，以不少于二十四（24）小时的通知召集董事会议。董事会议通知必须指明会议的时间和地点以及须予考虑的业务的一般性质，如该通知是亲自或以口口相传的方式发给董事或以书面寄往其为该目的而向公司提供的最后为人所知的地址，或以电子通讯方式发给董事当时通知公司的地址，则该通知须视为发给董事。董事可豁免任何董事会议通知须在会议召开时、会议召开前或会议结束后向其发出的规定。

31.4未发出通知

出席任何董事会议的董事或候补董事放弃对任何未发出该次会议通知可能产生的任何异议。意外未向任何有权收到该次会议通知的人发出董事会议通知或其未收到该次会议通知，并不会使该次会议的议事程序或该次会议通过的任何决议无效。

31.5法定人数

任何董事会议除非达到法定人数，否则不得处理任何事务。法定人数可由董事确定，除非如此确定，如有两名或两名以上董事，则为两（2）名，如只有一名董事，则为一名。仅作为候补董事任职的人，如其委任人未出席，则计算在法定人数之内。

31.6即使有空缺仍可采取行动的权力

持续董事或唯一持续董事可在其人数出现任何空缺的情况下行事，但如董事人数少于固定为法定人数的人数，持续董事或董事可仅为填补该人数的空缺或召集公司股东大会的目的行事。

31.7主席主持

董事可选举其董事会主席一名，并决定其任期，但如没有选举该主席，或如在任何会议上，主席在指定的会议时间后五分钟内未出席，则出席的董事可委任其人数之一为会议主席。

31.8尽管存在形式缺陷，董事行为的有效性

任何董事会议或任何董事委员会（包括任何以候补董事身份行事的人）所作出的一切作为，即使事后发现任何董事或候补董事的委任存在缺陷，或他们或其中任何一人被取消任职资格（或已出缺）或无权投票，其效力须犹如每一该等人已获妥为委任并有资格担任董事或候补董事（视属何情况而定）并有权投票一样。

31.9通过电话或其他通讯设备召开董事会议

董事会议（或董事委员会）可通过任何电话、电子或其他通信设施举行，以允许会议中的所有人同时和即时地相互通信，参加该会议应构成亲自出席该会议。除董事另有决定外，会议应视为在董事长亲自出席的地点举行。

31.10董事的书面决议

由全体董事或董事委员会全体成员（有权代表其委任人签署该决议的候补董事）签署的书面决议（以一个或多个对应方签署），其效力及效力犹如该决议已在妥为召开及举行的董事会议或董事委员会（视属何情况而定）上通过一样。书面决议经全体董事（不论是亲自、候补董事或委托代理人）签署后通过。

31.11委任代理人

董事而非候补董事可由其以书面委任的代表出席任何董事会议。该代理人须计入法定人数，而就所有目的而言，该代理人的投票须当作是委任董事的投票。任何该等代理人的权限应视为无限，除非在委任他的书面文书中有明确限制。

31.12同意的推定

出席董事会议的董事（或候补董事）被视为对董事的决议投了赞成票，除非他的异议应记入会议记录，或除非他应在会议休会前向会议主席或秘书提交他对该行动的书面异议，或应在会议休会后立即以挂号邮递方式将该异议转交该人。该异议权不适用于对董事决议投赞成票的董事。

31.13董事的权益

根据《公司法》的规定，并在已向董事宣布其在某事项、交易或安排中的任何个人利益的性质和范围的情况下，董事或候补董事尽管担任职务，仍可：

（a）在公司担任任何职务或盈利场所，但核数师除外；

（b）在公司推广的任何其他公司或实体担任任何职务或营利场所，或在该公司拥有任何种类的权益；

（c）与公司订立或公司在其他方面拥有权益的任何合约、交易或安排；

（d）以专业身份（或成为以专业身份行事的事务所的成员）为公司行事，但作为核数师除外；

（e）签署或参与任何与该权益有关的事宜的文件的签立；

（f）参加任何审议与该权益有关的事宜的董事会议，就该会议进行表决，并被计算在法定人数之内；及

（g）不顾董事办公室的受托关系而作出上述任何一项：

（i）无须就任何直接或间接利益而向公司作出交代的法律责任；及

（ii）而不影响任何合约、交易或安排的有效性。

就本条而言，向董事发出的关于董事将被视为在任何指明的人或类别的人对其具有利害关系的任何事项、交易或安排中具有该通知所指明的性质和程度的利害关系的一般性通知，应被视为该董事在任何该等事项、交易或安排中具有如此指明的性质和程度的利害关系的披露。

31.14待备存的会议记录

董事须安排在为董事作出的所有高级人员委任、公司股东大会和类别会议的所有议事程序以及董事或董事委员会会议而备存的簿册内制作会议纪录，包括出席每次会议的董事或候补董事的姓名。

32.董事权力下放

32.1董事转授的权力

董事可：

（a）将其任何权力、权力及酌情权转授予由一名或多于一名董事组成的任何董事委员会，以及（如董事认为合适）在每宗个案中转授予一名或多于一名其他人士，以董事认为合适的程度、方式（包括授权书）及条款及条件转授；

（b）授权任何获董事根据本条转授权力、权力及酌情权的人进一步转授部分或全部该等权力、权力及酌情权；

（c）将其在本条下的权力、权限和酌处权与其本身的权力、权限和酌处权进行抵押或排除在外；和

（d）于任何时间全部或部分撤销董事根据本条作出的任何转授或更改其条款及条件。

32.2对各委员会的授权

根据前一条获转授任何权力、权限及酌情权的委员会，必须根据转授条款及董事可能施加于该委员会的任何其他规例行使该等权力、权限及酌情权。董事委员会的议事程序必须按照董事施加的任何规例进行，并在符合任何该等规例的规定下，在董事能够适用的范围内遵守本章程有关董事议事程序的条文。

32.3向执行董事的授权

董事可在其认为合适的时间及条款及条件下，将其任何权力、权力及酌情权转授予担任执行职务的董事。董事可授予

a董事转授的权力，并可保留或排除董事与董事共同行使转授权力、权力或酌情权的权利。董事可随时撤销转授或更改其条款及条件。

32.4对地方委员会的授权

（a）董事可在开曼群岛或其他地方设立任何地方或部门董事会或机构，以管理公司的任何事务，并可委任任何人为地方或部门董事会的成员，或担任经理或代理人，并可确定其薪酬。

（b）董事可向任何地方或分区董事会、经理或代理人转授予其任何权力及权限（有权转授予），并可授权任何地方或分区董事会或其中任何成员填补任何空缺，并可在有空缺的情况下行事。

（c）根据本条作出的任何委任或转授，可按董事认为合适的条款及条件作出，而董事可罢免任何如此委任的人，并可撤销或更改任何转授。

32.5委任公司的律师、代理人或授权签字人

（a）董事可藉授权书或以其他方式委任任何人为公司的受权人、代理人或获授权签字人，为该等目的及具有该等权力、权限及酌情权（不超过董事根据本章程赋予或可行使的权力、权限及酌情权），并在其认为合适的期间内及受其认为合适的条件规限。

（b）任何该等授权书或其他委任可载有董事认为合适的保护及方便与任何该等受权人、代理人或获授权签字人打交道的人的条文，亦可授权任何该等受权人、代理人或获授权签字人转授予该人的全部或任何权力、权力及酌情权。

32.6名干事

董事可委任其认为有需要的高级人员（包括秘书），以其条款、薪酬及履行职责，并受董事认为合适的取消资格及罢免的规定规限。除非其委任条款另有规定，任何高级人员可藉董事决议或普通决议被免职。

33.董事的薪酬、开支及福利

33.1费用

除章程大纲或本章程另有限制外，董事会有权确定董事薪酬。此外，可向董事支付出席每次董事会会议的费用（如有）。本条文并不妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。可以允许专门委员会或常设委员会的成员参加委员会会议或在这类委员会任职获得类似的报酬。允许所有非执行董事担任董事会成员的最高薪酬总额为二十二万五千美元和五百美元（225,500美元）。

33.2费用

董事亦可就出席董事会议或董事委员会会议、股东大会或任何类别股份持有人的单独会议或与履行其董事职责有关的其他事宜而适当招致的所有差旅、酒店及其他开支，包括（但不限于）他（经董事批准或按照董事规定的任何程序）就履行该等职责而因采纳独立专业意见而招致的任何专业费用。

33.3执行董事薪酬

根据章程细则获委任担任雇佣或执行职务的董事的薪金或薪酬，可为一笔固定款项，或全部或部分受所做业务或所获利润所规限，或由董事（为免生疑问，包括由董事透过正式授权的董事委员会行事）另有决定，并可作为根据本章程细则就其担任董事的服务而须向其支付的费用的补充或替代费用。

33.4特别报酬

董事如应董事的要求前往或居住在国外、代表或为公司执行特别旅程或特别服务（包括但不限于担任董事会主席、担任任何董事委员会成员的服务及董事认为不属于董事一般职责范围的服务），可获支付合理的额外薪酬（不论是以薪金、奖金、佣金、利润百分比或其他方式）及董事的开支（包括，为免生疑问，通过正式授权的董事委员会行事的董事）可决定。

33.5养老金和其他福利

董事可行使公司的所有权力，以提供退休金或其他退休或退休金福利，并为任何在任何时间担任或曾经担任董事、高级人员或董事或公司雇员的人（通过保险或其他方式）提供死亡或伤残福利或其他津贴或酬金，而该公司是或曾经是集团企业，与公司或与集团企业或在公司或集团企业的业务中的前身（以及为其家庭的任何成员，包括配偶或前配偶，或现在或曾经依赖他的人）有联系或有关联的公司。为此目的，董事可为任何计划、信托或基金设立、维持、认购和出资，并支付溢价。董事可安排由公司单独或与另一人共同进行。董事或前任董事有权为自己的利益领取和保留根据本条提供的任何养老金或其他福利，并且没有义务向公司说明。

34.海豹

34.1董事决定使用印章

如董事决定，公司可盖章。印章只能在董事或为此目的设立的董事委员会授权下使用。每份加盖印章的文件，须由至少一人签署，该人须为董事或某些高级人员或董事为此目的委任的其他人，除非董事决定（一般或在特定情况下）可免除或以机械方式加盖签字。

34.2复印印章

本公司可备有一份或多于一份印章，以供在开曼群岛以外的任何地方使用，每份印章均须为本公司普通印章的传真，如董事决定，则须在其正面加上将使用该印章的每一地方的名称。

35.股息、分配和准备金

35.1申报

根据《公司法》和本条款，董事可就任何一类或多类已发行股份宣派股息和分派，并授权从公司合法可用的资金中支付股息或分派。除从公司已实现或未实现的利润中，或从股份溢价账户中，或在《公司法》另有许可的情况下，不得支付股息或分配。

35.2 lnterim股息

根据《公司法》的规定，董事可支付董事认为可供分配的中期股息（包括任何按固定费率支付的股息）。如果公司的股本在任何时候被划分为不同类别，董事可就在股息方面排名在授予优先权利的股份之后的股份以及授予优先权利的股份支付该等中期股息，除非在支付时拖欠任何优先股息。如果董事诚信行事，他们不对授予优先权利的股份持有人因合法支付排名在优先权利者之后的任何股份的中期股息而可能遭受的任何损失承担任何责任。

35.3享有股息的权利

（a）除本条款另有规定或股份所附权利外：

（i）股息须按支付股息的股份面值的已缴足（催缴前除外）的款额宣派及支付；及

（ii）股息须按在支付股息期间的任何部分或部分按股份面值缴足的款额按比例分摊及支付，但如任何股份按自特定日期起其享有股息地位的条款发行，则该股份须享有相应的股息地位。

（b）除本条款另有规定或股份所附权利外：

（i）股息可按董事决定的任何货币支付；及

（ii）公司可与任何会员协定，以一种货币宣布或可能到期的任何股息将以另一种货币支付予该会员，为此目的，董事可随时使用董事为计算任何会员应享股息的金额而选择的任何相关现行汇率。

35.4付款方式

（a）公司可根据给予公司的任何授权（不论是以书面、透过有关系统或以董事满意的形式或方式），透过有关系统以现金或以支票、认股权证或汇票或（就任何无证明股份或由存托权益所代表的任何股份）或（就任何无证明股份或任何股份）就股份支付股息、利息或其他应付款项。任何共同持有人或共同享有股份的其他人可就就该股份支付的股息、利息或其他金额提供有效收据。

（b）公司可透过邮递方式寄出支票、认股权证或汇票：

（i）（如属唯一持有人）至其注册地址；

（ii）如属共同持有人，则须向在会员名册中名列第一的人的注册地址；

（iii）就一名或多于一名有权藉传送股份的人而言，犹如是根据第十五条发出的通知一样；或

（iv）在任何情况下，向有权获得付款的人以书面指示的人及地址。

（c）每份支票、手令或汇票须由有权获得付款的人承担风险，并须按有权获得付款的人的命令或按有权获得付款的人以书面指示的其他人或人的命令付款。的支付

支票、认股权证或汇票应为公司的良好解除。lf付款由银行或其他资金转账或通过相关系统进行，公司对转账过程中丢失或延迟的金额概不负责。lf付款由公司或代表公司通过相关系统进行：

（i）该会员或其他人为客户的银行或其他金融中介人就有关制度的结算目的而向该会员或有权获得该等付款的其他人作出该等付款的会计处理方面的任何失责，公司概不负责；及

（ii）根据上文（a）段所提述的任何有关授权作出该等付款，即为公司的良好解除。

（d）董事可：

（i）订立通过有关系统就无证明股份作出任何付款的程序；

（ii）容许任何无证明股份的持有人透过有关系统选择收取或不收取任何该等款项；及

（iii）订立程序，使任何该等持有人能够作出、更改或撤销任何该等选择。

（e）董事可扣留支付予有权透过传送股份的人的股息（或部分股息），直至该人提供董事合理要求的有关其权利的任何证据为止。

35.5扣除

董事可从就股份而须向任何人支付的任何股息或其他款项中扣除其因催缴通知或其他有关任何股份而应向公司支付的所有款项。

35.6利息

除非股份所附带的权利另有规定，否则任何就股份应付的股息或其他款项不得对公司承担利息。

35.7未领取的股息

公司就股份应付的所有无人认领的股息或其他款项可由董事为公司的利益进行投资或以其他方式使用，直至认领为止。将公司就某股份而须支付的任何未申领股息或其他款项支付至独立账户，并不构成公司就该股份的受托人。自该股息到期支付之日起三（3）年后仍未领取的任何股息将被没收并归还公司。

35.8未兑现股息

lf，就股份的股息或其他应付款项而言：

（a）支票、手令或汇票未交回或未予兑现；或

（b）由或透过银行转帐系统及/或其他资金转帐系统（包括但不限于与任何无证明股份有关的有关系统）作出的转帐连续两次未能获接纳或不获接纳，或有一次及合理查询未能确立有权获得付款的人的另一地址或帐户，

在该人通知公司将用于该目的的地址或账户之前，公司没有义务向该人发送或转让就该股份应付的股息或其他金额。

35.9实物分红

董事可指示任何股息或分派须全部或部分通过资产分派（包括但不限于任何其他法人团体的缴足股份或证券）来支付。凡有关该等分配出现任何困难，董事可酌情解决。特别（但不限于），董事可：

（a）发出分数证书或忽略分数；

（b）订定任何资产的分配价值，并可决定以如此订定的价值为基础向任何成员支付现金，以调整成员的权利；及

（c）为有权获得股息的人以信托方式将任何资产归属受托人。

35.10以股代息

（a）根据《公司法》和本条规定，董事可向任何股份持有人提供选择收取股份的权利，记作缴足款项，而不是就普通决议规定的任何股息的全部（或部分，将由董事决定）收取现金。

（b）董事可就根据本条作出或将作出的配发（不论是在通过或本条（a）段所提述的普通决议案之前或之后）作出其认为适当的任何规定，包括（但不限于）：

（i）向向其提出的选举权持有人发出通知；

（ii）提供选举形式及/或通过有关制度作出选举的便利及程序（不论是就特定股息或一般股息而言）；

（iii）决定作出及撤销选举的程序；

（iv）必须递交选举表格及其他有关文件的地点及最迟时间，才能生效；

（v）忽略或向上或向下四舍五入或全部或部分结转零碎权益，或累积零碎权益对公司（而非有关持有人）的利益；及

（vi）在董事认为向任何股份持有人作出要约会或可能涉及违反任何地区的法律或因任何其他原因不应向他们作出要约的情况下，将任何股份持有人的要约排除在外。

（c）已就其作出有效选择的股份（“当选股份”）不得支付股息（或已就其提供选举权的那部分股息）。而应根据本条确定的配发情况，向当选股份的持有人配发额外股份。为此目的，董事可从公司任何储备或基金（包括任何股份溢价账户、资本赎回储备及损益账户）的贷记款项（不论是否可供分配）中，资本化一笔相当于将在此基础上配发的额外股份的总面值的款项，并将其用于足额缴付适当数目的未发行股份，以供配发及按此基准分配予当选股份的持有人。

（d）获配发的额外股份，在所有方面均与在记录日期就已提呈选举权的股息而已缴足股款的已发行股份享有同等地位，但就任何已宣布、支付或参照该记录日期作出的股息或其他权利而言，该等股份将不享有同等地位。

（e）董事可：

（i）作出其认为有必要或合宜的一切作为及事情，以使任何该等资本化生效，并可授权任何人代表所有有利害关系的成员与公司订立协议，就该等资本化及附带事宜作出规定，而如此订立的任何协议对所有有关人士均具约束力；

（ii）就未来的选举权订立及更改选举授权程序，并决定就任何股份作出的每项妥为生效的选举，对该等股份持有人的所有权上的每一位继承人均具约束力；及

（iii）终止、暂停或修订任何在任何时间选择收取股份以代替任何现金股息的权利的要约，并按董事不时厘定的条款及条件大致落实与任何该等要约有关的任何计划，并就任何该等计划不时采取董事认为必要或可取的其他行动。

35.11储备

董事可从公司利润中拨出其认为合适的款项并进行储备。该等储备款项可由董事酌情应用于公司利润可适当应用的任何目的，并在该等申请前可用于公司业务或投资于董事认为合适的投资。董事可将储备金划分为其认为合适的特别基金，并可将储备金可能已划分为的任何特别基金或任何特别基金的任何部分合并为一个基金。董事亦可结转任何利润而无须将其拨作储备。

35.12利润和准备金的资本化

董事可在普通决议授权下：

（i）在符合本条的规定下，议决将公司任何无须支付任何优先股息（不论是否可供分配）的未分割利润或公司任何储备或基金（包括任何股份溢价账户、资本赎回储备和损益账户）的贷记款项（不论是否可供分配）资本化；

（ii）将决议资本化的款项按其分别持有的股份的名义金额（不论是否已缴足）的比例拨付予股份持有人，这将使他们有权参与该款项的分配，前提是股份已缴足，而该款项随后可予分配并以股息方式分配，并代表他们将该款项用于或用于支付其分别持有的任何股份的任何未付款项（如有），或在缴足公司未发行的股份或债权证时，以面额相等于该金额，并按该等比例或部分以一种方式及部分以另一种方式向该等股份持有人或按董事指示配发记为缴足款项的股份或债权证，但为使股份溢价账、资本赎回储备及任何不可供分配的利润或储备，就本条而言，仅适用于缴足将配发予记为缴足款项的会员的未发行股份；

（iii）决议就任何成员就其持有的任何部分缴款股份而如此配发予任何成员的任何股份，在该等股份仍有部分缴款的情况下，仅在该部分缴款股份享有股息的范围内才享有股息；

（iv）在股份或债权证变得可按零碎分配的情况下，透过发行零碎证书（或忽略零碎或将零碎的利益累积予公司而非有关持有人）或透过以现金或其他方式付款作出董事可能决定的该等规定；

（v）授权任何人代表所有有关会员与公司订立协议，其中规定：

（a）分别向彼等配发（贷记为缴足款项）彼等于该等资本化后有权获得的任何进一步股份或债权证；或

（b）公司代表该等成员通过申请将其各自决定资本化的储备或利润的比例、其现有股份上剩余未付款项的金额或任何部分的款项付清，

并使任何该等协议对所有该等成员具有约束力；及

（vi）一般作出使该决议生效所需的一切作为及事情。

36.股票溢价账户

36.1董事须维持股份溢价账

董事应根据《公司法》建立股份溢价账户。他们应不时将相当于就发行任何股份或出资或《公司法》要求的其他金额所支付的溢价的金额或价值记入该账户的贷方。

36.2借记股份溢价账

（a）以下款项须借记任何股份溢价账：

（i）在赎回或购买某股份时，该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额；及

（ii）《公司法》允许的从股份溢价账户中支付的任何其他金额。

（b）尽管有上文（a）段的规定，在赎回或购买股份时，董事可从公司利润中支付该股份面值与赎回购买价格之间的差额，或在《公司法》允许的情况下，从资本中支付。

37.分配付款限制

尽管本条款另有规定，如董事怀疑有关付款可能导致违反或违反任何适用法律或法规（包括但不限于任何反洗钱法律或法规）或有关公司或其服务提供商的法律法规要求拒绝付款，则公司无须就股息、回购、赎回或其他分配向会员支付任何款项。

38.账簿

38.1须备存的账簿

董事须安排就公司所收及所支出的所有款项及发生收付或支出的事项、公司所有销售及购买货品以及公司的资产及负债备存适当账簿。没有为真实、公正地反映公司事务状况和解释其交易情况而备存必要的账簿的，不视为备存适当账簿。

38.2会员视察

董事须不时决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度、在何种时间、地点及在何种条件或规例下开放予会员（非董事）查阅。任何成员（非董事）均无权查阅公司的任何帐目、簿册或文件，除非《公司法》通过法院命令或董事授权或通过普通决议授予。

38.3法律要求的账户

董事须安排在每届股东周年大会上编制及呈交损益表、资产负债表、集团帐目（如有的话）及法律规定的其他报告及帐目。

38.4保留记录

所有由公司维持的账簿须保留至少五年，或任何适用法律或法规不时规定的较长期间。

39.审计

39.1委任核数师

董事可委任一名核数师，其任期至经董事决议免职为止，并可厘定核数师的酬金。

39.2审计师的权利

核数师有权随时查阅公司的帐簿、帐目及凭单，并有权要求公司董事及高级人员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

39.3审计员的报告要求

核数师如获董事要求，须应董事或公司任何股东大会的要求，在其获委任后的下一次股东大会上，以及在其任期内的任何其他时间，就其任期内的公司账目作出报告。

40.通知

40.1表通知及送达会员

（a）通知须以书面发出，并可由公司亲自或透过信使、邮递、电报、电传、传真或电子邮件方式发给任何会员或寄往其在会员名册内所示的地址（或如该通知以电子邮件方式发出，则寄往该会员所提供的电子邮件地址）。电子通信也可以根据交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定送达通知。除上述规定外，亦可透过有关系统（如获有关系统的设施及规定许可，并在符合交易所规则及/或交易所的任何有关规定的情况下）以电子方式向任何未获证明股份的持有人发出通知或就任何该等股份发出通知。

（b）就股份的共同持有人而言，所有通知及文件均须发给就该股份在会员名册中名列第一的人。如此发出的通知，应足以通知所有共同持有人。

（c）将予任何会员的任何通知或其他文件，可在发出该通知的日期前21天的期间内，或（如适用的话）在交易所规则及/或交易所准许的任何其他期间内，或根据交易所的规定（在适用的范围内），藉藉参考会员名册的现行纪录册而给予。在该时间后，会员名册中的任何更改均不会使发出该通知或文件无效，或要求公司将该项目给予任何其他人。

（d）如已连续三次透过邮递方式将通知书或其他文件寄往任何会员的注册地址或其送达通知书的地址，但未获送达，则该会员在与公司沟通并以书面提供送达通知书的新注册地址前，无权收取公司的通知书或其他文件。

（e）如已连续三次以电子通讯方式将通知或其他文件发送至该会员当时通知公司的地址，而公司知悉已有传送失败，则公司须恢复以邮寄或有关会员书面授权的任何其他方式向该会员发出通知或其他文件。该会员在与公司沟通并书面提供可使用电子通信发送通知或其他文件的新地址之前，无权使用电子通信接收公司的通知或其他文件。

40.2给予通知的证据

（a）通知由以下人员发出：

（i）信使；通知的送达须当作为通过将通知交付给快递公司而实现，并须当作为已在通知交付给信使之日的第四十八（48）小时后收到；

（ii）邮寄；通知书的送达须当作是透过妥善寄递、预先付款及寄发载有通知书的信件而完成，并须当作已于通知书寄发当日的第四十八（48）小时后收到；

（iii）电报、电传或传真；通知的送达须当作为通过适当地址和发送该通知而实现，并须当作为在其发送的同一天已收到；

（iv）电子邮件；通知的送达应被视为通过将电子邮件发送至预定收件人提供的电子邮件地址而实现，并应被视为已在发送的同一天收到，而接收该电子邮件不必被收件人确认；

和/或

（v）透过有关系统或任何其他电子通讯（而非以电子邮件方式）发出的通知，须当公司或代表公司行事的其他有关人士就该通知向会员发出有关指示或其他有关电文时，视为已发出。

（b）在公司或任何类别股份持有人的任何会议上亲自出席或由代理人出席的成员，或如属由正式授权代表出席的法人成员，则须当作已收到该会议的适当通知，并在有需要时，当作已收到召开该会议的目的的适当通知。

40.3对受让方具有约束力的通知

任何人藉转让、传送或其他方式成为股份的有权人，须受有关该股份的任何通知的约束，而该通知在其姓名被载入会员名册之前，已给予他的所有权来源的人。

40.4以传送方式向有权人士发出通知

任何通知或其他文件，可由公司以本章程授权向任何成员发出通知的任何方式，或以姓名、或以死者或破产人受托人的代表或受托人的头衔或以任何类似或等同的描述，向任何有权通过传送股份的人发出或以其他方式发送或交付通知或其他文件，声称有此权利的人已要求为此目的发送通知的地址。在提供此类地址之前，可以在引起传送的事件没有发生的情况下以可能给予的任何方式发出通知或其他文件。根据本条发出通知，即为对该股份的所有其他利害关系人的充分通知。

41.清盘

41.1清盘方法

（a）如公司须清盘，而可供各成员分配的资产不足以偿还全部股本，则须分配该等资产，使亏损尽可能由成员按其所持股份面值的比例承担。

（b）如在清盘中，可供各成员之间分配的资产须多于足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余须按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在各成员之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付予公司的所有款项。

（c）本条不损害按特别条款及条件发行的股份持有人的权利。

41.2清盘中的资产分配

除任何类别股份当时所附带的任何权利或限制外，在公司清盘时，经公司特别决议批准及《公司法》规定的任何其他批准，清盘人可在成员之间分配公司全部或任何部分资产（不论其是否由同类财产组成），并可为此目的：

（a）决定如何在成员之间或不同类别的成员之间分配资产；

（b）按清盘人认为合适的方式对将予分配的资产进行估值；及

（c）将任何资产的全部或任何部分归属于该等受托人，并归属于该等信托，以使有权按清盘人认为合适的方式分配该等资产的成员受益，但使任何成员均无须接受就其有任何法律责任的任何资产。

42.赔偿和保险

42.1董事及高级人员的赔偿及责任限制

（a）在法律许可的最大范围内，公司的每一位现任和前任董事及高级人员（不包括一名核数师）（每一名为“获弥偿人”），均有权从公司资产中获得赔偿，以抵偿该获弥偿人以该身份可能招致的任何责任、诉讼、程序、索偿、要求、费用、损害或开支，包括法律费用（每一项为“责任”），除非该等责任是由于该人的实际欺诈或故意违约而产生。

（b）任何获弥偿人不得就因该获弥偿人执行其职责而（直接或间接）导致的任何损失或损害向公司承担法律责任，除非该法律责任是由于该获弥偿人的实际欺诈或故意失责而产生。

（c）就本条款而言，在有管辖权的法院就此作出不可上诉的最终裁定之前，任何受偿人不得被视为实施了“实际欺诈”或“故意违约”。

42.2预付律师费

公司须向每名获弥偿人垫付合理的法律费用及与涉及该获弥偿人的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的抗辩有关的其他费用及开支，而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查将会或可能会寻求赔偿。就任何该等预支费用而言，如确定获弥偿人无权根据本条款获得弥偿，则获弥偿人须签立向公司偿还预支款项的承诺。

42.3构成合同一部分的赔偿

本条款的补偿及开脱条款被视为构成每名获补偿人士与公司订立的雇佣合约或委任条款的一部分，因此可由该等人士对公司强制执行。本条款的弥偿及开脱条文是公司可能给予获弥偿人士的任何其他弥偿及开脱条文的补充，且不损害该等条文。

42.4保险

董事可为任何获弥偿人或为其利益购买及维持保险，包括（在不损害前述一般性的原则下）就该等人在实际或声称执行或履行其职责或行使或声称行使其权力或以其他方式与其与公司有关的职责、权力或职务有关或与其有关的任何作为或不作为而招致的任何法律责任购买及维持保险。

43.要求披露

如根据公司（或其任何服务供应商）所受的任何司法管辖区的法律，或根据任何交易所的交易所规则，或为确保任何人遵守任何相关司法管辖区的任何反洗钱法规而被要求这样做，任何董事、高级职员或服务供应商（代表公司行事）均有权发布或披露其所管有的关于公司或会员事务的任何信息，包括但不限于，本公司的会员名册或认购文件所载与任何会员有关的任何资料。

44.财政年度

除非董事另有决议，否则公司的财政年度须于每年12月31日结束，并于注册成立年度后，于每年1月1日开始。

45.以续展方式转让

经特别决议批准，公司将有权根据《公司法》以延续方式注册至开曼群岛以外的司法管辖区。

46.合并和合并

经特别决议批准，公司有权根据董事可能确定的条款与一家或多家组成公司（定义见《公司法》）合并或合并。

47.备忘录及条款的修订

47.1更改名称或修订备忘录的权力

根据《公司法》的规定，公司可通过特别决议：

（a）更改其名称；或

（b）更改其备忘录中有关其目标、权力或备忘录中指明的任何其他事项的条文。

47.2修改这些条款的权力

根据《公司法》及本条款的规定，公司可通过特别决议对本条款进行全部或部分修订。