美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

（标记一）

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2025年3月31日止财政年度

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

对于从到的过渡期

委托档案编号1-12235

Triumph Group, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

555 E Lancaster Avenue，Suite 400，Radnor，Pennsylvania，19087

（主要行政办公地址，含邮政编码）

注册人电话号码，包括区号：（610）251-1000

根据该法第12（b）节登记的证券：

根据该法第12（g）节注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是否☐

如果根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条，注册人无需提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见1934年《证券交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是☐没有

截至2024年9月30日，注册人的非关联公司持有的普通股股票的总市值约为9.77亿美元。这些总市值是参照2024年9月30日纽约证券交易所报告的普通股收盘价计算得出的。仅为进行此计算的目的，注册人已将关联公司定义为包括所有董事和执行官。

2025年5月19日，注册人普通股的流通股数量为77,715，067股，每股面值0.00 1美元。

以引用方式并入的文件

目 录

第一部分

项目1。商业

关于前瞻性陈述的注意事项

本报告包含与我们未来运营和前景相关的1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述，包括基于当前对我们运营所在市场的预测和预期的陈述，以及基于当前可用信息的管理层对未来业绩和资本要求的信念。这些陈述是基于管理层的信念以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。在本文件中使用时，诸如“可能”、“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“计划”、“相信”、“潜在”等词语以及类似表述旨在识别前瞻性陈述。实际结果可能与管理层目前的预期大相径庭。例如，不能保证不需要额外资本，并且这些金额可能是重大的，或者如果需要，额外资本将以合理的条件提供，如果有的话，在我们可能需要的时间和数量。除这些因素外，除其他可能导致实际结果出现重大差异的因素外，还有与可能导致合并协议（定义见下文）终止的任何事件、变化或其他情况的发生有关的不确定性，无法完成合并（定义见下文），原因包括：可能无法满足或放弃完成拟议交易的条件，合并完成时间的不确定性，合并未决期间合并协议中某些契诺下的限制或禁止可能影响公司寻求某些商业机会的能力、因宣布或完成合并而导致的与客户、雇员、供应商或其他方关系的潜在不利影响或变化、与合并相关的重大成本、可能或已经对公司、母公司（定义见下文）或其各自的董事和高级职员提起的与合并相关的潜在诉讼，包括与此相关的任何结果的影响，拟议交易可能造成的、可能损害公司或母公司业务的中断，包括目前的计划和运营；影响我们业务部门的总体经济状况；对经济、金融市场和我们竞争的市场的严重干扰，包括由于法规或关税的变化；我们的某些业务对某些关键客户的依赖；以及我们将无法从优化我们的资产基础的努力中实现所有预期收益的风险，以及与航空航天行业相关的竞争因素。有关影响我们的这些因素和其他因素的更详细讨论，请参见“第1A项”中描述的风险因素。风险因素。"

一般

Triumph Group, Inc.（“Triumph”，简称“公司”，“我们”，“我们”或“我们的”）于1993年在特拉华州注册成立。我们公司设计、设计、制造、维修和大修广泛的航空航天和国防系统、子系统、组件和结构组合。我们服务于全球航空业，包括原始设备制造商（“OEM”）以及贯穿飞机生命周期的全谱系军用和商用飞机运营商。

产品和服务

我们通过两个经营分部向航空航天行业提供多种产品和服务：（i）Triumph Systems & Support，其公司设计、开发和支持专有组件、子系统和系统；使用外部设计生产复杂的总成；并为商业、区域和军用飞机提供全生命周期解决方案和（ii）Triumph Interiors，其公司向商业、商业和区域制造商提供绝缘部件、内饰和复合材料部件给Triumph和客户设计，并为主要航空航天主机厂制造热声绝缘、环境控制系统管道和其他飞机内饰部件。我们还保持所有Triumph产品在系统与支持和内饰方面的全面维护、维修和大修能力，包括备件制造。

Systems & Support的能力包括起落架系统设计；液压、机械和机电驱动；液压发电和控制；一整套航空航天齿轮箱解决方案，包括发动机附件齿轮箱和直升机变速器；主动和被动热系统，包括蒸汽循环系统和热交换器；以及燃油泵、燃油计量单元和全权限数字电子控制（“FADEC”）燃油系统。

该集团内的产品和能力包括设计、制造、建造和维修：

内饰产品包括热声绝缘系统、环境控制系统管道、其他飞机内饰部件等。

专有权

我们受益于与设计、工程和制造过程以及维修和大修程序相关的专有权利。对于一些产品，我们独特的制造能力是客户的规格或设计所要求的，从而需要依赖我们来生产这种特别设计的产品。

我们认为我们的名称和商标对我们的整体业务具有重要意义。我们的产品受到在未来不同日期到期的专利、商标、许可或其他形式的知识产权组合的保护。我们不断开发和获取新的知识产权，并认为我们所有的知识产权都是有价值的。然而，基于我们产品线的广泛范围，管理层认为，任何单一知识产权的丢失或到期不会对我们的经营业绩、我们的财务状况或我们的业务部门产生重大不利影响。我们的政策是酌情为我们的新产品提交申请并获得专利，包括产品修改和改进。虽然专利一般在专利申请申请日之后20年到期，但新专利是定期发给我们的。

销售、营销和工程

我们的每个运营公司都有责任销售和营销其特定产品。这些业务负责向我们的OEM、军事、航空和航空货运客户销售航空航天工程产品、集成组件、机舱隔音以及维修和大修服务，覆盖我们的运营公司。在某些有限的情况下，我们使用独立的、基于佣金的代表来服务客户在我们经营的一些市场和地理区域不断变化的需求。

Triumph成立了多个客户关注团队（“CFT”），这是一个跨职能团队，专注于Triumph的活动、业绩、增长计划以及与某些大客户的协调。

我们的业务发展团队和CFT作为销售过程的前端运作，建立和维护关系，确定利用我们品牌的机会，并为我们的客户提供服务。我们通过设计集成我们公司能力的系统来满足客户的需求。

我们的政府和国防合同既包括唯一来源的产品，也包括有竞争力的产品。我们一般不投标或作为主要承包商，但通常会以固定价格为基础投标并作为合同的分包商。我们一般以固定价格、协议合同或采购订单的方式销售给我们的其他客户。

在分包时，我们的分包商存在不履约的风险，这可能导致质量、成本或影响生产进度方面的纠纷。此外，经济环境变化、自然灾害、贸易制裁、关税、预算限制、地震、火灾、极端天气条件或流行病，影响主承包商和我们的分包商可能会对他们满足或支持我们的业绩要求的能力产生不利影响，或可能会限制我们的供应链。

积压

我们与几个客户签订了多项长期协议。这些协议一般描述客户在协议期限内发出购买订单以购买我们的产品和服务的条款。这些条款通常包括客户可能购买的产品或维修服务清单、初始定价、预期数量以及在已知范围内的交付日期。然而，在跟踪和报告我们的积压订单时，我们包括了在未来24个月内有确定交付日期或合同要求的实际采购订单的金额，对于主要由与波音和空客的长期协议推动销售的Interiors，我们还包括了对在未来24个月内有预期交付日期或合同要求的预期采购订单的估计。我们的积压主要涉及对我们的OEM客户群的销售，因为我们的售后市场客户发出的采购订单通常在很短的时间内完成。因此，我们的积压数据主要与OEM客户有关。除了对Interiors的预期采购订单的估计之外，下面列出的积压信息不包括我们预计从长期协议中产生的销售额，而我们没有实际的具有确定交付日期的采购订单。

截至2025年3月31日，我们的积压订单约为19.0亿美元，其中与系统与支持和内饰相关的分别为15.4亿美元和3.6亿美元，其中包括基于主要客户的预期采购订单的约3.2亿美元的内饰积压订单。截至2024年3月31日，我们的积压订单约为19.0亿美元，其中与系统与支持和内饰相关的分别为15.6亿美元和3.4亿美元，其中包括基于主要客户预期采购订单的约3.1亿美元的内饰积压订单。在现有的19.0亿美元积压订单中，我们估计大约11.9亿美元将在2026年3月31日前发货。有关我们积压的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。

对重要客户的依赖

如下文综合财务报表附注18所披露，我们净销售额的很大一部分是对波音公司（“波音”）的。对波音的销售净额和应收账款集中度具体披露见附注18。大幅减少对波音的销售可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

竞争

我们主要与一级和二级系统供应商和组件制造商竞争，其中一些是其他大公司的部门或子公司，制造飞机、系统组件和子组件。

航空零部件维修和大修的竞争来自四个主要来源，其中一些拥有比我们更多的财政和其他资源，因此，可能处于更好的位置来处理当前的环境：主机厂、主要商业航空公司、政府支持库以及独立的维修和大修公司。一些主要的商业航空公司继续拥有和运营自己的服务中心，而另一些则将其维修和大修服务出售或外包给其他飞机运营商或第三方。提供维修和大修服务的国内外大型航空公司通常不仅为自己的飞机提供这些服务，也为其他航空公司提供这些服务。原始设备制造商还维护服务中心，为其制造的组件提供维修和大修服务。许多政府在其军事组织中维护飞机支援库，以维护和维修他们运营的飞机。独立服务机构还竞争飞机部件其他用户的维修和大修业务。由于我们产品的专有性，这些竞争对手和其他方经常从我们那里采购他们的零部件备件。

航空航天行业的参与者主要根据技术能力、质量、交付性能、容量、价格的广度进行竞争。

政府监管，包括环境监管和行业监督

政府监管和行业监督

航空航天业在美国受到美国联邦航空管理局（“FAA”）的严格监管，在其他国家也受到类似机构的严格监管。我们必须获得美国联邦航空局的认证，在某些情况下，还必须获得个别原始设备制造商的认证，以便设计和服务特定飞机模型中使用的零部件。如果重大授权或批准被撤销或暂停，我们的运营将受到不利影响。未来可能会采用新的、更严格的政府法规，或加强行业监管，而这些新法规，如果颁布，或任何行业监管，如果加强，可能会对我们产生不利影响。

我们还必须满足客户的要求，包括受FAA法规约束的原始设备制造商，并向这些客户提供符合适用于商业飞行操作中使用的飞机部件的政府法规的产品和维修服务。美国联邦航空局对商业飞行操作进行监管，并要求飞机部件符合其严格标准。此外，FAA要求对飞机部件执行各种维护程序，我们目前在维修和大修服务中满足这些维护标准。

通常，美国联邦航空局只批准制造或修理特定飞机部件。美国联邦航空局的批准过程可能成本高昂且耗时。为了获得FAA航空机构证书，申请人必须满足FAA管理维修站的所有适用规定。本规定要求，申请人具备有经验的人员、查验制度、适宜的设施、设备。此外，申请人必须证明对证书的需求。申请人必须从设计批准持有人那里获得制造商的维修手册，包括适用时的Triumph，与每个特定的飞机部件有关。由于这些监管要求，申请过程可能会涉及大量成本。

欧洲航空安全局（简称“EASA”）的认证流程同样严格，该机构在欧盟监管这一行业；中国民航局；以及其他类似的外国监管机构，

涉及可能冗长的审计。EASA成立于2002年，负责处理欧洲国家航空当局的大部分职责，例如英国民航局。

我们的运营还受到各种工人和社区安全法的约束。例如，1970年《职业安全和健康法》（“OSHA”）规定了美国所有雇员安全工作场所的一般要求。此外，OSHA为处理危险和有毒物质提供了特别程序和措施。对从事危险废物处理、处置、贮存的工作场所，出台了具体的安全标准。我们相信，我们的运营在实质上符合OSHA的健康和安全要求。

环境监管

我们的业务、运营和设施受政府机构（包括环境保护署（“EPA”））的众多严格的联邦、州、地方和外国环境法律法规的约束。除其他事项外，这些监管机构提出的要求规范了危险材料、污染物和污染物的排放、排放、产生、管理、运输和处置；规范公共和私人对可能或已经释放到环境中的危险或受监管物质的响应行动；并要求我们获得并保持与我们的运营相关的许可证和许可。这种广泛的监管框架给我们带来了重大的合规负担和风险。尽管管理层认为我们的运营和我们的设施在实质上符合此类法律法规，但这些法律、法规或其解释的未来变化或我们的运营性质或可能出现的监管执法行动可能要求我们进行大量额外资本支出，以确保持续合规或参与补救行动。

我们的某些设施，包括由我们或我们的一家子公司收购和运营的设施，在被收购时曾一度受到联邦或州机构对环境污染的积极调查，至少在某些情况下，继续接受调查或受到补救。我们经常被设施的先前所有者或运营商和/或现有所有者赔偿我们因这些调查和在我们获得这些设施之前发现的环境污染而产生的责任，但受到某些限制。我们还维持一项污染责任政策，该政策为与现场污染条件清理相关的某些重大责任提供保障，并为某些第三方诉讼（包括第三方场所的超级基金责任）提供抗辩和赔偿，在每种情况下，在未另行赔偿的范围内。这项政策适用于我们在全球范围内的所有制造和组装业务。此外，可以在我们以前拥有的设施中确定对潜在环境污染进行补救的必要性，这些设施已作为重组和相关举措的一部分被剥离，此类义务可能是重大的。如果我们因为既没有赔偿也没有保险而被要求支付与环境责任相关的费用，这些费用可能会对我们产生重大不利影响。

由于遵守有关气候变化的立法或监管规则；由于气候变化的已知物理影响；或由于支持我们的环境、社会和治理（“企业公民”）举措，没有对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性影响，我们预计在短期内也不会产生实质性影响。然而，监管和其他气候变化问题的进一步增加可能会使我们面临额外的成本和限制，我们无法预测这些监管或问题将如何影响我们的业务、运营或财务业绩。

人力资本资源

我们的成功在很大程度上取决于在工程、制造、信息技术、网络安全、业务发展、金融以及战略和管理等多个领域确定、吸引、参与、发展和留住高技能劳动力。我们的人力资本管理战略非常重视吸引和发展有才华和多样化的员工队伍，方法是创造一个引人入胜、包容各方的工作场所，并促进创新、卓越和持续改进的文化。我们人力资本管理战略的目标与我们的战略和财务目标保持一致并得到支持。

我们在管理业务时使用了各种各样的人力资本衡量标准，包括人才获取、保留和发展指标；以及员工安全和健康指标。

我们的几家子公司与工会签订了集体谈判协议。根据这些协议，我们目前雇佣了大约465名全职员工。目前，在我们的3,696名长期雇员中，约13%由工会代表，约37%的净销售额来自至少部分雇员加入工会的设施。在工会代表的465名员工中，没有员工在合同到期的情况下工作。

我们无法与我们的任何工会谈判一份可接受的合同，可能会导致受影响的工人罢工，并由于支付给工会成员的更高工资或福利而增加运营成本。如果加入工会的工人进行罢工或其他停工，或者如果其他员工加入工会，我们可能会经历我们的运营严重中断和更高的持续劳动力成本，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

人才获取、保留、发展

雇用、发展和留住有才能的员工，特别是在技术含量很高的领域，是我们人力资本管理的一个组成部分。除了我们专注于招聘之外，我们还监测流失率，包括有关顶尖人才的流失率。我们认为，员工对工作场所的承诺和联系，我们称之为员工敬业度，是留住顶尖人才的关键组成部分。我们定期对员工进行调查，旨在衡量“员工敬业度”。我们的员工敬业度团队监控对这些调查的响应，以追求不断改进我们的员工敬业度指标。我们还继续投资于支持员工有效性、效率和参与度的技术，包括在我们的人力资源信息系统、通信工具和流程方面取得进步。

我们还通过提供具有市场竞争力的薪酬和福利实践来吸引和奖励我们的员工，这些薪酬和福利实践涵盖了健康的许多方面，包括旨在支持身体、心理和财务健康的资源和计划。我们还向员工提供学费报销和其他教育培训机会。

员工安全与健康

确保员工安全是我们的当务之急。我们的安全和健康计划寻求通过创造安全和健康的工作环境来提高商业价值，促进我们员工的复原力并吸引我们的员工。我们为所有业务提供健康和安全指导和资源，以确保职业安全，降低风险，预防事故发生。我们的价值观包括每个人都致力于为自己和团队成员创造一个安全的工作环境，并且通过各种计划和活动，我们认可组织中为工作场所安全做出重大贡献的个人。

我们通过将可记录的事件和事件严重性与每年建立的特定绩效指标进行比较，来监测我们的安全和健康计划的有效性。我们通过总可记录事故率（“TRIR”）度量安全事件的数量。这一比率是按日历年计算的，下表反映了我们最近三个日历年的结果：

社区服务和慈善事业

自2011年以来，我们通过Wings社区外展计划展示了对企业公民的深度奉献。通过Wings，基于所在社区的需求，我们在世界各地的员工通过与当地非营利组织合作创建和实施服务项目，并参与有意义的志愿者项目，这些项目直接惠及致力于服务他人需求的当地慈善机构。该公司喜欢在当地社区建立伙伴关系，基于团队的志愿者活动有助于将我们的员工聚集在一起，作为一个服务于其社区的团队。我们为员工提供最多8小时的带薪休假，以便他们可以在慈善或社区丰富组织中做志愿者。

2008年，Triumph集团慈善基金会组建成立并获得资助。在2025财年，Triumph集团慈善基金会向大约130个受援组织分配了大约50万美元。这些组织主要是由我们的员工提名的。Triumph集团慈善基金会为那些专注于改善我们的社区；支持退伍军人和军人家庭；以及推进教育，特别是科学、技术、工程和数学（“STEM”）领域的教育的组织做出贡献。

执行干事

我们目前的执行人员有：

Daniel J. Crowley于2016年1月4日获委任为总裁兼首席执行官及公司董事。2020年11月17日当选公司董事会主席。Crowley先生于2022年7月26日当选为诺尔斯公司董事会独立董事。此前，Crowley先生于2013年至2015年期间在雷神公司担任公司副总裁兼综合防御系统总裁，并担任Network总裁

从2010年到2013年在雷神公司的Centric Systems。在加入雷神公司之前，Crowley先生曾担任洛克希德马丁航空公司的首席运营官，此前他在航天、电子和航空部门承担了一系列日益负责的任务。

James F. McCabe，Jr.自2016年8月起担任我们的高级副总裁兼首席财务官。他从Steel Partners控股加入公司，曾于2007年至2016年担任多个职务，包括：高级副总裁兼首席财务官、共享服务总裁，以及关联公司Handy & Harman和Steel Excel的高级副总裁兼首席财务官。在加入Steel Partners控股之前，McCabe先生曾于2004年至2007年担任American Water东北地区副总裁、财务和财务主管，并于1991年至2003年担任服务于全球航空业的泰利福 Aerospace公司总裁兼首席财务官。他此前拥有注册会计师和六西格玛绿化带资格，曾担任航空航天工业协会理事会和民航理事会执行委员会成员。

Jennifer H. Allen自2018年9月起担任高级副总裁兼首席行政官、总法律顾问和秘书。她从CIRCOR International，Inc.加入Triumph集团,2016年至2018年担任高级副总裁、总法律顾问兼秘书。此前，她曾于2010年至2016年担任BAE Systems，Inc.副总裁兼协理总法律顾问–企业，2005年至2010年担任众达纽约办事处并购集团成员，1996年至2001年担任Morgan，Lewis & Bockius LLP费城办事处商业和金融集团成员。

Thomas A. Quigley, III自2022年9月起担任我们的投资者关系、并购业务副总裁兼财务主管。2019年12月至2022年9月，Quigley先生担任我们的副总裁、投资者关系和财务总监。2012年11月至2019年12月，奎格利先生担任我们的副总裁兼财务总监，并担任公司首席会计官。Quigley先生曾于2009年至2012年担任公司SEC报告经理。从2002年到2009年加入Triumph，Quigley先生在毕马威会计师事务所的审计业务中担任过各种职务，包括高级审计经理。

Kai W. Kasiguran于2022年9月被任命为我们的副总裁、财务总监和首席会计官。Kasiguran先生曾于2018年至2022年在公司担任过多种职务，最近担任公司助理财务总监，法人。从2011年至2018年加入公司，Kasiguran先生在Ernst & Young，LLP的审计业务中担任过各种职务，包括高级审计经理。

近期动态

于2025年2月2日，我们与特拉华州公司Titan BW Acquisition Holdco Inc.（“母公司”）及特拉华州公司Titan BW Acquisition Merger Sub Inc.及母公司的全资附属公司（“Merger Sub”）订立合并协议及计划（“合并协议”）。Parent and Merger Sub是Warburg Pincus LLC（“华平”）和Berkshire Partners LLC（“Berkshire”）管理的基金的附属公司。

合并协议规定，除其他事项外，根据合并协议的条款和条件，（a）合并子公司将与公司合并（“合并”），公司作为母公司的全资子公司在合并后存续，以及（b）在合并结束时（“生效时间”），每股普通股，每股面值0.00 1美元，公司（“普通股”）在紧接生效时间之前已发行和流通的股份（不包括（i）母公司或合并子公司或母公司的任何直接或间接全资子公司（合并子公司除外）直接拥有的普通股股份，（ii）公司任何直接或间接附属公司所拥有的普通股股份，以及（iii）任何持有人所持有的普通股股份，而该持有人未投票赞成合并，并有权根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第262条要求并适当要求对该等普通股进行评估，且截至生效时间，没有未能完善，或未有效放弃、撤回或丧失DGCL项下的评估权）将转换为获得26.00美元现金的权利，不计利息，须缴纳适用的预扣税款。

2025年4月16日，我们的股东批准了合并。此外，经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》规定的与合并相关的等待期已于美国东部时间2025年3月10日晚上11点59分到期。公司还于2025年4月16日从英国投资安全部门收到英国外国投资法规定的监管批准，并于2025年4月25日从欧盟委员会收到欧盟合并条例规定的监管批准。合并预计将在2025日历年下半年之前或期间完成，但须遵守惯例成交条件，包括（i）根据某些监管法律（包括法国和德国适用的外国直接投资法）收到所需的监管批准，以及（ii）满足或放弃合并协议中规定的惯例成交条件。

可用信息

有关我们的更多信息，请访问我们的网站：www.triumphgroup.com。网站内容不属于这份10-K表格年度报告的一部分。我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的电子文件（包括表格10-K、10-Q和8-K、代理声明、附表14A，以及对这些报告的任何修订），在我们以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，可在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费获取。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，网址为www.sec.gov。

此外，公司SEC文件的电子副本将根据书面请求免费提供。

项目1a。风险因素

战略风险

战略风险涉及我们未来的业务计划和战略，包括与全球宏观环境相关的风险；竞争威胁；对我们产品和服务的需求；我们在技术和创新方面投资的成功；我们的业务组合和资本分配决策；处置、收购、合资和重组活动；知识产权；和其他风险。

未能完成我们宣布的合并可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和股价产生重大不利影响。

2025年2月3日，公司宣布订立合并协议，根据该协议，Warburg Pincus LLC和Berkshire Partners LLC的关联公司将通过新成立的共同拥有实体收购公司。该交易预计将在2025年下半年之前或期间完成，但须遵守惯例成交条件，包括收到所需的监管批准。无法保证合并协议的所有条件都将得到满足，或合并将按宣布的条款、在预期时间范围内完成或完全完成。由于多种因素，包括未能获得监管批准或未能满足任何其他必要的完成条件，合并的完成可能会延迟，或者交易可能无法完成。

如果交易没有完成，我们可能会遭受可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和股价产生不利影响的后果。如果我们普通股的市场价格反映了合并将完成的假设，我们股票的价格可能会下降。公司可能会因未能完成合并而对与客户、员工、供应商或其他方的关系产生不利影响或变化。可能存在可能对公司提起的与合并有关的潜在诉讼。

对航空航天行业产生不利影响的因素可能会对我们的经营业绩和流动性产生不利影响。

我们的毛利和经营业绩的很大一部分来自商业航空。我们的业务一直专注于设计、工程、制造、维修和大修广泛的飞机部件、配件、子组件和系统组合。因此，我们的业务直接受到影响航空航天行业客户的经济因素和其他趋势的影响，包括原始设备制造商和飞机运营商可能减少的外包或可能无法实现或可持续的预计市场增长。我们还严重依赖对商业航空航天市场的销售，该市场在本质上是周期性的，过去曾出现过显着的低迷。当这些经济因素和其他因素对航空航天行业产生不利影响时，它们往往会降低客户对我们产品和服务的整体需求，从而降低我们的营业收入。供应链中断、高通胀或关税影响等可能影响航空航天行业的经济和其他因素已经并可能在未来对我们的经营业绩和流动性产生不利影响。能源成本和航空公司燃料价格的上涨可能会给航空公司的运营成本带来额外压力。航空燃料市场本质上是不稳定的，受制于（其中包括）政府关于航空燃料生产的政策变化；全球原油供应波动；石油生产或交付因产油区的敌意而造成的中断；或通过减少温室气体排放、征收碳税或实施或以其他方式参与总量控制和交易计划来应对气候变化的潜在立法或战略举措。由于航空业的竞争性质，航空公司有时无法通过提高票价将燃油价格或其他成本的上涨转嫁给客户，这加剧了运营成本的压力。其他具有普遍影响的事件，例如自然灾害、流行病、战争、影响该行业的恐怖袭击或大流行性健康危机，可能导致全球航空航天工业的衰退，从而可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

此外，对我们的维护、维修和大修服务的需求与全球飞行活动密切相关。商用飞机所需的很大一部分MRO活动是由政府法规强制规定的，该法规限制了从预定的MRO活动之间可能经过的总时间或航班次数。因此，尽管短期延期是可能的，但最终还是需要进行MRO活动才能继续在创收服务中运营飞机。因此，从中长期来看，MRO市场的趋势与全球机队的规模和利用水平密切相关，这反映在可用座位英里数（通常称为ASM）以及飞行的货物吨英里数上。因此，导致全球ASM和货物飞行里程下降的情况或事件，例如上述情况或事件，可能会对我们的MRO业务产生负面影响。

美国政府国防开支水平或总体采购优先事项的变化可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们的很大一部分收入来自美国政府，主要来自与美国国防部（“美国国防部”）的国防相关项目。美国国防开支水平非常难以预测，可能会受到政治环境、美国外交政策、宏观经济状况、正在进行或正在出现的诸多因素的影响

俄乌冲突等地缘政治冲突和中东冲突事态发展，以及美国政府制定授权和拨款法案等相关立法的能力。因此，国防开支的总体水平仍存在长期的不确定性，美国政府可自由支配的开支水平很可能将继续受到压力。

此外，在上述总体预算框架内，美国国防部和其他政府机构的方案级拨款仍然存在不确定性。虽然我们预计主要军事项目的资金将保持稳定，但不确定性仍然存在，因为2025财年及以后的国防预算尚未最终确定。未来与授权和拨款流程相关的预算削减可能会导致现有合同或计划的削减、取消和/或延迟。任何这些影响都可能对我们的经营业绩、财务状况和/或现金流量产生重大影响。

此外，由于美国国防开支水平和威胁环境的性质都存在重大的持续不确定性，我们预计美国国防部将继续在其采购流程中强调削减成本和其他效率举措。如果我们不能再成功地适应这些不断变化的收购优先事项和/或未能达到美国国防部客户设定的负担能力目标，我们的收入和市场份额将受到进一步影响。

某些开发和生产项目的盈利能力在很大程度上取决于围绕令人满意的索赔和主张解决的假设。

对于我们的某些新开发计划，我们在就工程工作的定价条款或已修改的产品定价进行谈判之前，会定期开始工作或纳入客户要求的更改。我们通常拥有为客户指导的变更进行定价谈判的合同权利。在这些情况下，我们向客户主张我们的合同权利，以获得我们期望在最终确定定价条款时获得的额外收入或成本补偿。在应用合同会计时，这些断言的预期回收值被纳入我们的估计。除其他因素外，我们无法恢复这些预期值可能会导致确认这些计划的远期亏损或低于预期的利润率，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

在我们的计划的整个过程中，可能会与供应商或客户就独特的合同要求、质量、成本或对生产计划的影响产生纠纷。如果我们无法成功和公平地解决此类索赔和主张，我们的业务、财务状况、经营业绩、客户关系和相关交易可能会受到重大不利影响。

此外，就我们的价格索赔进行谈判可能会导致与我们的客户发生纠纷，从而可能导致诉讼及其相关成本以及损害、处罚和禁令救济的风险，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生重大的不利影响。

实施新的计划和技术使我们面临运营不确定性。

采用新技术的新项目通常会带来与设计责任、开发新的生产工具、雇用和培训合格人员、增加资本和资金承诺、满足客户规格的能力、交付时间表和独特的合同要求、供应商绩效、分包商绩效、客户履行其对我们的合同义务的能力以及我们准确估计与此类项目相关的成本的能力相关的风险。此外，任何新的飞机计划可能不会产生足够的需求，或者可能在监管认证或制造和交付时间表方面遇到技术问题或重大延迟。如果我们无法在新项目下履行令客户满意的义务或以我们估计的成本制造产品；如果我们遇到原材料价格的意外波动或供应商成本的其他波动，包括新的或不断变化的关税的影响，导致成本超支；如果我们无法根据修订后的设计和制造计划成功履行职责或成功公平地解决索赔和主张；或者如果我们进行了重大投资的新项目被终止或出现需求疲软、延误或技术问题，我们的业务，财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。这种风险包括潜在的违约、质量问题或无法满足重量要求，并可能导致低保证金或远期损失合同，以及如果库存或合同资产被认为在该计划的整个生命周期内无法收回，则必须注销这些资产的风险。此外，在现有项目上开始新的工作也会带来与技术、知识和工具转让相关的风险。

客户订单的取消、减少或延迟可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的整体经营业绩受到许多因素的影响，包括来自大客户的订单的时间以及为预期未来产品和服务的销售而制造零件和购买库存的支出时间。我们的运营费用有很大一部分是相对固定的。由于我们的几个运营地点通常不会从我们的客户那里获得长期采购订单或承诺，他们必须根据客户的历史采购模式以及我们与客户就其预期的未来需求进行的讨论来预测未来的订单量。这些历史模式可能会受到许多因素的干扰，包括不断变化的经济状况、库存调整，或者我们客户所在地的停工或劳动力中断。客户或一组客户取消、减少或延迟订单可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与关键客户的业务大幅下降可能会对我们产生重大不利影响。

如附注18所披露，我们净销售额的很大一部分是给波音公司的。因此，波音大幅减少采购可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，我们的一些个别公司严重依赖特定客户，失去这些客户可能会对这些业务产生不利影响。

竞争压力可能会对我们产生不利影响。

在航空航天领域，我们的竞争对手不胜枚举。我们主要与顶级系统集成商和供应它们的制造商竞争，其中一些是主机厂和其他制造飞机部件和子组件的大公司的部门或子公司。我们的OEM客户，包括波音、空中客车、BAE、贝尔直升机、庞巴迪、GE Aerospace、湾流、霍尼韦尔、洛克希德马丁、诺斯罗普·格鲁门、RTX Corporation、Rolls Royce和Sikorsky，可能会出于（其中包括）垂直整合直接劳动力和间接费用的考虑、自有设施的产能利用率或保留关键或核心技能的愿望，选择不将系统、子系统、组件或航空器结构的生产外包。因此，当主机厂决定是内部生产零件还是外包时，价格和服务质量等影响竞争的传统因素可能不是重要的决定因素。我们还面临着来自非OEM零部件制造商的竞争，这些制造商包括派克、伊顿、霍尼韦尔、Transdigm和赛峰集团。航空零部件维修和大修的竞争主要来自三个方面：主机厂、主要商业航空公司和独立维修和大修公司。

我们可能需要花费大量资金来跟上我们行业中与技术或气候变化相关的发展。

航天工业不断发展变化，未来很可能引进新的产品、设备、维修大修服务方法。例如，由于市场需求、投资者偏好、政府立法以及气候变化造成的航空航天业应对风险，预计对碳密集度较低或符合客户可持续发展目标的产品的需求将会增加。未能对这些趋势做出及时反应并以响应方式管理公司的产品组合和创新活动可能会降低公司产品的竞争力，并导致公司被取消作为首选合作伙伴的选择。为了跟上任何新的发展，例如可持续能源解决方案，如可持续航空燃料（“SAF”）的容纳和集成；氢燃料；混合翼体飞机；或我们行业的其他技术发展，包括开放旋翼概念和电气化，我们可能需要花费大量资金购买新的设备和机器，或对我们的员工进行新的生产和服务方法的培训。此外，未能设定目标、采取行动、取得进展和报告，与相关市场竞争对手相称，我们的可持续发展战略，可能会损害我们的声誉，以及我们的竞争能力和吸引顶尖人才的能力，或取消公司作为合作伙伴或首选供应商的选择。

我们可能无法实现为扩大我们的能力而作出的资本承诺的预期回报。

我们不断进行重大资本支出，以实施新流程并提高效率和产能。其中一些项目需要对我们的员工进行额外培训，并不是所有项目都可能按预期实施。如果这些项目中的任何一个没有实现预期的效率或产能增长，我们在这些资本支出上的回报可能会低于预期。

我们可能无法成功实现预期的运营效率，并维持或改善重组、设施整合、重组、成本削减和其他战略举措带来的运营费用减少。

在过去几年中，我们实施了多项重组、调整和降低成本举措，包括设施整合、组织重组和裁员。虽然我们已经从这些行动中实现了一些效率，但我们可能无法实现这些举措的好处和协同效应达到我们预期的程度。此外，这些好处可能比预期更晚实现，实施这些措施的持续困难可能比预期更大，这可能导致我们产生额外成本或导致业务中断。此外，如果这些措施不成功或不可持续，我们可能会被迫或决定进行额外的调整和降低成本的努力，这可能会导致大量额外费用。此外，如果我们的重组和重组努力证明无效，我们实现其他战略和业务计划目标的能力可能会受到不利影响。

我们不拥有某些对我们的业务很重要的知识产权和工具。

我们的业务还取决于使用某些知识产权和工具，根据我们与OEM客户的合同授予的许可，我们有权使用这些知识产权和工具。这些合同包含对我们使用知识产权和工具的限制，如果我们违反其中某些限制，可能会被终止。我们失去与OEM客户的合同以及使用OEM知识产权或工具的相关许可权可能会对我们的业务产生重大不利影响。

未来潜在的公共卫生危机、流行病、流行病或类似事件对我们的业务、经营业绩和现金流的影响是不确定的。

大流行病或其他健康危机可能对美国和全球经济产生重大负面影响；扰乱全球供应链；导致严重的旅行和运输限制，包括强制关闭和下令“就地避难”；并对金融市场造成重大破坏，所有这些都会影响对我们产品和服务的需求，并可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。

我们的业务和经营业绩可能会受到地缘政治冲突、相关制裁和其他事态发展造成的全球经济中断的不利影响。

乌克兰和俄罗斯之间持续的冲突和中东冲突的发展，以及相关的政治和经济后果，例如欧盟、美国和其他国家和组织作为回应实施的制裁和其他措施，可能会继续造成全球市场、供应链和行业的混乱和不稳定，直接或间接影响航空航天工业。由于这些地缘政治冲突，美国和全球的企业经历了材料短缺，运输、能源和原材料成本增加，以及网络攻击风险增加、通胀压力和市场波动。战争、制裁以及由此造成的市场混乱的程度和持续时间是无法预测的，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

美国关税和进出口法规的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

自2025年2月以来，美国政府发布了多项行政命令，对来自与美国有贸易往来的多个国家的进口商品征收关税。为应对这些关税，某些受影响的国家已宣布对从美国进口的商品征收反关税，在某些情况下还征收反关税。我们在美国、墨西哥、加拿大和其他国家拥有业务、客户和供应商，并定期向这些国家进出口商品和服务。我们正在采取各种旨在减轻关税潜在影响的行动，包括（i）利用现有的关税豁免或排除，例如贸易协定，（ii）实施关税退税计划，（iii）评估运营和供应链变化，以及（iv）在可行的情况下，提高我们的商品和服务的价格。尽管采取了这些反制措施，但如果当前关税水平的征收得以持续，我们预计我们的盈利能力、现金流和财务报表中固有的估计将受到负面影响。这些关税发展造成的不确定性也可能对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响，进而可能对我们的客户、供应商和我们产生负面影响。

操作风险

运营风险是指系统、流程、人员、外部事件等对我们业务运营产生影响的风险。它包括与产品和服务生命周期和执行相关的风险；产品安全和性能；信息管理和数据保护和安全，包括网络安全；以及供应链和业务中断。

我们的业务可能会受到网络或其他安全威胁或其他中断的负面影响。

我们的业务严重依赖信息技术和计算机化系统来有效沟通和运营。我们的系统和技术，或我们所依赖的第三方的系统和技术，可能会因设备故障、软件病毒、网络威胁、恐怖行为、自然灾害、电力故障或其他原因而失效或变得不可靠。这些威胁在某些情况下是由于我们作为国防承包商的角色而产生的。我们的客户，包括美国政府，越来越多地要求在我们的产品中提供网络安全保护和强制执行网络安全标准，我们可能会为遵守这些要求而产生额外成本。

我们已经面临并可能继续面临网络安全威胁。这些网络安全威胁正在演变，包括但不限于恶意软件；勒索软件；试图未经授权访问我们的敏感信息，包括我们的客户、供应商、分包商和合资伙伴的信息；以及可能导致关键任务系统中断、未经授权发布机密或其他受保护信息以及数据损坏的其他电子安全漏洞。例如，在2024年7月27日，该公司发现了涉及未经授权访问其某些信息技术系统的网络安全事件。此后，公司已恢复受影响的信息技术系统，恢复正常运营，并确定网络安全事件没有对公司的财务状况或经营业绩产生也没有合理可能产生重大影响。

此外，我们的系统是分散的，这带来了各种风险，包括与在更集中、增强的环境中相比，我们可能更慢或更不能识别影响业务功能的问题或对其做出反应的风险。此外，“全公司范围”的业务举措，例如信息技术系统的整合，具有更高的失败风险。根据倡议的性质，此类失败可能导致收入损失、产品开发延迟、妥协、腐败或丢失机密、专有或敏感信息（包括个人信息或技术商业信息）、补救成本、赔偿义务和其他潜在责任、监管或政府行动、违约索赔、合同终止、受影响方的集体诉讼或个人诉讼、负面媒体关注、声誉受损以及我们的政府客户失去信心。

与网络或其他安全威胁或中断相关的费用可能无法获得充分的保险或赔偿，并可能对我们的声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

原材料和关键零部件关键供应商的任何重大中断都可能推迟生产并减少收入。

我们高度依赖于金属和复合材料等基本原材料的供应，并从我们的供应商处购买了机械加工部件、工程部件部件和特殊工艺，其中许多只能从单一客户批准的来源获得。此外，我们依赖于供应商提供符合我们规格、质量标准和交付时间表的原材料和组件的能力。我们的供应商未能提供预期的原材料或零部件可能要求我们确定并与我们和我们的客户都可以接受的替代供应商签订合同，这可能导致重大延误、费用、成本增加（包括与我们的客户签订的合同规定的延迟交付罚款）以及管理层分心，并对生产计划和合同盈利能力产生不利影响。

我们不时经历有限的供应中断，未来我们可能会经历显着的中断。我们持续供应原材料和零部件面临多项风险，包括：

此外，与我们的供应商就原材料、零部件和其他货物签订的部分合同属于短期合同，可能会在相对短期的基础上终止。我们的原材料和零部件的价格根据市场情况而波动，包括通胀压力和关税，价格的大幅上涨可能会增加我们的运营成本，由于我们的固定价格合同，我们可能无法通过产品价格的上涨来收回成本。

由于经济困难，我们可能面临重新谈判协议的压力，导致利润率下降。我们的供应商可能会停止以有吸引力的价格或根本不向我们提供产品，我们可能无法在未来按我们要求的规模和时间期限从这些或其他供应商处获得此类产品。此外，替代原材料或零部件可能无法满足我们和客户要求的严格规格和质量标准，或美国政府要求的。此外，气候变化增加了天气事件和自然灾害造成的潜在供应链和运营中断的风险。与气候变化相关的长期物理影响，例如气温升高、天气模式变化和海平面上升，可能会显着增加成本和费用，并产生额外的供应链和运营中断风险。如果我们不能以可承受的成本及时获得关键产品，或者我们遇到其供应的重大延迟或中断，使用这些供应的产品的销售收入将减少。

航空航天行业供应商的重大整合可能会对我们的业务产生不利影响。

航空航天行业继续经历供应商和客户之间的整合。供应商合并的部分原因是飞机制造商更频繁地向能力最强的供应商授予长期独家或优先供应商合同，从而减少了供应商总数。这种整合可能导致我们与某些拥有更大财务资源、市场渗透率和购买力的竞争对手展开竞争。当我们从供应商购买零部件和服务以制造我们的产品时，合并减少了供应商之间的价格竞争，这可能会减少我们的供应商降低价格的动力。如果这种整合继续下去，我们的运营成本可能会增加，我们可能更难成功留住关键客户。

我们的业务可能会受到产品保修义务或处置相关义务的重大不利影响。

我们的运营使我们面临客户或第三方就我们或我们的供应商设计、制造或服务的飞机部件提出的保修索赔的潜在责任。我们过去和不时与客户就保修索赔进行持续对话。材料产品保修义务可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

作为过去十年业务转型的一部分，我们进行了多项处置。处置涉及许多风险，并带来财务、管理和运营方面的挑战，包括转移管理层对经营我们核心业务的注意力、与处置相关的费用增加、与被处置业务的客户或供应商的潜在纠纷、与被处置业务的收购方的潜在纠纷以及对我们的财务报表或经营业绩的潜在损失、减记或其他不利影响。因此，我们可能无法实现我们处置的部分或全部预期收益。有关承付款项和或有事项的进一步信息，见附注17。

任何超出保险范围的产品责任索赔都可能对我们的财务状况产生不利影响。

我们的运营使我们面临潜在的人身伤害或死亡责任，原因是由我们提供服务的航空器部件出现故障或由我们设计或制造的航空器部件出现故障。虽然我们认为我们的责任保险足以保护我们免受这些责任的影响，但我们的保险可能并不涵盖所有责任。此外，如果保险市场条件发生变化，通用航空产品责任，未来可能无法以我们可以接受的成本获得保险保障。保险未涵盖或无法获得第三方赔偿的任何重大责任都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

缺乏可用的技术人员可能会对我们的运营产生不利影响。

有时，我们的一些运营地点在吸引和留住技术人员设计、设计、制造、维修和大修复杂的飞机部件方面遇到困难，由于由此带来的工资压力，在高通胀时期，这种风险可能更高。如果我们无法吸引和留住足够数量的技术人员来开展我们的业务，我们成功运营的能力可能会受到损害。

我们的固定价格合同可能会使我们承担不利的条款。

我们净销售额的很大一部分来自固定价格合同，根据这些合同，我们同意以我们签订合同之日确定的价格供应组件系统或服务。合同条款各不相同，但一般长度不到五年。几个因素可能导致我们在履行这些合同时产生的成本与我们最初的估计有很大差异，我们通常承担大部分风险，即增加或意外的成本可能会减少我们的利润或导致我们在这些合同上蒙受损失。在固定价格合同中，我们可能需要完全消化成本超支，尽管很难估计我们在履行这些合同时将产生的所有成本。在高通胀或全球不稳定时期，包括关税实施时期，这种风险更大。由于我们终止合同的能力通常是有限的，我们可能无法完全终止这些合同下的履约要求或没有重大责任，因此，如果我们正在维持减少的利润或亏损，我们可以在合同期内继续维持这些减少的利润或亏损。我们未能在履行固定价格合同期间预测技术问题、估计交付减少、准确估计成本或控制成本，可能会降低我们的盈利能力或导致程序损失。

由于我们许多合同的规模和长期性，GAAP要求我们在财务报表中估计与这些合同相关的销售额和费用，这可能导致实际结果与在不同假设或条件下估计的结果存在重大差异。

我们的合并财务报表是按照美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。这些原则要求我们的管理层对我们的合同做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告期间报告的收入和支出金额。随着时间推移确认的收入的会计处理需要与评估风险、估计合同销售额和成本以及对进度和技术问题做出假设相关的判断。由于我们某些合同的性质，完成时总销售额和成本的估计是复杂的，并受到许多变量的影响。虽然我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种假设，但实际结果可能与估计的结果大不相同。

我们的运营依赖于我们的制造设施，这些设施受到可能扰乱生产的物理和其他风险的影响。

我们的制造设施或客户的设施可能会因自然灾害、战争或恐怖活动而受损或中断。我们将财产损失和业务中断保险维持在我们行业或我们的客户和供应商的典型水平，但是，流行病或其他重大灾难，例如我们任何站点的地震、飓风、火灾、洪水、龙卷风或其他自然灾害，或我们开展业务的任何区域的战争或恐怖活动可能导致我们的业务长期中断。这些事件导致的任何中断都可能导致产品发货的重大延误以及销售和客户的损失，我们可能没有保险来为任何这些事件提供充分的赔偿。对于租赁设施，需要及时续租和出售我们租赁设施的风险缓解，以避免任何业务中断。

我们的设施或主要客户和供应商的设施可能会停工，这可能会严重影响我们业务的盈利能力。

我们的工会员工以及我们的客户和供应商的员工可能会在集体谈判协议谈判期间遇到停工。如果我们无法与这些劳动力谈判合同，我们的运营可能会受到干扰，我们可能无法从这些设施完成产品的生产和交付，这将对我们的业绩产生负面影响。已制定应急计划，允许在发生罢工时继续生产。

财务风险

财务风险涉及我们履行财务义务和减轻广泛市场风险敞口的能力，包括资金和流动性风险，例如与我们的信用评级以及我们的资金可用性和成本相关的风险；信用风险；通胀风险，以及外币汇率、利率和商品价格的波动。流动性风险是指潜在的无法履行合同或或有财务义务（无论是表内还是表外），因为它们出现并可能产生潜在影响

我们的财务状况或整体安全稳健。信用风险是指客户或交易对手未能履行其对我们的合同义务而产生财务损失的风险。

我们的债务可能会对我们的财务状况以及我们经营和发展业务的能力产生不利影响。关于我们2028年到期的9.000%优先有担保第一留置权票据（“2028年第一留置权票据”）的契约条款对我们和我们的子公司施加了重大的经营和财务限制，这也可能对我们的经营灵活性产生不利影响，并使我们处于竞争劣势，因为我们无法利用商业机会，并且可能无法以我们可接受的条款获得额外融资。

管理我们的2028年第一留置权票据和我们的应收账款证券化工具（“证券化工具”）的契约条款对我们施加了重大的运营和财务限制，并要求我们遵守各种财务和其他契约，其中包括限制我们产生额外债务、设置留置权、处置资产和进行某些交易的能力。我们遵守了我们所有的债务契约。

我们无法向您保证，我们将能够在未来继续遵守此类契约，或者，如果我们未能这样做，我们将能够从此类债务的适用持有人那里获得豁免，或根据商业上合理的条款（如果有的话）修订此类契约和管辖此类债务的协议的其他条款。不遵守此类契约将使此类债务的适用持有人有权行使补救措施，包括要求立即偿还未偿金额和终止此类债务下的承诺，这可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

我们可能需要获得额外融资，以履行我们到期的债务义务，支持我们的运营和/或进行收购。我们进入债务资本市场的机会和借款成本受到许多因素的影响，包括市场状况和我们的信用评级强度。如果我们无法以优惠条件获得充足的信贷来源，或者根本无法获得，我们的业务、运营和财务状况可能会受到不利影响。我们还可能寻求交易以延长我们的债务期限、降低杠杆或获得契约灵活性。此类交易可能导致我们产生额外的担保债务或发行额外的股权，这可能会增加上述风险。

金融市场的波动可能会阻碍我们成功进入资本市场和确保充足流动性的能力，并可能对我们的客户和供应商产生不利影响。

资本市场的动荡可能会阻碍我们在我们希望或需要筹集资金时进入资本市场的能力，或者可能会限制我们以优惠条件借钱的能力。这种市场状况可能会对我们对不断变化的经济和商业状况作出反应的灵活性以及我们为未来的运营和资本支出提供资金的能力产生不利影响。此外，利率波动、金融市场波动或信贷市场中断也可能对我们的客户和供应商以可接受的条件获得信贷为其业务融资的能力产生负面影响。因此，我们的客户对我们的产品或服务的需求和购买能力可能会下降，我们的供应商可能会提高他们的价格、减少他们的产量或改变他们的销售条件。如果我们的客户或供应商的经营和财务表现恶化，或如果他们无法按期付款或获得信贷，我们的客户可能无法支付或可能延迟支付欠我们的应收账款，我们的供应商可能会限制信贷或施加不同的付款条件。任何客户无法就我们的产品和服务向我们付款或供应商对不同付款条件的任何要求都可能对我们的收益和现金流产生不利影响。

我们向国际市场的扩张可能会增加信贷、货币和其他风险，而我们目前在国际市场的运营使我们面临这样的风险。

随着我们在亚洲、南美和世界各地其他欠发达航空航天市场追求客户，我们无法确保客户在这些领域的信誉可能会对我们的整体盈利能力产生不利影响。此外，我们在法国、德国、墨西哥和英国开展业务，客户遍布全球，我们受制于其他司法管辖区的法律、政治、社会和监管要求以及经济条件。未来，我们还可能进行额外的国际资本投资，包括进一步收购美国以外的公司或在美国以外有业务的公司。国际业务固有的风险包括但不限于以下方面：

金融市场状况可能会对我们的设定受益计划的福利计划资产产生不利影响，增加资金需求，并对我们的财务状况和现金流量表产生重大影响。

我们的福利计划资产投资于股权和债务类别的多元化投资组合，以及其他另类投资的有限投资。所有这些投资的当前市场价值，以及相关的福利计划负债都受到金融市场波动和波动的影响。根据会计准则编纂（“ASC”）的薪酬—退休福利专题，我们已将设定受益退休后计划的资金过剩或资金不足状态确认为我们资产负债表上的一项资产或负债，并将在发生变化的当年确认该资金到位状态的变化。资金到位情况按计划资产公允价值与预计受益义务的差额计量。这些计划资产的公允价值下降或金融市场变动导致的利率下降将增加我们综合资产负债表中记录的计划的资金不足状况，并导致额外的现金资金需求，以满足最低要求的资金水平。

如果我们在客户合同中没有足够的通胀保护措施，那么长时间的通胀可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们的大部分销售是根据设定固定单价的中长期合同进行的。这些合同中的某些（但不是全部）规定了基于指数的通货膨胀的价格调整或与某些组件的更新或最终产品成本相关的调整。持续的通胀压力已经并可能继续导致我们的某些材料和劳动力成本增加，这可能会对我们的盈利能力和现金流产生不利影响，尤其是当我们无法提高客户合同价值或定价以抵消这些压力时。尽管我们试图通过合同保护将通货膨胀对我们业务的影响降至最低，但我们的中长期固定价格合同增加了我们面临的劳动力或材料成本持续或高于预期增长的风险。长期的全球通胀压力也影响了能源、货运、原材料、利率、劳动力和其他成本，由于持续的通胀压力，我们可能会遇到盈利水平下降的情况。

法律与合规风险

法律和合规风险涉及政府和监管环境和行动以及法律诉讼和遵守诚信政策和程序产生的风险，包括与财务报告和环境、健康和安全事项有关的风险。政府和监管风险包括政府或监管行动将给我们带来额外成本或要求我们对我们的业务模式或做法做出不利改变的风险。

我们的国际销售和运营受有关贸易、出口管制和外国腐败行为的适用法律的约束，违反这些法律可能会对我们的运营产生不利影响。

我们必须遵守美国和其他国家所有适用的出口管制法律法规。不断上升的国际关税威胁，包括适用于美国与我们开展业务的司法管辖区之间贸易的商品的关税，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，适用于美国的美国法律法规包括《武器出口管制法》、《国际武器贩运条例》（“ITAR”）、《出口管理条例》（“EAR”），以及由美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）管理的贸易制裁法律法规。EAR限制向某些国家出口军民两用产品和技术数据，而ITAR限制国防产品、技术数据和国防服务的出口。负责管理EAR和ITAR的美国政府机构在解释和执行这些规定方面拥有很大的自由裁量权。除非我们首先获得OFAC的必要授权，否则我们无法为某些受到美国贸易制裁的国家提供服务。此外，我们还受制于《反海外腐败法》，该法一般禁止向外国政府或官员行贿或不合理的馈赠。

违反这些法律或法规可能会导致大量额外制裁，包括罚款、更繁重的合规要求、更广泛地禁止出口特权、失去开展我们的各个方面所需的授权

国际业务，以及刑事处罚，并可能损害我们与美国政府签订合同的能力。未来违反ITAR或上述其他规定可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

飞机的建造受到严格监管，不遵守适用法律可能会减少我们的销售或要求我们为实现合规而产生额外成本，我们可能会为遵守新的或更严格的政府法规而产生大量费用。

航空航天业在美国受到美国联邦航空局的严格监管，在其他国家也受到类似机构的严格监管。我们必须获得美国联邦航空局的认证，在某些情况下，还必须获得个别原始设备制造商的认证，以便设计和服务特定飞机模型中使用的零部件、组件和航空器结构。如果我们的任何重大授权或批准被撤销或暂停，我们的运营将受到不利影响。新的或更严格的政府法规可能会被采用，或者未来行业监管加剧，我们可能会为遵守任何新法规或任何强化的行业监管而产生大量费用。

任何环境责任敞口都可能对我们产生不利影响。

我们的业务、运营和设施受到众多严格的联邦、州、地方和外国环境法律法规的约束，如果我们未能遵守这些要求，我们将受到潜在的重大罚款或处罚，包括刑事制裁。此外，我们可能会受到未来法律法规的影响，包括为应对气候变化担忧而实施的法律法规以及通常被称为“绿色倡议”的其他行动。遵守当前和未来的环境法律法规目前需要并预计将继续需要大量的运营和资本成本。

根据某些环境法，受污染场地的现有或以前的所有者或经营者可能要对此类财产的危险材料的调查、清除或补救的全部费用承担责任。无辜的土地所有者条例要求在获得之前进行环境场地评估，以防止在不知不觉中获得受损财产。一旦确定，如果交易继续进行，减值不在保险范围内。尽管管理层认为我们的运营和设施在实质上符合此类法律和法规，但未来可能出现的此类法律、法规或其解释的变化或我们的运营或监管执法行动的性质，可能需要我们进行大量额外资本支出，以确保未来合规。我们的某些设施，包括由我们或我们的一家子公司收购和运营的设施，在被收购时曾受到联邦或州机构对环境污染的积极调查，至少在某些情况下受到补救。涉及正在进行补救工作的场地和其他环境事项的诉讼、索赔和费用是存在的，并且可能在未来出现。我们的个别设施有时也因过去可能的废物处置做法而受到调查，这些做法可能导致偏远的第三方废物处置场所或来自该场所的污染。在某些情况下，我们由设施的先前所有者或运营商和/或现有所有者就我们因这些调查和在我们获得这些设施之前发现的环境污染而产生的责任获得赔偿，但受到某些限制，包括但不限于特定的除外责任、免赔额和赔偿存续期的限制。我们还维持污染责任政策，在特定限制的情况下，为与某些现场污染条件的清理相关的特定材料责任提供保障，以及为某些第三方诉讼（包括第三方场所的超级基金责任）提供抗辩和赔偿，在每种情况下，在未另行赔偿的范围内。但是，如果我们被要求支付

与环境责任相关的费用，因为既无法获得赔偿，也无法获得保险，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们可能卷入知识产权诉讼，这可能对我们的盈利能力产生重大不利影响。

我们和我们行业的其他公司拥有与设计、工程、制造工艺以及维修和大修程序有关的某些专有权利。如果我们认为第三方侵犯了我们的专有权利，我们可能会提起诉讼以强制执行这些权利。此外，第三方可能会声称我们侵犯了他们的所有权，并可能在未来对我们提起法律诉讼。提起诉讼以强制执行此类权利或针对侵权索赔进行辩护的费用和时间可能很大。知识产权诉讼涉及复杂的法律和事实问题，这使得任何此类诉讼的结果都具有相当大的不确定性。这类诉讼不仅会转移管理层的注意力，还会使我们面临损害赔偿和潜在的禁令救济，如果获得批准，可能会阻止我们制造、使用或销售特定产品或技术。与此类诉讼相关的费用和时间可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响。

我们的声誉；我们开展业务的能力；以及我们的财务状况、经营业绩和/或现金流可能会受到我们参与的员工、代理商、分包商、供应商、业务合作伙伴或合资企业的不当行为的影响。

我们实施了政策、程序、培训和其他合规控制，并就旨在防止员工、代理人或代表我们或与我们一起工作的其他人的不当行为违反我们经营所在司法管辖区适用法律的条款进行了谈判，包括有关向政府官员不当付款、保护出口受控或机密信息、成本核算和计费、竞争和数据隐私的法律。然而，我们无法确保我们将阻止我们的员工、代理商、分包商、供应商、业务合作伙伴或代表我们或与我们一起工作的其他人犯下的所有此类不当行为，随着我们的全球扩张，这种不当行为的风险可能会增加。与我们有业务往来或通过我们开展业务的人（包括我们的员工、代理商、分包商、供应商或业务合作伙伴）的不当行为可能会使我们受到行政、民事或刑事调查以及金钱和非金钱处罚，包括停职和取消资格，这可能会对我们的声誉和开展业务的能力产生负面影响，并可能对我们的财务状况、经营业绩和/或现金流量产生重大不利影响。

美国政府是我们最大客户的重要客户，我们和他们受特定的美国政府签约规则和规定的约束。

军用飞机制造商的业务，进而我们的业务，受到美国政府继续致力于与我们的客户签订合同的项目的影响。与美国政府的防务合同条款一般允许政府部分或全部终止合同，要么是为了方便，要么是如果我们因未能根据合同履行而违约。终止便利条款仅规定我们收回已发生或承诺的未收回成本、结算费用和终止前已完成工作的利润。违约条款的终止规定，承包商对美国政府从其他来源采购未交付物品所产生的超额费用承担责任。对于价格基于成本的合同，美国政府可能会审查我们的成本和业绩，以及我们的会计和一般商业惯例。根据此类审计结果，美国政府可能会调整我们与合同相关的成本和费用，包括分配的间接成本。此外，根据美国政府的采购规定，我们的一些成本，包括大部分融资成本、部分研发成本以及某些营销费用可能无法报销。

我们承担潜在风险，即美国政府可能会单方面暂停我们的客户或我们的新合同，以待涉嫌违反采购法律或法规的问题得到解决。在设计完成之前，向美国政府的销售也受制于政府采购政策的变化。意外终止或中止一项重大政府合同、美国政府减少使用我们产品的飞机的支出、竞争日益激烈的采购政策导致利润率下降、授予我们的合同量减少或成本大幅超支可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们须遵守《国家工业安全计划操作手册》关于设施安全许可的要求，这是我们为美国政府履行机密合同的能力的先决条件。

美国国防部设施安全许可是必须的，才能获得并能够履行美国国防部和美国政府某些其他机构的机密合同，这是我们业务的重要组成部分。我们已在需要严格资质的适当级别获得许可，未来可能会被要求寻求更高级别的许可。我们

无法向您保证，我们将能够维持我们的安全许可。如果由于某种原因，我们的安全许可被作废或终止，我们可能无法继续履行我们目前的分类合同或无法签订新的分类合同，这可能会影响我们竞争和获取新业务的能力。

我们的业务在美国和国际上都受到监管。

我们产品的制造受众多联邦、州和外国政府法规的约束。各政府机构和主管部门正在颁布或提出的法律法规数量不断增加。遵守这些规定既困难又昂贵。如果我们未能遵守或被指控未能遵守任何适用的联邦、州或外国法律或法规，或如果此类法律或法规对我们产品的销售产生负面影响，我们的业务、前景、经营业绩、财务状况或现金流可能会受到不利影响。此外，我们未来的业绩可能会受到适用的联邦、州和外国法律法规或其解释或执行的变化的不利影响，包括与制造工艺、产品责任、政府合同、贸易规则和海关法规、知识产权、消费者法、隐私法、环境保护、气候变化以及会计标准和税收要求（包括税率变化、新税法或修订的税法解释）有关的变化。

项目1b。未解决员工意见

没有。

项目2。物业

截至2025年3月31日，我们在美国各地的办公和运营设施开展业务，并选择了全球市场，我们最大的国际设施位于英国和墨西哥。我们还在宾夕法尼亚州的拉德诺租用了一个设施，用于我们的公司总部。

我们相信，我们的物业已得到充分维护，运营状况良好，并适合在可预见的未来支持我们的运营。

项目3。法律程序

2023年12月12日，斯图尔特设施的买方Daher向纽约州最高法院提交了一份针对TAS和该公司的投诉，指控因出售斯图尔特设施而产生的违约和欺诈诱导合同索赔。诉状称，TAS未能披露已知和广泛存在的涂料问题，以及工厂的某些供应商和生产问题，这使得关于斯图尔特工厂的财务状况和斯图尔特工厂生产的产品的某些陈述和保证是虚假的。诉状要求赔偿约1.30亿美元，其中包括：（a）约6000万美元Daher同意就Daher在交易结束后制造和/或出售给波音的产品涉嫌不符合项向波音公司付款；（b）约3000万美元用于Daher声称失去的未来机会；（c）约4000万美元用于Daher声称在修复产品涉嫌不符合项方面产生的内部费用。与出售斯图尔特设施有关的剥离协议包含18.75美元

对违反陈述（某些特定陈述除外）的一般上限为100万美元，对违反与合同和产品保证相关的某些特定陈述的上限为2500万美元，在每种情况下均无特定情况，包括欺诈或违反基本或税务陈述。此前，于2023年6月16日，公司与斯图尔特设施的买方订立和解协议，解决与买方的营运资金纠纷，导致应付公司的金额为240万美元，并解决买方根据购买协议就应付账款陈述和担保提出的索赔，导致应付买方的金额为920万美元，该金额适用于上述一般上限。该公司向买方支付了680万美元，以净额结算这些金额。

TAS和公司对他们从事任何欺诈行为提出异议，对他们违反剥离协议中的陈述和保证提出异议，对索赔的损害（以及Daher在任何情况下都可以追回超出剥离协议规定的责任上限的任何损害）提出异议，并打算对此事进行有力的辩护。公司认为，进一步损失的可能性微乎其微，目前无法合理估计潜在损失金额（如有）。

2024年5月7日，Red Oak设施的买方Qarbon向特拉华州衡平法院提交了一份针对TAS和该公司的投诉，指控因出售Red Oak设施而产生的违约、欺诈诱导合同和不当得利索赔。诉状称，TAS未能披露与波音T-7A教练机项目相关的未来潜在损失，这使得有关Red Oak设施财务状况的某些陈述和保证不实。诉状要求部分撤销剥离协议，因为它涉及T-7A合同的转让以及T-7A合同项下未指明金额的过去和未来损失的损害赔偿。2024年7月11日，TAS和公司提出动议，要求全部驳回Qarbon的投诉。2024年10月16日，Qarbon提交了一份修改后的投诉，而不是一份答复简报。2024年11月22日，TAS和公司提出动议，驳回Qarbon的修正申诉。衡平法院尚未就驳回动议作出裁决。

TAS和公司争议他们从事了任何欺诈行为，争议他们违反了剥离协议中的陈述和保证（根据剥离协议的条款，所有这些都在两年多前到期，并且买方已就此获得了陈述和保证保险单），争议索赔的损害（并且Qarbon在任何情况下都可以追回超出剥离协议规定的责任上限的任何损害），争议不当得利和部分撤销将是法律上适当的补救措施，并打算大力抗辩此事。公司认为，发生损失的可能性微乎其微，目前无法合理估计潜在损失金额（如有）。

在日常业务过程中，我们涉及与员工、供应商和客户的其他纠纷、索赔和诉讼，以及政府和监管机构的询问，这些都被认为是无关紧要的。有些可能涉及关于独特的合同要求、质量、成本或对生产计划的影响的重大损害赔偿、罚款、处罚或禁令救济的索赔或潜在索赔。此外，就公司进行的某些其他资产剥离而言，我们收到了与购买价格的期末营运资金调整有关的索赔，以及关于涉嫌违反销售协议的合同条款、陈述和保证以及要求履行担保或赔偿义务的索赔。

虽然我们无法预测任何未决或未来诉讼、程序或索赔的结果，也无法做出任何保证，但我们打算大力捍卫对公司提起的索赔。如果我们无法成功和公平地解决此类索赔和主张，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

项目4。矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5。市场对注册人普通股权、相关股东事项及发行人购买股本证券

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“TGI”。截至2025年5月19日，约有113名普通股记录持有人，我们认为我们的普通股由约22,061人实益拥有。

股息政策

在2025和2024财年，由于2020年3月暂停我们的股息计划，我们没有宣布或支付股息。这一暂停仍然存在。我们在未来宣布和支付现金股息及其金额将取决于我们的经营业绩、财务状况、现金需求、未来前景、信贷协议或债务证券契约施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。无法保证现金股息将按历史水平宣派和支付，或根本无法保证。我们的某些债务安排限制我们支付股息和对我们的股本进行分配，但在终止雇佣时支付股票股息和赎回员工的股本份额除外。我们目前有一个累积的赤字，这可能会限制或限制我们未来支付股息的能力。根据合并协议的条款，未经母公司事先书面同意，我们不得就我们的任何股本、其他股本权益或有表决权的证券宣派或支付任何股息，或作出任何其他分派（不论是以现金、股票或财产或其任何组合），但公司直接或间接全资附属公司向其母公司的股息及分派除外。

回购股票

1998年12月，我们宣布了一项回购最多50万股普通股的计划。2008年2月，我们的董事会授权将我们现有的股票回购计划增加最多500,000股普通股。2014年2月，我们的董事会授权将我们现有的股票回购计划增加最多5,000，000股普通股。尽管近年来没有进行任何购买，但在管理我们债务的文件允许的范围内，可能会不时在公开市场交易、大宗购买、私下协商交易或以其他方式按现行价格进行回购。没有设定完成该计划的时间限制。截至2025年5月28日，我们仍然能够根据该计划购买额外的2,277，789股。我们目前积累了赤字，再加上信贷协议或债务证券契约规定的某些限制性契约，可能会限制或限制我们未来回购股票的能力。

根据合并协议的条款，未经母公司事先书面同意，我们不得回购、赎回或以其他方式收购，或提出回购、赎回或以其他方式收购我们的任何普通股，但与（i）与行使相关的预扣税款有关的收购或视为收购我们的普通股除外，根据附注16所披露的根据我们的股票激励计划授予雇员和非雇员董事的合并协议日期生效的条款归属和结算股权奖励，以及（ii）没收此类股权奖励。

性能图

下图比较了我们普通股股东提供的5年累计总回报相对于罗素1000指数、罗素2000指数和标普航空航天与国防指数的累计总回报。假设在2020年3月31日对我们的普通股和每个指数进行了100美元的投资（所有股息再投资），并跟踪其相对表现至2025年3月31日。

5年累计总回报对比*

在Triumph Group, Inc.中，以及罗素1000和2000指数

以及标普航空航天与国防指数

*2020年3月31日投资于股票或指数的100美元，包括股息再投资。

这张图中包含的股价表现并不一定代表未来的股价表现。

项目6。[保留]

不适用。

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下讨论应与本文其他地方所载的合并财务报表及其附注一并阅读。

概览

商业

我们是航空航天行业的主要供应商，有两个可报告的部门：（i）Systems & Support，其公司的收入来自集成解决方案，包括设计、开发、生产和支持专有组件、子系统和系统，使用外部设计生产复杂的组件；（ii）Interiors，其公司的收入主要来自向商业和区域制造商提供热声绝缘、复合材料组件、管道，并主要面向客户设计和基于模型的定义。

拟议合并

2025年2月2日，我们签订了一项最终协议，根据该协议，Warburg Pincus LLC和Berkshire Partners LLC的关联公司将通过一个新成立的共同拥有的实体收购该公司。该交易预计将在2025年下半年之前或期间完成，但须遵守惯例成交条件，包括收到所需的监管批准。有关进一步披露，请参阅附注1。

重大财务业绩摘要

截至2025年3月31日的财政年度的重要财务业绩包括：

认股权证分派

如附注2所披露，于2022年12月19日，我们向截至记录日期的普通股记录持有人发行了约1950万份认股权证。每份认股权证代表最初以每份认股权证12.35美元的行权价购买一股普通股的权利。行使认股权证时的普通股股份支付本可以（i）现金或（ii）在某些情况下，指定票据（定义见附注2）支付。自认股权证首次分配日期2022年12月19日至2023年7月6日期间，约810万份认股权证被行使。在截至2024年3月31日的一年中，约有770万份认股权证被行使，扣除交易成本后的总现金收益约为8000万美元。2023年7月6日，该公司以低于10万美元的总赎回价格赎回了全部约1140万份未行使认股权证。总的来说，由于认股权证的行使，自2022年12月19日发行之日起，通过2023年7月6日的赎回，公司增加了约8410万美元的现金，减少了约1440万美元的债务。

关键项目的重大发展

下文讨论了关键方案的重大发展。

波音737

截至2025年3月31日和2024年3月31日的财年，波音 737计划分别占净销售额的约9%和14%，其中包括OEM生产和售后市场销售。在737计划确认的总收入中，截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度，OEM生产收入分别约占70%和88%。2025年1月，波音公开披露已敲定国际机械师和航空航天工作者协会（IAM）协议，737已恢复生产，并计划逐步提高生产率。2025年4月，波音公开披露，波音737的生产率已在波音第一财季逐步提高，到2025日历年末，产量仍有望达到每月38架。虽然临时停工对我们的2025财年业绩产生了短期影响，但我们预计该影响不会对我们在2026财年及以后的经营业绩或财务状况产生重大影响。

波音787

截至2025年3月31日和2024年3月31日的财年，波音 787计划分别约占净销售额的8%和5%，其中包括OEM生产和售后市场销售。在787上确认的总收入中

方案，截至2025年3月31日及2024年3月31日止年度，OEM生产收入分别占约69%及80%。我们预计787计划的净销售额将在2026财年增加，并占净销售额的10%以上。2025年4月，波音公开披露787计划继续将产量稳定在每月5架，并重申了在2025日历中将产量提高到每月7架的预期。2025年5月，波音公司宣布与卡塔尔航空公司达成协议，该航空公司将购买130架787梦想飞机，这是迄今为止787计划的最大订单。

预计没有其他项目占我们综合净销售额的10%以上。

终止经营和资产剥离

2024年3月，我们完成了位于堪萨斯州惠灵顿；德克萨斯州大草原；德克萨斯州圣安东尼奥；阿肯色州温泉；泰国春武里的第三方维护、维修和大修业务的出售（“产品支持”），并在2024财年第四季度确认了收益。由于这项交易，我们将所有期间的产品支持运营结果归类为终止运营，这些运营不再作为系统与支持可报告部分报告。因此，除非特别说明，所有关于截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度业绩的讨论都反映了我们持续经营的结果。2024年7月，公司完成了主要与剥离的产品支持业务的转移营运资金相关的某些购买价格调整，并在截至2025年3月31日的年度内确认了约500万美元的收益。该收益包含在随附的综合经营报表的已终止经营业务中。

有关本次及其他剥离交易的进一步讨论，请参阅附注3。

经营成果

以下包括与截至2024年3月31日止年度相比，我们于截至2025年3月31日止年度的综合及业务分部经营业绩的讨论。我们多样化的结构和客户基础不允许在我们的运营结果中对特定行项目的价格和数量变化影响的不同时期进行精确比较。然而，我们已经披露了各个时期之间的显着差异。与截至2023年3月31日止年度相比，我们截至2024年3月31日止年度的合并和业务分部经营业绩的讨论，可在我们于2024年5月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年3月31日止财政年度的10-K表格年度报告中的第7项下找到，并以引用方式并入。

非GAAP财务指标

我们根据美国公认会计原则编制并公开发布年度经审计和季度未经审计的财务报表。根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则，我们还在公开文件和收益发布中披露和讨论了某些非公认会计准则财务指标。目前，我们披露的非公认会计准则财务指标是调整后EBITDA，这是我们的持续经营收入（亏损），未计利息和债务修改或清偿的损益、所得税、已购合同负债的摊销、与股东合作协议相关的成本、与资产剥离相关的应付客户的对价、法律或有损失（包括法律判决和和解）、资产剥离的损益、合并交易成本、认股权证重新计量的损益和与认股权证相关的交易成本、股权报酬费用、折旧和摊销（包括长期资产的减值），以及某些养老金费用的影响，如缩减、结算、提款，和其他提前退休激励措施；以及调整后的EBITDA，即调整后的EBITDA，不包括已在调整后EBITDA中调整的养老金费用或福利（不包括已在调整后EBITDA中调整的养老金费用）。我们在收益发布、投资者电话会议和提交给SEC的文件中披露了合并调整后EBITDA和合并调整后EBITDA和可报告分部基础上的调整后EBITDA。我们使用的非GAAP财务指标可能无法与其他公司报告的类似标题的指标进行比较。此外，在未来，我们可能会披露不同的非GAAP财务指标，以帮助我们的投资者更有意义地评估和比较我们未来的经营业绩与我们之前报告的经营业绩。

我们将调整后EBITDA和调整后EBITDA视为经营业绩衡量标准，因此，我们认为与此类衡量标准最直接可比的美国公认会计准则财务衡量标准是来自持续经营业务的收入（亏损）。在计算调整后EBITDA和调整后EBITDA时，我们从持续经营业务的收入（亏损）中排除了我们认为应该单独识别的财务项目，以提供对我们持续经营业务日常运营的财务组成部分的额外分析。我们在下面概述了这些排除的类型和范围，以及由于这些排除而对使用这些非公认会计原则财务措施的重大限制。调整后EBITDA和调整后EBITDA不是美国公认会计原则下财务业绩的衡量标准，不应被视为流动性的衡量标准、持续经营收入（亏损）的替代方法，或作为根据美国公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准的指标。我们证券的投资者和潜在投资者不应依赖调整后的EBITDA或调整后的EBITDA来替代任何美国公认会计准则财务指标，包括来自持续经营业务的收入（亏损）。此外，我们敦促我们证券的投资者和潜在投资者仔细审查调整后EBITDA和调整后

EBITDA与持续经营收入（亏损）的比率如下，在我们的收益发布中，以及在向SEC提交的其他文件中，仔细审查作为我们10-Q表格季度报告和我们向SEC提交的10-K表格年度报告的一部分的美国公认会计原则财务信息，以及我们的季度收益发布，并将美国公认会计原则财务信息与我们的调整后EBITDA和调整后EBITDA进行比较。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA被管理层用于内部衡量我们的经营和管理业绩，并被投资者用作评估我们业务业绩的补充财务指标，当与我们的美国公认会计原则结果和随附的对账一起查看时，我们认为提供了有助于了解影响我们业务的因素和趋势的额外信息。我们花了20多年的时间来扩展我们的产品和服务能力，部分是通过收购互补业务。由于我们的业务扩张，其中包括收购，我们来自持续经营业务的收入（亏损）已包括大量折旧和摊销费用。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA不包括这些费用，除了折旧和摊销费用外，还提供了有关我们业务经营业绩的有意义的信息。我们认为，披露调整后EBITDA和调整后EBITDA有助于投资者有意义地评估和比较我们每个季度和每年的表现。我们还认为，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA是衡量我们持续经营业绩的指标，因为非现金费用（例如折旧和摊销）和非经营项目（例如利息、所得税、养老金和其他退休后福利）的隔离提供了有关我们成本结构的额外信息，并且随着时间的推移，有助于跟踪我们的经营进展。此外，投资者、证券分析师和其他人经常依靠调整后的EBITDA和调整后的EBITDA提供财务指标，从而将我们的经营业绩与我们行业内其他公司的经营业绩进行比较。

下文描述了已从我们的持续经营收入（亏损）中排除以计算调整后EBITDA和调整后EBITDA的财务项目，以及与持续经营收入（亏损）相比使用这些非公认会计原则财务指标相关的重大限制：

管理层通过使用非公认会计原则衡量标准来弥补上述使用非公认会计原则衡量标准的局限性，该衡量标准仅用于补充我们的公认会计原则结果，并提供有助于了解影响我们业务的因素和趋势的额外信息。

下表显示了我们的调整后EBITDA和调整后EBITDA与我们在所示期间的持续经营收入（亏损）的对账（单位：千）：

截至2025年3月31日止财政年度与截至2024年3月31日止财政年度比较

净销售额

商业OEM销售额减少790万美元，或1.5%，主要是由于波音737计划和其他商业固定翼平台的销量下降，但部分被波音787计划的销量增加、公务机销量增加以及有利的结算所抵消，这导致在2025财年交付的多个计划中的内饰定价近期有所改善。

军用OEM销售额增长1190万美元，增幅4.6%，主要是由于F/A-18、AH-64、CH-47、UH-60和CH53平台的销售额增加，但E-2C和F-15平台的销售额下降部分抵消了这一增长。

商用售后市场销售额增加4130万美元，即25.2%，这主要是由于波音商业平台的备件销售增加以及本年度约460万美元的备件知识产权交易，部分被贝尔429、塞斯纳525和全球G500平台备件量减少以及上年度约420万美元的知识产权交易所抵消。

军用售后市场销售额增加了2760万美元，即15.0%，这主要是由于C-130、E-2C、CH-47和CH-53等多个平台的备件销售增加，以及一笔约500万美元的军用备件知识产权交易。维修和大修销量小幅上升，主要是由于CH-47、AH-64和F-15的销量增加。

非航空销售额减少约330万美元，即6.7%，主要是由于非航空器军事部件的销售额减少。

营业收入

综合毛利率由截至2024年3月31日止年度的27.1%增至截至2025年3月31日止年度的31.5%。售后市场销售组合占总销售额的百分比增加，包括上述披露的零部件知识产权交易的净同比影响，以及有利的结算和内饰定价增加，抵消了劳动力和材料成本持续通胀上涨以及波音737生产率下降带来的挑战。营业收入增加约5290万美元，主要是由于利润率增加以及与出售我们佛罗里达州斯图尔特制造业务相关的上一年剥离损失1220万美元，部分被附注17中披露的1370万美元法律或有事项损失、与合并协议相关的约1190万美元合并交易成本以及增加的奖励薪酬和研发费用所抵消。

债务修改与清偿

截至2025年3月31日止年度，债务修改和清偿损失约为540万美元，而截至2024年3月31日止年度为170万美元。本期清偿损失是由于在截至2024年6月30日的三个月内赎回了1.20亿美元的2028年第一留置权票据。

权证重新计量收益

截至2025年3月31日止年度未确认认股权证重新计量收益，原因是2024财年于2023年7月6日以低于10万美元的总赎回价格赎回了所有未偿还的认股权证。

利息费用及其他

利息支出和其他减少是由于债务水平降低，这主要是由于在2024财年第四季度赎回了约5.567亿美元的长期债务，并在2025财年第一季度额外赎回了1.20亿美元的长期债务。

非服务设定受益费用（收入）

非服务界定福利收入减少740万美元，福利支出为500万美元，这主要是由于精算假设和经验的变化。

所得税

截至2025年3月31日的财年，所得税费用为560万美元，实际税率为13.5%。在截至2025年3月31日的财政年度，我们将综合净递延税资产的估值备抵调整了0.5百万美元，这主要是由于使用了净营业亏损结转、不允许的利息费用扣除、研发成本摊销以及养老金和其他退休后福利计划。截至2025年3月31日，管理层确定有必要主要针对我们所有的递延税项净资产维持估值备抵。

业务分部表现

我们根据以下两个可报告的部分报告我们的财务业绩：系统与支持和内部。我们的首席运营决策者（“CODM”）利用调整后的EBITDA作为盈利能力的主要衡量标准，以评估我们分部的业绩并分配资源。

由于竞争对手、客户、专有交付范围和业绩的差异，我们可报告分部之间的运营结果各不相同。例如，Systems & Support，它通常包括我们成为客户主要来源或少数主要来源之一的专有产品和/或安排，我们独特的制造能力要求更高的利润率。

有关我们每个可报告分部的运营和能力的更多详细信息，请参阅项目1。

目前，我们的大部分收入来自对原始设备制造商的销售以及商业航空公司以及军事和国防市场的售后市场MRO服务。我们的增长和财务业绩在很大程度上取决于这些市场对我们产品和服务的持续需求。如果任何相关行业出现低迷，我们在这些领域的客户可能会减少与我们的业务往来。我们的一个或多个主要客户的损失或商业航空公司或军事和国防市场的经济衰退可能对我们的业务产生重大不利影响。

业务分部表现—截至2025年3月31日止财政年度与截至2024年3月31日止财政年度比较

系统与支持：

由于所有航空销售渠道的增长，净销售额增加了9000万美元，增幅为8.7%。商业OEM增长主要是由于787、公务机和其他窄体飞机销售的销量，这部分被737计划的销售下降所抵消。军用OEM增长主要是由于F/A-18和包括AH-64、CH-47、CH-53和UH-60在内的多个军用旋翼机平台的销量增加。商用售后市场增长主要是由于波音商用平台的备件销售增加，部分被贝尔429和塞斯纳525平台的销量减少所抵消。军用售后市场

增长的主要原因是E-2、C-130、CH-47、CH-53、UH-60和其他军用旋翼飞机平台备件量增加，以及本年度约500万美元的备件知识产权交易，这部分被V-22备件减少、维修和大修销售减少以及AH-64平台备件量减少所抵消。

内饰

净销售额减少了2090万美元，降幅为12.7%，原因是737计划的销量减少被波音787计划销量增加部分抵消，以及有利的结算和近期改善的2025财年交付的多个计划的内饰定价。

系统与支持

调整后的EBITDA增加了5080万美元，即25.4%，这主要是由于售后市场销售组合占总销售额的百分比增加，包括上述披露的备件知识产权交易的净同比影响。这些利润收益被劳动力和材料成本的持续通胀上涨、研发费用的增加以及激励补偿费用的增加部分抵消。

内饰

调整后的EBITDA增加约1280万美元，主要是由于上述披露的有利结算和价格上涨，但部分被销量下降以及劳动力和材料成本持续通胀上涨所抵消。这些因素也推动了调整后EBITDA在分部销售额中所占百分比的增长。

未分配企业EBITDA

公司费用主要包括公司办公室产生的薪酬、福利、专业服务和其他行政费用，增加的主要原因是奖励补偿费用增加。

流动性和资本资源

停止运营

随附的合并现金流量表未将终止经营业务产生的现金流量与持续经营业务产生的现金流量分开列报。截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度的已终止业务的资本支出和其他运营和投资非现金项目并不重要。

以下关于我们的流动性和资本资源的讨论包括来自已终止业务的现金流。

经营现金流

我们的营运资金需求通常通过我们当前的现金和现金等价物、运营现金流以及证券化融资的收益提供资金。截至2025年3月31日的财政年度，我们从经营活动中产生了3790万美元的现金，而截至2024年3月31日的财政年度的净现金流入为940万美元，改善了2850万美元。现金流主要是由应收账款和应付账款的时间驱动的，包括与2024年3月31日相比，截至2025年3月31日的客户预付款增加了约2220万美元。在2025财年和2024财年，经营现金流出都用于支持库存增加，以应对预期不断增长的需求。截至2025年3月31日的十二个月的利息支出约为9060万美元，而截至2024年3月31日的十二个月的利息支出约为1.48亿美元，减少的原因是债务水平较低。其他重大经营现金流交易包括：

投资现金流

截至2025年3月31日的财政年度，用于投资活动的现金流量比截至2024年3月31日的财政年度投资活动提供的现金流量减少了7.113亿美元。截至2025年3月31日的财政年度，用于投资活动的现金流主要与约1910万美元的资本支出有关。截至2024年3月31日止年度投资活动提供的现金流量包括出售资产和业务的净收益约7.134亿美元，主要来自出售产品支持的收益约7.203亿美元，部分被出售资产和业务的相关付款约680万美元所抵消，这是由于买方解决了与购买协议项下应付账款陈述和担保相关的索赔，以及最终确定了与剥离业务的已转移营运资金相关的某些购买价格调整，如附注3和附注17所述。截至2024年3月31日的财年，用于投资活动的现金流还包括2180万美元的资本支出。我们目前预计2026财年的资本支出将在30.0-35.0万美元之间。我们计划的2026财年资本支出的大部分是旨在提高我们的制造效率和扩大我们的能力的资本投资。

融资现金流

截至2025年3月31日的财政年度用于筹资活动的现金流量为1.297亿美元，而截至2024年3月31日的财政年度用于筹资活动的现金流量为5.343亿美元。截至2025年3月31日止年度的融资现金流主要涉及我们以相当于赎回本金103%的赎回价格赎回约1.20亿美元的2028年第一留置权票据，导致赎回时产生溢价360万美元，以及根据我们的证券化工具提取和随后赎回4000万美元。截至2024年3月31日止年度的融资现金流主要是认股权证行使所得收益（扣除相关交易成本）约8000万美元和债务赎回约6.087亿美元的结果。截至2025年3月31日，我们手头有2.772亿美元现金，在使约2080万美元的未偿信用证生效后，在证券化融资下可动用约5420万美元，所有这些信用证均按年利率0.125%计息。

有关与我们的剥离活动相关的某些赔偿、转让同意协议和担保协议的披露，请参阅附注3和17。

2021年12月，经济合作与发展组织通过了全球最低税收框架规则，作为成员国的示范（“BEPS支柱二”）。作为回应，各国政府已经制定、正在制定或正在考虑立法，以采用这一全球最低税率。我们已经评估了第二支柱对我们运营的影响，目前预计它不会给我们带来巨大的税收成本。由于许多司法管辖区的立法不是最终的，而且可能会发生变化，因此有可能后期的发展将带来比目前预期的更大的成本。

我们目前预计2026财年的运营将导致净现金流入，但由于周期性，我们预计在2026财年上半年使用现金并在下半年产生。我们认为，根据对截至2025年3月31日我们在随附的综合资产负债表中所列的当前现金持有量以及当前市场状况的评估，来自运营的现金流将足以满足我们当前运营至少未来12个月的预期现金需求，并在证券化融资或我们可能建立的任何类似替代融资下提供额外流动性。我们还认为，基于我们目前的现金、我们对2026财年的经营现金流预期以及2026财年之后经营活动现金流的预期扩张，我们有能力产生并获得足够数量的现金，以满足可预见未来的预期现金需求。我们不断评估进入信贷和资本市场的机会。我们还可能寻求交易以延长我们的债务期限，降低杠杆，或减少利息支出。此类交易可能包括一次或多次回购或交换我们的未偿债务。这些交易可能会增加我们的担保债务总额，或者对股东造成稀释。无法保证我们是否或何时完成任何此类交易或其时间。

2028年第一留置权票据是我们的优先债务，与我们所有其他未来优先债务和对我们所有现有和未来次级债务的优先受偿权具有同等地位。

2028年第一留置权票据（a）实际上优先于公司和担保人子公司的所有现有和未来第二留置权债务以及所有现有和未来无担保债务，但仅限于抵押品的价值（定义见下文），并在任何允许的额外第一留置权担保债务和其他允许的优先或同等优先权的留置权生效后；（b）由抵押品在同等基础上与任何未来允许的额外第一留置权担保债务作担保，受抵押品信托协议（定义见下文）的约束；（c）实际上从属于公司和担保人子公司的任何现有和未来债务，这些债务由不构成抵押品的资产担保，在每种情况下，以担保此类债务的资产价值为限；（d）在结构上从属于公司现有和未来子公司的所有现有和未来债务以及不为2028年第一留置权票据提供担保的其他负债，包括证券化融资。

2028年第一留置权票据由公司若干境内受限制附属公司（“担保人附属公司”）按全额、优先、连带方式提供担保。目前，我们唯一不是2028年第一留置权票据担保人的境内合并子公司（“非担保人子公司”）是：（i）应收款证券化特殊目的实体，以及（ii）

慈善基金会实体。2028年第一留置权票据和相关担保由我们的几乎所有资产和我们的附属担保人（无论是现在拥有的还是以后获得的）的第一优先留置权担保（“抵押品”）。

根据管辖2028年第一留置权票据的文件，我们可能会在规定的到期日之前赎回部分或全部2028年第一留置权票据，但须遵守管辖2028年第一留置权票据的契约中规定的某些限制，在某些情况下，还需支付大量预付款溢价。由于某些控制权变更事件和出售我们的全部或几乎全部资产，我们有义务以特定价格提出回购2028年第一留置权票据。这些限制和禁令受到某些限定条件和例外情况的限制。

管辖2028年第一留置权票据的契约以及证券化融资包含契约和限制，其中包括限制我们和任何担保人子公司（i）对我们的资产授予留置权的能力；（ii）支付股息、其他分配或其他限制性付款；（iii）对担保人子公司支付股息或进行其他付款或投资的能力产生限制；（iv）进行售后回租交易；（v）合并、合并、转让或处置其几乎全部资产；（vi）产生额外债务；（vii）使用出售资产的收益，包括受限制子公司的股本（在2028年第一留置权票据的情况下）；（viii）与关联公司进行交易。我们目前遵守债务文件下的所有契约，并预计在可预见的未来将继续遵守。

有关我们长期债务的更多信息，请参见附注10。

以下表格汇总了公司及担保子公司合并口径的财务信息。与随附的综合经营报表中将已终止经营作为持续经营收入（亏损）下方的单独项目列报一致，属于已终止经营部分的担保人子公司的经营业绩仅包含在净收入的下表中。合并汇总的财务信息消除了公司与担保人子公司之间的公司间余额和交易以及收益中的权益和对任何担保人子公司或非担保人子公司的投资。汇总的财务信息是根据SEC法规S-X下规则13-01对发行人和担保人子公司的报告要求提供的。