附件 99.1
WIMI全息云公司。和子公司
未经审核中期简明综合资产负债表
| 12月31日, | 6月30日, | 6月30日, | ||||||||||
| 2024 | 2025 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||
| 现金及现金等价物 |
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| 短期投资 |
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| 应收账款,净额 |
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| 预付服务费 |
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| 其他应收款和预付费用,净额 |
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| 流动资产总额 |
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| 非流动资产 | ||||||||||||
| 物业及设备净额 |
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| 长期投资 |
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| 预付费用及存款 |
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| 递延所得税资产 |
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| 经营租赁使用权资产 |
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| 非流动资产合计 |
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| 总资产 |
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| 负债和股东权益 | ||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||
| 应付账款 |
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| 递延收入 |
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| 其他应付款和应计负债 |
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| 银行贷款 |
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| 经营租赁负债-流动 |
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| 应付可转换票据 |
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| 应交税费 |
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| 流动负债合计 |
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| 其他负债 | ||||||||||||
| 应付关联方款项–非流动 |
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| 经营租赁负债-非流动 |
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| 其他负债合计 |
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| 负债总额 |
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| 承诺和或有事项(注16) | ||||||||||||
| 股东权益 | ||||||||||||
| A类普通股1,美元
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| B类普通股1,美元
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| 额外实收资本 |
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| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 法定准备金 |
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| 累计其他综合收益(亏损) |
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( |
) | ( |
) | |||||||
| 股东权益合计 |
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| 非控股权益 |
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| 总股本 |
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| 负债和股东权益合计 |
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| 1 |
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所附附注为该等未经审核中期简明综合财务报表的组成部分。
F-1
WIMI全息云公司。和子公司
未经审计的中期简明合并经营报表和综合(亏损)收入
| 截至6月30日止六个月, | ||||||||||||
| 2024 | 2025 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 营业收入 | ||||||||||||
| 服务 |
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| 营业总收入 |
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| 收入成本 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 毛利 |
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| 营业费用 | ||||||||||||
| 销售费用 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 一般和行政费用 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 研发费用 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 信用损失转回 |
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| 总营业费用 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 业务损失 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||
| 投资(亏损)收益 | (
|
) |
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| 利息收入 |
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| 财务费用,净额 | (
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) | (
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) | (
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) | ||||||
| 其他收入(亏损),净额 |
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(
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) | (
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) | |||||||
| 处置子公司收益 |
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| 其他收入总额,净额 |
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| 所得税前收入 |
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| 准备金 | ||||||||||||
| 当前 | (
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) | (
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) | (
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) | ||||||
| 延期 | (
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) | ||||||||||
| 所得税费用 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 净收入 |
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| 减:归属于非控股权益的净利润 |
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| 归属于WIMI全息云公司的净收入 |
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| 净收入 |
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| 其他全面损失 | ||||||||||||
| 外币折算调整 | (
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) | (
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) | (
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) | ||||||
| 综合(亏损)收入 | (
|
) |
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| 减:归属于非控股权益的综合收益 |
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| 归属于WIMI全息云公司的综合(亏损)收入。 | (
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) |
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| 普通股加权平均数 | ||||||||||||
| 基本 |
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| 摊薄 |
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| 每股收益 | ||||||||||||
| 基本 |
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| 摊薄 |
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所附附注为该等未经审核中期简明综合财务报表的组成部分。
F-2
WIMI全息云公司。和子公司
未经审核中期简明合并股东权益报表
| 普通股 | 额外 | 累计赤字 | 累计其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A类股 | 票面价值 | B类股 | 票面价值 | 实缴 资本 |
法定准备金 | 不受限制 | 综合收益 | 非控制性 利益 |
合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额,2023年12月31日 |
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( |
) |
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| 来自非控制性权益的出资 | - | - |
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| 净收入 | - | - |
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| 外币换算 | - | - | ( |
) |
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( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额,2024年6月30日 |
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( |
) |
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| 普通股 | 额外 | 累计赤字 | 累计其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A类股 | 票面价值 | B类股 | 票面价值 | 实缴 资本 |
法定准备金 | 不受限制 | 综合收益(亏损) | 非控制性 利益 |
合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额,2024年12月31日 |
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( |
) |
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| 来自非控制性权益的出资 | - | - |
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| 子公司股份发行 | - | - |
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| 净收入 | - | - |
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| 员工股权激励 | - |
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| 可换股债券转换为股份 | - |
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| 外币换算 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额,2025年6月30日 |
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( |
) | ( |
) |
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| 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额,2025年6月30日 |
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( |
) | ( |
) |
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所附附注为该等未经审核中期简明综合财务报表的组成部分。
F-3
WIMI全息云公司。和子公司
未经审计的中期简明合并现金流量表
| 截至6月30日止六个月, | ||||||||||||
| 2024 | 2025 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 经营活动产生的现金流量: | ||||||||||||
| 净收入 |
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| 调整净亏损与经营活动提供(用于)的现金净额: | ||||||||||||
| 折旧及摊销 |
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| 信用损失转回 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 股票补偿费用 |
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| 递延所得税 |
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| 短期投资损失(收益)-未实现 |
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( |
) | ( |
) | |||||||
| 财产和设备处置损失 |
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| 分拆附属公司收益 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 经营租赁使用权资产摊销 |
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| 经营性资产负债变动: | ||||||||||||
| 应收账款 |
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| 预付服务费 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 其他应收款和预付费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 预付费用及其他资产 |
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| 应付账款 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 其他应付款和应计负债 |
|
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| 来自客户的预付款 |
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( |
) | ( |
) | |||||||
| 经营租赁负债 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 应交税费 |
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| 经营活动所产生的现金净额 |
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| 投资活动产生的现金流量: | ||||||||||||
| 出售短期投资 |
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| 购置不动产和设备 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 购买短期投资 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 短期投资收益-已实现 |
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| 处置子公司收到的现金 |
|
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| 投资活动所用现金净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 融资活动产生的现金流量: | ||||||||||||
| 短期贷款收益–银行融资 |
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| 对银行融资的付款 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 关联方借款收益 |
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| 偿还关联方借款 | ( |
) | ||||||||||
| 向非控制性权益发行股份收到的现金 |
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| 发行可换股票据 |
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| 筹资活动提供的现金净额 |
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| 汇率对现金和现金等价物的影响 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 现金和现金等价物变动 |
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| 现金和现金等价物,期初 |
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| 现金及现金等价物,期末 |
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| 补充现金流信息: | ||||||||||||
| 支付所得税的现金 |
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| 支付利息的现金 |
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| 非现金投资和融资活动: | ||||||||||||
| 以经营租赁负债换取的经营租赁使用权资产-流动 |
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| 由应付可换股票据转换的股份 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
所附附注为该等未经审核中期简明综合财务报表的组成部分。
F-4
WIMI全息云公司。和子公司
未经审计的中期简明合并财务报表附注
附注1 —业务和组织的性质
微美全息 Inc.(“WiMI Cayman”或“公司”)是一家控股公司,于2018年8月16日根据开曼群岛法律注册成立。公司总部位于中国北京市。该公司通过其子公司,微美全息 Limited(“WiMi HK”)、MicroAlgo Inc.(“MicroAlgo”)、天津众正道和投资有限公司(“TJ众正”)以及立芯科技有限公司(“立芯科技”)开展业务。2022年4月28日,公司还在新加坡设立了Weeto Investment Pte.Ltd.。
(a)WiMi HK及附属公司
微米HK持有根据中华人民共和国(“中国”或“中国”)法律于2018年9月20日成立的北京全息微米云网络技术有限公司(“微米WFOE”)的全部未偿股权。微米WFOE通过其可变利益实体(“VIE”)、北京微米云软件有限公司(“北京微米”)及其子公司从事提供增强现实相关产品和服务。
2020年12月18日,经微美WFOE同意及董事会批准,北京微美原股东终止于2018年11月6日订立的原VIE协议。合计拥有北京微米17.9%股权的原股东根据股份转让协议将其持有的北京微米17.9%股权转让给姚兆华女士和孙亚东女士。因此,姚兆华女士和孙亚东女士分别拥有北京微美99.90%和0.1%的股份。姚兆华女士及孙亚东女士于2020年12月18日与微美WFOE订立合约协议(见下文合约协议)。因此,微美WFOE保持了对北京微美的有效控制。
2020年6月1日,WIMI HK在香港成立ICINIT Limited(“ICINIT”),WIMI HK拥有ICINIT 51%的股权,ICINIT主要从事销售计算机芯片和智能芯片产品。
于2021年10月1日,公司董事会批准WiMi HK与Lucky Monkey Holding Limited签订的股权转让协议,据此,WiMi HK转让ICINIT已发行股本的2%,代价为50,000港元(约合人民币60,321元或6,400美元)。该公司得出结论,其已于2021年10月1日失去对ICINIT的控股财务权益,并于2021年10月1日取消合并ICINIT,并将其投资的公允价值记录为股权投资。由于取消合并并无对公司营运带来策略性改变,故取消合并并无列为已终止经营业务。
于2022年5月25日,公司于WiMi HK与Lucky Monkey Holding Limited订立股权转让协议,据此,WiMi HK转让ICINIT已发行股本的30%,代价为3,050,000港元(约人民币3,594,155元或美元391,186元)。由于转让,公司现在拥有ICINIT的19%股权,并得出结论,公司不再对ICINIT具有重大影响力,对ICINIT的投资从人民币1,460,484元(209,701美元)作为权益法投资入账。
2020年8月21日,WIMI HK在香港成立合营公司VIDA Semicon Co.,Limited(“VIDA”),WIMI HK拥有VIDA 53%的股权。VIDA成立,旨在开发全息AR技术在半导体行业的应用。
2021年4月15日,WIMI HK在香港成立合营公司Viru Technology Limited(“Viru”),WIMI HK拥有Viru 55%的股权。Viru成立是为了开发AR服务的应用。
2022年8月26日,Viru于中国成立全资附属公司深圳市微润通科技有限公司(“深圳微润通”)。深圳微润通为开展ARservices应用而设立,截至2022年12月31日无实质性经营。
2022年11月1日,公司董事会批准北京微米与Cui、Yang和深圳市掌商酷鱼科技有限公司签订股权转让协议,分别以人民币1元(0.1美元)和人民币1元(0.1美元)的对价转让深圳市酷炫游科技有限公司(“深圳酷炫游”)及其子公司的100%股权。转让已于2022年11月10日生效。
F-5
附注1 —业务和组织的性质(续)
(b)MicroAlgo及子公司
2020年9月24日,微美开曼成立全资子公司VIYI Technology Inc.,根据开曼群岛法律更名为VIYI Algorithm Inc.(“VIYI”)。VIYI成立,加速AI算法和云计算服务发展。
于2020年9月27日,VIYI订立于2020年9月28日经修订及补充的收购框架协议,以收购FE-da Electronics Company Private Limited的100%股权。(“飞达电子”)位于新加坡的物联网解决方案供应商,以加快公司计算机芯片和智能芯片业务的发展。该交易已于2020年9月28日完成。
2020年10月9日,VIYI于香港成立全资控股公司VIYI Technology Ltd.(“VIYI Ltd”),该公司持有根据中国法律于2020年11月18日成立的深圳市维易信科技有限公司(“深圳维易信”)的全部未行使股权。2020年11月30日,深圳微易信在中国成立上海微目科技有限公司,(“上海微目”),用于软件支持服务,深圳微易信持有上海微目58%的流通股权。
2020年12月24日,经WiMi WFOE同意,北京WiMi根据股份转让协议,分别以人民币1元(0.2美元)和人民币1元(0.2美元)的代价向姚兆华女士和孙亚东女士转让深圳市益田互联网科技有限公司(“深圳益田”)的99.0%和1.0%股权。姚兆华女士及孙亚东女士于2020年12月24日与深圳维易信订立合约协议(见下文合约协议),授予深圳维易信自2020年12月24日起对深圳益田的有效控制权,并使深圳维易信能够收取深圳益田及其附属公司的所有预期剩余回报。
重组事项已于2020年12月24日完成。微米WFOE是北京微米及其子公司的主要受益者,深圳微易信是深圳益田及其子公司的主要受益者。所有这些实体都在微美开曼的共同控制下,这导致北京微美、深圳益田及其子公司的合并,这些已作为共同控制下实体的重组按账面价值入账,而报告实体没有发生变化。
由于业务战略调整,深圳益田及其附属公司自2022年3月1日起不再经营涉及外资限制的业务,因此VIYI得以直接拥有深圳益田及其附属公司的股权。2022年4月1日,VIYI终止了与深圳益田的VIE架构下的协议。深圳益田原股东将各自所有权转让给VIYI WFOE,VIYI WFOE于2022年4月1日取得深圳益田及其子公司100%股权控制权。此次重组对合并财务报表没有影响,因为深圳益田一直处于VIYI的共同控制下,不存在报告主体变更的情况。
于2021年7月1日,VIYI收购上海国誉信息技术有限公司(“上海国誉”)100%权益。收购总价为300万美元(人民币20,000,000元)。2021年7月19日,上海国誉成立100%控股子公司喀什国誉信息技术有限公司(“喀什国誉”)。
2021年7月19日,维沃科技在深圳设立全资子公司深圳市维沃通科技有限公司(“维沃通科技”),以支持其运营。2021年11月19日,维沃通科技以人民币2元(约合0.3美元)收购广告服务提供商广州塔普语互联网科技有限公司(简称“塔普语”)100%股权。2021年12月7日,维沃通科技以人民币2元(约合0.3美元)的价格收购了检测设备研发和销售提供商鹏城科仪(西安)智能科技有限公司(简称“鹏城科仪”)。2022年7月1日,Viwo Technology Inc.订立股权转让协议,分别以人民币1.0元及人民币0.1元(0.01美元)向两名非关联人士转让鹏城科仪已发行股本的99.0%及1.0%。
于2022年9月23日,维沃通科技订立收购框架协议,以收购广告服务供应商广州比迈网络科技有限公司(“比迈”)的100%股权。合计购买价格为人民币2元(0.3美元),交易于2022年9月23日完成。于2023年1月1日,维沃通科技订立股权转让协议,以人民币0元向一名无关联人士转让Bimai已发行股本的100%。处置导致处置损失约人民币110万元(美元0.2百万元)。
VIYI订立日期为2021年6月10日的业务合并及合并协议(经2022年1月24日、2022年8月2日、2022年8月3日及2022年8月10日修订,“合并协议”),由WiMi、Venus Acquisition Corporation(“Venus”)、Venus Merger Sub Corporation(“Venus Merger Sub”)(一家为实现业务合并而注册成立的开曼群岛豁免公司)订立。2022年12月9日,根据合并协议,业务合并发生交割(“交割”),据此,Venus向VIYI股东发行39,603,961股普通股。由于业务合并的完成,VIYI现为金星的全资子公司,金星已更名为MicroAlgoInc。
F-6
附注1 —业务和组织的性质(续)
2022年12月,维沃通科技收购北京优耐克信息技术有限公司(简称“优耐克”)100%股权。
2023年4月6日,公司董事会通过VIYI与LIM TZEA的股权转让协议,转让飞达电子有限公司及其子公司Wisdom Lab Inc.、EXCEL Technology Co.,Ltd.的100%股权并确认转让损失人民币17,801,786元(2,526,259美元),飞达及其子公司已于2023年4月处置。
2023年3月27日,卫东在深圳设立全资子公司深圳市卫东科技有限公司(简称“深圳卫东”)。2023年5月17日,YY在线向SZ卫东转让上海国誉1%股权。
2023年6月5日,VIYI Technology Ltd在英属维尔京群岛成立全资子公司CDDI Capital Ltd(简称“CDDI”)。2023年6月27日,CDDI在开曼成立了一家拥有55%股权的子公司VIWO Technology Inc.(“VIWO Cayman”)。2023年7月31日,VIYI Technology Ltd将持有的Viwo Technology股权转让给VIWO Cayman。2023年12月20日,VIWO Cayman在香港成立全资子公司VIWO Technology(HK)Limited(“VIWO HK”)。2024年1月23日,VIWO Technology(HK)Limited成立全资子公司北京维沃通科技有限公司(简称“北京维沃通”)。2024年2月,深圳维沃通向北京维沃通转让塔普宇、优耐克100%股权。
2024年3月7日,北京维沃通设立全资子公司北京微云时空科技有限公司(“BJ微云”)。2024年11月,北京维沃通出于便于集团管理的目的,将Tapuyu和Younike的100%股权转让给BJ微云。
2024年5月20日,公司董事会批准海南卫东科技有限公司(“海南卫东”)与一名相关个人签订股权转让协议,以人民币10元(合1.4美元)向该相关个人转让深圳市益友在线科技有限公司(“YY在线”)100%股权,YY在线已于2024年5月处置。
于2024年10月21日,公司董事会批准出售Khorgas Weidong Technology Co.,Ltd.(“Khorgas Weidong”)。
(c)其他
2021年3月4日,WIMI Cayman成立了TJ Zhongzheng的全资实体,该实体被视为外商独资企业,注册资本为3000万美元(约合人民币1.957亿元)。2021年5月21日,TJ中振成立深圳市和道中书科技有限公司(简称“深圳和道’)。2021年5月26日,深圳和道成立喀什道和中正互联网科技有限公司(简称“喀什道和”)。深圳合道、喀什成立,从事AR服务。
2020年8月4日,微美开曼在中国设立全资子公司立芯科技,加速全息视觉智能机器人和无晶圆厂半导体业务发展。立芯科技专注于国内智能产品市场的上游新业务,研发和销售计算机芯片和智能芯片产品,进一步提升公司竞争力。立芯科技于2020年10月设立全资子公司海南立芯科技有限公司。
2024年6月20日,深圳市微易信科技股份有限公司与北京全息微米云网络科技有限公司共同出资设立微易易量(北京)科技中心(有限合伙)(“微易量”)
2024年11月7日,喀什多点成立全资子公司北京宇杰奖学金教育咨询有限公司(北京宇杰)。
2025年5月19日,喀什多点网络科技有限公司及其全资子公司北京宇杰奖学金教育咨询有限公司被公司处置。
F-7
附注1 —业务和组织的性质(续)
随附的合并财务报表反映了截至2025年6月30日WiMi Cayman和以下各实体的活动:
| 姓名 | 背景 | 所有权 | ||
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●某香港公司 ●于2018年9月4日注册成立 ●主要从事半导体产品及相关配件的销售 |
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●中国有限责任公司,并被视为外商独资企业(“WFOE”) ●于2018年9月20日注册成立 ●一家控股公司 |
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●中国有限责任公司 ● 2015年5月27日注册成立 ●主要从事全息广告服务 |
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| 深圳市易点网络科技有限公司 (“深圳一点”) |
●中国有限责任公司 ● 2014年5月20日注册成立 ●主要从事ARservices |
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| 深圳市多点云科技有限公司 (“深圳多点”) |
●中国有限责任公司 ●于2017年8月24日注册成立 ●主要从事AR服务 |
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| 科尔加斯多点网络科技有限公司。 (“Korgas Duodian”) |
●中国有限责任公司 ● 2016年11月25日注册成立 ●主要从事AR服务 |
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| 喀什多点网络科技有限公司 (“喀什多点”) |
●中国有限责任公司 ● 2019年1月31日注册成立 ●主要从事AR服务 |
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F-8
附注1 —业务和组织的性质(续)
| 姓名 | 背景 | 所有权 | ||
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●中国有限责任公司 ● 2019年12月3日注册成立 ●主要从事AR服务 |
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●中国有限责任公司 ●于2021年6月9日成立为法团 ●主要从事AR服务 |
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●中国有限责任公司 ●于2020年9月24日注册成立 ●主要从事AR服务 |
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| 微美光速投资管理香港有限公司 (“微美”) |
●某香港公司 ● 2016年2月22日注册成立 ●主要从事MR软件开发和许可 |
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| 天星发展有限公司 (“天空之星”) |
●塞舌尔共和国公司 ● 2016年3月30日注册成立 ●主要从事MR软件开发和许可 |
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●某香港公司 ●于2021年4月15日成立为法团 ●主要从事AR服务 |
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●中国有限责任公司 ●于2022年8月26日成立为法团 ●主要从事AR服务,截至2023年12月31日无实质性经营 |
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F-9
附注1 —业务和组织的性质(续)
| 姓名 | 背景 | 所有权 | ||
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●某香港公司 ●于2020年8月21日成立为法团 ●主要从事半导体产品及相关配件的销售 |
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●新加坡有限责任公司 ●于2022年4月28日注册成立 ●主要从事AR服务。截至2023年12月31日无重大业务 |
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| 立芯科技有限公司。 (“立芯科技”) |
●中国有限责任公司,并被视为外商独资企业(“WFOE”) ●于2020年8月4日成立为法团 ●主要从事计算机芯片、智能芯片产品的研发、销售 |
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●中国有限责任公司 ●于2020年10月10日成立为法团 ●规划支持立芯科技日常运营 |
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●中国有限责任公司,并被视为外商独资企业(“WFOE”) ●于2021年3月4日成立为法团 ●一家控股公司 |
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●中国有限责任公司 ●于2021年5月21日注册成立 ●计划参与AR服务 |
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歼10
附注1 —业务和组织的性质(续)
| 姓名 | 背景 | 所有权 | ||
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●一家开曼公司 ●于2018年5月14日注册成立 ●一家控股公司 |
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●一家开曼公司 ●于2020年9月24日注册成立 ●主要从事中央处理算法开发和云计算服务 |
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●某香港公司 ●于2020年10月9日成立为法团 ●一家控股公司 |
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●中国有限责任公司,并被视为外商独资企业(“WFOE”) ●于2020年11月18日成立为法团 ●一家控股公司 |
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F-11
附注1 —业务和组织的性质(续)
| 姓名 | 背景 | 所有权 | ||
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●中国有限责任公司 ●于2020年11月30日成立为法团 ●从事提供软件支持服务 |
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●中国有限责任公司 ●于2020年10月28日成立为法团 ●主要从事AR服务 |
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●中国有限责任公司 ●于2019年3月18日成立为法团 ●从事智能视觉算法技术的研发与应用 |
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●中国有限责任公司 ●于2020年10月30日成立为法团 ●主要从事AR服务 |
2021年7月14日前由卫东100%持股;2021年7月14日后由上海国誉100%持股 2024年12月30日解散; |
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●中国有限责任公司 ● 2019年1月14日注册成立 ●主要从事AR服务 |
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F-12
附注1 —业务和组织的性质(续)
| 姓名 | 背景 | 所有权 | ||
| 深圳市益田互联科技有限公司 (“深圳益田”) |
●中国有限责任公司 ● 2011年3月8日注册成立 ●主要从事手游开发 |
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| 深圳前海网芯科技有限公司 (“深圳前海”) |
●中国有限责任公司 ● 2015年10月16日注册成立 ●主要从事AR服务 |
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●一家英属维尔京群岛公司 ●于2023年6月5日成立为法团 |
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| VIWO技术公司。 (“VIWO Cayman”) |
●于2023年6月5日根据开曼群岛法律成立 ●一家控股公司 |
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| 维沃科技有限公司。 (“维沃科技”) |
●某香港公司 ●于2021年4月15日成立为法团 ●从事智能芯片设计 |
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●中国有限责任公司 ●于2021年7月19日成立为法团 ●截至2022年12月31日无营运 |
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●中国有限责任公司 ●于2021年6月22日注册成立 ●从事电子商务服务及智能视觉算法技术应用 |
维沃通科技100%持股 自2021年12月1日至2024年2月6日;于2024年2月6日至2024年11月21日期间由北京维沃通拥有100%股权;于2024年11月21日后由BJ维云拥有100%股权 |
F-13
附注1 —业务和组织的性质(续)
| 姓名 | 背景 | 所有权 | ||
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●中国有限责任公司 ●于2022年7月22日成立为法团 ●从事广告行业中央处理算法 |
2023年1月1日至2024年2月28日期间由唯沃通持有100%股权;2024年2月28日至2024年11月11日期间由北京唯沃通持有100%股权;2024年11月11日后由BJ唯云持有100%股权 |
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●中国有限责任公司 ●于2023年3月27日成立为法团 ●主要从事广告行业的中央处理算法 |
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| VIWO科技(香港)有限公司 (VIWO HK) |
●某香港公司 ●于2023年12月20日注册成立 ●一家控股公司 |
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●中国有限责任公司 ●于2024年1月24日成立为法团 ●主要从事广告行业的中央处理算法 |
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●中国有限责任公司 ●于2024年3月7日成立为法团 ●主要从事广告行业的中央处理算法 |
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●有限合伙企业 ●于2024年6月20日成立为法团 ●截至2025年6月30日无营运 |
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F-14
附注1 —业务和组织的性质(续)
订约安排
由于外国在增值电信服务(其中包括互联网内容提供商的运营)方面的所有权和投资的法律限制,公司通过某些中国境内公司在中国经营其互联网和其他限制或禁止外国投资的业务。因此,北京微美通过合同安排控制,而不是由公司或其任何子公司直接拥有股权。
2018年11月6日、2020年12月18日北京微米签约安排
合同安排由一系列四份协议、股东授权委托书和不可撤销承诺函组成,初步签署于2018年11月6日。根据2020年12月18日的重组,先前的协议终止,北京微美与微美WFOE于2020年12月18日订立相同的协议。微美WFOE保持对北京微美的有效控制。协议的重要条款如下:
独家商务合作协议
根据微米WFOE与北京微米的独家业务合作协议,微米WFOE拥有向北京微米提供与(其中包括)软件使用、运营维护、产品开发以及管理和营销咨询相关的咨询和服务的独家权利。微美WFOE拥有因履行本协议而创建的知识产权的独家所有权。北京微米同意支付微米WFOE服务费,金额等于抵消上一年度亏损(如有)后的合并净收益。本协议将一直有效,直至被微美WFOE终止之日。
独家购股权协议
根据独家购股期权协议,由WiMi WFOE、北京WiMi及北京WiMi各股东之间,北京WiMi各股东不可撤销地授予WiMi WFOE独家认购期权,以购买或由其指定人士酌情购买其在北京WiMi的全部或部分股权,购买价格应为适用的中国法律允许的最低价格。北京微米各股东承诺,未经微米WFOE或我们事先书面同意,不得增加或减少注册资本、修改其章程或变更注册资本结构。本协议有效期为十年,可由微美WFOE全权酌情续签。根据本协议进行的任何股份转让将受中国法规及根据法规要求进行的任何变更的约束。
F-15
附注1 —业务和组织的性质(续)
独家资产购买协议
根据WiMi WFOE与北京WiMi的独家资产购买协议,北京WiMi不可撤销地授予WiMi WFOE独家看涨期权,以购买,或由其指定的人(其)酌情购买北京WiMi当前或未来的全部或部分资产(包括知识产权),购买价格应为适用的中国法律允许的最低价格。北京微米承诺,未经微米WFOE事先书面同意,不得出售、转让、质押、处分其资产、产生任何债务或担保责任。其将通知微美WFOE有关资产的任何潜在诉讼、仲裁或行政程序,并在必要时为资产进行辩护。本协议有效期为十年,可由微美WFOE全权酌情续签。根据本协议进行的任何资产转让将受中国法规及根据该法规要求进行的任何变更的约束。
股权质押协议
根据股权质押协议,由微美WFOE、北京微美及北京微美的股东、北京微美的股东将其于北京微美的全部股权质押予微美WFOE,以保证其及北京微美在包括独家咨询及服务协议、独家期权协议、独家资产购买协议及授权委托书及本股权质押协议在内的合同安排项下的义务,以及因其中定义的违约事件而产生的任何损失以及微美WFOE在执行北京微美或其股东的此类义务方面产生的所有费用。北京微米股东同意,未经微米WFOE事先书面批准,在股权质押协议期限内,不对质押的股权进行处分或对质押的股权设置或允许设置任何其他产权负担。公司已按照中国物权法的规定向有关工商行政管理部门办理了股权质押登记手续。
授权书
根据授权委托书,由微米WFOE和北京微米的每一位股东分别授权,北京微米的每一位股东不可撤销地授权微米WFOE或微米WFOE指定的任何人行使该股东在北京微米的投票权,包括但不限于参加股东大会和在股东大会上投票的权力、提名董事和任命高级管理人员的权力、出售或转让该股东在北京微米的股权的权力,以及中国法律和《北京微米公司章程》允许的其他股东的投票权。只要各股东仍为北京微美股东,授权委托书自执行之日起仍不可撤销且持续有效。
配偶同意书
根据该等函件,北京微米适用股东的配偶无条件及不可撤销地同意,其所持有并登记在其名下的北京微米股权将根据股权质押协议、独家期权协议、独家资产购买协议及授权委托书予以处置。夫妻双方同意不对各自配偶持有的北京微米股权主张任何权利。此外,如任何配偶因任何原因获得其配偶所持有的北京微米的任何股权,其同意受合同安排的约束。
基于上述于2018年11月6日和2020年12月18日签署的协议,其中授予WiMi WFOE对北京WiMi的有效控制权,并使WiMi WFOE能够获得其所有预期剩余收益,公司将北京WiMi作为VIE进行会计处理。据此,公司根据美国证券交易委员会(“SEC”)颁布的S-X-3A-02条例和会计准则编纂(“ASC”)810-10,合并北京微美在本报告所述期间的账户。
F-16
附注2 —重要会计政策摘要
列报依据
随附的公司未经审计的中期简明综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“SEC”)有关财务报告的适用规则和条例编制的,包括公司管理层认为为公允列报其财务状况和经营业绩所需的所有正常和经常性调整。截至2025年6月30日止六个月的经营业绩不一定代表任何其他中期或2025年全年的预期业绩。因此,这些未经审计的中期简明财务报表应与公司截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表及其附注一并阅读。
合并原则
未经审核中期简明综合财务报表包括公司及其附属公司的财务报表,其中包括公司对其行使控制权的外商独资企业(“WFOE”)和可变利益实体(“VIE”)以及VIE的附属公司,以及(如适用)公司拥有控股财务权益或为主要受益人的实体。本公司及其附属公司之间的所有往来及结余已于合并时抵销。
估计和假设的使用
按照美国公认会计原则编制未经审计的中期简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设将影响截至未经审计的中期简明综合财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及所报告期间的收入和支出的报告金额。公司未经审核中期简明综合财务报表所反映的重要会计估计包括物业、厂房及设备的可使用年期、长期资产减值、信贷损失备抵、或有负债拨备、收入确认、递延税项及不确定的税务状况、与业务收购相关的或有对价的公允价值。实际结果可能与这些估计不同。
外币折算及其他综合收益(亏损)
公司以人民币(“人民币”)为报告货币。公司、其于塞舌尔及新加坡的附属公司的功能货币为美元,其于香港及中国注册成立的其他附属公司的功能货币分别为港元及人民币,根据ASC 830“外币事项”的标准,分别为其各自的当地货币。
在未经审核中期简明综合财务报表中,公司及位于中国境外的其他实体的财务资料已换算为人民币。资产负债按资产负债表日汇率折算,权益金额按历史汇率折算,收入、费用、损益按当期平均汇率折算。
截至2024年12月31日,计入累计其他综合收益的换算调整为人民币5631753元,截至2025年6月30日,累计其他综合损失为人民币7589694元(1,060,220美元)。2024年12月31日和2025年6月30日的资产负债表金额(股东权益除外)分别按人民币1.00元折算为HKD 1.0 799元和HKD 1.0966元。截至2024年6月30日及2025年6月30日止六个月的损益表账户所适用的平均换算汇率分别为人民币1.00元兑HKD 1.1004元及HKD 1.0847元。资产负债表金额,除2024年12月31日和2025年6月30日的股东权益外,分别换算为人民币1.00元兑0.13 91美元和0.13 97美元。截至2024年6月30日和2025年6月30日止六个月的损益表账户适用的平均换算费率分别为人民币1.00元兑0.1407美元和0.1392美元。股东权益账户按历史汇率列示。现金流量也按各期间的平均换算率换算,因此,现金流量表中报告的金额不一定与未经审计的中期简明综合资产负债表中相应余额的变化一致。
F-17
附注2 —重要会计政策摘要(续)
便民翻译
截至及截至2025年6月30日止六个月的未经审核中期简明综合资产负债表、未经审核中期简明综合收益表及未经审核中期简明综合现金流量表的余额由人民币转换为美元,仅为方便读者阅读,按人民币1.00元兑0.13 97美元的汇率计算,即中国人民银行于2025年6月30日设定的中间参考汇率。不表示人民币金额代表或可能已经或可能按照该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。
现金及现金等价物
现金及现金等价物主要为原期限为三个月及以下的银行存款,在提取和使用方面不受限制。现金及现金等价物还包括从公司营业收入中赚取的资金,这些资金存放在第三方平台资金账户上,不受立即使用或提取的限制。公司在中国、香港、新加坡和美国维持大部分银行账户。
应收账款,净额
应收账款包括应收客户的贸易账款。账户逾期90天后视为逾期。管理层定期审查其应收账款,以确定信用损失是否足够,并在必要时提供信用损失。信用损失是基于管理层对个别客户风险敞口的具体损失的最佳估计,以及收款的历史趋势。账户余额在用尽所有催收手段且不太可能发生催收后冲销信用损失。
短期投资
短期投资是指以报告日活跃市场的报价为基础,以公允价值计量并入账且公允价值变动(无论已实现或未实现)通过损益表记录的有价股本证券的投资。
预付服务费
预付服务费主要是为未来服务向供应商或服务提供商支付的款项。这些金额可退还,不计利息。预付服务费还包括存放在某些渠道商的款项,以确保广告内容不违反渠道商的条款。保证金通常有一年期限,在合同终止时可以退还。
F-18
附注2 —重要会计政策摘要(续)
其他应收款和预付费用
其他短期性质的应收款项包括支付公司正常经营过程中一定费用的职工垫款和一定的短期存款。预付费用包括公用事业或系统服务和预付增值税。在管理层确定收款的可能性不大后,从信用损失准备金中注销拖欠账户余额。
信贷损失
公司遵循会计准则更新第2016-13号,金融工具-信用损失(专题326):金融工具信用损失的计量。公司截至2024年12月31日和2025年6月30日的信用损失准备反映了基于当前经济状况对其以摊余成本计量的金融工具的预期未来损失的最佳估计;但由于其他因素造成的不确定性,这些估计可能会发生变化,未来的实际损失可能与估计不同。公司将继续监测经济状况,并将视需要修订对以摊余成本计量的金融工具的预期未来损失的估计。
物业及设备净额
物业及设备按成本减累计折旧及减值(如适用)列账。折旧按5%残值的资产预计使用寿命采用直线法计算。估计可使用年限如下:
| 有用的生活 | ||
| 办公设备 |
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| 办公家具和固定装置 |
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| 车辆 |
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| 建筑 |
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| 租赁权改善 |
出售或以其他方式报废资产的成本及相关累计折旧从账目中抵销,任何收益或亏损均计入未经审核中期综合收益及全面收益表。维护和维修的支出在发生时计入收益,而预计会延长资产使用寿命的增加、更新和改进则被资本化。公司还重新评估折旧期间,以确定后续事件和情况是否值得对使用寿命进行修订估计。
拆分
于失去控制权后,公司终止确认该附属公司的资产及负债、任何非控股权益及与该附属公司有关的其他权益组成部分。因失去控制权而产生的任何盈余或亏损均在损益中确认。如果公司保留对前一家子公司的任何权益,则该权益在丧失控制权之日以公允价值计量。随后视保留的影响程度作为权益核算的被投资单位或成本法投资进行核算。
应付可转换票据
可转换票据是要求或允许投资者将该工具转换为发行人的股本证券的债务或权益工具。公司根据ASC 470-20附转换和其他选择权的债务对其可转换票据进行会计处理,其中可转换工具初始以单一记账单位进行会计处理,除非其中包含根据ASC 815-15衍生工具和对冲–嵌入式衍生工具或ASC 470-20债项中的大幅溢价模型-附转换和其他选择权的债务必须与主体合同分叉的衍生工具。截至2025年6月30日止六个月,应付可转换票据金额为人民币238,739,310元(33,350,000美元)。
F-19
附注2 —重要会计政策摘要(续)
公允价值计量
关于金融工具公允价值及相关公允价值计量的会计准则对金融工具进行了定义,要求披露公司持有的金融工具的公允价值。
会计准则对公允价值进行了界定,建立了公允价值计量披露的三级估值层次结构,增强了公允价值计量的披露要求。这三个层次定义如下:
| ● | 估值方法的第1级输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。 |
| ● | 估值方法的第2级输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价,以及在金融工具的几乎整个期限内可直接或间接观察到的资产或负债的输入值。 |
| ● | 估值方法的第3级输入值是不可观察的,对公允价值具有重要意义。 |
计入流动资产和流动负债的金融工具在合并资产负债表中按面值或成本列报,近似公允价值,因为这类工具的产生与其预期实现之间的时间间隔较短,且其现行市场利率较高。
收入确认
公司采用会计准则更新(“ASU”)2014 — 09客户合同收入(ASC主题606)。ASU要求使用新的五步模型来确认来自客户合同的收入。五步模型要求公司(i)识别与客户的合同,(ii)识别合同中的履约义务,(iii)确定交易价格,包括未来很可能不会发生重大转回的可变对价,(iv)将交易价格分配给合同中的相应履约义务,以及(v)在公司履行履约义务时(或随着)确认收入。
与先前的指引相比,将五步模型应用于收入流并未导致公司记录收入的方式发生重大变化。采纳后,公司根据以往准则评估了ASU范围内所有收入流的收入确认政策,并在新指引下使用五步模型,确认收入确认模式没有差异。
AR服务
— AR广告展示服务
AR广告是在网络媒体平台或线下展示中融入广告的使用全息材料。公司的履约义务是识别广告位、将全息AR图像或视频嵌入由中国领先的在线流媒体平台主办的电影、节目和短视频中。收入根据合同的具体条款在相关服务已交付的时间点确认,这些条款通常基于线上展示的具体行动(即每次展示成本(“CPM”)或每次展示成本(“CPA”)以及线下展示合同的服务期。
公司与广告商订立广告合同,其中每项特定行动的收费金额是固定和可确定的,合同的具体条款由公司、广告商和渠道提供商商定,并且很可能可收回。收入在交付印象或点击时按CPM基础确认,而在执行商定行动或服务期完成后按CPA基础确认收入。
公司认为自己是服务的提供者,因为它在转让给客户之前的任何时间都对指定的服务和产品拥有控制权,这证明了(1)公司对其客户提供的产品和服务主要负责,而产品是在内部设计的,并且公司有客户服务团队直接为客户提供服务;以及(2)在确定定价方面具有自由度。因此,公司作为这些安排的委托人,并以毛额为基础报告与这些交易相关的已赚取收入和发生的成本。
歼20
附注2 —重要会计政策摘要(续)
—基于效果的广告服务
公司为客户提供基于中央处理算法性能的广告服务,使客户获得最优的商业机会。
公司的履约义务是帮助客户精准匹配消费者和流量用户,从而利用其专有的数据优化算法提高产品销售的转化率。公司的收入在最终用户以合同规定的费率完成交易的时点确认。相关服务费一般按月计费,以每笔交易为基础。
公司认为自己是服务的提供者,因为它在转让给客户之前的任何时候都对指定的服务和产品拥有控制权,这证明了(1)它对内部设计和执行算法和数据优化的所提供的服务主要对其客户负责,并且它有客户服务团队直接为客户服务;以及(2)在确定定价方面具有自由度。因此,VIYI担任这些安排的委托人,并以毛额为基础报告与这些交易相关的已赚取的收入和发生的成本。
此外,通过公司的数据算法优化,能够识别某些最终用户的需求,并便利为最终用户提供某些增值服务。公司聘请第三方服务供应商提供服务。该公司的结论是,它不控制服务,因为第三方服务提供商负责提供服务,其责任仅仅是促进向最终用户提供这些增值服务并收取费用。因此,当服务由第三方服务提供商提供时,公司按净额记录增值服务的收入。
—软件开发服务
该公司还根据客户的特定需求为中央处理器设计软件。该合同通常是固定定价的,不提供任何后合同客户支持或升级。公司的履约义务是为客户设计、开发、测试和安装相关软件,由于客户没有就每项单独的服务获得利益,所有这些都被视为一项履约义务。开发周期持续时间短,通常不到一年。
在这些软件开发合同中,公司作为委托人而不是代理人。公司作为委托人,通过设计、开发、测试、安装定制软件直接履行履约义务,保持对服务交付过程的控制并承担满足合同要求的首要责任。公司来自软件开发合同的收入一般在开发期间随着时间的推移而确认公司没有可供选择的使用定制软件和应用程序而不会产生重大的额外成本。当公司可以通过达到合同中规定的某些里程碑来适当衡量定制的完成进度时,收入根据公司根据产出方法计量的完成进度确认。用于衡量进展的估计中固有的假设、风险和不确定性可能会影响每个报告期的收入、应收账款和递延收入的金额。
F-21
附注2 —重要会计政策摘要(续)
合约余额:
公司在拥有无条件开票和收款权利时记录与收入相关的应收款项。
在满足收入确认的所有相关标准之前收到的客户付款,记为递延收入。
合同费用:
合同成本指在交付服务前根据客户的要求就收入合同产生的直接成本在收入确认前发生的成本,该等递延成本将在确认相关收入时确认。估计合同费用是根据预算服务时数计算的,这些服务时数每月根据完工进度更新。根据合同条款,公司对所完成工作的付款拥有可强制执行的权利。未完成合同的估计损失准备金(如有)根据当前合同估计数记入可能发生此类损失的期间。
收入成本
对于AR服务,收入成本包括根据销售协议支付给渠道分销商的成本。
F-22
附注2 —重要会计政策摘要(续)
广告费用
广告费用在发生时计入费用,并计入销售费用。
研发费用
研发费用包括支付给公司研究和产品开发人员、外包分包商的工资和其他补偿相关费用,以及公司研究和产品开发团队的办公室租金、折旧和相关费用。
增值税(“VAT”)和货物及服务税(“GST”)
收入代表服务的发票价值,扣除增值税或商品及服务税。增值税和商品及服务税以销售毛价为准。中国服务增值税税率为6%,商品增值税税率为13%,新加坡GST税率一般为7%。允许属于增值税/GST一般纳税人的实体将支付给供应商的合格进项增值税/GST与其销项增值税/GST负债相抵。进项增值税/GST和销项增值税/GST之间的增值税/GST净余额记入应纳税额。公司在中国和新加坡的子公司提交的所有增值税/GST申报表,自提交之日起五年内一直并将继续接受税务机关的审查。
所得税
公司按照相关税务机关的法律对当期所得税进行会计处理。征税的收费是根据会计年度的结果进行调整的项目,这些项目是不可评估的或不允许的。它是使用截至资产负债表日已颁布或实质上已颁布的税率计算的。
递延税项就综合财务报表中资产及负债账面值与计算应课税利润所采用的相应计税基础之间的差异所产生的暂时性差异,采用资产负债法进行会计处理。原则上,所有应纳税暂时性差异均确认递延所得税负债。递延所得税资产在很可能取得可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时予以确认。递延税项采用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计算。递延税项在损益表中收取或贷记,除非它与直接计入或记入权益的项目有关,在这种情况下,递延税项也在权益中处理。当管理层认为递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时,递延税项资产将减少估值备抵。当期所得税是根据相关税务机关的法律规定的。
只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得到维持,并假定发生税务审查时,不确定的税务状况才被确认为一种好处。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位,不记录任何税收优惠。没有因少缴所得税而产生的罚款和利息在发生期间归类为所得税费用。
租约
公司采用FASB ASU 2016-02,“租赁”(主题842)截至2020年12月31日止年度,并选择了不需要我们重新评估的实用权宜之计:(1)任何已到期或现有合同是否为或包含租赁,(2)任何已到期或现有租赁的租赁分类,以及(3)任何已到期或现有租赁的初始直接成本。对于十二个月及以下的租赁期限,允许承租人作出不确认租赁资产和负债的会计政策选择。公司还采用了允许承租人将租赁的租赁和非租赁部分视为单一租赁部分的实用权宜之计。
经营租赁ROU资产和租赁负债按租赁期内租赁付款额的现值在采用日或开始日(以较早者为准)确认。由于公司租赁的隐含利率不容易确定,公司在确定租赁付款现值时使用其基于开始日可获得的信息的增量借款利率。增量借款利率是在类似的经济环境和类似的期限内,公司在抵押基础上借入与租赁付款相等的金额所必须支付的利率。
F-23
附注2 —重要会计政策摘要(续)
用于计算租赁付款现值的租赁条款一般不包括任何延长、续租或终止租赁的选择权,因为公司在租赁开始时没有合理的确定性这些选择权将被行使。公司一般认为其经营租赁ROU资产的经济年限与同类自有资产的使用年限相当。公司选择了短期租赁例外,因此经营租赁ROU资产和负债不包括租赁期限为十二个月或以下的租赁。其租约一般不提供剩余担保。经营租赁ROU资产也不包括租赁激励。租赁费用在租赁期内按直线法确认。
公司根据对其他长期资产适用的方法审查其ROU资产的减值。当发生表明资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化时,公司会审查其长期资产的可收回性。对可能减值的评估是基于其从相关业务的预期未贴现未来税前现金流中收回资产账面价值的能力。公司已选择将经营租赁负债的账面金额计入任何经测试的资产组,并将相关的经营租赁付款计入未贴现的未来税前现金流。
股票补偿
公司在授予日以公允价值记录员工和非员工的股票薪酬费用。以股份为基础的补偿在扣除没收后确认为按直线法在必要服务期(即归属期)内摊销的费用。
公司使用授予时的估计没收率核算以股份为基础的补偿费用,如果实际没收与初步估计不同,如有必要,则在后续期间进行修订。以股份为基础的补偿费用在扣除估计没收后入账,因此仅记录预期归属的股份奖励的费用。
认股权证
公司根据对认股权证特定条款的评估以及财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)480、区分负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和套期保值(“ASC 815”)中适用的权威指南,将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否属于根据ASC 480规定的独立金融工具,是否满足根据ASC 480对负债的定义,以及认股权证是否符合ASC 815下权益分类的所有要求,包括认股权证是否与公司本身的普通股挂钩,以及在公司无法控制的情况下认股权证持有人是否可能潜在要求“净现金结算”,以及权益分类的其他条件。这项评估需要运用专业判断,是在认股权证发行时以及在认股权证未到期时截至随后每个季度期末日期进行的。
对于满足所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证,要求认股权证在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于已发行或修改后的认股权证,不满足所有权益分类标准的,要求认股权证在发行日按其初始公允价值入账,其后的每个资产负债表日。认股权证的估计公允价值变动在经营报表中确认为非现金损益。公司评估了其认股权证,并确定认股权证与公司自己的股票挂钩,因为认股权证不包含任何行权或有事项,认股权证的结算金额等于公司普通股价格的公允价值与认股权证合同行使价之间的差额,唯一可能影响结算金额的变量将是股权固定换固定期权的公允价值输入。该公司还对ASC 815-40-25进行了分析,以确定认股权证合约是否应在公司财务状况报表中归类为股东权益,并得出结论,由于公司无需以净额结算,因此认股权证合约符合所有归类为权益的标准。基于这一分析,公司确定认股权证合约应归类为权益类。
员工福利
公司全职员工有权享受包括医疗、住房基金、养老金、失业保险等福利在内的员工福利待遇,属于政府规定的定额供款计划。公司须根据中国有关规定,按雇员各自工资的特定百分比,在一定上限的情况下,就该等福利进行累积,并从累积的金额中向国家资助的计划作出现金贡献。
F-24
附注2 —重要会计政策摘要(续)
非控制性权益
非控制性权益包括截至2024年12月31日VIDA的合计47.0%股权、MicroAlgo的48.8%股权及Viru的45.0%股权。
非控制性权益包括截至2025年6月30日VIDA的合计47%股权、MicroAlgo的46.7%股权及Viru的45%股权。
非控制性权益包括以下内容:
| 12月31日, | 6月30日, | 6月30日, | ||||||||||
| 2024 | 2025 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 维达 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 病毒 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 微算法 |
|
|
|
|||||||||
| 非控制性权益合计 |
|
|
|
|||||||||
每股收益
该公司根据ASC 260“每股收益”计算每股收益(“EPS”)。ASC 260要求公司呈报基本每股收益和摊薄后每股收益。基本每股收益的计量方法是净收益/亏损除以当期已发行加权平均普通股。稀释每股收益呈现潜在普通股(例如可转换证券、期权和认股权证)每股基础上的稀释效应,就好像它们在所述期间的期初或发行日期(如果更晚)已被转换一样。具有反稀释效应的潜在普通股(即增加每股收益或减少每股亏损的普通股)被排除在摊薄每股收益的计算之外。截至2024年6月30日及2025年6月30日止六个月,加权平均摊薄股份分别为9,820,804股及23,391,347股。
分部报告
ASC 280,“分部报告”,建立了在与公司内部组织结构一致的基础上报告经营分部信息的标准,以及在财务报表中报告有关地理区域、业务分部和主要客户的信息,以详细说明公司的业务分部。公司的主要经营决策者为行政总裁,行政总裁在作出有关分配资源及评估集团表现的决策时,会审查各独立经营分部的财务资料。该公司已确定其有一个经营分部:AR服务。
近期发布的会计公告
2023年11月27日,FASB发布ASU 2024-03,“损益表——报告综合收益(子主题220-40):损益表费用的分类。”该公告引入了新的披露要求,旨在通过要求对特定的损益表费用标题进行分类来提高财务报告的透明度。根据新的指导方针,实体被要求披露某些费用类别的细分,例如:员工薪酬;折旧;摊销,以及其他重要组成部分。分类信息可以在损益表正面或财务报表附注中列报,通常使用表格格式。修正案将在2025年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期内生效。允许提前收养。2025年1月,FASB发布了ASU 2025-01,修订了ASU 2024-03(关于损益表费用分类的披露)的生效日期,“以明确要求所有公共企业实体在2026年12月15日之后开始的年度报告期以及2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期期间采用该指南”。ASU范围内的实体被允许提前采用ASU。公司不打算提前采用ASU2024-03,正在评估采用ASU2024-03对合并财务报表的影响。
2023年11月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)第2023-07号,分部报告(主题280):可报告分部披露的改进(“ASU 2023-07”),扩大了可报告分部的年度和中期披露要求。采纳后,披露改进将追溯适用于以前呈报的期间。ASU在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效,允许提前采用。公司有关该ASU的披露载于附注17-分部。
F-25
附注2 —重要会计政策摘要(续)
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09,这是对主题740,所得税的更新。本次更新中有关税率调节和已付所得税披露的修订提高了所得税披露的透明度,要求(1)增加税前收入(或亏损)和所得税费用(或收益)的披露,以符合美国证券交易委员会(“SEC”)条例S-X 210.4-08(h)、一般适用规则——财务报表一般说明:所得税费用,以及(2)删除不再被视为成本受益或相关的披露。对于公共企业实体,本更新中的修订对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。对于公共经营实体以外的实体,修订自2025年12月15日之后开始的年度期间生效。允许对尚未发布或可供发布的年度财务报表提前采用。本次更新中的修订应在未来的基础上适用。允许追溯申请。公司不打算提前采用ASU2023-09,正在评估采用ASU2023-09对合并财务报表的影响。
2025年6月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)第2025-05号——金融工具——信用损失(主题326)。专题326中的现行信贷损失指导意见要求实体在制定预期信贷损失估计数时考虑与评估现金流量可收回性相关的现有信息。具有类似风险特征的金融资产的历史信用损失经历一般为主体评估预期信用损失提供依据。然而,要求一个实体考虑对该信息进行调整,以反映管理层预计当前状况以及合理和可支持的预测与评估历史信息期间存在的条件不同的程度。这些调整可能是定性的,应反映与相关数据相关的当前状况和预测变化(例如失业率、财产价值、商品价值、拖欠或与金融资产或金融资产组中的信用损失相关的其他因素的变化)。此外,根据目前的指导,一个实体在制定其预期信贷损失估计数时不会考虑资产负债表日后的收款活动。修订将于2025年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间生效。允许在尚未发布或可供发布财务报表的中期和年度报告期间提前采用。
除上述情况外,公司认为其他最近颁布但尚未生效的会计准则,如目前采用,不会对公司未经审计的综合资产负债表、损益表和综合收益表及现金流量表产生重大影响。
附注3 —可变利益实体(“VIE”)
微美WFOE于2018年11月6日与北京微美订立合约安排。该等协议已于2020年12月18日终止,微美WFOE于同日与北京微美订立另一项合约安排,据此,微美WFOE维持对北京微美的有效控制。这些合同安排的重要条款在上文“注1业务和组织的性质”中进行了总结。因此,公司将北京微美归类为VIE,应根据附注1所述结构进行合并。
VIE是指股权投资总额不足以允许该实体在没有额外次级财务支持的情况下为其活动提供资金的实体,或者其股权投资者缺乏控制性财务权益的特征,例如通过投票权、收取该实体预期剩余收益的权利或承担吸收该实体预期损失的义务。在VIE中拥有控股财务权益的可变利益持有人(如果有的话)被视为主要受益人,必须合并VIE。
i)北京微美
微米WFOE被视为拥有控制性财务权益,是北京微米的主要受益人,因为它同时具有以下两个特征:
(1)对此类实体的经济绩效影响最大的在北京WiMi指导活动的权力,以及
(2)从北京微米获得可能对该实体具有重大意义的利益的权利。
根据合同安排,北京微美向微美WFOE支付相当于其全部净收入的服务费。合同安排的设计是为了让北京微美为微美WFOE和最终为公司的利益而运营。
因此,北京微美的账目在随附的财务报表中合并。此外,其财务状况和经营业绩也包含在公司的财务报表中。根据VIE安排,公司有权指导北京微米的活动,并可以将资产转移出北京微米。因此,公司认为,除注册资本及中国法定储备(如有)外,北京微米并无任何资产可仅用于清偿北京微米的债务。由于北京微米根据中国公司法注册成立为有限责任公司,北京微米的债权人对北京微米的任何负债没有追索权公司的一般信贷。
F-26
附注3 —可变利益实体(“VIE”)(续)
VIE合并资产和负债的账面金额如下:
| 12月31日, | 6月30日, | 6月30日, | ||||||||||
| 2024 | 2025 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 流动资产 |
|
|
|
|||||||||
| 物业及设备净额 |
|
|
|
|||||||||
| 其他非流动资产 |
|
|
|
|||||||||
| 总资产 |
|
|
|
|||||||||
| 负债总额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 净资产 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 12月31日, | 6月30日, | 6月30日, | ||||||||||
| 2024 | 2025 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 流动负债: | ||||||||||||
| 应付账款 |
|
|
|
|||||||||
| 递延收入 |
|
|
|
|||||||||
| 其他应付款和应计负债 |
|
|
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| 应交税费 |
|
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| 第三方贷款 |
|
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|
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| 公司间应付款项* |
|
|
|
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| 流动负债合计 |
|
|
|
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| 非流动股东贷款 |
|
|
|
|||||||||
| 负债总额 |
|
|
|
|||||||||
| * |
|
F-27
附注3 —可变利益实体(“VIE”)(续)
VIE’s的经营业绩汇总如下:
| 对于 | 对于 | 对于 | ||||||||||
| 六个月结束 | 六个月结束 | 六个月结束 | ||||||||||
| 6月30日, | 6月30日, | 6月30日, | ||||||||||
| 2024 | 2025 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 营业收入 |
|
|
|
|||||||||
| 毛利 | ( |
) |
|
|
||||||||
| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 净(亏损)收入 | ( |
) |
|
|
||||||||
下表提供了母公司资产负债表中报告的现金和现金等价物的对账,这些现金和现金等价物的总和与母公司现金流量表中显示的相同金额的总和:
| 对于 | 对于 | 对于 | ||||||||||
| 六个月结束 | 六个月结束 | 六个月结束 | ||||||||||
| 6月30日, | 6月30日, | 6月30日, | ||||||||||
| 2024 | 2025 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 现金及现金等价物 |
|
|
|
|||||||||
| 现金和现金等价物合计 |
|
|
|
|||||||||
F-28
注4 —拆分
出售深圳市益优在线科技有限公司(“YY在线”)
2024年5月20日,公司董事会批准了海南卫东科技有限公司(“海南卫东”)与一名相关个人之间的股权转让协议,以人民币10元(1.4美元)在线向相关个人转让YY 100%股权。此次处置产生处置收益约人民币1,416,187元(197,010美元)。由于出售事项并不代表公司营运的任何策略改变,故出售事项并不作为已终止经营业务呈列。
截至2024年12月31日止年度,被处置实体的净资产和处置损失如下:
| 人民币 | 美元 | |||||||
| 流动资产总额 |
|
|
||||||
| 非流动资产合计 |
|
|
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| 总资产 |
|
|
||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
| 净资产合计 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 总对价 |
|
|
||||||
| 处置损失共计 |
|
|
||||||
出售Khorgas伟东科技有限公司(“Khorgas伟东”)
于2024年10月21日,公司董事会批准出售Khorgas Weidong。此次处置导致处置损失约人民币56,134,710元(7,809,069美元)。由于出售事项并不代表公司营运的任何策略改变,故出售事项并不作为已终止经营业务呈列。
喀什多点网络科技有限公司(“喀什多点”)及其子公司北京宇杰奖学金教育咨询有限公司(北京宇杰)的处置
2025年5月19日,公司董事会批准深圳市易点网络科技有限公司(“深圳易点”)与独立第三方以人民币2,977,491元向独立第三方转让喀什多点及北京御捷100%股权的股权转让协议。收到处置前红利30,375,793元,冲减投资收益,导致合并经营报表确认处置收益12,296,928元。由于出售事项并不代表公司营运的任何策略改变,故出售事项并不作为已终止经营业务呈列。
截至2025年6月30日止六个月,被处置实体的净资产和处置损失如下:
| 人民币 | 美元 | |||||||
| 流动资产总额 |
|
|
||||||
| 非流动资产合计 |
|
|
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| 总资产 |
|
|
||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
| 净资产合计 |
|
|
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| 支付给控股公司的股息总额 |
|
|
||||||
| 总对价 |
|
|
||||||
| 处置总收益 |
|
|
||||||
F-29
附注5 —短期投资
短期投资包括以下内容:
| 12月31日, 2024 |
6月30日, 2025 |
6月30日, 2025 |
||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 有价证券 |
|
|
|
|||||||||
公允价值披露:
| 2024年12月31日 | ||||||||||||||||
| 12月31日, | 公允价值 | |||||||||||||||
| 2024 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
| 有价证券 |
|
|
||||||||||||||
| 2025年6月30日 | ||||||||||||||||
| 6月30日, | 公允价值 | |||||||||||||||
| 2025 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
| 有价证券 |
|
|
||||||||||||||
所示期间的水平之间没有转移。
截至2024年12月31日止年度和截至2025年6月30日止六个月,出售投资收益分别约为人民币34,269,668元和人民币29,784,104元(4,160,605美元)。
附注6 —应收账款,净额
应收账款,净额包括以下各项:
| 12月31日, | 6月30日, | 6月30日, | ||||||||||
| 2024 | 2025 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 应收账款 |
|
|
|
|||||||||
| 减:预期信用损失备抵 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 应收账款,净额 |
|
|
|
|||||||||
下表汇总了信贷损失准备金的变动情况:
| 12月31日, 2024 |
6月30日, 2025 |
6月30日, 2025 |
||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 期初余额 |
|
|
|
|||||||||
| 预期信贷损失准备金,净额回收 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 分拆子公司 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 汇差 |
|
( |
) |
|
||||||||
| 期末余额 |
|
|
|
|||||||||
歼30
附注7 — 固定资产、工厂及设备,净值净额
固定资产、工厂及设备,净值净额由以下各项组成:
| 12月31日, 2024 |
6月30日, 2025 |
6月30日, 2025 |
||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 办公电子设备 |
|
|
|
|||||||||
| 办公装置和家具 |
|
|
|
|||||||||
| 车辆 |
|
|
|
|||||||||
| 建筑 |
|
|
|
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| 小计 |
|
|
|
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| 减:累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 减值 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 合计 |
|
|
|
|||||||||
截至2024年6月30日和2025年6月30日止六个月的折旧费用分别为人民币2,413,427元和人民币3,863,369元(539,682美元)。
附注8 —其他应付款和应计负债
其他应付款和应计负债包括:
| 12月31日, | 6月30日, | 6月30日, | ||||||||||
| 2024 | 2025 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 应付薪金 |
|
|
|
|||||||||
| 其他应付款和应计费用 |
|
|
|
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| 应计应付利息 |
|
|
|
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| 其他应付款和应计负债合计 |
|
|
|
|||||||||
其他应付款和应计费用主要反映企业间资金往来。
附注9 —可转换应付票据
可转换应付票据包括以下各项:
| 12月31日, | 6月30日, | 6月30日, | ||||||||||
| 2024 | 2025 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 投资者 |
|
|
|
|||||||||
| 合计 |
|
|
|
|||||||||
截至2025年6月30日止六个月,公司与投资者订立可转换票据购买协议,据此,公司将向每位投资者发行无抵押可转换本票。每张票据的期限为360天,年利率为0%。如果发生票据违约事件,则应按相当于年利率10%或适用法律允许的最高利率中较低者的利率对未偿余额计息,直至支付为止。每位投资者有权在全额支付购买金额后的任何时间,自行选择将每份票据下的全部或部分未偿余额转换为普通股。截至2024年12月31日和2025年6月30日,未偿还的可转换票据分别为人民币109,119,912元和人民币238,739,310元(33,350,000美元)。
F-31
附注10 —关联方余额及往来
贷款—关联方
关联方借款情况如下:
| 12月31日, | 6月30日, | 6月30日, | ||||||||||||||
| 关联方名称 | 关系 | 自然 | 2024 | 2025 | 2025 | |||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||
| 上海均能互联网有限公司 |
|
贷款 |
|
|
|
|||||||||||
| 合计: |
|
|
|
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| 关联方贷款–当前 | ||||||||||||||||
| 关联方贷款–非流动 |
|
|
|
|||||||||||||
这笔关联方贷款的到期日为2026年10月31日,金额为人民币22,604,882元(3,157,724美元)。
附注11 —税收
所得税
开曼群岛
根据开曼群岛现行法律,WiMi Cayman、MicroAlgo、VIYI和VIWO无需就收入或资本收益征税。此外,在向股东支付股息时,将不征收开曼群岛预扣税。
香港
WiMi HK、Micro Beauty、VIDA、ICinit、VIYI Ltd、Viwo Tech及Viwo HK在香港注册成立,须就其法定财务报表中呈报的应课税收入按有关香港税法调整后的香港利得税。在两级利得税率制度下,合资格集团实体的首200万港元(“HKD”)的利润将按8.25%课税,而超过HKD 200万港元的利润将按16.5%课税。由于自成立以来并无来自香港或在香港赚取的应课税利润,公司并无就香港利得税作出任何拨备。根据香港税法,WiMi HK对其境外所得收入免征所得税,且在香港没有汇出股息的预扣税。
塞舌尔
Skystar在塞舌尔注册成立,根据现行法律,在塞舌尔境外产生的收入无需缴税。此外,在这些实体向其股东支付股息时,将不征收预扣税。
新加坡
Weeto在新加坡注册成立,根据新加坡相关税法调整的法定财务报表中报告的应税收入需缴纳新加坡利得税。新加坡适用税率为17%,对第一笔1万新元(约合人民币4.9万元)应纳税所得额的75%和下一笔19万新元(约合人民币93.7万元)应纳税所得额的50%免征所得税。
F-32
附注11 —税收(续)
中国
在中国注册成立的附属公司及VIE受中国所得税法管辖,而与在中国经营有关的所得税拨备乃根据有关现行法例、解释及惯例按期间应课税收入的适用税率计算。根据中国企业所得税法(“企业所得税法”),国内企业和外国投资企业(“FIE”)通常适用统一的25%的企业所得税税率,同时可能会根据具体情况给予优惠税率、免税期甚至免税。EIT对某些高新技术企业(“HNTES”)给予税收优惠待遇。根据这一税收优惠待遇,HNTEs有权获得15%的所得税率,但须满足每三年重新申请HNTE身份的要求。
Korgas Duodian、Korgas Weidong于2016年至2020年在中国新疆的Korgas成立并注册,Kashi Duodian于2019年在中国新疆的Kashi成立并注册。这些企业5年内无需缴纳所得税,可在5年后因当地税收政策吸引各行业企业,再获得2年免税地位和3年减按12.5%的所得税率。
深圳前海于2015年在中国广东普罗旺斯的前海区组建注册成立。因当地税收政策吸引各行业企业,减按15%税率征收所得税。
立芯科技和卫东于2020年在中国海南普罗旺斯自由税区组建注册。这些企业因当地税收政策吸引各行业企业,减按15%的税率缴纳所得税。
所得税拨备的重要组成部分如下:
| 对于 | 对于 | 对于 | ||||||||||
| 六个月结束 | 六个月结束 | 六个月结束 | ||||||||||
| 6月30日, | 6月30日, | 6月30日, | ||||||||||
| 2024 | 2025 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 当前 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 延期 | ( |
) | ||||||||||
| 所得税抵免 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
递延税项资产和负债
递延税项资产和负债的重要组成部分如下:
| 12月31日, | 6月30日, | 6月30日, | ||||||||||
| 2024 | 2025 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 递延所得税资产: | ||||||||||||
| 预期信贷损失备抵 |
|
|
|
|||||||||
| 递延税项资产,净额 |
|
|
|
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F-33
附注11 —税收(续)
公司评估了递延税项资产的可收回金额,并在未来可获得可用于抵销净经营亏损和暂时性差异的应课税利润的范围内提供了估值备抵。公司在评估递延所得税资产未来变现时考虑正反两方面因素,在能够客观核实的范围内对证据的相对影响进行加权。
不确定的税务状况
公司根据技术优点评估每个不确定的税务状况(包括潜在的利息和罚款的应用),并衡量与税务状况相关的未确认利益。截至2024年12月31日和2025年6月30日,公司不存在任何重大未确认的不确定税务状况。截至2024年12月31日止年度和截至2025年6月30日止六个月,公司没有因潜在未足额缴纳所得税费用而产生任何利息和罚款。
增值税(“VAT”)和货物及服务税(“GST”)
收入代表服务的发票价值,扣除增值税或商品及服务税。增值税和商品及服务税以销售毛价为准。中国的服务增值税税率为6%,商品增值税税率为13%,新加坡的GST税率一般为7%。
应缴税款包括以下各项:
| 12月31日, | 6月30日, | 6月30日, | ||||||||||
| 2024 | 2025 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 应交增值税税款 |
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| 应付所得税 |
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| 其他应交税费 |
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| 合计 |
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附注12 —风险集中
信用风险
可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金和短期投资。在中国,每家银行现金存款的保额为人民币50万元。截至2025年6月30日,存放在中国境内金融机构的现金余额为人民币401,755,470元(56,122,073美元),其中人民币384,602,681元(53,725,963美元)存在信用风险。若个人/公司持有合资格存款的银行发生倒闭,香港存款保障委员会将支付最高限额为80万元的HKD赔偿。截至2025年6月30日,在香港的金融机构保持现金余额为828,651,933元人民币(约合人民币755,689,130元(约合美元105,563,816元),其中HKD 819,039,277元人民币(约合人民币746,922,869元)(约合美元104,339,238元)存在信用风险。新加坡存款保险有限公司(SDIC)为存款保险(DI)计划成员银行或财务公司的存款提供每个账户最高10万新加坡元的保险。截至2025年6月30日,新加坡境内DI计划银行的现金余额为133,395,218新加坡元约合人民币749,400,995元(104,685,413美元),其中132,895,218新加坡元约合人民币746,592,043元(104,293,024美元)存在信用风险。在美国,每家银行的保额为25万美元。截至2025年6月30日,存放在位于美国的金融机构的现金余额为7,424,103美元(人民币53,146,181元),其中存在信用风险的为6,656,593美元(人民币47,651,887元)。该公司的短期投资主要是在新加坡的经纪账户中持有的在新加坡市场交易的证券。新加坡证券受美国证券及期货事务监察委员会监管的投资者赔偿基金保护,每个账户最高10万新加坡元。截至2025年6月30日,存放于香港某证券公司的短期投资共计人民币51,109,558元(7,139,602美元),存在信用风险。管理层在认为这些金融机构信用质量较高的同时,也持续监控其信用价值。
F-34
附注12 —风险集中(续)
公司的大部分费用往来以人民币计价,公司及子公司的资产和负债的很大一部分以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国,法律规定某些外汇交易只能由经授权的金融机构按中国人民银行规定的汇率进行交易。公司在中国以人民币以外的货币进行的汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构办理,这些机构需要一定的证明文件,才能影响汇款。
如果公司需要将美元兑换成人民币用于资本支出和营运资金及其他业务用途,人民币兑美元升值将对公司从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。反之,如果公司出于支付股息、战略收购或投资或其他商业目的,决定将人民币兑换成美元,美元兑人民币升值将对公司可获得的美元金额产生负面影响。
客户集中风险
截至2024年6月30日止六个月,一名客户占公司总收入的11.5%。截至2025年6月30日止六个月,两个客户占公司总收入的13.50%及11.23%。
截至2024年12月31日,公司应收账款中1个客户占比10.7%。截至2025年6月30日,公司应收账款中1个客户占比15.89%。
供应商集中风险
截至2024年6月30日止六个月,三家供应商分别占公司采购总额的14.4%、10.9%和10.2%。截至2025年6月30日止六个月,三家供应商占公司采购总额的比例分别为16.62%、12.67%和11.45%。
截至2024年12月31日,四家供应商分别占公司应付账款的27.7%、20.7%、14.4%和12.7%。截至2025年6月30日,四家厂商占公司应付账款的比例分别为30.63%、17.44%、16.11%和14.19%。
附注13 —租赁
租赁承诺
公司确定合同在开始时是否包含租约。美国通用会计准则要求对公司的租赁进行评估,并出于财务报告目的将其分类为经营租赁或融资租赁。分类评估自开始日起算,评估中使用的租赁期包括公司有权使用标的资产的不可撤销期间,以及在合理确定行使续期选择权且未能行使该选择权而导致经济处罚的情况下的续期选择权期间。该公司所有的房地产租赁都被归类为经营租赁。
公司已订立八份不可撤销的经营租赁协议,期限超过一年的办公空间将于2026年7月到期。截至2025年6月30日,在采用FASB ASU2016-02时,公司根据租赁未来最低租金付款的现值,使用基于租赁期限的7%的加权平均贴现率,确认了约人民币1,249,038元(174,481美元)的使用权(“ROU”)资产和人民币1,183,132元(165,274美元)的租赁负债。公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。租约一般不包含到期时展期的选择权,加权平均剩余租期为1年。
经营租赁费用在收入成本和销售、一般和管理费用之间分配。截至2024年6月30日和2025年6月30日止六个月的租金支出分别为人民币707,265元和人民币573,522元(80,117美元)。
公司经营租赁义务到期情况列示如下:
| 运营中 | 运营中 | |||||||
| 租赁 | 租赁 | |||||||
| 截至12月31日的12个月, | 金额 | 金额 | ||||||
| 人民币 | 美元 | |||||||
| 2025年(剩余六个月) |
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| 2026 |
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| 2027 |
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| 2028 | ||||||||
| 2029 | ||||||||
| 租赁付款总额 |
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| 减:利息 |
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| 租赁负债现值 |
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F-35
附注14 —股东权益
普通股
WIMI Cayman于2018年8月16日根据开曼群岛法律成立。公司的法定股本为50,000美元,分为25,000,000股,包括(i)1,250,000股每股面值0.002美元的A类普通股;(ii)13,750,000股每股面值0.002美元的B类普通股;及(iii)10,000,000股每股面值0.002美元的股份,由董事会于2025年4月14日生效的:20比1普通股·股份合并后可能决定的类别或类别(无论是否指定)。
于2025年3月25日,公司股东批准股份合并后的公司股本增加,公司法定股本增加至1,500,000美元,分为750,000,000股,其中包括(i)37,500,000股每股面值0.002美元的A类普通股;(ii)412,500,000股每股面值0.002美元的B类普通股;及(iii)300,000,000股每股面值0.002美元的股份,由董事会决定。
以下信息为对2025年4月14日生效的股份合并进行追溯调整。
在2018年第四季度期间,WIMI Cayman发行了1,005,779股A类普通股和3,994,222股B类普通股,这些股份的入账方式如同附注1-业务和组织性质所述的根据重组呈报的期初已发行和流通。
2020年3月31日,公司完成首次公开发行4,750,000股美国存托股(“ADS”)并行使超额配股权169,140股ADS,公开发行价格为每股ADS 5.50美元,每股ADS代表公司的两股B类普通股,每股面值0.002美元,扣除承销佣金和其他费用2,853,389美元(人民币18,618,078元)后公司所得款项净额24,201,881美元(人民币171,472,748元)。
2020年7月27日,公司完成第二次公开发行7,560,000股美国存托股(“ADS”),公开发行价格为每股ADS 8.18美元,每股ADS代表公司的两股B类普通股,每股面值0.002美元,扣除承销佣金和其他费用4,530,297美元(人民币29,559,735元)后,公司所得款项净额为57,310,503美元(人民币401,339,721元)。
2021年3月24日,公司完成第三次公开发行11,173,335个单位,公开发行价格为每单位7.50美元,每单位由一份ADS和十分之四的认股权证组成,购买一份ADS,行权价为每ADS 8.60美元,可在发行日期后的任何时间行使,并在发行日期的第二个周年日到期。每份ADS代表公司的两股B类普通股,每股面值0.002美元。此次发行在扣除承销佣金和其他费用约600万美元(人民币3890万元)后,为公司带来了约7780万美元(人民币5.079亿元)的净收益。
于2025年上半年,公司根据与若干投资者签署的可转换票据购买协议发行了1,719,870股B类普通股。
截至2025年6月30日,公司有1,005,778股A类普通股和11,854,583股B类普通股已发行和流通,每股面值为0.002美元。
基于股票的补偿
2020年6月6日,公司股东批准公司2020年股权激励计划(“2020年度计划”)由公司董事会管理。根据2020年股权激励计划可能发行的B类普通股的最高总数为87.5万股。奖励可以购股权、受限制股份、受限制股份单位及其他本地奖励的形式授出。
2020年6月6日,董事会批准并根据2020年计划向员工授予79.45万股B类普通股,于授予日价值每股1.73美元,合计公允价值为2748.97万美元,于2020年10月1日归属。
2020年9月12日,董事会批准并根据2020年计划向员工和顾问授予7412股于授予日价值每股3.31美元、合计公允价值为490,674美元的B类普通股,其中5162股于2020年10月15日归属。授予顾问的余下2,250股股份分三期等额年度归属,第一期归属于2021年10月15日,第二期归属于2022年10月15日,第三期归属于2023年10月15日。
2021年1月26日,董事会批准向管理层和员工授予3.6万股B类普通股。这些股票的估值为每股5.05美元,授予日的公允价值约为人民币2510万元(约合360万美元)。9,000股将于2021年3月31日归属,剩余股份将于2021年3月31日起的三年期间归属。
F-36
附注14 —股东权益(续)
截至2022年12月31日,根据2020年计划授予和发行的B类普通股共计766.5026万股。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,公司分别录得与股票授予相关的人民币191,418,458元、人民币10,582,557元及人民币6,447,471元的补偿费用。截至2022年12月31日,根据2020年和2021年计划,授予日公允价值约为人民币670万元的共计11,813股B类普通股将摊销至2024年3月31日。
2023年1月26日,公司董事会审议通过了公司2023年股权激励计划(“2023年度计划”)。根据2023年股权激励计划可能发行的B类普通股的最高总数为1,150,000股。奖励可以购股权、受限制股份、受限制股份单位及其他本地奖励的形式授出。
公司于2025年1月8日提交了登记声明,目的是登记根据2023年股权激励计划可发行的额外1,320,000股微美全息 Inc.(“注册人”)的B类普通股。
受限资产
公司支付股息的能力主要取决于公司收到子公司的资金分配。相关的中国成文法和法规允许WiMi的中国实体仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的随附合并财务报表所反映的经营业绩与WiMi中国实体的法定财务报表所反映的不同。
WIMI PRC实体须每年拨出至少10%的税后利润(如有),以拨付若干法定储备金,直至该等储备金达到其注册资本的50%。此外,微美中国实体可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金和员工奖金及福利基金。WIMI中国实体可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配至任意盈余基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。外商独资公司将红利汇出中国,须经国家外汇管理局指定银行审核。
由于上述限制,WIMI PRC实体将其资产转移至公司的能力受到限制。中国的外汇和其他监管可能会进一步限制WiMi中国实体以股息、贷款和垫款的形式向公司转移资金。截至2025年6月30日,受限制的金额为WIMI中国实体的实收资本和法定准备金,金额为人民币242,464,718元(33,870,410美元)。
法定准备金
截至2024年12月31日和2025年6月30日,WIMI中国实体分别将留存收益合计人民币20,666,568元和人民币20,666,568元(2,886,957美元)作为法定储备金。
F-37
附注15 —认股权证责任
公司子公司MicroAlgo Inc.(“MicroAlgo”)在2021年首次公开发行结束的同时,以每单位10.0美元的价格完成了22.5万个私人单位的私募配售(见附注1-业务和组织的性质)。每个单位包括一股MicroAlgo Inc的普通股,每股面值0.00 1美元,一份认股权证(“私人认股权证”),使其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股的二分之一,以及在公司初始业务合并完成时获得一股的十分之一(1/10)的一项权利。
私募认股权证将可在无现金基础上行使,且只要由初始购买者或其允许的受让人持有,则不可赎回。如果私人认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的人持有,私人认股权证将可由MicroAlgo赎回,并可由该等持有人按照与公开认股权证相同的基础行使。
私募认股权证按照ASC 815-40作为负债入账,并在资产负债表的认股权证负债范围内列报。由于使用了不可观察的输入,认股权证在初始计量日期被归类为第3级。MicroAlgo使用Black-Scholes模型,于2021年2月11日,即公司首次公开发售之日,确定了私人认股权证的初始公允价值为38万美元。
Black-Scholes模型在以下测量日期的关键输入如下:
| 12月31日, 2024 |
12月31日, 2024 |
6月30日, 2025 |
6月30日, 2025 |
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| 美元 | 人民币 | 美元 | 人民币 | |||||||||||||
| 输入 | ||||||||||||||||
| 股价 |
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| 无风险利率 |
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% |
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% |
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% |
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% | ||||||||
| 波动性 |
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% |
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% |
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% |
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% | ||||||||
| 行权价格 |
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| 权证寿命(年) |
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截至2022年12月9日,私人认股权证的总价值为123,750美元。2022年1月1日至2022年12月9日期间的公允价值变动约为30万美元,计入Venus的历史留存收益(累计赤字)。2024年12月31日和2025年6月30日认股权证的公允价值为零,主要是由于与实际股价相比行权价格较高。
附注16 —承付款项和或有事项
或有事项
公司不时成为某些法律诉讼的一方,以及某些已主张和未主张的索赔。应计金额以及与此类事项有关的合理可能损失总额,无论是个别的还是合计的,均不被视为对综合财务报表具有重大意义。
可变利益实体结构
管理层认为,(i)公司的公司结构符合现行中国法律法规;(ii)合同安排有效且具有约束力,不会导致任何违反现行有效的中国法律法规;(iii)微美WFOE和VIE的业务运营在所有重大方面均符合现行中国法律法规。
然而,现行和未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性。因此,公司无法保证中国监管机构最终不会对其管理层的上述意见采取相反的看法。如果公司当前的公司结构或合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律法规,公司可能会被要求重组其在中国的公司结构和运营,以遵守不断变化和新的中国法律法规。管理层认为,根据目前的事实和情况,公司目前的公司结构或合同安排发生损失的可能性很小。
附注17 —分部
ASC 280,“分部报告”,建立了在与公司内部组织结构一致的基础上报告经营分部信息的标准,以及在财务报表中报告有关地理区域、业务分部和主要客户的信息,以详细说明公司的业务分部。
公司的主要经营决策者为行政总裁,行政总裁在作出有关分配资源及评估集团表现的决策时,会审查各独立经营分部的财务资料。公司确定有一个经营分部:AR服务
F-38
附注17 —分部(续)
下表按分部列示截至2024年6月30日及2025年6月30日止六个月的概要资料:
| 合计 | ||||||||
| AR | 6月30日, | |||||||
| 服务 | 2024 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 收入 |
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| 收入成本 |
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| 毛利 |
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| 折旧及摊销 |
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| 资本支出总额 |
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| 合计 | 合计 | |||||||||||
| AR | 6月30日, | 6月30日, | ||||||||||
| 服务 | 2025 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 收入 |
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| 收入成本 |
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| 毛利 |
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| 折旧及摊销 |
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| 资本支出总额 |
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截至目前的总资产:
| 12月31日, | 6月30日, | 6月30日, | ||||||||||
| 2024 | 2025 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| AR服务 |
|
|
|
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| 总资产 |
|
|
|
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该公司的业务主要位于中国,公司在中国的大部分收入来自中国。管理层还按业务地点审查了综合财务业绩。按地理位置分列的收入信息如下:
| 对于 | 对于 | 对于 | ||||||||||
| 六个月结束 | 六个月结束 | 六个月结束 | ||||||||||
| 6月30日, | 6月30日, | 6月30日, | ||||||||||
| 2024 | 2025 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 中国大陆收入 |
|
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| 香港收入 |
|
|
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| 国际收入 |
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| 总收入 |
|
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附注18 —后续事件
公司评估了2025年6月30日之后直至公司发布这些未经审计的中期简明综合财务报表之日为止发生的所有事件和交易,并确定没有任何额外的重大后续事件需要在这些财务报表中披露。
F-39