展览99.1
天泰控股有限公司
SHUIGE工业区CEN山路10号
浙江省丽水市323000
中华人民共和国
代理声明及通知
2025年年度股东大会
致股东
碳博士控股有限公司
2025年12月11日
中国丽水市
致我们的股东：
很高兴邀请您参加我们于北京时间2025年12月30日上午10：00（美国东部时间2025年12月29日晚上9：00）在中华人民共和国浙江省丽水市水阁工业区岑山路10号323000举行的2025年年度股东大会。
会议拟采取行动的事项载于股东周年大会通知及委托书。在会上，我们还将报告公司在截至2024年12月31日的财政年度的业绩和运营情况，并回答股东提问。
你的投票非常重要。无论您是否计划参加年度股东大会，我们敦促您通过互联网、电子邮件、邮件或传真投票并提交您的代理。如果您是注册股东并出席会议，您可以撤销您的代理并亲自投票您的股份。如果您通过银行或经纪人持有您的股份，并希望在会议上亲自投票您的股份，请联系您的银行或经纪人以获得法律代理。感谢您的支持。
根据董事会的命令，
/s/张叶芳
张叶芳
女主席
1
2025年年度股东大会通知
天泰控股有限公司
时间和日期：
北京时间2025年12月30日上午10：00
（美国东部时间2025年12月29日晚9：00）
地点：
中华人民共和国浙江省丽水市水阁工业区岑山路10号323000
业务项目：
(1)
选举：（i）两名第三类董事会成员，任期至2027年年度股东大会届满或直至其继任人获正式选举及符合资格为止；及（ii）一名第一类董事会成员，任期至2028年年度股东大会届满或直至其继任人获正式选举及符合资格为止；
(2)
批准委任YCM CPA，INC.为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
(3)
批准：（a）公司的授权股份由（i）无限数量的每股无面值股份修订为（ii）无限数量的每股无面值A类股份，每股有一票表决权（“A类普通股”），以及无限数量的每股无面值B类股份，每股有五十票表决权（“B类普通股”），通过将无限数量的普通股重新分类为无限数量的每股无面值A类股份，及将无限数量的股份重新分类为无限数量的B类股份，每股无面值（「重新分类」）；
值得注意的是，A类普通股和B类普通股的条款和所附带的权利将与各自无面值的现有股份实质上相同，但B类普通股应：（i）拥有A类普通股每股50倍的投票权；（ii）可根据经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（定义见下文）的规定转换为A类普通股；
（b）与重新分类同时，将公司已发行及流通的股份重新指定如下（“重新指定”）：
（i）将公司所有现有授权及已发行股份重新指定为A类普通股，但已发行及目前登记在TANBSOK GROUP LTD名下的1,142股除外；及
（ii）将TANBSOK GROUP LTD.持有的1,142股股份重新指定为1,142股B类普通股。
(4)
修订及重述现行有效的本公司组织章程大纲及章程细则，方法为采纳经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，格式见附件A。
(5)
处理在会议或其任何休会前妥为提出的任何其他事务。
可以投票的人：
如果您是2025年12月1日的在册股东，您可以投票。
根据董事会的命令，
/s/张叶芳
张叶芳
女主席
关于代理材料的互联网可用性的重要通知
这份委托书和致股东的2024年年度报告可在公司网站https://tanhtech.com上查阅。
2
关于召开年度股东大会
我在投什么票？
你将对以下事项进行投票：
(1)
选举：（i）两名第三类董事会成员，任期至2027年年度股东大会届满或直至其继任人获正式选举及符合资格为止；及（ii）一名第一类董事会成员，任期至2028年年度股东大会届满或直至其继任人获正式选举及符合资格为止；
(2)
批准委任YCM CPA，Inc.为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
(3)
批准，（a）公司的授权股份由（i）无限数量的每股无面值股份修订为（ii）无限数量的每股无面值A类股份，每股有一票表决权（“A类普通股”），以及无限数量的每股无面值B类股份，每股有五十票表决权（“B类普通股”），方法是将无限数量的普通股重新分类为无限数量的每股无面值A类股份，及将无限数量的股份重新分类为无限数量的B类股份，每股无面值（「重新分类」）；
值得注意的是，A类普通股和B类普通股的条款和所附带的权利将与各自无面值的现有股份实质上相同，但B类普通股应：（i）拥有A类普通股每股50倍的投票权；（ii）可根据经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（定义见下文）的规定转换为A类普通股；
（b）与重新分类同时，将公司已发行及流通的股份重新指定如下（“重新指定”）：
（i）将公司所有现有授权及已发行股份重新指定为A类普通股，但已发行及目前登记在TANBSOK GROUP LTD名下的1,142股除外；及
（ii）将TANBSOK GROUP LTD.持有的1,142股股份重新指定为1,142股B类普通股。
(4)
修订及重述现行有效的本公司组织章程大纲及章程细则，方法为采纳经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，格式见本公司附录A所附格式（「经修订及重述的组织章程大纲及章程细则」）。
(5)
处理在会议或其任何休会前妥为提出的任何其他事务。
谁有权投票？
如果您在2025年12月1日收盘时拥有公司普通股（“普通股”），您可以投票。每股普通股有权投一票。截至2025年12月1日，我们拥有无限数量的普通股授权和6,138，555股已发行和流通的普通股。
3
会前如何投票？
如果你是登记在册的股东，意味着你以凭证形式持有你的股份，你有四种投票选择：
(1)
通过互联网，如果您可以上网，我们鼓励您，在您的代理卡上显示的地址；
(2)
通过电子邮件，通过电子邮件将您签名的代理卡发送至vote@vstocktransfer.com；
(3)
邮寄、填写、签署并退回随附的代理卡；或
(4)
以传真方式，将您签署的代理卡传真至1-646-536-3179。
如果你通过银行或券商的账户持有你的股票，你的网络投票能力取决于他们的投票程序。请按照您的银行或经纪商提供的指示操作。
我可以在会上投票吗？
如为在册股东，可在会议上亲自投票。如果您通过银行或经纪商的账户持有您的股票，请遵循您的银行或经纪商提供给您的指示。如果您希望在会议上亲自投票，请联系您的银行或经纪人，了解允许您亲自投票您的股份所需的程序。即使您计划参加会议，我们鼓励您通过代理投票您的股份。您可以通过互联网、电子邮件、邮件或传真代理投票。
我退回代理后可以改变主意吗？
在会议投票结束投票截止前，你可以随时更改投票。您可以通过以下方式进行操作：（1）签署另一张日期较晚的代理卡，并在会议召开前通过邮寄方式将其退还给我们；（2）在会议召开前通过互联网再次投票；（3）在会议召开前通过电子邮件或传真再次投票；或（4）如果您是登记股东或已遵循您的银行或经纪人要求的必要程序，则在会议上投票。
如果我退回代理卡但不提供投票指示怎么办？
经签署并交还但不包含指示的代理人将投票赞成提案1、2、3、4和5，并根据被点名的代理人对适当提交会议的任何其他事项的最佳判断。
收到多张代理卡或指示表是什么意思？
这表明您的普通股的注册方式不同，并且存在于多个账户中。为确保所有股份都能投票，请您要么通过互联网、电子邮件或传真方式对每个账户进行投票，要么签署并交还所有代理卡。我们鼓励您以相同的名称和地址注册您的所有帐户。那些通过银行或经纪商持有股票的人应该联系你的银行或经纪商并要求合并。
如果我不提供我的代理或指示表格，我的股份会被投票吗？
如果你是登记在册的股东，没有提供代理人，你必须出席会议才能投票表决你的股份。如果您通过银行或经纪商的账户持有股票，即使您未在指示表上提供投票指示，您的股票也可能被投票。经纪公司有权对其客户未就某些日常事务提供投票指示的股份进行投票。批准YCM CPA，Inc.为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所被视为一项例行事项，券商可在没有具体指示的情况下进行投票。不过，其他提案不被视为券商可能在没有具体指示的情况下进行表决的常规事项。当一项提案不是例行事项，且券商未收到股份实益拥有人就该提案发出的投票指示时，券商不能就该提案对股份进行投票。券商未获授权投票的股份，计为“券商无票”。
4
如何参加会议？
会议对截至2025年12月1日公司普通股的所有持有人开放。
股东可以在会上提问吗？
是啊。公司代表将在会议结束时回答大家普遍关心的问题。
开大会必须有多少票出席？
如你亲自出席会议并参加表决或通过网络、电子邮件、邮件或传真适当回电委托代理人，你的股份即算作出席会议。为了让我们召开会议，截至2025年12月1日，我们已发行普通股的三分之一（1/3）必须亲自或通过代理人出席。这被称为法定人数。弃权票和经纪人不投票将被计算在内，以确定会议的法定人数。如法定人数未出席或未有代表出席，则会议主席或亲自出席或由代理人代表出席的多数普通股股东有权不时休会，而无须在会议上发布公告以外的通知，直至达到法定人数出席或有代表出席为止。
批准公司的提案需要多少票？
提案1。获“赞成”票数最高的被提名人将当选为董事。这个数叫复数。股份未表决对董事的选举没有影响。除非一张正确执行的代理卡对某一特定被提名人或董事被提名人标记为“弃权”，否则所给予的代理权将被投票“支持”该董事被提名人。
提案2。批准任命YCM CPA，Inc.为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所，要求在会议上投出的多数票对该提案投“赞成票”。正确执行的与此提案相关的标记为“弃权”的代理卡将不会被投票。
提案3。普通股的重新分类和重新指定要求在会议上投出的多数票对该提案投“赞成票”。正确执行的与此提案相关的标记为“弃权”的代理卡将不会被投票。
提案4。经修订和重述的《组织章程大纲》和《章程细则》要求在会议上投出的多数票对该提案投“赞成票”。正确执行的与此提案相关的标记为“弃权”的代理卡将不会被投票。
提案5。要处理任何其他事务，需要在会议上投出的多数票被投票“赞成”该提案。正确执行的与此提案相关的标记为“弃权”的代理卡将不会被投票。
董事选举是否允许累积投票？
没有。选举董事时，不得累积投票。
5
提案一
选举董事及董事简历
（代理卡上的项目1）
一般
以下是主任的简短传记。我们的董事会根据提名委员会的建议，提名两名董事当选为董事会成员，任期至2027年年度股东大会届满或直至其继任者正式当选并符合资格为止，以及一名董事当选为董事会成员，任期至2028年年度股东大会届满或直至其继任者正式当选并符合资格为止。请你投票选举被提名人担任董事会成员。董事会候选人已同意在当选后任职。
所有已妥为表决的股份将按股东的具体规定投票选举董事。任何代理人的投票人数不得超过下列被提名人的人数。除非另有指示，代理持有人将对他们收到的代理人进行投票，以选举下列每一位被提名人，他们目前都是董事。如果任何被提名人在年会召开时无法或拒绝担任董事，尽管我们知道没有理由预计会发生这种情况，代理人将被投票给本届董事会指定的任何被提名人以填补空缺。股东在董事选举中不享有累积投票权。
以下各段阐述了被提名人目前的年龄、职务、从业经历等信息。
被提名为董事会第三类成员的候选人，任期至2027年年度股东大会届满或直至其继任者正式当选并符合资格
张叶芳
董事
年龄-59岁
2013年起任董事
张叶芳女士担任领导职务已有十几年。随后，她于2002年10月帮助创立了Forasen Group Co.，Ltd，此后一直担任董事会成员。2015年7月至今，她是另一家纳斯达克上市公司农米良品有限公司的董事长兼首席执行官。1997年至2002年在浙江佛瑞森食品有限公司任总经理。1994年至1997年任丽水市京宁华利有限公司副总经理。1991年至1994年任温州市黄滩中学教师。1990年至1994年，她担任丽水市农民经济委员会委员。除了在我们公司所做的努力外，张女士还管理着Forasen Group的业务运营，这是她与丈夫王征宇先生共同拥有的一家公司。Forasen Group是一家中国公司，旗下有多家子公司，从事多种业务，包括但不限于橡胶贸易、蘑菇销售、生物质发电、营销等。张女士是中国能源集团的主要股东。INC.，纳斯达克上市公司。她于1991年7月获得温州师范学院地理专业学士学位。
张女士被提名担任董事是因为她的董事经历和对我们行业和业务的深入了解。
Weilin Zhang
董事
年龄-57岁
自2024年起担任董事
Weilin Zhang先生自2019年7月起担任本公司首席财务官，自2024年12月起担任本公司董事会成员。在被任命为CFO之前，张先生自2018年10月起担任Forasen Group的CFO，并于2008年3月至2013年6月担任其CFO。2013年7月至2018年9月任浙江巨马阀门股份有限公司总经理，1989年毕业于浙江省财政学院，2004-2008年在北京工商学院会计学专业学习。
6
张先生因具有显著的财务管理经验和对我公司财务的了解，被提名担任董事。
当选为董事会第一类成员的被提名人，任期至2028年年度股东大会届满或直至其继任者正式当选并符合资格
王树东
独立董事
年龄-75岁
2014年起任董事
王树东先生自1996年起至2012年退休期间一直担任中国竹子研究中心的部门主任。1976年获黑龙江东北林业大学林业专业学士学位。曾任中国林业学术委员会竹子分会副主任。他还曾担任南南合作协会、中国国际交流中心常务理事等职务。他是州林业局的科学顾问。
王先生被提名担任董事是因为他在中国的竹子行业具有专长。
董事会第二类成员，任期三年，至2026年年度股东大会或其继任者正式当选并符合资格为止
梦起辽
独立董事
年龄-31岁
自2024年起担任董事
廖梦琪女士自2024年6月19日起担任董事。廖女士是泛华会计师事务所的高级项目经理，她在中国和国外证券交易所上市的多家上市公司的财务报表审计中担任审计团队的成员。曾于2018年7月至2024年3月任大华会计师事务所经理。2016年1月至2018年6月，任瑞华会计师事务所审计人员。廖女士为注册会计师及中国注册税务师。她还获得了中国中级会计师资格。廖女士参与了多家上市公司财务报表的审计，涉及其财务报告是否符合美国和中国证券交易所规则以及在香港和韩国证券交易所的首次公开募股。廖女士于2016年获得重庆工商大学管理学学士学位。廖女士被选为董事是因为她在会计、美国公认会计原则和SEC财务报告事务方面的知识和经验。
钱弘道
独立董事
年龄-62岁
2014年起任董事
钱弘道先生自2005年9月起担任浙江大学光华法学院教职教授。他的研究、写作和教学重点是公司治理、法律经济分析和西方法理学。在加入光华法学院之前，钱先生是中国社会科学院法学研究所教授；北京大学经济学讲师、浙江省人民检察院检察官。钱先生是日本早稻田大学、加州斯坦福大学以及英国牛津大学和剑桥大学的访问学者。2017年7月至今，为另一家纳斯达克上市公司农米良品，Inc.的独立董事。现任中国比较法学会副会长、《中国学术年鉴》执行副主编、中国法治研究院院长，组织学者团队运用实证方法创建中国首个法治指数。钱先生于1986年获得吉林大学法学学士学位，1994年获得西北政法大学法学硕士学位，1997年获得北京大学法学博士学位。钱先生被选为董事是因为他在经济和法律方面的专长。
7
参与某些法律程序
据我们所知，我们的任何董事或执行官均未在刑事诉讼中被定罪，不包括交通违规或类似的轻罪，或在过去十年中曾参与任何司法或行政程序，导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法或商品法、任何有关金融机构或保险公司的法律，禁止与任何经营实体有关的邮件或电汇欺诈或受到股票、商品或衍生品交易所或其他自律组织施加的任何纪律处分或命令的任何法律或法规，但未经制裁或解决而被驳回的事项除外。我们的董事、董事提名人或执行官均未涉及与我们或我们的任何董事、执行官、关联公司或联系人的任何交易，这些交易是根据SEC的规则和条例要求披露的。
董事会领导Structure
张叶芳女士担任董事会主席。刘哲元先生担任我们的首席执行官。董事会认为，将首席执行官和董事会主席的角色分开，符合公司及其股东的最佳利益。将这些角色分开，可以让我们的首席执行官完全专注于运营和企业战略执行。
风险监督
我们的董事会在我们的风险监督中发挥着重要作用。董事会作出所有相关的公司决定。作为一家规模较小、董事会人数较少的报告公司，我们认为让所有董事参与和投入风险监督事务是合适的。
董事会一致建议股东投票
为选举董事会提名人。
8
董事会和公司治理信息
被提名人不愿意或不能任职怎么办？
代理声明中列出的每一位被提名人均已同意担任董事（如果当选）。如果由于某些不可预见的原因，被提名人不愿意或不能任职，代理人将被投票给董事会选出的替代被提名人。
董事如何获得报酬？
所有董事的任期为三年，直至下一次各自举行的股东周年大会重新选举董事或直至其继任者获得正式选举并符合资格为止。主席团成员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定任职。员工董事不因其服务而获得任何报酬。非职工董事有权因担任董事而获得报酬，并可从我公司获得奖励性安全补助。此外，非职工董事每出席一次董事会会议，均有权获得其实际差旅费的报销。截至2024年12月31日，我武生物共有四名非职工董事，分别为张叶芳女士、廖梦琪女士、王树东先生和钱弘道先生。下表列出了关于2024财年我们的非雇员董事薪酬的信息。
赔偿总表– 2024财政年度
下表列出了有关2024财年执行董事和独立董事薪酬的信息。
养老金的变化
董事费用
价值和
赚了
非股权
不合格
或已付款
股票
期权
激励计划
延期
所有其他
以现金
奖项
奖项
Compensation
Compensation
Compensation
合计
姓名
($)
($)
($)
($)
($)
($)(1)
($)
张叶芳
-
-
-
-
-
129,425
(2)
129,425
Weilin Zhang
-
-
-
-
-
30,813
(3)
30,813
梦起辽
10,000
-
-
-
-
-
10,000
王树东
8,473
-
-
-
-
-
8,473
钱弘道
8,473
-
-
-
-
-
8,473
(1)
包括作为公司子公司执行官支付的工资以及中国和美国法律要求的社会保障付款。
(2)
包括作为Epakia Inc.首席财务官支付的总计129425美元的工资。
(3)
包括作为公司首席财务官支付的30813美元的工资。
董事会如何确定哪些董事是独立的？
董事会每年对每位董事的独立性进行审查。在此审查期间，董事会考虑每位董事（及其直系亲属和关联公司）与公司及其管理层之间的交易和关系，以确定是否有任何此类关系或交易与根据适用法律、上市标准和公司董事独立性标准确定董事独立不一致。该公司认为，根据纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条规定的独立性定义，其保持了被视为独立董事的多数席位。
9
提名委员会在董事会提名人选中起到什么作用？
董事会提名委员会的两个主要目的是（i）制定和实施旨在确保董事会适当组成和组织以履行其对公司及其股东的信托义务的政策和程序，以及（ii）确定有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐年度股东大会的董事提名人。提名委员会还负责审议合格股东提交的董事会成员候选人。提名委员会章程可在公司网站https://tanhtech.com/index.php/home/Index/governance.html上查阅，并应要求提供印刷版。公司董事会提名委员会是提名和/或推荐任何董事提名人的唯一实体或个人。
提名委员会成员是否独立？
是啊。提名委员会的所有成员已被董事会确定为独立的。
提名委员会如何确定和评估董事提名人选？
提名委员会从多个来源考虑董事会提名候选人。董事会现任成员考虑连选连任，除非他们已通知公司他们不希望参选连任。提名委员会还考虑董事会现任成员、管理层成员或合格股东推荐的候选人。董事会可能会不时聘请一家公司协助物色潜在候选人，尽管公司并未聘请该公司物色在会议上提出的任何董事提名人。提名委员会根据所有董事候选人的业务经验的长度和质量、该候选人的经验对公司及其业务的适用性、该候选人将为董事会带来的技能和观点以及该候选人的个性或与董事会和管理层现有成员的“契合度”，对所有董事候选人进行评估，无论推荐该候选人的人或公司如何。提名委员会在确定董事提名人选时没有关于考虑多样性的具体政策；但是，提名委员会在提名董事时确实考虑了意见和经验的多样性。
在公司董事会任职的最低资格要求是什么？
董事会所有成员必须具备提名委员会确定的以下最低资格：
·
一名董事必须表现出正直、负责、知情的判断力、金融素养、创造力和远见；
·
董事必须准备好代表所有公司股东的最佳利益，而不仅仅是一个特定的选区；
·
董事必须有在其所选领域的专业成就记录；以及
·
董事必须做好准备，能够充分参与董事会活动，包括委员会成员。
提名委员会还考虑哪些其他因素？
提名委员会认为，重要的是要有来自不同背景和专业的董事，以确保董事会拥有丰富的经验来为其决策提供依据。与这一理念相一致，除了上述规定的最低标准外，业务和管理经验以及对财务报表和财务事项的理解非常重要。
10
股东如何与董事会成员沟通？
股东和其他有兴趣与董事会成员直接沟通的人，包括与会计、内部会计控制或审计事项有关的关切事项或欺诈或不道德行为的沟通，可通过以下地址写信给董事：
董事或董事姓名
c/o秘书
碳博士控股有限公司
水阁工业区岑山路10号
浙江省丽水市323000
中华人民共和国
公司是否有商业道德和行为准则？
公司采纳了商业道德和行为准则，适用于公司所有董事、高级管理人员和联系人，包括首席执行官和首席财务和会计主管。商业道德和行为准则的完整文本可在公司网站https://tanhtech.com上查阅，也可根据要求提供印刷版。公司打算在其网站上的该位置发布对其商业道德和行为准则的任何修订或豁免（在适用于公司首席执行官和首席财务和会计主管的范围内）。
2024财年董事会多久召开一次会议？
在截至2024年12月31日的财政年度，董事会没有举行会议，但以一致书面同意的方式采取了11次行动。我们的董事会有一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名委员会。审计委员会在截至2024年12月31日的财政年度举行了两次会议，并未以书面同意的方式行事。截至2024年12月31日的财政年度，薪酬委员会没有举行会议，也没有以书面同意的方式行事。截至2024年12月31日的财政年度，提名委员会没有举行会议，也没有以书面同意的方式行事。董事会邀请但不要求董事出席年度股东大会。
董事会的委员会有哪些？
2024财年期间，董事会设有常设审计、提名和薪酬委员会。各委员会截至2024年12月31日的成员及其主要职能如下。
薪酬委员会
截至2024年12月31日，薪酬委员会的成员为：
王树东，董事长
钱弘道
梦起辽
薪酬委员会章程可在公司投资者关系网站https://tanhtech.com/index.php/home/Index/governance.html上查阅，并应要求提供印刷版。薪酬委员会的主要职责包括：
11
·
向董事会提出有关执行管理层组织事项的一般性建议；
·
在薪酬和福利领域，就同时也是公司董事的员工向董事会提出建议，就与其他执行官有关的事项与首席执行官进行磋商，并就与执行官有关的政策和程序向董事会提出建议；但前提是，委员会应就执行官的薪酬拥有充分的决策权，只要此类薪酬旨在是《国内税收法》第162（m）节含义内的基于绩效的薪酬；
·
就公司与任何高级人员在终止该高级人员的正常雇用后的薪酬和福利的所有合同向董事会提出建议；
·
就有关员工福利和员工福利计划的政策事项，包括激励薪酬计划和基于股权的计划，向董事会提出建议；和
·
管理公司的正式激励薪酬计划，包括基于股权的计划。
赔偿委员会不得将其权力转授他人。同样，薪酬委员会也没有聘请薪酬顾问协助确定高管薪酬问题。虽然公司高管会就高管薪酬问题与薪酬委员会进行沟通，但公司高管不参与任何高管薪酬决策。
审计委员会
截至2024年12月31日，审计委员会成员为：
廖梦琪，主席
钱弘道
王树东
审计委员会的主要职责是协助董事会监督公司财务报表的完整性及其外部审计师的独立性。该公司认为，审计委员会的每位成员都是“独立的”，根据适用的纳斯达克资本市场上市标准，廖梦琪具备“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会在履行职责时承诺：
·
审查并向董事推荐拟选定的独立核数师，以审计公司的财务报表；
·
与公司的独立审计师和管理层会面，以审查本年度拟议审计的范围和将采用的审计程序，并在审计结束时审查该审计，包括独立审计师的任何评论或建议；
·
与独立核数师及财务会计人员审查公司会计及财务控制的充分性及有效性。委员会提出了改进这类内部控制程序或需要新的或更详细的控制或程序的特定领域的建议。委员会强调，此类内部控制足以揭露任何可能被视为非法或其他不当的付款、交易或程序；
·
检讨公司的内部会计职能、建议的来年审计计划，以及与公司独立核数师协调该等计划；
·
与管理层和独立审计师一起审查提交股东的年度报告中所载的财务报表，以确定独立审计师对提交股东的财务报表的披露和内容感到满意；
12
·
为独立审计员提供充分机会，在管理层成员不在场的情况下与委员会成员会面。这些会议讨论的项目中，有独立审计师对公司财务、会计、审计人员的评价，以及独立审计师在审计过程中得到的配合；
·
审查公司内部的会计和财务人力资源及继任规划；
·
向董事会提交审计委员会所有会议的会议记录，或与董事会讨论各委员会会议讨论的事项；和
·
在其职责范围内调查提请其注意的任何事项，并有权为此目的保留外部律师，如果其认为这是适当的。
审计委员会制定了接收、保留和处理有关会计、内部会计控制和审计事项的投诉的程序，包括员工保密、匿名提交有关可疑会计或审计事项的关注事项的程序。审计委员会章程见https://tanhtech.com/index.php/home/index/governance.html。
提名委员会
截至2024年12月31日，提名委员会成员为：
钱弘道，董事长
王树东
梦起辽
提名委员会的所有成员都是独立的；因此该术语由纳斯达克资本市场上市标准定义。提名/公司治理委员会承诺：
·
确定有资格成为董事会成员的个人，并就候选人向董事会提出建议，以便在下一次股东年会上或候选人浮出水面的其他时间提名选举，并就此考虑公司股东提交的建议；
·
就遴选新董事会成员的标准确定并向董事会提出建议；
·
监督对公司董事会和各委员会绩效的评估过程；
·
就董事会各委员会的成员和各委员会的主席向董事会提出建议；
·
就向董事会成员支付的薪酬和提供的福利向董事会提出建议，这些薪酬和福利与他们在董事会或其委员会的服务有关；和
·
评估董事会和委员会任期政策以及涵盖现任董事退休或辞职的政策。
董事会已决定提供一个流程，股东可以通过该流程与董事会整体、董事会委员会或个别董事进行沟通。股东如欲与董事会整体、董事会委员会或个别成员进行沟通，可向公司董事会或该委员会或个别董事、C/O秘书、中华人民共和国浙江省丽水市水阁工业区岑山路10号碳博士控股有限公司发送书面通讯323000。所有通讯将由公司秘书汇编，并不迟于下一次董事会例会提交董事会或收件人。
13
管理—执行干事的业务历史
刘哲元
年龄-34岁
自2025年5月起任首席执行官
刘哲元先生自2025年5月起担任我们的首席执行官。刘先生自2018年2月起担任丽水智慧新能源汽车有限公司经理及唯一董事。自2024年1月起，刘先生还担任浙江尚尼莱科技有限公司的经理和唯一董事。2016年12月至2017年4月，任阳光保险集团股份有限公司工地测量师。刘先生2014年毕业于山东大学汽车工程专业，获学士学位.。
Weilin Zhang
年龄-57岁
2019年至今首席财务官
张伟玲先生自2019年7月起担任本所首席财务官。张先生自2018年10月起担任Forasen Group Ltd.Co.的首席财务官，并于2008年3月和2013年6月担任其首席财务官。2013年7月至2018年9月任浙江巨马阀门股份有限公司总经理，现任浙江巨马阀门股份有限公司董事。1989年毕业于浙江省财政学院，2004-2008年就读于北京工商学院会计学专业。
Mingqin Dong
年龄-35岁
自2019年起担任首席运营官
董先生自2019年12月起担任我们的首席运营官。2017年6月至今任公司原控股子公司尚驰汽车有限公司董事长、总经理。2013年8月至2017年6月，董先生在公司担任项目经理。2013年6月，董先生获得黑龙江国际大学计算机与科学技术学士学位。董事会任命董先生为首席运营官是因为他的运营管理经验和对我们公司的了解。
14
与公司指定执行官的就业协议
每名雇员须订立雇佣协议。因此，我们所有的员工，包括管理层，都执行了他们的雇佣协议。我们与高管的雇佣协议提供了每位高管的工资金额，并确定了他们获得奖金的资格。
我们与执行官的雇佣协议通常规定按月支付工资。协议还规定，执行人员将为我们公司全职工作，并有权根据中国法律法规和我们的内部工作政策享受所有法定假期以及其他带薪休假。雇佣协议还规定，我们将根据中国法规为我们的执行官支付所有强制性社会保障计划。我们的执行官必须对商业秘密保密。此外，我们与执行官的雇佣协议阻止他们为竞争对手提供服务，只要他们受雇。
除了政府要求的工资、奖金、股权补助和必要的社会福利，这是在雇佣协议中定义的，我们目前不向官员提供其他福利。我们的执行官在其雇佣协议终止或控制权变更后无权获得遣散费。
我们没有向我们指定的执行官提供退休福利（我们在中国的所有员工都参与的国家养老金计划除外）或遣散费或控制权变更福利。
根据中国法律，如果员工不称职或在其他有限情况下经过培训或调整员工职位后仍然不称职，我们可以通过提供员工三十天前的书面通知或一个月的工资代替通知的方式终止雇佣协议而不会受到处罚。如果我们希望在没有原因的情况下终止雇佣协议，那么我们有义务为我们雇佣该员工的每一年支付该员工一个月的工资。然而，我们被允许因故解雇一名员工，而不会对我们公司造成处罚，如果该员工犯了罪或该员工的作为或不作为对我们造成了重大不利影响。
刘哲元
我们与首席执行官刘哲元先生订立雇佣协议，自2025年5月29日起生效，任期一年，自2025年6月1日起。根据雇佣协议的条款，刘先生有权获得以下条件：
·
每年10.8万元的基本薪酬，分十二个月支付，每月9000元。
·
报销刘先生发生的合理费用。
刘先生的雇佣协议定于2026年6月1日到期。
Weilin Zhang
我们与首席财务官Weilin Zhang先生签订了雇佣协议，自2022年7月1日起生效，并于2025年7月1日续签。根据雇佣协议条款，张先生有权获得以下条件：
·
基础薪酬每年30万元，分十二期等额月支付，每月2.5万元。
·
报销张先生发生的合理费用。
张先生的雇佣协议定于2028年6月30日到期。
Mingqin Dong
我们与首席运营官Mingqin Dong先生签订了雇佣协议，自2019年12月6日起生效，并于2022年12月6日续签，任期三年。根据该雇佣协议的条款，董先生有权获得以下条件：
·
基数补偿18万元，分12期等额月支付，每期1.5万元。
·
报销董先生发生的合理费用。
15
赔偿总表– 2024财政年度
下表显示了截至2024年12月31日止年度我们支付给每位指定执行官的年度薪酬。在前两年的任何一年中，没有一名军官的工资超过10万美元。
工资
($)
奖金
($)(1)
所有其他
Compensation
($)(2)
合计
($)
Wangfeng Yan(3)
首席执行官
28,288
—
—
28,288
Weilin Zhang
首席财务官
30,813
—
—
30,813
Mingqin Dong
首席运营官
8,338
—
—
8,338
王征宇(4)
曾任本公司董事兼本公司全资附属公司Epakia Inc.首席执行官
50,000
—
75,355
125,355
(1)
2024年没有一名军官获得奖金。
(2)
由适用法律要求的社会保障付款组成。尽管我们也向被引用的个人报销合理的费用，但在提出的任何一年中，此类报销总额不会超过任何个人的10,000美元，并且不被视为额外费用，因为它们与这些受援者的工作表现具有整体和直接的关系。
(3)
自2025年5月29日起，Wangfeng Yan辞去公司首席执行官职务。
(4)
自2024年12月19日起，王征宇先生辞去公司董事职务。王征宇先生为公司董事、董事长张叶芳的丈夫。2024年支付的薪酬包括作为美国子公司高管的工资和其他报酬。
激励证券池
我们为员工建立了一个股票和股票期权池。截至2025年12月1日，该池包含购买238股我们普通股的股票和期权，不到已发行普通股数量的5%。
任何获授的期权将按每年20%的比率归属，为期五年，每股行使价等于我们其中一股普通股在授予日的公平市场价值。我们预计将根据此池向某些员工授予股票和/或期权。我们尚未确定任何此类赠款的接受者。
16
普通股的实益拥有权
下表列出截至2025年12月1日我们普通股的实益拥有权资料，详情如下：
·
每名获我们知悉实益拥有我们5%或以上已发行普通股的人士；
·
我们的每一位董事和指定的执行官；和
·
全体董事和指定执行官为一组。
实益拥有的普通股数量和百分比基于截至2025年12月1日已发行的6,138，555股普通股。有关实益拥有权的信息已由我们5%以上普通股的每位董事、高级管理人员或实益拥有人提供。实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常要求此类人对证券拥有投票权或投资权。除本表脚注另有说明或适用的社区财产法要求外，所有被列入名单的人对显示为他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。除脚注另有说明外，各股东地址为中华人民共和国浙江省丽水市水阁工业区岑山路10号323000。截至2025年12月1日，我们有21名在册股东。据我们所知，没有任何股东实益拥有我们5%或更多的已发行普通股。
金额
有益的
百分比
任命的执行官和董事
所有权(1)
所有权(2)
董事和指定执行官：
刘哲元，CEO
-
-
Weilin Zhang，首席财务官兼董事
-
-
Mingqin Dong，首席运营官
-
-
张叶芳(3)，董事兼董事会主席
1,142
*
廖梦琪，独立董事
-
-
王树东，独立董事
-
-
钱弘道，独立董事
-
-
全体董事和执行官为一组（七人）
1,142
*
*不到我们流通股的1%。
(1)
实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对普通股的投票权或投资权。
(2)
在计算每个上市人士的百分比时使用的我们已发行普通股的数量包括该人士持有的普通股基础期权，前提是这些期权可在本协议日期后60天内行使。
(3)
张叶芳是TANBSOK GROUP LTD.的唯一股东，TANBSOK GROUP LTD.直接持有公司1,142股普通股。
17
建议二
批准任命YCM CPA，INC。
（代理卡上的项目2）
我在投什么票？
批准任命YCM CPA，Inc.为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案。董事会审计委员会任命YCM CPA，Inc.为公司2025财年独立注册会计师事务所。
公司最近两个会计年度是否更换了独立注册会计师事务所？
没有。YCM CPA，Inc.担任公司截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的独立注册会计师。
YCM CPA，Inc.提供哪些服务？
YCM CPA，INC.将为2025财年提供的审计服务将包括审查公司的合并财务报表以及与向SEC提交的定期文件相关的服务。
YCM CPA，Inc.的代表会出席吗？
我们预计不会有YCM CPA，INC.的任何代表出席会议。如果代表出席，如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并且可以回答股东的问题。
如果这个建议没有通过怎么办？
若YCM CPA，Inc.的任命未获批准，董事会审计委员会将重新考虑该任命。
董事会一致建议
股东投票支持批准YCM CPA，INC。
作为公司的2025财年独立注册公共会计公司
18
审计委员会报告和支付的费用
独立注册会计师事务所
谁曾在2024财年董事会审计委员会任职？
截至2024年12月31日，审计委员会成员为廖梦琪、钱弘道和王树东。根据SEC和纳斯达克资本市场的规则，审计委员会的每个成员都是独立的。董事会认定，身为独立董事的廖梦琪为“审计委员会财务专家”，该术语在根据《交易法》颁布的S-K条例第407（d）（5）项中定义。
什么文件规范审计委员会的活动？
审计委员会根据书面章程行事，其中规定了其职责和义务，以及对审计委员会的组成和会议的要求。审计委员会章程可在公司网站https://tanhtech.com/index.php/home/index/governance.html上查阅。
审计委员会如何开会？
2024财年期间，审计委员会会见了公司财务管理团队的高级成员和公司的独立注册会计师事务所。审计委员会的议程由主席确定。在每次会议上，审计委员会审查并讨论了各种财务和监管问题。审计委员会还不时与公司独立注册会计师事务所的代表举行非公开的单独会议，会上就财务管理、会计和内部控制问题进行了坦诚的讨论。
审计委员会是否审查公司的定期报告和其他公开财务披露？
审计委员会审查公司的每一份定期报告和年度报告，包括经营和财务审查和前景。作为审查的一部分，审计委员会与公司管理层讨论报告，并考虑独立注册会计师事务所就公司定期报告和年度报告编制的审计和审查报告，以及相关事项，例如公司会计原则的质量（而不仅仅是可接受性）、公认会计原则下的替代会计方法和独立注册会计师事务所在这方面的偏好、公司的关键会计政策以及公司财务和其他披露的明确性和完整性。
审计委员会在公司财务报表和控制方面的作用是什么？
公司管理层对财务报表和财务报告内部控制负有首要责任。独立注册会计师事务所对公司财务报表审计和财务报告内部控制负有责任。审计委员会的职责是监督财务和控制事项，以及委员会根据其章程履行的其他职责。委员会在管理层不在场的情况下定期与独立注册会计师事务所举行会议，以确保在规模和范围与公司相当的上市公司中就公司遵守会计准则和最佳做法进行坦诚和建设性的讨论。审计委员会还定期与外部顾问一起审查可能与公司财务报告实践相关的法律和会计文献方面的重大进展。
19
审计委员会对公司2024财年经审计的财务报表做了什么？
审计委员会已：
·
与公司管理层审查并讨论了经审计的财务报表；和
·
与公司2024财年的独立注册公共会计师事务所YCM CPA，INC.讨论了经修订的审计准则第61号声明《与审计委员会的沟通》要求讨论的事项。
审核委员会是否考虑过公司核数师的独立性？
审计委员会已收到YCM CPA，Inc.的书面披露和独立准则委员会标准第1号要求的信函，与审计委员会进行独立性讨论，审计委员会已与YCM CPA，Inc.就其独立性进行讨论。审计委员会认为，YCM CPA，INC.独立于公司及其管理层。
审计委员会是否就2024财年经审计的财务报表提出了建议？
根据其审查以及与管理层和公司独立注册会计师事务所的讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的综合财务报表纳入公司2024财年20-F表格年度报告。
审计委员会是否审查了2024财年期间支付给独立注册会计师事务所的费用？
审计委员会审查并讨论了支付给YCM CPA，INC.的审计服务费用，这些费用在下文“支付给独立注册公共会计师事务所的费用”中列出。审计委员会认定，除审计服务外，YCM CPA，INC.没有提供其他服务，YCM CPA，INC.独立于公司及其管理层。
公司关于保留公司核数师的政策是什么？
审计委员会通过了一项关于保留独立注册会计师事务所的政策，该政策要求审计委员会预先批准所有服务。
这份报告是谁编写的？
本报告由审计委员会成员提交：
廖梦琪，主席
钱弘道
王树东
20
向独立注册会计师事务所支付的费用
审计费用
在2024财年，YCM CPA对我们财务报表的年度审计和财务报表的定期审查的费用为285,000美元。
在2023财年，YCM CPA对我们的财务报表进行年度审计和定期审查财务报表的费用为280,000美元。
审计相关费用
该公司没有向YCM CPA Inc.支付2024和2023财年审计相关服务的费用。
税费
公司2024和2023财年未支付YCM税务服务注册会计师。
所有其他费用
公司在2024财年和2023财年没有为任何其他服务支付YCM注册会计师费用。
审计委员会事前审批政策
在YCM注册会计师被公司聘用提供审计或非审计服务之前，该聘用已获得公司审计委员会的批准。
小时百分比
首席会计师聘请审计我们2024年合并财务报表所花费的时间，归因于YCM CPA全职长期雇员以外的人所完成的工作的百分比不到50%。
21
建议三
普通股的重新分类及重新指定
（代理卡上的项目3）
于2025年12月11日，公司董事会批准，并指示有提交公司股东批准以下决议（“重新分类及重新指定议案”）：
（a）公司的授权股份由（i）无限数量的每股无面值股份修订为（ii）无限数量的每股无面值A类股份，每股有一票表决权（“A类普通股”），以及无限数量的每股无面值B类股份，每股有五十票表决权（“B类普通股”），通过将无限数量的普通股重新分类为无限数量的每股无面值A类股份，及将无限数量的股份重新分类为无限数量的B类股份，每股无面值（「重新分类」）；
值得注意的是，A类普通股和B类普通股的条款和所附带的权利将与各自无面值的现有股份实质上相同，但B类普通股应：（i）拥有A类普通股每股50倍的投票权；（ii）可根据经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（定义见下文）的规定转换为A类普通股；
（b）与重新分类同时，将公司已发行及流通的股份重新指定如下（“重新指定”）：
（i）将公司所有现有授权及已发行股份重新指定为A类普通股，但已发行及目前登记在TANBSOK GROUP LTD名下的1,142股除外；及
（ii）将TANBSOK GROUP LTD.持有的1,142股股份重新指定为1,142股B类普通股。
经修订的本公司组织章程大纲及章程细则的建议更改文本载于本文件所附的附录A，并以引用方式并入本文。
提案理由
董事会认为，在审慎考虑公司引入双重类别股份的商业利益，包括希望确保领导层的连续性和保护公司长期战略方向后，批准重新分类和重新指定提案符合公司和股东的最佳利益。特别是，拟议的双重类别股份结构以及将普通股重新分类和重新指定为A类普通股和B类普通股的拟议机制将使公司能够向其创始人（“创始人”）兼董事会主席张叶芳女士提供激励和能力，以专注于公司的长期增长战略和价值创造。通过采用这种结构，我们的目标是使我们的创始人对公司的贡献和决策与公司的长期愿景保持一致。
在重新分类和重新指定之后，TANBSOK GROUP LTD.是一家隶属于董事长张叶芳的公司，目前持有1,142股普通股，尽管持有的股份占流通股总数的比例不到0.02%，但仍将持有B类普通股，约占公司总投票权的0.93%。
提案的潜在影响
除公司的授权股份将由普通股更改为A类普通股及B类普通股外，建议的重新分类及重新指定将不会以任何方式影响已发行及流通在外的普通股（可能重新指定为A类普通股）的股份证书的有效性或可转让性，或该等股份在纳斯达克资本市场的交易。
22
A类普通股和B类普通股的持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利。在建议的重新指定生效后，每一A类普通股将有权获得一（1）票，而每一B类普通股将有权就所有须在公司股东大会上投票的事项获得五十（50）票，并享有经修订和重述的备忘录和章程细则中规定的其他权利、优惠和特权。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。每份B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一（1）股A类普通股，并将在创始人或创始人的任何关联公司转让或以其他方式处置该等股份或在经修订和重述的备忘录和章程细则中规定的某些其他情况下自动转换为A类普通股。B类普通股转换为A类普通股将通过回购每一相关B类普通股并发行相应数量的A类普通股实现。这一机制确保投票控制权不能通过出售或代理安排间接转移给非原始持有人关联的第三方。
待经修订及重述的备忘录及章程细则建议获股东批准后，B类普通股的发行可能会对现有股份（作为重新指定的A类普通股）的股东的投票权和利益产生摊薄影响。此外，拟议的双重类别股本结构在某些情况下可能会阻碍或使任何获得公司控制权的努力变得更加困难。此外，双重类别结构可能会限制A类普通股持有人影响公司事务的能力，并可能阻止未来可能对股东具有吸引力的收购要约。
未来发行任何A类或B类普通股，或可转换为任何普通股的证券，可能会对我们的每股收益、每股账面价值以及当前普通股持有人的投票权和利益产生稀释影响。然而，可供发行的A类或B类普通股的额外股份可用于多种用途，其中包括：（i）如果我们有适当机会，通过发行可转换为A类或B类普通股或可转换为A类或B类普通股的证券来筹集资金；（ii）提供股权激励以吸引和留住公司的关键员工。
没有适用于B类普通股的基于时间或事件驱动的日落条款。鉴于公司目前的领导结构和长期治理目标，董事会考虑但未采用日落条款。
紧接本建议获批准之前及之后若干实益拥有人及管理层的证券所有权及投票权（假设于股东周年大会上获得该等批准）
下表列出截至2025年12月1日我们普通股的实益拥有权和相关投票权的信息，由以下人员提供：（a）我们已知的每个人实益拥有我们已发行股份的5%或更多；（b）我们的每个现任董事和指定的执行官，以及所有董事和指定的执行官作为一个整体。
金额
有益的
百分比
任命的执行官和董事
所有权(1)
所有权(2)
董事和指定执行官：
刘哲元，CEO
-
-
Weilin Zhang，首席财务官兼董事
-
-
Mingqin Dong，首席运营官
-
-
张叶芳(3)(4)，董事兼董事会主席
1,142
*
廖梦琪，独立董事
-
-
王树东，独立董事
-
-
钱弘道，独立董事
-
-
全体董事及执行人员为一组（八（7）人）
1,142
*
5%或以上股东：
不适用
23
*不到我们流通股的1%。
(1)
实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对普通股的投票权或投资权。
(2)
在计算每个上市人士的百分比时使用的我们已发行普通股的数量包括该人士持有的普通股基础期权，前提是这些期权可在本协议日期后60天内行使。
(3)
张叶芳女士为公司董事、董事长、公司创始人。
(4)
张叶芳女士是TANBSOK GROUP LTD.的唯一股东，TANBSOK GROUP LTD.是一家开曼群岛豁免公司，该公司直接持有公司1,142股普通股。
下表列出了有关在提案3获得批准后我们普通股的实益所有权和相关投票权的信息（假设该批准是在年度股东大会上获得的）：
实益拥有的普通股
A类
共同
股份
乙类
共同
股份
合计
共同
股票在
转换后
基础
百分比
有益的
所有权(1)
百分比
聚合
投票
动力(2)
数
数
数
%
%
董事和执行官：(3)
刘哲元，CEO
—
—
—
—
—
Weilin Zhang，首席财务官兼董事
—
—
—
—
—
Mingqin Dong，首席运营官
—
—
—
—
—
张叶芳(4)(5)，董事兼董事会主席
—
1,142
1,142
0.02
0.93 %
廖梦琪，独立董事
—
—
—
—
—
王树东，独立董事
—
—
—
—
—
钱弘道，独立董事
-
-
全体董事和执行干事作为一个整体
—
1,142
1,142
0.02 %
0.93 %
5%或以上股东：
不适用
(1)
实益所有权是根据SEC的规则确定的。
(2)
百分比是根据已发行和流通的6,137，413股A类普通股和1,142股B类普通股，按转换后的基准计算的（假设重新分类和重新指定提案在年度股东大会上获得批准）。
(3)
除另有说明外，每位董事或执行人员的地址由本公司保管，地址为中华人民共和国浙江省丽水市水阁工业区岑山路10号323000。
(4)
张叶芳女士为公司董事长，公司创始人。
(5)
由TANBSOK GROUP LTD.直接持有的1,142股B类股组成，其中张叶芳为唯一股东。天丰集团有限公司地址为中国浙江省杭州市滨江区阡陌路459号A栋9f室。
所需投票
第3号提案（重新分类和重新指定）的批准需要有权在年度股东大会上投票的股份持有人所投的多数票的赞成票，作为单一类别投票。由于B类普通股每股拥有50票投票权，它们可能会对未来股东投票的结果产生重大影响。
董事会建议股东投票
为批准普通股的重新分类及重新指定
24
提案四
经修订及重述的章程大纲及章程细则
（代理卡上的项目4）
于2025年12月11日，公司董事会批准，并指示有提交公司股东批准以下决议（“经修订及重述的备忘录及章程细则建议”）：
采纳作为附录A所附格式的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以取代现已生效的经修订的公司组织章程大纲及章程细则，以反映双重类别的股份结构，并载列A类普通股及B类普通股的权利及特权。
值得注意的是，经修订和重述的组织章程大纲和章程细则反映了经修订的第7.14条，该条规定：“如自指定召开会议的时间起两小时内未达到法定人数，则该会议如应股东要求召开，即告解散；在任何其他情况下，该会议须延期至本应在同一时间和地点举行会议的司法管辖区的下一个营业日或延期至董事可能决定的其他时间和地点，而如在续会上自指定开会时间起半小时内未达到法定人数，届时亲自或委托代理人出席的股东即构成法定人数，并可有效办理会议事务。”
经修订的本公司组织章程大纲及章程细则的建议更改文本载于本文件所附的附录A，并以引用方式并入本文。
所需投票
有权在股东周年大会上投票的股份持有人所投的多数票的赞成票，须批准经修订及重述的备忘录及章程细则建议，但我们须具备出席会议的法定人数。
董事会建议股东投票赞成经修订及重述的章程大纲及章程细则
25
将军
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
截至2024年12月31日的财政年度，在薪酬委员会任职的董事会成员均不是公司或其任何子公司的高级职员或雇员，或与根据SEC规定要求披露的公司有任何关系。
向股东提供表格20-F
SEC颁布的规则要求我们向收到这份委托书的股东提供年度报告。我们还将向经纪商、交易商、银行、投票受托人及其被提名人提供年度报告的副本，以使其记录的实益拥有人受益。截至2024年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告（不包括以引用方式并入的展品或文件）的额外副本，可在向中华人民共和国浙江省丽水市水阁工业区岑山路10号碳博士控股有限公司秘书提出书面要求后，通过致电+ 86-578-2262305或通过互联网https://tanhtech.com免费向股东索取。
其他拟议行动
如有任何其他项目或事项适当地提交会议，所收到的代理人将根据代理人的酌情权就该等项目或事项进行表决。
董事会征集；征集费用
我们的董事会已向您发送了这份委托书。我们的董事、高级职员和联系人可以通过电话或亲自征集代理人。我们还将补偿向我们的股东发送代理和代理材料的经纪人、被提名人和受托人的费用。
26
附录A
BVI公司编号：1614027
英属维尔京群岛领土
英属维尔京群岛商业公司法（经修订）
协会的备忘录和条款
天泰控股有限公司
股份有限公司
于2010年11月9日成立为法团
于2021年8月20日修订及重列
于2022年2月25日修订及重列
于2022年11月2日修订及重列
于2023年6月5日修订及重列
于2024年4月24日修订及重列
2025年第[ ]号修订及重列
在英属维尔京群岛注册成立
27
英属维尔京群岛领土英属维尔京群岛业务
公司法（经修订）
经修订及重订的联准会章程大纲
天泰控股有限公司
股份有限公司
1.
定义和解释
1.1.
在本组织章程大纲及本公司章程细则中，如与主题或文意不抵触：
“法案”是指《BVI商业公司法》（经修订），包括根据该法案制定的法规；
“关联关系”就任何人而言是指直接或间接控制的任何其他人；受该人控制或与该人处于共同控制之下。“控制”一词是指直接或间接拥有权力，以指导或导致某个人的管理或政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式。
“章程”指公司章程；“董事长”具有第12条规定的含义；
就公司向股东作出的分派而言，「分派」指直接或间接向股东转让股份以外的资产或为股东的利益转让资产，或就股东所持股份向股东产生债务或为股东的利益而产生债务，以及是否以购买资产、购买、赎回或以其他方式收购股份、转移债务或其他方式转让，并包括股息；
「备忘录」指本公司组织章程大纲；
“人”包括个人、公司、信托、已故个人的遗产、合伙企业和非法人协会；
“注册官”指根据该法第229条任命的公司事务注册官；
“董事决议”是指：
(a)
经公司妥为召开并组成的董事会议以出席会议并参加表决的过半数董事的赞成票通过的决议，但给予董事多于一票的，应按其为确立过半数而投的票数计算；或
(b)
由公司过半数董事以书面或电传、电报、电报或其他书面电子通讯方式同意的决议。以这种方式同意的书面决议可以由包括书面电子通讯在内的若干文件组成，每一份文件的形式相同，均由一名或多名董事签署或同意。
28
“股东决议”是指：
(a)
于公司股东大会上正式召开及组成的股东大会上以超过出席会议并获表决的有权就其投票的股份的百分之五十的多数票赞成而通过的决议；或
(b)
以超过有权投票的股份的百分之五十的多数票书面同意的决议；
「印章」指任何已妥为采纳为公司法团印章的印章；
“证券”是指公司每一种的股份和债务义务，包括但不限于期权、认股权证和收购股份的权利或债务义务；
「股份」指公司已发行或将予发行的股份；
“股东”是指作为一股或多股股份或零碎股份的持有人而在成员名册上登记的人；
「库存股」指先前已发行但由公司购回、赎回或以其他方式取得而未注销的股份；及
“书面”或任何类似进口术语包括通过电子、电气、数字、磁性、光学、电磁、生物识别或光子手段产生、发送、接收或存储的信息，包括电子数据交换、电子邮件、电报、电传或电传，“书面”应作相应解释。
1.2.
在备忘录和条款中，除非文意另有所指：
(a)
a“条例”是指章程的一项规定；
(b)
a“条款”是指备忘录的一项条款；
（c）
股东投票是指股东投票所持股份所附的投票结果；
（d）
该法案、备忘录或条款是对该法案或经修订的那些文件的提及，或者就该法案而言，是对该法案的任何重新颁布以及根据该法案制定的任何附属立法的提及；和
（e）
单数包括复数，反之亦然。
1.3.
除非上下文另有要求，否则法案中定义的任何词语或表达在备忘录和条款中具有相同含义，除非本文另有定义。
1.4.
插入标题只是为了方便，在解释备忘录和条款时应不予考虑。
2.
姓名
公司名称为TANTECH HOLDINGS LTD。
3.
地位
本公司为股份有限公司。
29
4.
注册办事处及注册代理人
4.1.
该公司的第一个注册办事处位于P.O. Box 957，Offshore Incorporations Centre，Road Town，Tortola，British Virgin Islands，the office of the first registered agent。
4.2.
本公司的首个注册代理人为Offshore Incorporations Limited of P.O. Box 957，Offshore Incorporations Centre，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。
4.3.
公司可以股东决议或者董事决议变更注册办事处所在地或者变更注册代理人。
4.4.
注册办事处或注册代理人的任何变更将于注册处处长登记由现有注册代理人或代表公司在英属维尔京群岛的法律从业人员提交的变更通知时生效。
5.
能力和权力
5.1.
根据该法案和任何其他英属维尔京群岛立法，无论公司利益如何，公司均：
(a)
完全有能力开展或开展任何业务或活动、作出任何行为或进行任何交易；和
(b)
就（a）款而言，充分的权利、权力和特权。
5.2.
就该法案第9（4）条而言，对公司可能开展的业务没有任何限制。
6.
股份数目及类别
6.1.
公司的股份应以美利坚合众国的货币发行。
6.2.
本公司获授权发行无限数量股份，由以下两个类别组成：
(a)
每股无面值的A类股份（“A类股份”）；及
(b)
每股无面值的B类股份（“B类股份”）。
6.3.
公司可以发行零碎股份，零碎股份应享有同一类别或系列股份的整股股份相应的零碎权利、义务和负债。
6.4.
股份可按董事不时藉决议厘定的一个或多个系列股份发行。
7.
股份权利
7.1.
每份A类股份授予持有人：
(a)
在股东大会上或对股东的任何决议有一票表决权；
(b)
在公司所支付的任何股息中享有平等份额的权利；和
（c）
公司清算时剩余资产分配的均等分配权。
7.2.
每份B类股份授予持有人：
(a)
在股东大会或股东的任何决议上有权获得五十（50）票；
(b)
持有人可选择在任何时间将每份B类股份转换为一（1）份A类股份的权利；
（c）
在公司所支付的任何股息中享有平等份额的权利；和
（d）
公司清算时剩余资产分配的均等分配权。
除上文第7.2条规定的投票权及转换权外，A类股份及B类股份在所有方面享有同等地位，包括但不限于在宣布时收取股息的权利，以及在公司清算、解散或清盘时参与资产分配的权利。
30
8.
权利变动
如股份在任何时间被划分为不同类别，则任何类别所附带的权利只可经该类别已发行股份不少于50%的持有人的书面同意或在会议上通过的决议而更改，不论该公司是否正在清算中。
9.
不因发行股份而改变的权利PARI PASSU
除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别股份持有人的权利不得被视为因按董事全权酌情决定的条款和方式在任何时间和不时设定或发行更多类别的股份而被更改。
10.
登记股份
10.1.
公司只发行记名股票。
10.2.
本公司无权发行不记名股票、将记名股票转换为不记名股票或将记名股票交换为不记名股票。
11.
股份转让
11.1.
公司在收到符合章程第6.1款的转让文书后，须将股份的受让人的名称记入会员名册，除非董事决议因董事决议中指明的理由而决定拒绝或延迟转让登记。
11.2.
董事不得决议拒绝或延迟股份转让，除非股东未能就该股份支付应付款项。
12.
修订备忘录及章程细则
12.1.
除第8条另有规定外，公司可藉股东决议或董事决议修订备忘录或章程细则，但不得藉董事决议作出修订：
(a)
限制股东修订备忘录或章程细则的权利或权力；
(b)
更改通过股东决议修订备忘录或章程细则所需的股东百分比；
（c）
股东不能修改备忘录或章程的情形；或者
（d）
至第7、8、9条或本第12条。
12.2.
备忘录或章程细则的任何修订将于注册处处长登记由注册代理人提交的修订通知或经重述的备忘录及章程细则时生效。
31
我们Offshore INCORPORATIONS LIMITED of P.O. Box 957，Offshore Incorporations Centre，Tortola，Tortola，British Virgin Islands为根据英属维尔京群岛法律成立BVI业务公司，特此于2010年11月9日签署本组织备忘录。
入主者
（SD.）Rexella D. Hodge
………………………………………………..
Rexella D. Hodge
获授权签署人
Offshore INCORPORATIONS Limited
32
英属维尔京群岛领土英属维尔京群岛业务
公司法（经修订）
经修订及重列的《公司章程》第
天泰控股有限公司
股份有限公司
1.
登记股份
1.1.
每名股东均有权应要求获得由公司董事或高级人员或任何其他获董事决议授权的人签署的证书，或在印章下指明其所持有的股份数量以及董事、高级人员或获授权人的签名，而该印章可能是传真。
1.2.
任何收到证书的股东应赔偿并使公司及其董事和高级管理人员免受其或他们因任何人因管有证书而作出的任何不正当或欺诈性使用或陈述而可能招致的任何损失或责任。股份证明书如出现磨损或遗失，可在出示该磨损证明书或就其损失提供令人满意的证明连同董事决议所要求的弥偿后续期。
1.3.
如若干人登记为任何股份的共同持有人，该等人中的任何一人可就任何分派提供有效收据。
2.
股份
2.1.
股份及其他证券可于有关时间、向该等人士发行，以供考虑及按董事藉董事决议厘定的条款发行。
2.2.
该法案第46条（优先购买权）不适用于公司。
2.3.
A股可以任何形式发行作代价，包括金钱、本票或其他书面出资义务或财产、不动产、个人财产（包括商誉和专有技术）、所提供的服务或未来服务的合同。
2.4.
面值股份的对价不低于该股份的面值。如发行面值股份的代价低于面值，则该股份的发行人有责任向公司支付相等于发行价格与面值之间的差额的款项。
2.5.
不得以金钱以外的代价发行股份，除非已通过董事决议，述明：
(a)
发行股份的贷记金额；
(b)
董事就发行的非金钱代价的合理现值现金的厘定；及
（c）
董事认为，有关发行的非金钱代价的现值现金价值不少于有关发行股份的贷记金额。
33
2.6.
就任何股份（不论为面值股份或无面值股份）所支付的代价，不得视为公司的负债或债务，以用于：
(a)
第3条和第18条中的偿付能力测试；以及
(b)
该法第197和209节。
2.7.
公司须备存一份登记册（「会员名册」），内载：
(a)
持股人员的姓名、地址；
(b)
各股东持有的各类别、系列股份数量；
（c）
每名股东的姓名被记入会员名册的日期；及
（d）
任何人不再为股东的日期。
2.8.
会员名册可能采用董事批准的任何形式，但如果采用磁性、电子或其他数据存储形式，公司必须能够出示其内容的清晰证据。在董事另有决定前，磁力、电子或其他资料储存表为会员名册原件。
2.9.
股份于股东名册登记时视为已发行。
3.
股份及库房股份的赎回及转换
3.1.
公司可按董事与相关股东议定的方式及其他条款购买、赎回或以其他方式收购及持有其本身的股份，但公司不得在未经其股份将被购买、赎回或以其他方式收购的股东同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购其本身的股份，除非该法案或备忘录或章程细则中的任何其他条款允许公司在未经其同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购股份。
3.2.
公司只有在授权购买、赎回或其他收购的董事决议载有声明，即董事基于合理理由信纳紧随收购后公司资产的价值将超过其负债，且公司将能够在债务到期时支付其债务时，方可提出购买、赎回或以其他方式收购股份。
3.3.
每股B类股份可由其持有人随时转换为一（1）股A类股份；但前提是不得发行零碎A类股份。B类股份持有人向公司递交书面通知，表明该持有人选择将特定数量的B类股份转换为A类股份，可行使转换的权利。
3.4.
其持有人持有的B类股份数量，在其持有人或该持有人的关联人直接或间接出售、转让、转让或处分该数量的B类股份或通过投票代理、授权委托书直接或间接转让、转让或处分该数量的B类股份所附表决权时，将自动立即按本协议第3.3条规定的比例转换为相应数量的A类股份，或以其他方式授予或分享投票权的任何个人或实体，而该个人或实体并非该持有人的附属公司。为免生疑问，在任何B类股份上设定任何质押、押记、设押或其他任何类型的第三方权利以担保合同或法律义务，不应被视为出售、转让、转让或处分，除非且直至任何此类质押、押记、设押或其他第三方权利被强制执行并导致第三方通过投票代理或其他方式直接或间接持有相关B类股份的实益所有权或投票权，在这种情况下，所有相关的B类股份应自动转换为相同数量的A类股份。一旦根据本条第7.4款将B类股份转换为A类股份，公司应更新其成员名册，以证明这种转换。
34
3.5.
A类股份在任何情况下均不得转换为B类股份。
凡董事认为为遵守股份上市的任何证券交易所的适用规则而有必要或可取，公司可在未经相关股东同意的情况下以市值购买、赎回或以其他方式收购任何零碎股份，并须不迟于购回生效日期后30天内支付购回价款。
3.6.
该法第60条（收购自有股份的程序）、第61条（向一名或多名股东要约）和第62条（非由公司选择赎回的股份）不适用于公司。
3.7.
公司依据本条例购买、赎回或以其他方式取得的股份，可以注销或作为库存股持有，但该等股份超过已发行股份的百分之五十的，在这种情况下应予以注销但可供重新发行。
3.8.
库存股所附带的所有权利和义务暂停，且不得由公司在其作为库存股持有该股份时行使。
3.9.
库藏股可由公司根据董事决议确定的条款及条件（不会与备忘录及章程细则不一致）转让。
3.10.
股份被公司直接或间接持有的另一法人团体持有的，在该另一法人团体的董事选举中获得50%以上选票的股份的，该另一法人团体所持有的股份所附带的一切权利和义务中止，不得由该另一法人团体行使。
4.
抵押贷款和股份收费
4.1.
股东可以抵押或抵押其股份。
4.2.
应股东的书面要求，应在会员名册中记入：
(a)
其所持股份被抵押或抵押的声明；
(b)
承押人或押记人的名称；及
（c）
（a）及（b）项所指明的详情记入会员名册的日期。
4.3.
凡抵押或押记的详情记入会员名册，该等详情可予注销：
(a)
经指名承押人或押记人或获授权代其行事的任何人的书面同意；或
(b)
根据董事信纳的证据，证明已解除由抵押或押记担保的法律责任，以及发出董事认为必要或可取的弥偿。
35
4.4.
根据本规例将有关股份的抵押或押记的详情记入会员名册时：
(a)
不得转让该等详情标的的任何股份；
(b)
公司不得购买、赎回或以其他方式收购任何该等股份；及
（c）
不得就该等股份发出替代证书，
未经指定承押人或押记的书面同意。
5.
没收
5.1.
未就发行缴足股款的股份须遵守本条例所载的没收条文
监管。
5.2.
须向拖欠股份付款的股东送达指明付款日期的书面催缴通知。
5.3.
第5.2款所提述的书面催缴通知，须指明不早于通知送达日期起计14日届满之日的另一日期，该日期或之前须作出通知所规定的付款，并须载有一项声明，即如在通知所指明的时间或之前发生未付款的情况，则未就该等股份或其中任何股份作出付款将会被没收。
5.4.
凡已根据第5.3款发出书面催缴通知，而该通知的规定并未获遵从，董事可在缴款投标前的任何时间，没收及注销该通知所关乎的股份。
5.5.
公司没有义务向股份已根据第5.4款被注销的股东退还任何款项，该股东应解除对公司的任何进一步义务。
6.
股份转让
6.1.
在不违反备忘录的情况下，股份可以通过转让人签署并载有受让方名称和地址的书面转让文书进行转让，该文书应送交公司登记。
6.2.
股份转让自受让方名称记入会员名册之日起生效。
6.3.
如公司董事信纳有关股份的转让文书已签署，但该文书已遗失或销毁，他们可藉董事决议解决：
(a)
接纳其认为适当的股份转让证据；及
(b)
即使没有转让文书，受让人的姓名仍应记入会员名册。
6.4.
根据备忘录的规定，已故股东的遗产代表可以转让股份，即使该遗产代表在转让时不是股东。
36
7.
股东的会议及同意
7.1.
本公司任何董事可于董事认为有需要或可取的时间、方式及地点于英属维尔京群岛内外召开股东大会。
7.2
股东可以通过会议电话或其他电子方式参加股东大会，包括但不限于提出特别决议的股东大会，所有参加会议的人可以通过这种方式相互听取意见，根据本条参加会议应构成亲自出席该会议。
7.3
有权就要求召开会议的事项行使百分之三十以上表决权的股东书面请求，董事应当召开股东大会。
7.4
召开会议的董事应当在召开股东大会前至少7天通知以下人员：
(a)
于发出通知日期名列股东名册并有权在会议上投票的股东；及
(b)
其他董事。
7.5.
召开股东大会的董事可将发出会议通知的日期，或通知中可能指明的其他日期，定为不早于该通知日期的日期，作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期。
7.6.
违反发出通知的要求而召开的股东大会，如就会议将审议的所有事项持有至少90%的总表决权的股东已放弃会议通知，则该股东大会有效，为此目的，一名股东出席会议应构成对该股东所持有的全部股份的放弃。
7.7.
召开会议的董事无意中未向某一股东或另一名董事发出会议通知，或某一股东或另一名董事未收到通知，并不使会议无效。
7.8.
股东可以由代理人代表出席股东大会，代理人可以代表股东发言和投票。
7.9.
委任代理人的文书应在该文书中指名的人提议投票的会议召开时间之前在为该会议指定的地点出示。会议通知可指明代表出席会议的替代或额外地点或时间。
7.10.
委任代理人的文书应大致采用以下形式或会议主席应接受的其他形式，以适当证明委任代理人的股东的意愿。
37
碳博士控股有限公司（“公司”）
本人/我们，身为公司股东特此委任或未能委任他为本人/我们的代理人，在将于20日及其后任何续会举行的股东大会上投票支持本人/我们。
（此处插入对投票的任何限制。）今天签署的，20
股东
7.11.
以下适用于共同拥有股份的情况：
(a)
二人以上共同持股的，各自可以亲自出席或者委托代理人出席股东大会，并可以股东身份发言；
(b)
如果只有一名共同所有人亲自或委托代理人出席，他可以代表所有共同所有人投票；和
（c）
如果两个或两个以上的共同所有人亲自或通过代理人出席，他们必须作为一个人投票。
7.12.
股东以电话或其他电子方式参加且全体与会股东能够相互听取意见的，视为出席股东大会。
7.13.
股东大会如在会议开始时亲自出席或委托代理人出席，有权就将在会议上审议的股东的决议投票的股份的票数不少于三分之一（1/3），则正式组成股东大会。法定人数可由单一股东或代理人组成，然后该人可通过股东决议案，而由该人签署的证明书如该人是代理人，则附有代理文书的副本，即构成有效的股东决议案。
7.14.
如自获委任为会议的时间起计两小时内未有法定人数出席，则该会议如应股东要求召开，即告解散；如有任何其他情况，则须延期至本应在同一时间及地点举行会议的司法管辖区的下一个营业日或延期至董事决定的其他时间及地点，而如在续会上自获委任为会议的时间起计半小时内未有法定人数出席，届时亲自出席或委托代理人出席的股东应构成法定人数，并可有效办理会议事务。
7.15.
每次股东大会，由董事长担任会议主席。无董事长或者董事长不出席会议的，由出席股东从人数中选择一人担任董事长。股东因任何原因不能选择董事长的，由亲自出席或者委托代理人出席会议的代表有表决权股份最多的人担任董事长。
7.16.
董事长经会议同意，可以不定期、不定期、不定期、不定期、不定期地休会，但除休会开始时的会议上未完成的事务外，不得在任何续会上办理任何事务。
38
7.17.
在任何股东大会上，董事长负责以其认为适当的方式决定提出的任何决议是否获得通过，其决定的结果应向会议宣布并记录在会议记录中。主席如对某项建议的决议的表决结果有任何疑问，应安排对就该决议所投的所有选票进行投票表决。如主席未进行投票表决，则任何亲自或委托代理人出席的股东如对主席就任何投票结果所作的公布提出异议，可在该公布后立即要求进行投票表决，并由主席安排进行投票表决。在任何一次会议上进行投票表决的，应当向会议宣布结果，并记录在会议记录中。
7.18.
在不违反本条例所载关于委任个人以外的人的代表的具体规定的情况下，任何个人代表股东发言或代表股东的权利，应由该人组成或产生其存在的司法管辖区的法律以及所依据的文件确定。如有疑问，董事可真诚地向任何合资格人士寻求法律意见，除非及直至有管辖权的法院另有裁定，否则董事可依赖该等意见并根据该等意见行事，而不会对任何股东或公司招致任何法律责任。
7.19.
作为股东的个人以外的任何人，可藉其董事或其他理事机构的决议授权其认为合适的个人在任何股东大会或任何类别的股东中担任其代表，而如此授权的个人有权代表股东行使其所代表的与该股东在其为个人时可行使的相同权利。
7.20.
任何由代理人或代表任何个人以外的人投票的会议的主席，可要求提供该代理人或授权的经公证核证的副本，该副本或授权须在提出要求后7天内出示，或该代理人或代表该人所投的票不予理会。
7.21.
公司董事可出席任何股东大会及任何类别或系列股份持有人的任何单独会议并发言。
7.22.
股东在会议上可能采取的行动，也可以通过书面同意的决议采取，无需发出任何通知，但如股东的任何决议非经全体股东一致书面同意而通过，则应立即将该决议的副本发送给不同意该决议的全体股东。同意书可采用对应方形式，每一对应方由一名或多名股东签署。如果同意在一个或多个对应方，且对应方承担不同的日期，则该决议应在持有足够股份票数构成股东决议的股东经签署的对应方同意该决议的最早日期生效。
8.
董事
8.1.
公司的第一届董事应在公司成立之日起6个月内由第一位注册代理人委任；其后，董事应通过股东决议或董事决议选举产生。
8.2.
任何人除非已书面同意出任董事、候补董事或分别获提名为后备董事，否则不得获委任为公司董事、候补董事或获提名为后备董事。
8.3.
在符合第8.1款的规定下，董事的最低人数应为1人，不得设置最高人数。
39
8.4
董事会应分为三类董事，人数与当时的董事总数允许的人数几乎相等，任期每年一类届满。
8.5
在2015年年度股东大会上：
(a)
第一类董事应在下一届年度股东大会上选举产生，任期至届满；
(b)
第二类董事应在下届第二次年度股东大会上选举产生，任期届满；及
（c）
第三等董事应在下届第三次年度股东大会上选举产生，任期届满。
8.6
在以后的每一次年度股东大会上，应选举任期届满的该类别董事的继任者任职，任期至下届第三次年度股东大会届满。
8.7
在股东周年大会上退任的董事，可连选连任。未连选连任的，应留任至会议选举产生替代其职务的人员为止，如不这样做，则留任至会议结束为止。
8.8.
每名董事的任期（如有）由股东决议或委任他的董事决议确定，或直至其较早去世、辞职或被免职。对董事的任命未确定任期的，该董事无限期任职，直至其较早去世、辞职或被免职。
8.9.
董事可被免职，
(a)
无论有无因由，藉由在为罢免董事或包括罢免董事在内的目的而召开的股东大会上通过的股东决议或藉经公司有权投票的股东至少75%的投票通过的书面决议通过；或
(b)
因故，由董事会议上以罢免董事为目的或包括罢免董事在内的目的通过的董事决议。
40
8.10.
董事可向公司发出书面辞职通知而辞去其职务，而该辞职自公司收到该通知之日起或自该通知指明的较后日期起生效。如果董事根据该法案被取消担任董事的资格，则应立即辞去董事职务。
8.11.
董事可随时委任任何人为董事，以填补空缺或作为现有董事的补充。董事委任一人为董事填补空缺的，任期不超过该不再担任董事的人不再担任董事时的剩余任期。
8.12.
董事在任期届满前去世或以其他方式不再任职，则出现与董事有关的空缺。
8.13.
凡公司只有一名股东为个人，而该股东亦为公司唯一董事，则该唯一股东/董事可藉书面文书，提名一名不被取消公司董事资格的人士为公司后备董事，在其去世时代行其唯一董事的职责。
8.14.
在以下情况下，提名一人为公司后备董事不再有效：
(a)
在提名他的唯一股东/董事去世前，
（一）
他辞去后备董事职务，或
（二）
唯一股东/董事以书面撤销提名；或
(b)
提名他的唯一股东/董事因其死亡以外的任何原因不再能够成为公司的唯一股东/董事。
8.15.
公司须备存一份董事名册，内载：
(a)
担任公司董事或获提名为公司后备董事的人士的姓名及地址；
(b)
名列名册的每名人士获委任为公司董事或获提名为后备董事的日期；
（c）
各获委任为董事的人士不再担任公司董事的日期；
（d）
任何获提名为后备董事的人士的提名终止生效的日期；及
（e）
法案可能规定的其他信息。
8.16.
董事名册可按董事批准的任何形式备存，但如采用磁力、电子或其他数据储存形式，公司必须能够出示有关其内容的清晰证据。在另有决定的董事决议获得通过之前，磁力、电子或其他数据存储应为董事名册原件。
41
8.17.
董事可藉董事决议厘定董事就将以任何身分向公司提供的服务的薪酬。
8.18.
董事不需要持有股份作为任职资格。
8.19.
董事可藉存放于公司注册办事处的书面文书，不时委任另一名董事或另一名根据该法第111条未被取消获委任为董事资格的人为其候补人，以代替：
(a)
行使委任董事的权力；及
(b)
履行委派董事职责，
有关董事在委任董事缺席的情况下作出决定。
8.20.
任何人除非已书面同意担任候补董事，否则不得获委任为候补董事。候补董事的委任须待委任的书面通知已存放于公司的注册办事处后方可生效。
8.21.
委任董事可随时终止或更改候补人的委任。候补董事的委任终止或更改，直至有关终止或更改的书面通知已存放于公司的注册办事处后，方告生效，但如董事去世或不再担任董事职务，则其候补董事的委任随即终止并即时终止，无须发出通知。
8.22.
候补董事无权委任候补人，不论是委任董事或候补董事。
8.23.
候补董事与委任董事就任何董事会议及任何为取得书面同意而传阅的书面董事决议享有同等权利。除非在委任候补人的通知或更改委任的通知中另有说明，否则如向董事发出根据本条款寻求其批准的决议的通知会引起不适当的延误或困难，则其候补人（如有的话）有权代表该董事表示批准该决议。候补董事就董事作出决定而行使委任董事的权力，其效力犹如该等权力由委任董事行使一样。候补董事不是委任董事的代理人，也不是委任董事的代理人，对自己作为候补董事的作为和不作为承担责任。
8.24.
候补董事（如有的话）的薪酬，须在该候补董事与委任他的董事之间议定的应付予委任他的董事（如有的话）的薪酬中支付。
9.
董事的权力
9.1.
公司的业务和事务由公司董事管理，或在其指导或监督下进行。本公司董事拥有管理、指导和监督本公司业务和事务所需的一切权力。董事可支付与公司成立为法团有关的所有初步开支，并可行使公司的所有权力，而该等权力并非由法案或备忘录或章程细则规定须由股东行使。
42
9.2.
每名董事应为适当目的行使其权力，不得以违反备忘录、章程细则或法案的方式行事或同意公司行事。每名董事在行使其权力或履行其职责时，均应本着董事认为符合公司最佳利益的诚实和诚信行事。
9.3.
倘公司为控股公司的全资附属公司，公司董事在行使权力或履行董事职责时，可按其认为符合控股公司最佳利益的方式行事，即使可能不符合公司的最佳利益。
9.4.
任何属法人团体的董事，可委任任何个人为其正式授权代表，以代表其出席董事会议，涉及签署同意书或其他事宜。
9.5.
持续董事可在其机构出现任何空缺的情况下行事。
9.6.
董事可藉董事决议行使公司的所有权力，以产生公司或任何第三方的债务、负债或义务，并为债务、负债或义务提供担保。
9.7.
所有支票、本票、汇票、汇票及其他流通票据，以及所有已付公司款项的收据，均须按董事决议不时厘定的方式（视属何情况而定）签署、提取、承兑、背书或以其他方式签立。
9.8.
就该法案第175条（资产处置）而言，董事可以通过董事决议确定任何出售、转让、租赁、交换或其他处置是在公司开展的业务的通常或正常过程中进行的，并且在没有欺诈的情况下，这种确定是决定性的。
10.
董事的诉讼程序
10.1.
公司任何一名董事可以互发书面通知的方式召集董事会议。
10.2.
公司董事或其任何委员会可在董事认为必要或可取的时间、方式和地点在英属维尔京群岛内外举行会议。
10.3.
董事以电话或其他电子方式参加，且参加会议的全体董事能够相互听取意见的，视为出席董事会议。
10.4.
董事应获得不少于3日的董事会议通知，但未向全体董事发出3日通知而召开的董事会议，如所有有权在会上投票但未出席的董事均放弃会议通知，即为有效，为此目的，一名董事出席会议即构成该董事的放弃。不慎未向董事发出会议通知，或董事未收到通知，并不使会议无效。
10.5.
董事会议如在会议开始时有不少于董事总数的二分之一亲自出席或由候补出席，则为所有目的而妥为组成，除非只有2名董事，在此情况下法定人数为2人。
10.6.
如果公司只有一名董事，则此处所载的关于董事会议的规定不适用，并且该唯一董事有全权代表公司并代表公司处理法案、备忘录或章程规定由股东行使的所有事项。唯一董事应以书面记录并签署所有需要董事决议的事项的说明或备忘录，以代替会议记录。此类说明或备忘录构成此类决议的充分证据，适用于所有目的。
43
10.7.
董事长出席的董事会议，由董事长主持。无董事长或者董事长不出席的，由出席董事从人数中选择一人担任会议主席。
10.8.
董事或董事委员会在某次会议上可采取的行动，亦可由董事的过半数或委员会的过半数成员（视属何情况而定）以书面同意的董事决议或董事委员会的决议或电传、电报、电报或其他书面电子通讯方式采取，而无须发出任何通知。以这种方式同意的书面决议可能包括若干文件，包括书面电子通讯，其形式相同，每一份均由一名或多名董事签署或同意。如果同意在一个或多个对应方，且对应方承担不同的日期，则该决议应在最后一位董事通过签字对应方同意该决议之日起生效。
11.
委员会
11.1.
董事可藉董事决议指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，并将其一项或多项权力，包括加盖印章的权力，转授予该委员会。
11.2.
董事无权向董事委员会转授下列任何权力：
(a)
修订备忘录或章程细则；
(b)
指定董事委员会；
（c）
向董事委员会转授权力；
（d）
委任或罢免董事；
（e）
委任或罢免代理人；
（f）
批准合并、合并或安排的计划；
（g）
申报清偿能力或者批准清算方案；或者
（h）
确定在建议分配后，公司资产的价值将立即超过其负债，公司将能够在债务到期时支付其债务。
11.3.
第11.2（b）及（c）款并不阻止董事委员会（如获委任该委员会的董事决议或其后的董事决议授权）委任小组委员会及将该委员会可行使的权力转授该小组委员会。
11.4.
由2名或2名以上董事组成的每个董事委员会的会议和议事程序，在不被设立该委员会的董事决议中的任何规定所取代的情况下，应比照适用规范董事议事程序的条款。
11.5.
凡董事将其权力转授予董事委员会，则他们仍须对该委员会行使该权力负责，除非他们在行使该权力前的任何时候都基于合理理由相信该委员会将按照该法案对公司董事规定的职责行使该权力。
44
12.
官员和代理人
12.1.
公司可在认为有需要或合宜的时间藉董事决议委任公司高级人员。该等高级人员可由一名董事会主席、一名总裁及一名或多于一名副总裁、秘书及司库及不时认为有需要或合宜的其他高级人员组成。同一人可以担任任何数量的职务。
12.2.
高级人员须履行其委任时订明的职责，但须在其后经董事决议订明的职责作出任何修改。在没有任何具体职责规定的情况下，由董事长负责主持董事和股东会议，由总裁管理公司日常事务，副总裁在总裁不在时按资历顺序行事但以其他方式履行总裁可能转授给他们的职责，由秘书保管成员名册，本公司的会议记录及纪录（财务纪录除外）及确保遵守适用法律对本公司施加的所有程序规定，并由司库负责本公司的财务事务。
12.3.
所有高级职员的薪酬由董事决议厘定。
12.4.
公司的高级人员须任职至其继任者获正式委任为止，但任何由董事选出或委任的高级人员可随时藉董事决议（不论是否有因由）罢免。本公司任何职位出现任何空缺，均可藉董事决议予以填补。
12.5.
董事可藉董事决议委任任何人，包括身为董事的人为公司的代理人。
12.6.
公司的代理人应享有本章程或委任该代理人的董事决议所规定的董事的权力和权限，包括加盖印章的权力和权限，但任何代理人对以下事项均无任何权力或权限：
(a)
修订备忘录或章程细则；
(b)
变更注册办事处或代理人；
（c）
指定董事委员会；
（d）
向董事委员会转授权力；
（e）
委任或罢免董事；
（f）
委任或罢免代理人；
（g）
厘定董事薪酬；
（h）
批准合并、合并或安排的计划；
（一）
作出偿付能力申报或者批准清算方案的；
（j）
作出决定，在建议分配后，公司资产的价值将立即超过其负债，公司将有能力支付到期债务；或
(k)
授权公司继续作为一家根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司。
45
12.7.
董事委任代理人的决议，可授权该代理人委任一名或多名替代人或委任人行使公司授予该代理人的部分或全部权力。
12.8.
董事可罢免公司委任的代理人，并可撤销或更改授予其的权力。
13.
利益冲突
13.1.
公司董事在知悉其于公司订立或将订立的交易中拥有权益的事实后，须立即向公司所有其他董事披露该权益。
13.2.
就第13.1款而言，向所有其他董事披露，大意是董事是另一指定实体的成员、董事或高级人员，或与该实体或指定个人有受托关系，并应被视为在任何交易中拥有权益，而该交易可能在进入交易或权益披露之日后与该实体或个人达成，即为与该交易有关的权益的充分披露。
13.3.
公司董事如对公司订立或将订立的交易拥有权益，可：
(a)
就与交易有关的事项进行表决；
(b)
出席与交易有关的事项产生的董事会议，并为达到法定人数的目的列入出席会议的董事之列；和
（c）
代表公司签署文件，或以董事身份做任何其他与交易有关的事情，
并且，在遵守该法案的情况下，不得因其职务原因就其从此类交易中获得的任何利益向公司负责，并且任何此类交易均不得因任何此类利益或利益而承担责任予以避免。
14.
赔偿
14.1.
在以下规定的限制下，公司应赔偿所有费用，包括律师费，以及在和解中支付并在法律、行政或调查程序方面合理招致的所有判决、罚款和金额，任何人如：
(a)
由于该人是或曾经是公司董事，现在或曾经是任何受威胁、待决或已完成的程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）的一方，或被威胁成为该程序的一方；或
(b)
是或曾经应公司要求担任另一法人团体或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事，或以任何其他身份是或曾经是或曾经是另一法人团体或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的代理人。
46
14.2.
第14.1款的弥偿只适用于该人为公司的最佳利益而诚实和诚实行事的情况，而在刑事诉讼的情况下，该人没有合理的理由相信他们的行为是非法的。
14.3.
就第14.2条分则而言，如董事的行为符合公司的最佳利益，则
(a)
公司的控股公司；或
(b)
a股东或股东；
在任何一种情况下，在第9.3分条例或该法案规定的情况下，视情况而定。
14.4.
董事就该人是否诚实和诚实行事并以公司最佳利益为目的作出的决定，以及该人是否没有合理理由相信其行为是非法的，在没有欺诈的情况下，就本章程的目的而言已足够，除非涉及法律问题。
14.5.
以任何判决、命令、和解、定罪或进入nolle prosequi来终止任何程序，其本身并不会造成一种推定，即该人没有诚实和善意地行事，并为了公司的最佳利益，或该人有合理理由相信他的行为是非法的。
14.6.
董事为任何法律、行政或调查程序辩护而招致的开支，包括律师费，可由公司在收到该董事或其代表作出的偿还款项的承诺后，于该等程序的最终处置前支付，但最终须确定该董事无权根据第14.1款获得公司的赔偿。
14.7.
前任董事为任何法律、行政或调查程序辩护而招致的开支，包括律师费，可由公司在收到前任董事或其代表作出的偿还该款项的承诺后，在该等程序的最终处置之前支付，前提是最终确定该前任董事无权根据第14.1款和公司认为适当的任何条款和条件（如有）获得公司赔偿。
14.8.
由本条提供或根据本条授予的补偿及垫付开支并不排除寻求补偿或垫付开支的人根据任何协议、股东决议、无私董事决议或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以该人的官方身份行事以及在担任公司董事期间以其他身份行事。
14.9.
倘第14.1款所提述的人已成功就第14.1款所提述的任何法律程序进行辩护，则该人有权就所有开支（包括律师费）、所有判决、罚款及在和解中支付并由该人就该法律程序合理招致的款项获得弥偿。
14.10.
公司可就任何现为或曾为公司董事、高级人员或清盘人的人，或应公司要求现为或曾经担任另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员或清盘人，或以任何其他身份为或曾经为另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的代理人的人，购买和维持保险，以对抗对该人主张并由该人以该身份招致的任何法律责任，公司是否有或将有权就章程所规定的责任向该人作出赔偿。
14.11
就根据1933年《美国证券法》（“证券法”）产生的责任的赔偿而言，我们的董事、高级职员或根据上述规定控制我们的人可能被允许，我们已被告知，根据美国证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
47
15.
记录
15.1.
公司应在其注册代理人的办公室保存以下文件：
(a)
备忘录及章程细则；
(b)
会员名册，或会员名册副本；
（c）
董事名册，或董事名册副本；及
（d）
公司在过去10年向公司事务注册处处长提交的所有通知及其他文件的副本。
15.2.
在董事以董事决议另有决定前，公司须将会员名册原件及董事名册原件备存于其注册代理人的办事处。
15.3.
公司如仅在其注册代理人的办公室备存一份会员名册副本或一份董事名册副本，则应：
(a)
任一登记册发生变更后15天内，将变更情况书面通知注册代理人；及
(b)
向注册代理人提供会员名册原件或董事名册原件存放地点的实际地址的书面记录。
15.4.
本公司须在其注册代理人的办事处或在董事可能决定的英属维尔京群岛境内或境外的其他地点备存以下记录：
(a)
股东大会会议记录及决议、股东类别；
(b)
会议记录及董事及董事委员会的决议；及
（c）
对印章的印象。
15.5.
凡本规例所提述的任何原始纪录是在公司注册代理人的办事处以外的地方保存的，以及原始纪录发生变更的地点，公司须在变更地点后14天内，向注册代理人提供公司纪录新地点的实际地址。
15.6.
本公司根据本条例备存的记录应以书面形式或全部或部分作为符合不时修订或重新颁布的2001年《电子交易法》（2001年第5号）要求的电子记录。
16.
收费登记册
公司应在其注册代理人的办公室保存一份押记登记册，其中应记录有关公司设定的每项抵押、押记和其他产权负担的以下详情：
48
(a)
电荷的产生日期；
(b)
押记担保的负债的简短说明；
（c）
对被控财产的简短描述；
（d）
证券受托人的名称及地址，如无该受托人，则为押记人的名称及地址；
（e）
除非押记是不记名证券，否则押记持有人的姓名及地址；及
（f）
创建电荷的工具中包含的任何禁止或限制的详细信息，以公司的权力创建任何未来优先于电荷或与电荷同等的电荷排名。
17.
海豹
公司须有一个印章，并可有多于一个印章，而本文对该印章的提述，即是对每一个经董事决议妥为采纳的印章的提述。董事须就印章的安全保管及将印章的印迹存放于注册办事处订定条文。除本文另有明文规定外，加盖于任何书面文书上的印章须由任何一名董事或不时经董事决议授权的其他人签署见证及证明。此类授权可能在加盖印章之前或之后，可能是一般的或具体的，并且可能指任意数量的印章。董事可订定可在任何文书上以印刷或其他方式复制的印章及任何董事或获授权人的签名的传真，其效力及有效性须犹如该印章已加贴于该文书上，且已证明如前所述。
18.
分布
18.1.
公司董事如基于合理理由信纳在紧接分配后，公司资产的价值将超过其负债，且公司将有能力支付到期债务，则可藉董事决议授权按其认为合适的时间及金额进行分配。
18.2.
分配可能以金钱、股份或其他财产支付。
18.3.
有关可能已宣布的任何分派的通知，须按第20.1款的规定发给每名股东，而所有在已宣布后3年内无人认领的分派，可藉董事决议为公司的利益而没收。
18.4.
任何分派均不得对公司计息，且不得就库存股支付任何分派。
19.
会计和审计
19.1.
公司应保存足以显示和解释公司交易的记录，并在任何时候使公司的财务状况能够合理准确地确定。
19.2.
公司可以股东决议要求董事定期编制并提供损益表和资产负债表。编制损益表和资产负债表，应分别真实、公允地反映公司一个财政期间的损益情况和真实、公允地反映公司在一个财政期间终了时的资产负债情况。
49
19.3.
公司可藉股东决议要求核数师审查有关帐目。
19.4.
首任核数师应以董事决议委任；其后的核数师应以股东决议或董事决议委任。
19.5.
核数师可为股东，但任何董事或其他高级人员在其继续任职期间均无资格担任公司核数师。
19.6.
本公司核数师的薪酬可通过董事决议厘定。
19.7.
审计人员应当审查要求在股东大会召开前或以其他方式给予股东的每份损益表和资产负债表，并在书面报告中说明是否：
(a)
他们认为，损益表和资产负债表分别真实、公允地反映了账目所涵盖期间的损益，以及该期末公司的资产和负债；和
(b)
已取得核数师要求的所有资料及解释。
19.8.
核数师的报告应附于帐目后，并应在公司收到帐目的股东大会上宣读或以其他方式发给股东。
19.9.
公司的每名核数师在任何时候均有权查阅公司的帐簿及凭单，并有权要求公司的董事及高级人员提供其认为为履行核数师职责所需的资料及解释。
19.10.
本公司的核数师有权接获有关公司损益表及资产负债表的通知，并有权出席任何股东大会。
20.
通知
20.1.
本公司拟向股东发出的任何通知、资料或书面声明，可按会员名册所示的地址，以专人送达或邮寄方式向每名股东发出。
20.2.
任何须送达本公司的传票、通知、命令、文件、程序、资料或书面陈述，均可藉留下方式送达，或藉寄往本公司、在其注册办事处的挂号邮件方式送达，或藉将其留给或以挂号邮件方式寄往本公司的注册代理人。
20.3.
将送达公司的任何传票、通知、命令、文件、程序、资料或书面陈述的送达，可证明该传票、通知、命令、文件、程序、资料或书面陈述已送达注册办事处或公司的注册代理人，或其邮寄的时间已承认其已在规定的送达期限内在正常交付过程中送达注册办事处或公司的注册代理人，且地址正确，邮资已预付。
50
21.
自愿清算
公司可以通过股东决议或在不违反该法案第199（2）条的情况下，通过董事决议任命一名自愿清算人。
22.
继续
公司可藉股东决议或董事决议，以该等法律规定的方式继续作为根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司。
我们OFFSHORE INCORPORATIONS LIMITED of P.O. Box 957，Offshore Incorporations Centre，Tortola，British Virgin Islands为根据英属维尔京群岛法律成立BVI业务公司，特此于2010年11月9日签署本公司章程。
入主者
（SD.）Rexella D. Hodge
……………………………………………….
Rexella D. Hodge
获授权签署人
Offshore INCORPORATIONS Limited
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