展览（4.29）
ECOLAB INC.描述普通股
以下对根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册的艺康普通股的描述仅为摘要，并不旨在完整。它受制于并通过参考艺康重述的公司注册证书（“公司注册证书”）和艺康的章程（“章程”）的整体限定，每一份章程都是艺康表格10-K的年度报告的附件。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州一般公司法的适用条款，特拉华州法典（“DGCL”）第1章第8篇，以获取更多信息。
此处提及的“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”或“艺康”指的是特拉华州的公司艺康集团。
法定股本
根据艺康的公司注册证书，艺康的法定股本包括800,000，000股普通股，每股面值1.00美元，以及15,000，000股优先股，无面值。
普通股
根据艺康的章程，对于提交给股东投票的所有事项，普通股持有人有权就记录在案的每一股拥有一票表决权。艺康的章程规定，董事应由出席任何达到法定人数的董事选举会议上所得票数的多数票投票选出；但前提是，董事应由在任何股东大会上所获提名人数超过截至10月10日的应选董事人数的任何股东大会上所获票数的复数选出，而该日期为艺康首次将其关于该会议的会议通知邮寄给股东。普通股股东没有累积投票权。
根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权从合法可用的资金中按比例获得董事会可能宣布的股息。在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权按比例分享在支付债务和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。
普通股持有人没有优先购买权，也没有权利将其普通股转换为任何其他证券。艺康普通股不可赎回，也不受任何偿债基金条款的约束。
优先股
我们的董事会被授权在没有股东进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股，并且可以确定优先股的名称和权力、优先权和权利。目前没有任何类别的优先股尚未发行。
艺康的公司注册证书、章程及DGCL的若干条文
州反收购法规
艺康受DGCL第203条的约束，该条除某些例外情况外，禁止特拉华州公司在任何感兴趣的股东成为感兴趣的股东后的三年内与该股东进行任何业务合并。
法团注册证书及附例的修订
DGCL一般允许通过对公司注册证书的修订，前提是这些修订获得公司董事会的批准和宣布为可取的，并由公司已发行股票的多数股东通过，除非公司注册证书需要更大的投票权。根据艺康的公司注册证书和章程，艺康董事会可在法律许可的情况下，藉由其过半数成员的投票，更改、修订或撤销其全部或任何章程，但股东有权更改或废除特定章程。
股东特别会议
根据艺康的章程，艺康可由艺康董事会或艺康董事会主席随时召集艺康股东特别会议，或应拥有占其全部已发行流通股本25%投票权的股本的股东的书面要求召开。
书面同意的诉讼
艺康的章程规定，在任何年度股东大会或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动，可以不经会议、不经事先通知和不经表决而采取，如果载列如此采取的行动的书面同意，应由已发行的艺康股票持有人签署，该持有人的签名应不少于在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上授权或采取此类行动所需的最低票数。
股东提名和提案的事先通知要求
根据艺康的章程，股东如欲在股东年会上提出建议或提名董事，必须不迟于上一年年会日期一周年之前的第120天或第150天通知艺康。如在前一年年会召开一周年之前或之后超过30天的日期召开年会，则必须不迟于邮寄该年会召开日期通知或公开披露年会召开日期之次日的第10天营业时间结束时收到股东通知，以最先发生的为准。如拟入选董事会的董事人数增加，且至少在上一年度年会一周年前130天没有公开披露提名所有董事提名人或指明增加的董事会的规模，股东的通知如不迟于首次作出此类公开披露的次日的第10天营业时间结束时收到，也应被视为及时收到有关因此类增加而产生的任何新职位的被提名人。
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在为选举董事而召开股东特别会议的情况下，提名股东必须在不迟于邮寄特别会议日期通知或公开披露特别会议日期之日之次日的营业时间结束前发出通知，以最先发生的为准。股东的通知必须载列艺康章程要求的信息，这些信息与股东提议在年度会议或特别会议之前提出的每个事项有关。
代理访问
每当艺康董事会就股东年会上的董事选举征集代理人时，艺康应在其关于该年度会议的委托说明书中，除由艺康董事会提名或按照其指示选举的任何人员外，还应包括由在提供所需通知时明确选择将该被提名人纳入TERM3的代理材料中的合格股东提名参加董事会选举的任何人的姓名，连同其他所需信息。“合资格股东”是指自艺康的秘书收到代理访问提名通知之日起至少三年内（i）已连续拥有（并在年度会议日期之前继续拥有）至少3%的艺康股票流通股数量的股东或一组不超过20名股东，以及（ii）满足艺康章程中规定的与代理访问有关的所有其他要求。
专属论坛
艺康的章程规定，除非艺康书面同意选择替代诉讼地，否则特拉华州衡平法院应是（i）代表艺康提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反艺康的任何董事、高级职员、股东、雇员或代理人对艺康或艺康的股东所欠信托义务的索赔的诉讼，（iii）对艺康或任何董事、高级职员、股东提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性诉讼地，因DGCL或艺康的公司注册证书或艺康章程的任何规定而引起或与之相关的艺康的雇员或代理人，或（iv）针对艺康或受特拉华州内政原则管辖的艺康的任何董事、高级职员、股东、雇员或代理人主张索赔的任何诉讼；但是，该诉讼规定，如果特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序缺乏标的管辖权，此类诉讼或程序的唯一和排他性诉讼地应为位于特拉华州内的另一州或联邦法院，在每一此类案件中，除非衡平法院（或位于特拉华州内的其他州或联邦法院，如适用）已驳回同一原告主张相同索赔的先前诉讼，因为该法院对其中被列为被告的不可或缺的一方缺乏属人管辖权。
上市
我们的普通股在纽约证券交易所上市交易，代码为“ECL”。
转让代理及注册官
我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。
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