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EX-10.4 5 Lvs _ ex104x03312026.htm EX-10.4 文件

附件 10.4

Las Vegas Sands Corp.
5420 S. Durango Drive
内华达州拉斯维加斯89113

2026年3月3日

D. Zachary Hudson

Re：继续雇用条款

亲爱的扎卡里：

本信函协议（本“协议”）规定了继续雇用D. Zachary Hudson（“行政人员”）与内华达州公司Las Vegas Sands Corp.（“LVSC”或“公司“），经执行人员与公司协商一致（”缔约方”).因此，为了有价值的考虑并打算受法律约束，双方现在同意如下：

第1款.先前就业协议.自2026年3月2日起生效生效日期"），行政人员与公司之间现有的随意雇用安排应予终止，行政人员应根据本协议的条款由公司雇用；但该行政人员不得因在生效日期之前提供的服务而丧失获得任何已赚取和未支付的报酬的任何权利。除前一句规定外，自生效日期起生效，本协议将构成公司与执行人员就执行人员雇用的所有条款和条件达成的全部协议。公司与行政人员之间的先前雇佣信函协议的任何尚存条款，自2019年9月30日起生效，经修订后自2021年3月1日起生效，并于2024年1月1日起进一步修订，并于2026年3月1日终止（以下简称“先前就业协议"），应予终止，且不再具有任何效力和效力；但该执行人员不得丧失执行人员获得任何未行使的股票期权或其他股权奖励的权利，所有这些权利均应根据其条款继续有效。

第2节。职责与责任.执行人员应以LVSC执行副总裁兼全球总法律顾问办公室的身份任职，并具有通常与之相关的权力、职责和责任，以及公司首席执行官（“首席执行官”）指派的其他职责。以这种身份，执行人员应直接向首席执行官报告。

第3节。业绩.执行人员承诺并同意忠实和勤勉地履行执行人员受雇的所有职责，投入执行人员的全部业务和专业时间、注意力、精力和能力，以促进公司及其所有财产的商业利益。行政长官进一步同意，在行政长官受雇于公司期间，行政长官将不会从事任何其他业务或专业企业，除非LVSC董事会（“板"）应以书面形式同意；但前提是，上述限制不排除行政人员从事公民、慈善或宗教活动，或将合理时间用于管理行政人员或行政人员家庭的个人投资（包括但不限于房地产、公共和私人证券以及截至生效日期之前向董事会披露的任何投资），而这些投资不会无理地干扰或冲突行政人员履行本协议规定的职责。

第4节。假期及假期.行政人员有权享受公司不时生效的弹性日政策规定的休假和假期，但每年不少于四周的带薪休假，时间由行政人员要求并经公司合理批准。

第5节。任期.行政长官根据本协议受聘的任期自生效之日起开始，至2031年3月2日届满（“任期"），除非根据本协议条款的规定提前终止。

第6节。许可要求.行政人员现获发牌为高级人员或赌场关键雇员或类似职位（“许可证”）由对公司或其关联机构有管辖权的博彩主管部门（统称“博彩当局”），根据这些司法管辖区适用的博彩法律法规的规定。执行人员同意，由公司承担全部成本和费用，与博彩当局合作，以保持许可证完全有效和信誉良好。Executive还同意在要求公司高级职员或赌场关键员工获得许可的任何司法管辖区申请作为赌场关键员工（或类似职位）的任何额外许可，费用由公司承担。

第7节。基薪和年度奖金.

（a）自生效之日起，在整个任期内，行政人员应获得不低于1600000美元的基本年薪毛额，但须适用预扣和扣除（如工资可能不时增加，则"基本工资”），每两周以基本相等的分期付款方式支付，或按照公司的常规发薪惯例以其他方式支付。

（b）执行人员将有资格获得年度现金奖励（“奖金”）规定，公司高级管理人员在任期的每个自然年度（目标奖金为基本工资的200%）参与的Las Vegas Sands Corp.高管现金激励计划（可能会不时修订或更换），但须达到董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”).每个该等历年的奖金实际数额应由薪酬委员会与首席执行官协商后确定。任何日历年度的奖金应在向公司其他高级管理人员支付年度奖金的同时支付，但不迟于与奖金有关的日历年度的紧接年的3月15日，但以高管在支付日期之前继续受雇为准，除非第11（b）、12（a）和13（a）条另有规定。

第8节。股权奖励.在行政人员受雇于公司期间的任期内的每个历年，薪酬委员会将根据LVSC经修订及重述的2004年股权奖励计划（“2004年计划”）或后续计划，其形式可能是基于时间的限制性股票单位、基于业绩的限制性股票单位、股票期权或其他基于股份的替代方案（“股份“）的LVSC普通股（”普通股”).此类年度股权奖励将按薪酬委员会善意确定的相当于高管基本工资425%的目标金额（“年度股权奖励”).任期内每个日历年度的年度股权奖励应在该年度股权奖励所涉及的日历年度的薪酬委员会第一次会议之后（在向公司其他员工授予股权激励奖励时，但在任何情况下不得迟于该年度的3月15日）授予。除本文另有规定外，年度股权奖励应受2004年计划（或后续计划）的条款和条件以及公司对其高级管理人员适用的形式奖励协议的约束。如果由执行人员选出，公司应扣留足以支付与任何年度股权奖励归属相关的最低法定预扣税款的股份。年度股权奖励及所有未行使的股票期权和其他基于股权的奖励，在此简称为“股权奖励.”

第9节。员工福利计划.在任期内，执行人员有权参加任何边缘、团体健康、医疗、牙科、住院、生活、意外、残疾保险或其他福利计划，以及任何符合税收条件的养老金、符合税收条件的利润分享或符合税收条件的退休计划，这些计划可能由公司为其员工的一般利益或为其高级管理人员实施或维持，但须遵守此类计划中包含的或由政府法规确立的所有限制和限制。除上述规定外，执行人员有权参与公司为其高级管理人员的利益而不时设立、发起或维持的并有效的高管退休和资本积累计划。

第10节。费用报销.行政人员获授权根据公司制定并不时生效的政策，为履行行政人员在本协议项下的职责而可能需要的合理费用。根据适用的美国国税局准则，公司将在提交足以确保公司获得相同税收减免的此类支出的逐项会计和证据后，向执行人员偿还所有此类授权费用。

第11节。由公司终止；由执行人员因正当理由终止.公司可因故（定义见下文）终止本协议项下的高管雇佣。公司可在提前30天书面通知后，无故（且不是由于以下定义的死亡或残疾）终止高管的雇佣。行政长官可因正当理由（定义见下文）终止行政长官的雇用。第17及18条所订的限制，在根据第11（a）条终止雇用后继续适用。第17条（但不包括第18条）中规定的限制在根据第11（b）条终止雇用后继续适用。

（a）如公司因故终止行政人员的雇用，行政人员有权领取：（i）按终止时至终止雇用之日有效的费率计算的基本工资；（ii）根据第10条的条件，偿还在终止雇用前已发生但未支付的费用；（iii）根据该等计划和方案的条款和条件，根据公司适用的雇员福利计划和方案下的既得利益（"应计福利”).

（b）如果公司无故（且非因死亡或残疾）终止高管的雇佣，或高管因正当理由终止高管的雇佣，高管有权获得：（i）应计福利；（ii）相当于（x）高管基本工资加上（y）高管在该日历年度的目标奖金之和的金额，按照公司的正常薪资惯例在高管终止雇佣后的12个月内支付；（iii）终止雇佣日期之前的日历年度的任何未支付奖金，无论在付款日期之前保持受雇的一般要求如何；（iv）终止雇佣年度的按比例目标奖金；（v）立即归属于2023年12月13日授予你的期权，如果该等授予自授予日期开始按年度按比例归属，则本应归属；（vi）处理授予执行人员的所有其他股权奖励（无论是否在之前授予，于生效日期当日或之后）根据该等股权奖励的条款及条件；及（vii）于终止日期后1年内继续参与公司的健康及福利福利计划及雇主对不合格退休计划及递延补偿计划（如有）的供款；提供了，公司提供此类福利的义务应在执行人员和执行人员的受保受养人有资格从另一雇主获得类似福利时终止。

（c）如果第11（b）（vii）条规定的健康和福利福利在根据当时有效的公司福利计划的条款终止雇佣后不被允许（并且不能通过公司根据COBRA为执行人员支付适用的保费来提供），公司应向执行人员支付必要的金额，以便在规定的期间内，在税后为执行人员和执行人员的配偶和受抚养人（如果有的话）在非集团基础上为获得成本提供相等的金额，那些健康和其他福利福利，否则将因行政长官的解雇而失去给行政长官和行政长官的配偶和受抚养人。根据第11（c）条须支付的任何款额，须在终止雇用后在切实可行范围内尽快厘定，并须在终止雇用后60天内支付予行政人员。

（d）"原因，”此处所用，是指：（i）被判犯有重罪或涉及挪用公司、其附属公司或关联公司的任何物质资金或物质财产的罪行；（ii）对公司、其附属公司或关联公司实施欺诈或挪用公款；（iii）与公司雇用高管有关的任何重大不诚实行为，导致直接或间接的个人利益或以公司为代价的致富，其附属公司或附属公司；（iv）使用酒精或药物导致行政长官实质上无法履行行政长官的工作职能或执行行政长官的职责

对公司；（v）执行人员严重违反本协议；（vi）任何可能对公司、其附属公司或关联公司的业务造成重大不利影响的严重和故意不当行为（包括披露机密信息）的行为或行为；或（vii）在任何上诉期限届满后，由于个人不适当性而撤回、拒绝、撤销或暂停博彩当局的许可；但就上述（iv）、（v）和（vi）而言，公司应已首先向执行人员提供书面通知，具体说明这些行为，职责或指令被执行人已承诺或未遵守或履行，被执行人应在收到该通知之日起30日内未更正被投诉的作为或不作为。

（e）"很好的理由，"此处所用，系指未经执行人员事先书面同意而发生以下任何情况：（i）公司解除执行人员LVSC执行副总裁和全球总法律顾问职务；（ii）执行人员作为LVSC执行副总裁和总法律顾问的地位、职位、特权、职责、职责或LVSC主要办公室所在地的任何其他重大不利变化（其中应包括但不限于，高管不再担任上市公司的总法律顾问或本协议所述报告关系的任何不利变化）；或（iii）公司严重违反其根据本协议或公司定义股权奖励或员工福利计划或高管的计划权利的任何计划文件或协议对高管的义务。除非（a）执行人员在首次获得构成良好理由的事实或情况存在的实际知情后90天内向公司交付书面终止通知（合理详细地指明声称为良好理由终止提供依据的事实和情况），并且（b）公司未能在执行人员向公司交付该书面终止通知后30天内纠正该等事实和情况，否则任何所谓的良好理由终止均不具有效力。执行人员必须在执行人员首次实际了解存在构成良好理由的事实或情况后125天内终止执行人员的雇用，以使此种终止成为本协议目的的良好理由终止。

第12节。控制权变更后的合格终止.如果（i）发生“控制权变更”，如2004年计划（或任何后续计划）中对该术语的定义，或者，如果定义比2004年计划更广泛，则如法律或内华达州法院所定义（a“控制权变更"）和（ii）公司无故终止高管的雇佣（死亡或残疾除外）或高管有正当理由终止高管的雇佣，在每种情况下，在控制权发生此类变更后的24个月内：

（a）行政人员有权在终止雇用之日后立即领取（i）应计福利；（ii）一笔总付，相当于（x）行政人员基本工资加（y）行政人员目标奖金之和的2倍；（iii）终止雇用之日前历年的任何未付奖金，无论在支付日期之前保持受雇的一般要求如何；（iv）终止雇佣年度的按比例目标奖金；（v）立即归属先前在生效日期之前授予执行人员的所有股权奖励；（vi）根据此类股权奖励的条款和条件处理在生效日期或之后授予执行人员的所有股权奖励；以及（vii）继续参与公司的健康和福利福利福利计划以及雇主对不合格退休计划和递延补偿计划的供款（如有），自终止之日起满2年；提供了、公司提供此类福利的义务应在执行人员和执行人员的受保受养人有资格从另一雇主获得类似福利时终止；和进一步提供，即如果控制权的变更不符合第409A条（定义见下文）规定的“控制权变更事件”的定义，则在为避免根据第409A条加速征税和/或税务处罚所需的范围内，本第12（a）条第（ii）款所述付款的适用部分应在同一时间段内按比例支付，支付方式与根据第11（b）（ii）条支付的方式相同。第17及18条所列的限制，在根据本条终止雇用后继续适用。

（b）如果第12（a）（vii）条规定的健康和福利福利在根据当时有效的公司福利计划条款终止雇佣后不被允许（并且不能通过公司根据COBRA为执行人员支付适用的保费来提供），公司应向执行人员支付必要的金额，以在税后向执行人员提供金额等于

行政长官和行政长官的配偶和受抚养人（如果有的话）在规定期限内以非团体方式获得那些原本会因行政长官的解雇而损失给行政长官和行政长官的配偶和受抚养人的健康和其他福利的费用。根据本条第12（b）条须支付的任何款额，须在终止雇用后在切实可行范围内尽快厘定，并须在终止雇用后60天内支付予行政人员。

第13节。因死亡或伤残而终止.行政人员在本协议项下的受雇应在发生行政人员死亡时终止。公司可能会因残疾而终止高管的雇佣。第17条（但第18条没有）中规定的限制应在因残疾终止雇用后继续适用。

（a）如因死亡或残疾而终止行政人员的雇用，行政人员或行政人员的遗产（视属何情况而定）有权领取：（i）应计福利；（ii）在终止雇用后延续12个月的基本工资，减去行政人员在该期间因残疾而终止雇用而领取的任何公司提供的短期伤残保险收益，以及在高管去世时，减去高管从任何公司支付的人寿保险保单中获得的任何人寿保险收益；（iii）终止雇佣日期之前的日历年度的任何未支付奖金，无论在支付日期之前保持受雇的一般要求如何；（iv）立即归属先前在生效日期之前授予高管的所有股权奖励；（v）根据此类股权奖励的条款和条件在生效日期或之后授予高管的所有股权奖励的处理方式。

（b）"残疾，”如本文所用，是指，在行政长官受雇于公司期间，经董事会与行政长官协议选定的独立医师认为，行政长官在任何连续365天或连续六个月内，变得身体或精神上无行为能力，以致行政长官无法在合计180天内履行行政长官受雇的职责。

第14节。股权奖励的终止后处理.除本协议另有规定外，就生效日期当日或之后授予执行人员的任何股权奖励而言（第18（e）节规定的除外），在执行人员的雇用终止后行使、归属和终止未偿股权奖励应受2004年计划（或任何适用的继任计划）和适用的奖励协议条款的约束。

第15节。某些付款的时间安排.除第16及19条另有规定外：（a）根据第11（a）（i）、11（b）（i）、11（b）（iii）、11（b）（iv）、12（a）（i）、12（a）（ii）、12（a）（iii）、12（a）（iv）、13（a）（i）或13（a）（iii）须在切实可行范围内尽快支付，无论如何须在终止雇用后30天内支付；及（b）根据第11（a）（ii）、11（b）（i）条招致的开支的任何补偿，12（a）（i）或13（a）（i）（在符合第409A条规定的情况下，此种补偿被视为递延补偿的范围内）应在提出索赔后在切实可行范围内尽快支付，但无论如何不迟于发生行政人员离职的日历年之后的日历年。

第16节。发布.尽管本协议有任何其他相反的规定，行政长官承认并同意，行政长官根据第11、12或13条有权获得的任何和所有付款（超出法律或任何福利计划、计划或安排的条款另有规定的付款）均以行政长官执行（或在死亡的情况下，行政长官的遗产执行）大致以本协议所附的格式作为条件，并受其约束附件 A（可对哪种形式进行合理修改，以反映生效日期后法律的变化）。行政长官须在终止雇用后60天内签立及交付该等一般释放，除第19条另有规定外，任何须受该等一般释放执行规限的付款，须于8日开始支付第执行（以及不被执行人员撤销）此类一般释放的翌日（第一期此类分期付款，如适用，包括任何先前未支付的分期付款）。

第17节。保密.

（a）执行人员同意，执行人员将严格保密，未经董事会事先明确书面批准，不会向任何人、商号、公司或其他实体披露执行人员在公司受雇期间获得或以后可能获得的与公司或其任何子公司或关联公司的业务或事务有关的任何机密信息，包括但不限于（a）与公司或其子公司或关联公司的政策、价格、系统、操作方法、合同安排有关的专有信息或其他文件，客户或供应商；（b）公司或其子公司或关联公司的营销方式、信用和催收技术及档案；或（c）公司或其子公司或关联公司的商业秘密和其他与其业务和事务有关的非公开性质的“知情人士”或信息。本条所订的契诺及协议，在行政人员受雇于公司期间适用，并在本协议终止及行政人员根据本协议受雇期间，因任何理由而继续有效，并对行政人员保持约束力，而不论时间的流逝或其他事件。本协议中的任何内容均无意阻止行政部门仅为了报告或调查涉嫌违法行为而向联邦、州和/或地方政府官员或律师秘密披露商业秘密。执行人员也可以在诉讼或其他程序中提交的文件中披露商业秘密，但前提是该文件是密封提交并受到保护，不会被公开披露。本协议中的任何内容均无意与18 U.S.C. § 1833（b）相冲突或对18 U.S.C. § 1833（b）明确允许的商业秘密披露产生责任。此外，本协议或任何协议中的任何内容均不会（i）禁止或限制执行人员向任何政府机构或立法机构或任何自律组织自愿披露与任何可能的违法行为有关的信息或文件，而无需事先通知公司或其任何关联公司，或（ii）禁止执行人员向任何政府机构或实体报告可能违反美国联邦法律或法规的行为；向其提出指控、与其沟通，或回应任何此类实体的询问；进行受美国联邦、州或地方法律或法规的举报人条款保护的其他披露，包括根据1934年《证券交易法》第21F条或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806条颁布的条款和规则，或限制行政部门因直接向政府机构提供信息而获得政府管理的举报人奖励计划提供的任何金钱奖励的权利。

（b）除第17（a）条规定的义务外，执行人员同意（i）如公司提出要求，执行人员将亲自在与涉及公司的任何未决或未来诉讼或索赔的起诉或辩护相关的活动中向公司提供合理协助和合作（公司将向执行人员偿还与此相关的合理和必要的自付费用和开支）；（ii）执行人员将及时以书面通知首席执行官和公司法律部门，在收到公司雇员或代理人以外的任何人提出的关于可合理解释为专有、非公开或保密的有关公司信息的任何请求后，或如果执行人员知悉针对公司的任何潜在索赔或拟议诉讼；（iii）未经公司事先书面许可，执行人员将不向任何非公司代表的人提供与针对公司的任何索赔或潜在诉讼有关的任何信息，除非根据法律程序被要求提供信息；（iv）如果法律要求就与公司有关的任何事项提供宣誓证词，执行人员将与公司指定的法律顾问进行磋商并让公司指定的法律顾问出席该证词（公司负责该指定律师的费用），执行人员将与公司的律师合作以协助他们的努力，特别是在执行人员知情的事项上，严格保密所有特权律师-客户事项。

（c）在受雇的所有期间以及此后的永久存续期间，执行人员同意，他不得导致作出或提供，也不得作出或提供任何诽谤、诋毁、贬低或恶意的评论、言论、声明或意见，有关Sheldon G. Adelson、Sheldon G. Adelson的遗产、公司、其子公司或关联公司，或其各自的任何前任或继任者，或据执行人员所知是现任或前任董事、高级职员、雇员、股东、合伙人、成员、代理人或代表以上述任何一方的身份，关于他们各自过去或现在的任何活动，或以其他方式发布（无论是书面还是口头）倾向于以不利的眼光描绘任何上述当事方的声明；但前提是，本文中的任何内容都不应或不应

被视为阻止或损害执行人员向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全和健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）提出指控或投诉。行政长官明白，本协议并不限制他与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括在没有通知公司的情况下提供文件或其他信息，或在任何法律或行政程序中如实作证，如果此类证词是被迫或要求的，或以其他方式遵守任何传票或其他司法或政府要求提供信息的要求。Executive进一步理解，本文中的任何内容均不得阻止他根据第248号内华达州议会法案（2019）或第60号内华达州议会法案（2021）行使其权利。

第18节。限制性公约.高管承认并承认公司及其子公司和关联公司的业务具有高度竞争性，因此同意如下，但第11和13节具体规定的除外：

（a）在行政人员受雇于公司期间，以及自因任何理由终止受雇之日起计一（1）年期间（"限制期限"），行政人员不得直接或间接作为委托人、代理人、雇员、顾问、合伙人、高级职员、董事、股东，或以任何其他个人或代表身份，在（i）内华达州克拉克县（包括但不限于拉斯维加斯市）、（ii）中华人民共和国澳门特别行政区、（iii）日本、（iv）韩国、（v）越南、（vi）新加坡以任何方式或方式拥有、管理、融资、经营、控制或以其他方式从事或参与任何赌场或任何设有赌场的酒店，（vii）泰国或（viii）公司或其任何关联公司正在开展业务或已制定开始开展业务的实质性计划的任何其他地点，在每种情况下都是在高管终止时。

（b）除且不限于第18（a）条的规定外，执行人员同意，为公司及其关联公司的利益，在限制期内，执行人员不得直接或间接以委托人、代理人、雇员、顾问、合伙人、高级职员、董事、股东或以任何其他个人或代表身份，代表执行人员或代表公司或其关联公司以外的任何其他个人或实体（i）直接或间接招揽或诱导，或试图招揽或诱导任何人，或在高管与公司的雇佣关系终止前六个月期间，曾是公司或其任何关联公司的雇员或代理人或顾问，以终止其与公司的关系（有一项谅解，即一般广告或招揽，包括使用雇佣网站，而不是专门针对公司的雇员或代理人或顾问，不应被视为违反本条文），或（ii）雇用任何在高管与公司的雇佣关系终止前六个月期间是雇员的人，公司或其任何关联公司的代理人或顾问。

（c）行政长官理解本第18条的条文可能会限制行政长官在与公司业务类似的业务中谋生的能力，但行政长官仍同意并在此承认（i）该等条文并未施加比保护公司商誉或其他商业利益所需的更大的限制，（ii）该等条文载有对受限制活动的时间和范围的合理限制，（iii）该等条文对一般公众并无损害，（iv）该等条文不会对行政长官造成过度负担，及（v）根据本条例提供的代价，足以补偿执行人员于本条第18条所载的限制。考虑到上述情况并考虑到行政人员的教育、技能和能力，行政人员同意，行政人员不应断言，也不应认为，第18条的任何规定在其他方面无效、可撤销或不可执行，或应作废或被认定为不可执行。

（d）经明确理解并同意，尽管执行机构和公司认为本第18条所载的限制是合理的，但如果有管辖权的法院作出司法裁定，认定本协议所载的时间或地域或任何其他限制是对执行机构的不可执行的限制，则本协议的规定不得作废，但应被视为修订，以适用于该法院司法裁定或表明可执行的最长时间和地域以及最大限度。或者，如果任何有管辖权的法院发现任何

本协议中包含的限制是不可执行的，并且不能修改此类限制以使其具有可执行性，此类认定不应影响本协议中包含的任何其他限制的可执行性。

（e）如果执行人员实质上违反了第18（a）或18（b）条规定的任何限制性契诺，除了（i）在法律上或在股权上可能可用的任何其他补救措施外，（ii）根据本协议的任何其他规定或（iii）根据任何适用的股权奖励协议，所有购买普通股股份的未行使股票期权和授予执行人员的其他未归属股权奖励应自动被没收，自此类违规行为首次发生之日起生效。

第19节。第409a款；第280g款。

（a）就本协定而言，"第409a款”指经修订的《1986年国内税收法典》第409A条（“第代码"），以及根据其颁布的《财政部条例》（以及不时生效的其他财政部或美国国税局指南）。此外，就本协议而言，在必要的范围内，为了避免根据第409A条加速征税和/或税务处罚，对于根据第409A条被视为“递延补偿”的任何金额的支付，提及“终止雇用”（以及基本类似的短语）应被视为指第409A条含义内的“离职”（不适用其中允许的任何替代定义），并应以与第409A条要求一致的方式解释和适用。

（b）本协定的规定意在符合第409A条的规定，本协定的所有规定的解释和解释方式应与第409A条规定的避免征税或罚款的要求相一致。在这方面，本第19条的规定仅适用于根据第409A条被要求避免承担任何税款、罚款或利息的情况，并在此范围内适用。公司和执行人员同意在双方相互同意为避免根据第409a节征收税款或罚款是必要或可取的情况下，本着诚意进行谈判，以对本协议进行修订。尽管有上述规定，行政人员应对就本协议可能对行政人员或为行政人员的账户征收的所有税款和罚款（包括第409A条规定的任何税款和罚款）承担全部责任和责任，公司或任何关联公司均无义务赔偿或以其他方式使行政人员（或任何受益人）免受任何或所有此类税款或罚款的损害。

（c）除根据第409A条所准许的情况外，任何受第409A条规限并根据任何公司赞助的计划、计划、协议或安排须支付予行政人员或为行政人员的利益而支付的任何递延补偿，不得减少或抵销行政人员欠公司的任何款项。

（d）尽管本协议另有相反规定，如行政长官被视为第409A（a）（2）（b）（i）条所指的“特定雇员”，则不得在行政长官“离职”日期后六个月的日期之前或（如更早）行政长官的死亡日期之前根据第11、12或13条向行政长官支付受第409A条规限的“递延补偿”款项。在任何适用的6个月延迟后，所有此类延迟付款将在最早允许的付款日期一次性支付。此外，在离职之日后的六个月期间内，在公司合理确定第12节中所述的任何福利计划承保范围可能无法免除美国联邦所得税的范围内，执行人员应提前向公司支付相当于该等承保范围规定的6个月的应税成本的金额。在这六个月期间结束时，Executive有权从公司获得Executive为此类保险支付的金额的补偿。

（e）为第409a条的目的，根据本协定可能支付的每一笔款项被指定为单独的付款。

（f）如根据第11、12或13条作出的任何补偿可予执行课税，则应在切实可行范围内尽快支付到期的任何该等补偿款项，而且在所有情况下，均应在发生有关费用的应课税年度之后的应课税年度的最后一天或之前支付。任何此类偿还不受清算或交换另一项福利以及此类福利的金额和

行政人员在一个纳税年度内获得的补偿，不影响行政人员在任何其他纳税年度内获得的此类福利或补偿的金额。

（g）尽管本协议有任何相反的规定，但如果行政人员收到或将收到的任何付款或福利（包括与控制权变更或终止行政人员的雇用有关的任何付款或福利，无论是否依据本协议或任何其他计划、安排或协议的条款）（所有这些付款和福利，则付款总额"）将不会被公司或任何关联公司因《守则》第280G条而作出该等付款或提供该等利益而扣除（全部或部分），然后，在使该等付款总额的该部分可扣除的必要范围内（并在考虑到该等其他计划、安排或协议中因《守则》第280G条而提供的付款总额的任何减少后），付款总额应按下述方式减少（如有必要，减至零）；提供了然而，只有当（i）如此减少的此类付款总额（并在减去此类减少的付款总额的联邦、州和地方所得税净额后）大于或等于（ii）未进行此类减少的此类付款总额（但在减去此类付款总额的联邦、州和地方所得税净额以及根据《守则》第4999节对此类未减少的付款总额征收的消费税金额后）时，才应进行此类减少。如果确定应根据本条第19（g）款减少付款总额，则应按以下顺序适用此种减少：（i）根据《财政部条例》第1.280G-1节，问答24（a）款按全值估值的以现金支付的付款将减少（如有必要，减为零），最后应支付的金额将首先减少；（ii）根据《财政部条例》第1.280G-1节，问答24（a）项按全值估值的任何股权的应付付款将在下减少（如有必要，减为零），先减少最后一次应付或可交付的金额；（iii）根据《财政部条例》第1.280G-1、问答24条，以低于全额价值的现金支付的款项，接下来将减少（如有必要，减至零），最高价值先减少（因为这些价值是根据《财政部条例》第1.280G-1、问答24条确定的）；（iv）根据《财政部条例》第1.280G-1条，问答24条，以低于全额价值的任何股权应支付的款项，接下来将减少（如有必要，减至零），最高值先减少（因为这些值是根据财政部条例第1.280G-1节问答24确定的）；（v）本第19（g）节第（ii）或（iv）条未另行说明的所有其他非现金福利。

第20节。杂项.

(a)转让和假设.本协议是针对执行人员的个人协议，除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得转让。本协议应对执行人员的法定代表人有利，并可由其强制执行。本协议对公司及其继承人有利并具有约束力。公司将要求公司全部或几乎全部业务和/或资产的任何继承者（无论是直接或间接的、通过购买、合并、合并或其他方式）明确承担并同意以相同的方式和相同的程度履行本协议，如果没有发生此类继承，公司将被要求履行该协议。如本协议所用，"公司”是指上述定义的公司以及其业务和/或资产的任何继承者，其承担并同意通过法律运作或其他方式履行本协议。

(b)通告.本协议要求或允许的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过全国通宵快递服务或通过挂号信发送，要求回执，预付邮资，寄给当事人如下，则应视为已发出：

If to executive，to the address on file with Human Resources

If to the company，to：

Las Vegas Sands Corp.
5420 S. Durango Drive
内华达州拉斯维加斯89113
Attn：首席执行官

或向任何一方根据本条发出通知而要求其他人的其他地址。

（c）不放弃.任何一方未能在任何场合坚持严格履行本协议的任何条款或规定，或未能行使本协议所载的任何选择、权利或补救措施，均不应被解释为放弃或放弃此类或任何其他条款、规定、选择、权利或补救措施的未来，但同样应继续并保持完全有效。任何一方对本协议的任何条款或规定的放弃，除非以书面表示并由该一方签署，否则不得视为已作出。

（d）可分割性；集成.如果本协议的任何条款被任何司法或行政当局宣布为无效或不可执行，则任何其他条款和整个协议的有效性不受影响。在不违反第1节的情况下，本协议构成双方截至本协议之日的全部协议，并取代双方之前就本协议标的事项达成的所有协议和谅解，包括先前的雇佣协议。

（e）管治法.本协议应受内华达州法律管辖，并根据内华达州法律进行解释和解释，而不涉及其法律冲突原则。

（f）陪审团审判豁免.当事人明示和明知放弃任何根据本协议产生或与本协议有关的任何行动或行政人员受雇于本公司的任何诉讼在任何法院被提起诉讼或被审理的任何陪审团审判的权利。

（g）争议解决.

（i）执行人员承认并同意，公司就违反或威胁违反本协议第17或18条的任何规定而在法律上采取的补救措施将是不充分的，并且，鉴于这一事实，执行人员同意，在发生此类违反或威胁违反的情况下，除了任何法律上的补救措施外，公司应有权以具体履行、临时限制令、临时或永久禁令或随后可能可用的任何其他衡平法补救措施的形式获得衡平法补救，而无需支付任何保证金。此外，在不限制本条例第18（e）条的情况下，如行政人员违反第17或18条的任何规定，公司有权立即停止根据第11、12或13条向行政人员支付任何尚未到期的款项或提供任何利益（包括继续归属股权奖励）。

（ii）行政人员和公司同意，除根据适用法律不可仲裁的任何索赔外，最终和具有约束力的仲裁应是他们之间无法通过调解解决的任何争议或争议的唯一诉讼地，包括但不限于根据本协议产生的或与本协议有关的争议、行政人员受雇于公司和/或与公司分离；提供了,然而，公司有权就任何被指称的实际或威胁违反本协议第17或18条的任何规定的行为，在任何有管辖权的法院提起诉讼，以寻求禁令救济。可以在任何有管辖权的法院就仲裁员的裁决作出判决。为就本协议第17或18条作出此类判决或寻求禁令救济，公司和执行人员特此同意位于内华达州克拉克县的州法院的管辖权；提供了，任何被指控违反本协议第17或18条的损害赔偿，以及执行人员或任何第三方针对或与公司启动的任何法院诉讼寻求上述禁令救济有关而提出的任何索赔、反索赔或交叉索赔，仍应完全受制于本协议规定的最终且具有约束力的仲裁。公司和执行人员特此在适用法律允许的最大范围内，放弃现在或以后可能对该管辖权、地点和任何不便诉讼地抗辩提出的任何异议。因此，除上述规定的索赔外，本仲裁协议适用于所有普通法和法定索赔（无论是根据联邦州或当地法律产生的），包括但不限于任何关于违约、欺诈、诱导中的欺诈、未付工资、错误终止以及性别、年龄、国籍、性取向、婚姻状况、残疾或任何其他受保护身份的索赔。

除寻求公平救济的行动外，有关本协议的任何争议将通过由美国仲裁协会（“AAA”）进行的调解解决。如果调解未能成功解决争议，争议各方同意在AAA根据其当时现行的《就业仲裁规则》和调解程序（“规则”）根据《联邦仲裁法》（9 U.S.C. § 1等）由三（3）名仲裁员组成的小组之前通过具有约束力的仲裁解决此事。该规则的副本可在以下网站在线获取：https://www.adr.org/sites/default/files/document_repository/EmploymentRulesWeb.pdf或主管可向人力资源部索取副本。Executive还同意，针对公司的所有索赔必须以Executive的个人身份提出，而不是作为任何所谓的集体或代表程序中的原告或集体成员。通过签署本协议，执行人员和公司承认获得法庭审判和陪审团审判的权利是有价值的，并在知情的情况下自愿放弃这些权利，以应对受上述仲裁条款约束的任何争议。

（iii）在任何争议中胜诉一方的合理法律费用和开支应由败诉方支付或偿还。如果没有胜诉的一方，那么各方应自行承担费用和开支。

（iv）本协议项下的任何法院诉讼应在法院允许的范围内予以密封，以维护该事项的机密性以及决定和裁决的机密性、任何个人信息以及任何一方根据本协议或涉及双方的任何其他协议被要求保密的任何信息的机密性。任何此类司法诉讼的每一缔约方均应在向法院提交的任何诉状中以及在执行人员或其进行的任何法院诉讼中尽一切努力维护任何个人信息的机密性以及任何缔约方根据本协议或涉及各方的任何其他协议被要求保密的任何信息。为此，法院应，除其他外、被告知本协议的保密义务，并应被要求私下听取诉讼程序，以及法院发布的任何决定、意见或命令的书面方式应保护根据本协议或涉及双方的任何其他协议要求保密的任何信息的机密性。

（h）预扣税款.公司可从本协议项下的任何应付款项中预扣根据任何适用法律或法规可能要求预扣的联邦、州和地方税款。

（一）继续就业.除非双方另有书面约定，在任期届满后继续受雇于公司的高管应被视为随意受雇，不得被视为延长本协议的任何条款，此后高管的受雇可由高管或公司随意终止。

（j）不缓解.不得要求行政部门降低本协议所设想的任何付款或福利的价值，也不得从行政部门可能从任何其他来源获得的任何收益或福利中减少任何此类付款或福利。

(k)生存.第17条和除本协议特别规定的情况外，第18条应继续有效，并根据其条款继续完全有效和有效，尽管本协议终止和行政人员因任何原因受雇。

（l）修正.本协议不得修改、变更或修改，除非经本协议各方各自签署书面文件。

(m)赔偿.在法律、公司章程或章程或公司与执行人员之间的书面赔偿协议未另有规定的范围内，公司将本着诚意并按照公司过去的惯例，考虑执行人员提出的赔偿请求，以应对根据本协议在执行人员受雇过程和范围内的行为所引起的索赔，以及预付为抗辩此类索赔而合理产生的费用。

（n）标题.本协议中的章节标题仅为便于参考而列入，并非旨在定义、限制或描述本协议任何条款的范围或意图。

（o）对口单位.本协议可在若干对应方签署，采用手工、传真或数字签字方式，每一对应方应被视为原件，但合并起来应构成一份协议。

【页面剩余部分故意留空】

请表明您对本协议的理解和接受，执行以下两份副本，并为您的档案保留一份完全执行的原件并将一份完全执行的原件退还公司。


						非常真正属于你，

						Las Vegas Sands Corp.
						签名：			/s/Patrick Dumont
									姓名：Patrick Dumont 头衔：董事长兼首席执行官

本人特此接受本协议条款，并同意遵守以下规定：


/s/D. Zachary Hudson
D. Zachary Hudson

附件 A
一般发布

D. Zachary Hudson（“行政人员“），代表行政长官本人以及代表行政长官的后代、受抚养人、继承人、遗嘱执行人和管理人以及过去和现在的许可受让人，以考虑根据日期为2026年3月3日并自2026年3月2日起生效的特定信函协议向行政长官提供的应付款项和福利（”信函协议”）由高管与内华达州公司Las Vegas Sands Corp.（“LVSC”或“公司”），特此放弃、解除及解除公司、其受让人、其各自的关联公司、子公司、母公司、前任和继任者，以及各自的过去和现在的股东、雇员、高级职员、董事、代表和他们中任何一方的代理人（统称“公司集团"），从任何和所有的申索、要求、权利、判决、抗辩、诉讼、指控或诉讼因由，任何和每一种和每一种类型的，无论已知或未知、应计或未应计，该行政人员在本一般公告日期曾经、现在已经或应该或可能已经或可能已经或可能声称针对公司集团（i）有关行政人员受雇于公司或终止其作为公司或公司任何附属公司或附属公司的高级人员或董事的服务或终止该等服务，包括，在不限制上述一般性的情况下，与雇用或终止雇用有关的任何索赔、要求、权利、判决、抗辩、诉讼、指控或诉讼因由，或由1967年《就业年龄歧视法案》（"ADEA，”一项禁止基于年龄的歧视的法律）、《国家劳动关系法》、1991年《民权法案》、1990年《美国残疾人法案》、1964年《民权法案》第七章、1974年《雇员退休收入保障法》、《家庭和医疗假法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，所有这些都经过修订，以及其他与基于年龄、性别或其他受保护阶层的歧视有关的联邦、州和地方法律，所有根据联邦、州或地方法律提出的关于明示或默示违约、不当解雇、诽谤的索赔，故意造成情绪困扰，以及任何相关的律师费和成本索赔，或（ii）根据执行人员与公司集团任何成员之间的任何协议；提供了,然而，本协议中的任何内容均不得解除公司根据信函协议对执行人员的任何义务（包括但不限于其支付本一般免责声明所依据的金额和提供利益的义务）或任何权利执行人员根据公司集团任何成员的任何章程或细则（或类似文件）或任何董事和高级职员保险或类似保单下的任何保险范围可能必须进行赔偿。

Executive进一步同意，本一般释放可作为对本协议条款所涵盖的任何由或可能由Executive或Executive的继承人或受让人发起、起诉或维持的诉讼、诉讼或其他程序的全面抗辩。Executive理解并确认Executive是自愿和知情地执行此一般发布，但此一般发布不影响Executive根据ADEA提出其他要求的权利。此外，本一般公告不妨碍行政部门向任何相关的联邦、州或地方行政机构提出指控，但行政部门同意放弃行政部门对任何此类行政程序产生的任何金钱或其他财政救济的权利。

为促进上述协议，Executive特此明确放弃和放弃任何适用法规、原则或法律原则下的任何和所有权利，这些权利限制了任何人在执行释放时不知道或怀疑存在的解除索赔的权利，而该索赔如果知道，可能对该人作出此类释放的决定产生了重大影响。关于此类放弃和放弃，Executive承认Executive知道Executive以后可能会发现与此处发布的事项有关的目前未知或未被怀疑的索赔，或除了Executive现在知道或认为是真实的索赔之外或与之不同的事实。尽管如此，执行机构的意图是完全、最终和永久地解除所有这些事项，与此有关的所有索赔，现在已经存在，可能已经存在，或在此之前已经存在，如本文具体规定的那样。本协议各方承认并同意，这一放弃应是上述释放的一个基本和重要条款。本段中的任何内容均无意扩大此处指定的发布范围。

本一般发布应受内华达州法律管辖并按其解释，适用于完全在内华达州内达成和履行的协议。

执行人员年满40周岁的，适用本款。Executive确认已向Executive提供至少21天的时间来考虑是否签署本一般发布，并且公司同意Executive可在Executive签署并退回本一般发布之日后的七天内随时取消本一般发布。为取消或撤销本一般发布，执行人员必须向公司总法律顾问交付书面通知，说明执行人员正在取消或撤销本一般发布。如果本一般解除令被及时取消或撤销，则本一般解除令的任何规定均不具有效力或可强制执行，公司不承担向执行人员支付款项或向执行人员提供信函协议中描述的以执行本一般解除令为条件的其他利益的义务，根据本一般解除令修改、放弃或撤销的所有合同和规定应在紧接本一般解除令之前有效的范围内恢复。

Executive承认并同意Executive已在知情和自愿的情况下进入本一般发布，并有充分的机会考虑本一般发布的条款和规定，Executive承认已建议他与自己选择的律师一起审查本一般发布。

在哪里作证，下列签署人已促使本一般发布在下列日期执行。



D. Zachary Hudson

日期：