美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年1月31日
Elk Merger Sub II，L.L.C。
（作为EnLink Midstream，LLC的利益继承者）
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 成立法团或组织） |
（委员会文件编号） | （I.R.S.雇主 识别号） |
| 西五街100号 TULSA，OK 74103 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
登记电话，包括区号：（918）588-7000
卢斯街1722号，套房1300
德克萨斯州达拉斯75201
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据1934年《证券交易法》第12（b）条注册的证券：
| 各班级名称 | 符号 | 注册的交易所名称 | ||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
介绍性说明
2025年1月31日（“交割日”），（i）Elk Merger Sub I，L.L.C.（“Merger Sub I”），一家特拉华州有限责任公司，也是ONEOK，Inc.（一家俄克拉荷马州公司）（“ONEOK”）的直接全资子公司，与特拉华州有限责任公司（“EnLink”）合并（“第一次合并”）并并入EnLink Midstream，LLC，其中EnLink在第一次合并中幸存，以及（ii）在第一次合并后立即，EnLink作为第一次合并中的存续实体与Elk Merger Sub II，L.L.C.（“合并Sub II”）合并（“合并Sub II”），一家特拉华州有限责任公司和ONEOK的直接全资子公司，Merger Sub II作为ONEOK的直接全资子公司在第二次合并中幸存。合并是根据EnLink、ONEOK、Merger Sub I、Merger Sub II和EnLink的管理成员EnLink Midstream Manager，LLC（“管理人”）于2024年11月24日签署的合并协议和计划（“合并协议”）进行的。
项目1.01订立实质性最终协议。
补充义齿
于交割日，就第二次合并而言，Merger Sub II、EnLink Midstream Partners，LP（“ENLK”）和Computershare Trust Company，N.A.作为受托人，就EnLink未偿还的2028年到期的5.625%优先票据、2029年到期的5.375%优先票据、2030年到期的6.500%优先票据和2034年到期的5.650%优先票据（统称“票据”）各自订立补充契约（此类补充契约，统称“补充契约”）。根据每份补充契约，Merger Sub II承担了EnLink的所有义务，EnLink解除了其在由此补充的适用契约下的义务，ENLK确认了其对根据该契约发行的未偿还系列票据的担保。
上述对补充义齿的描述并不完整，而是通过参考补充义齿的全文对其进行整体限定，其副本作为表格8-K的本当前报告（本“当前报告”）的附件4.1、4.2、4.3和4.4提交，并通过引用并入本文。
项目1.02终止实质性最终协议。
信贷便利
关于合并的完成，于2025年1月31日，EnLink在ONEOK的指示下，偿还了截至2022年6月3日由EnLink、美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人、周转线贷款人和信用证发行人以及每一贷款人和其他信用证发行人作为其一方的经修订和重述的循环信贷协议项下的所有未偿还的贷款人承诺，包括贷款人签发信用证的承诺，并终止了所有未偿还的贷款人承诺。
项目2.01收购或处置资产完成。
上述介绍性说明中所述的披露通过引用并入本项2.01。
由于合并，在紧接第一次合并生效（“第一次合并生效时间”）之前已发行和流通的代表EnLink有限责任公司权益的每个普通单位（“EnLink单位”），ONEOK拥有的那些EnLink单位除外，被转换为获得0.14 12股ONEOK普通股（“交换比例”）的权利，面值0.01美元（“ONEOK普通股”）。合并中不会发行ONEOK普通股的零碎股份，而EnLink单位的持有人将获得现金，以代替合并协议中规定的ONEOK普通股的零碎股份（如果有的话）。
此外，在第一个合并生效时间：
| （一） | 紧接第一次合并生效时间之前尚未兑现的EnLink的每份限制性激励单位奖励（每份为“EnLink RIU”，此类奖励为“EnLink RIU奖励”），无论已归属或未归属，均由ONEOK承担，并转换为与ONEOK普通股相关的基于时间的限制性股票单位奖励，该奖励等于紧接第一次合并生效时间之前受该EnLink RIU奖励约束的EnLink单位数量乘以交换比率，向上或向下取整至最接近的ONEOK普通股整股，并在其他方面遵守与紧接第一次合并生效时间之前适用于此类EnLink RIU裁决的相同条款和条件（包括归属和没收）；和 |
| （二） | EnLink的每个绩效单位奖励（每个，一个“EnLink PU”和这样的奖励，一个“EnLink PU奖”），无论已归属或未归属，在第一次合并生效时间之前未兑现，由ONEOK承担并转换为ONEOK普通股的基于时间的限制性股票单位奖励，该奖励与适用的奖励协议中确定的每一批EnLink PU奖励（“EnLink PU批次”）相关的ONEOK普通股的若干股份（“EnLink PU批次”）相当于紧接第一次合并生效时间之前受该EnLink PU批次约束的EnLink单位数量乘以交换比率，向上或向下取整至最接近的ONEOK普通股整股，并在其他方面遵守与紧接第一次合并生效时间之前适用于此类EnLink PU奖励的相同条款和条件（包括归属和没收，但任何基于业绩的归属条件将不适用）。 |
1
根据美国证券交易委员会（“SEC”）于2024年12月30日宣布生效的ONEOK表格S-4（文件编号：33-283681）上的登记声明（“登记声明”），与第一次合并有关的ONEOK普通股发行根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行了登记。注册声明中包含的代理声明/招股说明书包含有关合并的额外信息。在完成合并且未使交易所单位（定义见下文）的发行生效前，ONEOK实益拥有约43.7%的未偿还EnLink单位及管理人的所有会员权益。
上述对合并协议的描述旨在向投资者和证券持有人提供有关合并和合并协议的信息，但并不旨在完整，并且通过参考合并协议全文对其整体进行了限定，其副本作为本当前报告的附件 2.1提交，并以引用方式并入本文。
第3.01项摘牌通知或者不符合继续上市规则或者标准的；转让上市。
2025年1月31日，就完成合并事宜，EnLink向纽约证券交易所（“纽交所”）通报了第一次合并的有效性，并要求纽交所根据经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）第12（b）条向SEC提交取消上市通知，以将EnLink单位摘牌和注销，并在2025年1月31日开盘前暂停EnLink单位在纽交所的交易。EnLink部门从纽约证券交易所退市将在提交表格25后10天生效。
此外，Merger Sub II作为EnLink的利益继承者，打算向SEC提交一份表格15，要求暂停其根据《交易法》第13（a）和15（d）条承担的报告义务。
本报告项目2.01下列出的信息通过引用并入本项目3.01。
项目3.02股权证券的未登记销售。
就合并而言，根据ENLK第十一份经修订和重述的有限合伙协议的条款，ENLK的所有未偿还的B系列累积可转换优先单位被交换为总计34,561，309个EnLink单位（“交换单位”）。根据《证券法》第4（a）（2）节规定的《证券法》注册要求的豁免，交易所单位于2025年1月31日，即紧接第一次合并生效时间之前发行。
项目3.03证券持有人权利的重大修改。
本报告介绍性说明、项目1.01、项目1.02、项目2.01、项目3.01、项目3.02和项目5.03中所载信息以引用方式并入本项目3.03。
第5.02项董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
就合并完成而言并于合并完成后生效，Deborah G. Adams、Tiffany Thom Cepak和Leldon E. Echols辞去管理公司董事职务。每名离任董事辞去管理人董事职务的决定，并非与管理人或EnLink就管理人或EnLink的营运、政策或做法产生任何分歧所致。
项目5.03对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。
就第二次合并的完成而言，于2025年1月31日，合并子II的成立证明书及有限责任公司协议于紧接第二次合并生效前生效，分别载于本报告表3.1及3.2，仍为合并子II的成立证明书及有限责任公司协议，作为第二次合并中的存续实体。
上述对Merger Sub II的成立证书和有限责任公司协议的描述并不旨在完整，而是通过参考Merger Sub II的成立证书和有限责任公司协议全文对其进行整体限定，其副本分别作为附件3.1和3.2提交给本报告，并通过引用并入本文。
项目7.01监管FD披露。
2025年1月31日，在合并完成后，ONEOK对根据第一次合并收购的实体进行了内部重组。就该内部重组而言，（i）ONEOK承担Merger Sub II的义务，作为EnLink的利益继承人，以及ENLK在各自的契约及其下发行的未偿还优先票据（统称为“假定票据”）下的义务，（ii）Merger Sub II和ENLK为假定票据提供担保，（iii）Merger Sub II和ENLK为ONEOK和ONEOK Partners，L.P.在各自契约下的义务及其下发行的未偿还优先票据提供担保，（iv）Merger Sub II和ENLK为ONEOK在其经修订和重述的信贷协议下的义务提供担保。
2
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Elk Merger Sub II，L.L.C。 | ||
| （作为EnLink Midstream，LLC的利益继承者） | ||
| 日期：2025年1月31日 | 签名： | /s/Walter S. Hulse III |
| 姓名： | Walter S. Hulse III | |
| 职位： | 负责投资者关系和企业发展的首席财务官、财务主管兼执行副总裁 | |
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