美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据证券第14（a）节的代理声明

1934年《交易法》（修订号。)

Palomar Holdings, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

 
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

尊敬的股民：

很高兴邀请您参加将于太平洋时间2025年5月22日上午9点在Palomar办公室举行的Palomar Holdings, Inc.（“Palomar”）2025年年度股东大会（“年度会议”），地址为7979 Ivanhoe Avenue，Suite 500，La Jolla，California 92037。美国太平洋时间上午8：30开门。

在年会上，我们将请你们审议以下提案：

截至2025年4月1日登记在册的股东，可在年度会议或会议的任何延期或休会中投票。

我们很高兴地宣布，我们正在利用美国证券交易委员会的规定，该规定允许公司通过互联网向其股东提供代理材料。我们相信，这一过程将使我们能够及时向我们的股东提供他们需要的信息，减少印刷和分发我们的代理材料对环境的影响，并降低我们的成本。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过互联网、电话提交投票，或者如果您要求提供代理材料的打印副本，则通过邮件提交。无论你是否出席年会，重要的是你的股份在会上有代表和投票。因此，我恳请您通过互联网、电话，或者，如果您要求提供代理材料的打印副本，请您立即投票并提交您的代理，方法是在随附的信封中签名、注明日期并退回随附的代理卡。如果你决定参加年会，你将能够亲自投票，即使你之前已经提交了你的代理。

我谨代表董事会对您对Palomar的关注表示感谢。

真诚的，

Mac Armstrong

董事会主席兼首席执行官
加利福尼亚州拉霍亚

2025年4月11日

股东周年大会通告

代理声明

为2025年年度股东大会

将于太平洋时间2025年5月22日上午九时正举行

本委托书及随附的委托书表格是在Palomar Holdings, Inc.（“公司”或“Palomar”）的董事会（或“董事会”）征集代理时提供的，以供其2025年年度股东大会（“年度会议”）及其任何延期、休会或续会使用。年会将于太平洋时间2025年5月22日上午9点在我们位于7979 Ivanhoe Avenue，Suite 500，La Jolla，California 92037的主要行政办公室举行。

代理摘要

本摘要重点介绍了我们代理声明中其他地方包含的某些信息。投票前你应该仔细阅读整个代理声明。

股东将被要求在2025年年会上就以下事项进行投票：

董事提名人

姓名	年龄	董事 自	独立	审计 委员会	Compensation 委员会	提名和 企业 治理 委员会	可持续性 委员会	企业 风险 管理 委员会	投资 委员会
Mac Armstrong	50	2014					l	l	l
Martha Notaras	64	2020			l	l		l

l主席l成员

目 录

董事会和公司治理

我们的业务事务在我们的董事会的指导下进行管理，该董事会目前由七名成员组成，其中六名成员根据纳斯达克上市标准是“独立的”。

以下图表列出了截至2025年4月1日我们董事会的年龄、背景、技能和独立状况。

董事会组成

我们深思熟虑地构建了我们的董事会，以推进我们的战略。

董事会和公司治理

I =独立

N =不独立

董事会和公司治理

分级板Structure

我们目前有一个分类委员会。继我们的2022年年度股东大会之后，我们修改并重申了我们的公司注册证书，以从2027年年度股东大会开始解密董事会。这一变化规定了在三年期间分阶段进行的所有董事的年度选举。随着我们的公司注册证书的这一变化：

公司治理亮点

我们定期审查我们的董事会和公司治理实践，以确保问责制并提高董事会效率。

董事会惯例
	年度董事会和委员会评估
	7名董事中6名为独立董事
	与董事会就网络安全事项进行季度更新
	季度执行会议在管理层不在场的情况下举行

公司治理实践
	牵头独立董事，责任重大
	2027年年度董事会选举（分阶段办法）
	2027年多数票标准

董事会和公司治理

董事提名人

第三类董事，任期在我们的2028年年度股东大会上届满

董事会和公司治理

持续董事

在我们的2027年年度股东大会上任期届满的Class II Directors

董事会和公司治理

董事会和公司治理

在我们的2026年年度股东大会上任期届满的第一类董事

董事会和公司治理

董事独立性

我们的董事会已对每位现任董事的独立性进行了审查，并确定MSS。Fallon、Middleton以及Notaras和Messrs. D. Bradley、T. Bradley和Taketa，代表我们七名董事中的六名，是根据纳斯达克规则定义的“独立”董事，并且是根据《交易法》第16b-3条规则定义的非雇员董事。

我们的董事会还确定，Fallon女士（主席）、D. Bradley先生、T. Bradley先生和Middleton女士（目前组成我们的审计委员会）满足纳斯达克和美国证券交易委员会（“SEC”）关于独立性和在我们审计委员会任职的上市标准。我们的董事会还确定，目前在我们的薪酬委员会任职的Taketa先生（主席）、T. Bradley先生、Middleton女士和Notaras女士满足SEC规则建立的薪酬委员会独立性标准和纳斯达克的上市标准。董事会还确定，Notaras女士（主席）、Fallon女士和Taketa先生（目前在我们的提名和公司治理委员会任职）满足适用的SEC规则和纳斯达克上市标准所设立的提名委员会的独立性标准。

在评估MSS的独立性方面。Fallon、Middleton和Notaras以及D. Bradley、T. Bradley和Taketa先生，董事会考虑了他们目前和历史上的工作、我们给予他们的任何补偿、我们与他们的任何交易、他们对我们股本的实益所有权、他们对我们施加控制的能力、他们与我们的所有其他重大关系以及与他们直系亲属有关的相同事实。董事会在作出这一独立性认定时还考虑了其已知的所有其他相关事实和情况。

董事会领导Structure

我们的董事会认识到，其关键职责之一是评估和确定其最佳领导结构，以便对管理层进行有效监督。我们的章程和公司治理准则为我们的董事会提供了合并或分离董事会主席和首席执行官（或“首席执行官”）职位的灵活性。我们的董事会目前认为，我们现有的领导结构是有效的，在该结构下，Mac Armstrong担任我们的首席执行官和董事会主席，而Richard Taketa担任我们的首席独立董事。我们认为，我们目前的董事会结构在支持强有力的董事会领导方面是有效的，董事会已确定公司受益于此时合并的董事会主席和首席执行官职位。Armstrong先生作为公司创始人带来了独特的视角和经验，董事会认为这对于确定公司的整体方向非常宝贵。

为确保有效的公司治理，我们的董事会相信一位强有力的牵头独立董事。

我们的首席独立董事：

董事会会议和委员会

在2024年期间，我们的董事会举行了五次会议（包括定期会议和特别会议），每位董事出席了（i）他或她担任董事期间我们董事会举行的会议总数和（ii）他或她担任的期间我们董事会所有委员会举行的会议总数合计的75%以上。

没有管理层的独立董事定期有单独的会议时间，这是我们董事会的政策。虽然我们没有关于董事会成员出席股东年会的正式政策，但我们鼓励但不要求我们的董事出席。截至2024年年会，有5名董事在董事会任职。

董事会和公司治理

我们的董事会目前有一个审计委员会、一个薪酬委员会、一个提名和公司治理委员会、一个可持续发展委员会、一个企业风险管理委员会和一个投资委员会。每个委员会都有下文所述的组成和职责。

董事会和公司治理

董事会对风险的监督

虽然管理层负责我们公司面临的风险的日常管理，但我们的董事会及其委员会在监督我们的风险管理方面发挥积极作用，并对风险管理的监督负有最终责任。董事会定期审查有关我们的运营、财务、法律和战略风险的信息。具体来说，高级管理层参加董事会的季度会议，提供包括重大风险在内的运营情况介绍，并可以解决董事会提出的任何问题或关切。

此外，我们的六个委员会协助董事会履行有关风险的监督责任。当任何委员会收到与重大风险监督有关的报告时，相关委员会主席将向全体董事会报告讨论情况。

审计委员会		审查并与管理层讨论公司的重大财务风险敞口、财务报告内部控制、披露控制和程序、关联方交易和行为准则
薪酬委员会		监测和评估与公司薪酬战略和政策相关的风险
提名和公司治理委员会		监督与董事会组织、成员和结构、首席执行官和执行官继任规划以及公司治理相关的风险管理
可持续发展委员会		监督有关可持续性、环境、健康和安全、公司治理、公司社会责任和其他公共事项的报告和披露
企业风险管理委员会		协助制定公司在企业风险管理和网络安全方面的总体战略，并考虑和建议符合战略的政策和做法
投资委员会		协助管理层制定公司投资组合的长期战略，同时确保其遵守公司的投资政策声明和建模的风险承受能力

董事会和公司治理

审计委员会

我们审计委员会的成员是Fallon女士（主席）、D. Bradley先生、T. Bradley先生和Middleton女士。我们审计委员会的所有成员均符合SEC适用规则和条例以及纳斯达克市场规则下的金融知识要求。我们的董事会已确定，Catriona M. Fallon是SEC适用规则所定义的审计委员会财务专家，并具有根据纳斯达克股票市场适用规则和条例所定义的必要的财务复杂程度。审计委员会监督我们的企业会计和财务报告流程。除其他事项外，审计委员会：

我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程满足SEC的适用规则和条例以及纳斯达克的上市要求。我们的审计委员会章程的副本可在我们的网站www.plmr.com的投资者网页治理部分查阅。在2024年期间，我们的审计委员会召开了五次会议。

董事会和公司治理

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由Taketa先生（主席）、T. Bradley先生、Middleton女士和Notaras女士组成。我们的薪酬委员会审查并建议有关我们的高级职员和雇员的薪酬和福利的政策。除其他事项外，薪酬委员会：

我们的薪酬委员会根据满足纳斯达克上市标准的书面章程运作。我们的薪酬委员会章程的副本可在我们的网站www.plmr.com的投资者网页治理部分查阅。薪酬委员会在2024年期间举行了四次会议。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

在上一个财政年度，我们薪酬委员会的成员（其中包括Taketa先生（主席）、T. Bradley先生、Middleton女士和Notaras女士）在任何时候都不是或曾经是我们的高级职员或雇员。我们的执行官目前或过去一年中均未担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由Notaras女士（主席）、Fallon女士和Taketa先生组成。提名与公司治理委员会的主要职责如下：

我们的提名和公司治理委员会根据满足纳斯达克上市标准的书面章程运作。我们的提名和公司治理委员会的章程副本可在我们的网站www.plmr.com的投资者网页的治理部分获得。提名和公司治理委员会在2024年期间举行了四次会议。

董事会和公司治理

可持续发展委员会

我们的可持续发展委员会由米德尔顿女士（主席）、阿姆斯特朗先生和D.布拉德利先生组成。可持续发展委员会的主要职责如下：

我们的可持续发展委员会根据书面章程运作，其副本可在我们的网站www.plmr.com的投资者网页的治理部分获得。可持续发展委员会在2024年期间举行了四次会议。

可持续发展与公民报告

我们的年度可持续发展与企业公民报告的副本可在我们的可持续发展门户网站http://www.plmr.com/sustainability的“Palomar可持续发展资源”部分下找到。

董事会和公司治理

企业风险管理委员会

我们的企业风险管理（“ERM”）委员会由D. Bradley先生（主席）、T. Bradley先生、Armstrong先生和Notaras女士组成。ERM委员会的主要职责如下：

我们的ERM委员会根据书面章程运作，其副本可在我们的网站www.plmr.com的投资者网页的治理部分查阅。ERM委员会在2024年期间举行了四次会议。

投资委员会

我们的董事会于2025年2月成立了投资委员会。我们的投资委员会由T. Bradley先生（主席）、Armstrong先生、Fallon女士和Taketa先生组成。投资委员会的主要职责如下：

我们的投资委员会根据书面章程运作，其副本可在我们的网站www.plmr.com的投资者网页治理部分获得。2024年投资委员会没有举行会议。

物色及评估董事提名人

提名和公司治理委员会使用以下程序来确定和评估向董事会推荐或提议提名的任何个人：

董事会和公司治理

对于董事会成员，考虑的标准包括独立性、经验多样性、表现出的领导力以及行使合理判断的能力。被视为一个群体的董事的背景和资格应提供相当广泛的经验、知识和能力，以协助董事会履行其职责。尽管在确定董事提名人方面没有关于多样性的具体政策，但提名和公司治理委员会和董事会都寻求对我们选择董事提名人最有帮助的人才、背景和观点。特别是，提名和公司治理委员会在向全体董事会推荐董事候选人以供提名时，可能会考虑董事候选人如果当选，是否有助于实现代表背景和经验多样性的董事会成员组合。

股东对董事会提名的建议

股东如欲推荐候选人以供提名和公司治理委员会考虑作为潜在董事候选人，必须将推荐以书面形式直接发送至Palomar Holdings, Inc.，地址为7979 Ivanhoe Avenue，Suite 500，La Jolla，California 92037，注意：秘书，并必须包括候选人的姓名、家庭和企业联系方式、详细的履历、相关资格、被提名人持有的我们股本的类别和股份数量、候选人的签名信函，确认愿意任职，有关我们与候选人之间任何关系的信息，以及推荐股东对我们股票所有权的证据。此类推荐还必须包括推荐股东支持候选人的声明，特别是在董事会成员标准范围内，包括性格、诚信、判断力、经验多样性、独立性、专业领域、公司经验、潜在利益冲突、其他承诺等问题以及个人推荐。我们的董事会将考虑该建议，但没有义务就该建议采取任何进一步行动。

与董事会的沟通

如果股东和其他相关方希望与我们的非管理董事直接沟通，可以向我们的秘书发送消息，地址为Palomar Holdings, Inc.,7979 Ivanhoe Avenue，Suite 500，La Jolla，California 92037，Attention：Secretary。我们的秘书将监控这些通信，并将在董事会的每次定期会议上向董事会提供所有收到的消息的摘要。我们的董事会一般每季度开会一次。凡通讯的性质有需要，我们的秘书可根据其判断，决定在我们的秘书认为适当的情况下，获得董事会或非管理董事、独立顾问或公司管理层的适当委员会更即时的关注。

我们的秘书可以在行使其判断时决定是否有必要对任何股东或利害关系方的通信作出回应。

股东和其他利益相关方与非管理董事沟通的这一程序由公司提名和公司治理委员会管理。本程序不适用于：

董事会和公司治理

公司治理准则及行为和道德准则

我们的董事会已采纳企业管治指引。这些原则涉及诸如我们的董事和董事候选人的资格和责任以及一般适用于我们的公司治理政策和标准等项目。此外，我们的董事会还通过了适用于我们所有员工、管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他行政和高级管理人员的行为和道德准则。我们的公司治理准则和我们的行为和道德准则的全文发布在我们的网站www.plmr.com的投资者网页的治理部分。我们打算在此类修订或豁免的四个工作日内，在同一网站上发布对我们的行为和道德准则的任何修订，以及对我们的董事和执行官行为和道德准则的任何豁免。

内幕交易政策

我们采用了内幕交易政策和程序，包括内幕交易政策，以规范我们的董事、高级职员和员工进行的证券交易，我们认为这些交易经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及纳斯达克上市标准。

内幕交易政策的副本作为我们2024年年度报告的附件 19.1以10-K表格提交。

拖欠款第16（a）款报告

据我们所知，仅根据我们对提供给我们的此类报告副本的审查以及对我们的书面陈述，我们认为，在2024财年，根据《交易法》第16（a）条适用于公司高级职员、董事和10%以上实益拥有人的所有申报要求均得到遵守，但以下情况除外：

与Jon Christianson有关的一份表格4被延迟提交。表格4因行政错误于2024年10月9日延迟提交，与2024年10月4日限制性股票归属有关。

董事薪酬

我们采用了正式的非雇员董事薪酬计划，自2021年1月1日起生效。该薪酬计划的目的是通过提供有竞争力的薪酬并通过长期股权激励使我们的非雇员董事的利益与我们的股东的利益保持一致，从而吸引和留住独立的、合格的候选人在董事会任职。董事会在考虑提名和公司治理委员会及薪酬委员会的建议后作出所有董事薪酬决定。薪酬委员会每年审查董事薪酬，由其独立薪酬顾问Pay Governance LLC（“Pay Governance”）提供协助，Pay Governance LLC（“Pay Governance”）是一家领先的全球独立高管和董事薪酬咨询公司。

在设定董事薪酬时，我们考虑了多种因素，包括市场比较研究和趋势，董事的一般责任，包括委员会主席，以及董事履行职责所花费的大量时间。在确立非雇员董事薪酬建议时，薪酬委员会使用了现金和股权的余额。同时担任公司雇员的董事不因担任董事而获得额外报酬。2024年董事薪酬要素如下：

董事会和公司治理

下表列出了截至2024年12月31日止年度我们的非雇员董事因在我们的董事会和子公司的董事会任职而获得的薪酬信息。同时也是我们雇员的董事不因担任董事而获得额外报酬。因此，阿姆斯特朗先生作为指定执行官的薪酬在“高管薪酬-薪酬讨论与分析”一节中进行了讨论。

2024年董事薪酬表

第1号提案
选举董事

根据我们的管理文件，我们的董事会有权不时通过决议设定董事人数。我们目前有七名授权董事在我们的董事会任职，其中六名董事是根据纳斯达克上市标准定义的“独立”董事。根据我们的公司注册证书，我们的董事会分为三个等级，任期三年交错。董事人数的任何增加或减少都将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由我们三分之一的董事组成。我们董事会的这种分类可能会产生延迟或阻止我们公司控制权变更的效果。2022年，我们修订并重申了我们的公司注册证书，规定我们的董事将从我们的2027年年度股东大会开始选举，任期一年。

在年会上，将选出两名第三类董事，任期三年。根据我们的提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会已提名Mac Armstrong和Martha Notaras参加我们的股东的连任，在每种情况下任期三年，在我们的2028年年度股东大会上到期，或直到他或她的继任者被正式选出并符合资格。

董事提名人

我们的提名和公司治理委员会已建议，并且我们的董事会已批准，Mac Armstrong和Martha Notaras被提名为在年度会议上选举为第三类董事的候选人。

如果当选，Mac Armstrong和Martha Notaras将担任III类董事，直至2028年年度股东大会或其继任者正式当选并符合资格。有关被提名人的信息，请参阅标题为“董事会与公司治理”的部分。

如果您是登记在册的股东，并且您签署了您的代理卡或通过互联网或电话投票但未就董事投票作出指示，您的股份将被投票选举为Armstrong先生和Notaras女士。我们预计，Armstrong先生和Notaras女士将接受此类提名；但是，如果被提名人在年度会议召开时不能或拒绝担任董事，代理人将被投票给我们的董事会指定的任何被提名人，以填补此类空缺。如果您是我们普通股股份的实益拥有人，并且您没有向您的经纪人、银行或其他代名人发出投票指示，那么您的经纪人、银行或其他代名人将在此事项上保留您的股份未投票。

需要投票

第三类董事的选举需要有权在会议上投票的股东所投的多数票才能获得批准。弃权和经纪人不投票对董事选举没有影响。

董事会建议投票“支持”选举我们董事会提名的、在本代理声明中被指定为任期三年的第三类董事的董事。

第2号提案
批准指定执行官的咨询投票
Compensation（“Say-On-Pay-Vote”）

我们要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官（包括我们的首席执行官、首席财务官以及我们接下来三位薪酬最高的高管）的薪酬，详见本委托书标题为“高管薪酬”的部分。恳请广大股民认真阅读“2024年度薪酬汇总表”及后续相关薪酬表。

我们的高管薪酬计划采用按绩效付费的方法。我们的高管薪酬方案旨在通过长期股权奖励和年度现金激励奖励，根据公司业绩提供高比例的风险薪酬。这些奖励“面临风险”，并与公司业绩挂钩，这与我们的信念一致，即大量高管薪酬应以股权形式提供，对于对我们的业绩承担更高责任的高管，更大比例的薪酬应与业绩挂钩。我们首席执行官2024年直接薪酬总额的约76%和其他指定执行官2024年平均直接薪酬总额的约62%面临风险，包括年度奖金、绩效股票单位（“PSU”）和RSU。此外，薪酬委员会与薪酬治理部门合作，就与高管薪酬相关的事项向委员会提供建议。

我们的董事会和薪酬委员会认为，本委托书中描述的薪酬政策和程序对于实现我们的薪酬目标是有效的。因此，根据《交易法》第14A条，我们要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上批准指定执行办公室的薪酬，如“高管薪酬——薪酬讨论与分析”中所述，2024年薪酬汇总表以及本股东2025年年度会议代理声明中的相关薪酬表注。

需要投票

批准指定执行官的薪酬需要获得所投赞成票的多数票。弃权票和经纪人不投票将不会对该提案的投票产生影响。

董事会建议投票“支持”指定执行官的薪酬，如本代理声明中所述。

第3号提案
批准委任独立
注册会计师事务所

批准委任

在年会上，股东们被要求批准任命安永会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。我们的章程或其他适用的法律要求不要求股东批准安永会计师事务所的任命。然而，我们的董事会正在将安永会计师事务所的任命提交给我们的股东，以供批准，这是一个良好的公司治理问题。如果此项任命未获得亲自或委托代理人出席年度会议并有权投票的多数股份的赞成票批准，我们的审计委员会将重新考虑该任命。即使任命获得批准，我们的审计委员会可全权酌情在我们截至2025年12月31日的财政年度内的任何时候任命另一家独立注册会计师事务所，前提是我们的审计委员会认为这样的变更将符合Palomar及其股东的最佳利益。如果任命没有得到我们股东的认可，审计委员会可能会重新考虑是否应该任命另一家独立的注册会计师事务所。安永会计师事务所的一名代表预计将出席年会，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并有望回答股东提出的适当问题。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表列出了安永会计师事务所在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度向我们提供的专业审计服务和其他服务的费用。

审计员独立性

在2024年，安永会计师事务所提供的其他专业服务不会要求我们的审计委员会考虑它们是否符合保持安永会计师事务所的独立性。

第3号提案
批准委任独立
注册会计师事务所

审计委员会关于独立注册会计师事务所审计和许可非审计业务的事前认可政策

我们的审计委员会制定了一项政策，规范我们使用独立注册会计师事务所的服务。根据该政策，我们的审计委员会须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，以确保提供此类服务不会损害该会计师事务所的独立性。我们截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度向安永会计师事务所支付的所有费用均已获得审计委员会的预先批准。

需要投票

批准安永会计师事务所的任命需要获得所投赞成票的多数票。弃权和经纪人不投票将没有任何影响。

董事会建议投票“赞成”批准任命安永会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计事务所。

审计委员会报告

以下审计委员会报告中包含的信息不应被视为征求材料或向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，也不应将这些信息通过引用并入未来根据经修订的1933年证券法或经修订的1934年证券交易法提交的任何文件中，除非Palomar Holdings, Inc.或公司在此类文件中具体通过引用将其纳入。

审计委员会担任联委会的代表，负责监督：

审计委员会还审查我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所在对我们的财务报表进行年度审计以及在与审计无关的任务中的表现，并审查独立注册会计师事务所的费用。

审计委员会成员现任为Catriona M. Fallon（主席）、达里尔·布拉德利、Thomas Bradley、Daina Middleton。审计委员会的每位成员都是适用的纳斯达克和SEC规则中目前定义的“独立董事”。董事会还确定，Fallon女士是SEC适用规则和条例中描述的“审计委员会财务专家”。

审计委员会向董事会提供其认为必要的信息和材料，以使董事会了解需要董事会注意的财务事项。审计委员会审查我们的财务披露，并在我们的管理层不在场的情况下，与我们的独立注册公共会计师事务所举行非公开会议。为履行监督职责，审计委员会与管理层审查并讨论了我们2024年年度报告中的经审计财务报表，包括讨论了会计原则的质量和实质内容、就经审计财务报表作出的重大判断的合理性以及财务报表披露的明确性。审计委员会向我们的董事会报告这些会议。

审计委员会已与管理层和公司的独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审查并讨论了公司经审计的合并财务报表。审计委员会已与安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）讨论了上市公司会计监督委员会审计标准第1301号（与审计委员会的沟通）和SEC要求讨论的事项。

审计委员会已收到并审查了安永会计师事务所根据上市公司会计监督委员会适用要求要求提供的关于安永会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与安永会计师事务所讨论了其独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的合并财务报表纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以向SEC提交文件。审计委员会还选择安永会计师事务所作为2024财政年度的独立注册公共会计师事务所。董事会建议股东在年度会议上批准这一选择。

董事会审计委员会委员尊敬提交的：

Catriona M. Fallon（主席）

达里尔·布拉德利
Thomas Bradley
Daina Middleton

执行干事

下表列出截至2025年4月1日有关我们行政人员的若干资料。每位执行官的任职由我们的董事会酌情决定，并任职至其继任者被正式选出并符合资格或直至其较早辞职或被免职。我们的任何董事或执行官之间没有家庭关系。

执行干事

执行干事

薪酬讨论与分析

这份薪酬讨论和分析（“CD & A”）提供了有关我们高管薪酬计划的目标和目标的信息，包括Palomar的总奖励理念，该理念侧重于奖励团队成员在我们持续增长和成功中的核心作用。虽然这一理念的基本原则延伸到组织的各个层面，但这份CD & A主要涵盖向我们指定的执行官（“NEO”）提供的薪酬。

2024年，我们的近地天体由以下个人组成：

薪酬讨论与分析

执行摘要

业务概览及2024年财务业绩摘要

我们是一家专业保险公司，为个人和企业提供财产和意外伤害保险产品。我们成立于2014年，业务显着增长，并产生了可观的回报。我们已将毛承保保费（“GWP”）从运营第一年的1660万美元有机增加到截至2024年12月31日止年度的15亿美元，这反映了约57%的复合年增长率。我们自2016年以来也实现了盈利，自2016年以来我们的净收入增长反映了43%的复合年增长率。

以下几点突出了我们2024财年的业绩：

（1）这是一个非GAAP财务指标；见附录A中非GAAP财务指标的调节。

历史股东回报

下表比较了（i）一年期、（ii）三年期和（iii）从2019年4月17日（我们的普通股开始在纳斯达克交易之日）到2024年12月31日期间，与纳斯达克保险指数和2024年同行集团（如下所列）相比，投资于我们普通股的累计股东总回报。

截至2024年12月31日的股东总回报表现

我们相信，植根于按绩效付费理念的结构合理的高管薪酬计划有助于将管理行为集中在实现有助于长期股东价值创造的严格绩效目标上。

薪酬讨论与分析

股东反馈和参与

每年，股东可以在咨询的基础上投票批准我们的高管薪酬计划。我们在2024年取得了成功的薪酬发言权结果，超过94%的选票支持我们的薪酬发言权提案。其结果是对我们的高管薪酬和治理计划的有力肯定，这些计划从根本上植根于按绩效付费。

我们认为征求股东反馈意见很重要，我们每年都会与股东接触。因此，与往年一致，在2024年第四季度，我们开始努力与我们的股东接触，并征求他们对高管薪酬、公司治理和可持续性事项的反馈。

我们联系的人

参加股东大会的Palomar代表

此外，我们还与代理咨询公司Institutional Shareholder Services（ISS）和Glass Lewis进行了简报电话会议，以审查他们更新的政策指南及其代理分析的整体方法。

主要股东反馈

在我们于2024年第四季度发起的股东外联活动中，我们的股东重申了他们对我们的高管薪酬计划以及我们的薪酬计划所促进的管理层和股东利益的强烈一致的支持。因此，他们证实了他们希望我们在2025年维持现有的高管薪酬计划和结构。

此外，我们每年都会对我们的高管薪酬、治理和可持续性实践进行全面审查，以确保它们与现行市场最佳实践保持一致，并与股东期望保持一致。为了支持这些努力，我们最近实施了以下增强措施：

薪酬讨论与分析

薪酬理念、流程和目标

我们采用了按绩效付费的薪酬理念，通过这种理念，我们寻求提供具有竞争力的总奖励方案，旨在吸引、留住和激励高绩效的执行团队，并面向公司未来的增长和成功。我们不断完善按绩效付费的做法，以确保我们的薪酬产品与股东的利益保持一致。在一个财政期开始时，我们的薪酬委员会制定公司和个人绩效目标，这些目标确定了我们的高管将获得的年度现金激励和LTI股权奖励方面的目标机会。如果我们的公司业绩超过预先设定的目标，我们的高管将获得额外的现金和股权薪酬。反之，如果公司业绩低于预先设定的目标，那一般会导致支付低于目标的补偿。

我们总体的总奖励理念有五个指导原则：

薪酬委员会的角色

我们的薪酬委员会负责评估和批准整体高管薪酬理念和方案。根据纳斯达克的要求，我们薪酬委员会的所有成员都是独立的，并且是1934年《证券交易法》第16b-3条所定义的“非雇员董事”。我们的薪酬委员会的职责包括（其中包括）以下各项：

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此外，我们的薪酬委员会主席领导我们的年度股东外联活动，我们在上文CD & A的执行摘要部分对此进行了详细讨论。

管理的作用

虽然薪酬委员会有责任批准我们的NEO的薪酬，但管理层也在高管薪酬过程中发挥作用。具体地说，我们的CEO参与了我们的高管薪酬计划的设计和实施，因为它适用于他的直接下属。首席执行官和首席人事官通常出席薪酬委员会会议，除非薪酬委员会在执行会议上就各自的薪酬安排进行审议或投票。我们的首席执行官每年审查每位执行官的个人绩效，并就他们的薪酬安排向我们的薪酬委员会提出建议。

独立薪酬委员会顾问的角色

我们的薪酬委员会有权全权酌情保留和终止薪酬顾问、外部法律顾问和其他顾问，因为它认为有必要履行其章程规定的职责和责任。自2024年起，薪酬委员会聘请Pay Governance作为其独立薪酬顾问，以支持我们的高管和董事会薪酬产品。薪酬治理通常为薪酬委员会提供以下主题的建议和指导：

薪酬治理已出席所有薪酬委员会会议，并应薪酬委员会主席的要求出席执行会议。薪酬委员会考虑了SEC规则和关于薪酬顾问的纳斯达克上市标准，审查了薪酬治理的独立性，并得出结论，薪酬委员会的薪酬治理工作不会引起任何利益冲突。

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同行集团对标分析

为确保我们的高管薪酬计划具有竞争力，并使我们能够实现吸引、留住和激励高绩效高管团队的目标，薪酬委员会在薪酬治理（以及2024年之前的普华永道会计师事务所）的协助下，建立了一个同行小组，以对高管薪酬数据和实践进行基准测试。出于2024年对标目的，我们的同行集团由以下16家上市公司组成，这些公司在考虑Palomar的市值和毛承保保费加权定位时被视为具有类似规模和范围的保险公司：

为了建立我们的2024年薪酬计划，薪酬委员会已将我们的高管薪酬与这些公司进行了对比，并审查了整体同行薪酬信息，以了解我们NEO的总薪酬与竞争规范的比较情况。

为确保我们的同行群体继续在我们经营所在的竞争格局中保持代表性，并且从规模的角度来看是适当的，我们每年都会审查同行群体并酌情进行调整。出于2025年对标目的，在我们的薪酬顾问协助下对当前竞争激烈的市场进行了审查后，由于我们持续保持行业领先的收入增长和底线表现，薪酬委员会对同行群体进行了修订。我们的2025年薪酬同行组由以下17家上市公司组成，其中6家为2024年同行组的成员，11家为新增成员。作为确定2025年对标同行群体过程的一部分，我们考虑了Palomar的市值加权定位和市值对毛承保溢价（GWP），以确保我们从规模的角度保持适当的比较者群体。我们认为，市值与全球升温潜能值比率尤其是同行集团建设目的的最佳规模指标，因为它最能衡量一家公司相对于其资产基础产生强劲的顶线和底线增长的能力。我们进一步考虑了额外的考虑因素，例如我们的薪酬比较器组包含同行和反向同行的程度。

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对2025年基准同行群体所做的具体更改包括以下内容：

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用于实现薪酬理念和目标的薪酬要素

薪酬委员会每年都会根据其独立顾问的指导和对现行市场规范和趋势的审查来确定我们的薪酬组合。我们设计我们的薪酬要素组合，以培养和促进我们按绩效付费的文化，支持我们的增长战略重点，并吸引、留住和激励我们的高管。我们2024年薪酬组合的要素以及使用和确定每一项的理由如下：

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2024年薪酬方案概览

2024年目标薪酬和薪酬组合

我们的薪酬委员会在每年年初为我们的高管建立目标总薪酬机会。与我们按绩效付费的理念相一致，每位高管的薪酬组合大部分以风险薪酬的形式出现。如果高管在高于目标的水平上交付公司和个人绩效，他们就有机会获得高于目标的薪酬，反之，在绩效实现低于目标的情况下，他们的薪酬将低于目标，从而确保我们的薪酬与绩效保持一致。2024年，近地天体的目标总补偿机会如下：

我们的首席执行官2024年的目标薪酬组合以及所有其他NEO的平均薪酬反映了与2023年相比风险薪酬的增加，由以下要素组成：

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与2024年相关的赔偿决定

基本工资

我们认为，重要的是向我们的高管支付有竞争力的基本工资，以便为他们提供可预测的收入水平。每名近地天体的年度基薪须接受薪酬委员会的定期审查。在确定基本工资时，我们考虑了几个因素，包括Pay Governance提供的类似职位的市场数据、该职位的职责和责任以及高管的表现。近地天体的基本工资不会自动获得绩效加薪。相反，根据我们按绩效计薪的理念，委员会每年都会审查我们近地天体的基薪，以确定是否有必要进行调整。

2024年，我们指定的执行官的基薪如下：

由于我们的CEO在前两年没有得到基本工资的增长，他的工资低于同行群体的中位数。他在2024年的增长旨在更好地与市场水平保持一致，从而在两年内相当于每年增长8.5%。

根据薪酬治理提供的对他们的角色、绩效和我们的同行群体基准数据的审查，我们的其他NEO获得了14%至18%的基本工资增长。他们的加薪通常旨在更好地使他们的基本工资与我们的同行集团所代表的市场水平保持一致，并反映Palomar相对于财产保险同行的行业领先表现。

年度激励计划

我们薪酬框架中的第二个关键组成部分是我们的AIP，这是我们的年度现金红利计划。我们的AIP有可能奖励我们的NEO，因为我们在每年一段时间内实现了严格的财务、战略和运营绩效目标。每个NEO都有资格参加我们2024年的AIP，最高支付额上限为当年目标的200%。薪酬委员会监督AIP，评估个人绩效部分，并批准每个NEO的奖金支付。奖金奖励最迟于业绩年度的次年3月15日以现金方式支付。

在我们按绩效付费的理念指导下，下表总结了用于确定2024年年度现金激励的绩效指标、每个指标的权重，以及门槛、目标和最大支付障碍：

2024年AIP下的支出从门槛的50%到最高200%不等，对于低于门槛的业绩不赚取任何奖金。

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税前调整后净收入和税前调整后巨灾损失前净收入

税前ANI，包括毛额和巨灾损失净额，是我们承保和投资利润的代表。我们认为，这些指标的持续业绩和增长将转化为长期的股东价值创造，因此，我们的薪酬委员会在巨灾损失之前为税前ANI和税前ANI分配了40%的权重。

根据我们2024年的财务业绩，并与AIP 2024年的目标目标相比，我们的税前ANI和巨灾损失前的税前ANI与以下支付百分比相关：

在2024年期间，由于较高的已赚保费和承保收入以及较我们最初计划更高的投资回报推动了强劲的承保和投资业绩，我们的实际业绩超过了目标。

目标管理（“MBO”）

除了公司的财务措施外，我们的薪酬委员会还认为，让我们的执行官对与其角色和责任领域直接相关的绩效和目标负责很重要。因此，我们在AIP下将20%的分配包括给MBO，以酌情奖励个人的表现。就2024年而言，以下目标可作为广泛评估近地天体战略成就的框架，不应被解释为一份详尽的成就清单。

在年底之后，我们的薪酬委员会审查了我们的首席执行官相对于其MBO的表现，并在首席执行官的投入下进一步审查了我们其他NEO相对于其MBO的表现。该委员会的结论是，我们所有的NEO都实现了其目标MBO，因此，我们的薪酬委员会批准了我们2024年AIP中MBO部分的100%目标支出。

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2024年AIP支出总额

根据巨灾损失指标下的税前ANI和税前ANI下的公司业绩以及MBO指标下的个人业绩，我们的NEO在我们的2024年AIP下实现了加权平均总支出为目标的180.0%，计算如下：

据此，我们NEO的2024年奖金支出计算如下：

长期股权补偿

我们薪酬计划的第三个组成部分是利用长期股权激励，即LTI薪酬，这是我们NEO薪酬方案的关键部分。此外，为了在整个组织中培养所有权文化并促进整个公司的内部公平，我们向所有团队成员，包括我们的小时工发放LTI。

我们的LTI薪酬计划将我们的NEO和其他执行官的努力集中在实现长期目标上，并使我们的执行官的长期财务利益与我们的股东的长期财务利益保持一致。根据LTI计划授予的奖励价值取决于我们未来的股票表现，并激励我们的NEO采取行动，推动持续、长期的股东价值创造。

LTI股权奖励通常每年发放给我们的NEO和其他团队成员，并基于NEO年薪的预定目标百分比。我们所有的2024年LTI赠款在三年内归属，确保管理层和股东利益的长期一致。

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2024年，我们近地天体的LTI组合如下：

根据我们的2024年LTI组合，我们为2024年的NEO授予了以下LTI奖项：

由于Herv é先生在财政年度第二季度结束后于2024年7月加入Palomar，根据我们公司的惯例，Herv é先生的2024年年度LTI赠款100%以RSU的形式发放，因为2024年PSU业绩衡量期间的重要部分已经发生。从他的2025年年度赠款开始，Herv é先生的LTI组合将反映我们的标准执行LTI组合，即50%的PSU和50%的RSU。2024年7月，Herv é先生在加入Palomar时单独获得了550,000美元的签约成全RSU赠款，以补偿他因加入Palomar而从前雇主处没收的股权奖励。

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我们2024年PSU赠款下的绩效目标

根据以下公司指标衡量了2024年PSU赠款的绩效：

调整后的ROE是衡量我们资本效率的指标，而GWP则是股东用来评估我们业务增长能力的重要顶线指标。我们的PSU赠款的支付范围从在阈值实现绩效目标的50%到在最大值实现绩效的200%不等，在绩效低于阈值的情况下没有单位归属。

大部分与调整后ROE（70%）挂钩的PSU赠款有三年的衡量期限。与全球升温潜能值挂钩的PSU的少数部分继续有一年的测量期（在测量期结束后有两年额外的基于时间的归属），因为全球升温潜能值关键驱动因素的逐年波动，例如可用性和再保险成本，使得很难提前多年确定全球升温潜能值目标。

我们2024年PSU的具体阈值、目标和最高水平调整后的ROE和GWP目标，以及我们2024年的实际业绩如下：

2024年，由于持续强劲的承保和投资业绩，我们实现了22.2%的调整后ROE。我们的全球升温潜能值增长了约35%，这是由于包括我们的核心地震线、我们的内陆海洋线以及前沿、伤亡和作物等较新的线在内的多个业务线的强劲增长。

为我们的2022年PSU赚取的支出

我们涵盖2022-2024年期间的2022年PSU奖励于2025年1月结束了其三年悬崖归属要求，并在归属时向参与者发放。我们2022年PSU的具体门槛、目标和最高水平调整后的ROE和GWP目标，以及我们2022年的实际业绩如下：

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根据我们于2025年1月结束的2022年PSU计划，我们的NEO获得的单位总数如下：

请注意，我们的2022年PSU是根据我们之前的奖励结构授予的，其中调整后的ROE和GWP都是在一年的时间内衡量的，随后还有两年的悬崖归属要求。如前所述，自2023年起，我们修改了PSU结构，将与调整后ROE（70%）相关的大部分PSU的衡量期限扩大至三年，以回应股东的反馈。

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2025年薪酬方案概览

我们成功地进行了2024年咨询薪酬发言权投票，超过94%的股东投票批准了我们的薪酬发言权决议。在我们随后的年度股东外联活动中，我们最大的股东重申了他们对我们的高管薪酬计划的满意，并转达了他们对我们维持现有的2025年高管薪酬计划的支持。

基本工资

根据我们按绩效付费的理念，基本工资已经并将继续在每个NEO的目标薪酬组合中占少数部分。我们每年评估基本工资，并在考虑几个因素后确定基本工资水平，包括独立薪酬顾问提供的类似职位的市场数据、该职位的职责和责任以及高管的表现。

我国近地天体2025年的工资如下：

在为我们的NEO确定2025年的工资水平时，我们的薪酬委员会在独立薪酬顾问的协助下，根据Pay Governance编制的2025年同行群体基准分析评估了我们NEO的工资和绩效。分析表明，鉴于NEO相对于同行的表现以及对我们行业领先业绩的贡献，我们的NEO工资水平低于市场水平。因此，考虑到我们的规模和业绩，我们的NEO收到了对其2025年工资的调整，以更好地定位其相对于市场的基本工资水平。

2025 AIP

对于2025年，我们继续使用巨灾损失前的税前ANI和税前ANI作为公司AIP指标，因为它们代表了推动股东价值的核心公司指标，管理层应该为此承担责任。

对于2025年，我们的AIP受制于以下绩效目标：

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2025年长期股权补偿

我们提供薪酬的一个基本组成部分一直是并将继续是长期股权激励赠款，不仅针对我们的NEO，而且针对所有Palomar团队成员，因为我们在整个组织中授予股票奖励，作为我们努力培养所有权文化的一部分。对于我们的NEO，长期股权薪酬构成了其年度目标薪酬方案的最大组成部分，以促进管理层和股东利益的一致性。对于2025年，我们进一步增加了以LTI形式授予的每位高级职员目标总薪酬组合的部分。

2025年LTI混合

基于支持我们当前LTI组合的股东反馈，我们维持2025年相同的LTI组合，即（i）50%的PSU和（ii）50%的RSU。我们所有的2025年赠款继续有三年归属期，以促进管理层和股东利益的长期一致。

2025年PSU

对于2025年，我们的PSU基于（i）70%的调整后ROE和（ii）30%的GWP，因为这些指标是我们长期股东价值创造战略的关键驱动因素。我们2025年PSU的具体财务目标如下：

大部分与调整后ROE（70%）挂钩的PSU都有三年的测量期。与全球升温潜能值挂钩的PSU的少数部分有一年的测量期（有两年额外的基于服务的归属要求），因为全球升温潜能值关键驱动因素的逐年变化，例如可用性和再保险成本，使得很难提前多年确定全球升温潜能值目标。

实施相对总股东回报（“RTSR”）修改器

此外，在考虑了我们在年度股东外联工作期间从股东收到的反馈后，我们选择在我们的PSU中引入一个相对总股东（“RTSR”）修饰符，该修饰符在2025年的赠款中生效。在我们的RTSR修改器下，2025年PSU支出将根据2025-2027年三年测量期间对照指数测量的RTSR性能进行上调或下调，具体如下：