附件 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）的日期为2026年1月20日（“认购日”），由Akanda Corp.签署，该公司是一家根据安大略省法律存续的公司，办事处位于c/o Gowling WLG，100 King St. W，Suite 1600，Toronto，on M5X 1G5（“公司”），以及在本协议所附买方附表（“买方附表”）上所列的每个投资者（单独地称为“买方”，统称为“买方”，连同公司一起称为“各方”）。

简历

A.公司和各买方依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条和美国证券交易委员会（“SEC”）根据《证券法》颁布的条例D（“条例D”）第506（b）条规定的证券登记豁免执行和交付本协议。

B.公司已授权公司新的一系列原始本金总额不超过700万美元的优先可转换票据，其形式基本上采用作为附件 A所附的格式（“票据”），该票据在某些情况下可根据票据条款以每股1.27美元的初始转换价格（根据票据条款可发行的普通股、“转换股份”或“证券”）转换为普通股（定义见下文）。

C.每一买方希望购买，而公司希望根据本协议中规定的条款和条件，发行和出售买方附表第（3）栏中与该买方名称相对的原始本金总额的票据。

D.在交易结束时（定义见下文），各方应签署并交付一份登记权协议，该协议的形式基本上以本协议所附的附件 B（“登记权协议”）为准，据此，公司应同意根据《证券法》及其下颁布的规则和条例以及适用的州证券法，就可登记证券（定义见登记权协议）提供某些登记权。

协议

现，因此，考虑到本协议所载的房地和共同契约以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，本公司与各买方特此约定如下：

1.买卖票据。

（a）买卖票据。在符合（或豁免）下文第6及7条所载条件的情况下，公司须向每名买方发行及出售，而每名买方个别而非共同同意于截止日期（定义见下文）向公司购买一张按买方附表第（3）栏该买方名称对面所列原始本金金额的票据，以支付第（4）栏该买方名称对面所列的购买价格（“截止”）。

（b）结业。结业应以电子方式进行。截止日期和时间（“截止日期”）应为纽约时间上午10：00，不迟于第二个（2^nd）第6及7条所载的交割条件达成或获豁免的营业日（或公司与各买方相互议定的其他日期或时间）。“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“待在家中”、“就地避难”而被法律授权或要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用。

（c）采购价格。每个买方在结算时为票据支付的总购买价格应为买方附表第（4）栏中该买方名称对面列出的金额（“购买价格”）。

（d）付款形式。在本协议日期，每一买方应向公司支付其各自的购买价格（就任何买方而言，减去根据第4（g）节扣留的金额），以便根据公司根据本协议第7（b）节提供的电汇指示，通过电汇立即可用的资金在收盘时向该买方发行和出售票据。在收盘时根据资金流动（定义见下文）收到付款后，公司应向每个买方交付一份票据，其原始本金总额载于买方附表第（3）栏中该买方姓名对面，由公司正式签署并登记在该买方或其指定人的名下。

2.买方的代表和认股权证

每名买方（个别而非共同）仅就其本身向公司声明及保证，截至认购日期及截止日期：

（a）组织；权威。这类买方是一个按其组织的司法管辖区的法律适当组织、有效存在并具有良好信誉的实体，具有必要的权力和权力，可以订立和完成其作为当事方的交易文件（定义见下文）所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。

（b）不公开发售或分销。该买方（i）正在收购该票据，且（ii）在其票据转换时，应为其自己的账户而收购转换后可发行的转换股份，而不是为了违反适用的证券法公开出售或分销该票据或与之相关的转售，除非根据《证券法》登记或豁免的销售；但前提是，通过在此作出陈述，该买方不同意，或作出任何陈述或保证，持有任何证券的任何最低期限或其他特定期限，并保留在任何时候根据或根据《证券法》规定的登记声明或登记豁免处置证券的权利。该买方目前未与任何人直接或间接达成任何协议或谅解，以违反适用的证券法分销任何证券。就本协议而言，“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体（定义见下文）或其任何部门或机构。

（c）认可投资者地位。这类买方是条例D第501（a）条所定义的“认可投资者”。

（d）对豁免的依赖。该买方理解，向其提供和出售票据是依赖于美国联邦和州证券法的注册要求的特定豁免，公司部分依赖于此处所述该买方的陈述、保证、协议、承认和谅解的真实性和准确性以及该买方的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及该买方获得证券的资格。

（e）信息。已向该买方及其顾问（如有的话）提供该买方所要求的与公司业务、财务和运营有关的所有材料以及与票据的要约和销售有关的材料。此类买方及其顾问（如果有的话）有机会向公司提问。此类查询或由该买方或其顾问（如有）或其代表进行的任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响该买方依赖本协议所载公司陈述和保证的权利。这类买方明白，其投资该证券涉及高度风险。该等买方已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以就其收购证券作出知情投资决定。

（f）不进行政府审查。该买方了解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构传递或作出任何建议或背书证券或投资于证券的公平性或适当性，也没有此类当局传递或背书发行证券的优点。

（g）转让或转售。该买方理解，除登记权协议和本协议第4（h）节规定的情况外：（i）该证券过去和现在均未根据《证券法》或任何州证券法进行登记，不得要约出售、出售、转让或转让，除非（a）随后根据该协议进行登记，（b）该买方应以公司合理接受的形式（如公司要求）向公司交付大律师意见，大意为可出售、转让或转让该等拟出售的证券，根据此类登记豁免而转让或转让，或（c）该买方向公司提供合理保证，该等证券可根据《证券法》颁布的规则144或规则144A（或其后续规则）（统称“规则144”）出售、转让或转让；（ii）根据规则144进行的任何证券出售只能根据规则144的条款进行，此外，如果规则144不适用，在卖方（或通过其进行出售的人）可能被视为承销商（该术语在《证券法》中定义）的情况下，任何证券的转售可能需要遵守《证券法》或SEC根据其颁布的规则和条例规定的某些其他豁免；以及（iii）公司或任何其他人均无义务根据《证券法》或任何州证券法登记证券或遵守根据其规定的任何豁免的条款和条件。尽管有上述规定，该证券可就该证券所担保的善意保证金账户或其他贷款或融资安排进行质押，而该等证券质押不应被视为本协议项下证券的转让、出售或转让，且任何进行证券质押的买方均无须根据本协议或任何其他交易文件（包括但不限于本第2（g）条）向公司提供任何有关通知或以其他方式向公司作出任何交付。

（h）有效性；强制执行。本协议和该买方作为一方当事人的每一份其他交易文件均已得到适当和有效的授权、代表该买方签署和交付，并应构成该买方根据其各自条款可对该买方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但此种可执行性可能受衡平法一般原则或适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行、清算和其他与适用的债权人权利和补救措施的强制执行有关或普遍影响的类似法律的限制。

（i）没有冲突。该买方签署、交付和履行本协议以及该买方作为一方当事人的每一份其他交易文件，以及该买方完成在此设想的交易，不得（i）导致违反该买方的组织文件，或（ii）与该买方的组织文件发生冲突，或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修改、加速或取消该协议的任何权利，该买方作为一方当事人的契约或文书，或（iii）导致违反适用于该买方的任何法律、规则、条例、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法），但上述第（ii）和（iii）条的情况除外，因为此类冲突、违约、权利或违规行为无法单独或总体上合理地预期会对该买方履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

3.公司的代表和认股权证。

本公司向每名买方声明及保证，截至认购日期及截止日期：

（一）有组织、有信誉、有权力。本公司及各附属公司均为根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立或以其他方式组织、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司及附属公司各自均具备开展业务的适当资格，并在其所开展的业务或其拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，除非未能具备如此资格或具有良好信誉（视情况而定）无法产生或合理地预期会导致重大不利影响，且没有在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销的程序，限制或限制这种权力和权威或资格。公司已通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）提供截至认购日期和截止日期（如适用）经修订和/或重述的公司章程（“章程”）的真实和正确副本。“重大不利影响”指（i）对交易文件或由此设想的交易的合法性、有效性或可执行性具有或在合理可预见范围内可能具有任何重大不利影响的任何条件、发生、事实或事件状态，（ii）对公司的业务、运营、财产、财务状况或前景具有或在合理可预见范围内可能具有对公司及其子公司整体具有重大不利影响的任何条件、发生、状态或（iii）任何条件、发生，将或在合理可预见的范围内可能会禁止或以其他方式对公司履行交易文件项下任何义务的能力产生重大干扰或延迟的事实或事件的状态；但前提是，没有任何事实、情况、变化或影响完全和直接由以下各项单独或合计导致、与之有关或产生，在确定是否已发生或在合理可预见的范围内可能发生的重大不利影响时，应考虑到：（a）美国或全球资本、信贷或金融市场一般情况的变化，包括资本可用性或货币汇率的变化，前提是与其他类似情况的公司相比，此类变化不会对公司产生重大不成比例的影响；（b）一般影响公司及其子公司经营所在行业的变化，前提是此类变化不会对公司及其子公司产生影响，作为一个整体，与其他情况类似的公司相比，其方式明显不成比例；（c）交易文件的公告或所设想的交易的完成对公司与客户、供应商、供应商、银行贷款人、战略风险合作伙伴或雇员的合同关系或其他关系的任何影响；（d）与地震、流行病、敌对行动、战争行为、破坏或恐怖主义或军事行动或任何此类流行病、敌对行动、战争行为的任何升级或实质性恶化有关的变化，截至认购日和交割日（如适用）存在的破坏或恐怖主义或军事行动；（e）买方就本协议所设想的交易采取的任何行动；（f）适用法律或会计规则的任何变更的影响，前提是与其他类似情况的公司相比，此类变更不会对公司产生重大不成比例的影响。“子公司”是指公司直接或间接（x）拥有该人的任何已发行股本或持有该人的任何股权或类似权益或（y）控制或经营该人的全部或任何部分业务、运营或行政管理的任何人，而上述每一项，在本文中单独称为“子公司”。

（b）授权；强制执行；有效性。公司拥有必要的权力和授权，以订立和履行其在本协议及其他交易文件项下的义务，并根据本协议及其条款要约、发行和出售证券。各附属公司拥有必要的权力和授权，以订立和履行其作为一方的交易文件项下的义务。本公司及其附属公司签署及交付本协议及其他交易文件，以及本公司及其附属公司完成本协议及由此拟进行的交易（包括但不限于要约、发行、出售证券及保留发行及发行可于票据转换时发行的转换股份）已获公司董事会及其各附属公司的董事会或其他适用的理事机构正式授权，及（向SEC提交表格D除外，根据登记权协议提交一份或多份登记声明以及任何国家证券机构可能要求的任何其他备案）无需公司、其子公司、其各自的董事会或其股东或其他管理机构就证券的要约、发行和出售进一步提交、同意或授权。本协议以及其作为一方的其他交易文件均已由公司正式签署和交付，每一份均构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到股权一般原则或适用的破产、无力偿债、重组、暂停、清算或与适用的债权人权利和补救措施的强制执行有关或一般影响到适用的债权人权利和补救措施的强制执行的一般法律的限制，并且赔偿和分摊权可能受到联邦或州证券法的限制。在交割前，各附属公司为一方当事人的交易文件应由各该等附属公司正式签署和交付，并应构成各该等附属公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对各该等附属公司强制执行，除非此类可执行性可能受到一般股权原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或与之相关或普遍影响的类似法律的限制，适用的债权人权利和补救措施的强制执行以及作为获得赔偿和分摊权的除外，可能受到联邦或州证券法的限制。“交易文件”统称为本协议、票据、登记权协议、不可撤销的转让代理指示（定义见下文）以及任何一方就本协议所设想的交易订立或交付的每一项其他协议和文书，并可能不时予以修订。

（c）资本化。截至附表3（c）所反映的日期，公司的法定股本股份及其已发行及尚未发行的股份为附表3（c）所载。所有已发行普通股均已获得正式授权并有效发行，并已全额支付且不可评估。除附表3（c）规定外，本公司并无根据《证券法》有义务登记出售任何证券的协议或安排。除附表3（c）所列情况外，没有任何普通股有权享有优先购买权，也没有未偿还的债务证券，也没有任何合同、承诺、谅解或安排，根据这些合同、承诺、谅解或安排，公司有义务或可能有义务发行公司股本的额外股份或认购或购买普通股或可转换证券（定义见下文）的权利、认股权证或期权（统称“期权”）、与任何性质有关的要求或承诺，或可转换为或可交换的证券或权利，除根据公司股权激励和/或补偿性计划或安排在日常业务过程中发行或授予的股份以外的公司股本的任何股份。除附表3（c）所列及除公司订立的出售受限制证券的协议所载的惯常转让限制外，公司并非任何限制公司股本的任何已发行股份的投票或转让的协议的订约方，亦不知悉（定义见下文）任何协议。在认购日期或截止日期（如适用）之前发行的公司所有股本、可转换证券或期权的要约和出售，在所有重大方面均符合所有适用的联邦和州证券法，任何股东均无权撤销或损害赔偿或与此相关的任何“看跌”或类似权利，这将产生重大不利影响。除附表3（c）所列情况外，本协议或本协议所述交易的完成不会触发任何含有反稀释或类似规定的证券或票据。“普通股”是指（i）公司的普通股，每股无面值，以及（ii）该等普通股应已变更为的任何股本或因该等普通股重新分类而产生的任何股本。“知情”是指（a）公司首席执行官和（b）公司首席财务官中的任何一位实际知情，在每种情况下，均经过对公司及其子公司在该人直接监督下的所有高级职员、董事和雇员的合理询问，他们将被合理地预期掌握有关事项的知情或信息。“可转换证券”指在任何时间和任何情况下直接或间接可转换为、可行使或可交换的公司股本或其他证券，或其持有人以其他方式有权获得公司的任何股本或其他证券（包括但不限于普通股）。

（d）发行换股股份。转换股份在票据转换时发行，应有效发行、全额支付且不可评估，且不存在与发行有关的所有优先购买权或类似权利、抵押、缺陷、债权、留置权、质押、费用、税款、优先购买权、产权负担、担保权益和其他产权负担（统称“留置权”），持有人有权享有授予普通股持有人的所有权利。截至收盘时，公司应已从其正式授权股本中预留不少于根据当时有效的转换价格（定义见附注）转换票据时可发行的转换股份最多数量的百分之三百（300%）的普通股（“所需储备金额”）。在本协议中买方的陈述和保证的准确性的前提下，公司对票据的要约和发行免于根据《证券法》进行登记。

（e）没有冲突。本公司签立、交付及履行交易文件，以及本公司完成据此拟进行的交易（包括但不限于发行票据及保留兑换股份），不会亦不会（i）导致违反《宪章》的任何条文，（ii）导致违反或违反《宪章》的任何条款或规定，构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修订、加速或取消公司或其任何附属公司作为一方的任何协议、契约或文书的权利，（iii）根据公司或其任何附属公司作为一方或公司或其任何附属公司受其约束或其各自的任何财产或资产受其约束的任何协议或任何承诺，对公司或其任何附属公司的任何财产或资产设置或施加留置权、押记或产权负担，或（iv）导致违反适用于公司或其任何子公司或公司或其任何子公司的任何联邦、州、地方或外国法规、规则、条例、命令、判决或法令，或公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响（包括联邦和州证券法律法规以及纳斯达克资本市场（“交易市场”）的上市规则），但在第（ii）、（iii）和（iv）条的情况下，因冲突、违约、终止、修订、加速、取消、留置权、费用、产权负担和违规行为而单独或合计不会，有实质性的不利影响。

（f）同意。除了（i）根据注册权协议向SEC提交一份或多份注册声明，（ii）向SEC提交表格D，以及（iii）任何州证券机构可能要求的任何其他提交，（iii）就票据的发行和销售所需向交易市场提出的任何申请或通知，以及（iv）根据《交易法》向SEC提交与交易文件和公司完成在此设想的交易可能需要的报告，因此，公司或任何附属公司均须获得任何同意、授权或命令，或向任何政府实体（定义见下文）或任何监管或自律机构或任何其他人进行任何备案或登记，以便其在每种情况下根据本协议或其中的条款执行、交付或履行交易文件项下或预期的任何各自义务。本公司或任何附属公司根据上句规定须于截止日期或之前取得的所有同意、授权、命令、备案及登记均已取得或将于截止日期或之前取得，而本公司或其任何附属公司均不知悉任何可能妨碍本公司或其任何附属公司取得或进行交易文件所设想的任何登记、申请或备案的事实或情况。本公司并无违反交易市场的规定，亦不知悉任何可能导致普通股除牌或暂停上市的事实或情况。“政府实体”是指任何国家、州、县、市、镇、村、区或任何性质的其他政治管辖机构、联邦、州、地方、市、外国或任何性质的其他政府、政府或准政府当局（包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭）、多国组织或机构；或行使或有权行使任何上述任何性质或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税务当局或权力的机构，包括政府或国际公共组织拥有或控制的任何实体或企业或上述任何一种情况。

（g）关于买方购买票据的确认。公司承认并同意，就交易文件和据此设想的交易而言，每一买方仅以公平买方的身份行事，并且没有任何买方是（i）公司或其任何子公司的高级职员或董事，（ii）公司或其任何子公司的“关联公司”（定义见第144条），或（iii）据其所知，是普通股百分之十以上（10%）（定义见1934年《证券交易法》第13d-3条，经修订，以及据此颁布的规则和条例（“《交易法》”）。公司进一步承认，没有买方就交易文件和特此及由此设想的交易担任公司或其任何子公司（或以任何类似身份）的财务顾问或受托人，买方或其任何代表或代理人就交易文件和特此设想的交易提供的任何建议仅是该买方购买票据的附带行为。公司进一步向每名买方声明，公司及各附属公司订立其为一方的交易文件的决定完全基于公司、各附属公司及其各自代表的独立评估。

（h）保留。

（i）无一般招揽；安置代理费。本公司、其任何附属公司或联属公司（定义见票据），或任何代表其或其行事的人士，均未就票据的要约或销售进行任何形式的一般招标或一般广告（在条例D的涵义内）。本公司须负责支付任何配售代理费、财务顾问费或经纪商佣金（任何买方或其投资顾问所聘用的人士除外）与本协议所设想的交易有关或与票据销售有关的交易所产生的佣金。公司应支付与任何此类索赔有关的任何责任、损失或费用（包括但不限于律师费和自付费用），并使每个买方免受损害。除公司委聘Univest Securities，LLC（“配售代理”）外，公司或其任何附属公司均未就票据的发售或销售委聘任何配售代理或其他代理。

（j）不进行综合发售。本公司、其附属公司或其各自的任何关联公司，或任何代表其行事的人士，概无直接或间接出售、要约出售或征求任何购买要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》）进行谈判，而该等证券应以需要根据《证券法》进行证券登记的方式与票据的出售相结合，无论是通过与先前的发售相结合还是以其他方式，或导致证券的本次发行需要公司股东根据《证券法》或任何适用的股东批准条款（包括但不限于根据交易市场的上市规则）的批准。本公司、各附属公司、其联属公司或任何代其行事的人士，均不得采取任何根据《证券法》要求注册发行任何证券或导致发行任何证券与公司的其他发行证券相结合的任何行动或步骤。

（k）稀释效应。公司理解并承认，发行证券可能会导致已发行普通股的稀释，在某些市场条件下，这种稀释可能是巨大的。公司进一步承认，在票据中所述的某些情况下，转换股份的数量将会增加，并且公司有无条件和绝对的义务根据本协议和票据的条款发行转换股份，不享有任何抵销、反诉、延迟或减少的权利，无论此类发行可能对公司其他股东的所有权权益产生稀释影响，也无论公司可能对任何买方提出任何索赔。

（l）适用接管保护；权利协议。公司及其董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、感兴趣的股东、企业合并、毒丸（包括但不限于权利协议下的任何分配）、股东权利计划或根据《宪章》或其他组织文件或其注册成立的司法管辖区的法律或其他因本协议所设想的交易而对任何买方适用或可能变得适用的其他类似反收购条款，包括但不限于公司发行证券和任何买方对证券的所有权。公司及其董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何股东权利计划或与普通股实益所有权累积或公司或其任何子公司控制权变更有关的类似安排不适用。

（m）SEC文件；财务报表。

（i）在本协议日期之前的十二个月内，公司已及时提交公司根据《证券法》或《交易法》要求向SEC提交或向SEC提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条要求向SEC提交或向SEC提交的报告、表格、报表和其他文件（如适用，上述所有文件均在认购日期或截止日期之前提交，以及其中包含的所有证据和附录以及财务报表，票据及其附表，以及以引用方式并入其中的文件，以下简称“SEC文件”）。截至认购日或截止日（如适用），公司的任何附属公司均无须向SEC提交或提供任何报告、时间表、登记、表格、声明、信息或其他文件。截至其提交日，向SEC提交或提供给SEC的每份SEC文件在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（如适用）以及适用于其的其他联邦、州和地方法律、规则和条例的要求，并且，截至其提交日（或，如果在订阅日期或截止日期（如适用）之前提交的文件被修订或取代，则在该修订或取代的文件日期），该SEC文件不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。在订阅日期或截止日期（如适用）之后向SEC提交或向SEC提交的每份SEC文件，包括但不限于向SEC提交或向SEC提交的6-K文件（定义见下文），在适用的情况下，当该文件生效（视情况而定）时，应在所有重大方面遵守《证券法》或《交易法》（如适用）以及适用的其他联邦、州和地方法律、规则和条例的要求，并不得载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述该等陈述所需或为作出该等陈述所必需的重大事实，而不具误导性。公司没有从SEC收到任何未完成或未解决的评论。SEC没有发布任何停止令或其他命令，暂停公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何注册声明的有效性。

（ii）在向SEC提交或提供给SEC的SEC文件中包括或以引用方式并入的公司合并财务报表，连同相关附注和附表，在所有重大方面公允地反映了公司及合并子公司截至所示日期的合并财务状况以及公司及合并子公司在规定期间的合并经营业绩、现金流量和股东权益变动（在未经审计报表的情况下，须遵守正常的年终审计调整，而这些调整不应是重大的，单独或汇总），并已按照《证券法》和《交易法》（如适用）的已公布要求编制，并符合国际会计准则理事会（“国际财务报告准则”）发布的一致适用的国际财务报告准则（其中所述的会计准则和惯例调整除外（a）和（b）在未经审计的中期报表的情况下，只要它们可能不包括脚注或可能是简明或简要报表）。向SEC提交或提供给SEC的SEC文件中包含或以引用方式并入的有关公司和子公司的任何其他财务和统计数据（如有）均在与公司财务报表和账簿及记录一致的基础上准确、公平地呈报和编制。向SEC提交或提供给SEC的SEC文件中不存在未按要求以引用方式纳入或并入的财务报表（历史报表或备考报表）。公司和子公司不存在任何直接或或有的重大负债或义务（包括会计准则编纂第810-10-25-20段中使用的任何表外债务或任何“可变利益实体”），未在SEC文件中描述，要求在SEC文件中描述或通过引用并入。SEC文件中包含的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由SEC的规则和条例定义）的所有披露（如果有）在所有重大方面均符合《交易法》条例G和《证券法》规定的S-K条例第10项（在适用范围内）。公司建立的准备金（如有）或缺乏准备金（如适用）基于公司在认购日或交割日（如适用）已知的事实和情况是合理的，并且不存在公司未在财务报表或其他方面提供的根据财务会计准则委员会财务会计准则第5号声明要求计提的损失或有事项。公司目前没有考虑修改或重述SEC文件中包含的任何财务报表（包括但不限于公司独立会计师的任何附注或任何信函），公司目前也没有意识到需要公司修改或重述任何此类财务报表的事实或情况，在每种情况下，为了使任何此类财务报表符合国际财务报告准则和SEC的规则和条例。公司未从其独立会计师处获悉，他们建议公司修改或重述SEC文件中包含的任何财务报表，或公司有任何必要修改或重述任何此类财务报表。

（iii）公司和子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易记录为必要，以允许按照国际财务报告准则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问公司资产；（iv）以合理的间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司和子公司为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。自2025年6月30日以来，公司及其子公司的财务报告内部控制（该术语在《交易法》中定义）未发生对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大不利影响或合理可能产生重大不利影响的变化。

（iv）公司已及时向SEC提交文件，并通过EDGAR提供了（a）《交易法》第13a-14条或第15d-14条或（b）18 U.S.C.第1350条（2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOXA”）第906条）所要求的关于所有相关SEC文件的所有证明和声明。本公司及各附属公司在所有重大方面均遵守SOXA于认购日期或截止日期（如适用）对其适用的规定。公司维持《交易法》第13a-15条或第15d-15条规定的披露控制和程序；除SEC报告中可能披露的情况外，此类控制和程序有效确保及时向负责及时准确编制SEC文件和其他公开披露文件的个人通报有关公司及其子公司的所有重要信息。

（v）Green Growth注册会计师（“审计师”），其关于公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的资产负债表的报告、截至2024年12月底止两个年度的相关经营报表、股东权益（赤字）和现金流量，以及相关附注，与公司的年度报告一起以表格20-F提交，据公司所知，在其报告所涵盖的期间内，是并且在其报告所涵盖的期间内，是《证券法》和上市公司会计监督委员会（美国）所指的独立公共会计师。据公司所知，审计师没有违反SOXA对公司的审计师独立性要求。

（vi）公司方面，或据公司所知，公司任何董事或高级人员以其本身的身份，没有在所有重大方面没有遵守SOXA的任何适用条文及根据该等条文颁布的规则及规例。公司的每一位首席执行官和首席财务官（或公司的每一位前首席执行官和公司的每一位前首席财务官（如适用））已就SOXA要求其在过去十二（12）个月内向SEC提交的所有定期报告作出SOXA第302和906条要求的所有证明。就上一句而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有《交易法规则》第13a-15条和第15d-15条赋予这些术语的含义。

（n）子公司。SEC文件在认购日或交割日（如适用）确定公司的每一家子公司，但根据S-K条例第601项可能被省略的子公司除外。公司的任何子公司目前均未被直接或间接禁止向公司支付任何股息、对该子公司的股本进行任何其他分配、向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或垫款或将该子公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他子公司，除非SEC文件中描述或通过引用纳入，或由SEC文件考虑，或合理预期不会产生重大不利影响。

（o）无实质性不利影响。除附表3（o）所述或SEC文件中所述外，自2025年6月30日以来：（i）公司没有经历或遭受任何重大不利影响，不存在会产生重大不利影响的事实、条件或事件的当前状态；（ii）在条件、财务或其他方面或收益方面没有发生任何重大不利变化，或合理预期会导致预期重大不利变化的任何发展，公司的业务或运营源自SEC文件中披露或以引用方式并入的业务或运营；（iii）公司或其任何子公司均未承担任何直接或或有的重大责任或义务，也未进行任何重大交易；（iv）公司未购买其任何已发行股本，也未宣布、支付或以其他方式对其股本进行除普通和惯常股息以外的任何种类的股息或分配；（v）公司的股本、短期债务或长期债务没有任何重大变化。

（p）没有未披露的负债、事件或情况。除SEC文件中披露的情况外，就公司、其任何子公司或其各自的任何业务、财产、负债、前景、运营（包括其结果）或条件（财务或其他方面）而言，没有任何事件、责任、发展或情况发生或存在，或合理预期将发生或存在，即（i）公司将根据适用的证券法在SEC文件中被要求披露，但未在SEC文件中披露或以引用方式纳入，或（ii）合理预期将产生重大不利影响。

（q）负债。本协议所附附表3（q）载列截至认购日或截止日（如适用）公司或任何附属公司的所有未偿有担保及无担保债务，或公司或任何附属公司于该日期有承诺的所有未偿有担保及无担保债务。就本协议而言，“负债”是指，就截至任何时间的任何人而言，不重复：（a）对所借款项或所欠款项的任何负债（在正常业务过程中发生的贸易应付账款除外），（b）与他人债务有关的所有担保、背书、赔偿和其他或有义务，无论这些是否已反映或应反映在公司的资产负债表（或其附注）中，但以可转让票据背书作担保以存放或收取款项或在正常经营过程中进行类似交易的担保除外；及（c）根据国际财务报告准则要求资本化的租赁项下到期的任何租赁付款的现值。除附表3（q）所述外，公司或其任何附属公司的任何债务并无现有或持续的违约或违约事件。公司没有采取任何步骤，目前预计也不会采取任何步骤，根据任何破产法或法律为债务人的救济寻求保护，公司也不知道其债权人打算根据任何破产法或任何法律为债务人的救济启动非自愿破产、无力偿债、重组或清算程序或其他救济程序。

（r）资产所有权。公司及其附属公司各自对其拥有的对公司业务具有重要意义的所有个人财产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担和缺陷，但附表3（r）中所述的除外，或不会实质上影响该等财产的价值，亦不会干扰公司及其附属公司对该等财产作出及拟作出的使用；及公司或其任何附属公司根据租赁而持有的任何不动产及建筑物均由公司根据有效、存续及可执行的租赁而持有，但不属重大的例外情况，且不会在任何重大方面干扰公司及其附属公司对该等财产及建筑物作出及拟作出的使用，在每种情况下，附表3（r）中所述或SEC文件中所述除外。

（s）待决行动。除附表3（s）中准确描述的行动和不会对公司及其子公司整体或对公司履行其在本协议下的义务或完成本协议所设想的交易的权力或能力产生重大不利影响的程序外，公司或任何子公司或其各自的资产或财产（i）没有任何未决或据公司所知受到威胁的行动（定义见下文），或（ii）要求在SEC文件中描述但未如此描述的；并且没有要求在SEC文件中描述或作为证物提交给SEC文件的法规、法规、合同或其他文件，但未如此描述或提交。“行动”是指任何政府实体提出或在其面前提出的任何行动、诉讼、投诉、索赔、请愿、诉讼、审计、审查、评估、仲裁、调解或调查，或任何诉讼或调查。

（t）遵守法律。公司及附属公司的业务一直且目前均遵守所有适用的联邦、州、地方和外国政府法律、规则、条例和条例，但附表3（t）中规定的除外，以及个别或总体上不会产生重大不利影响的不遵守情况除外。本公司或其任何附属公司均不违反适用于本公司或其任何附属公司的任何判决、法令或命令或任何政府实体的任何法规、条例、规则或规例，且本公司或其任何附属公司均不得违反上述任何规定开展业务，除非在所有情况下任何该等违规行为单独或合计不会产生重大不利影响。

（u）某些费用。除应付配售代理的费用及开支外，本公司或任何附属公司（或其各自的任何联属公司）概不应或不应就交易文件所拟进行的交易支付经纪商、发现者或财务顾问费用或佣金。除公司与配售代理订立的委聘协议外，公司与任何人士之间并无任何合约、协议或谅解会导致就交易文件所设想的交易向公司或买方提出有效索偿要求，或据公司所知，就公司或其任何高级职员、董事、股东、合伙人、雇员作出任何安排、协议、谅解、付款或发行，可能影响金融业监管局（“FINRA”）确定任何FINRA成员或与任何FINRA成员有关联的人在本协议所设想的交易中将收到的赔偿金额的子公司或关联公司。任何FINRA成员或与任何FINRA成员有关联的人在紧接认购日期或截止日期（如适用）前一百八十（180）天开始至本协议根据本协议条款终止之日止的期间内，未收到任何“有价物品”（在FINRA规则5110的含义内），也未就未来从公司或其任何高级职员、董事、股东、合伙人、雇员、子公司或关联公司收到任何有价物品达成任何安排，这可能会影响FINRA确定任何FINRA成员或与任何FINRA成员有关联的人在交易文件所设想的交易中将获得的赔偿金额。

（五）经营业务。

（i）公司和子公司拥有或已经获得，或在正常业务过程中正在寻求由适当的联邦、州、地方或外国政府实体签发的所有许可、证书、同意书、命令、批准、许可和其他授权，并已向其作出所有声明和备案，这些声明和备案是SEC文件中所述的各自财产的所有权或租赁或目前开展的各自业务所必需的（“许可”），除非未能拥有、获得或做出相同的决定，不会单独或合计，有实质性的不利影响。公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何该等许可证有关的任何程序的书面通知，或有任何理由相信该等许可证在正常过程中不得续期，除非未能获得任何该等续期将不会单独或合计产生重大不利影响。本第3（v）节不涉及环境事项，这些项目属于第3（w）节的主题。

（ii）公司及其附属公司拥有或拥有充分的可强制执行权利，以使用所有专利、专利申请、商标（包括已注册和未注册）、商号、商标注册、服务标记、服务标记注册、互联网域名注册、版权、版权注册、许可和专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）（统称为“知识产权”），这是在适用的认购日期或截止日期开展各自业务所必需的，除非未能拥有或拥有使用此类知识产权的适当权利，单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。本公司及其附属公司未收到任何主张他人知识产权的侵权或冲突索赔的书面通知，该侵权或冲突，如果作为不利决定的主体，将导致重大不利影响。不存在对公司或其任何子公司在公司或其子公司的任何知识产权中的权利或对其的权利或范围的有效性提出质疑的未决或据公司所知的威胁司法程序或干扰程序。除公司或其任何附属公司授予的书面许可外，任何其他人均不因该人与公司或其任何附属公司之间订立的任何合同、许可或其他协议或因任何非合同义务而对公司或其任何附属公司的知识产权拥有任何权利或主张。公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，涉及任何质疑公司或其任何附属公司对公司或其任何附属公司所拥有、许可或选择的任何知识产权的权利或对其权利的任何索赔，该索赔如成为不利决定的主体，将导致重大不利影响。

（w）环境合规。公司和子公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、决定和命令（统称“环境法”）；（ii）已收到并遵守所有许可，根据适用的环境法，它们需要获得许可或其他批准才能按照SEC文件中的描述开展各自的业务；（iii）没有收到关于对任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的调查或补救的任何实际或潜在责任的通知，除非在上述第（i）、（ii）或（iii）条中的任何情况下，任何此类未能遵守或未能获得所需的许可、许可、其他批准或责任，而这些单独或总体上不会产生重大不利影响。

（x）实质性协议。除SEC文件中规定的情况外，公司或公司的任何子公司均不是任何书面或口头合同、文书、协议、承诺、义务、计划或安排的一方，根据《证券法》或《交易法》，需要向SEC提交其副本，作为20-F表格年度报告（统称“重大协议”）的证据。向SEC提交或提供给SEC的SEC文件中描述的每一项重大协议在所有重大方面均符合其中包含或通过引用并入的描述。除SEC文件中规定的情况外，公司及其每一家子公司已在所有重大方面履行了当时要求其根据重大协议履行的所有义务，未收到公司或其任何子公司根据重大协议履行的违约通知或违约事件，并且不知道该声明的任何依据，公司或其任何子公司，以及据公司所知，其任何其他缔约方均不存在现行有效的任何重大协议项下的违约情况，其结果将产生重大不利影响。除SEC文件中规定的情况外，每项重大协议均具有充分的效力和效力，并构成一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司和/或其任何子公司以及据公司所知，对彼此的订约方强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停、清算、监管、接管或与债权和补救措施相关或一般影响强制执行的类似法律或其他一般适用的衡平法原则的限制。

（y）与关联公司的交易。除附表3（y）规定或SEC文件中披露的情况外，公司的任何高级职员或董事，以及据公司所知，公司的任何股东、公司任何股东的高级职员或董事，或上述任何一方的任何家庭成员或关联公司，均未直接或间接在根据《证券法》颁布的S-K条例第404项要求作为关联方交易披露的任何交易中拥有任何利益或参与其中。

（z）雇员；劳动法。除附表3（z）所列情况外，不存在与公司雇员的任何重大劳资纠纷，或据公司所知，该纠纷是迫在眉睫的；公司并不知悉其任何主要供应商、制造商或承包商的雇员有任何现有的、威胁的或迫在眉睫的劳资纠纷，而这些纠纷将合理地预期会产生重大不利影响。公司或任何子公司均未违反或未收到任何违反与雇员雇用、晋升或薪酬方面的歧视有关的联邦或州法律，或任何适用的联邦或州工资和工时法律，或任何州法律排除因房产所在社区而被拒绝提供信贷的情况，可以合理地预期违反其中任何一项都会产生重大不利影响。

（aa）投资公司法地位。根据经修订的《1940年投资公司法》的含义，公司不是，并且由于完成本协议所设想的交易以及根据交易文件应用出售票据的收益，不应是“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司。

（BB）保留。

（CC）税收。公司及其各附属公司已提交所有联邦、州、地方和外国的税务申报表，要求在认购日期或截止日期（如适用）之前提交，或已要求延期（除非未能提交将不会单独或合计合理地预期会产生重大不利影响），并已支付所有要求就此支付的税款（除非未能提交或支付将不会合理地预期会产生重大不利影响的情况，或，除非目前出于善意提出异议，且已在公司财务报表中为其建立了国际财务报告准则要求的准备金），且没有任何税务缺陷被确定为对公司或其任何子公司产生了重大不利影响，公司也没有任何通知或知悉任何税务缺陷，这些缺陷可以合理地预期将被确定为对公司或其任何子公司产生不利影响，并且可以合理地预期将产生重大不利影响。

（dd）保险。公司及附属公司由承担公认财务责任的保险人就公司及附属公司所从事业务中审慎和惯常的损失和风险投保，包括但不限于董事和高级职员的保险范围。公司没有理由相信，其将无法在现有保险范围到期时续保或无法从类似的保险人处获得可能需要的类似保险范围以继续其业务，其成本不会单独或合计对公司及其子公司整体产生重大不利影响。

（ee）美国不动产控股公司。公司或其任何子公司都不是，而且只要买方持有的任何证券都不应成为《守则》第897条所指的美国不动产控股公司。

（ff）上市和维护要求；DTC资格。公司应尽其合理的最大努力迅速确保根据本协议将向买方发行的所有普通股在交易市场上市（以正式发行通知为准），并应尽其合理的最大努力保持，只要任何普通股应如此上市，根据本协议不时发行的所有该等普通股的上市。公司应尽合理最大努力维持普通股在交易市场的上市，并应在所有方面遵守公司在交易市场的章程或规则和条例下的报告、备案和其他义务。公司不得采取任何合理预期会导致普通股在交易市场退市或暂停上市的行动。公司应尽其合理的最大努力确保普通股股份符合参与存托信托公司（“DTC”）簿记系统的条件，并可通过其在托管人处存取款项（“DWAC”）交割系统通过DTC以电子方式转让给第三方。

（gg）无非法付款。公司或其任何附属公司或任何董事或高级人员，或据公司所知，公司的任何雇员、代理人、代表或关联公司，均未在过去五（5）年内采取任何行动，以促进直接或间接向任何“政府官员”（包括政府或政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或任何以官方身份为上述任何一项或代表其行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人）影响官方行动或获取不正当优势（在代表公司行事或为公司提供服务的范围内）；以及公司及其子公司在过去五年内按照经修订的《1977年美国反海外腐败法》、执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规开展业务，签署于1997年12月17日的《2010年英国反贿赂法》和其他适用的反腐败、反洗钱和反贿赂法律，并制定和维护旨在促进和实现遵守这些法律以及此处包含的陈述和保证的政策和程序。

（hh）洗钱法。公司的运营在过去五（5）年内的任何时候都在实质上符合所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》和适用的反洗钱法规，包括但不限于适用的联邦、州、国际、外国或其他有关反洗钱的法律、法规或政府指南，包括但不限于18 U.S.C.第1956和1957条、《爱国者法案》、《银行保密法》，和政府间集团或组织的国际反洗钱原则或程序，例如美国为其成员的反洗钱金融行动特别工作组，并经其指定，美国驻该集团或组织的代表继续同意，所有这些均经修订，以及根据公司开展业务的司法管辖区的上述任何授权发布的任何行政命令、指令或条例，或根据上述任何授权发布的任何命令或许可，其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南，由任何政府实体（统称为“反洗钱法”）管理或执行，并且没有任何由任何法院或政府实体、当局或机构或涉及公司的任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼、诉讼或程序待决或据公司所知受到威胁。

（二）OFAC。本公司或其任何附属公司，或其任何董事、高级人员或雇员，或据本公司所知，本公司的任何代理人、附属公司或代表，均不是（i）受美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”）管理或执行的任何制裁对象，或（ii）位于，在受制裁的国家或领土（包括但不限于俄罗斯、克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚）有组织或居住。公司或其任何附属公司均不得直接或间接使用根据本协议出售股份所得款项，或出借、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他人（a）提供该等收益，以资助或便利任何人的任何活动或业务或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在资助或便利时是受制裁的对象，或（b）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与发行的人，不论其作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。在过去五（5）年期间，本公司或其任何附属公司均未明知而从事或现正明知而从事与任何人或在任何国家或地区进行的任何交易或交易，而该交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象。

（jj）披露。本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向买方或其任何代理人、顾问或顾问提供构成或可合理预期构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开信息的任何信息，但与本协议所设想的交易有关的信息除外。本公司理解并确认，买方在根据本协议条款进行证券转售时应依赖上述陈述。向买方提供的关于公司及其子公司、其业务和本协议拟进行的交易的所有披露（包括但不限于本公司或其任何子公司为本协议拟进行的交易的目的或与之相关的目的或代表本公司或其任何子公司以书面形式提供的关于本协议拟进行的交易的陈述和保证（前瞻性信息和预测以及一般经济性质的信息和有关公司行业的一般信息除外），合在一起，于该等资料注明日期或核证之日，在所有重大方面均属真实及正确，并不包含任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述时所处的情况，遗漏陈述作出该等陈述所必需的任何重大事实，在当时并无误导。本公司或其任何附属公司于认购日期或截止日期（如适用）前十二（12）个月内发出的每份新闻稿，于发布时并无任何重大事实的错误陈述。

（kk）《银行控股公司法》。公司或其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）监管的约束。公司或其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五（25%）或以上。公司或其任何子公司或关联公司均不对银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的管理或政策行使控制性影响。

（ll）IT系统。据公司所知，（i）（a）公司或其子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）均不存在安全漏洞或其他损害，以及（b）公司没有被通知，也不知道任何合理预期会导致的事件或情况，对IT系统和数据的任何安全漏洞或其他损害，除非在本第（i）条的情况下，单独或总体上不会产生重大不利影响；（ii）公司目前实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府实体的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和数据不受未经授权的使用、访问、盗用或修改的合同义务，除非不会，在本条款的情况下，（ii）单独或总体上具有重大不利影响；（c）公司已实施备份和灾难恢复技术。

（mm）遵守数据隐私法。公司及其子公司目前和以往所有时间都在实质上遵守适用司法管辖区的所有适用数据隐私和安全法律法规（统称为“隐私法”）。为确保遵守隐私法，公司已制定、遵守并采取适当步骤，确保在所有重大方面遵守其有关数据隐私和安全以及个人数据和机密数据的收集、存储、使用、处理、披露、处理和分析的政策和程序（“政策”）。公司在任何时候都向用户或客户作出适用法律和监管规则或要求要求的所有披露，其任何政策中作出或包含的此类披露均不准确或在任何重大方面违反任何适用法律和监管规则或要求。公司进一步证明，其或任何子公司均未：（a）未收到根据任何隐私法或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或潜在违反任何隐私法的通知，且公司不知道任何合理预期会导致任何此类通知的事件或条件；（b）目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或（c）是任何命令、法令、或根据任何隐私法施加任何义务或责任的协议。

（nn）股权激励计划。公司授予的每份股票期权（a）根据公司适用的股权激励计划的条款授予，以及（b）行权价格至少等于根据国际财务报告准则和适用法律将被视为授予该股票期权之日普通股的公允市场价值。公司股权激励计划授予的股票期权未发生回溯。本公司并无明知故授出，亦无亦无本公司的政策或惯例在有关本公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大资料发布或其他公开公告之前明知故授出股票期权，或以其他方式明知故而协调授出股票期权。

（oo）操纵价格。本公司或其任何高级人员、董事或关联公司均没有，而且据本公司所知，没有任何代表他们行事的人，（a）直接或间接采取任何旨在或意图导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，或导致或导致，或在未来合理预期将导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，在每种情况下，以便利出售或转售任何证券，或（b）出售、投标、购买或支付因招揽购买任何证券而产生的任何补偿。公司或其任何高级职员、董事或关联公司均不得在本协议期限内采取任何行动，而且据公司所知，任何代表他们行事的人不得在本协议期限内采取前一句所述的任何行动。

（pp）无取消资格事件。关于依据《证券法》第506（b）条根据本协议发售和出售的证券（“D条例证券”），本公司、其任何前任、任何关联发行人、任何董事、执行官、参与本协议所设想的发售的公司其他高级管理人员、公司已发行的有表决权股本证券的百分之二十（20%）或以上的任何实益拥有人，根据投票权计算，在出售时以任何身份与公司有关联的任何发起人（该术语在《证券法》第405条中定义）（每个人，“发行人涵盖的人”）也不受《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii）条中所述的任何“不良行为者”取消资格（“取消资格事件”）的约束，但规则506（d）（2）或（d）（3）所涵盖的取消资格事件除外。公司已合理谨慎地确定是否有任何发行人覆盖的人受到取消资格事件的影响。公司已在适用范围内遵守规则506（e）项下的披露义务，并已向买方提供了根据规则提供的任何披露的副本。

（qq）其他被覆盖人员。本公司并不知悉任何人士已经或将因与任何D规例证券的出售有关的招揽买方或潜在买方而获得（直接或间接）酬金。

（rr）票据排名。公司在交割时的任何债务不得优先于受偿权票据，或与受偿权票据具有同等地位，无论是就付款或赎回、利息、损害赔偿、清算或解散时或其他情况而言。

（ss）关于买方交易活动的致谢。公司理解并承认，（i）在公开披露交易文件所拟进行的交易后，根据交易文件的条款，公司或其任何附属公司均未要求任何买方同意，亦未有任何买方与公司或其任何附属公司约定停止就公司的任何证券进行任何交易或就其进行任何交易（包括但不限于购买或出售、多头和/或空头），或以公司发行的证券为基础的“衍生”证券或持有任何特定期限的证券；（ii）任何买方，以及任何该等买方直接或间接参与的“衍生”交易的对手方，目前可能在该买方知悉交易文件所设想的交易之前建立的普通股“空头”头寸；（iii）每个买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何关联或控制；（iv）每个买方可依赖公司的义务，在根据交易文件要求转换票据时及时交付普通股，以实现普通股股份的交易。公司进一步理解并承认，在根据6-K备案（如适用）公开披露交易文件所设想的交易后，一个或多个买方可能会在证券未偿还期间的不同时间从事对冲和/或交易活动（包括但不限于可借入普通股的地点和/或保留），包括但不限于在确定可交付的转换股份的价值和/或数量期间以及此类对冲和/或交易活动（包括但不限于可借入普通股的地点和/或保留）（如有），可以在进行套期保值和/或交易活动时及之后降低现有股东在公司的股权价值。本公司承认，上述对冲和/或交易活动不构成违反本协议、票据或任何其他交易文件或与本协议或与本协议相关的任何已签署文件。

4.盟约。

（a）尽最大努力。各买方应尽最大努力及时满足本协议第6节规定的本协议项下的每一项约定和由其满足的条件。公司应尽最大努力及时满足本协议第7节规定的本协议项下的各项契诺和由其满足的条件。

（b）表格D及蓝天。公司应按照D条例的要求提交有关证券的表格D，并在提交后立即向每个买方提供一份副本。公司应在截止日期或之前采取公司合理确定的必要行动，以便根据本协议根据美国各州适用的证券或“蓝天”法律获得在截止日期向买方出售的票据的豁免或资格（或获得此类资格的豁免），并应在截止日期或之前向买方提供如此采取的任何此类行动的证据。在不限制公司在本协议下的任何其他义务的情况下，公司应及时提交所有适用证券法（包括但不限于所有适用的联邦证券法和所有适用的“蓝天”法）要求的与票据发售和销售有关的所有备案和报告，公司应遵守与向买方发售和销售票据有关的所有适用的外国、联邦、州和地方法律、法规、规则、条例等。

（c）报告情况。在买方应已出售所有可注册证券之日（“报告期”）之前，公司应及时向SEC提交根据《交易法》要求提交的所有报告，即使《交易法》或其下的规则和条例不再要求或以其他方式允许终止，公司也不得终止其作为根据《交易法》要求提交报告的发行人的地位。

（d）收益用途。公司将把出售票据所得款项用于（i）最多230万美元的营销用途，（ii）约260万美元的营运资金和一般公司用途，以及（iii）最多210万美元用于债务。

（e）财务信息。公司同意在报告期内（i）向每个买方发送以下文件，除非以下文件通过EDGAR向SEC提交并通过EDGAR系统向公众提供，在向SEC提交后的一（1）个工作日内，其20-F表格年度报告、任何中期报告或除年度以外的任何期间的任何合并资产负债表、损益表、股东权益报表和/或现金流量表的副本、6-K表格的任何报告以及根据《证券法》提交的任何登记报表或修订，（ii）除非以下内容通过EDGAR向SEC提交或以其他方式通过公认的新闻发布服务（如美通社）广泛传播，否则在其发布的同一天，公司或其任何子公司发布的所有新闻稿的电子邮件副本，以及（iii）除非以下内容通过EDGAR向SEC提交，任何通知和其他一般向公司股东提供或给予的信息的副本，与向股东提供或给予这些信息的同时。

（f）上市。公司应维持在纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或NYSE American或上述任何一项的任何继任者（每个人称为“合格市场”）的普通股上市或报价授权（视情况而定）。公司或其任何附属公司均不得采取任何合理预期会导致普通股在合资格市场退市或暂停上市的行动。公司须支付与履行其在本第4（f）条下的义务有关的一切费用及开支。

（g）证券质押。尽管本协议中有任何相反的规定，本公司承认并同意，买方可以就善意保证金协议或由证券担保的其他贷款或融资安排质押证券。证券质押不应被视为本协议项下证券的转让、出售或转让，任何进行证券质押的买方均无须根据本协议或任何其他交易文件（包括但不限于本协议第2（g）节）向公司提供任何有关通知或以其他方式向公司作出任何交付；但须要求买方及其质权人遵守本协议第2（g）节的规定，才能向该质权人进行证券的出售、转让或转让。本公司特此同意签署并交付该证券的质权人就买方向该质权人质押该证券可能合理要求的文件。

（h）披露交易和其他重大信息。

（i）交易披露。在纽约时间上午九时三十分或之前的第一天（1^St）认购日期后的营业日，公司应以表格6-K提交报告，以《交易法》要求的格式描述交易文件所设想的交易的所有重要条款，并附上自提交6-K文件以来的所有重要交易文件（包括但不限于本协议和票据形式）（包括所有附件，“6-K文件”），公司应已披露所有材料，公司或其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员或代理人就交易文件所设想的交易向任何买方提供的非公开信息（如有）。此外，自提交6-K文件时起生效，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、关联公司、雇员或代理人与买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务，应予终止。

（二）对披露的限制。公司不得且公司应促使其各附属公司及其各自的高级人员、董事、雇员和代理人自认购日期起及之后向任何买方提供任何有关公司或其任何附属公司的任何材料、非公开信息，而未经该买方事先明确书面同意（可由该买方全权酌情授予或拒绝）。如公司、其任何附属公司或其任何或其各自的高级职员、董事、雇员及代理人（根据该买方的合理诚信判断确定）违反任何上述契诺或任何其他交易文件所载的任何契诺或协议，除本协议或交易文件中规定的任何其他补救措施外，该买方有权以新闻稿、公开广告或其他形式公开披露该等违约或该等重大、非公开信息，如适用，未经公司、其任何附属公司或其任何或其各自的高级职员、董事、雇员或代理人事先批准。任何买方不得就任何该等披露对公司、其任何附属公司或其任何高级职员、董事、雇员、关联公司、股东或代理人承担任何责任。如果公司在未经买方同意的情况下向买方交付任何重大、非公开信息，公司在此承诺并同意，该买方对此类重大、非公开信息不承担任何保密义务，或不根据此类重大、非公开信息进行交易的义务。在符合上述规定的情况下，公司、其子公司或任何买方均不得就本协议所设想的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明；但前提是，公司有权在不经任何买方事先批准的情况下，就此类交易（a）在实质上符合6-K备案并与之同时进行的任何新闻稿或其他公开披露，（b）根据适用法律和法规的要求（条件是，在（a）条的情况下，公司应在发布任何此类新闻稿或其他公开披露之前咨询每一买方）。未经适用买方的事先书面同意（可由该买方全权酌情授予或拒绝），公司不得（并应促使其每个子公司和关联公司不得）在任何备案、公告、发布或其他方式中披露该买方的姓名。尽管本协议中有任何相反的内容，并且不暗示相反的情况将是真实的，公司明确承认并同意，任何买方均不得（除非特定买方在认购日期后在公司与该特定买方签署的书面最终和具有约束力的协议中明确同意（理解并同意，任何买方不得就此对任何其他买方具有约束力））对任何材料承担任何保密义务，或不得基于任何材料进行交易的义务，有关公司或其任何附属公司的非公开资料。

（三）其他机密信息。除本第4（i）节规定的其他补救措施外，在不限制任何其他交易文件规定的任何内容的情况下，如果公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、雇员或代理人向任何买方提供与公司有关的重大非公开信息（每一项，“机密信息”），公司应在适用的规定披露日期（定义见下文）或之前，在表格6-K或其他形式的报告（每一项，“披露”）上公开披露此类机密信息。自该披露开始及之后，公司应已披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人就交易文件所设想的交易向该买方提供的所有机密信息。此外，自该披露起生效，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、关联公司、雇员或代理人与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务，应予终止。“规定披露日期”是指（1）如果该买方授权交付此类机密信息，（x）如果公司和该买方已相互商定披露此类机密信息的日期（如电子邮件或其他书面证明），则该约定日期或（y）另有约定，则第七（7^第）该买方首次收到任何机密信息之日后的日历日期，或（2）如果该买方未授权交付此类机密信息，则第一个（1^St）该买方收到该等机密资料后的营业日。

（i）保留。

（j）增发证券。只要任何买方实益拥有任何证券，未经规定持有人（定义见下文）事先书面同意，公司不得发行任何票据（特此设想的向买方除外），且公司不得发行任何其他会导致票据项下违约或违约的证券（为免生疑问，发行除外证券不应违反本第4（k）条）。每个买方应有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是在收取损害赔偿的任何权利之外。

（k）股份的保留。只要任何票据仍未偿还，公司应采取一切必要行动，在任何时候授权并为发行目的保留不低于规定的储备金额；但在任何时候，除与票据的任何转换和/或赎回有关的按比例外，不得减少根据本条第4（l）条保留的普通股数量。如果在任何时候授权和预留发行的普通股数量不足以满足规定的储备金额，公司应迅速采取一切必要的公司行动授权和预留足够数量的股份，包括但不限于召开股东特别会议授权额外股份以履行公司根据交易文件承担的义务，在授权股份数量不足的情况下，获得股东批准增加该授权股份数量，并投票支持增加公司授权股份，以确保授权普通股的数量足以满足规定的储备金额。

（l）开展业务。公司及其子公司的业务不得违反任何政府实体的任何法律、条例或条例，除非合理地预计此类违规行为不会单独或总体导致重大不利影响。

（m）可变利率交易。只要任何票据仍未偿还，公司及各附属公司将被禁止订立或订立协议，以实现公司或其任何附属公司发行普通股或普通股等价物（或其单位组合）涉及可变利率交易的任何发行。“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，其持有人将有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。“可变利率交易”是指公司（i）发行或出售任何可转换为、可交换或可行使的债务或股本证券，或包括收取额外普通股的权利的交易（a）以转换价、行使价或兑换率或其他价格为基础和/或随首次发行此类债务或股本证券后任何时间普通股的交易价格或报价变化，或（b）以转换，可能在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来日期或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时重置的行使或交换价格，或（ii）根据任何协议订立或实施交易，包括但不限于股权信贷额度，据此，公司可按未来确定的价格发行证券，无论是否已根据该协议实际发行股票，也无论该协议随后是否被取消。任何买方均有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是在收取损害赔偿的任何权利之外。就本第4（n）条而言，“市场发售”和“权益授信额度”不构成浮动利率交易。尽管有上述规定，浮动利率交易不应包括任何被排除在外的证券。

（n）后续股权发行。自认购日开始，直至（x）如所有可登记证券均登记于初始登记声明（定义见登记权利协议）、即生效日期（定义见登记权利协议）后三十（30）个交易日的日期，或（y）如并非所有可登记证券均登记于初始登记声明，则登记声明的生效日期包括余下的可登记证券，公司或任何附属公司均不得（i）发行，订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何普通股或普通股等价物（除外证券除外），或（ii）提交任何注册声明或与此有关的任何修订或补充，但（a）根据注册权协议的任何注册声明，（b）任何注册声明或任何发行、发行协议或根据公司与买方或该买方的任何关联公司之间的任何其他协议宣布发行或建议发行任何普通股或普通股等价物，及（c）F-1表格、F-3表格或S-8上与任何雇员福利计划有关的任何注册声明。为免生疑问，本条第4（o）款的任何规定均不得视为阻止公司（a）就在本协议日期之前存在的任何登记权利义务提交登记声明，（b）履行其在任何交易文件下的义务或（c）履行其在First Towers交易下的义务。

（o）稀释性发行。只要任何票据尚未发行，公司不得以任何方式订立或影响任何摊薄性发行（定义见票据），倘该等摊薄性发行的影响是导致公司须于任何票据转换时发行超过公司于票据转换时可发行的普通股数目的任何普通股，而不违反公司在交易市场规则或条例下的义务。

（p）被动外国投资公司。公司应尽合理最大努力避免在任何一年被归类为《守则》第1297条含义内的被动外国投资公司。

（q）公司存在。只要任何买方实益拥有任何票据，除非公司遵守票据中规定的有关基本交易的适用条款，否则公司不得成为任何基本交易（如票据中所定义）的一方。

（r）[故意省略]。

（s）转换程序。票据中包含的转换通知（定义见票据）的形式列出了买方为转换票据所需的全部程序。除第5（d）节规定的情况外，买方转换其票据不应要求提供额外的法律意见、其他信息或指示。公司应兑现票据的转换，并应按照票据中规定的条款、条件和时间段交付转换股份。

（t）条例M.公司不得就本条例所设想的证券分销采取《交易法》条例M禁止的任何行动。

（u）一般性征求意见。本公司、其任何联属公司（定义见《证券法》第501（b）条）或代表本公司或该联属公司行事的任何人士，均不得以条例D所指的任何形式的一般招揽或一般广告的方式招揽购买或要约或出售证券的任何要约，包括：（i）在任何报纸、杂志或类似媒介上刊登或通过电视或广播的任何广告、文章、通知或其他通讯；及（ii）其与会者已获任何一般招揽或一般广告邀请的任何研讨会或会议。

（五）一体化。本公司及其附属公司或其各自的任何附属公司，或任何代其行事的人，均不得出售、要约出售、或就任何证券（定义见《证券法》）征求购买要约或以其他方式进行谈判，这些证券应以需要根据《证券法》进行证券登记或需要根据交易市场规则和条例获得股东批准的方式与票据的销售相结合，公司应采取一切适当或必要的行动，以确保其发行的其他证券不会因《证券法》或交易市场规则和条例的目的而被整合，与特此考虑的证券发行。

（w）取消资格事件通知。公司应在（i）与任何发行人涵盖的人有关的任何取消资格事件的截止日期之前以书面通知买方，以及（ii）随着时间的推移将成为与任何发行人涵盖的人有关的取消资格事件的任何事件。

（x）遵守交易市场规则。

（i）一般。公司不得根据本协议发行或出售任何普通股，如果合理预期此类发行或出售将导致（a）违反《证券法》或（b）违反交易市场规则。只有在确保遵守《证券法》和交易市场适用规则的必要情况下，才应以非严格遵守本第4（y）节条款的方式实施本条第4（y）款的规定。本公司或任何买方不得放弃本第4（y）条所载的限制。

5.登记册；转让代理人须知；传说。

（a）登记。公司须在其主要行政办公室（或其藉向各证券持有人发出通知而指定的公司其他办事处或代理机构）备存一份票据登记册，公司须在该登记册内记录以其名义发行票据的人的姓名及地址（包括各受让方的姓名及地址）、该人所持有的票据本金额及根据票据条款可发行的换股股份数目。公司应在营业时间内随时保持登记簿的开放状态，以备任何买方或其法定代表人查阅。

（b）转让代理指示。公司应以各买方均可接受的格式向其转让代理人及任何后续转让代理人（如适用，“转让代理人”）发出不可撤销的指示（“不可撤销的转让代理人指示”），以便在转换或行使票据时，按各买方不时向公司指明的金额，向以各买方或其各自代名人的名义登记的DTC的适用余额账户发行凭证或贷记股份。本公司声明并保证，本公司不得就证券向其转让代理人发出除本第5（b）条所提述的不可撤销转让代理指示以外的任何指示，以及停止转让指示以使本协议第2（g）条生效，并且在本协议和其他交易文件规定的范围内，该证券应在适用的情况下在本公司的簿册和记录上自由转让。如果买方根据第2（g）节实现证券的出售、转让或转让，公司应允许转让，并应及时指示其转让代理人以该买方指定的名称和面额向DTC的适用余额账户出具一份或多份凭证或信用份额，以实现该出售、转让或转让。如果此类出售、转让或转让涉及根据有效登记声明或符合规则144出售、转让或转让的转换股份，则转让代理人应根据第5（d）节向该买方、受让人或受让人（视情况而定）发行此类股份，而无任何限制性传说。本公司承认，其违反本协议项下义务将对买方造成无法弥补的损害。因此，公司承认，针对违反其在本第5（b）条下的义务的法律补救措施是不充分的，并同意，在公司违反或威胁违反本第5（b）条规定的情况下，除所有其他可用的补救措施外，买方有权获得命令和/或强制令，以限制任何违约行为并要求立即签发和转让，而无需证明经济损失，也无需提供任何保证金或其他担保。公司应促使其律师在每个认购日向转让代理人出具不可撤销转让代理说明中提及的法律意见书。与出具该意见或删除任何证券上的任何传说相关的任何费用（与转让代理人、公司法律顾问或其他有关）应由公司承担。

（c）传说。各买方均了解，证券已根据《证券法》和适用的州证券法规定的注册或资格豁免发行（或应在转换股份的情况下发行），除下文所述外，证券应附有任何州“蓝天”法律要求的任何图例和基本如下形式的限制性图例（并可针对此类股票证书的转让下达停止转让令）：

本证书所代表的证券的发行和销售以及这些证券可转换的证券均未根据经修订的1933年《证券法》或适用的国家证券法进行登记。在没有（a）经修订的1933年《证券法》下的证券的有效登记声明，或（b）向持有人发出的律师意见（如果公司要求）的情况下，不得以公司合理接受的形式提供证券以供出售、出售、转让或转让（i），即根据上述行为无需进行登记，或（ii）除非已出售或无资格尽管如此，这些证券可以与BONA FIDE保证金账户或由这些证券担保的其他贷款或融资安排进行质押。

（d）删除传说。证明证券的证书不应被要求包含上述第5（c）节中所述的图例或任何其他图例（i），而涵盖转售此类证券的登记声明根据《证券法》有效，（ii）在根据规则144出售此类证券之后（假设转让人不是公司的关联公司），（iii）如果此类证券有资格根据规则144出售、转让或转让（前提是买方向公司提供此类证券有资格出售的合理保证，第144条规定的转让或转让，其中不应包括买方律师的意见），（四）与出售、转让或其他转让有关（第144条规定除外），前提是该买方以普遍可接受的形式向公司提供该买方的律师意见，大意是该证券的此类出售、转让或转让可在无需根据《证券法》的适用要求进行登记的情况下进行，或（五）如果根据《证券法》的适用要求（包括但不限于，控制SEC发布的司法解释和声明）。如果根据上述规定不需要传说，公司应在买方向公司或转让代理人（连同通知公司）交付代表该证券的传说证书（背书或附有股票权力，保证签名，以及影响重新发行和/或转让（如适用）所需的其他形式），连同本第5（d）节中上述可能要求的买方根据该买方的指示进行的任何其他交付，任一：（a）前提是公司的转让代理参与了DTC Fast Automated Securities Transfer Program（“FAST”）且该等证券为转换股份，将该买方有权获得的普通股总数通过其DWAC系统记入DTC的该买方或其指定人余额账户，或者（b）如果公司的转让代理人不参与FAST，则向该买方签发并交付（通过信誉良好的隔夜快递）一份代表该证券的无任何限制性和其他传说的证书，以该买方或其指定人的名义注册（根据上述规定被要求向该买方或该买方指定的具有DTC的人的余额账户提供此类贷记或此类证书被要求交付给该买方的日期在此称为“规定的交付日期”，而该等普通股实际交付给该买方或该买方指定的具有DTC的人的无限制性传说的日期（如适用）为“股份交付日期”）。本公司须根据本协议负责就任何证券的发行或有关任何证券的任何传说的移除而收取的任何转让代理费或DTC费用。

（e）未能及时交付；买入。如公司因任何理由或无理由未能在规定的交付日期前向买方（或其指定人）发出及交付（或促使交付），则（i）如转让代理人未参与FAST，则须提供有关该买方有权获得的转换股份数目的证明书，并将该等转换股份登记于公司的股份登记册上，或如转让代理人参与FAST，将该买方根据上文第5（d）节提交以移除图例的该等数量的转换股份的DTC记入该买方或该买方指定人的余额账户，或（ii）如果涵盖该买方根据上文第5（d）节提交以移除图例的转换股份的转售的登记声明（“不可用股份”）无法用于转售该等不可用股份，而公司未能及时（但在任何情况下均不得迟于根据登记权协议的要求），通知该买方并以电子方式交付转换股份，无任何限制性图例，方法是将该买方根据上文第5（d）节提交删除图例的转换股份总数记入该买方或其指定人的余额账户，并通过其DWAC系统（前述（ii）条所述事件以下简称为“通知失败”，与上述（i）条所述事件一起简称为“交付失败”），然后，除了该买方可获得的所有其他补救措施外，公司应在股份交割日之后的每一天以及在该交割失败期间以现金向该买方支付相当于（a）在规定的交割日或之前未向该买方发行且该买方有权获得的普通股数量之和的百分之一（1%）的金额，及（b）该买方以书面选定的普通股的任何交易价格，在该买方向公司交付适用的转换股份的日期开始并于适用的股份交付日期结束的期间内的任何时间有效。除上述规定外，如在规定的交割日期或之前（i）中的任何一天，如转让代理人未参与FAST，则公司不得向买方签发和交付证书，并将该等普通股登记在公司的股份登记册上，如转让代理人参与FAST，将该买方根据上文（ii）第5（d）节提交以供该买方删除图例的普通股数量或（II）发生通知失败记入该买方或该买方指定的人的余额账户的DTC，并且如果在该交易日或之后该买方（在公开市场交易或其他情况下）购买股票以交付该买方根据上文第5（d）节提交以供该买方删除图例的普通股的销售，该买方有权从公司收到（“买入”），然后，公司应在该买方提出请求后的两（2）个交易日内并酌情（i）向该买方支付现金，金额相当于该买方的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有的话，就如此购买的普通股）（“买入价”），此时公司如此交付该买方的余额账户的该凭证或信贷的义务应终止，该等股份应予注销，或（ii）迅速履行其义务，向该买方交付一份或多份证书，或在该买方或该买方指定人的余额账户中记入代表本应如此交付的普通股数量的DTC如公司及时遵守其在本协议项下的义务，并向该买方支付现金，金额相当于买入价格超过（a）该等股份数目的换股股份乘积的部分（如有）公司须在规定的交付日期乘以（b）自该买方向公司交付适用的转换股份之日起至根据本条款（ii）项下的该等交付及付款日期止期间内的任何交易日的普通股的最低收市价向该买方交付。任何情况均不得限制该买方根据本协议、在法律上或在权益上寻求其可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求及时交付代表普通股的证书（或以电子方式交付此类普通股）而作出的具体履行和/或禁令救济的法令。尽管本文中有任何相反的规定，对于任何给定的通知失败和/或交付失败， 本第5（e）条不适用于适用的买方，前提是公司已根据该买方持有的票据的类似章节就该通知失败和/或交付失败（如适用）向该买方全额支付了该等款项。

（f）迅速遵守。在任何票据仍未到期的情况下，公司应尽合理最大努力维持参与DTC Fast Automatic Securities Transfer Program的转让代理。

6.公司出售义务的条件。

本公司根据本协议向每名买方发行和出售票据的义务须在截止日期或之前满足以下每一项条件，但这些条件仅为本公司的利益，并可由本公司在任何时候通过向每名买方提供事先书面通知而自行酌情放弃：

（a）该买方应已签立其作为当事方的其他每一份交易文件，并将这些文件交付给公司。

（b）该买方和对方买方应已交付该买方根据本协议第7（b）节提供的电汇指示以电汇即时可用资金方式购买的票据的购买价格（就任何买方而言，减去根据第4（g）节扣留的金额）。

（c）该买方的陈述及保证，在所有重大方面均须真实及正确，截至作出之日及截止日期，犹如当初在该时间作出一样（但涉及特定日期的陈述及保证除外，该陈述及保证自该特定日期起即为真实及正确），而该买方在所有重大方面均须履行、信纳及遵守本协议所规定的契诺、协议及条件，由该买方在截止日期或之前履行、信纳或遵守。

7.每个买方的购买义务的条件。

根据本协议，每一买方在收盘时购买其票据的义务取决于在收盘日期或之前满足以下每一项条件，前提是这些条件是为每一买方的唯一利益，并且该买方可在任何时候通过向公司提供事先书面通知而自行酌情放弃：

（a）公司须已妥为签立并向该买方交付每份交易文件，而公司须已妥为签立并向该买方交付一张票据，票据的原始本金金额为所附买方附表第（3）栏所列买方姓名对面的票据。

（b）公司须已向该买方交付公司的电汇指示，并以公司信笺抬头，并由首席执行官或首席财务官签立。

（c）公司应已向该买方交付一份日期为截止日期的登记权协议的签立副本。

（d）公司应已向该买方交付一份不可撤销转让代理指示的副本，其格式为该买方可接受的格式，该指示应已交付给公司的转让代理并由其书面确认。

（e）公司应在截止日期后三十（30）天内向该买方交付一份证明公司及其每个子公司在每个该等实体的成立司法管辖区内的成立和良好信誉的证书，该证书由该成立司法管辖区的国务秘书（或类似办公室）于某一日期签发。

（f）公司应已向该买方交付一份证明公司和各子公司作为外国公司的资格和良好信誉的证书，该证书由公司和各子公司开展业务所在的每个司法管辖区的国务秘书（或类似办公室）签发，并被要求具有此种资格，截至截止日期的三十（30）天内，如果不具备此种资格将导致重大不利影响的日期。

（g）公司应在截止日期后三十（30）天内向该买方交付一份经其公司管辖范围的国务秘书（或类似办公室）核证的经核证的《章程》副本。

（h）各经营附属公司应在截止日期后三十（30）天内，向该买方交付一份经该附属公司注册地司法管辖区的国务秘书（或类似办公室）认证的公司注册证书（或同等组织文件）的核证副本。

（i）公司须已向该买方交付一份由公司高级人员签立、日期为截止日期的格式为该买方可接受的证明书，证明（i）公司董事会以该买方合理可接受的格式通过的与第3（b）节一致的决议，（ii）公司章程及各附属公司的组织文件，及（iii）各附属公司的附例（如适用）于截止日期生效。

（j）公司的每项申述及保证，自作出之日起及截至截止日期止，均须真实及正确，犹如当初于该时间作出的一样（但就某特定日期而言的申述及保证除外，该申述及保证自该特定日期起即为真实及正确），而公司须在截止日期或之前履行、信纳及在各方面遵守公司须履行、信纳或遵守的契诺、协议及条件。该买方应已收到一份由公司首席执行官妥为签立的、日期为截止日期的证书，该证书具有前述效力，并涉及该买方可能合理要求的其他事项，其格式应为该买方所接受。

（k）公司应已向该买方交付转让代理人的信函，证明在紧接收市前的截止日期已发行普通股的数量。

（l）普通股（i）应被指定在交易市场报价或上市（如适用），并且（ii）截至收盘时，不得被SEC或交易市场暂停在交易市场交易，也不得被SEC或交易市场暂停，截至收盘时，（a）被SEC或交易市场以书面形式，或（b）因低于交易市场的最低维持要求而受到威胁。

（m）公司应已获得出售票据所需的所有政府、监管或第三方的同意和批准（如有），包括但不限于交易市场要求的同意和批准（如有）。

（n）任何有管辖权的法院或政府实体不得颁布、订立、颁布或背书任何禁止完成交易文件所设想的任何交易的法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或强制令。

（o）自本协定执行之日起，不得发生任何合理地会产生或导致重大不利影响的事件或一系列事件。

（p）公司须已获得交易市场批准将转换股份上市或指定作报价（视属何情况而定）。

（q）该买方应已收到一封由公司高级人员妥为签立的公司信笺抬头的信函，其中载明每个买方的电汇金额和公司的电汇指示（“资金流动信函”）。

（r）该买方应已收到一份高级职员证书和合规证书，每一份证书的格式均为买方律师合理接受的格式；和

（s）公司及其附属公司应已向买方交付买方或其律师可能合理要求的与本协议所设想的交易有关的其他文件、文书或证书。

8.终止。

本协议在公司与买方发生以下任一情形时自动终止：

（a）公司与该买方的相互书面同意；及

（b）（i）本协议日期的一周年及（ii）最后一张票据停止未偿付的日期的较后发生者。

在本协议根据本协议第8（b）节在交割前终止时，应将每个买方各自的购买价格（减去任何扣留的金额）退还给该买方。本条第8款所载的任何规定均不得被视为免除任何一方对该方违反本协议或其他交易文件的条款和规定的任何责任，或损害任何一方迫使任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件下的义务的权利。

9.杂项。

（a）管辖法律；管辖权；陪审团审判。有关本协定的构造、有效性、执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖，而不会使任何会导致适用纽约州以外任何法域法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州或任何其他法域）生效。本公司在此不可撤销地服从位于纽约市、曼哈顿郡的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或根据任何其他交易文件或根据本协议或由此设想的任何交易，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何该等法院管辖的任何主张，该等诉讼，诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼、诉讼或程序的地点不当。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过在本协议项下向其发出此类通知的地址向该当事人邮寄一份副本，来处理在任何此类诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意此种送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。此处所载的任何内容均不得被视为或在操作上阻止任何买方在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收取公司对该买方的义务或执行有利于该买方的判决或其他法院裁决。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁定根据此处或根据任何其他交易文件或与本协议、任何其他交易文件或由此设想的任何交易有关或产生的任何争议。

（b）对口单位。本协议可以在两个或两个以上相同的对应方中执行，所有这些都应被视为同一协议，并应在对应方已由各方签署并交付给另一方时生效。如果任何签字是通过传真传送或通过包含已执行签字页的便携式文件格式（.pdf）文件的电子邮件传递的，则该签字页应为执行（或代表其执行该签字）的一方设定有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该签字页是其原件的效力和效力相同。

（c）标题；性别。本协议标题为便于参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。除文意另有明确说明外，本文各代词应视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。“含”、“含”、“含”、“含”、“同进口”等词语，按“不受限制”等词语后接广义解释。“herein”、“hereunder”、“hereof”和like import等词语指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。

（d）可分割性；最高支付金额。如本协议的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为修正，以在其有效和可执行的最广泛范围内适用，且该条款的无效或不可执行不影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续明示，不发生重大变化，各缔约方对本协议标的的初衷以及有关条款的禁止性质、无效或不可执行性并不会实质性地损害各缔约方各自的期望或互惠义务，或实际实现原本会赋予缔约方的利益。双方将努力进行善意谈判，以有效的条款取代被禁止、无效或不可执行的条款，其效果尽可能接近于被禁止、无效或不可执行的条款。尽管本协议或任何其他交易文件中包含任何相反的内容（并不意味着需要或适用以下内容），双方的意图是，在任何情况下，公司和/或其任何子公司（视情况而定）根据交易文件支付的金额和价值，或应付给任何买方或由任何买方收到的金额和价值（包括但不限于根据适用法律将被定性为“利息”的任何金额）均不得超过任何适用法律允许的金额。因此，如任何买方根据交易文件所承担的任何付款、向任何买方支付的款项或收取的义务最终被司法裁定违反任何该等适用法律，则该付款、付款或收取的义务应被视为由该买方相互错误作出，公司及其子公司和该金额应被视为已被追溯效力调整至适用法律未如此禁止的最高金额或利率（视情况而定）。此类调整应在必要的范围内通过减少或退还该买方选择的利息金额或构成根据交易文件要求向该买方支付或实际支付的非法金额的任何其他金额来实现。为获得更大的确定性，如果根据任何交易文件或与之相关的任何利息、收费、费用、开支或要求该买方支付或收取的其他金额被认为属于“利息”或其他适用术语的含义，否则将违反适用法律，则该等金额应在其相关期间内按比例分摊。

（e）整个协定；修正案。本协议、其他交易文件以及本协议及其所附的附表和证物以及本协议和本协议中提及的文书，取代买方、公司、其子公司、其关联公司和代表其行事的人之间的所有其他先前口头或书面协议，包括但不限于任何买方就证券进行的任何交易以及本协议和本协议所载的其他事项，本协议、其他交易文件，本协议及其所附的附表和证物以及本协议及其所提及的文书仅包含各方对本协议及其所涵盖事项的全部理解；但本协议或任何其他交易文件所载的任何内容均不得（或应被视为）（i）对任何买方在认购日期之前与公司或其任何子公司订立的任何协议或任何买方从其收到的任何文书产生任何影响，有关该买方在公司作出的任何先前投资，或（ii）放弃，在任何方面更改、修改或修订公司或其任何附属公司的任何义务，或公司及/或其任何附属公司与任何买方之间在认购日期前订立的任何协议中的任何权利或对任何买方或任何其他人的任何利益，或任何买方在认购日期前从公司及/或其任何附属公司收到的任何文书，所有该等协议及文书应继续全面有效。除本文或其中具体规定外，本公司或任何买方均不就此类事项作出任何陈述、保证、契诺或承诺。为澄清起见，朗诵会是本协议的一部分。除公司与规定持有人签署书面文书外，不得修改本协议的任何条款，而根据本条第9（e）款的规定对本协议的任何条款作出的任何修改均对证券的所有买方和持有人具有约束力，视情况而定；但任何此类修订在（a）适用于当时未偿还证券的所有持有人或（b）未经买方事先书面同意（可由该买方自行决定授予或拒绝授予）而对任何买方施加任何义务或责任的范围内均不具有效力。除非是书面放弃并由放弃方的授权代表签署，否则任何放弃均不具有效力，但被要求的持有人可放弃本协议的任何条款，而根据本条第9（e）款的规定对本协议的任何条款作出的任何放弃均对所有买方和证券持有人（如适用）具有约束力，前提是，任何此类放弃在其（1）适用于少于当时未偿还证券的所有持有人（除非一方仅就其本身给予放弃）或（2）对任何买方施加任何义务或责任而未经该买方事先书面同意（可由该买方自行决定授予或拒绝）的范围内均不具有效力。不得向任何人提供或支付任何代价（偿还法律费用除外）以修订或同意豁免或修改任何交易文件的任何条文，除非同样的代价亦向交易文件的所有各方、票据的所有持有人提供。自认购日期起，当任何票据尚未偿还时，公司不得收取买方或票据持有人提供的交易文件未另有设想的任何代价，以直接或间接诱使公司或任何附属公司（i）以比其他情况类似的买方或票据持有人（如适用）更有利的方式对待该买方或票据持有人，或（ii）以低于支付该对价的买方或票据持有人的方式对待任何买方或票据持有人；但条件是，确定买方是否获得了比另一买方更多或更少的优惠待遇，应忽略任何买方购买或出售的公司任何证券。本公司并无直接或间接与任何买方就交易文件所拟进行的交易的条款或条件订立任何协议，但交易文件中载明的除外。在不限制前述内容的情况下，本公司确认，除本协议规定外，没有买方作出任何承诺或承诺或有任何其他义务向本公司、任何附属公司或其他方面提供任何融资。作为每个买方订立本协议的实质性诱因， 公司明确承认并同意，买方、其任何顾问或其任何代表进行的任何尽职调查或其他调查或调查均不应影响该买方依赖本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证的权利，或应以任何方式修改或限定或成为其中任何一项的例外，除非本协议或任何其他交易文件的条款在“SEC文件中披露的情况除外，或类似的短语，SEC文件中的任何内容均不得影响该买方依赖本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证的权利，或应以任何方式修改或限定或成为其中任何一项的例外。“规定持有人”是指（i）在截止日期之前，有权在截止日期购买票据的每个买方和（II）在截止日期或之后，持有截至该时间根据或根据票据发行或可发行的大多数可注册证券（不包括公司或其任何子公司截至该时间持有的任何可注册证券）。

（f）通知。根据本协议规定或准许发出的任何通知、要求、要求、放弃或其他通信，均须以书面形式发出，并须（a）按以下指定的地址或号码（如在将收到该通知的正常营业时间内的营业日送达）即时送达或电子邮件送达，或在该送达后的第一个营业日（如在将收到该通知的正常营业时间内的营业日以外送达）或（b）在以快递服务邮寄之日后的第二个营业日生效，完全预付、寄往该地址或在实际收到该邮件时，以先发生者为准。此类通信的地址应为：

If to the company：

Akanda Corp.

c/o高灵WLG

100 King St. W，套房1600

多伦多，ON M5X 1G5

电话号码：（202）4987917

关注：凯蒂菲尔德

邮箱：katie@akandacorp.com

连同任何通知的副本（该副本不构成通知）以：

Ruskin Moscou Faltischek，PC

1424 RXR广场东座，15楼

Uniondale，New York 11576电话号码：（516）663-6600

邮箱：sfox@rmfpc.com

关注：斯蒂芬·E·福克斯

If对转账代理：

C T Corporation System1015 15th Street N.W.，Suite 1000Washington，D.C.，20005

If to a buyer，to its address and e-mail address set on the schedule of buyers。

或发送至收件方在该等变更生效前五（5）天向对方发出书面通知所指明的其他地址或电子邮件地址和/或引起收件方注意的其他人。收件的书面确认（a）由该通知、同意、放弃或其他通信的收件人给予，（b）由发件人的电子邮件以电子方式生成的包含时间、日期和收件人电子邮件地址，或（c）由隔夜快递服务提供的，应为个人送达的可反驳证据。

（g）继任人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人，包括任何票据的任何购买者具有约束力，并对其有利。未经被要求的持有人事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，包括但不限于通过基本交易（如票据中所定义）的方式（除非公司遵守票据中规定的有关基本交易的适用条款）。买方可在未经公司同意的情况下，就其任何证券的任何转让转让转让其在本协议项下的部分或全部权利，在这种情况下，该受让人应被视为就该等转让权利而在本协议项下的买方。

（h）没有第三方受益人。本协议旨在为双方及其各自允许的继承人和受让人的利益服务，不为第9（k）节中提及的受偿人以外的任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定。

（i）生存。这些陈述、保证、协议和契诺应在交割后继续有效。每个买方仅对其在本协议项下的陈述、保证、协议和契约负责。

（j）进一步保证。每一方均应作出和履行或促使作出和履行所有这些进一步的行为和事情，并应执行和交付任何其他方合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以便实现本协议的意图和实现本协议的目的以及完成本协议所设想的交易。

（k）赔偿。考虑到每一买方签署和交付交易文件并获得交易文件项下的证券以及公司在交易文件项下的所有其他义务，公司应为每一买方和任何证券的每一持有人及其所有股东、合伙人、成员、高级职员、董事、雇员和直接或间接投资者以及任何前述人员的代理人或其他代表（包括但不限于与本协议所设想的交易有关的那些被保留的人）（统称为“受偿人”）进行辩护、保护、赔偿并使其免受损害，以对抗任何和所有行动，诉讼因由、诉讼、索赔、损失、费用、罚款、费用、责任和损害赔偿以及与此相关的费用（无论任何该等受偿人是否是根据本协议寻求赔偿的诉讼的一方），包括合理的律师费和支出（除非该等诉讼仅基于严重违反该受偿人的陈述、保证，或交易文件项下的契诺，或该等受偿人可能与任何该等股东订立的任何协议或谅解，或该等受偿人违反州或联邦证券法的任何行为，或该等受偿人的任何行为最终被司法判定构成欺诈、重大过失或故意不当行为）（“受偿责任”），任何受偿人因（i）公司或任何附属公司在任何交易文件中作出的任何虚假陈述或违反任何陈述或保证而招致或产生或与之有关，（ii）任何违反任何契诺，任何交易文件所载的公司或任何附属公司的协议或义务，或（iii）第三方对该受偿人提起或提出的任何诉讼、诉讼、程序或索赔（包括为此目的代表公司或任何附属公司提起的派生诉讼），或因（a）任何交易文件的签署、交付、履行或强制执行而以其他方式涉及该受偿人的协议或义务，（b）直接或间接地全部或部分融资或将融资的任何交易，连同发行证券的收益，（c）该买方根据第4节（i）适当作出的任何披露，或（d）该买方或证券持有人根据交易文件所设想的交易作为公司投资者或作为本协议一方当事人的地位（包括但不限于作为利益方当事人或在任何强制令或其他衡平法救济的诉讼或程序中的其他方面）。在公司的上述承诺可能因任何原因无法执行的范围内，公司应为支付和清偿适用法律允许的每项已获赔偿责任作出最大贡献。

（l）建筑。本协议中使用的语言应被视为双方为表达彼此意向而选择的语言，不会对任何一方适用严格解释的规则。任何具体的陈述或保证不得限制更一般的陈述或保证的一般性或适用性。本协议中与普通股相关的股价、普通股和任何其他数字的每一处提及均应自动调整，以应对认购日期后发生的与普通股相关的任何股票分割、股票股息、股票组合、资本重组或其他类似交易。

（m）补救办法。每一买方以及在该买方转让其在本协议项下的权利和义务的情况下，每一证券持有人应拥有交易文件中规定的所有权利和补救措施，以及该等持有人根据任何其他协议或合同在任何时候被授予的所有权利和补救措施，以及该等持有人根据任何法律拥有的所有权利。任何根据本协议任何条款拥有任何权利的人，均有权具体强制执行这些权利（无需贴出保证金或其他担保），因违反本协议任何条款而追回损害赔偿，并行使法律授予的所有其他权利。此外，公司认识到，如果其或任何附属公司未能履行、遵守或履行其或该附属公司（视情况而定）在交易文件项下的任何或全部义务，则任何法律补救措施将不足以为买方提供救济。因此，公司同意，买方应有权在任何此类情况下从任何有管辖权的法院获得特定履行和/或临时、初步和永久禁令或其他衡平法上的救济，而无需证明实际损害赔偿，也无需贴出保证金或其他担保。本协议和其他交易文件中规定的补救措施应是累积性的，并且是在本协议和其他交易文件下可用的所有其他补救措施之外，在法律上或股权上（包括具体履行的法令和/或其他禁令救济）。

（n）退出权。尽管交易文件中有任何相反的规定（且在不限制任何类似规定的情况下），每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司或任何附属公司未在规定的期间内及时履行其相关义务时，该买方可在向公司或该附属公司（视情况而定）发出书面通知后不时全权酌情撤销或撤回全部或部分任何相关通知、要求或选择，但不损害其未来的行动和权利。

（o）暂不支付；货币。凡公司根据本协议或依据任何其他交易文件向任何买方作出一笔或多笔付款或任何买方强制执行或行使其根据本协议或根据本协议所享有的权利，而该等付款或付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被作废、从本公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律（包括但不限于任何破产法，外国、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由），则在任何此类恢复的范围内，原打算履行的义务或部分义务应恢复并继续具有充分的效力和效力，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。除非另有明确说明，本协议和其他交易单证中提及的所有美元金额均以美元（“美元”）为单位，本协议和所有其他交易单证项下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计值的金额（如有），应按照计算日的汇率折算成等值美元。“汇率”是指，就根据本协议将兑换成美元的任何数量的货币而言，相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率。

（p）判决货币。

（i）如为在任何司法管辖区的任何法院就本协议或任何其他交易文件取得或强制执行对公司不利的判决，有必要将根据本协议到期的美元金额转换为任何其他货币（该等其他货币在本第9（p）条下称“判决货币”），则该转换须按紧接前一交易日的现行汇率进行：

（a）在纽约法院进行的任何法律程序或在任何其他司法管辖区的法院进行的须使该转换生效的任何法律程序的情况下，在该日期作出的到期款额的实际付款日期：或

（b）外国法院裁定的日期，如属在任何其他司法管辖区的法院进行的任何法律程序（依据本条第9（p）（i）（b）条作出该等转换的日期，以下称为“判决转换日期”）。

（ii）如就上文第9（p）（i）（b）条所提述的任何司法管辖区的法院进行的任何法律程序而言，在判决转换日与实际支付到期款项之日之间的现行汇率发生变动，则适用一方须支付可能需要的经调整的金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款日期的现行汇率进行转换时，应出示本可以以判决或司法命令规定的判决货币金额按判决转换日通行的汇率购买的美元金额。

（iii）根据本条文应向公司支付的任何款项须作为单独的债务到期，且不受根据本协议或任何其他交易文件或就本协议或任何其他交易文件所取得的任何其他到期款项的判决的影响。

（q）买方义务和权利的独立性质。每一买方在交易文件项下的义务是若干项，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方不得以任何方式对任何其他买方在任何交易文件项下的义务的履行负责。本协议或任何其他交易文件所载的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议采取的任何行动，均不得被视为构成买方，且本公司承认买方并不构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的集团或实体，或创建买方以任何方式一致行动或作为集团或实体的推定，且公司不得就该等义务或交易文件所设想的交易或任何事项主张任何该等债权，且公司承认买方并非一致行动或作为一个集团，公司不得就该等义务或交易文件所设想的交易主张任何该等债权。每个买方根据交易文件购买证券的决定是由该买方独立于任何其他买方作出的。每一买方承认，没有其他买方代理该买方根据本协议进行投资，并且任何其他买方不得代理该买方监测该买方对证券的投资或执行其在交易文件下的权利。本公司及各买方确认，各买方已根据其本身的法律顾问及顾问的意见，与本公司及其附属公司独立参与了本协议拟进行的交易的谈判。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或任何其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。使用单一协议来实现在此设想的证券买卖完全由公司控制，而不是任何买方的行动或决定，并且仅为公司及其子公司的方便而进行，而不是因为任何买方要求或要求这样做。经明确理解并同意，本协议及彼此交易文件所载的每项条款均为公司、各附属公司及买方之间单独订立，而非公司、其附属公司及买方集体订立，亦非买方之间及买方之间订立。

[签名页紧随其后。]

作为证明，各买方及本公司已促使其各自于本协议的签署页于认购日期正式签立。

公司：

Akanda Corp. 

作为证明，各买方及本公司已促使其各自于本协议的签署页于认购日期正式签立。

买方：

买方时间表¹

披露时间表

【另行提供】

展品A

票据的形式

[见附件]

展品b

登记权协议的形式

[见附件]