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目 录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。   )
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐
初步代理声明
​
☐
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
​
☒
最终代理声明
​
☐
确定的附加材料
​
☐
根据§ 240.14a-12征集材料
​
Farmland Partners Inc.
​
（注册人的名称在其章程中指明）​
 
​
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）​
缴纳备案费（勾选相应方框）：
☒
无需任何费用。
​
☐
之前用前期材料支付的费用。
​
☐
根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
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目 录
 
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2025年3月24日
尊敬的各位股民：
诚邀您参加将于美国东部时间2025年5月6日上午10：00在101 Main Street West，White Sulfur Springs，WV 24986举行的Farmland Partners Inc. 2025年年度股东大会（“年度会议”）。
预计将在会议上采取行动的事项在随附的年度股东大会通知和委托书中有详细描述。
根据美国证券交易委员会的规则，我们正在使用互联网作为向我们的股东提供代理材料的主要手段。因为我们使用的是互联网，所以大部分股民不会收到我们代理材料的纸质复印件。我们将转而向我们的股东发送一份通知，其中包含有关通过互联网访问代理材料和投票的说明。这份通知还提供了有关信息，说明如果我们的股东愿意，他们可以如何获得我们的代理材料的纸质副本。我们认为，互联网的使用使代理分发过程更高效、成本更低，并有助于保护自然资源。
代理声明、随附的代理卡表格、股东年会通知和截至2024年12月31日止财政年度的股东周年报告/10-K表格年度报告可在http://www.proxyvote.com查阅，也可通过我们的网站www.farmlandpartners.com在“SEC文件”部分。如果您希望收到这些文件的纸质或电子邮件副本，您必须要求一份。索取复印件不向你收费。
你的投票很重要。请尽快通过网络、电话或填写并交回代理卡进行投票，以确保您的股份得到代表。您通过书面代理投票将确保您在年会上的代表性，无论您是否亲自出席。交还代理人并不剥夺你出席年会和亲自投票表决你的股份的权利。
我们代表我们的董事会和我们的员工，感谢您对我们公司的持续关注和支持。我们期待与您在2025年5月6日见面。
真诚的，
​
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​ ​
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​
​ Paul A. Pittman ​ ​ Luca Fabbri ​
​ 执行主席 ​ ​ 总裁兼首席执行官 ​
 
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[MISSING IMAGE: lg_farmlandpartners-4c.jpg]
Farmland Partners Inc.
4 600 S. Syracuse Street，Suite 1450
科罗拉多州丹佛市80237
​
股东周年大会通知
将于2025年5月6日举行
​
特此通知，Farmland Partners Inc.（“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”）将于美国东部时间2025年5月6日上午10：00在101 Main Street West，White Sulfur Springs，WV 24986举行，会议用途如下：
(1)
选举代理声明中指定的六名董事提名人；
​
(2)
批准委任国富会计师事务所为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
​
(3)
在咨询（非约束性）投票中批准我们指定的执行官的薪酬；
​
(4)
批准《Farmland Partners Inc. 2014年股权激励计划》第四次修正重述；及
​
(5)
处理年度会议或年度会议的任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。
​
本通知随附的代理声明详细描述了这些业务项目中的每一项。董事会已将2025年3月10日的营业结束时间确定为确定有权获得年会通知和在年会上投票的股东以及年会的任何休会或延期的记录日期。因此，只有在2025年3月10日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会通知和在年会上投票以及年会的任何休会或延期。
你的投票很重要。无论您是否预计出席会议，请您通过网络投票、电话投票，或填写日期、签名并及时交还代理卡，以便您的股份可以派代表出席会议。
​ ​ ​ ​ 根据董事会的命令， ​
​ ​ ​ ​
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​
​ ​ ​ ​ Christine M. Garrison
总法律顾问兼秘书 		​
​ 科罗拉多州丹佛市
2025年3月24日 		​ ​ ​ ​
关于提供代理材料的重要通知
将于2025年5月6日召开的年度股东大会。
本股东年会通知、代理声明、随附的代理卡表格以及我们向股东提交的年度报告/截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
 
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Farmland Partners Inc.
4 600 S. Syracuse Street，Suite 1450
科罗拉多州丹佛市80237
​
代理声明
​
关于会议
为什么我会收到这份代理声明？
本代理声明包含与我们2025年年度股东大会（“年度会议”）有关的征集使用代理的信息，该会议将于东部时间上午10：00在101 Main Street West，White Sulfur Springs，WV 24986举行，用于随附的年度股东大会通知中所述的目的。本次征集活动由Farmland Partners Inc.代表我们的董事会（在本委托书中也称为“董事会”）进行。在这份委托书中，“我们”、“我们的”、“我们”和“公司”等术语是指Farmland Partners Inc.
我们已选择通过互联网提供对我们代理材料的访问。据此，我们向截至2025年3月10日营业结束时登记在册的股东发送与年会有关的代理材料互联网可用性通知（“通知”）。所有登记在册的股东将能够访问通知中提及的网站上的代理材料或请求接收一套打印的代理材料。关于如何通过邮寄或电子方式索取打印副本的说明，可在《通知》和《通知》中提及的网站上找到，包括持续索取纸质副本的选项。在2025年3月24日或前后，我们打算在互联网上提供这份代理声明和随附的代理卡表格，并将通知邮寄给所有有权在年度会议上投票的股东。我们打算在提出此类要求后的三个工作日内，将这份委托书连同一张代理卡邮寄给那些有权在年度会议上投票的股东，这些股东已适当要求提供此类材料的纸质副本。
通知、这份代理声明、随附的代理卡表格以及我们提交给股东的年度报告/截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告可在http://www.proxyvote.com上查阅。我们鼓励您在投票前访问并查看代理材料中包含的所有重要信息。
我被要求投票的理由是什么？
现要求你就以下提案进行投票：
•
议案1（选举董事）：选举本委托书所指的六名董事提名人，每名董事任期至2026年年度股东大会（“2026年年度股东大会”）届满；
​
•
提案2（批准Crowe）：批准Crowe LLP（“Crowe”）为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；
​
•
提案3（关于高管薪酬的咨询投票）：批准（在咨询基础上）我们指定的执行官的薪酬；
​
•
议案四（批准《Farmland Partners Inc. 2014年股权激励计划》第四次修正重述）：关于《Farmland Partners Inc. 2014年股权激励计划》（“经修订的股权计划”）第四次修正重述的批复；及
​
•
处理在年会或年会的任何休会或延期之前可能适当进行的任何其他事务。
​
 
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董事会的投票建议有哪些？
董事会建议你按以下方式投票：
•
议案1（选举董事）：“为”每一位董事会提名人都将被选为董事。
​
•
提案2（批准Crowe）：“为”批准国富为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
​
•
提案3（关于高管薪酬的咨询投票）：“为”批准我们指定的执行官的薪酬。
​
•
议案4（批准修订后的股权计划）：“为”修订后的股权计划的批准。
​
谁有权在年会上投票？
只有在2025年3月10日，即年度会议的记录日期（“记录日期”）收盘时，我们的普通股（每股面值0.01美元）（我们的“普通股”）的记录持有人才有权收到年度会议通知并在年度会议上投票。我们的普通股是唯一有权在年度会议上投票的证券类别。
股东的表决权有哪些？
在记录日期发行在外的每一股普通股，其持有人有权对每一待投票事项投一票。
根据马里兰州一般公司法、我们的章程或我们的章程，对于本代理声明中描述的任何提案，不提供异议者的权利。
谁能参加年会？
在记录日期（2025年3月10日）营业结束时，我们普通股的所有持有人，或其正式指定的代理人，均被授权出席年度会议。会议入场实行先到先得。如果你参加年会，可能会要求你出示有效的带照片的身份证明，比如驾照或护照，然后才能被录取。会议将不允许使用相机、记录设备和其他电子设备。如需前往年会的路线，请致电（720）452-3100联系我们的总法律顾问和秘书。
还请注意，如果您是以“街道名称”（即通过银行、经纪人或其他代名人）持有的股份的实益拥有人，您将需要携带一份反映您在记录日期的股份所有权的经纪对账单副本。
作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？
许多股东通过股票经纪人、银行或其他代名人而不是直接以自己的名义持有股票。如下文总结，在记录持有的股份和实益拥有的股份之间有一些区别。
•
登记在册的股东.如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理American Stock Transfer & Trust Company登记，您将被视为这些股票的在册股东，通知由我们直接发送给您。
​
•
以街道名称持有的股份的实益拥有人.如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的“实益拥有人”，而该通知正由您的经纪人或代名人转发给您，就这些股份而言，他们被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，你有权指导你的经纪人如何投票你的股份，也被邀请参加年会。但是，由于您不是记录在案的股东，除非您带来持有您股份的组织的法定代理人，否则您不得在年度会议上亲自对这些股份进行投票。
​
 
2
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什么将构成年会的法定人数？
在记录日期（2025年3月10日），我们大多数已发行普通股的持有人亲自或通过代理人出席会议将构成法定人数，允许我们的股东在年度会议上开展业务。我们将在计算被视为出席会议的股份数量时包括弃权票和经纪人不投票，以确定出席会议的法定人数。截至记录日期，我们的普通股有45,990，382股流通在外。
如果未能达到出席年会处理业务的法定人数，或者如果我们在年会日期之前没有获得足够的赞成票，被指定为代理人的人可以提议一次或多次休会年会，以允许征集额外的代理人。年会主席有权宣布年会休会。
什么是券商无票？
当被提名人，例如代表受益所有人持有股份的银行和经纪人，至少在年会召开十天前没有收到受益所有人的投票指示时，就会出现经纪人不投票的情况。如果发生这种情况，被提名人只能就纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）认为“例行”的事项对这些股票进行投票，纽约证券交易所是我们普通股股票上市的交易所。在非例行事务上，被提名人在没有受益所有人指示的情况下不能投票，导致所谓的“经纪人不投票”。
提案2（批准克罗）是唯一一项在纽交所规则下被视为“例行”的提案。如果您是实益拥有人，并且您的股份以经纪人或其他代名人的名义持有，则允许经纪人或其他代名人就批准任命Crowe为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所对您的股份进行投票，即使该经纪人或其他代名人没有收到您的投票指示。
根据纽交所规则，提案1（选举董事）、提案3（关于高管薪酬的咨询投票）和提案4（批准修订后的股权计划）被视为“非常规”提案。因此，如果你不给你的经纪人或其他代名人投票指示，你的经纪人或其他代名人将无法对这些提案进行投票，并且可能存在经纪人在董事选举、高管薪酬咨询投票和修订后的股权计划的批准方面未投票的情况。
议案需要多少票才能通过？
年度会议拟表决的提案有以下表决要求：
•
议案1（选举董事）：董事以多数票选举产生。董事选举不设累积投票。因此，“赞成”票数最高的6名董事候选人将当选。就选举董事而言，弃权票和经纪人不投票将不计入所投选票，对投票结果没有影响，但为了确定是否达到法定人数，他们将被视为出席。
​
•
提案2（批准Crowe）：一旦法定人数确定，就需要获得所投多数票的赞成票，才能批准任命国富为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。就批准国富为我们的独立注册会计师事务所的投票而言，弃权将不计入投票，也不会对投票结果产生影响，尽管为确定是否存在法定人数的目的，他们将被视为出席。
​
•
提案3（关于高管薪酬的咨询投票）：在达到法定出席人数的会议上获得过半数投票的赞成票，需要在咨询的基础上批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。就有关高管薪酬的咨询投票而言，弃权票和经纪人不投票将不计入投票，对投票结果没有影响，但为了确定是否存在法定人数，他们将被视为出席。
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•
议案4（批准修订后的股权计划）：批准经修订的股权计划需要在法定人数确定后获得过半数票的赞成票。就批准经修订股权计划的投票而言，弃权票和经纪人不投票将不计入投票，也不会对投票结果产生影响，尽管为确定是否存在法定人数的目的，他们将被视为出席。
​
其他事项还会表决吗？
截至本代理声明之日，除本代理声明中披露的事项外，我们不知道将在年度会议之前提出的任何事项。如果任何其他事项被适当地提交年度会议，随附的代理卡中指定的人将按照董事会推荐的方式就其他事项对代理人所代表的股份进行投票，如果没有给出此类推荐，则由代理持有人酌情决定。
怎么投票？
如果您是截至记录日期的注册股东，您可以按照通知中的说明通过美国邮件、互联网或电话提交您的代理。如果您要求提供代理材料的纸质副本，您也可以按照代理卡随附的说明通过邮寄方式提交您填妥的代理卡。通过互联网或电话提交投票的截止时间为美国东部时间2025年5月5日晚上11点59分，也就是年会召开的前一天。代理卡中指定的代理持有人将根据您的指示进行投票。你也可以亲自出席年会和投票。
如果您是街道名称或实益股东，因为您的股票由经纪账户或由银行或其他代名人持有，您的经纪人或代名人行将向您提供该通知。按照通知上的说明，访问我们的代理材料并通过互联网投票，或索取我们的代理材料的纸质或电子邮件副本。如果您以纸质形式收到这些材料，这些材料包括一张投票指示卡，这样您就可以指导您的经纪人或被提名人如何对您的股票进行投票。
如果您签署并提交您的代理卡，但没有具体说明您希望您的股份如何投票，您的股份将根据上文“董事会的投票建议是什么？”中指定的董事会建议进行投票，并根据代理持有人对可能在年度会议上投票的任何其他事项的酌处权进行投票。
如果我计划参加年会，我还应该委托代理投票吗？
是啊。提前投票不影响你出席年会的权利。如果你送上你的代理卡，同时也参加年会，你不需要在年会上再次投票，除非你想改变你的投票。书面投票将在会议上提供给登记在册的股东。
希望亲自在年会上投票的以街道名义持有的股份的实益拥有人必须向持有其股份的组织请求法定代理人，并将该法定代理人带到年会上。
代理卡投票怎么算？
如果代理卡正确签署并归还给我们，且随后未被撤销，将按您的指示进行投票。除非作出相反指示，否则代理卡上指定为代理持有人的人士将投票：“赞成”选举本代理声明中指名的所有董事会提名人；“赞成”批准任命国富为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；“赞成”批准我们指名的执行官的薪酬；“赞成”批准经修订的股权计划，并根据我们的董事会就可能适当在年度会议之前提出的任何其他事项所建议，或，如果没有给出这样的建议，则自行决定。
 
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交还代理卡后可以撤销投票吗？
是啊。您可以在年会上进行投票之前的任何时间通过（i）向我们的总法律顾问和秘书提交书面撤销通知或正式签署的带较晚日期的代理或（ii）亲自出席年会并投票来撤销先前授予的代理并更改您的投票。
征集代理的费用由谁来承担？
我们将支付征集代理的费用，包括准备和邮寄通知、准备和组装本代理声明、代理卡和提交给股东的年度报告/截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告、互联网和电话投票过程的协调，以及公司向您提供的任何额外信息。将向银行、经纪行、受托人和以其名义持有他人实益拥有的我们普通股股份的托管人提供征集材料的副本，以转发给这些实益拥有人。我们可能会补偿代表我们普通股股份受益所有人的人将征集材料转发给这些受益所有人的费用。通过网络和邮件进行的原始征集代理，可以通过电话、传真或由我们的董事、高级职员或其他正式员工亲自征集的方式进行补充。
您应仅依赖本代理声明中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。您不应假定本代理声明中的信息在除本代理声明日期之外的任何日期都是准确的，或者，如果信息与本代理声明中规定的其他日期有关，则截至该日期。
 
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建议1：选举董事
董事会目前由六名董事组成，所有董事的任期将在年度会议上届满。这些被提名人目前均担任公司董事，已获董事会推荐连任董事，任期一年，直至2026年年度会议，直至其继任者正式当选并符合资格。根据对董事提名人与公司之间关系的审查，董事会已肯定地确定，根据纽约证券交易所上市规则和美国证券交易委员会（“SEC”）的适用规则，以下董事提名人为“独立”董事：John A. Good、Jennifer S. Grafton、Danny D. Moore和Bruce J. Sherrick。
董事会不知道任何被提名人不能担任董事的原因。如任何被提名人无法参选或服务，则董事会可指定一名替代被提名人，而代理卡上指定为代理持有人的人士将投票支持董事会推荐的替代被提名人。在这种情况下，董事会也可以在我们的章程允许的情况下，减少董事会的规模。
2026年年会选举提名候选人，任期一年，届满
下表列出了每位董事提名人的姓名和年龄，列明了该董事目前在我们担任的所有职务和职务。
姓名
​ ​
年龄(1)
​ ​
标题
​ ​
董事自
​
Luca Fabbri ​ ​
56
​ ​ 总裁兼首席执行官 ​ ​
2023
​
John A. Good ​ ​
67
​ ​ 独立董事 ​ ​
2018
​
Jennifer S. Grafton ​ ​
48
​ ​ 独立董事 ​ ​
2023
​
丹尼·D·摩尔 ​ ​
62
​ ​ 独立董事 ​ ​
2021
​
Paul A. Pittman ​ ​
62
​ ​ 执行主席 ​ ​
2014
​
Bruce J. Sherrick ​ ​
61
​ ​ 独立董事 ​ ​
2024
​
​
(1)
截至2025年3月24日年龄
​
以下是我们每位董事的背景和主要职业的描述，以及他或她担任董事的期间。
Luca Fabbri.Fabbri先生自2023年2月起担任我们的首席执行官和董事，自2021年10月起担任我们的总裁，此前曾从我们公司成立至2021年10月担任我们的首席财务官和财务主管。2011年11月至2014年，Fabbri先生担任美国农业高级副总裁兼首席运营官。Fabbri先生是马萨诸塞州剑桥市企业软件公司Co3 Systems Inc.的创始人，并于2010年1月至2011年10月担任其工程副总裁。2003年1月至2012年9月，Fabbri先生在Elk Creek Ventures Inc.担任顾问，提供技术、金融和企业发展方面的咨询服务。2000年4月至2002年12月，Fabbri先生担任Jazz Technologies，Inc.的企业发展主管。Fabbri先生还创立了软件公司Thejobsite.com，并于2000年4月至2002年12月担任其高级副总裁兼首席财务官。1997年8月至2000年1月，Fabbri先生在美林公司伦敦办事处担任并购协理。Fabbri先生的职业生涯始于意大利，担任技术和运营顾问。Fabbri先生拥有那不勒斯大学（意大利）的经济学荣誉学士学位和麻省理工学院的金融工商管理硕士学位。
基于他对公司、业务和物业的了解、他在金融方面的背景以及他在房地产行业的经验，包括收购和管理农田，我们决定由Fabbri先生担任董事。
John A. Good.Good先生自2018年1月21日被任命为董事会成员以来一直担任董事。自2018年10月起，Good先生担任NexPoint Storage Partners，Inc.（前身为Jernigan Capital, Inc.）的首席执行官，该公司是一家向自助仓储设施开发商提供资金的房地产投资信托基金。
 
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Good先生还自2024年起担任VineBrook Homes Trust，Inc.的首席执行官，并自2024年11月起担任VineBrook Homes，Inc.的总裁。VineBrook Homes Trust，Inc.是一家单户出租房地产投资信托基金。在担任Jernigan Capital, Inc.首席执行官之前，Good先生曾担任Jernigan Capital, Inc.（NYSE：JCAP）的总裁兼首席运营官，并自2015年6月起担任董事。在加入Jernigan Capital, Inc.之前，Good先生是全球律师事务所Morrison & Foerster LLP的REIT业务组的合伙人和联席主管。从1999年到2013年，Good先生是Bass，Berry & Sims PLC律师事务所的合伙人、多届执行委员会成员和REIT业务负责人，在此之前，他是Baker，Donelson，Bearman，Caldwell and Berkowitz P.C.律师事务所证券和并购业务组的股东和主席。Good先生在与REIT和金融服务行业上市公司的高级管理团队和董事会就公司融资、公司治理、并购、税务、高管薪酬、合资和战略规划项目合作方面拥有超过28年的经验。作为一名全国公认的企业和证券律师，在过去25年里，他担任了200多次证券发行的首席法律顾问，筹集的资金超过250亿美元，其中超过125笔交易是在房地产投资信托行业。古德先生于1980年以优异成绩毕业于孟菲斯大学会计学学士学位，获得注册会计师资格并在一家大型区域注册会计师事务所执业，直到进入孟菲斯大学法学院，并于1987年以优异成绩获得法学博士学位。他被Chambers USA评为REIT行业领先律师的全国排名，自1994年以来一直活跃于NAREIT。
基于他在REIT行业与上市公司合作的丰富经验，我们确定Good先生应担任董事。
Jennifer S. Grafton.Grafton女士自2023年3月被任命为董事会成员以来一直担任董事。Grafton女士最近担任供应链软件提供商E2open Parent Holdings, Inc.的执行副总裁、总法律顾问和公司秘书，该职位于2023年3月至2024年5月期间担任。在担任总法律顾问之前，格拉夫顿女士从2021年1月开始担任副总法律顾问和助理秘书。在加入E2open之前，Grafton女士于2008年至2019年期间担任Westmoreland Coal Company（“Westmoreland”）的首席行政官和首席法务官，该公司是一家在纳斯达克上市的全球矿业和能源公司。威斯特摩兰因市场环境具有挑战性，于2018年10月申请第11章破产保护，并于2019年3月走出破产困境。在威斯特摩兰任职之前，格拉夫顿女士曾在多家丹佛律师事务所的公司治理和证券业务部门工作。除了担任各种行政职务外，2021年，Grafton女士还被任命为Dakota Gold公司的独立董事，该公司是一家公开上市的勘探阶段金矿公司，她在该公司担任薪酬委员会主席以及审计委员会和提名与治理委员会成员。Grafton女士毕业于普吉特海湾大学，获得政治与政府学士学位，毕业于Coif的丹佛大学斯特姆法律秩序学院，获得法学博士学位，并以最高荣誉获得了密歇根大学罗斯商学院的工商管理硕士学位。
基于她在上市公司工作的丰富经验以及她在法律和治理方面的专长，我们确定Grafton女士应担任董事。
丹尼·D·摩尔.Moore先生自2021年11月起担任董事。自2012年以来，Moore先生一直担任DeNOVO Solutions，LLC和Thornberry Consulting，LLC的总裁，这两家公司为美国国防部提供科学、工程、技术和运营支持服务。Moore先生自2019年起担任落基山脉领导力项目的董事会成员，自2020年起担任科罗拉多商业圆桌会议的董事会成员，此前曾于2018年至2020年担任丹佛大学专业心理学研究生院的顾问委员会成员。在2005年退役之前，摩尔曾在美国海军服役24年。Moore先生拥有科罗拉多基督教大学的本科学位和凤凰城大学的工商管理硕士学位。
基于他所展示的运营专业知识和领导资历，我们确定摩尔先生应担任董事。
Paul A. Pittman.皮特曼先生自2014年4月首次公开募股以来一直担任我们的执行主席，并担任我们的首席执行官至2023年2月，并担任我们的总裁至
 
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2021年11月。皮特曼在一个农场家庭长大，自上世纪90年代中期以来一直在购买和经营农场。他在伊利诺伊州、内布拉斯加州和科罗拉多州的许多农田资产是在Farmland Partners Inc.于2014年首次公开募股时贡献的。在充分关注农业和农田所有权业务之前，皮特曼先生是Jazz Technologies（一家上市半导体代工厂）的首席财务官。在此之前，他创办了TheJobsite.com，该网站并入了HomeSphere，这是一家企业软件公司，皮特曼担任总裁。皮特曼曾在伦敦、纽约和旧金山担任投资银行家，专门从事与美林、Wasserstein Perella & Co和ThinkEquity的并购交易。他的职业生涯始于Sullivan & Cromwell LLP律师事务所。皮特曼曾在美国海岸警卫队服役。他在伊利诺伊大学获得农业学士学位，在哈佛大学获得公共政策硕士学位，在芝加哥大学法学院获得荣誉法学博士学位。
根据他对公司、业务和物业的了解、他过去的上市公司经验、他在金融方面的背景以及他在房地产行业的经验，包括收购和管理农田，我们确定皮特曼先生应担任董事会执行主席。
Bruce J. Sherrick.Sherrick博士自2024年7月被任命为董事会成员以来一直担任董事。Sherrick博士自2013年起担任伊利诺伊大学Marjorie和Jerry Fruin教授职位，自2014年起担任该大学农业和消费者经济系TIAA-CREF农田研究中心主任。自2002年以来，Sherrick博士一直担任Integrated Financial Analytics & Research（iFAR）的管理合伙人，iFAR是一家专门从事农业金融机构信用风险评估和建模的咨询公司。在整个职业生涯中，Sherrick博士一直活跃于农田投资界，目前管理与NCREIF农田数据集相关的网络研讨会和报告，NCREIF农田数据集是跟踪农田财产投资绩效的数据汇编。他还负责监督伊利诺伊州专业农场经理和农村评估师协会的年度农田价值和租赁趋势项目。Sherrick博士自2024年起担任农业经纪公司Peoples Company的董事，自2019年起担任农业可持续发展公司Leading Harvest的董事，自2021年起担任爱荷华州专门从事农业金融的金融机构Twin Cedars Bank的董事。此外，Sherrick博士在2012年至2021年期间担任农业信贷提供商Farmer Mac（NYSE：AGM）的董事和审计委员会成员。Sherrick博士还担任Equilibrium Capital的高级顾问，Equilibrium Capital是一家可持续发展驱动的资产管理公司，并且是Promised Land Opportunity Zone（“OZ基金”）的顾问委员会成员，该公司是一家私人投资基金，专注于收购和改善美国境内某些合格机会区的农田。Sherrick博士毕业于俄亥俄州立大学，获得理学学士和博士学位，专注于金融、经济和农业。
根据他的技术专长、他在农田投资界的背景以及他过去的上市公司经验，我们确定Sherrick博士应该担任董事。
需要投票和推荐
董事以多数票选举产生。因此，赞成票数最高的六位个人将当选六位董事。就本议案的表决而言，弃权票和经纪人不投票不计入所投票数，对表决结果不产生影响。
董事会建议对上述每一位提名人投“支持”票。
 
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建议2：批准委任独立
注册会计师事务所
完全由独立董事组成的董事会审计委员会已任命国富为截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。经过对该事项的认真考虑并认识到该事项对我们的股东的重要性，董事会已确定，寻求我们的股东批准我们的审计委员会选择我们的独立注册会计师事务所符合我们和我们的股东的最佳利益。克罗的一名代表将出席年度会议，如果他或她愿意，将有机会发言，并可以回答适当的问题。预计公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所Plante & Moran，PLLC（“Plante Moran”）的代表将不会出席年会。
需要投票和推荐
在年度会议上就该事项所投的所有选票中获得过半数的持有人的赞成票，对于批准任命Crowe为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所是必要的。就本议案的表决而言，弃权不计入所投票数，对表决结果不产生影响。即使批准委任国富为我们的独立注册会计师事务所，审计委员会可酌情在一年内的任何时间更改该委任，如果它认为这样的更改将符合我们和我们的股东的最佳利益。如果克罗的任命未获批准，审计委员会将考虑任命另一家独立注册会计师事务所，但不会被要求任命另一家事务所。
董事会建议投票“赞成”批准选择CROWE LLP作为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计公司。
独立注册会计师事务所近期变更情况
2025年2月25日，审计委员会在进行评估过程后，选择解聘公司此前的独立注册会计师事务所Plante Moran，聘请国富为公司新的独立注册会计师事务所。Plante Moran自2018年起担任公司独立注册会计师事务所。
在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，以及随后截至2025年2月25日的中期期间，即公司聘用Crowe的生效日期，公司或代表公司的任何人均未就（1）会计原则适用于已完成或提议的特定交易；或可能对公司财务报表提出的审计意见类型向Crowe进行咨询，并且Crowe没有向公司提供书面报告或口头建议，认为Crowe的结论是公司在就会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素；或（2）属于S-K条例第304（a）（1）（iv）项所定义的分歧主题的任何事项，或属于S-K条例第304（a）（1）（v）项所述的可报告事件。
Plante Moran对公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的财务报表的审计报告不包含任何否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。此外，在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度内，以及在随后的2025年2月25日之前的过渡期间内，公司与Plante Moran之间在与会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序有关的任何事项上没有（i）“分歧”（该术语在S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关指示中的定义），如果这些事项没有得到Plante Moran满意的解决，将导致Plante Moran在其关于这些期间的公司财务报表的报告中提及分歧的主题；或（ii）“可报告事件”（该术语在S-K条例第304（a）（1）（v）项和相关说明中定义）。
 
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2024年度及2023年度的审计及非审计费用
我们截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度的合并财务报表已由Plante Moran审计，该公司在这些年度担任我们的独立注册公共会计师事务所。
下表汇总了Plante Moran分别在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度为公司提供的服务所收取的费用：
​ ​ ​
年终
12月31日，
2024
​ ​
年终
12月31日，
2023
​
审计费用(1)
​ ​ ​ $ 557,650 ​ ​ ​ ​ $ 537,597 ​ ​
审计相关费用(2)
​ ​ ​ ​ 7,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税费
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有其他费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 564,900 ​ ​ ​ ​ $ 537,597 ​ ​
​
(1)
2024年和2023年的审计费用包括2024年和2023年审计和审查我们的10-Q表格季度报告的实际费用。
​
(2)
2024年和2023年与审计相关的费用包括与我们的证券发行和登记声明以及签发安慰函和同意书相关的额外服务相关的费用。
​
审批前政策与程序
审核委员会的政策是根据公司的审核及非审核服务预先批准政策（“预先批准政策”）或通过审核委员会的单独预先批准，审查及预先批准公司独立核数师的任何聘用，以向公司提供任何与审核相关及非审核服务。根据审计委员会定期审查和重新评估的预先批准政策，特定类别服务中的特定服务清单，包括审计、审计相关服务和税务服务，是专门为即将到来或当前财政年度预先批准的，但须遵守我们就每一类别预先批准的服务应支付的合计最高年费。任何未列入批准的服务清单的服务，必须由审计委员会单独预先批准。此外，审计委员会可授权其主席预先批准履行审计相关和非审计服务的聘用。
此外，所有超出预先批准的收费水平的审计相关和非审计服务，无论是否列入预先批准的服务清单，都必须由审计委员会单独预先批准。审计委员会已授权其主席预先批准执行审计和非审计服务的聘用，在任何日历年度，这类服务的估计费用总额不得超过100,000美元。主席必须在审计委员会的下一次预定会议上向其报告所有预先批准的决定，并提供聘用条款的说明。截至2024年12月31日止年度，Plante Moran提供的所有服务均根据预先批准政策获得预先批准。
 
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公司治理和董事会事项
我们以一种我们认为与我们的股东的利益密切一致的方式构建了我们的公司治理。我们的公司治理结构的显着特点包括以下方面：
•
董事会没有分类，我们的每一位董事每年都要重新选举；
​
•
我们的六名董事中有四名是纽交所上市标准意义上的“独立”；
​
•
我们所有的常务董事会委员会完全由独立董事组成；
​
•
我们已选择退出《马里兰州一般公司法》中的企业合并和控制权股份收购法规；
​
•
我们没有股东权利计划；和
​
•
我们已经任命了一位首席独立董事。
​
我们的董事通过出席董事会及其委员会的会议以及通过补充报告和通讯随时了解我们的业务。我们的独立董事在执行会议上定期开会，没有我们的公司高级管理人员或非独立董事在场。
其他治理增强
我们的董事会已采取一系列行动加强我们的公司治理，包括以下方面：
•
我们采用了股票所有权准则，该准则要求我们的首席执行官拥有价值为其基本工资四倍的普通股，非雇员董事拥有总价值为100,000美元的普通股。遵守股票所有权准则的情况是在每年的12月31日根据上一财政年度我们普通股的平均收盘价来衡量的。截至2024年12月31日，我们的执行主席和首席执行官都持有超过其基本工资四倍的股票，我们当时任职的四名非雇员董事每人持有超过10万美元的股票。
​
•
我们对我们的公司治理准则进行了某些修订， 我们关于内幕消息和内幕交易的政策 ，以及我们的提名和公司治理委员会章程，其中包括某些加强了我们的公司治理的条款。我们还通过了补偿补偿政策和某些可持续性政策，以及侧重于识别、预防和减轻网络安全威胁以及应对网络安全事件的内部网络安全政策。有关我们对网络安全风险的监督的更多信息，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的第1C项“网络安全”。
​
董事会在风险监督中的作用
董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。董事会在其三个常设委员会——审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会——的支持下直接管理这一监督职能，每个委员会都处理各自监督领域特有的风险。特别是，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要金融风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。审计委员会还监督遵守法律和监管要求的情况，此外还监督我们内部审计职能的履行情况。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性，包括它们是否成功地防止了非法或不正当的责任创造行为。我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。
 
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董事会委员会
我们的董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。各委员会的主要职能介绍如下。我们遵守纽交所的上市要求和其他规则和规定，并不时进行修订或修改，这些委员会中的每一个都完全由独立董事组成。此外，我们的董事会可能会不时设立某些其他委员会，以促进我们公司的管理。
下表提供了截至本委托书之日各董事会委员会的成员信息：
成员
​ ​
审计
委员会
​ ​
Compensation
委员会
​ ​
提名和
企业
治理
委员会
​
John A. Good* ​ ​
X（主席）
​ ​
X
​ ​
X
​
Jennifer S. Grafton + ​ ​
X
​ ​
X（主席）
​ ​
X
​
丹尼·D·摩尔 ​ ​
X
​ ​
X
​ ​
X（主席）
​
Bruce J. Sherrick博士 ​ ​
X
​ ​
X
​ ​
X
​
​
+
牵头独立董事
​
*
审计委员会财务专家
​
审计委员会
审计委员会目前由Good和Moore先生、Sherrick博士和Grafton女士组成，Good先生担任主席。Good先生有资格成为“审计委员会财务专家”，因为该术语是由适用的SEC法规定义的。董事会已确定，在我们审计委员会任职的每位董事在SEC适用规则和纽交所上市标准的含义内是“独立的”。我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括与以下相关的监督：
•
我们的会计和财务报告流程；
​
•
我们合并财务报表和财务报告流程的完整性；
​
•
我们的披露控制和程序系统以及财务报告的内部控制；
​
•
我们遵守财务、法律和监管要求；
​
•
我会独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩评价；
​
•
我们内部审计职能的履行情况；以及
​
•
我们的整体风险状况。
​
审计委员会还负责聘请独立注册会计师事务所，与独立注册会计师事务所一起审查审计业务的计划和结果，批准独立注册会计师事务所提供的专业服务，包括所有审计和非审计服务，审查独立注册会计师事务所的独立性，考虑审计和非审计费用的范围，并审查我们内部会计控制的充分性。
在截至2024年12月31日的财政年度，审计委员会举行了六次会议，包括虚拟会议和电话会议。
薪酬委员会
薪酬委员会目前由Good和Moore先生、Sherrick博士和Grafton女士组成，Grafton女士担任主席。董事会已决定，每名任职的董事
 
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在美国证券交易委员会的适用规则和纽交所上市标准的含义内，我们的薪酬委员会是“独立的”。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要权力和职能，包括：
•
每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬；
​
•
审议通过我司其他全体高级管理人员的赔偿；
​
•
审查我们的高管薪酬政策和计划；
​
•
实施和管理我们的激励性薪酬——基于股权的薪酬计划；
​
•
协助管理层遵守我们的代理声明和年度报告披露要求；
​
•
在适用的SEC规则要求的范围内，制作一份有关高管薪酬的报告，以包含在我们的年度代理声明中；和
​
•
检讨、评估及建议酌情更改董事薪酬。
​
薪酬委员会可酌情组成小组委员会并将其权力转授给小组委员会。
2022年11月，薪酬委员会聘请Alvarez和Marsal（“A & M”）就与执行官和董事薪酬相关的事项提供建议。具体而言，A & M提供了相关市场数据、有关高管和董事薪酬趋势的当前更新以及薪酬方案设计方面的建议。最近，A & M于2024年初参与协助薪酬委员会评估某些基于绩效的股权奖励和相关绩效指标。A & M为薪酬委员会提供的所有服务都与高管和董事薪酬相关，并支持薪酬委员会的决策。
在截至2024年12月31日的财政年度，薪酬委员会举行了三次会议，包括虚拟会议和电话会议。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会目前由Good和Moore先生、Sherrick博士和Grafton女士组成，Moore先生担任主席。董事会已确定，在我们的提名和公司治理委员会任职的每位董事在SEC适用规则和纽交所上市标准的含义内都是“独立的”。我们通过了提名和公司治理委员会章程，其中详细说明了提名和公司治理委员会的主要职能，包括：
•
在年度股东大会上确定并向全体董事会推荐当选董事的合格候选人并推荐当选董事的候选人；
​
•
制定公司治理准则并向董事会提出建议，并实施和监测这些准则；
​
•
就涉及董事会一般运作的事项，包括董事会的规模和组成、委员会的组成和结构，进行审查并提出建议；
​
•
审查和重新评估公司章程和章程的充分性，并向董事会提出任何修订建议；
​
•
向董事会推荐董事会每个委员会的提名人选；
​
•
根据适用法律、法规和纽约证券交易所公司治理上市标准的要求，每年促进对董事会整体业绩和董事个人业绩的评估；和
​
•
监督董事会对管理层的评估。
​
 
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在确定和推荐董事提名人时，提名和公司治理委员会可考虑（其中包括）相关经验、专业知识和背景的多样性等因素。
在截至2024年12月31日的财政年度内，提名和公司治理委员会召开了三次会议，包括虚拟会议和电话会议。
董事甄选程序
提名及企业管治委员会负责（其中包括）甄选及向董事会推荐获提名人士以选举为董事。根据提名和公司治理委员会章程和我们的公司治理准则，提名和公司治理委员会每年制定董事会董事候选人甄选准则和标准。提名和企业管治委员会考虑潜在董事候选人是否有时间，根据其他业务和个人承诺，履行在董事会有效服务所需的职责，以及他们的个人和职业诚信、表现出的能力和判断力、经验、对公司的熟悉程度、多样性（经验和背景）以及某些其他相关因素。
根据这些标准，提名和公司治理委员会考虑其成员、董事会执行主席和首席执行官以及股东建议的董事会成员候选人。在完成上述识别和评估过程后，提名和公司治理委员会向董事会推荐被提名人选。考虑到提名和公司治理委员会的建议，董事会随后批准被提名人参加董事会选举，供股东在年度股东大会上审议和投票。
2024年2月27日，董事会根据提名和公司治理委员会的建议，批准将董事会人数从八名成员减至五名，于年会后立即生效。
2024年7月23日，董事会投票决定将董事会规模从五名成员增加到六名，并任命Bruce J. Sherrick为董事会成员。
希望推荐个人作为董事考虑的股东必须遵循公司章程第二条第11节中所述的程序，包括（除其他要求外）不迟于上一年年会的代理声明日期一周年之前的120天向我们的秘书发出提名的书面通知。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）条例14A或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），如果候选人是由董事会提名或代表董事会提名的，则股东通知必须向每位被提名人列出与根据条例14A征集选举董事的代理人有关的所有信息。以这种方式提出的股东推荐，将与其他候选人以同样的方式进行评估。见"其他事项— 2026年年会股东提案和提名.”
商业行为和道德准则
董事会制定了适用于我们的高级职员、董事和员工的商业行为和道德准则。除其他事项外，我们的商业行为和道德准则旨在阻止不法行为并促进：
•
诚信道德行为，包括个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突的道德处理；
​
•
在我们的SEC报告和其他公开通讯中进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露；
​
•
遵守适用的法律、规则和条例；
​
•
及时向守则中确定的适当人员内部报告违反守则的情况；和
​
 
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•
遵守商业行为和道德准则的问责制。
​
任何对我们的执行官或董事的商业行为和道德准则的放弃必须得到董事会或董事会的一个委员会的批准，任何此类放弃应根据法律和纽约证券交易所法规的要求及时向股东披露。
可持续性
我们相信，对多方面可持续发展的坚定承诺支持我们的商业模式并促进环境管理。我们的可持续发展政策建立在帮助养活世界，特别是贫困人口的原则之上，尽可能减少对环境的负面影响。可持续发展被视为我们组织各级的高度优先主题，董事会和高级管理团队制定了一项承诺。
社会影响、人权、公司文化
利用土地耕作，通过负担得起的方式养活世界上不断增长的人口，并提供支持更好营养的食品，为所有人创造了一个更可持续的未来。此外，我们充当了一个渠道，为美国各地的农村社区带来资本，从而带来经济活动，支持农业作为一种生计，就像几千年来一样。我们支持联合国《世界人权宣言》，并致力于确保在我们由雇员、租户和供应商组成的扩展社区中尊重人权。我们要求租户遵守所有适用的劳工和环境法规。我们培育基于开放沟通和专业成长的公司文化，并支持与非营利组织合作的员工。
环境可持续性
农田比大多数类型的商业地产更环保，因为农业自然使用太阳能从大气中捕获二氧化碳，并将其转化为食物、饲料、燃料和纤维。环境可持续性原则深深地交织在现代农业实践中，并嵌入我们的农田获取标准和管理实践中。我们与租户建立长期关系，这些租户被激励为他们从我们那里租用的土地提供良好的管理。使用农田作为碳汇来产生碳信用额是一个双重影响（环境和金融）的机会，我们认为在未来几年，这种机会的重要性将继续增加。
可再生能源发电（风能和太阳能）是我们日益重要的商业模式的一个组成部分。截至2024年12月31日，我们租赁的土地用于支持十个农场的两个太阳能运营项目和一个农场的一个风能项目。我们拥有另外九个农场，这些农场可以选择未来的太阳能项目。我们预计将继续利用机会在我们拥有的农田上放置太阳能电池板和风车。
我们非常重视对生物多样性和野生动物的支持。我们的投资组合通过与我们的租户合作，在美国农业部的保护储备计划（CRP）中注册英亩来支持生物多样性。作为每年租金的交换，CRP参与者同意将生产力较低的土地从农业生产中移除，并重建原生植被，以改善水质、防止侵蚀并保护野生动物栖息地。我们还在2021年同意在一项由三部分组成的保护交易中出售Ducks Unlimited（“DU”）约1268英亩的农田，以支持弗吉尼亚州的栖息地恢复和保护。多年、分阶段的销售于2023年11月结束，旨在提供DU最大的灵活性，以确保项目的资金。我们更多的农场为水禽和其他野生动物提供了栖息地。
可持续发展政策和报告
2023年2月，董事会通过了书面环境可持续性、反歧视和反骚扰、反贿赂和反腐败政策，此外还通过了一份关于人权的书面声明。我们于2023年9月发布了第一份可持续发展报告，更详细地概述了我们的可持续发展努力、成果和目标。
 
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公司治理材料的可获得性
股东可在我们的网站www.farmlandpartners.com上查看我们的公司治理材料，包括审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程、我们的公司治理准则、我们的商业行为和道德准则以及我们的首席执行官和高级财务官的Code of Ethics，网址为“farmlandpartners.com”。企业信息—治理文件，”并且这些文件的印刷版提供给任何向Farmland Partners Inc.发送书面请求的股东，地址为4600 S. Syracuse Street，Suite 1450，Denver，Colorado 80237，注意：总法律顾问和秘书。我们网站上包含或可从我们网站访问的信息不是也不应被视为本代理声明的一部分。
董事的独立性
纽交所上市标准要求纽交所上市公司拥有多数独立董事会成员，以及提名/公司治理委员会、薪酬委员会和审计委员会，每个委员会仅由独立董事组成。根据纽交所上市标准，除非公司董事会肯定地确定该董事与公司没有实质性关系（直接或作为与该公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员），否则任何公司的董事都不具备“独立”资格。
董事会目前有六名董事，其中四名董事在广泛考虑所有相关事实和情况后，董事会已肯定地确定，根据纽约证券交易所的上市标准和SEC的适用规则，他们是“独立的”。董事会已肯定地确定，以下每一位董事在这些标准下都是独立的：Grafton女士、Good和Moore先生以及Sherrick博士。
Pittman先生和Fabbri先生不是独立的，因为他们是公司的执行官。
董事会领导Structure
独立的执行主席和首席执行官职位
我们的章程和我们的公司治理准则为我们的董事会提供了灵活性，可以根据其关于使用其中一种结构符合我们公司最佳利益的决心，将董事会主席和首席执行官的职位合并或分开。皮特曼先生目前担任我们的执行主席，法布里先生目前担任我们的首席执行官和董事会成员。我们认为，这种领导结构是有效的，因为它让我们的董事会受益于有多个强大的声音为会议带来不同的观点和观点。
作为执行主席，皮特曼先生的主要职责包括促进董事会与管理层之间的沟通、评估管理层的业绩、管理董事会成员、为每次董事会会议准备议程、担任董事会会议和公司股东会议的主席以及管理与股东、其他利益相关者和公众的关系。
为了确保我们的董事会独立于管理层行使职能，我们的独立董事在有管理层成员出席或没有管理层成员出席的情况下定期举行执行会议。我们的独立董事可以在任何时候要求召开一次仅限于独立董事的会议，目的是独立于管理层讨论事项，如果他们认为有必要召开这种会议，我们鼓励他们这样做。提名和公司治理委员会由独立董事单独组成，负责协调董事会和委员会的自我评价。
牵头独立董事
董事会认为，其治理结构确保了一个强大、独立的董事会，即使董事会没有独立的主席。为了加强我们独立董事的作用并鼓励独立董事会领导，董事会还设立了首席独立董事职位，目前由Grafton女士担任。假设Grafton女士根据提案1再次当选董事会成员，她将继续担任首席独立董事。首席独立董事的职责包括，除其他外：
 
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•
主持董事会主席未出席的所有董事会会议；
​
•
不定期安排独立董事会议，但每年不少于两次；
​
•
制定董事会独立董事执行会议议程并主持会议；
​
•
向公司行政总裁传达董事会意识；
​
•
协助董事会主席审查和制定董事会每次会议的议程和时间表，包括提请董事会主席注意供董事会注意和审议的特定问题，并确保有足够的时间讨论所有议程项目；
​
•
协助提高董事会会议的有效性；
​
•
协助董事长审查和批准将发送给董事会的信息和材料，特别包括就公司管理层提交的信息的质量、数量和及时性提供独立董事有效和负责任地履行职责所必需或适当的投入；和
​
•
与委员会主席就委员会自我评估进行协调。
​
董事会和委员会会议
在截至2024年12月31日的财政年度，董事会召开了四次会议，包括虚拟会议和电话会议。当时任职的每位董事在此期间至少出席了75%的适用的董事会会议和委员会会议。
年会出席情况
根据我们的企业管治指引规定的政策，每位董事均应出席年会，可亲自出席或以远程通讯方式满足。当时任职的每一位董事都出席了我们的2024年年度股东大会。
非管理董事的执行会议
根据我们的公司治理准则和纽交所上市标准，为了促进非管理层董事之间的公开讨论，我们的非管理层董事定期在没有管理层参与的情况下召开执行会议。首席独立董事主持这些会议。
与董事会的沟通
股东和其他利害关系方可以通过向“首席独立董事”发送书面信函的方式与董事会进行沟通，转接总法律顾问兼秘书Farmland Partners Inc.，地址为4600 S. Syracuse Street，Suite 1450，Denver，Colorado 80237，由其直接将此类信函转发给首席独立董事。首席独立董事将决定应就通讯采取哪些行动，包括是否应向全体董事会报告此类通讯。
董事薪酬
作为在董事会任职的报酬，我们的每位独立董事每年收取37,500美元的费用，每年额外收取2,500美元的委员会服务费用，无论董事任职的委员会有多少。每个审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的主席分别获得7500美元、5000美元和2500美元的额外年费，首席独立董事获得7500美元的额外年费；但是，如果首席独立董事同时担任审计委员会主席，他或她将获得2500美元，如果他或她同时担任审计和薪酬委员会主席，这一数额将增加到5000美元。此外，
 
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目 录
 
我们补偿董事出席董事会和委员会会议所产生的合理自付费用。Pittman和Fabbri先生没有因其在董事会的服务而获得任何额外补偿。
下文提供了根据SEC规则和JOBS法案适用于新兴成长型公司的规模化披露规则的薪酬信息。
董事薪酬表
下表提供了我们的董事在截至2024年12月31日的财政年度的薪酬信息，但皮特曼先生和法布里先生除外，他们没有因担任董事而获得单独的薪酬。有关Pittman先生和Fabbri先生薪酬的相关信息，请参阅“执行官薪酬——薪酬汇总表”。
姓名
​ ​
已付费用
以现金
​ ​
奖项(1)
​ ​
股票
Compensation(2)
​ ​
合计
​
John A. Good
​ ​ ​ $ 47,500 ​ ​ ​ ​ $ 43,160 ​ ​ ​ ​ $ 1,560 ​ ​ ​ ​ $ 92,220 ​ ​
Jennifer S. Grafton
​ ​ ​ $ 49,375 ​ ​ ​ ​ $ 43,160 ​ ​ ​ ​ $ 1,560 ​ ​ ​ ​ $ 94,095 ​ ​
丹尼·D·摩尔
​ ​ ​ $ 42,497(3) ​ ​ ​ ​ $ 43,160 ​ ​ ​ ​ $ 1,560 ​ ​ ​ ​ $ 87,217 ​ ​
Bruce J. Sherrick
​ ​ ​ $ 19,375 ​ ​ ​ ​ $ 46,040 ​ ​ ​ ​ $ 480 ​ ​ ​ ​ $ 65,895 ​ ​
​
(1)
表示根据FASB ASC主题718计算的2024年4月29日授予Good和Moore先生以及Grafton女士以及2024年7月23日授予Sherrick博士的普通股限制性股票的总授予日公允价值。
​
(2)
表示就未归属的限制性股票奖励支付的股息的美元价值。
​
(3)
报告的金额包括摩尔收到的10622美元的非限制性股票，以代替他的季度现金保留金，共计963股非限制性股票。
​
 
18
目 录​​
 
执行干事
下表列出了有关我们执行官的信息。执行干事每年由理事会选举产生，并由理事会酌情决定任职。
姓名
​ ​
年龄(1)
​ ​
标题
​
Paul A. Pittman ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ 执行主席 ​
Luca Fabbri ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ 总裁兼首席执行官 ​
克里斯汀·加里森 ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​
总法律顾问及公司秘书
​
苏珊·兰迪 ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ 首席财务官兼财务主管 ​
​
(1)
截至2025年3月24日年龄
​
下文描述了我们的总法律顾问兼公司秘书Christine Garrison以及首席财务官兼财务主管Susan Landi的背景情况。Pittman和Fabbri先生的背景在上文“拟表决的议案——议案一：选举董事.”
克里斯汀·加里森。Garrison女士自2022年1月起担任我们的总法律顾问和公司秘书，并于2021年11月1日至2021年12月31日期间担任副总法律顾问。在加入公司之前，Garrison女士曾担任多家私营和上市房地产公司的总法律顾问，包括：Global Student Accommodation（GSA）（前身为University Communities），一家全球学生住房所有者和运营商，从2019年5月到2021年10月；EdgeCore Digital Infrastructure，一家数据中心所有者和运营商，从2018年8月到2019年2月；DCT Industrial Inc.（作为副总法律顾问），一家公开交易的工业房地产投资信托基金（自被Prologis，Inc.收购以来），从2013年8月到2018年8月。从2004年8月到2013年7月，Garrison女士是Snell & Wilmer L.L.P.律师事务所的一名律师，从事商业诉讼业务。加里森女士获得了科罗拉多大学的法学博士学位和伊利诺伊大学的学士学位。
苏珊·兰迪。Landi女士自2002年以来一直是会计和审计专业人士。她于2019年加入公司，担任财务副总裁，并于2024年5月被任命为首席财务官。在受雇于公司之前，她于2018年10月开始在SOLE Consulting LLC担任管理成员。在此之前，Landi女士曾受雇于Moss Adams（2017年至2018年担任审计高级经理）和Hein & Associates（2002年至2017年担任审计高级经理）。Landi女士在圣文森特学院获得会计学学士学位，在科罗拉多大学获得工商管理硕士学位。她也是一名注册会计师。
指名执行干事的薪酬
下文提供了根据SEC规则适用于较小报告公司的规模化披露规则的补偿信息。我们的指定执行官（“NEO”）由我们的首席执行官和另外两名薪酬最高的执行官组成，他们是：
​
2024
​ ​
2023
​
​
姓名
​ ​
标题
​ ​
姓名
​ ​
标题
​
​ Luca Fabbri ​ ​ 首席执行官兼总裁 ​ ​ Luca Fabbri ​ ​ 首席执行官兼总裁 ​
​ Paul A. Pittman ​ ​ 执行主席 ​ ​ Paul A. Pittman ​ ​ 执行主席 ​
​ 克里斯汀·加里森 ​ ​ 总法律顾问及公司秘书 ​ ​ 不适用 ​ ​ 不适用 ​
​ 詹姆斯·吉利根 ​ ​ 首席财务官兼财务主管 ​ ​ 詹姆斯·吉利根 ​ ​ 首席财务官兼财务主管 ​
 
19
目 录
 
补偿汇总表
下表列出了在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度中，我们的近地天体在适用的情况下获得、授予或支付的所有补偿的汇总。
姓名和主要职务
​ ​
年份
​ ​
工资
​ ​
非股权
激励
补偿(1)
​ ​
奖金(2)
​ ​
股票
奖项(3)
​ ​
所有其他(4)
​ ​
合计
​
Paul A. Pittman(5)
执行主席
​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ $ 575,000 ​ ​ ​ ​ $ 121,875 ​ ​ ​ ​ $ 1,325,000 ​ ​ ​ ​ $ 895,883 ​ ​ ​ ​ $ 67,846 ​ ​ ​ ​ $ 2,985,604 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 575,000 ​ ​ ​ ​ $ 215,625 ​ ​ ​ ​ $ 359,375 ​ ​ ​ ​ $ 1,006,243 ​ ​ ​ ​ $ 33,360 ​ ​ ​ ​ $ 2,189,603 ​ ​
Luca Fabbri(5)
总裁兼首席执行官
​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ $ 375,000 ​ ​ ​ ​ $ 103,125 ​ ​ ​ ​ $ 1,025,000 ​ ​ ​ ​ $ 545,001 ​ ​ ​ ​ $ 35,710 ​ ​ ​ ​ $ 2,083,836 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 375,000 ​ ​ ​ ​ $ 103,125 ​ ​ ​ ​ $ 171,875 ​ ​ ​ ​ $ 494,993 ​ ​ ​ ​ $ 17,830 ​ ​ ​ ​ $ 1,162,823 ​ ​
克里斯汀·加里森
总法律顾问及公司秘书
​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ $ 260,000 ​ ​ ​ ​ $ 48,750 ​ ​ ​ ​ $ 430,000 ​ ​ ​ ​ $ 124,568 ​ ​ ​ ​ $ 7,091 ​ ​ ​ ​ $ 870,409 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
詹姆斯·吉利根(6)
前首席财务官兼财务主管
​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ $ 162,500 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 259,520 ​ ​ ​ ​ $ 1,387,851 ​ ​ ​ ​ $ 1,809,871 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 325,000 ​ ​ ​ ​ $ 61,875 ​ ​ ​ ​ $ 92,813 ​ ​ ​ ​ $ 249,991 ​ ​ ​ ​ $ 8,174 ​ ​ ​ ​ $ 737,853 ​ ​
​
(1)
Pittman、Fabbri和Gilligan先生以及Garrison女士的非股权激励薪酬奖励基于薪酬委员会设定的目标和目标的实现情况。对于2024年和2023年，目标是（1）到期租约的续约率和（2）AFFO/份额。
​
(2)
Pittman先生、Fabbri先生和Gilligan先生以及Garrison女士的奖金奖励由薪酬委员会全权酌情决定，其依据是薪酬委员会对近地天体在报告年份的表现进行的评估。对于Pittman先生和Fabbri先生以及Garrison女士来说，2024年获得的奖金薪酬中有很大一部分包括一笔特别奖金，该奖金是薪酬委员会为表彰资产出售的模范工作而批准的。
​
(3)
表示根据FASB ASC主题718计算的支付给每个NEO的年度奖金的股票部分的总授予日公允价值。红利奖励的股票部分以普通股限制性股票的形式存在，这些股票在三年内按比例归属，并在授予股票的当年而不是获得此类授予的当年呈现。对于基于绩效的奖励，奖励的授予日公允价值是根据FASB ASC主题718根据此类条件的可能结果计算的，但Gilligan先生持有的基于绩效的奖励除外，该奖励根据Gilligan先生的雇佣协议确定为达到目标。2024年授予的基于业绩的奖励的价值，假设达到最高业绩水平，并使用截至授予日我们普通股的收盘价如下：Pittman先生323,612美元；Fabbri先生196,847美元；Garrison女士44,973美元。用于计算这些金额的假设在“附注9 —股东权益和非控股权益—股权激励计划”在我们的2024年年度报告10-K表格中的合并财务报表附注中。
​
(4)
指就限制性股票的未归属股份支付的股息。
​
(5)
Fabbri先生于2023年2月23日被任命为首席执行官。公司前任首席执行官皮特曼先生继续担任执行董事长。
​
(6)
公司宣布Gilligan先生于2024年5月28日离开公司，Gilligan先生在公司的雇佣关系于2024年6月30日结束。关于Gilligan先生的离职，根据他的雇佣协议条款，他收到了1,372，848美元的一次性遣散费，下文“——雇佣协议”中有更全面的描述。
​
 
20
目 录​​​
 
Compensation
2024年12月31日财政年度结束时的杰出股权奖励
下表列出了截至2024年12月31日我们NEO的未偿股权奖励信息。
姓名
​ ​
格兰特
日期
​ ​
数量
股票
还没有
既得(1)
​ ​
市值
股份
有
未归属(2)
​ ​
股权激励
计划奖励：
数量
未到期股份
还没有
既得(1)
​ ​
股权激励
计划奖励：
市值
未到期股份
还没有
既得(2)
​
Paul A. Pittman(3)
执行主席
​ ​ ​ ​ 3/4/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 66,943 ​ ​ ​ ​ $ 787,250 ​ ​ ​ ​ ​ 14,344 ​ ​ ​ ​ $ 168,691 ​ ​
​ ​ ​ 2/24/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 63,465 ​ ​ ​ ​ $ 746,348 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 3/3/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 21,097 ​ ​ ​ ​ $ 248,101 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Luca Fabbri(3)
总裁兼首席执行官
​ ​ ​ ​ 3/4/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 40,724 ​ ​ ​ ​ $ 478,914 ​ ​ ​ ​ ​ 8,725 ​ ​ ​ ​ $ 102,612 ​ ​
​ ​ ​ 2/24/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 31,202 ​ ​ ​ ​ $ 366,935 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 3/3/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 10,619 ​ ​ ​ ​ $ 124,879 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
克里斯汀·加里森
总法律顾问及公司秘书
​ ​ ​ ​ 3/4/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 9,308 ​ ​ ​ ​ $ 109,462 ​ ​ ​ ​ ​ 1,993 ​ ​ ​ ​ $ 23,444 ​ ​
​ ​ ​ 2/24/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 9,523 ​ ​ ​ ​ $ 111,990 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
詹姆斯·吉利根(4)
前首席财务官兼财务主管
​ ​ ​ ​ 3/4/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,540 ​ ​ ​ ​ $ 65,150 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
代表根据我们的第三次经修订和重述的2014年股权激励计划授予的限制性股票的未归属部分，所有这些股票均在授予日的前三个周年日按比例归属。除Gilligan先生的股份将根据其雇佣协议按目标归属外，未按业绩授予股票奖励的股份数量估计为（i）业绩指标为绝对股东总回报的奖励按目标归属，以及（ii）业绩指标为相对股东总回报的奖励低于目标。归属期为自授予日起三年。
​
(2)
市值反映了限制性股票的数量乘以每股11.76美元，这是2024年12月31日我们在纽约证券交易所普通股的收盘价。
​
(3)
Fabbri先生于2023年2月23日被任命为首席执行官。公司前任首席执行官皮特曼先生继续担任执行董事长。
​
(4)
公司宣布Gilligan先生于2024年5月28日离开公司，Gilligan先生在公司的雇佣关系于2024年6月30日结束。
​
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明实际支付的高管薪酬与公司最近两个已完成会计年度每一年的某些财务业绩计量之间的关系。以下根据适用于较小报告公司的按比例披露规则提供薪酬与业绩信息。在确定向我们的NEO“实际支付的补偿”（“CAP”）时，我们需要对以前几年在补偿汇总表（“SCT”）中报告的金额进行各种调整，因为SEC对这一部分的计算方法与SCT中要求的方法不同。下表汇总了先前在SCT中报告的赔偿值，以及截至2022年12月31日、2022年、2023年和2024年12月31日止年度本节要求报告的调整后金额。
 
21
目 录
 
薪酬与绩效表
年份
​ ​
SCT总计
对于PEO(1)
​ ​
Compensation
其实
支付给
PEO(3)
​ ​
平均SCT
共计
非PEO
近地天体(2)
​ ​
平均CAP
为非PEO
近地天体(3)
​ ​
初始值
固定$ 100
投资基于
股东总数
返回
​ ​
净收入
​
2024
​ ​ ​ $ 2,083,836 ​ ​ ​ ​ $ 2,077,322 ​ ​ ​ ​ $ 1,483,638 ​ ​ ​ ​ $ 1,470,457 ​ ​ ​ ​ $ 116.51 ​ ​ ​ ​ $ 61,450,000 ​ ​
2023
​ ​ ​ $ 1,162,823 ​ ​ ​ ​ $ 1,171,621 ​ ​ ​ ​ $ 1,463,728 ​ ​ ​ ​ $ 1,517,090 ​ ​ ​ ​ $ 110.32 ​ ​ ​ ​ $ 31,681,000 ​ ​
2022
​ ​ ​ $ 2,066,603 ​ ​ ​ ​ $ 2,206,851 ​ ​ ​ ​ $ 800,471 ​ ​ ​ ​ $ 819,576 ​ ​ ​ ​ $ 106.12 ​ ​ ​ ​ $ 11,960,000 ​ ​
​
( 1)
截至二零二二年十二月三十一日止年度，我们的首席执行官（“PEO”）为 皮特曼先生 .我们截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的PEO为 法布里先生 .本栏中报告的美元金额是SCT“总计”栏中每个相应年份为我们的PEO报告的总薪酬金额。见"高管薪酬—高管薪酬表—薪酬汇总表.”
​
(2)
截至2022年12月31日止年度的非PEO近地天体是Messrs. Fabbri和Gilligan。截至2023年12月31日止年度的非PEO近地天体为Pittman和Gilligan先生。截至2024年12月31日止年度的非PEO近地天体是Pittman和Gilligan先生以及Garrison女士。本栏中报告的美元金额是SCT“总计”栏中每个相应年份为我们的非PEO NEO报告的总补偿金额。见" 高管薪酬—高管薪酬表—薪酬汇总表。 ”
​
(3)
这些栏中报告的美元金额分别代表根据S-K条例第402（v）项计算的向我们的PEO和我们的非PEO近地天体“实际支付的补偿”金额。美元金额不反映我们的PEO和我们的非PEO近地天体在适用年度内赚取或支付的实际补偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对每一年的赔偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的赔偿：
​
PEO SCT对CAP和解的总补偿
姓名
​ ​
年份
​ ​
PEO或
非PEO
NEO
​ ​
SCT总计
​ ​
计算执行CAP
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
扣除(1)
​ ​
新增(2)
​ ​
上限
​
Luca Fabbri
​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ PEO ​ ​ ​ ​ $ 2,083,836 ​ ​ ​ ​ $ ( 545,001 ) ​ ​ ​ ​ $ 538,487 ​ ​ ​ ​ $ 2,077,322 ​ ​
保罗·皮特曼
​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ NEO ​ ​ ​ ​ $ 2,985,604 ​ ​ ​ ​ $ ( 895,883 ) ​ ​ ​ ​ $ 865,227 ​ ​ ​ ​ $ 2,954,948 ​ ​
詹姆斯·吉利根
​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ NEO ​ ​ ​ ​ $ 1,809,871 ​ ​ ​ ​ $ ( 259,520 ) ​ ​ ​ ​ $ 234,323 ​ ​ ​ ​ $ 1,784,674 ​ ​
克里斯汀·加里森
​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ NEO ​ ​ ​ ​ $ 870,409 ​ ​ ​ ​ $ ( 124,568 ) ​ ​ ​ ​ $ 128,934 ​ ​ ​ ​ $ 874,775 ​ ​
Luca Fabbri
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ PEO ​ ​ ​ ​ $ 1,162,823 ​ ​ ​ ​ $ ( 494,993 ) ​ ​ ​ ​ $ 503,791 ​ ​ ​ ​ $ 1,171,621 ​ ​
保罗·皮特曼
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ NEO ​ ​ ​ ​ $ 2,189,603 ​ ​ ​ ​ $ ( 1,006,243 ) ​ ​ ​ ​ $ 1,080,232 ​ ​ ​ ​ $ 2,263,592 ​ ​
詹姆斯·吉利根
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ NEO ​ ​ ​ ​ $ 737,853 ​ ​ ​ ​ $ ( 249,991 ) ​ ​ ​ ​ $ 282,726 ​ ​ ​ ​ $ 770,588 ​ ​
保罗·皮特曼
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ PEO ​ ​ ​ ​ $ 2,066,603 ​ ​ ​ ​ $ ( 749,998 ) ​ ​ ​ ​ $ 890,246 ​ ​ ​ ​ $ 2,206,851 ​ ​
Luca Fabbri
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ NEO ​ ​ ​ ​ $ 937,197 ​ ​ ​ ​ $ ( 377,494 ) ​ ​ ​ ​ $ 456,600 ​ ​ ​ ​ $ 1,016,303 ​ ​
詹姆斯·吉利根
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ NEO ​ ​ ​ ​ $ 663,744 ​ ​ ​ ​ $ ( 199,994 ) ​ ​ ​ ​ $ 159,099 ​ ​ ​ ​ $ 622,849 ​ ​
​
(1)
扣除SCT“股票奖励”栏目申报金额。
​
(2)
加（或减（如适用）（i）该年度内授予的、在该年度末未归属且未归属的股票奖励的年末公允价值，（ii）该年度末未归属且在该年度末未归属的任何前一年度授予的股票奖励的公允价值从上一财政年度末到适用年度末的变化，及（iii）在适用年度内归属的任何上一年度授出的股票奖励，自上一财政年度结束至归属日期的股票奖励公允价值变动。所有公允价值均按照FASB ASC主题718计算。
​
 
22
目 录​
 
CAP与财务措施的关系
将SCT与CAP进行比较时，有一个重要的时间差异需要考虑。SCT包括股票奖励，通常在第一季度授予，随后完成并提交截至12月31日止年度的10-K表格年度报告。纳入SCT的股票奖励是基于高管和公司在上一年的表现。CAP包括公允价值的股票奖励变动（如上表所述），由当年的股价表现驱动。
2022年，SCT纳入了与2021年业绩相关的股票奖励。CAP包括2022年股价表现驱动的公允价值股票奖励变动，增加约4%。
2023年，SCT纳入了与2022年业绩相关的股票奖励。CAP包含2023年股价表现驱动的公允价值股票奖励变动，相对持平。
2024年，SCT纳入了与2023年业绩相关的股票奖励。CAP包括2024年股价表现驱动的公允价值股票奖励变动，增加约5%。
以下介绍了上表中的每一项财务措施，在所包括的整个期间内，如何与PEO和其他近地天体（不包括在这些期间受雇或退休的近地天体）的CAP趋势相关，从而使它们在这些期间之间不可比较）：
股东总回报（TSR）：与2022年和2023年相比，公司2024年的股东总回报高于2022年和2023年，这是由于2024年的股价表现高于2022年和2023年。与2022年和2023年相比，2024年较大的股价表现促成了2024年较大的CAP金额，与2022年和2023年相比。
净收入：与2022年相比，2023年的净收入增长了165%以上。与2022年相比，2023年Pittman先生的CAP金额增加了约3%，Gilligan先生增加了24%，Fabbri先生增加了15%。与203年相比，2024年净收入增长了约94%。法布里先生的CAP金额增加了约77%，皮特曼先生的CAP金额增加了31%。吉利根先生的CAP金额增加了约132%，这主要是由于双方同意终止雇用吉利根先生。
就业协议
2018年3月9日，我们与Pittman先生和Fabbri先生签订了雇佣协议。这些协议随后于2018年12月13日进行了修订和重述，以进行小幅澄清修订。就他们签订雇佣协议而言，Pittman先生和Fabbri先生之前与公司的雇佣协议被终止。随后，在2021年10月9日，我们修改了与Fabbri先生的雇佣协议，完全是为了反映他的新总裁头衔，并与Gilligan先生签订了雇佣协议。与Pittman先生和Fabbri先生各自签订的雇佣协议有最初的三年期限，此后自动续签一年，除非高管或我们向另一方提供不续签通知。与Gilligan先生的雇佣协议的初始期限于2022年12月13日结束，此后自动续签一年，除非Gilligan先生或我们向另一方提供不续签通知。2024年6月，Gilligan先生的雇佣在与公司达成共同协议后结束，Gilligan先生收到了1,372，848美元的一次性遣散费，根据他的雇佣协议计算为无故终止，如下文进一步描述。2022年7月，我们与加里森女士签订了雇佣协议。与Garrison女士的雇佣协议最初有三年期限，此后自动续签一年，除非Garrison女士或我们向另一方提供不续签通知。
 
23
目 录
 
就业协议规定：
•
如果NEO的任何雇佣被我们“因故”、由高管无“正当理由”、由于高管不延长雇佣期限或由于高管去世而终止，那么我们将向高管支付：（i）截至终止日期的所有应计但未支付的工资；（ii）所有已赚取和应计但未支付的奖金；（iii）截至终止日期的终止发生年度的所有应计但未使用的假期；以及（iv）所有已批准但未报销的业务费用；
​
•
如果任何NEO的雇佣被我们“无故”终止，由高管以“正当理由”，由于我们未续签雇佣期限，或在控制权发生变更的情况下，我们将向高管支付：（i）截至终止日期的所有应计但未支付的工资；（ii）所有已赚取和应计但未支付的奖金；（iii）截至终止日期的终止发生当年的所有应计但未使用的假期；（iv）所有已批准但未报销的业务费用；（v）我们的主要医疗团体健康计划下的高管（及其合格受抚养人）的保险所需的任何COBRA延续保险保费，一般为期18个月，如果更短，则直至行政人员及其符合条件的受抚养人不再有权享受COBRA保险；（vi）相当于Pittman先生三倍（3x）和Fabbri先生、Gilligan先生和Garrison女士两倍（2x）之和的离职偿金，他们（a）当时的基本工资，（b）高管最近获得的三次年度奖金的平均值，以及（c）在受雇期间就前三次年度授予（不包括上述首次授予的限制性股票、根据多年、绩效或长期绩效计划作出的任何奖励以及任何其他非经常性奖励）作出的任何年度股权奖励的平均值。
​
•
如果任何NEO的雇佣因NEO“残疾”而终止，然后，我们将向行政人员（或行政人员的遗产和/或受益人，视情况而定）支付：（i）截至终止日期的所有应计但未支付的工资；（ii）按比例分配到其残疾日期的所有已赚取和应计但未支付的奖金；（iii）截至终止日期发生年度的所有应计但未使用的假期；（iv）所有已批准但未报销的业务费用；（v）我们的主要医疗团体健康计划下的行政人员（或其合资格受抚养人）的保险所需的任何COBRA延续保险保费，一般为期18个月，如果更短，则直至行政人员及其符合条件的受抚养人不再有权获得COBRA保险。
​
此外，如果高管的雇佣被我们“无故”终止、高管出于“正当理由”终止，或者由于我们未延长雇佣期限，则该高管的所有未归属的基于股权的奖励（包括但不限于限制性股票和限制性股票单位）将归属并立即变得可行使和不受限制，而无需董事会或其任何委员会采取任何行动。
高管获得上述付款和福利的权利取决于该高管是否交付且不撤销有利于公司的有效一般解除索赔，并遵守惯常的限制性契约条款，包括与保密、不竞争、不招揽、合作和不贬低有关的条款。
此外，根据雇佣协议，如果任何付款或福利将被征收与《守则》第4999节相关的消费税，则此类付款和/或福利可能会在必要的范围内受到“最佳工资上限”的削减，以便行政人员获得（i）减少的付款和福利的净额中的较大者，从而使此类付款和福利将不会被征收消费税，以及（ii）未减少的付款和福利的净额。
 
24
目 录​​
 
股权补偿计划信息
下表提供了截至2024年12月31日根据我们的第三次修订和重述的2014年股权激励计划可能发行的普通股股份的信息。
计划类别
​ ​
证券数量
将于
行使
未完成的选项，
认股权证及
权利
​ ​
加权平均
行使价
未完成的选项，
认股权证及
权利
​ ​
证券数量
剩余可用
未来发行
股权下
补偿计划
（不含证券
反映在
第一栏）
​
股权补偿方案未获股东认可
​ ​ ​ ​       — ​ ​ ​ ​ ​       — ​ ​ ​ ​ ​ 206,389 ​ ​
股权补偿方案获股东批准
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 206,389 ​ ​
关于股权授予的政策和做法
薪酬委员会每年大约在同一时间进行年度股权奖励。我们没有任何计划、计划或义务要求我们在指定日期授予股权奖励。 薪酬委员会不存在因预期重大非公开信息发布而授予股权奖励的惯例或政策以及 我们不会以有意使我们的近地天体受益的方式与授予股权奖励协调发布重要的非公开信息。 在工作职责发生重大变化或满足其他特殊保留或绩效目标后，有时可能会授予股权奖励。
审计委员会的报告
审计委员会目前由Good和Moore先生、Sherrick博士和Grafton女士组成，Good先生担任主席。审计委员会的成员由董事会任命并由董事会酌情决定任职。
审计委员会的主要宗旨之一是协助董事会监督公司财务报表的完整性。公司的管理团队对财务报表和报告过程负有主要责任，包括内部控制系统和披露控制和程序。为履行监督职责，审计委员会与我们的管理层一起审查了截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告中的经审计财务报表。
审核委员会亦负责协助董事会监督公司独立核数师的资格、独立性及表现。审计委员会与独立审计师进行了审查，独立审计师负责就这些经审计的财务报表是否符合公认会计原则、他们对公司会计原则的质量而不仅仅是可接受性的判断以及根据公认审计准则要求与审计委员会讨论的其他事项以及上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）适用准则要求讨论的事项发表意见。
审计委员会已收到PCAOB适用要求要求的Plante & Moran，PLLC关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与Plante & Moran，PLLC讨论了其独立性。此外，审计委员会还审议了Plante & Moran，PLLC提供非审计服务以及就此类非审计服务收取的费用是否符合保持Plante & Moran，PLLC独立于管理层和公司的独立性。
 
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基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司2024年经审计的财务报表纳入其截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。
尊敬的提交，
董事会审计委员会
John A. Good（主席）
Jennifer S. Grafton
丹尼·D·摩尔
Bruce J. Sherrick
上述审计委员会的报告不构成“征集材料”，不会被视为“已提交”或通过引用并入我们根据《交易法》提交的任何可能通过引用全部或部分纳入SEC文件的文件中，尽管这些文件中有任何相反的规定。
主要股东
下表列出截至2025年3月10日，有关（a）我们的每一位董事、（b）我们的每一位指定执行官、（c）我们的所有董事和执行官作为一个整体，以及（d）我们已知的每一位拥有我们普通股百分之五以上的实益拥有人的我们普通股股份的实益拥有权（除非另有说明）的某些信息。除非另有说明，所有股份均为直接拥有，且被指明人士对该等股份拥有唯一投票权及决定权。SEC将证券的“实益所有权”定义为直接或间接拥有与此类证券相关的投票权和/或决定权。股东亦被视为，在任何日期，该股东有权在该日期后60天内通过（a）行使任何期权、认股权证或权利，（b）转换证券，（c）撤销信托、全权账户或类似安排的权力，或（d）自动终止信托、全权账户或类似安排而获得的所有证券的实益拥有人。
除非另有说明，下列每个人的地址均为c/o Farmland Partners Inc.,4600 S. Syracuse Street，Suite 1450，Denver，Colorado 80237。
姓名
​ ​
总股份
实益拥有
​ ​
百分比
优秀
普通股(1)
​
Paul A. Pittman
​ ​ ​ ​ 2,911,650(2) ​ ​ ​ ​ ​ 6.3% ​ ​
Luca Fabbri
​ ​ ​ ​ 347,100 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
克里斯汀·加里森
​ ​ ​ ​ 33,589 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
詹姆斯·吉利根
​ ​ ​ ​ 70,054 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
John A. Good
​ ​ ​ ​ 105,465 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Jennifer S. Grafton
​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Bruce J. Sherrick
​ ​ ​ ​ 17,000(3) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
丹尼·D·摩尔
​ ​ ​ ​ 23,707 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有执行官、董事和董事提名人作为一个整体
（9人）
​ ​ ​ ​ 3,531,142 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​
5%以上实益拥有人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
领航集团(4)
先锋大道100号，
宾夕法尼亚州马尔文19355
​ ​ ​ ​ 4,713,075 ​ ​ ​ ​ ​ 10.3% ​ ​
马萨诸塞州金融服务公司(5)
亨廷顿大道111号
马萨诸塞州波士顿02199
​ ​ ​ ​ 3,672,919 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​
 
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姓名
​ ​
总股份
实益拥有
​ ​
百分比
优秀
普通股(1)
​
贝莱德，公司。(6)
50哈德逊院子
纽约，NY 10001
​ ​ ​ ​ 3,543,092 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​
全球Alpha Capital管理有限公司。(7)
1800麦吉尔学院，套房1300
蒙特利尔，魁北克H3A 3J6
​ ​ ​ ​ 3,103,769 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7% ​ ​
​
(1)
基于截至2025年3月10日我们已发行普通股的总数为45,990，382股。
​
(2)
包括Pittman先生的配偶持有的5,300股、Pittman先生作为其女儿Catherine Pittman的UTMA托管人持有的1,100股以及Pittman先生的女儿Allison Pittman持有的1,200股。
​
(3)
包括在简化员工养老金计划中持有的4,000股。
​
(4)
仅基于受益所有人于2024年2月13日向SEC提交的附表13G，报告截至2023年12月29日的受益所有权。领航集团拥有0股的唯一投票权和4,641，546股的唯一决定权。
​
(5)
仅基于受益所有人于2024年11月12日向SEC提交的附表13G，报告截至2024年9月30日的受益所有权。马萨诸塞州金融服务公司拥有超过3,555，971股的唯一投票权和超过3,672，919股的唯一决定权。
​
(6)
仅基于受益所有人于2024年1月26日向SEC提交的附表13G，报告截至2023年12月31日的受益所有权。贝莱德，Inc.拥有3,675，523股的唯一投票权和3,784，0 06股的唯一决定权。
​
(7)
仅基于受益所有人于2024年11月7日向SEC提交的附表13G，报告截至2024年9月30日的受益所有权。Global Alpha Capital Management Ltd.拥有3,103，769股的唯一投票权和2,161，853股的唯一决定权。
​
*
低于1.0%
​
某些关系和关联方交易
关联交易政策
董事会已采纳书面关联交易批准政策（“关联交易政策和程序”或“政策”），以进一步实现确保任何关联交易均按照SEC和NYSE的规则和规定得到适当审查、审计委员会批准和充分披露的目标。该政策适用于公司与任何相关人士之间的交易或安排，包括董事、董事提名人、执行官、5%以上的股东以及这些群体中的每一个的直系亲属（“相关人士”）。然而，该政策不适用于公司与我们的员工、管理人员和董事之间的一般利益冲突，包括与从事竞争业务和从公司获得某些利益有关的问题，例如贷款或义务担保，这些问题是根据公司的商业行为和道德准则以及公司不时实施的其他程序和准则报告和处理的。
根据该政策，关联人有责任识别任何拟议的关联人交易并向审计委员会报告。如果首席执行官认为等待可以召开审计委员会会议以审查与关联人的交易是不切实际或不可取的，审计委员会主席可以代表审计委员会作为受权小组委员会审查该交易，只要主席是该交易的无私成员。审计委员会在审查与关联人的交易时，除其他其认为适当的因素外，将考虑该交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款，以及关联人在交易中的利益程度。
 
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经考虑审计委员会可获得的所有事实和情况后，审计委员会将酌情批准、批准或否决该交易。所有经批准的与关联人的交易将向全体董事会披露。
高级人员及董事的赔偿
我们的章程和章程为我们的董事和高级职员规定了某些赔偿权利，我们与我们的每一位执行官和董事签订了一份赔偿协议，规定了赔偿程序以及由我们垫付与他们向我们提供服务所引起的索赔、诉讼或诉讼有关的某些费用和成本，或者应我们的要求，在马里兰州法律允许的最大范围内，以高级职员或董事的身份或以某些其他身份向其他实体提供服务。
 
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提案3：关于行政补偿的咨询投票
《交易法》第14A条使我们的股东能够根据SEC的规则，在咨询的基础上投票批准本代理声明中披露的NEO补偿。
如标题下详细描述的“指定行政人员的薪酬，“我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住高管人才，并通过提供与我们的薪酬委员会设定的短期和长期业绩目标密切相关的具有市场竞争力的薪酬，使我们的NEO的利益与公司和我们的股东的利益保持一致。
我们NEO的薪酬包括基本工资、短期激励薪酬以及不时的限制性股票的酌情奖励。请阅读“指定行政人员的薪酬”从第19页开始的部分，了解有关我们高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关我们NEO的2025财年薪酬的信息。
我们要求我们的股东表明他们对我们的NEO补偿的支持，如本代理声明中所述。因此，我们的董事会要求我们的股东在年度会议上对以下决议投出不具约束力的咨询投票“支持”：
“决议，公司股东在咨询基础上批准指定执行官的薪酬，如公司根据SEC薪酬披露规则在2025年年度股东大会的代理声明中披露的那样，包括薪酬汇总表和其他相关表格和披露。”
需要投票和推荐
本代理声明中披露的关于我们NEO薪酬的投票是咨询性的，因此对公司、薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。我们的董事会和我们的薪酬委员会重视我们股东的意见，如果本委托书中披露的NEO薪酬有任何重大投票反对，我们将考虑我们股东的担忧，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。我们建议我们的股东应该每年对我们的NEO的补偿进行一次咨询投票。除非这一政策发生变化，否则下一次关于我国近地天体赔偿的咨询投票将在2026年年会上进行。根据SEC的薪酬披露规则，包括薪酬汇总表和其他相关表格和披露，公司的代理声明中披露，在咨询的基础上批准NEO的薪酬需要获得所投多数票的赞成票。
我们的董事会建议对我们指定的执行官员的薪酬进行投票“支持”。
 
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提案4：批准FARMLAND PARTNERS INC.2014年股权激励计划第四次修订和重述
在年度会议上，股东将被要求批准《Farmland Partners Inc. 2014年股权激励计划》（“2014年计划”）第四次修订和重述，该计划已于2025年2月18日获董事会通过，但须经股东批准。经修订的股权计划实施的唯一实质性变更如下：
•
合计股份限制增加。经修订的股权计划授权，截至2025年3月10日，根据2014年计划，我们可用于未来奖励授予的普通股股份数量增加500,000股，总数为2,415，851股。截至2025年3月10日，公司的运营合伙子公司Farmland Partners Operating Partnership，LP（“运营合伙企业”）的50万股增持股份约占我们普通股流通股和有限合伙权益单位（“OP单位”）合计总数的1.1%。
​
•
延长任期。经修订的股权计划将2014年计划的期限由2031年5月7日延长至2035年5月6日。
​
如果我们的股东批准这一提议，2014年计划的修订股权计划将立即生效。如果经修订的股权计划未获我们的股东批准，2014年计划将保持不变，经修订的股权计划将不会生效。
经修订的股权计划还包括取消与《守则》第162（m）条有关的某些规定的非实质性变更。这些规定，包括对在任何日历年度授予个人参与者的受奖励股份数量的限制，最初旨在遵守第162（m）节的基于绩效的薪酬豁免。然而，2017年，《减税和就业法案》修订了第162（m）条，取消了这一豁免，使这些条款过时。
经修订股权计划的背景
在我们首次公开发行股票时，我们的董事会通过了2014年计划，并且我们的初始股东批准了该计划，目的是吸引和留住非雇员董事、执行官和其他关键员工和服务提供商，包括我们关联公司的高级职员和员工，并激发他们为我们的持续成功、长期增长和盈利而努力。2014年计划，包括经修订和重述的，规定授予股票期权、股份奖励（包括非限制性股票奖励、限制性股票奖励和限制性股票单位）、股票增值权、股息等值权利、业绩奖励、年度激励现金奖励和其他基于股权的奖励，包括可在一对一基础上转换为OP单位的LTIP单位。
我们在首次公开发行时采用的2014年计划规定，根据2014年计划的奖励可以发行的普通股股份数量等于我们在2014年4月16日完成的首次公开发行中发行的普通股股份总数的6%。就我们的首次公开发行而言，我们发行和出售了总计3,800，000股我们的普通股。因此，根据2014年计划，22.8万股，即我们在首次公开发行中出售的普通股总数的6%，有资格根据2014年计划的奖励发行。
董事会通过了经股东批准的第一次修订和重述的Farmland Partners Inc. 2014年股权激励计划（“第一次修订和重述”），并于2015年5月5日在我们的股东2015年年会上通过了第一次修订和重述。第一次修订和重述将根据2014年计划可供发行的股份总数增加至615,070股。董事会通过了（须经股东批准）第二次修订和重述的Farmland Partners Inc. 2014年股权激励计划（“第二次修订和重述”），并于2017年5月3日在我们的股东2017年年会上通过了第二次修订和重述。第二次修订和重述将根据2014年计划可供发行的股份总数增加至1,265，851股。董事会通过了（须经股东批准）第三次修订和重述的Farmland Partners Inc. 2014年股权激励计划（“第三次修订和重述”），并于2021年5月7日在我们的股东2021年年会上通过了第三次修订和重述。第三次修正和重述提高了总
 
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根据2014年计划可供发行的股份数量为1,915，851股。如果经修订的股权计划获得批准，根据2014年计划可供发行的股份总数将增加至2,415，851股。
在我们于2014年4月16日完成首次公开发行至2025年3月10日期间，根据2014年计划，在对公司的股份没收生效后，我们总共有1,859，313股普通股被授予并仍未流通。因此，截至本委托书之日，根据2014年计划，我们仅有37,491股普通股可供未来发行。
讨论增持合计股份上限
董事会批准根据经修订股权计划要求的额外股份授权，是基于其认为根据2014年计划目前可用的股份数量并未给予公司足够的授权和灵活性，以充分提供未来的激励措施。董事会认为，授予股权奖励的能力是公司获得推动业务向前发展所需的优质董事、高级职员、员工和服务提供商的必要和强大的招聘和保留工具。
薪酬委员会（负责管理2014年计划）认识到其有责任在股东对股权奖励的潜在稀释效应的担忧与吸引、留住和奖励董事、高级职员和员工的能力之间取得平衡，这些董事、高级职员和员工的贡献对公司的长期成功至关重要。虽然股份使用情况可能会因多种因素而有所不同，但薪酬委员会预计，所要求的额外股份将在截至2027年12月31日的财政年度结束前为股权补偿计划提供资金。我们的普通股在2025年3月10日的收盘价为每股11.02美元。
薪酬委员会认为，股东批准增加根据2014年计划授权的股份对于公司提供具有竞争力的股权激励计划是必要的。2014年计划是公司唯一的主动股权激励计划，目前剩余可供授予的股份数量不足以向未来或现任董事、高级职员和员工提供任何有意义的招聘或保留福利。如果股东不批准根据2014年计划授权的建议增持股份，公司很可能无法成功吸引和留住最优秀的人才。
2014年度计划的重大条款摘要及经修订的股权计划所作的变更
经修订的股权计划全文载于本协议附录A。以下是经修订股权计划的重要条款摘要，并通过参考附录A对其整体进行限定。经第一次修订和重述、第二次修订和重述以及第三次修订和重述修订的2014年计划变更的经修订股权计划的标记副本载于本协议附录B。为便于参考，经标记的经修订股权计划副本以删除线格式显示已删除的文字，并添加下划线的文字。
2014年计划规定授予股票期权、股票奖励（包括非限制性股票奖励、限制性股票奖励和限制性股票单位）、股票增值权（“SARS”）、股息等值权利、业绩奖励、年度激励现金奖励和其他基于股权的奖励，包括可按一比一转换为OP单位的LTIP单位。
任期。如果本第4号提案获得我们股东的批准，2014年计划的期限将从2031年5月7日延长至2035年5月6日，除非董事会在该日期之前终止或修改为在该日期之前进一步延长2014年计划的期限。
行政管理。我们的2014年计划由我们的薪酬委员会管理，或者在没有薪酬委员会的情况下，由董事会或董事会选定的委员会管理。下文提及我们的薪酬委员会，包括提及我们的董事会或由董事会委任的其他委员会。管理我们2014年计划的我们的薪酬委员会的每位成员都是《交易法》第16b-3条所指的“非雇员董事”，并且是《纽约证券交易所上市规则》和SEC规则和条例所指的“独立”。我们的薪酬委员会确定我们2014年计划的资格并指定参与者，确定将授予的奖励类型和金额，确定任何奖励的时间、条款和条件（包括行权价），以及
 
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按我们2014年计划的规定作出其他决定和解释。我们的薪酬委员会就我们的2014年计划作出的所有决定和解释对我们和参与者具有约束力。薪酬委员会可向一名或多于一名董事，或在法律许可的范围内，向一名或多于一名高级人员或高级人员委员会转授予根据2014年计划向某些人授予奖励的权力。
符合条件的参与者。根据我们的2014年计划，所有为公司或其任何子公司和关联公司（包括我们的运营合伙企业）提供服务的员工、高级职员、董事、顾问或顾问都有资格获得奖励。然而，激励股票期权仅适用于我们的员工。截至2025年3月10日，我们有24名雇员、4名非雇员董事和4名顾问或顾问，他们可能有资格参与2014年计划。选择获得奖励将基于我们确定该奖励是否会促进2014年计划的预期目的。裁决的确定是自由裁量的，而不是公式化的。
股份授权。根据下文“股票股息和类似事件的调整”中所述的资本结构发生某些变化时的调整，截至2025年3月10日，根据2014年计划预留并可用于授予奖励的普通股股份的最大总数为37,491股。如果拟议的修订股权计划获得我们股东的批准，根据2014年计划可供授予的股份数量将增加到537,491股，截至2025年3月10日。
奖励所依据的每一股份和每一LTIP单位将根据2014年计划可供发行的股份数量减少一股。如果根据2014年计划授予的任何奖励失效、到期、终止、以现金（全部或部分）结算或在其归属或全额行使之前因任何原因被没收或取消，则受该奖励约束的股份或LTIP单位将在该到期、现金结算、没收或终止的范围内再次可用于根据2014年计划进行奖励。若以股份结算的特区获全部或部分行使，则根据2014年计划被视为已发行的股份数目为受特区规限的全部股份数目，而非特区结算时实际发行的净股份数目。根据2014年计划可供发行的股份数量不得因以下原因而增加：（a）在行使期权时因购买股份而投标或扣留的任何股份，（b）因与预扣税款义务有关而从奖励中扣除、扣留或交付的任何股份，或（c）我们以行使期权的收益购买的任何股份。关于股票分割、分配、资本重组和某些其他事件，我们的董事会或薪酬委员会有权对根据2014年计划可能发行的普通股股份总数和未偿奖励条款进行其认为适当的比例调整。
非雇员董事限额。在任何日历年内授予任何非雇员董事的受奖励的股份和LTIP单位的合并最高数量，连同在日历年内就该非雇员董事作为董事会成员的服务（包括作为董事会任何常规委员会的成员或主席的服务）支付的任何现金费用，总价值不得超过500,000美元（为财务报告目的，根据此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值）。薪酬委员会可对董事会非执行主席或在特殊情况下对其他个别董事作出例外规定，由其酌情决定，但接受此类额外薪酬的非雇员董事不得参与授予此类薪酬的决定。
禁止未经股东批准重新定价。2014年计划禁止在未首先获得股东批准的情况下对股票期权和SAR进行直接和间接的重新定价。具体而言，除涉及反稀释和类似的公平调整奖励以说明某些公司交易或资本结构的变化外，未经股东批准，公司不得：（a）修改已发行股票期权或SAR的条款以降低行权价格，（b）取消已发行股票期权或SAR以换取或替代股票期权或SAR的行权价格低于此类股票期权或SAR的行权价格，（c）取消行使价高于公司普通股当前公允市场价值的未行使股票期权或SAR，以换取现金或其他证券，或（d）就股票期权或SAR采取任何其他行动，根据适用的证券交易所规则，这些行动将被视为重新定价。
 
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股票期权。股票期权使参与者有权（但没有义务）在未来以特定价格购买普通股股票。2014年计划授权我们的薪酬委员会授予激励股票期权（根据《国内税收法典》（“法典”）第422条）和不符合激励股票期权条件的期权。激励股票期权只能授予为员工的参与者。每份期权的行权价格由我们的薪酬委员会确定，前提是价格不能低于授予期权之日我们普通股股票的公平市场价值的100%。如果我们向任何10%的股东授予激励股票期权，行权价格可能不低于授予日我们普通股股票公允市场价值的110%。
期权的期限自授予之日起不能超过十年。如果我们向任何10%的股东授予激励股票期权，期限自授予之日起不能超过五年。我们的薪酬委员会决定每份期权可在何时或何时行使，以及在退休、死亡、伤残或终止雇佣后可行使期权的期间（如有）。期权可以分期行使。期权的行权价格在授予期权后不得修改或修改，不得将期权以对价放弃或交换或替代授予的行权价格低于未经股东批准放弃或交换或替代的期权的行权价格的新期权。
任何期权的行权价一般应（i）以现金或现金等价物支付，（ii）在授标协议规定的范围内，通过在行使期权之日交出具有合计公平市场价值的普通股股份（或证明此类股份的所有权）来支付行权价，（iii）在授标协议规定的范围内，通过根据我们规定的程序通过经纪人支付，或（iv）在授标协议规定的范围内支付，和/或除非授标协议另有规定，适用法律允许的任何其他形式的对价，包括净行权和向我们提供服务。在与奖励相关的股票实际发行之前，参与者将没有作为股票持有人的期权权利。
分享奖励。我们的2014年计划还规定授予股份奖励，包括非限制性股票、限制性股票和限制性股票单位。股份奖励是对普通股或股票单位的股份的奖励，这些股份可能受到可转让性限制和我们的薪酬委员会在授予日全权酌情决定的其他限制。有关限制（如有的话）可能会在一段特定时间内或通过满足条件而失效，分期或以其他方式失效，由我们的薪酬委员会酌情决定。限制性股票单位是未来交付普通股股份的合同承诺，可在适用于奖励的限制失效时以现金、股份、其他证券或财产（由我们的薪酬委员会确定）结算，或根据奖励协议以其他方式结算。限制性股票奖励是授予特定数量的普通股股份，这些股份受到限制，限制参与者转让股票的能力，并使股票面临被没收的重大风险，直到特定条件或目标得到满足。获得限制性股票的参与者将拥有股东对这些股票的所有权利，包括但不限于投票权和获得股票股息或分配的权利，但我们的薪酬委员会可能要求将任何股息再投资于股票。获得限制性股票单位的参与者将不享有股东关于限制性股票单位的权利，但可能被授予获得股息等值权利的权利。期间如有股份奖励不可转让或没收的情形，禁止参与者出售、转让、转让、转让、质押、交换、质押或以其他方式对其奖励股份设保或处分。
获得限制性股票或限制性股票单位授予无需支付货币费用，但参与者必须在法律要求的范围内以现金或过去或未来提供的服务的形式提供价值不低于所获得股份的面值的对价。根据每项股票购买权可发行的股份的购买价格将由薪酬委员会酌情确定，并可通过现金、支票、等值现金、计划管理人批准的其他合法对价或其任何组合支付。
股票增值权。我们的2014年计划授权我们的薪酬委员会授予SAR，在行使SAR时，向接受者提供收取现金、普通股或两者结合的权利。收款人在行使特区时将获得的金额一般会
 
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等于我们普通股股票在行权日的公允市场价值超过股票在授予日的公允市场价值的部分。SARS将根据我们的薪酬委员会确定的条款成为可行使的。SAR可以与期权授予同时授予，也可以独立于期权授予。特区的任期自批出之日起不得超过十年。
业绩奖。我们的2014年计划还授权我们的薪酬委员会授予绩效奖励。绩效奖励代表参与者有权获得补偿金额，基于我们普通股的价值，如果我们的薪酬委员会制定的绩效目标得到满足。我们的薪酬委员会确定适用的绩效期间、绩效目标和适用于绩效奖励的其他条件。业绩目标可能与我们的财务业绩、参与者的业绩或我们的薪酬委员会酌情确定的其他标准有关。如果达到绩效目标，绩效奖励将以现金、普通股或其组合形式支付。
适用于2014年计划下的绩效或年度激励奖励的绩效目标可能包括但不限于以下任何一项或多项绩效衡量标准，无论是否进行调整：运营资金（“FFO”）；调整后的FFO；在以下任何一项或多项之前的收益：利息、税收、折旧、摊销和/或股票补偿；营业（或毛收入）收入或利润；在分配公司间接费用和/或奖金之前的税前收入；运营效率；营业收入占净收入的百分比；股本回报率、资产回报率、资本回报率，已使用资本或投资；税后营业收入；净收益；每股收益或账面价值；财务比率；现金流（s）；总租金收入或收入；资本支出占租金收入的百分比；总营业费用，或总营业费用的某些组成部分或组成部分的组合，占租金收入的百分比；股价或总股东回报，包括与股票市场指数的任何比较；普通股或我们的任何公开交易证券的价格升值或维持；股息；债务或成本削减；与同行公司的业绩指标的比较；我们的股价表现与同行公司的股价表现的比较；战略经营目标，包括基于满足特定成本、收购或租赁目标、满足或减少预算支出、实现部门、集团或公司财务目标、满足业务扩张目标以及满足与租赁、收购相关的目标的一个或多个目标，合资或合作或处置；经济增值模式；或其任何组合。
每个目标可以在绝对和/或相对基础上表达，可以基于或以其他方式采用基于内部目标、我们过去的业绩或我们任何子公司、经营单位、业务部门或部门的过去业绩和/或其他公司的过去或当前业绩的比较，在基于收益的衡量标准的情况下，可以使用或采用与资本、股东权益和/或已发行股份、或资产或净资产相关的比较。我们的薪酬委员会可以在综合基础上和/或就特定子公司（股东总回报和每股收益标准除外）建立业绩目标时使用此类业绩标准。我们的薪酬委员会可以适当调整根据上述标准对业绩的任何评估，以排除在业绩期间发生的以下任何事件：资产减值或减记；诉讼或索赔判决或和解；税法、会计原则或其他此类法律或规定的变化对报告结果的影响；重组和重组计划的应计费用；根据会计准则编纂主题225-20“非常和不寻常项目”确定的任何性质不寻常或不常见的项目，和/或如我们向股东提交的适用年度年度报告中所述和/或管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析；不利的联邦、政府或监管行动的影响，或联邦、政府或监管行动的延迟；或与我们的运营没有直接关系或不在我们管理层合理控制范围内的任何其他事件。
与2014年计划的情况一样，薪酬委员会可继续使用上述清单中的任何绩效目标，用于根据经修订的股权计划授予的奖励，以及薪酬委员会可酌情选择的任何其他绩效目标。
奖金。根据我们的2014年计划支付的现金绩效奖金可能基于我们的薪酬委员会制定的绩效目标的实现情况，这些目标与2014年计划中描述的一个或多个绩效标准相关。现金绩效奖金必须以根据2014年计划建立的可客观确定的奖金公式为依据。
 
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股息等价物。我们的薪酬委员会可就任何基于股权的奖励的授予授予等值股息。股息等价物可能以现金支付，也可能被视为再投资于额外的股票，可能以现金、普通股或两者的结合支付。如果就根据绩效目标的实现情况归属或赚取的另一项奖励提供股息等值，则目前不会支付任何股息等值，而是仅在奖励归属的范围内支付。我们的薪酬委员会决定任何股息等价物的条款。
其他基于股权的奖励。我们的薪酬委员会可能会根据我们的2014年计划授予其他类型的基于股权的奖励，包括LTIP单位。其他基于股权的奖励以现金、普通股或其他股权或其组合支付，并可能受到限制或不受限制，由我们的薪酬委员会酌情决定。适用于其他基于股权的奖励的条款和条件由我们的薪酬委员会酌情决定。
LTIP单位旨在成为运营合伙企业的利润权益，其权利和特征（如适用）载于运营合伙企业的有限合伙协议（“合伙协议”）。根据《2014年计划》和《合伙协议》的条款和规定，薪酬委员会可随时并不时根据薪酬委员会酌情决定的金额和条款向2014年计划下的参与者授予LTIP单位。LTIP单位必须被授予服务于运营伙伴关系。
补偿。根据我们的2014年计划授予的任何奖励将在公司补偿补偿政策条款规定的范围内向我们偿还。我们保留在任何授标协议中导致没收接收方实现的收益的权利，如果该接收方违反或与我们的某些协议（包括但不限于雇佣或非竞争协议）或因我们的2014年计划、适用的授标协议或我们或关联公司与接收方之间的任何其他协议中定义的“原因”而终止时。
控制权变更。如果我们遇到控制权变更，其中在控制权变更之前未兑现的奖励由存续实体承担或继续：（1）除业绩奖励外，所有限制性股票、LTIP单位和限制性股票单位将归属，普通股的基础股份和所有股息等值权利将在控制权变更完成前立即交付；或（2）由我们的董事会或薪酬委员会酌情决定，要么所有期权和股票增值权将在控制权变更前15天变得可行使，并在控制权变更完成时终止，要么所有期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位将在控制权变更前兑现。在以股份或LTIP单位计价的业绩奖励的情况下，如果业绩期已过半，则奖励将根据迄今为止的实际业绩转换为限制性股票或限制性股票单位。若业绩期未过半，或实际业绩无法确定，则假设目标业绩已实现，奖励将转为限制性股票。
综上所述，在以下情况下，我们的2014年计划下的控制权发生变更：
•
个人、实体或关联集团（除某些例外）在一项交易或一系列交易中获得我们已发行证券总合并投票权的50%或更多；
​
•
合并或合并的完成，除非（1）紧接合并前我们的有表决权股份持有人在存续实体或其母公司中拥有至少50.1%的证券合并投票权，或（2）没有人拥有存续实体50%或以上的股份或我们已发行的有表决权证券的合并投票权；
​
•
我们出售或处置我们的全部或几乎全部资产；或
​
•
构成我们董事会的个人因任何原因不再构成我们董事会的多数，为此目的将其选举或提名获得现任董事过半数批准的任何个人视为现任董事。
​
股票分红和类似事件的调整。我们的薪酬委员会被授权对未偿奖励、根据2014年计划可供发行的股份数量以及根据2014年计划的年度股权奖励授予限制进行适当调整，以反映股票分割和其他类似事件。
 
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裁决的不可转让性。除授标协议或我们的薪酬委员会另有许可外，2014年计划下的授标不得转让，除非根据参与者的意愿或血统和分配法律。
任期和修正案。我们的董事会可以随时修改或终止我们的2014年计划；但前提是，任何修改不得在未经参与者同意的情况下对参与者在未兑现奖励方面的利益产生不利影响，或违反我们的2014年计划禁止重新定价的规定。如果根据适用法律或证券交易所的要求，我们的股东必须批准任何修订。我们的股东还必须批准任何修改2014年计划无重新定价条款的修正案。如果我们的股东在2025年年会上获得批准，经修订的股权计划将立即生效。除非我们的董事会提前终止或我们的股东批准延长2014年计划，否则2014年计划将在我们的股东批准经修订的股权计划之日起十周年时终止。
2014年计划下的赠款
根据2014年计划进行的授出是酌情决定的，并无任何以经修订股权计划批准为条件的授出。因此，无法预测2014年计划参与者未来将提供的赠款和将获得的福利。根据2014年计划，参与者没有已收到或将收到的期权、认股权证或其他权利。
美国联邦所得税的某些后果
以下摘要简要描述了期权的美国联邦所得税后果，但不是对可能适用的所有美国联邦税法或法规的详细或完整描述，也不涉及任何地方、州或其他国家的法律。因此，任何人都不应依赖这份总结来进行个税合规、规划或决策。2014年计划的参与者应就2014年计划下权利的税务方面咨询自己的专业税务顾问。本代理声明中的任何内容均未书面或打算用于，也不能用于避免纳税人处罚的目的。以下有关根据美国联邦税法我们可能获得的税收减免的讨论并不是要暗示我们一定会从这些减免中获得税收优惠或资产。在其他国家，对基于股权的支付征税很复杂，一般不符合美国联邦税法，也不在下文摘要中涵盖。
股票期权的税收。对于不合格的股票期权，期权持有人在授予期权时不会确认任何用于联邦所得税目的的收入（也不允许扣除）。期权行权价与期权行权日股票公允市场价值之间的差额，作为期权持有人的普通收入征税。公司或子公司一般将有权获得与参与者确认该金额的当年参与者普通收入中包含的金额相等的扣除额，但须遵守《守则》第162（m）节或第280G节可能施加的限制。后续出售这类股票的收益或损失将有资格由期权持有人进行资本收益或损失处理，并且不会对我们产生联邦所得税后果。
对于激励性股票期权，如果期权持有人未对行使该期权时获得的股票进行“取消资格处置”，则期权持有人在授予或行使期权时不会确认用于联邦所得税目的的收入，但股票在行使时的公平市场价值超过期权行使价格的金额（“ISO价差”）将是替代最低税收规则下的替代最低应税收入。如果随后出售在行使时收到的股票不是“取消资格处置”，则超过成本实现的任何金额将作为资本收益征税，遭受的任何损失将是资本损失。在这种情况下，我们将无权获得与期权的发行或行使相关的联邦所得税扣除。
如果期权持有人在授予期权之日起两年内或就该等股份行使后一年内对行使时收到的股份作出处置，则将发生“取消资格处置”。如作出取消资格处置，期权行使价格与（i）期权行使时我们股票的公平市场价值或（ii）金额两者中较低者之间的差额
 
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在处置股票时变现，将作为处置时期权持有人的普通收入处理。我们一般将有权获得相当于参与者确认该金额的当年参与者普通收入中包含的金额的扣除额，但须遵守《守则》第162（m）条或第280G条可能施加的限制。期权持有人实现的任何剩余收益将作为资本收益征税。在行权年度后一年发生的金额低于行权价的“取消资格处置”不会消除将ISO价差作为期权持有人在行权年度的替代性最低税收优惠项目的处理。
限制性股票。限制性股票的授予，包括具有基于业绩归属条件的限制性股票，将使接受者根据为该股票支付的金额（如有）与限制失效之日股票的公允市场价值之间的差额获得普通补偿收入。公司或子公司一般有权获得由收款人确认的普通收入金额的所得税减免，但须遵守《守则》第162（m）节或第280G节可能施加的限制。接收方后续处置股份的任何收益或损失将获得长期或短期资本收益或损失处理，具体取决于自限制失效以来持有股票的时间。公司没有收到任何此类收益的税收减免。
限制性股票（包括具有基于业绩的归属条件的限制性股票）的接受者可根据《守则》第83（b）条（简称“第83（b）条选择”）作出选择，在授予该限制性股票的当年确认为普通补偿收入，该金额等于为该股票支付的金额（如有）与股票发行日的公允市场价值之间的价差。如果做出这样的选择，则在任何限制失效时，接受方不再确认进一步的补偿收入金额，后续处置的任何收益或损失将是接受方的长期或短期资本收益。第83（b）条的选举必须在限制性股票发行之日起30天内作出。
限制性股票单位。限制性股票单位的接受者，包括具有基于业绩归属条件的限制性股票单位，通常不应在此类单位转换为现金或股票之前确认收入，除非适用《守则》第409A条。在转换时，参与者通常会为联邦所得税目的确认应税普通收入，等于在这种转换时收到的现金金额和股票的公平市场价值（如果有的话）。参与者将在处置限制性股票单位和业绩单位转换时收到的任何股份时确认收益，等于（i）此类处置实现的金额超过（ii）根据上述原则就此类股份确认的普通收入的部分。该收益将作为长期或短期资本收益征税，具体取决于持股时间是否超过一年。公司或子公司一般有权在参与者确认普通收入的范围内和当年获得税收减免，但须遵守《守则》第162（m）节或第280G节可能施加的限制。限制性股票单位和绩效单位也可被视为不合格的递延补偿，并受《守则》第409A条规则的约束。授予不符合《守则》第409A条要求的限制性股票单位或绩效单位可能会导致收入确认的加速、额外20%的税收义务，以及对此类参与者的潜在处罚和利息。
股息和股息等价物。获得股息或股息等价物的股票奖励的接受者将确认就此类奖励收到的任何股息和股息等价物付款的应税普通收入，这些收入需为美国联邦所得税和就业税目的预扣。公司或子公司一般有权获得参与者确认的收入金额的所得税减免，但须遵守《守则》第162（m）节或第280G节可能施加的限制。
第409a款。我们打算管理2014年计划，以便奖励将免于或将遵守《守则》第409A条的要求；但是，我们不保证2014年计划下的任何奖励将有资格根据《守则》第409A条或联邦、州、地方或外国法律的任何其他条款获得有利的税务待遇。我们将不对任何参与者因根据2014年计划授予、持有、归属、行使或支付任何奖励而可能欠下的任何税款、利息或罚款承担责任。
 
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会计考虑。我们考虑了支付给高管的所有薪酬的会计影响，并且根据FASB ASC主题718对股权奖励进行了特殊考虑。
需要投票和推荐。
在年度会议上获得所有投票的多数票的赞成票是批准2014年计划所必需的，这意味着“支持”该提案的票数必须超过“反对”该提案的票数。此外，纽交所的规则要求，对提案的投票必须至少是对提案所投选票的多数（包括赞成、反对和弃权）。因此，弃权将具有“反对”该提案的投票的法律效力。弃权票和经纪人不投票将不计入投票，对投票结果没有影响。
我们的董事会建议投票“支持”批准Farmland PARTNERS INC. 2014年股权激励计划的第四次修订和重述。
 
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其他事项
2025年年会召开前的其他事项
除本代理声明中规定的事项外，不得在年度会议上提出其他事项以供采取行动。然而，如果其他事项适当地在会议之前提出，随附的代理卡中指定的人将按照董事会的建议对本代理声明征集的所有代理进行投票，或者，如果没有给出此类建议，则由他们自行决定。
2026年年会股东提案和提名
根据《交易法》颁布的规则第14a-8条，任何股东提案，如被考虑纳入我们2026年年会的代理材料，必须在不迟于2025年11月24日在我们的主要执行办公室收到。
此外，任何股东如希望向董事会提出被提名人或提出任何其他由股东考虑的业务（根据《交易法》颁布的规则第14a-8条，我们的代理材料中包含的股东提案除外），必须遵守预先通知条款和我们的章程第II条第11节的其他要求，这些条款已在SEC存档，可根据要求从我们的秘书处获得。这些通知条款要求，必须在不早于2025年10月25日和不迟于2025年11月24日收到董事会选举人选的提名和股东将在2026年年会上审议的业务提案。此外，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事被提名人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19（b）条的附加要求。
代理材料的保存
SEC已通过规则，允许公司和中介机构（如银行和经纪商）通过向这些股东交付一份单一的代理声明来满足有关两个或多个股东共享同一地址的年度会议通知、代理声明和年度报告的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。今年，除非从受影响的股东那里收到相反的指示，否则将向共享一个地址的多个股东发送一份股东年会通知，或委托书和年度报告的副本。一旦收到银行或经纪人通知，将会是住户通信到您的地址，住户将会继续，直到另行通知您或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与家庭控股，希望收到单独的代理声明和年度报告，请通知您的银行或经纪人，并将您的书面请求直接发送至Farmland Partners Inc.，地址为4600 S. Syracuse Street，Suite 1450，Denver，CO 80237，注意：秘书，或致电（720）452-3100与我们联系。目前在其地址收到多份代理声明副本并希望请求保存其通信的股东应联系其银行或经纪人。
****
​ ​ ​ ​
根据董事会的命令，
[MISSING IMAGE: sg_christinemgarrison-bw.jpg]
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​ ​ ​ ​ Christine M. Garrison
总法律顾问兼秘书 		​
​ 科罗拉多州丹佛市
2025年3月24日 		​ ​ ​ ​
 
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附录A
第四次修订和重述
FARMLAND PARTNERS INC. 2014年股权激励计划
 
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A-iii
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Farmland Partners Inc.
2014年股权激励计划
（经修订及重列，自2025年5月6日起生效）
美国马里兰州公司Farmland Partners Inc.（“公司”）在此对其2014年股权激励计划（“计划”）的条款规定如下：
1.
目的
​
该计划旨在（a）激励高级职员、雇员、董事、顾问和其他符合条件的人员，以激励他们努力实现公司的成功，并以能够为公司的长期增长和盈利提供保障的方式经营和管理其业务；（b）获得、奖励和留住关键人员的手段。为此，本计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、无限售条件股票、股票单位（含递延股票单位）、股利等值权利、长期激励单位、其他股权奖励和现金红利奖励。这些奖励中的任何一个都可以但不必作为绩效奖励，以根据本协议的条款奖励实现年度或长期绩效目标。根据本计划授予的股票期权可以是不合格股票期权或激励股票期权，如本文规定。
2.
定义
​
为解释计划和相关文件（包括授标协议），应适用以下定义：
2.1“附属公司”指就公司而言，根据《证券法》条例C第405条的含义，控制、控制或与公司处于共同控制之下的任何公司或其他贸易或业务，包括但不限于任何子公司。为授予期权或股票增值权的目的，一个实体不得被视为公司的关联公司，除非公司持有该实体的“控股权益”，其中“控股权益”一词的含义与财政部条例第1.414（c）-2（b）（2）（i）节规定的含义相同，前提是使用“至少50%”而不是“至少80%”的措辞，并进一步规定，如果授予期权或股票增值权是基于合法的商业标准，财政部条例第1.414（c）-2（b）（2）（i）节中出现的每个地方都使用“至少20%”而不是“至少80%”的措辞。
2.2“年度激励奖励”指以现金计价的奖励，视绩效目标的实现情况而定（如第14款).
2.3“适用法律”指适用于授予居民奖励的任何司法管辖区的公司、证券、税务和其他法律、规则、条例和政府命令的适用条款以及任何适用的证券交易所或国家市场系统的规则下与该计划和奖励有关的法律要求。
2.4“奖励”指根据该计划授予期权、股票增值权、限制性股票、非限制性股票、股票单位、股息等权、绩效奖励、年度激励奖励、LTIP单位或其他基于股权的奖励。
2.5“授标协议”指公司与承授人之间的协议，该协议证明并规定了一项裁决的条款和条件。
2.6“福利安排”应具有载于第16款.
2.7“董事会”指公司董事会。
2.8“原因”指，除非委员会裁定服务供应商的授标协议或与公司或关联公司的雇佣、咨询或服务协议（在此情况下，该定义应受控制）另有定义，否则服务供应商（i）继续未能实质履行职责，或与履行职责有关的重大过失或故意不当行为；（ii）定罪或认罪或不主张重罪；（iii）对任何其他刑事犯罪的定罪，涉及旨在导致该承授人的重大个人利益的不诚实行为，代价是
 
A-1
目 录
 
公司或关联公司；或（iv）服务提供商与公司或关联公司之间的任何雇佣、咨询或其他服务、保密、知识产权或非竞争协议（如有）的任何公司政策或条款的重大违反。
2.9“控制权变更”意思是：
（i）经修订的《1934年证券交易法》第13（d）和14（d）节中使用的任何“人”一词（即“交易法"）（除公司外，任何受托人或其他受托人根据公司任何雇员福利计划或任何公司直接或间接持有证券，由公司股东以与其对公司股票所有权基本相同的比例拥有），是或成为公司证券的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），直接或间接代表公司当时已发行有表决权证券的合并投票权的50%或以上；
（ii）在任何连续十二个月期间内，在该期间开始时组成董事会的个人，以及任何新任董事（由已与公司订立协议以达成第（i）款所述交易的人所指定的董事除外，（iii）或（iv）本条例）如董事会的选举或公司股东的选举提名获当时仍在任的董事的至少过半数表决通过，而该等董事在该期间开始时为董事，或其选举或选举提名先前已获如此批准，则因任何理由而停止构成该等董事的至少过半数，但为此目的，不包括，任何该等个人，其最初就任是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁选举竞争，或由董事会以外的人或代表该人实际威胁征集代理或同意；
（iii）根据适用的交易所规定，完成公司与任何其他实体的合并或合并，或批准发行与公司（或其任何直接或间接附属公司）的合并或合并有关的有表决权证券，（a）合并或合并将导致公司在紧接其之前已发行的有表决权证券继续代表（通过继续未偿还或通过转换为存续或母实体的有表决权证券）公司或该存续或母实体在紧接该合并或合并后已发行的有表决权证券的合并投票权的至少50.1%，或（b）为实施公司资本重组（或类似交易）而实施的合并或合并，其中没有“人”（定义见上文）是或成为受益所有人，直接或间接代表当时已发行普通股股份的50%或以上或公司当时已发行有表决权证券的合并投票权的公司证券；或
（iv）公司完成出售或处置公司的全部或基本全部资产（或在截至最后一次出售或处置具有类似效果的日期的十二个月期间内的任何交易或系列交易）。
尽管有上述规定，如果一项裁决构成《守则》第409A条含义内的递延补偿，则不得因控制权交易或事件的变更而就该裁决发生付款、结算或归属（如果归属将被视为与第409A条下的裁决有关的分配），除非该交易或事件也构成公司所有权或有效控制权的变更或公司大部分资产所有权的变更，这些术语在《守则》第409A（a）（2）（c）（v）条中使用。
2.10“代码”指现已生效或经修正的1986年《国内税收法》。
2.11“委员会”指根据以下条款组成的委员会第3款来管理计划。
2.12“普通股”指公司的普通股，每股面值0.01美元。
2.13“公司”意思是Farmland Partners Inc.，一家马里兰州的公司。
2.14“确定日期”指授予日或为本计划目的而须确定股份公平市场价值的其他日期。
 
A-2
目 录
 
2.15“残疾”指，除非服务供应商的授标协议或与公司或关联公司的雇佣、咨询或服务协议（在此情况下，该定义应受控制）另有定义，如委员会所确定，承授人无法履行该承授人职位的每一项基本职责，原因是具有潜在永久性或可预期持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害；但前提是，关于激励股票期权在受赠人服务终止后到期的规则，残疾是指受赠人由于可预期导致死亡或已经持续或预计持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动。
2.16“股利等值权利”指根据以下条款授予承授人的权利第13款，收取现金、股份、其他奖励或其他与就特定数量股份支付的股息等值的财产，或其他定期付款。
2.17“生效日期”指2014年3月24日，即本计划获公司股东批准之日。
2.18《交易法》指1934年《证券交易法》，现已生效或经以下修订。
2.19“公允市值”指就计划而言股份的公平市场价值，应按以下方式在任何确定日期确定：
（i）如在该决定日期该等股份在证券交易所上市，或在另一已成立证券市场公开交易（a "证券市场"），股份的公平市场价值应为在该证券交易所或该证券市场报告的股份的收盘价（但如有多个该证券交易所或证券市场，委员会应为公平市场价值确定的目的指定适当的证券交易所或证券市场）。如果在该确定日期没有该报告的收盘价，则股份的公允市场价值应为股份在该确定日期之前的最近日期的收盘价，该日期应已在该证券交易所或该证券市场报告任何股份出售。
（ii）如在该确定日期，股份未在证券交易所上市或未在证券市场公开交易，则股份的公平市场价值应为委员会善意确定的股份价值；但条件是，如果使用该公平市场价值确定期权价格或特区行使价格，委员会应以符合《守则》第409A条的方式，合理应用合理估值方法。
2.20“家庭成员”指承授人的配偶、前配偶、子女、继子、孙子女、父母、继父母、祖父母、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、兄弟姐妹、姐夫或嫂子，包括收养关系的人、共有承授人家庭的任何人（租户或雇员除外）、这些人中的任何一人或多人拥有百分之五十（50%）以上实益权益的信托、这些人中的任何一人或多人（或承授人）控制资产管理的基金会，以及这些人中的一个或多个（或承授人）拥有超过百分之五十（50%）的投票权益的任何其他实体。
2.21“好理由”指，除非服务提供商的授标协议或与公司或关联公司的雇佣、咨询或服务协议中另有定义（在这种情况下，该定义应受控制），经委员会裁定（i）服务提供商的职称或职责发生重大不利变化；（ii）服务提供商的年度基本工资或年度目标奖金机会大幅减少；或（iii）将服务提供商的主要工作地点搬迁至距离服务提供商的主要工作地点35英里以上的地点，或公司要求服务提供商的总部设在该主要工作地点以外的任何地方（或许可搬迁），但对于公司业务所需差旅，其范围与服务提供商截至紧接控制权变更前的商务差旅义务基本一致；但条件是服务提供商必须在此类业务最初存在的九十（90）天内向公司提供可能构成“正当理由”事件的条件的书面通知
 
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条件，该等条件不得在该书面通知发出后三十（30）天内由公司补救，且终止必须在该等未能补救事件发生后的九十（90）天内发生。
2.22“授予日”指由委员会厘定的（i）公司完成构成奖励的行动的日期，（ii）奖励的接受者首次有资格获得根据第6款，或（iii）委员会指明的其他日期。
2.23“承授人”指根据该计划获得或持有奖励的自然人。
2.24“激励股票期权”指经不时修订的《守则》第422条所指的“激励股票期权”，或随后颁布的任何税务法规的相应规定。
2.25“长期激励单位”或“LTIP单元”指根据以下条款作出的裁决第15款与公司有关联的经营合伙企业的权益。
2.26“不符合条件的股票期权”指非激励股票期权的期权。
2.27“期权”指根据该计划购买一股或更多股份的选择权。
2.28“期权价格”指受期权约束的每一股份的行使价。
2.29“其他协议”应具有载于第16款.
2.30“其他基于股权的奖励”指除期权、股票增值权、限制性股票、非限制性股票、股票单位、股息等权、业绩奖励或年度激励奖励外，可能以股份为标的或应付、全部或部分估值、或以其他方式基于股份或与股份相关的权利或其他权益。
2.31“外部董事”指非公司高级职员或雇员的董事会成员。
2.32“绩效奖”指在达到绩效目标的情况下作出的奖励（如第14款).
2.33“履约期”指为确定有关奖励的支付和/或归属程度而必须达到绩效目标的时间段。
2.34“计划”指本Farmland Partners Inc. 2014年股权激励计划，经不时修订。
2.35“购买价格”指根据授予限制性股票、股票单位或非限制性股票而购买的每股股份的价格。
2.36“重述生效日期”指2025年5月6日，即计划的第四次修订及重述获公司股东批准之日。
2.37“限制性股票”指根据以下规定授予承授人的股份第10款.
2.38“SAR行使价”指授予承授人的特区的每股行使价第9节.
2.39《证券法》指现已生效或经修正的1933年《证券法》。
2.40“服务”指作为服务提供者向公司或任何附属公司提供服务。除非适用的授标协议另有规定，承授人的职位或职责变动不会导致服务中断或终止，只要该承授人继续是公司或任何附属公司的服务供应商。除前一句另有规定外，是否已就本计划发生终止服务，须由委员会决定，而该决定为最终、具约束力及结论性的。尽管有任何其他相反规定，对于任何仅以董事身份提供服务的个人，只有向公司或其任何附属公司提供服务才构成服务。除了作为
 
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可能会被要求遵守守则第409A条，如果服务提供商的雇佣或其他服务关系是与关联公司，而该实体不再是关联公司，则当该实体不再是关联公司时，服务终止应被视为已经发生，除非服务提供商将其雇佣或其他服务关系转移给公司或其剩余的关联公司。
2.41“服务提供商”指为公司或其任何附属公司提供服务的雇员、高级人员、董事或顾问或顾问（其为自然人）。
2.42“份额”指普通股的一股。
2.43“股票增值权”或“特区”指授予承授人的权利第9节.
2.44“股票单位”指簿记分录，代表相当于根据以下规定授予承授人的一股股份第10款.
2.45“证券交易所”指纽约证券交易所或其他已成立的全国性或区域性证券交易所。
2.46“子公司”指《守则》第424（f）条所指公司的任何“附属公司”。
2.47“替补奖”指在承担或替代先前由公司或关联公司收购的公司或其他实体授予或公司或关联公司与之合并的未偿奖励时授予的奖励。
2.48“百分之十的股东”指拥有公司、其母公司或其任何子公司所有类别的已发行有表决权证券的总合并投票权超过百分之十（10%）的个人。在确定股份所有权时，应适用代码第424（d）节的归属规则。
2.49“非限制性股票”应具有载于第11款.
除文意另有所指外，计划中所有提及“包括”均指“包括但不限于”。
计划中对任何守则部分的提述，应视为包括（如适用）根据该守则部分颁布的条例。
3.
计划的行政管理
​
3.1委员会.该计划应由委员会管理，其组成如下：
（i）委员会将由管理局的薪酬委员会组成，或在没有薪酬委员会的情况下，由管理局或管理局所选择的委员会组成。委员会一经任命，将以指定身份任职，直至联委会另有指示。董事会可增加委员会的规模并任命额外成员、罢免成员（无论是否有因由）和替代新成员、填补空缺（无论是否造成），或罢免委员会的所有成员，然后直接管理计划。尽管如此，除非联委会另有决定，亦除非委员会已按照本条例适当授权第3.1节，在根据《交易法》第12条登记公司股份的任何时候，该计划将仅由一个委员会管理，该委员会由不少于两名公司董事组成，每名董事均为（a）《交易法》第16b-3条（或任何后续规则）所指的“非雇员董事”，以及（b）就股份主要交易的证券交易所或报价系统的规则和条例而言的“独立董事”；然而，前提是，委员会未能仅由“非雇员董事”和“独立董事”个人组成，不应导致该委员会作出的任何裁决或采取的其他行动无效或作废。
（ii）该计划可由不同机构就不同承授人进行管理。
 
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（iii）委员会的决定是最终的、决定性的，并对所有个人或实体具有约束力，包括公司、任何专营公司、任何股东及任何雇员或任何附属公司。委员会多数成员可决定其行动，并确定其会议的时间和地点。
（iv）委员会可授予由公司一名或多名董事组成的委员会，或在适用法律许可的范围内，授予一名或多名高级职员或高级职员委员会的权力，以授予非董事或“高级职员”的公司及其关联公司的雇员和高级职员，该术语由《交易法》第16a-1（f）条规则定义。
3.2裁决条款.在遵守计划的其他条款和条件的情况下，委员会应拥有充分和最终的权力：
（i）指定承授人；
（ii）厘定拟向承授人作出的一类或多于一类的授标；
（iii）决定须予授予的股份数目；
（iv）订立每项奖励的条款及条件（包括但不限于任何期权的行使价格、与授予、行使、转让或没收奖励或受其规限的股份有关的任何限制或条件（或失效条文）的性质及持续时间、控制权发生变更时对奖励的处理，以及将期权限定为激励股票期权可能需要的任何条款或条件）；
（v）订明证明裁决的每份授标协议的格式；
（vi）解释及管理该计划及根据该计划订立或与该计划有关订立的任何文书或协议，包括任何授标协议；
（vii）在委员会认为适宜使计划或任何裁决生效的方式及范围内，纠正任何缺陷、提供任何遗漏或调和计划或任何裁决中的任何不一致之处；
（viii）订立其认为适当的规则及规例及委任代理人，以妥善管理计划；
（ix）修订、修改或重新定价（除非该等做法受第3.4节在此）任何未完成的裁决的条款；和
（x）作出委员会认为对管理该计划有需要或可取的任何其他决定及采取任何其他行动。
这种权力具体包括为实现计划的目的但不修改计划的权力，向外国国民或在美国境外受雇的个人的合格个人作出或修改奖励，以承认当地法律、税收政策或习俗的差异。尽管有上述规定，任何裁决的修订、修改或补充，未经承授人同意，不得损害承授人在该裁决下的权利。
3.3没收；补偿.公司可保留在授标协议中的权利，以促使没收承授人因违反或违反任何（a）雇佣协议、（b）竞业禁止协议、（c）禁止招揽公司或任何关联公司的雇员或客户的协议、（d）与公司或任何关联公司有关的保密义务、或（e）其他协议而根据该授标协议采取的行动或未能采取的行动而就根据该协议作出的授标实现的收益。如果未完成的奖励的承授人是雇员，并且因计划或适用的奖励协议中定义的原因或因公司或任何关联公司与该承授人（如适用）之间的任何其他协议中定义的“原因”而被终止，则公司可取消该未完成的奖励。
根据该计划授予的任何奖励将在公司补偿补偿政策条款规定的范围内偿还给公司。此类保单可授权公司根据委员会的决定，从授予或由该受赠人获得的基于受赠人激励的补偿（包括作为补偿授予的期权）中进行追偿。此外，没有
 
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限制上述情况，该政策可能会以其他方式授权公司向承授人收回证券交易委员会和/或股份上市的主要证券交易所的规则和条例（如有）未来可能规定的任何金额或奖励。
3.4不重新定价.除非拟对期权或特别行政区作出调整第18款，公司不得，在未获得股东批准的情况下：（a）修改未行使期权或SAR的条款，以降低此类未行使期权或SAR的期权价格或SAR行使价；（b）取消未行使期权或SAR，以换取或用期权价格或SAR行使价替代期权或SAR低于原始期权或SAR的行使价；（c）取消期权价格或SAR行使价高于股票当前公允市场价值的未行使期权或SAR，以换取现金或其他证券；或（d）就期权或SARS采取任何其他行动，根据股票主要交易的证券交易所或报价系统将被视为重新定价。
3.5延期安排.委员会可允许或要求将任何奖励付款推迟到递延补偿安排中，但须遵守其可能确立的规则和程序，其中可能包括利息或股息等值权利的支付或贷记的规定，以及与此相关的将此类贷记转换为股票单位的规定，以及限制延期以遵守受《守则》第401（k）（2）（b）（IV）条约束的影响符合税务资格的退休计划的艰苦条件分配规则的规定，但不得授予与期权或SAR的奖励相关或相关的股息等值权利。任何此类延期应以符合《守则》第409A条的方式进行。
3.6无责任.董事会或委员会的任何成员（或根据本协议获授予行政权力的任何其他人）均不得对就计划或任何授标或授标协议善意作出的任何行动或决定承担法律责任。
3.7股票发行/记账.尽管该计划有任何相反的规定，但根据该计划发行股份可按委员会酌情认为适当的方式作为证据，包括但不限于记账或直接登记或发行一份或多份股票。
4.
受计划规限的股份
​
4.1可供授予的股份数量.须按《证券日报》的规定作出调整第18款，根据本计划（包括根据激励股票期权）可供发行的股份总数为2,415，851股。根据该计划已发行或将发行的股份，须为获授权但未发行的股份或库存股或上述任何组合，由董事会或委员会不时厘定。
4.2授权股份的调整.委员会有权取代或承担与合并、重组、分立或《守则》第424（a）条适用的其他交易有关的裁决。根据以下规定预留的股份数目第4款应按承担的相应奖励数量增加，如为替代，则按替代前后受奖励股份数量的净增加数增加。被收购公司的股东批准计划（经适当调整以反映交易）下的可用股份可用于该计划下的奖励，且不会减少该计划下的可用股份数量，但须遵守股份上市的证券交易所的要求。
4.3份额使用情况.奖励涵盖的股份应计为自授予日起已使用。任何受奖励规限的股份，须按《证券日报》所订限额计算第4.1节作为每一（1）股受奖励股份的一（1）股股份。就特别行政区而言，须予授予特别行政区的股份数目将计入根据该计划可供发行的股份总数，而不论在行使时为结算特别行政区而实际发行的股份数目。如根据该计划授出的奖励所涵盖的任何股份未被购买或被没收或到期，或如一项奖励以其他方式终止而未交付任何受其规限的股份，则在任何该等没收、终止或到期的范围内，根据该计划就该等奖励而可获得的股份总数计算的股份数目，须再次可用于在同一计划内根据该计划作出奖励
 
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金额，因为该等股份已计入第第4.1节.根据该计划可供发行的股份数目不得因（i）在行使期权时就购买股份而投标或扣留的任何股份或授标而增加，如第12.2节，（ii）任何股份从与公司的扣缴税款义务有关的奖励付款中扣除或交付，如第19.3节或（iii）公司以行使期权所得款项购买的任何股份。
5.
生效日期、期限及修订
​
5.1生效日期.该计划自生效之日起生效。
5.2任期.该计划首先于生效日期生效，其后经修订及重述，自2015年5月5日、2017年5月3日及2021年5月5日起生效。该计划其后经进一步修订及重述，惟须经自重述生效日期起生效的公司股东批准。该计划应继续有效，直至重述生效日期的10周年，除非在《公约》规定的任何日期提前终止第5.3节或经公司股东批准而延长。
5.3计划的修订及终止.董事会可在任何时间及不时就任何尚未作出奖励的股份修订、暂停或终止该计划。修订须视乎公司股东在董事会规定、适用法律规定或股份上市的证券交易所规定的范围内批准而定。将不会对《证券日报》的不重定价条款作出修订第3.4节或期权定价条款第8.1节未经公司股东同意。未经承授人同意，本计划的任何修订、中止或终止均不得损害根据本计划授予的任何奖励项下的权利或义务。
6.
授予资格和限制
​
6.1服务提供者和其他人员.以此为准第6款，可根据该计划向以下人士作出奖励：（i）任何服务供应商（由委员会不时厘定及指定）及（ii）任何其他经委员会厘定参与该计划符合公司最佳利益的个人。
6.2非雇员董事限额。在单个日历年内授予任何非雇员董事的受奖励的股份和LTIP单位的合并最高数量，连同在日历年内就该非雇员董事作为董事会成员的服务（包括作为董事会任何常规委员会的成员或主席的服务）支付的任何现金费用，总价值不得超过500,000美元（为财务报告目的，根据此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值）。委员会可对董事会非执行主席或在特殊情况下对其他个别董事作出例外规定，由委员会酌情决定，但接受此类额外补偿的非雇员董事不得参与授予此类补偿的决定。
6.3独立、附加、串联和替代奖.受制于第3.4节，根据该计划授出的奖励，可由委员会酌情决定，单独或在公司、任何联属公司或将由公司或联属公司收购的任何业务实体的另一计划下授出的任何其他奖励或任何奖励之外、与之同时、或以替代或交换方式授出，或承授人收取公司或任何联属公司付款的任何其他权利。此类额外、串联、替代或交换奖励可随时授予。受制于第3.4节，如某一奖项是以替代或交换方式授予另一奖项，则委员会须要求交出该另一奖项，以作为授予新奖项的考虑。此外，可授予奖励以代替现金补偿，包括代替根据公司或任何关联公司的其他计划应付的现金金额。尽管第8.1节和第9.1节但受制于第3.4节，期权的期权价格或作为替代奖励的SAR的SAR行使价格可能低于原始授予日股票公允市场价值的100%；但期权价格或授予价格根据任何激励股票期权的守则第424条原则及其下的条例确定，并与任何其他期权或SAR的守则第409A条一致。
 
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7.
授予协议
​
根据该计划授予的每一项奖励均应以一份奖励协议作为证明，其形式由委员会不时确定。不时或同时授予的授标协议不必包含类似条款，但应与计划条款一致。证明授予期权的每份授予协议应具体说明此类期权是否旨在为非合格股票期权或激励股票期权，在没有此种说明的情况下，此类期权应被视为非合格股票期权。
8.
期权的条款和条件
​
8.1期权价格.每份期权的期权价格应由委员会确定，并在证明该期权的授标协议中说明。除替代裁决外，每份期权的期权价格至少应为授予日股份的公允市场价值；但，然而、在承授人为百分之十股东的情形下，拟作为激励股票期权授予该承授人的期权价格不低于授予日股票公允市场价值的百分之一百（110%）。在任何情况下，任何期权的期权价格均不得低于股票的面值。
8.2归属.受制于第8.3及18.3条，根据该计划授出的每份期权应在委员会确定并在授标协议中说明的时间和条件下成为可行使的。为此目的第8.2节、受期权规限的零碎股份须四舍五入至下一个最接近的整数。
8.3任期.根据该计划授予的每份期权应在自该期权被授予之日起十（10）年届满时终止，或在计划中规定或委员会可能确定并在与该期权有关的授予协议中说明的情况下和在此之前的日期终止，且根据该计划购买股份的所有权利均应终止；但前提是，如果承授人是10%的股东，授予该承授人的拟作为激励股票期权的期权，自其授予日起五（5）年届满后不得行使。
8.4终止服务.每份授标协议应载明承授人在承授人服务终止后有权行使选择权的程度。此类规定应由委员会全权酌情决定，不必在根据该计划发行的所有期权中统一，并可能反映基于终止服务原因的区别。
8.5对行使期权的限制.尽管本计划另有任何规定，在任何情况下，不得在本计划获本计划所规定的公司股东批准的日期之前或在本计划所提述的事件发生后全部或部分行使任何期权第18款这将导致期权的终止。
8.6锻炼方法.受制于第12款和第19.3节，可行使的期权可由承授人于任何营业日、在公司主要办事处、按公司指明的表格及按照委员会指明的任何附加程序向公司交付行使通知而行使。受制于第12款和第19.3节，该通知应指明正在行使期权的股份数量，并应全额支付正在行使期权的股份的期权价格加上公司根据其判断可能被要求就一项裁决预扣的联邦和/或其他税款的金额（如有）。
8.7期权持有人的权利.除非适用的授标协议另有规定，持有或行使期权的个人或实体不享有股东的任何权利（例如，有权收取归属于标的股份的现金或股息支付或分配，或指挥标的股份的投票或收到公司股东任何会议的通知），直至所涵盖的股份全部支付并发行给他。除非在第18款，不得对股权登记日在该发行日期之前的股息、分派或其他权利进行调整。
 
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8.8股份凭证的交付.在承授人行使期权并就其全额支付期权价格后，该承授人应有权收到证明该承授人对受该期权约束的股份的所有权的证据，该证据应与第3.7节.
8.9期权的可转让性.除非在第8.10款，在承授人的存续期内，只有承授人（或在法律上无行为能力或无行为能力的情况下，承授人的监护人或法定代表人）可行使选择权。除非在第8.10款，除通过遗嘱或世系和分配法律外，任何期权不得由被授予期权的承授人转让或转让。
8.10家庭转移.如果适用的授标协议或委员会授权，承授人可全权酌情将非激励股票期权的全部或部分期权转让给任何家庭成员，而不是以价值为目的。为了这个目的第8.10款，“非价值”转让是一种转让，它是（i）赠与，（ii）为解决婚姻财产权而根据家庭关系令进行的转让；或（iii）除非适用法律不允许此类转让，向家庭成员（或承授人）拥有超过百分之五十（50%）的投票权益的实体转让，以换取该实体的权益。在根据本协议进行转让后第8.10款，任何该等选择权应继续受制于紧接转让前适用的相同条款和条件，而根据该选择权获得的股份应受适用于承授人的相同股份转让限制。被转让期权的后续转让，除按照本规定向原受让人的家庭成员转让外，禁止第8.10款或通过意志或血统和分配法则。The events of termination of service of第8.4节应继续适用于原承授人，此后，受让人只能在规定的范围内和规定的期间内行使选择权，在第8.4节.
8.11激励股票期权的限制.期权仅构成激励股票期权（i）如该等期权的承授人是公司或公司任何附属公司的雇员；（ii）在相关授标协议具体规定的范围内；及（iii）该承授人所持有的所有激励股票期权在任何日历年度（根据该计划和承授人雇主及其附属公司的所有其他计划）首次成为可行使的股份的合计公平市场价值（在授予期权时确定）不超过100,000美元。除法规第422条规定的范围外，应通过按授予期权的顺序考虑期权来适用这一限制。
8.12取消资格处分通知书.如任何承授人须在《守则》第421（b）条（有关某些不符合资格的处置）所述情况下，就根据行使激励股票期权而发行的股份作出任何处置，则该承授人须于该等处置的十（10）天内通知公司。
9.
股票增值权的条款和条件
​
9.1受偿权和授予价款.特区须向获授予权利的承授人授予在行使时收取（a）一股于行使日期的公平市值超过（b）委员会厘定的特区行使价的部分的权利。特区的授标协议须订明特区行使价格，该价格须至少为授予日一（1）股股份的公平市值。SARs可与根据该计划授予的全部或部分期权一起授予，或在该期权期限内的任何后续时间授予，连同任何其他奖励的全部或部分，或不考虑任何期权或其他奖励；但在相关期权授出日期后授出的特区行使价必须不低于在特区授出日期一股股份的公平市场价值；并进一步规定，承授人只能同时行使特区或其获授的期权，而不能同时行使两者。
 
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9.2其他条款.委员会须于授出日期或其后，决定可全部或部分行使特区的时间及情况（包括基于达成业绩目标及/或未来服务要求）、特区在终止服务后或在其他条件下停止行使或变得可行使的时间、行使方法、结算方法、结算中应付代价的形式、股份将交付或当作交付予承授人的方法或形式，不论特区是否须与任何其他裁决，以及任何特区的任何其他条款及条件串联或合并。
9.3期限.根据该计划批出的每项特别行政区，须在自该特别行政区获授之日起十（10）年届满时终止，或在该计划所列的情况下及在该计划之前的日期，或在委员会可能订定并在与该特别行政区有关的授标协议中述明的情况下终止，而根据该计划所授出的所有权利亦告终止。
9.4非典的转移性.除非在第9.5节，在承授人的存续期内，只有承授人（或在法律上无行为能力或无行为能力的情况下，承授人的监护人或法定代表人）可行使特区。除非在第9.5节，任何特区不得由获授予特区的承授人转让或转让，但藉遗嘱或世系及分配法除外。
9.5家庭转移.如在适用的授标协议中获得授权，并经委员会全权酌情决定，承授人可将特区的全部或部分转让给任何家庭成员，而非价值。为了这个目的第9.5节，“非价值”转让是一种转让，它是（i）赠与，（ii）为解决婚姻财产权而根据家庭关系令进行的转让；或（iii）除非适用法律不允许此类转让，向家庭成员（或承授人）拥有超过百分之五十（50%）的投票权益的实体转让，以换取该实体的权益。在根据本协议进行转让后第9.5节，任何该等特别行政区须继续受紧接转让前适用的相同条款及条件规限，而根据特别行政区取得的股份须受适用于承授人的相同转让或股份限制。除按照本规定向原承授人的家庭成员转让外，禁止转让的SAR的后续转让第9.5节或通过意志或血统和分配法则。
10.
限制性股票和股票单位的条款和条件
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10.1授予限制性股票或股票单位.限制性股票或股票单位的奖励可以考虑或不考虑。在适用法律要求的范围内，承授人将被要求支付股份的面值；但条件是，在适用法律允许的范围内，面值应被视为通过过去的服务支付，或者，如果相关授予协议或单独协议中有此规定，则被授予人承诺在未来向公司或公司的关联公司提供服务）。
10.2限制.在授予限制性股票或股票单位时，委员会可全权酌情确定适用于此类限制性股票或股票单位的期限（“限制期”）。每次授予限制性股票或股票单位可能会受到不同的限制期。委员会可在授予限制性股票或股票单位时全权酌情规定限制期届满以外的限制，包括满足公司或个人业绩目标，这些限制可能适用于全部或任何部分的限制性股票或股票单位，如第14款，并须在与该批给有关的授标协议中载明。除委员会书面授权外，在限制期内或在委员会就该等限制性股票或股票单位规定的任何其他限制得到满足之前，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置限制性股票或股票单位。
10.3限制性股票凭证.根据第3.7节，如果限制性股票的所有权有记账式登记或直接登记证明，则该登记应注明，以证明根据计划和适用的授予协议对该限制性股票的授予施加的限制。受制于第3.7节及紧随其后的一句话，公司可于授出日期后在合理可行范围内尽快以获授限制性股票的每名承授人的名义发行相当于获授限制性股票总数的股票。委员会可在授标协议中规定（i）公司秘书
 
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须为承授人的利益持有该等证书，直至限制性股票的股份被没收予公司或适用于该等股份的限制失效，而该承授人须就每份证书向公司交付股份权力，或（ii）该等证书须交付予承授人，但条件是该等证书须载有符合适用的证券法律法规并适当提述根据该计划及授标协议施加的限制的一个或多个传说。
10.4限制性股票持有人的权利.除非委员会在授标协议中另有规定，限制性股票持有人有权对此类股票进行投票。限制性股票的奖励可规定收取就该等股份宣派或支付的任何股息的权利。奖励协议可以规定，股息以现金支付或视为再投资于限制性股票的额外股份，每股价格等于支付该股息之日股份的公平市场价值。承授人因任何股票分割、特别股息、股份股息、股份合并或其他类似交易而收到的有关限制性股票的所有分配（如有）应受适用于原始授予的限制的约束。未经委员会事先书面同意，限制性股票持有人不得根据《守则》第83（b）条就授予限制性股票作出选择，任何持有人在未首先获得此类同意的情况下试图作出此类选择，将没收限制性股票。
10.5存量单位持有人的权利.
10.5.1投票和股息等权.
股票单位持有人作为公司股东不享有任何权利（例如，有权收取归属于该等股票单位的股份的现金或股息付款或分配，有权指挥该等股票单位的股份的投票，或收到公司股东任何会议的通知）；但委员会可在证明授予股票单位的授标协议中规定，该等股票单位的持有人有权收取股息等值权利。
10.5.2债权.
股份单位持有人除公司一般债权人的权利外，不享有其他权利。股票单位代表公司的无资金和无担保债务，但须遵守适用的授标协议的条款和条件。
10.6终止服务.除非委员会在授标协议中另有规定或在授标协议发出后以书面作出规定，否则在承授人的服务终止时，该承授人所持有的任何尚未归属的限制性股票或股票单位，或所有适用的限制和条件尚未失效的限制性股票或股票单位，应立即被视为没收。在没收限制性股票或股票单位后，承授人不得就该奖励享有进一步权利，包括但不限于就限制性股票或股票单位投票限制性股票的任何权利或收取股息的任何权利。
10.7股份交割.任何限制期届满或终止，以及委员会订明及授标协议所载与该等受限制股份或股份单位有关的任何其他条件获满足后，适用于受限制股份或以股份结算的股份单位的限制即告失效，而除非适用的授标协议另有规定，否则证明该等股份拥有权的记账式或直接登记或股份凭证，须符合第3.7节，在不受所有该等限制的情况下，发给承授人或承授人的受益人或遗产（视属何情况而定）。一旦股份单位所代表的股份交付后，承授人或承授人的受益人或遗产均不得就股份单位享有任何进一步的权利。
11.
非限制性股票奖励和其他基于权益的奖励的条款和条件
​
委员会可全权酌情向任何承授人授出（或出售）非限制性股票奖励，据此，该承授人可根据该计划获得不受任何限制的股份（“非限制性股票”）。非受限制股票奖励可按即时授权书的规定授予或出售予任何承授人
 
A-12
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前一句有关过去或（如有关授标协议或另一份协议如此规定）承授人承诺未来向公司或附属公司提供服务或其他有效代价，或代替或补充应付予该承授人的任何现金补偿。在适用法律要求的范围内，承授人将被要求支付根据裁决收到的任何股份的面值；但条件是，在适用法律允许的范围内，面值应被视为通过过去的服务支付，或者，如果在相关的授予协议或单独的协议中有此规定，则视为承授人承诺在未来向公司或公司的关联公司提供服务）。
委员会可全权酌情以其他基于股权的奖励的形式向承授人授予奖励，委员会认为这与计划的宗旨一致。根据本条例授予的裁决第11款可根据一个或多个绩效目标的实现情况授予归属、价值和/或付款。委员会须于批出日期或其后厘定该等裁决的条款及条件。除非委员会在授标协议中另有规定或在授标协议发出后以书面作出规定，否则在承授人的服务终止时，该承授人持有的任何其他未归属或所有适用限制和条件未失效的基于股权的授标，应立即被视为没收。在其他基于股权的奖励被没收后，承授人将不再拥有与该奖励相关的权利。
12.
期权和限制性股票的支付形式
​
12.1一般规则.根据行使期权购买的股份的期权价格或限制性股票的购买价格应以现金或公司可接受的现金等价物支付。
12.2交出股份.在授标协议如此规定的范围内，根据行使期权而购买的股份的期权价格或限制性股票的购买价格可以通过向公司投标或证明的方式全部或部分支付，为确定期权价格或购买价格因此而支付的程度，应按其在行使或放弃之日的公平市场价值（如适用）对股份进行估值。
12.3无现金行使.仅就期权而言（而不是就限制性股票而言），在法律允许的范围内以及在授标协议如此规定的范围内，根据行使期权购买的股份的期权价格的支付可全部或部分（i）通过承授人向公司可接受的持牌证券经纪人交付不可撤销的指示（以委员会可接受的形式）进行，以出售股份并向公司交付全部或部分销售收益，以支付期权价格和任何预扣税第19.3节，或（ii）经公司同意，由承授人选择让公司仅向承授人发行价值等于期权价格与受行使期权部分规限的股份的公平市场价值之差的股份数目。
12.4其他付款方式.在授标协议如此规定的范围内和/或除非授标协议另有规定，根据行使期权购买的股份的期权价格或限制性股票的购买价格的支付可采用符合适用法律、法规和规则的任何其他形式，包括但不限于向公司或关联公司提供服务或净行权。
13.
股息等值权利的条款和条件
​
13.1股息等权.股息等值权利是一种奖励，授予接受者根据本应就股息等值权利（或与其相关的其他奖励）中指定的股份支付的现金分配获得信用，如果此类股份已发行给接受者并由接受者持有。可根据本协议向任何承授人授予股息等值权利，但不得授予与授予期权或特别行政区有关或与之相关的股息等值权利。股息等值权利的条款和条件应在授予协议中具体规定。记入股息等值权利持有人的股息等值可以现金支付，也可以被视为再投资于额外股份或基于股份的奖励，此后可能会产生额外的股息等值。任何此类再投资应以支付股息之日股票的公允市场价值为基础。
 
A-13
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13.2终止服务.除非委员会在授标协议中或在授标协议发出后以书面另有规定，否则承授人在所有股息等值权利或利息等值中的权利应于承授人因任何理由终止服务时自动终止。
14.
业绩奖励和年度奖励的条款和条件
​
14.1授予绩效奖励和年度奖励.在符合计划条款及规定的情况下，委员会可随时及不时向计划参与者授予绩效奖励及/或年度奖励奖励，金额及条款由委员会厘定。
14.2绩效奖励和年度激励奖励的价值.每项绩效奖励和年度奖励奖励应具有委员会在授予时确定的初始值。委员会应酌情确定绩效目标，这些目标将根据达到的程度确定将支付给计划参与者的绩效奖励的价值和/或数量。
14.3获得绩效奖励和年度激励奖励.根据该计划的条款，在适用的绩效期间结束后，绩效奖励或年度激励奖励的持有人有权获得绩效奖励或年度激励奖励的价值和数量的支付，该金额将根据相应绩效目标的实现程度确定。
14.4绩效奖励和年度激励奖励的支付形式和时间.已获得的绩效奖励和年度奖励奖励的支付应由委员会确定并在奖励协议中证明。在符合计划条款的情况下，委员会可全权酌情以现金或股份形式（或两者的组合）支付已赚取的业绩奖励，金额相当于所赚取的业绩奖励在适用的业绩期结束时的价值，或在业绩期结束后在切实可行范围内尽快支付；但除非与授予奖励有关的奖励协议中有具体规定，此类付款应不迟于履约期结束的日历年度结束后的第三个月的15日发生。任何股份可在委员会认为适当的任何限制下批出。委员会就该等奖励的支付形式所作的决定，须载于与授予奖励有关的奖励协议内。
14.5履约条件.承授人行使或接受任何授标或结算的权利及其时间，可受委员会指明的表现条件所规限。委员会在确定任何绩效条件时，可使用其认为适当的业务标准和其他绩效衡量标准。
14.6一般业绩目标。
绩效或年度奖励奖励的绩效目标应包括一项或多项业务标准，以及与每一项此类标准相关的一个或多个目标绩效水平，由委员会与此一致指定第14.6节.委员会可决定，在实现任何一项业绩目标时，应授予、行使和/或结算此类奖励，或必须实现两个或两个以上的业绩目标，作为授予、行使和/或结算此类奖励的条件。对于授予任何一名受赠人或不同的受赠人的奖励，绩效目标可能有所不同。
14.7裁决的结算；其他条款。
此类裁决的结算应由委员会酌情以现金、股份、其他裁决或其他财产进行。委员会可酌情减少就该等裁决以其他方式作出的和解金额。委员会须指明在承授人在一段履约期或奖励结算结束前终止服务的情况下，该等表现或年度奖励奖励应予支付或没收的情况。
 
A-14
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14.8业绩计量。
适用于绩效或年度激励奖励的绩效目标可以包括但不限于以下任何一项或多项绩效衡量标准，无论是否调整：
（a）运营所得资金；
（b）调整后的运营资金；
（c）以下任何一项或多项前的收益：利息、税项、折旧、摊销和/或股票补偿；
（d）经营（或毛额）收入或利润；
（e）公司间接费用和/或奖金分配前的税前收入；
（f）运营效率；
（g）营业收入占净收入的百分比；
（h）股本、资产、资本、所用资本或投资的回报；
（i）税后营业收入；
（j）净收入；
（k）每股收益或帐面价值；
（l）财务比率；
（m）现金流量；
（n）租金收入总额或收入总额；
（o）资本支出占租金收入的百分比；
（p）总运营费用，或总运营费用的某些组成部分或组成部分的组合，占租金收入的百分比；
（q）股票价格或股东总回报，包括与股票市场指数的任何比较；
（r）普通股或我们的任何公开交易证券的价格升值或维持；
（s）股息；
（t）债务或成本削减；
（u）与同行公司业绩指标的比较；
（v）我们的股价表现与同行公司股价表现的比较；
（w）与美国农业部报告的土地价值的比较；
（x）战略业务目标，包括基于满足特定成本、收购或租赁目标、满足或减少预算支出、实现分部、集团或公司财务目标、满足业务扩展目标以及满足与租赁、收购、合资或合作或处置有关的目标的一个或多个目标；经济增值模式；或者
（y）上述任何一项的任何组合。
商业标准可以（但不要求）根据符合美国公认会计原则的基础进行计量。
 
A-15
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任何业绩计量可以绝对和/或相对的基础上表达，可以基于或以其他方式采用基于内部目标、公司、子公司和/或关联公司的业绩或过去的业绩或任何公司、子公司和/或关联公司、经营单位、业务部门或部门的过去业绩或其他公司的过去或当前业绩的比较，并且在基于收益的计量的情况下，可以使用或采用与资本、股东权益和/或已发行股份、或资产或净资产相关的比较，委员会可能认为适当。委员会还有权根据绩效目标的实现情况调整绩效目标或规定加速或额外归属任何奖励。为免生疑问，委员会可指明与此相符的业绩计量第14.8节或委员会可能决定的其他绩效衡量标准（未在上面列出）。
14.9绩效评估。
在不限制上述规定的情况下，委员会可在任何此类裁决中规定，对业绩的任何评估可包括或排除但不限于在业绩期间发生的以下任何事件：（a）资产减值或减记；（b）诉讼或索赔判决或和解；（c）税法、会计原则或其他影响报告结果的法律或规定的变化的影响；（d）重组和重组计划的应计费用；（e）根据会计准则编纂主题225-20“非常和不寻常项目”确定的任何性质不寻常或不常见的项目，和/或公司提交股东的适用年度年度报告中出现的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中所述；（f）外汇损益，（g）不利的联邦、政府或监管行动的影响，或联邦、政府或监管行动的延迟；以及（h）与经营没有直接关系或不在管理层合理控制范围内的任何其他事件。
15.
长期奖励单位的条款及条件
​
LTIP单位拟作为公司附属经营合伙企业（如有）的利润权益（该等经营合伙企业，如有，“经营合伙企业”），其权利和特征（如适用）将在经营合伙企业的有限合伙协议（“经营合伙协议”）中规定。根据计划和经营伙伴关系协议的条款和规定，委员会可在任何时间和不时向计划参与者授予LTIP单位，金额和条款由委员会确定。LTIP单位必须被授予服务于运营伙伴关系。授予的每个LTIP单位将相当于授予一股股份，目的是根据以下规定以一对一的方式减少计划下的可用股份数量第4.3节.
15.1归属.受制于第18款，根据该计划批出的每个LTIP单位，须在委员会厘定及授标协议所述的时间及条件下归属。
16.
帕拉丘特限制
​
除非承授人是书面协议或其他可依法强制执行的合同的一方，而该合同明确涉及代码第280G条或代码第4999条（在这种情况下，该协议或合同中有关代码第280G条和代码第4999条的规定应控制和本第16款不得适用于承授人），如承授人为“不符合资格的个人”，根据《守则》第280G（c）条的定义，则尽管计划的任何其他规定或承授人与公司或关联公司在此之前或之后订立的任何其他协议、合同或谅解（“其他协议”）提供了行使、归属、付款或利益的任何权利，并且尽管有任何正式或非正式的计划或其他安排直接或间接向承授人（包括承授人是其成员的承授人或受益人的团体或类别）提供补偿，无论此类补偿是否递延，均为现金，或以向承授人或为承授人提供利益的形式（“利益安排”），根据该计划向承授人行使、归属、付款或利益的任何权利应减少或消除：
（i）在考虑到根据计划、所有其他协议及所有利益安排向承授人或为承授人行使、归属、付款或利益的该等权利的范围内，会导致承授人根据
 
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计划被视为当时生效的代码节280G（b）（2）含义内的“降落伞付款”（a“降落伞付款”）和
（ii）如由于收到该等降落伞付款，承授人根据该计划、所有其他协议及所有利益安排从公司收取的税后总金额将少于承授人在不导致任何该等付款或利益被视为降落伞付款的情况下可收取的最高税后金额。
公司应通过首先减少或消除任何现金付款（未来最远的付款首先减少），然后通过减少或消除任何业绩奖励的加速归属，然后通过减少或消除任何期权或SAR的加速归属，然后通过减少或消除任何限制性股票或股票单位的加速归属，然后通过减少或消除任何其他剩余的降落伞付款来实现此类减少。
17.
法律要求
​
17.1一般.该计划的任何参与者均不得根据该计划收购或将有权根据该计划收购股份，前提是该收购将受到章程或章程所载的任何股份所有权限制的禁止，或将损害公司作为房地产投资信托基金的地位。如果要约、出售或发行此类股份将构成承授人、行使期权的任何其他个人或实体或公司或关联公司违反任何政府机构的任何法律或法规的任何规定，包括但不限于任何联邦或州证券法律或法规，则公司无需根据任何奖励要约、出售或发行任何股份。如公司在任何时候须酌情决定，作为根据本协议发行或购买股份的条件或与根据本协议发行或购买股份有关的条件，在任何证券交易所或根据任何政府监管机构进行的任何受裁决规限的股份的发售、上市、登记或资格是必要或可取的，则不得向承授人或根据该裁决行使期权的任何其他个人或实体发售、发行或出售任何股份，除非该等发售、上市、登记、资格，同意或批准应已生效或获得，且不附带公司不能接受的任何条件，因此造成的任何延迟绝不影响裁决的终止日期。在不限制前述内容的一般性的情况下，就《证券法》而言，在行使任何可能以股份结算的期权或任何SAR或交付任何基于裁决的股份时，除非根据该法案的登记声明就该裁决所涵盖的股份生效，公司不应被要求要约，出售或发行该等股份，除非委员会已收到令其满意的证据，证明承授人或任何其他行使期权或SAR或接受交付该等股份的个人或实体可根据《证券法》规定的登记豁免取得该等股份。委员会在这方面作出的任何决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。公司可以但在任何情况下均无义务根据《证券法》注册本协议所涵盖的任何证券。公司没有义务采取任何肯定行动，以促使根据该计划行使期权或SAR或发行股份符合任何适用法律。至于任何司法管辖区明文规定期权（或可能以股份结算的SAR）在该期权（或SAR）所涵盖的股份根据其证券法登记或获豁免登记前不得行使，在该司法管辖区法律适用的情况下行使该期权（或SAR）应被视为以该登记的有效性或该豁免的可用性为条件。
17.2规则16b-3.在公司拥有根据《交易法》第12条注册的一类股权证券的任何时间内，公司的意图是，根据该计划授予的奖励以及根据本协议授予的期权和SARs的行使，否则将受《交易法》第16（b）条的约束，将有资格获得《交易法》下规则16b-3规定的豁免。如计划的任何规定或委员会采取的行动不符合细则16b-3的要求，则在适用法律允许和委员会认为可取的范围内，该规定或行动应被视为对这类裁决无效，且不影响计划的有效性。如规则16b-3被修订或取代，管理局可行使酌情权，在任何必要方面修改计划，以满足经修订豁免或其取代的要求，或利用经修订豁免或其取代的任何特征。
 
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18.
资本化变化的影响
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18.1股份变动.因任何资本重组、重分类、拆股、反向拆股、分拆、股份合并、交换股份、股份红利或其他以股本股份支付的分配，或在生效日期后发生的公司未收到对价而进行的该等股份的其他增减变动或交换为公司不同数量或种类的股份或其他证券的，根据该计划可授予期权及其他奖励的股份数目及种类，包括但不限于第第6.2节，须由公司按委员会认为公平的方式按比例作出相应调整。此外，奖励尚未发行的股份数目及种类须按比例作出相应调整，以使紧随该事件后的承授人的比例权益在切实可行范围内与紧随该事件前相同。未行使期权或SAR中的任何此类调整不得改变就受未行使期权或SAR未行使部分约束的股份（如适用）应付的总期权价格或SAR行使价，但应在每股期权价格或SAR行使价中包括相应比例的调整。本公司任何可转换证券的转换，不得视为在未收到代价的情况下进行的股份增加。尽管有上述规定，在公司未收到对价的情况下向公司股东分配任何其他实体的证券或其他资产（包括特别股息但不包括公司的非特别股息）的情况下，公司应按公司认为适当的方式调整（i）未行使奖励的股份数量和种类和/或（ii）未行使期权和股票增值权的行使价格以反映该分配。
18.2公司为存续主体且不构成控制权变更的重组.受制于第18.3节、如果公司在公司与一个或多个其他实体的任何重组、合并或合并中作为存续实体，但不构成控制权变更，则根据该计划此前授予的任何期权或SAR应与紧接该重组、合并或合并后受该期权或SAR约束的股份数量的持有人本应有权获得的证券相关并适用，以相应比例调整每股期权价格或SAR行权价，使其后的总期权价格或SAR行权价与紧接该重组、合并或合并前受期权或SAR约束的股份的总期权价格或SAR行权价相同。除证明某项裁决的授标协议、或与承授人的另一项协议中的任何相反语言，或以其他书面规定外，适用于该等裁决的任何限制亦适用于承授人因重组、合并或合并而收到的任何替代股份。如果发生本文件中描述的交易第18.2节，业绩奖励应予调整（包括对委员会认为适当的适用于此类奖励的业绩计量的任何调整），以便适用于受业绩奖励约束的股份数量的持有人在紧接此类交易后本应有权获得的证券。
18.3控制权的变更，其中不假设奖励.除非在适用的授标协议或与承授人的另一项协议中另有规定，或在发生控制权变更且未承担或继续承担未行使的期权、SAR、股票单位、股息等值权利、限制性股票、LTIP单位或其他基于股权的奖励时，或以书面形式另有规定：
（i）在每宗个案中，除任何业绩奖励外，所有尚未行使的受限制股份及LTIP单位均须当作已归属，所有股份单位均须当作已归属，并须交付受其规限的股份，而所有股息等值权利均须当作已归属，并须在紧接该控制权变更发生前交付受其规限的股份，及
（ii）须采取以下两项行动之一：
（a）在控制权变更的预定完成前十五（15）天，本协议项下所有未行使的期权和SAR应立即变得可行使，并应在十五（15）天期间内保持可行使，或
 
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（b）委员会可全权酌情选择取消期权、限制性股票、股票单位和/或特别行政区的任何未完成授予，并向其持有人支付或交付、或安排支付或交付在限制性股票或股票单位的情况下具有价值（由委员会以善意行事确定）的现金或证券的金额，该金额等于支付给股票持有人的每股公式或固定价格，在期权或特别行政区的情况下，等于受期权或SAR约束的股份数量（“奖励股份”）乘以（如有的话）的乘积，其中（i）根据该交易向股份持有人支付的每股公式或固定价格超过（ii）适用于该等奖励股份的期权价格或SAR行使价。
（iii）对于以股份、股票单位或LTIP单位计价的业绩奖励，如果业绩期已过半，则奖励应在假设目标业绩已实现的情况下转换为限制性股票或股票单位（如果不适用进一步的限制，则转换为非限制性股票）。若履约期已过半，奖励将根据截至目前的实际履行情况转换为限制性股票或股票单位（如无进一步限制，则转换为非限制性股票）。如果实际业绩无法确定，则业绩奖励应转换为限制性股票或假设目标业绩已经实现的股票单位，基于委员会的酌处权（或在没有进一步限制的情况下转换为非限制性股票）。
（iv）基于其他股权的奖励应受适用的奖励协议的条款管辖。
就公司设立行使窗口而言，（i）在该十五（15）天期间行使期权或SAR须以该事件完成为条件，且仅在紧接该事件完成前有效，及（ii）在控制权完成任何变更后，该计划及所有尚未行使但未行使的期权和SAR将终止。委员会应不迟于公司向其股东发出通知的时间，向持有期权和SAR的所有个人和实体发送将导致此类终止的事件通知。
18.4承担奖励的控制权变更.
除非适用的授标协议或与承授人的另一项协议另有规定，或书面另有规定，在发生控制权变更且未完成的授标正在承担或继续时，以下规定应适用于该授标，但以承担或继续为限：
此前授予的计划、期权、SARS、股票单位、限制性股票和其他基于股权的奖励，在控制权发生任何变更的情况下，应按照规定的方式和条款继续进行，但以书面形式就该控制权变更作出规定，用于承担或延续此前授予的期权、SARS、股票单位、限制性股票和其他基于股权的奖励，或用于替代该等期权、SARS、股票单位、限制性股票和其他基于股权的奖励，用于新的普通股期权和股票增值权以及新的普通股单位，与继承实体或其母公司或子公司的股票相关的限制性股票和其他基于股权的奖励，并对股份数量（不考虑任何非普通股的对价）以及期权和股票增值权行使价格进行适当调整。
18.5次调整。本条例下的调整第18款与公司股份或证券有关的决定应由委员会作出，委员会在这方面的决定应是最终的、有约束力的和决定性的。不得根据任何该等调整发行零碎股份或其他证券，而因任何该等调整而产生的任何零碎股份，须在每宗个案中通过向下取整至最接近的整份股份而消除。委员会应确定控制权变更对期权、SAR、股票单位和限制性股票以外的奖励的影响，这种影响应在适当的奖励协议中规定。委员会可在批给时的授标协议中，或其后经承授人同意的任何时间，订定不同条文，以适用于某项授标，以取代第18.1、18.2、18.3条和18.4.这个第18款不限制公司在不构成控制权变更的控制权事件发生时对计划下未完成的奖励提供替代处理的能力。
 
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18.6对公司无限制.根据该计划作出奖励，不得以任何方式影响或限制公司作出调整、重新分类、重组或改变其资本或业务结构或合并、合并、解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分业务或资产（包括任何附属公司或其他附属公司的全部或任何部分业务或资产）或从事任何其他交易或活动的权利或权力。
19.
一般规定
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19.1免责声明.计划或任何授标或授标协议中的任何规定不得被解释为授予任何个人或实体继续受雇于公司或关联公司或服务的权利，或以任何方式干预公司或关联公司的任何合同或其他权利或授权，以在任何时候增加或减少对任何个人或实体的补偿或其他付款，或终止任何个人或实体与公司或关联公司之间的任何雇佣或其他关系。此外，尽管计划中有任何相反的规定，除非适用的授标协议、与承授人的另一份协议中另有说明，或以书面另有说明，否则根据计划授出的任何授标均不得因承授人的任何职责或职位变动而受到影响，只要该承授人继续提供服务。公司根据该计划支付任何福利的义务应被解释为合同义务，仅按此处规定的方式和条件支付此处描述的那些金额。计划和奖励绝不应被解释为要求公司将任何金额转移给第三方受托人或以其他方式以信托或托管方式持有任何金额，以根据计划条款向任何承授人或受益人付款。
19.2计划的非排他性.采纳该计划或将该计划提交公司股东批准，均不得解释为对公司采纳其认为可取的其他奖励补偿安排（该等安排可普遍适用于某一或某一类个人或具体适用于某一特定个人或特定个人）的权利和权限造成任何限制。
19.3预扣税款.公司或附属公司（视属何情况而定）有权从承授人应支付的任何种类的款项中扣除法律规定应就适用于一项裁决的限制的归属或其他失效或在行使期权或根据一项裁决发行任何股份时预扣的任何种类的联邦、州或地方税款。在该等归属、失效或行使时，承授人须以现金向公司或附属公司（视属何情况而定）支付公司或附属公司合理地确定为履行该扣缴义务所需的任何款额；但如有受裁决规限的股份当日出售，则承授人须于该当日出售完成当日支付该扣缴义务。在获得公司或关联公司的事先批准（可由公司或关联公司（视情况而定）扣留）的情况下，承授人可全权酌情选择全部或部分履行该等义务，（i）促使公司或关联公司扣留以其他方式可向承授人发行的股份，或（ii）通过向公司交付或已由承授人拥有的关联公司股份。如此交付或扣留的股份，其合计公允市场价值应等于该扣缴义务。用于履行该扣缴义务的股份的公允市场价值应由公司或关联公司在确定扣缴税额之日确定。根据本条例作出选择的承授人第19.3节可以仅以不受任何回购、没收、未履行归属或其他类似要求约束的股份来满足他或她的扣缴义务。在行使、归属、适用于该奖励的限制失效或根据该奖励支付股份（如适用）时，为满足任何联邦、州或地方税收预扣要求，可从任何奖励中预扣的股份的最大数量不能超过公平市场价值等于公司或关联公司就该行使、归属、限制失效或股份支付而要求向任何该等联邦、州或地方税务机关预扣和支付的最高法定金额的股份数量，或公司可能指明或为避免负面会计处理而可能需要的较少金额。尽管第2.20款还是这个第19.3节，为依据本规定确定应纳税所得额及相关的预扣税款义务额第19.3节，对于任何受授予规限的股份，由承授人或代表承授人在根据相关授予协议的条款可首次出售该等股份的同一日期出售，该等股份的公平市场价值须为该等股份的出售价格
 
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在该日期的股份（或如该等股份的出售以多于一个出售价格生效，则为该等股份在该日期的加权平均出售价格），只要该承授人已向公司或关联公司或其指定人或代理人提供有关该等出售的事先书面通知。
19.4字幕.计划或任何授标协议中使用标题仅为方便参考，不影响计划或该授标协议的任何条款的含义。
19.5其他规定.根据该计划授予的每项奖励可包含委员会全权酌情决定的与该计划不抵触的其他条款和条件。
19.6人数和性别.关于计划中使用的词语，单数形式应包括复数形式，男性性别应包括女性性别等，视上下文而定。
19.7可分割性.如计划或任何授标协议的任何条文须被任何司法管辖区的任何法院裁定为非法或不可执行，则本协议及其其余条文须根据其条款可分割和可执行，而所有条文在任何其他司法管辖区仍可执行。
19.8管辖法律.计划和证明根据本协议授予的裁决的文书的有效性和结构应受马里兰州法律管辖，并根据这些法律加以解释和解释，但任何冲突或法律选择规则或原则除外，否则可能会将计划和证明根据本协议授予的裁决的文书的结构或解释提交给任何其他司法管辖区的实体法。
19.9代码第409A节.公司打算遵守《守则》第409A条，或对《守则》第409A条的豁免，就本协议项下构成《守则》第409A条含义内的递延补偿的裁决而言，该计划和所有授予协议应作相应解释。如果公司确定承授人将因根据计划授予的任何奖励的任何条款而根据《守则》第409A条对某些不合格的递延补偿计划征收额外的百分之二十（20%）的税款，则该条款应被视为在必要的最低限度内进行了修订，以避免适用此类额外税款。任何该等修订的性质须由委员会决定。尽管本计划或任何授标协议有任何相反规定，如承授人在承授人终止雇用的日期被视为《守则》第409A（a）（2）（b）条所指的“指明雇员”，则在《守则》第409A条规定的范围内，根据《守则》第409A条被视为递延补偿且因该承授人的“离职”而应支付的根据裁决支付的任何款项或提供的任何福利，不得在（i）自该“离职”之日起计算的六（6）个月期限届满和（ii）承授人死亡之日（以较早者为准）的日期之前作出或提供。在上述延迟期限届满时，根据本规定延迟支付的所有款项和福利第19.9节（不论在没有该等延迟的情况下本应以单笔款项或分期支付）须一次付予或偿还予承授人，而根据本计划及任何授标协议应付的任何剩余付款及利益，须按照其中为其指明的正常付款日期支付或提供。
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A-21
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附录b
第四次修订和重述
FARMLAND PARTNERS INC. 2014年股权激励计划
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Farmland Partners Inc.
2014年股权激励计划
（经修订和重述，5月生效7, 20216, 2025)
美国马里兰州公司Farmland Partners Inc.（“公司”）在此对其2014年股权激励计划（“计划”）的条款规定如下：
1.目的
该计划旨在（a）激励高级职员、雇员、董事、顾问和其他符合条件的人员，以激励他们努力实现公司的成功，并以能够为公司的长期增长和盈利提供保障的方式经营和管理其业务；（b）获得、奖励和留住关键人员的手段。为此，本计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、无限售条件股票、股票单位（含递延股票单位）、股利等值权利、长期激励单位、其他股权奖励和现金红利奖励。这些奖励中的任何一个都可以但不必作为绩效奖励，以根据本协议的条款奖励实现年度或长期绩效目标。根据本计划授予的股票期权可以是不合格股票期权或激励股票期权，如本文规定。
2.定义
为解释计划和相关文件（包括授标协议），应适用以下定义：
2.1“附属公司”指就公司而言，根据《证券法》条例C第405条的含义，控制、控制或与公司处于共同控制之下的任何公司或其他贸易或业务，包括但不限于任何子公司。为授予期权或股票增值权的目的，一个实体不得被视为公司的关联公司，除非公司持有该实体的“控股权益”，其中“控股权益”一词的含义与财政部条例第1.414（c）-2（b）（2）（i）节规定的含义相同，前提是使用“至少50%”而不是“至少80%”的措辞，并进一步规定，如果授予期权或股票增值权是基于合法的商业标准，财政部条例第1.414（c）-2（b）（2）（i）节中出现的每个地方都使用“至少20%”而不是“至少80%”的措辞。
2.2“年度激励奖励”指以现金计价的奖励，视绩效目标的实现情况而定（如第14款)超过最多一（1）年的履约期（该履约期须与公司的财政年度相对应，除非委员会另有规定）.
2.3“适用法律”指适用于授予居民奖励的任何司法管辖区的公司、证券、税务和其他法律、规则、条例和政府命令的适用条款以及任何适用的证券交易所或国家市场系统的规则下与该计划和奖励有关的法律要求。
2.4“奖励”指根据该计划授予期权、股票增值权、限制性股票、非限制性股票、股票单位、股息等权、绩效奖励、年度激励奖励、LTIP单位或其他基于股权的奖励。
2.5“授标协议”指公司与承授人之间的协议，该协议证明并规定了一项裁决的条款和条件。
2.6“福利安排”应具有载于第16款.
2.7“董事会”指公司董事会。
2.8“原因”指，除非服务供应商的授标协议或与公司或关联公司的雇佣、咨询或服务协议（在此情况下，该定义应受控制）另有定义，如委员会所裁定，服务供应商（i）继续未能实质履行职责，或与履行职责有关的重大过失或故意不当行为；（ii）对重罪的定罪或认罪或不起诉；（iii）对任何其他涉及
 
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目 录
 
不诚实行为旨在导致该承授人以公司或关联公司为代价的重大个人致富；或（iv）严重违反服务提供商与公司或关联公司之间的任何雇佣、咨询或其他服务、保密、知识产权或非竞争协议（如有）的任何公司政策或条款。
2.9“控制权变更”意思是：
（i）经修订的《1934年证券交易法》第13（d）和14（d）节中使用的任何“人”一词（即“交易法"）（除公司外，任何受托人或其他受托人根据公司任何雇员福利计划或任何公司直接或间接持有证券，由公司股东以与其对公司股票所有权基本相同的比例拥有），是或成为公司证券的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），直接或间接代表公司当时已发行有表决权证券的合并投票权的50%或以上；
（ii）在任何连续十二个月期间内，在该期间开始时组成董事会的个人，以及任何新任董事（由已与公司订立协议以达成第（i）款所述交易的人所指定的董事除外，（iii）或（iv）本条例）如董事会的选举或公司股东的选举提名获当时仍在任的董事的至少过半数表决通过，而该等董事在该期间开始时为董事，或其选举或选举提名先前已获如此批准，则因任何理由而停止构成该等董事的至少过半数，但为此目的，不包括，任何该等个人，其最初就任是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁选举竞争，或由董事会以外的人或代表该人实际威胁征集代理或同意；
（iii）根据适用的交易所规定，完成公司与任何其他实体的合并或合并，或批准发行与公司（或其任何直接或间接附属公司）的合并或合并有关的有表决权证券，（a）合并或合并将导致公司在紧接其之前已发行的有表决权证券继续代表（通过继续未偿还或通过转换为存续或母实体的有表决权证券）公司或该存续或母实体在紧接该合并或合并后已发行的有表决权证券的合并投票权的至少50.1%，或（b）为实施公司资本重组（或类似交易）而实施的合并或合并，其中没有“人”（定义见上文）是或成为受益所有人，直接或间接代表当时已发行普通股股份的50%或以上或公司当时已发行有表决权证券的合并投票权的公司证券；或
（iv）公司完成出售或处置公司的全部或基本全部资产（或在截至最后一次出售或处置具有类似效果的日期的十二个月期间内的任何交易或系列交易）。
尽管有上述规定，如果一项裁决构成《守则》第409A条含义内的递延补偿，则不得因控制权交易或事件的变更而就该裁决发生付款、结算或归属（如果归属将被视为与第409A条下的裁决有关的分配），除非该交易或事件也构成公司所有权或有效控制权的变更或公司大部分资产所有权的变更，这些术语在《守则》第409A（a）（2）（c）（v）条中使用。
2.10“代码”指现已生效或经修正的1986年《国内税收法》。
2.11“委员会”指根据第3条组成的委员会，负责管理该计划。
2.12“普通股”指公司的普通股，每股面值0.01美元。
2.13“公司”意思是Farmland Partners Inc.，一家马里兰州的公司。
2.14“涵盖雇员”是指属于守则第162（m）（3）条含义内的涵盖雇员的承授人。
 
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2.15 2.14“确定日期”是指授予日或为计划目的而要求确定股份公平市场价值的其他日期。
2.162.15“残疾”手段，除非服务供应商的授标协议或与公司或附属公司的雇佣、咨询或服务协议（在此情况下，该定义应受控制）另有定义，由委员会决定，承授人无法履行该承授人职位的每一项基本职责，原因是具有潜在永久性或可预期持续时间不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害；但条件是，就有关在承授人服务终止后激励股票期权到期的规则而言，残疾是指受赠人因可预期导致死亡或已持续或预期持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动。
2.172.16“股息等值权利”指根据以下条款授予承授人的权利第13款，收取现金、股份、其他奖励或其他与就特定数量股份支付的股息等值的财产，或其他定期付款。
2.182.17“生效日期”指2014年3月24日，即本计划获公司股东批准之日。
2.192.18“交易法”指1934年《证券交易法》，现已生效或经以下修订。
2.202.19“公平市场价值”指就计划而言股份的公平市场价值，应按以下方式在任何确定日期确定：
（i）如在该决定日期该等股份在证券交易所上市，或在另一已成立证券市场公开交易（a "证券市场"），股份的公平市场价值应为在该证券交易所或该证券市场报告的股份的收盘价（但如有多个该证券交易所或证券市场，委员会应为公平市场价值确定的目的指定适当的证券交易所或证券市场）。如果在该确定日期没有该报告的收盘价，则股份的公允市场价值应为股份在该确定日期之前的最近日期的收盘价，该日期应已在该证券交易所或该证券市场报告任何股份出售。
（ii）如在该确定日期，股份未在证券交易所上市或未在证券市场公开交易，则股份的公平市场价值应为委员会善意确定的股份价值；但条件是，如果使用该公平市场价值确定期权价格或特区行使价格，委员会应以符合《守则》第409A条的方式，合理应用合理估值方法。
2.212.20“家庭成员”指承授人的配偶、前配偶、子女、继子、孙子女、父母、继父母、祖父母、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、兄弟、姐妹、姐夫或嫂子，包括收养关系的人，与承授人的家庭共有的任何人（租户或雇员除外），这些人中的任何一人或多人拥有超过百分之五十（50%）实益权益的信托，这些人中的任何一人或多人（或承授人）控制资产管理的基金会，以及这些人中的一个或多个（或承授人）拥有超过百分之五十（50%）投票权益的任何其他实体。
2.222.21“好理由”指，除非服务提供商的授标协议或与公司或关联公司的雇佣、咨询或服务协议中另有定义（在这种情况下，该定义应受控制），经委员会裁定：（i）服务提供商的头衔或职责发生重大不利变化；（ii）服务提供商的年度基本工资或年度目标奖金机会大幅减少；或（iii）将服务提供商的主要工作地点搬迁至距离服务提供商的主要工作地点超过35英里的地点，或公司要求服务提供商在该主要工作地点以外的任何地方办公（或许可搬迁），但公司业务所需的旅行在很大程度上除外
 
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与服务提供商截至紧接控制权变更前的商务旅行义务一致；但前提是服务提供商必须在该条件最初存在的九十（90）天内向公司提供可能构成“正当理由”事件的条件的书面通知，该条件必须在该书面通知发出后的三十（30）天内未被公司补救，并且终止必须在该事件未能补救后的九十（90）天内发生。
2.232.22“授予日期”指由委员会厘定的（i）公司完成构成奖励的行动的日期，（ii）奖励的接受者首次有资格获得根据第6款，或（iii）委员会指明的其他日期。
2.242.23“承授人”指根据该计划获得或持有奖励的自然人。
2.252.24“激励股票期权”指经不时修订的《守则》第422条所指的“激励股票期权”，或随后颁布的任何税务法规的相应规定。
2.262.25“长期激励单位”或“LTIP单元”指根据以下条款作出的裁决第15款与公司有关联的经营合伙企业的权益。
2.272.26“非合格股票期权”指非激励股票期权的期权。
2.282.27“期权”指根据该计划购买一股或更多股份的选择权。
2.292.28“期权价格”指受期权约束的每一股份的行使价。
2.302.29“其他协议”应具有载于第16款.
2.312.30“其他基于股权的奖励”指除期权、股票增值权、限制性股票、非限制性股票、股票单位、股息等权、业绩奖励或年度激励奖励外，可能以股份为标的或应付、全部或部分估值、或以其他方式基于股份或与股份相关的权利或其他权益。
2.322.31“外部董事”指非公司高级职员或雇员的董事会成员。
2.332.32“绩效奖”指在达到绩效目标的情况下作出的奖励（如第14款)超过长达十（10）年的履约期.
2.34“基于绩效的薪酬”是指旨在满足《守则》第162（m）节关于支付给涵盖员工的“合格的基于绩效的薪酬”要求的裁决下的薪酬。尽管有上述规定，计划中的任何内容均不得解释为不满足《守则》第162（m）条规定的“合格的基于绩效的补偿”要求的裁决不构成其他目的的基于绩效的补偿，包括为《守则》第409A条的目的。
2.35”绩效衡量标准“指如下所述的措施第14款绩效目标所依据的，并已根据该计划获得公司股东的批准，以便将奖励视为基于绩效的薪酬。
2.362.33“履约期”指为确定有关奖励的支付和/或归属程度而必须达到绩效目标的时间段。
2.372.34“计划”指本Farmland Partners Inc. 2014年股权激励计划，经不时修订。
2.382.35“购买价格”指根据授予限制性股票、股票单位或非限制性股票而购买的每股股份的价格。
2.392.36“重述生效日期”意味着可能7, 20216, 2025，日期第三次第四计划的修订和重述获得公司股东的批准。
 
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2.402.37“限制性股票”指根据以下规定授予承授人的股份第10款.
2.412.38“SAR行权价”指授予承授人的特区的每股行使价第9节.
2.422.39“证券法”指现已生效或经修正的1933年《证券法》。
2.432.40“服务”指作为服务提供者向公司或任何附属公司提供服务。除非适用的授标协议另有规定，承授人的职位或职责变动不会导致服务中断或终止，只要该承授人继续是公司或任何附属公司的服务供应商。在符合前一句的规定下，是否已就计划的目的发生终止服务，须由委员会决定，该决定为最终、具约束力及结论性的。尽管有任何其他相反条文，对于任何仅以董事身份提供服务的个人，只有向公司或其任何附属公司提供服务才构成服务。除非为遵守《守则》第409A条另有规定，如服务提供者的雇用或其他服务关系是与附属公司，而该实体不再是附属公司，则当该实体不再是附属公司时，除非服务提供者将其雇用或其他服务关系转移至公司或其其余附属公司，否则服务终止应视为已发生。
2.442.41“服务商”指为公司或其任何附属公司提供服务的雇员、高级人员、董事或顾问或顾问（其为自然人）。
2.452.42“分享”指普通股的一股。
2.462.43“股票增值权”或“特区”指授予承授人的权利第9节.
2.472.44“股票单位”指簿记分录，代表相当于根据以下规定授予承授人的一股股份第10款.
2.482.45“证券交易所”指纽约证券交易所或其他已成立的全国性或区域性证券交易所。
2.492.46“子公司”指《守则》第424（f）条所指公司的任何“附属公司”。
2.502.47“替补奖”指在承担或替代先前由公司或关联公司收购的公司或其他实体授予或公司或关联公司与之合并的未偿奖励时授予的奖励。
2.512.48“百分之十的股东”指拥有公司、其母公司或其任何子公司所有类别的已发行有表决权证券的总合并投票权超过百分之十（10%）的个人。在确定股份所有权时，应适用代码第424（d）节的归属规则。
2.522.49“非限制性股票”应具有载于第11款.
除文意另有所指外，计划中所有提及“包括”均指“包括但不限于”。
计划中对任何守则部分的提述，应视为包括（如适用）根据该守则部分颁布的条例。
3.计划的行政管理
3.1委员会.
该计划应由委员会管理，其组成如下：
（i）委员会将由管理局的薪酬委员会组成，或在没有薪酬委员会的情况下，由管理局或管理局所选择的委员会组成。委员会一经任命，将以指定身份任职，直至联委会另有指示。董事会可增加委员会的规模并委任额外成员、罢免成员（与或
 
B-5
目 录​
 
无故）和替换新成员、填补空缺（无论造成何种原因），或罢免委员会所有成员，此后直接管理该计划。尽管如此，除非委员会另有决定及除非委员会已根据本条第3.1款适当授权，在根据《交易法》第12条登记公司股份的任何时候，该计划将仅由一个委员会管理，该委员会由不少于两名公司董事组成，每名董事均为（a）《交易法》第16b-3条（或任何后续规则）所指的“非雇员董事”，和(b)守则第162（m）（4）（c）（i）条所指的“外部董事”，及（c）为股票主要交易所在的证券交易所或报价系统的规则和条例的目的而设立的“独立董事”；但前提是委员会不能仅由“非雇员董事”个人组成，“外部董事，”“独立董事”不得使该委员会作出的任何裁决或采取的其他行动无效或作废。
（ii）该计划可由不同机构就不同承授人进行管理。
（iii）委员会的决定是最终的、决定性的，并对所有个人或实体具有约束力，包括公司、任何专营公司、任何股东及任何雇员或任何附属公司。委员会多数成员可决定其行动，并确定其会议的时间和地点。
（iv）委员会可向公司一名或多于一名董事组成的委员会，或在适用法律许可的范围内，向一名或多于一名高级人员或高级人员委员会转授予授予非董事的公司及其附属公司的雇员及高级人员奖励的权力，覆盖员工，或“高级职员”，因为这个词是由《交易法》第16a-1（f）条定义的。
3.2裁决条款.
在遵守计划的其他条款和条件的情况下，委员会应拥有充分和最终的权力：
（i）指定承授人；
（ii）厘定拟向承授人作出的一类或多于一类的授标；
（iii）决定须予授予的股份数目；
（iv）订立每项奖励的条款及条件（包括但不限于任何期权的行使价格、与授予、行使、转让或没收奖励或受其规限的股份有关的任何限制或条件（或失效条文）的性质及持续时间、控制权发生变更时对奖励的处理，以及将期权限定为激励股票期权可能需要的任何条款或条件）；
（v）订明证明裁决的每份授标协议的格式；
（vi）解释及管理该计划及根据该计划订立或与该计划有关订立的任何文书或协议，包括任何授标协议；
（vii）在委员会认为适宜使计划或任何裁决生效的方式及范围内，纠正任何缺陷、提供任何遗漏或调和计划或任何裁决中的任何不一致之处；
（viii）订立其认为适当的规则及规例及委任代理人，以妥善管理计划；
（ix）修订、修改或重新定价（除非该等做法受第3.4节在此）任何未完成的裁决的条款；和
（x）作出委员会认为对管理该计划有需要或可取的任何其他决定及采取任何其他行动。
这种权力具体包括为实现计划的目的而不修改计划的权力，向符合条件的外国国民个人作出或修改裁决或
 
B-6
目 录​​​​​
 
是指在美国境外就业的个人，他们认识到当地法律、税收政策或习俗的差异。尽管有上述规定，任何裁决的修订、修改或补充，未经承授人同意，不得损害承授人在该裁决下的权利。
3.3没收；补偿.
公司可保留在授标协议中的权利，以促使没收承授人因违反或违反任何（a）雇佣协议、（b）竞业禁止协议、（c）禁止招揽公司或任何关联公司的雇员或客户的协议、（d）与公司或任何关联公司有关的保密义务、或（e）其他协议而根据该授标协议采取的行动或未能采取的行动而就根据该协议作出的授标实现的收益，并在该授标协议规定的范围内。如果未完成的奖励的承授人是雇员，并且因计划或适用的奖励协议中定义的原因或因公司或任何关联公司与该承授人（如适用）之间的任何其他协议中定义的“原因”而被终止，则公司可以取消该未完成的奖励。
如果公司采取“追回”或补偿政策，任何判 根据该计划批出的任何奖励将须向公司偿还的范围所以根据条款提供这样的政策 公司补偿补偿政策.该等保单可授权公司从授予该受让人或由该受让人获得的基于激励的补偿（包括作为补偿授予的期权）中进行追偿在长达三（3）年的期间内，由委员会决定，在因公司因不当行为导致重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述的日期之前.此外，尽管如此 没有限制根据上述规定，该政策可能会以其他方式授权公司向承授人收回未来可能由证券交易委员会和/或股份上市的主要证券交易所的规则和条例规定的任何金额或奖励（如有）。
3.4不重新定价.
除非拟对期权或特别行政区作出调整第18款，公司不得，在未获得股东批准的情况下：（a）修改未行使期权或SAR的条款，以降低此类未行使期权或SAR的期权价格或SAR行使价；（b）取消未行使期权或SAR，以换取或用期权价格或SAR行使价替代期权或SAR低于原始期权或SAR的行使价；（c）取消期权价格或SAR行使价高于股票当前公允市场价值的未行使期权或SAR，以换取现金或其他证券；或（d）就期权或SARS采取任何其他行动，根据股票主要交易的证券交易所或报价系统将被视为重新定价。
3.5延期安排.
委员会可允许或要求将任何奖励付款推迟到递延补偿安排中，但须遵守其可能确立的规则和程序，其中可能包括利息或股息等值权利的支付或贷记的规定，以及与此相关的将此类贷记转换为股票单位的规定和限制延期以遵守受《守则》第401（k）（2）（b）（IV）条约束的影响符合税收资格的退休计划的艰苦条件分配规则的规定，但不得授予与期权或SAR的授予相关或与之相关的股息等值权利。任何此类延期应以符合《守则》第409A条的方式进行。
3.6无责任.
董事会或委员会的任何成员（或根据本协议获授予行政权力的任何其他人）均不得对就计划或任何授标或授标协议善意作出的任何行动或决定承担法律责任。
3.7股票发行/记账.
尽管该计划有任何相反的规定，根据该计划发行股份可按委员会酌情认为适当的方式作为证据，包括但不限于记账或直接登记或发行一份或多份股票。
 
B-7
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4.受计划规限的股份
4.1可供授予的股份数量.
须按本条例的规定作出调整第18款、根据本计划（包括依据激励股票期权）可供发行的股份总数为2,415,8511,915,851.根据该计划已发行或将发行的股份，须为授权但未发行的股份或库存股或上述任何组合，由董事会或委员会不时厘定。
4.2授权股份的调整.
委员会有权取代或承担与合并、重组、分立或《守则》第424（a）条适用的其他交易有关的裁决。根据以下规定预留的股份数目第4款应按承担的相应奖励数量增加，如为替代，则按替代前后受奖励股份数量的净增加数增加。被收购公司的股东批准计划（经适当调整以反映交易）下的可用股份可用于该计划下的奖励，且不会减少该计划下的可用股份数量，但须遵守股份上市的证券交易所的要求。
4.3份额使用情况.
奖励涵盖的股份应计为自授予日起已使用的股份。任何受奖励规限的股份，须按《证券日报》所订限额计算第4.1节作为每一（1）股受奖励股份的一（1）股股份。就特区而言，受特区奖励规限的股份数目将计入根据该计划可供发行的股份总数，而不论在行使时为结算特区而实际发行的股份数目。如根据该计划所授出的奖励所涵盖的任何股份未被购买或被没收或到期，或如一项奖励以其他方式终止而未交付任何受其规限的股份，则在任何该等没收、终止或到期的范围内，根据该计划就该等奖励而可获得的股份总数所计算的股份数目，须再次可用于根据该计划作出奖励，其数额与该等股份所计算的限额相同第4.1节.根据该计划可供发行的股份数目不得因（i）在行使期权时就购买股份而投标或扣留的任何股份或授标而增加，如第12.2节，（ii）任何股份从与公司的扣缴税款义务有关的奖励付款中扣除或交付，如第19.3节或（iii）公司以行使期权所得款项购买的任何股份。
5.生效日期、期限及修订
5.1生效日期.
该计划自生效之日起生效。
5.2任期.
该计划最初于生效日期生效，其后经修订及重述，自2015年5月5日起生效, 和2017年5月3日和2021年5月5日.随后进一步修订和重述计划，但须经自重述生效日期起生效的公司股东批准。该计划应继续有效，直至重述生效日期的10周年，除非在《公约》规定的任何日期提前终止第5.3节或经公司股东批准而延长。
5.3计划的修订及终止.
董事会可在任何时间及不时就任何尚未作出奖励的股份修订、暂停或终止该计划。修订须视乎公司股东在董事会规定、适用法律规定或股份上市的证券交易所规定的范围内批准而定。将不会修改不会重新定价的规定第3.4节或期权定价条款第8.1节未经本公司批准于
 
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股东。未经承授人同意，本计划的任何修订、中止或终止均不得损害根据本计划授予的任何奖励项下的权利或义务。
6.授予资格和限制
6.1服务提供者和其他人员.
以此为准第6款，可根据该计划向以下人士作出奖励：（i）任何服务供应商（由委员会不时厘定及指定）及（ii）任何其他经委员会厘定参与该计划符合公司最佳利益的个人。
6.2受奖励和现金奖励限制的股份。
在公司拥有根据《交易法》第12条注册的一类股权证券以及财政部条例第1.162-27（f）（2）条规定的过渡期已经失效或不适用的任何时间内，旨在符合基于绩效的薪酬资格的奖励应受到以下限制：
（i）可根据该计划授予任何符合第6条规定的授标资格的人的受期权或特别行政区规限的股份的最大数目为一个历年的一百万（1,000，000）股（为此目的，串联特别行政区/期权应视为一次授标）；
（ii）除依据期权或特别行政区外，根据该计划可授予任何符合第6条规定的授标资格的人的最大股份数目为在一个历年内100万（1,000，000）股；及
（iii）在一个历年作为年度奖励奖励可支付给任何有资格获得奖励的人的最高金额应为500万美元（5,000，000美元），而根据在一个历年以现金结算的绩效奖励可支付给任何有资格获得奖励的人的最高金额应为500万美元（5,000，000美元）。
本第6.2节中的上述限制可按第18节的规定进行调整。
6.36.2非雇员董事限额.
在单个日历年内授予任何非雇员董事的受奖励的股份和LTIP单位的合并最高数量，连同在日历年内就该非雇员董事作为董事会成员的服务（包括作为董事会任何常规委员会的成员或主席的服务）支付的任何现金费用，总价值不得超过500,000美元（为财务报告目的，根据此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值）。委员会可对董事会非执行主席或在特殊情况下对其他个别董事作出例外规定，由委员会酌情决定，但接受此类额外补偿的非雇员董事不得参与授予此类补偿的决定。
6.46.3Stand-alone、additional、Tandem和substitute奖项.
受制于第3.4节，根据该计划授出的奖励，可由委员会酌情决定，单独或在公司、任何联属公司或将由公司或联属公司收购的任何业务实体的另一计划下授出的任何其他奖励或任何奖励之外、与之同时、或以替代或交换方式授出，或承授人收取公司或任何联属公司付款的任何其他权利。此类额外、串联、替代或交换奖励可随时授予。受制于第3.4节，如某一奖项是以替代或交换方式授予另一奖项，则委员会须要求交出该另一奖项，以作为授予新奖项的考虑。此外，可授予奖励以代替现金补偿，包括代替根据公司或任何关联公司的其他计划应付的现金金额。尽管第8.1节和第9.1节但受制于第3.4节，期权的期权价格或作为替代奖励的SAR的SAR行使价格可能低于原始授予日股票公允市场价值的100%；但期权价格或授予价格根据《守则》第424条的原则确定和
 
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任何激励股票期权的条例，并与任何其他期权或SAR的守则第409A条一致。
7.授标协议
根据该计划授予的每一项奖励均应以一份奖励协议作为证明，其形式由委员会不时确定。不时或同时授予的授标协议不必包含类似条款，但应与计划条款一致。证明授予期权的每份授予协议应具体说明此类期权是否旨在为非合格股票期权或激励股票期权，在没有此种说明的情况下，此类期权应被视为非合格股票期权。
8.
期权的条款和条件
​
8.1
期权价格。
​
每份期权的期权价格应由委员会确定，并在证明该期权的授标协议中说明。除替代裁决外，每份期权的期权价格至少应为授予日股份的公允市场价值；但，然而、在承授人为百分之十股东的情形下，拟作为激励股票期权授予该承授人的期权价格不低于授予日股票公允市场价值的百分之一百（110%）。在任何情况下，任何期权的期权价格均不得低于股票的面值。
8.2
归属。
​
受制于第8.3及18.3条，根据该计划授出的每份期权应在委员会确定并在授标协议中说明的时间和条件下成为可行使的。为此目的第8.2节、受期权规限的零碎股份须四舍五入至下一个最接近的整数。
8.3
任期。
​
根据该计划授予的每份期权应在自该期权被授予之日起十（10）年届满时终止，或在计划中规定或委员会可能确定并在与该期权有关的授予协议中说明的情况下和在此之前的日期终止，且根据该计划购买股份的所有权利均应终止；但前提是，如果承授人是百分之十的股东，授予该承授人的拟作为激励股票期权的期权，自其授予日起五（5）年届满后不得行使。
8.4
终止服务。
​
每份授标协议应载明承授人在承授人服务终止后有权行使选择权的程度。此类规定应由委员会全权酌情决定，不必在根据该计划发行的所有期权中统一，并可能反映基于终止服务原因的区别。
8.5
行使期权的限制。
​
尽管本计划另有任何规定，在任何情况下，不得在本计划获本计划所规定的公司股东批准的日期之前或在本计划所提述的事件发生后全部或部分行使任何期权第18款这将导致期权的终止。
8.6
锻炼方法。
​
受制于条款第12款和第19.3节，可行使的期权可由承授人于任何营业日、在公司主要办事处、按公司指明的表格及按照指明的任何附加程序向公司交付行使通知而行使
 
B-10
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由委员会。受制于第12款和第19.3节，该通知应指明正在行使期权的股份数量，并应全额支付正在行使期权的股份的期权价格加上公司根据其判断可能被要求就一项裁决预扣的联邦和/或其他税款的金额（如有）。
8.7
期权持有人的权利。
​
除非适用的授标协议另有规定，持有或行使期权的个人或实体不享有股东的任何权利（例如，有权收取归属于标的股份的现金或股息支付或分配，或指挥标的股份的投票或收到公司股东任何会议的通知），直至所涵盖的股份全部支付并发行给他。除非在第18款，不得对股权登记日在该发行日期之前的股息、分派或其他权利进行调整。
8.8
股份凭证的交付。
​
在承授人行使期权并就该期权全额支付期权价格后，该承授人应有权收到该承授人对受该期权约束的股份的所有权的证据，该证据应与第3.7节.
8.9
期权的可转让性。
​
除非在第8.10款，在承授人的存续期内，只有承授人（或在法律上无行为能力或无行为能力的情况下，承授人的监护人或法定代表人）可行使选择权。除非在第8.10款，除通过遗嘱或世系和分配法律外，任何期权不得由被授予期权的承授人转让或转让。
8.10
家庭转移。
​
如适用的授标协议或委员会授权，承授人可全权酌情将非激励股票期权的全部或部分期权转让给任何家庭成员，而不是以价值为目的。为了这个目的第8.10款，“非价值”转让是一种转让，它是（i）赠与，（ii）为解决婚姻财产权而根据家庭关系令进行的转让；或（iii）除非适用法律不允许此类转让，向家庭成员（或承授人）拥有超过百分之五十（50%）的投票权益的实体转让，以换取该实体的权益。在根据本协议进行转让后第8.10款，任何该等选择权应继续受制于紧接转让前适用的相同条款和条件，而根据该选择权获得的股份应受适用于承授人的相同股份转让限制。被转让期权的后续转让，除按照本规定向原受让人的家庭成员转让外，禁止第8.10款或通过意志或血统和分配法则。The events of termination of service of第8.4节应继续适用于原承授人，此后，受让人只能在规定的范围内和规定的期间内行使选择权，在第8.4节.
8.11
激励股票期权的限制。
​
期权仅构成激励股票期权（i）如该等期权的承授人是公司或公司任何附属公司的雇员；（ii）在相关授标协议具体规定的范围内；及（iii）该承授人持有的所有激励股票期权在任何日历年度（根据该计划和承授人雇主及其附属公司的所有其他计划）首次成为可行使的股份的合计公平市场价值（在授予期权时确定）不超过100,000美元。除法规第422条规定的范围外，应通过按授予期权的顺序考虑期权来适用这一限制。
8.12
取消资格处分通知书。
​
如任何承授人须在《守则》第421（b）条（有关某些取消资格的处置）所述的情况下，就根据行使激励股票期权而发行的股份作出任何处置，则该承授人须于该等处置的十（10）天内通知公司。
 
B-11
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9.
股票增值权的条款和条件
​
9.1
受偿权和授予价款。
​
特区须授予获授予权利的承授人在行使时收取（a）一股于行使日期的公平市值超过（b）委员会厘定的特区行使价的部分。特区的授标协议须订明特区行使价格，该价格须至少为授予日一（1）股股份的公平市值。SARs可与根据该计划授予的全部或部分期权一起授予，或在该期权期限内的任何后续时间授予，连同任何其他奖励的全部或部分，或不顾及任何期权或其他奖励；但在相关期权授出日期后授出的特区行使价必须不低于在特区授出日期一股股份的公平市场价值；并进一步规定，承授人只能同时行使特区或其获授的期权，而不能同时行使两者。
9.2
其他条款。
​
委员会须于授出日期或其后，决定可全部或部分行使特区的时间及情况（包括基于达成业绩目标及/或未来服务要求）、特区在终止服务后或在其他条件下停止行使或变得可行使的时间、行使方法、结算方法、结算中应付代价的形式、股份将交付或当作交付予承授人的方法或形式，不论特区是否须与任何其他裁决，以及任何特区的任何其他条款及条件串联或合并。
9.3
任期。
​
根据该计划批出的每项特别行政区，须在自该特别行政区获授之日起十（10）年届满时终止，或在该计划所列或委员会可能订定并在与该特别行政区有关的授标协议所述明的情况下及在此之前的日期终止，而根据该计划所授出的所有权利均告终止。
9.4
非典的转移性。
​
除非在第9.5节，在承授人的存续期内，只有承授人（或在法律上无行为能力或无行为能力的情况下，承授人的监护人或法定代表人）可行使特区。除非在第9.5节，任何特区不得由获授予特区的承授人转让或转让，但藉遗嘱或世系及分配法除外。
9.5
家庭转移。
​
如在适用的授标协议中获授权，并经委员会全权酌情决定，承授人可将特区的全部或部分转让予任何家庭成员，而非以价值为代价。为了这个目的第9.5节，“非价值”转让是一种转让，它是（i）赠与，（ii）为解决婚姻财产权而根据家庭关系令进行的转让；或（iii）除非适用法律不允许此类转让，向家庭成员（或承授人）拥有超过百分之五十（50%）的投票权益的实体转让，以换取该实体的权益。在根据本协议进行转让后第9.5节，任何该等特别行政区须继续受紧接转让前适用的相同条款及条件规限，而根据特别行政区取得的股份须受适用于承授人的相同转让或股份限制。除按照本规定向原承授人的家庭成员转让外，禁止转让的SAR的后续转让第9.5节或通过意志或血统和分配法则。
10.
限制性股票和股票单位的条款和条件
​
10.1
授予限制性股票或股票单位。
​
限制性股票或股票单位的奖励可以考虑或不考虑。在适用法律要求的范围内，承授人将被要求支付股份的面值；前提是，
 
B-12
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然而，在适用法律许可的范围内，票面价值应被视为通过过去的服务支付，或在相关授予协议或单独协议中如此规定的情况下，由承授人承诺向公司或公司的关联公司提供未来的服务）。
10.2
限制。
​
在授予限制性股票或股票单位时，委员会可全权酌情确定适用于此类限制性股票或股票单位的期限（“限制期”）。每次授予限制性股票或股票单位可能会受到不同的限制期。委员会可在授予限制性股票或股票单位时全权酌情规定限制期届满以外的限制，包括满足公司或个人业绩目标，这些限制可能适用于全部或任何部分的限制性股票或股票单位，如第14款，并须在与该批给有关的授标协议中载明。除委员会书面授权外，在限制期内或在委员会就该等限制性股票或股票单位规定的任何其他限制得到满足之前，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置限制性股票或股票单位。
10.3
限制性股票凭证。
​
根据第3.7节，如果限制性股票的所有权有记账式登记或直接登记证明，则该登记应注明，以证明根据计划和适用的授予协议对该限制性股票的授予施加的限制。受制于第3.7节及紧随其后的一句，公司可于授出日期后在合理可行范围内尽快以获授限制性股票的每名承授人的名义发行代表获授限制性股票总数的股票。委员会可在授标协议中规定，（i）公司秘书须为承授人的利益持有该等证书，直至受限制股份的股份被没收予公司或适用于该等股份的限制失效，而该承授人须就每份证书向公司交付股份权力，或（ii）该等证书须交付予承授人，但，该等证书应载有符合适用的证券法律法规并适当提及根据计划和授予协议施加的限制的一个或多个传说。
10.4
限制性股票持有人的权利。
​
除非委员会在授予协议中另有规定，限制性股票持有人有权对此类股票进行投票。限制性股票的奖励可就收取就该等股份宣派或支付的任何股息的权利作出规定；但前提是，如果就归属于或基于业绩目标实现而赚取的限制性股票提供了此类股息权，则不应当前支付股息，而是应仅在此类限制性股票归属的范围内（以及当）支付（或在被视为再投资于限制性股票的额外股份的范围内，归属）支付股息（或在被视为再投资于限制性股票的范围内，归属）.奖励协议可以规定，股息以现金支付或视为再投资于限制性股票的额外股份，每股价格等于支付该股息之日股份的公平市场价值。承授人因任何股票分割、特别股息、股份股息、股份合并或其他类似交易而收到的有关限制性股票的所有分配（如有）应受适用于原始授予的限制的约束。未经委员会事先书面同意，限制性股票持有人不得根据《守则》第83（b）条就授予限制性股票作出选择，任何持有人在未首先获得此类同意的情况下试图作出此类选择，将没收限制性股票。
10.5
股票单位持有人的权利。
​
10.5.1
投票权及股息等值权利。
​
股份单位持有人作为公司股东不享有任何权利（例如，有权收取归属于该等股份单位的股份的现金或股息付款或分派、指挥该等股份单位的股份的投票，或收取任何会议通知
 
B-13
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公司股东）；但条件是，委员会可在证明授予股票单位的授标协议中规定，此类股票单位的持有人有权获得股息等值权利。
10.5.2
债权。
​
股份单位持有人除公司一般债权人的权利外，不享有其他权利。股票单位代表公司的无资金和无担保债务，但须遵守适用的授标协议的条款和条件。
10.6
终止服务。
​
除非委员会在授标协议中另有规定或在授标协议发出后以书面作出规定，否则在承授人的服务终止时，该承授人所持有的任何尚未归属的限制性股票或股票单位，或所有适用的限制和条件尚未失效的限制性股票或股票单位，应立即被视为没收。在没收限制性股票或股票单位后，承授人不得就该奖励享有进一步权利，包括但不限于就限制性股票或股票单位投票限制性股票的任何权利或收取股息的任何权利。
10.7
股份交割。
​
任何限制期届满或终止，以及委员会订明及授标协议所载与该等受限制股份或股份单位有关的任何其他条件获满足后，适用于受限制股份或以股份结算的股份单位的限制即告失效，而除非适用的授标协议另有规定，否则须作出簿记或直接登记或证明该等股份拥有权的股份证明，以符合第3.7节，在不受所有该等限制的情况下，发给承授人或承授人的受益人或遗产（视属何情况而定）。一旦股份单位所代表的股份交付后，承授人或承授人的受益人或遗产均不得就股份单位享有任何进一步的权利。
11.
非限制性股票奖励和其他基于权益的奖励的条款和条件
​
委员会可全权酌情向任何承授人授出（或出售）非限制性股票奖励，据此，该承授人可根据该计划获得不受任何限制的股份（“非限制性股票”）。非限制性股票奖励可按紧接前一句中的规定，就过去或（如有关奖励协议或单独协议中有此规定）由承授人作出的履行未来向公司或关联公司提供服务的承诺或其他有效对价，或代替或补充应付给该承授人的任何现金补偿，授予或出售给任何承授人。在适用法律要求的范围内，承授人将被要求支付根据裁决收到的任何股份的面值；但条件是，在适用法律允许的范围内，面值应被视为通过过去的服务支付，或者，如果在相关的授予协议或单独的协议中有此规定，则视为承授人承诺在未来向公司或公司的关联公司提供服务）。
委员会可全权酌情以其他基于股权的奖励的形式向承授人授予奖励，委员会认为这与计划的宗旨一致。根据本条例授予的裁决第11款可根据一个或多个绩效目标的实现情况授予归属、价值和/或付款。委员会须于批出日期或其后厘定该等裁决的条款及条件。除非委员会在授标协议中另有规定或在授标协议发出后以书面作出规定，否则在承授人的服务终止时，该承授人持有的任何其他未归属或所有适用限制和条件未失效的基于股权的授标，应立即被视为没收。在其他基于股权的奖励被没收后，承授人将不再拥有与该奖励相关的权利。
12.
期权和限制性股票的支付形式
​
12.1
一般规则。
​
根据行使期权购买的股份的期权价格或限制性股票的购买价格应以现金或公司可接受的现金等价物支付。
 
B-14
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12.2
交出股份。
​
在授标协议如此规定的范围内，根据行使期权而购买的股份的期权价格或限制性股票的购买价格的支付，可以通过向公司投标或证明股份的方式全部或部分支付，为确定期权价格或购买价格已因此而支付的程度，应按其在行使或放弃之日的公平市场价值（如适用）进行估值。
12.3
无现金运动。
​
仅就期权而言（而不是就限制性股票而言），在法律允许的范围内以及在授标协议如此规定的范围内，根据行使期权购买的股份的期权价格的支付可全部或部分（i）通过承授人向公司可接受的持牌证券经纪人交付不可撤销的指示（以委员会可接受的形式）进行，以出售股份并向公司交付全部或部分销售收益，以支付期权价格和任何预扣税第19.3节，或（ii）经公司同意，由承授人选择让公司仅向承授人发行价值等于期权价格与受行使期权部分规限的股份的公平市场价值之差的股份数目。
12.4
其他付款方式。
​
在授标协议如此规定的范围内和/或除非授标协议另有规定，根据行使期权购买的股份的期权价格或限制性股票的购买价格的支付可采用符合适用法律、法规和规则的任何其他形式，包括但不限于向公司或关联公司提供服务或净行权。
13.
股息等值权利的条款和条件
​
13.1
股息等值权利。
​
股息等值权利是一种奖励，授予接受者根据现金分配获得信用，如果此类股份已发行给接受者并由接受者持有，则本应就股息等值权利（或与其相关的其他奖励）中指定的股份支付。可根据本协议向任何承授人授予股息等值权利，但不得就授予期权或特别行政区授予或与之相关授予股息等值权利，且进一步规定，如果就根据业绩目标的实现情况归属或赚取的奖励提供了此类股息等值权利，则不得当前支付任何股息等值金额，而是应仅在该奖励归属的范围内支付（或在被视为再投资于额外股份或基于股份的奖励的范围内，发行）（在支付现金或在授予奖励时或之后发行股份的同时支付或发放股息等值金额（视情况而定）.股息等值权利的条款和条件应在授予协议中具体规定。记入股息等值权利持有人的股息等值可以现金支付，也可以被视为再投资于额外股份或基于股份的奖励，此后可能会产生额外的股息等值。任何此类再投资应以支付股息之日股票的公允市场价值为基础。
13.2
终止服务。
​
除非委员会在授标协议中或在授标协议发出后以书面另有规定，否则承授人在所有股息等值权利或利息等值中的权利应于承授人因任何理由终止服务时自动终止。
14.
业绩奖励和年度奖励的条款和条件
​
14.1
授予绩效奖励和年度奖励。
​
在符合该计划的条款及条文的规定下，委员会可在任何时间及不时向计划参与者授予绩效奖励及/或年度奖励奖励，金额及
 
B-15
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根据委员会应确定的条款。为免生疑问，本第14条中旨在满足《守则》第162（m）条适用于基于绩效的薪酬的要求的规定，不适用于不旨在满足《守则》第162（m）条下基于绩效的薪酬要求的绩效或年度奖励（包括任何相关的股息或股息等价物）。
14.2
绩效奖励和年度激励奖励的价值。
​
每项绩效奖励和年度奖励奖励应具有委员会在授予时确定的初始值。委员会应酌情确定绩效目标，这些目标将根据达到的程度确定将支付给计划参与者的绩效奖励的价值和/或数量。
14.3
获得绩效奖励和年度激励奖励。
​
根据该计划的条款，在适用的绩效期结束后，绩效奖励或年度激励奖励的持有人应有权获得计划参与者在该绩效期内获得的绩效奖励或年度激励奖励的价值和数量的支付，这将根据相应绩效目标的实现程度确定。
14.4
绩效奖励和年度激励奖励的支付形式和时间。
​
已获得的绩效奖励和年度奖励奖励的支付应由委员会确定并在奖励协议中证明。在符合计划条款的情况下，委员会可全权酌情在适用的履约期结束时，或在履约期结束后在切实可行范围内尽快，以现金或股份（或两者的组合）形式支付与所获得的履约奖价值相等的已获得的业绩奖励；但除非与授予奖励有关的奖励协议中有具体规定，此类付款应不迟于履约期结束的日历年度结束后的第三个月的15日发生。任何股份可在委员会认为适当的任何限制下批出。委员会就该等奖励的支付形式所作的决定，须载于与授予奖励有关的奖励协议内。
14.5
性能条件。
​
承授人行使或接受任何授标或结算的权利及其时间，可受委员会指明的表现条件所规限。委员会可使用其认为适当的业务标准和其他绩效衡量标准来确定任何绩效条件。
14.6
授予指定覆盖员工的绩效奖励或年度奖励。
​
如果并在委员会确定将授予被委员会指定为很可能是涵盖员工的受赠人的绩效或年度奖励奖励应符合《守则》第162（m）条所指的“合格的基于绩效的薪酬”的条件下，授予、行使和/或结算此类奖励应取决于是否实现预先设定的绩效目标和本节14.6中规定的其他条款。
14.6.1业绩目标一般。
绩效或年度奖励奖励的绩效目标应包括一项或多项业务标准，以及与每一项此类标准相关的一个或多个目标绩效水平，由委员会与此一致指定第14.6节.适用于拟符合基于绩效的薪酬资格的奖励的绩效目标应是客观的，否则应符合《守则》第162（m）条及其规定的要求，包括要求委员会所针对的绩效水平导致绩效目标的实现“基本上
 
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不确定。”委员会可决定，在实现任何一项业绩目标时，应授予、行使和/或结算此类奖励，或必须实现两个或两个以上的业绩目标，作为授予、行使和/或结算此类奖励的条件。授予任何一名承授人或授予不同承授人的奖励，绩效目标可能有所不同。为免生疑问，对于并非旨在满足《守则》第162（m）条规定的基于绩效的薪酬例外的绩效或年度奖励（包括任何相关的股息或股息等价物），委员会可指明与本条第14.6条一致的绩效目标或委员会可能确定的其他绩效衡量标准。
14.6.2确定业绩目标的时机。
适用于拟符合基于绩效的薪酬的奖励的绩效目标应不迟于（i）适用于此类奖励的任何绩效期间开始后的90天和（ii）适用于此类奖励的任何绩效期间的百分之二十五（25%）已届满之日，或在《守则》第162（m）条规定的“基于绩效的合格薪酬”可能要求或允许的其他日期中的较早日期确定。
14.76.3裁决的结算；其他条款。
此类裁决的结算应由委员会酌情以现金、股份、其他裁决或其他财产进行。委员会可酌情减少就该等裁决以其他方式作出的和解金额。委员会须指明在承授人在一段履约期或奖励结算结束前终止服务的情况下，该等表现或年度奖励奖励应予支付或没收的情况。
14.86.4业绩计量。
绩效目标支付或归属于 适用于a业绩或年度奖励对拟符合基于绩效的薪酬资格的覆盖员工，应将其限制在 可包括但不限于任何一项或多项以下绩效指标，有无调整：
(a)
来自运营的资金；
​
(b)
调整后的运营资金；
​
（c）
以下任何一项或多项之前的收益：利息、税收、折旧、摊销和/或股票补偿；
​
（d）
营业（或毛收入）或利润；
​
（e）
公司间接费用和/或奖金分配前的税前收入；
​
（f）
运营效率；
​
（g）
营业收入占净收入的百分比；
​
（h）
股本回报率、资产回报率、资本回报率、所用资本回报率或投资回报率；
​
（一）
税后营业收入；
​
（j）
净收入；
​
(k)
收益或每股账面价值；
​
（l）
财务比率；
​
(m)
现金流（s）；
​
（n）
总租金收入或收入；
​
（o）
资本支出占租金收入的百分比；
​
 
B-17
目 录
 
（p）总运营费用，或总运营费用的某些组成部分或组成部分的组合，占租金收入的百分比；
（q）股票价格或股东总回报，包括与股票市场指数的任何比较；
（r）普通股或我们的任何公开交易证券的价格升值或维持；
（s）股息；
（t）债务或成本削减；
（u）与同行公司业绩指标的比较；
（v）我们的股价表现与同行公司股价表现的比较；
（w）与美国农业部报告的土地价值的比较；
（w） （x）战略业务目标，包括基于满足特定成本、收购或租赁目标、满足或减少预算支出、实现分部、集团或公司财务目标、满足业务扩张目标以及满足与租赁、收购、合资或合作或处置相关的目标的一个或多个目标；经济增值模式；或者
（x） （y）上述任何一种的任何组合。
商业标准可以（但不要求）根据符合美国公认会计原则的基础进行计量。
任何业绩计量可以绝对和/或相对的基础上表达，可以基于或以其他方式采用基于内部目标、公司、子公司和/或关联公司的业绩或过去业绩或任何公司、子公司和/或关联公司、经营单位、业务部门或部门的过去业绩或其他公司的过去或当前业绩的比较，并且在基于收益的计量的情况下，可以使用或采用与资本、股东权益和/或已发行股份、或资产或净资产相关的比较，委员会可能认为适当。委员会也有权调整绩效目标或提供加速或额外基于绩效目标实现情况的任何奖励归属根据本条第14款规定的业绩计量.为免生疑问，委员会可指明与本条第14.8条一致的业绩计量或委员会可能决定的其他业绩计量（以上未列出）。
14.96.5绩效评估。
The 在不限制前述内容的情况下，委员会可在任何该等裁决中规定，任何业绩评估可包括或排除，不受限制，在履约期内发生的以下任何事件：（a）资产减值或减记；（b）诉讼或索赔判决或和解；（c）税法、会计原则或影响报告结果的其他法律或规定的变化的影响；（d）重组和重组计划的应计费用；（e）根据会计准则编纂主题225-20“非常和不寻常项目”确定的任何性质不寻常或不常见的项目，和/或公司提交股东的适用年度年度报告中出现的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中所述；（f）外汇损益，（g）不利的联邦、政府或监管行动的影响，或联邦、政府或监管行动的延迟；（h）与经营没有直接关系或不在管理层合理控制范围内的任何其他事件。如果此类包含或排除影响旨在符合基于绩效的薪酬资格的覆盖员工的奖励，则应以符合《守则》第162（m）节可扣除要求的形式对其进行规定。
14.6.6
基于绩效的薪酬调整。
​
拟符合基于绩效的薪酬的奖励不得向上调整。委员会应保留酌情决定权，以公式或酌情基础或委员会确定的任何组合方式向下调整此类裁决。
 
B-18
目 录​​​
 
14.6.7
董事会自由裁量权。
​
如果适用的税法和/或证券法发生变化，允许董事会酌处权在未获得股东批准的情况下更改管辖业绩计量，则委员会应拥有在未获得股东批准的情况下进行此类更改的唯一酌处权，前提是行使此类酌处权不违反《守则》第162（m）或409A条。此外，如果委员会确定授予不符合基于绩效的薪酬的奖励是可取的，则委员会可以在不满足《守则》第162（m）节的要求和基于14.6.4节规定以外的绩效衡量标准归属的情况下授予此类授予。
14.7
根据《守则》第162（m）条作出的裁决的状况。
​
公司的意图是，根据第14.6条授予被委员会指定为《守则》第162（m）条及其规定所指的可能为涵盖雇员的人的奖励，如果委员会如此指定，则构成《守则》第162（m）条及其规定所指的“合格的基于绩效的补偿”。因此，对于旨在符合基于绩效的薪酬的裁决，第14.6节的术语，包括涵盖的雇员的定义和其中使用的其他术语，应以符合《守则》第162（m）节及其规定的方式进行解释。如计划的任何条文或与该等裁决有关的任何协议不符合或不符合《守则》第162（m）条或根据该等条文订立的规例的规定，则该等条文须在符合该等规定所需的范围内予以解释或当作修订。
15.
长期奖励单位的条款及条件
​
LTIP单位拟作为与公司有关联的经营合伙企业（如有）的利润权益（该等经营合伙企业，如有，“经营合伙企业”），其权利和特征（如适用）将在经营合伙企业的有限合伙协议（“经营合伙协议”）中规定。在符合计划和经营伙伴关系协议的条款和规定的情况下，委员会可在任何时间和不时向计划参与者授予LTIP单位，其金额和条款由委员会确定。LTIP单位必须被授予服务于运营伙伴关系。根据第4.3节，每个授予的LTIP单位将相当于授予一股股份，目的是减少根据该计划以一对一的方式提供的股份数量。
15.1
归属。
​
受制于第18款，根据该计划批出的每个LTIP单位，须在委员会厘定及授标协议所述的时间及条件下归属。
16.
帕拉丘特限制
​
除非承授人是一份书面协议或其他可依法强制执行的合同的一方，而该协议或合同明确涉及Code第280G条或Code第4999条（在这种情况下，该等协议或合同中有关Code第280G条和Code第4999条的规定应受控制，且本第16条的规定不适用于承授人），如果承授人是“不合格的个人”，根据《守则》第280G（c）条的定义，则尽管计划的任何其他规定或承授人与公司或关联公司订立的任何其他协议、合同或谅解（“其他协议”）提供了行使、归属、付款或利益的任何权利，尽管有任何正式或非正式的计划或其他安排直接或间接向承授人（包括承授人是其成员的承授人或受益人的团体或类别）提供补偿，无论此类补偿是否递延，均为现金，或以向承授人或为承授人提供利益的形式（“利益安排”），根据该计划向承授人行使、归属、付款或利益的任何权利应减少或消除：
（i）在考虑到根据计划、所有其他协议及所有利益安排向承授人或为承授人行使、归属、付款或利益的该等权利的范围内，会导致承授人根据
 
B-19
目 录​​​
 
计划被视为当时生效的代码节280G（b）（2）含义内的“降落伞付款”（a“降落伞付款”）和
（ii）如由于收到该等降落伞付款，承授人根据该计划、所有其他协议及所有利益安排从公司收取的税后总金额将少于承授人在不导致任何该等付款或利益被视为降落伞付款的情况下可收取的最高税后金额。
公司应通过首先减少或消除任何现金付款（未来最远的付款首先减少），然后通过减少或消除任何业绩奖励的加速归属，然后通过减少或消除任何期权或SAR的加速归属，然后通过减少或消除任何限制性股票或股票单位的加速归属，然后通过减少或消除任何其他剩余的降落伞付款来实现此类减少。
17.
法律要求
​
17.1
一般。
​
该计划的任何参与者均不得根据该计划收购或将有权根据该计划收购股份，前提是该收购将受到章程或章程所载的任何股份所有权限制的禁止，或将损害公司作为房地产投资信托基金的地位。如果要约、出售或发行此类股份将构成承授人、行使期权的任何其他个人或实体或公司或关联公司违反任何政府机构的任何法律或法规的任何规定，包括但不限于任何联邦或州证券法律或法规，则公司无需根据任何奖励要约、出售或发行任何股份。如公司在任何时候须酌情决定，作为根据本协议发行或购买股份的条件或与根据本协议发行或购买股份有关的条件，在任何证券交易所或根据任何政府监管机构发行受裁决规限的任何股份的发售、上市、登记或资格是必要或可取的，则不得向承授人或根据该裁决行使期权的任何其他个人或实体发售、发行或出售任何股份，除非该等发售、上市、登记、资格，同意或批准应已生效或获得，且不附带公司不能接受的任何条件，因此造成的任何延迟绝不影响裁决的终止日期。在不限制前述内容的一般性的情况下，就《证券法》而言，在行使任何可能以股份结算的期权或任何SAR或交付任何基于裁决的股份时，除非根据该法案的登记声明就该裁决所涵盖的股份生效，公司不应被要求要约，出售或发行该等股份，除非委员会已收到令其满意的证据，证明承授人或任何其他行使期权或SAR或接受交付该等股份的个人或实体可根据《证券法》规定的登记豁免取得该等股份。委员会在这方面作出的任何决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。公司可以但在任何情况下均无义务根据《证券法》注册本协议所涵盖的任何证券。公司没有义务采取任何肯定行动，以促使根据该计划行使期权或SAR或发行股份符合任何适用法律。至于任何司法管辖区明文规定期权（或可能以股份结算的SAR）在该期权（或SAR）所涵盖的股份根据其证券法登记或获豁免登记前不得行使，在该司法管辖区法律适用的情况下行使该期权（或SAR）应被视为以该登记的有效性或该豁免的可用性为条件。
17.2
规则16b-3。
​
在公司拥有根据《交易法》第12条注册的一类股权证券的任何时间内，公司的意图是，根据该计划授予的奖励以及根据本协议授予的期权和SAR的行使，否则将受《交易法》第16（b）条的约束，将有资格获得《交易法》下规则16b-3规定的豁免。如计划的任何规定或委员会采取的行动不符合细则16b-3的要求，则在适用法律允许和委员会认为可取的范围内，该规定或行动应被视为对这类裁决无效，且不影响计划的有效性。如果规则16b-3被修订
 
B-20
目 录​​​​
 
或被取代，委员会可行使酌情权，在任何必要方面修改计划，以满足经修订豁免或其取代的要求，或利用经修订豁免或其取代的任何特征。
18.
资本化变化的影响
​
18.1
股份变动。
​
因任何资本重组、重分类、拆股、反向拆股、分拆、股份合并、股份交换、股份红利或其他应以股本股份支付的分配，或在生效日期后发生的公司未收到对价而实施的其他增减该等股份的情形，增加或减少已发行股份的数量或股份变更为或交换为公司不同数量或种类的股份或其他证券的，根据该计划可授予期权和其他奖励的股份数量和种类，包括但不限于第第6.2节，须由公司按委员会认为公平的方式按比例作出相应调整。此外，奖励尚未发行的股份数目及种类须按比例作出相应调整，以使紧随该事件后的承授人的比例权益在切实可行范围内与紧随该事件前相同。未行使期权或SAR中的任何此类调整不得改变就受未行使期权或SAR未行使部分约束的股份（如适用）应付的总期权价格或SAR行使价，但应在每股期权价格或SAR行使价中包括相应比例的调整。本公司任何可转换证券的转换，不得视为在未收到代价的情况下进行的股份增加。尽管有上述规定，在公司未收到对价的情况下向公司股东分配任何其他实体的证券或其他资产（包括特别股息但不包括公司的非特别股息）的情况下，公司应按公司认为适当的方式调整（i）未行使奖励的股份数量和种类和/或（ii）未行使期权和股票增值权的行使价格以反映该分配。
18.2
公司为存续主体且不构成控制权变更的重组。
​
受制于第18.3节、如果公司在公司与一个或多个其他实体的任何重组、合并或合并中作为存续实体，但不构成控制权变更，则根据该计划此前授予的任何期权或SAR应与紧接该重组、合并或合并后受该期权或SAR约束的股份数量的持有人本应有权获得的证券相关并适用，以相应比例调整每股期权价格或SAR行权价，使其后的总期权价格或SAR行权价与紧接该重组、合并或合并前受期权或SAR约束的股份的总期权价格或SAR行权价相同。除证明某项裁决的授标协议、或与承授人的另一项协议中的任何相反语言，或以其他书面规定外，适用于该等裁决的任何限制亦适用于承授人因重组、合并或合并而收到的任何替代股份。如果发生本文件中描述的交易第18.2节，业绩奖励应予调整（包括对委员会认为适当的适用于此类奖励的业绩计量的任何调整），以便适用于受业绩奖励约束的股份数量的持有人在紧接此类交易后本应有权获得的证券。
18.3
控制权变更，其中不假设奖励。
​
除非在适用的授标协议或与承授人的另一项协议中另有规定，或在发生控制权变更且未承担或继续承担未行使的期权、SAR、股票单位、股息等值权利、限制性股票、LTIP单位或其他基于股权的奖励时，或以书面形式另有规定：
（i）在每宗个案中，除任何业绩奖励外，所有尚未行使的受限制股份及LTIP单位均须当作已归属，所有股份单位均须当作已归属，而
 
B-21
目 录​
 
受其约束的股份应予交付，所有股息等值权利应视为已归属，受其约束的股份应在紧接该控制权变更发生之前交付，且
（ii）须采取以下两项行动之一：
（a）在控制权变更的预定完成前十五（15）天，本协议项下所有未行使的期权和SAR应立即变得可行使，并应在十五（15）天期间内保持可行使，或
（b）委员会可全权酌情选择取消期权、限制性股票、股票单位和/或特别行政区的任何未完成授予，并向其持有人支付或交付、或安排支付或交付在限制性股票或股票单位的情况下具有价值（由委员会以善意行事确定）的现金或证券的金额，该金额等于支付给股票持有人的每股公式或固定价格，在期权或特别行政区的情况下，等于受期权或SAR约束的股份数量（“奖励股份”）乘以（如有的话）的乘积，其中（i）根据该交易向股份持有人支付的每股公式或固定价格超过（ii）适用于该等奖励股份的期权价格或SAR行使价。
（iii）对于以股份、股票单位或LTIP单位计价的业绩奖励，如果业绩期已过半，则奖励应在假设目标业绩已实现的情况下转换为限制性股票或股票单位（如果不适用进一步的限制，则转换为非限制性股票）。若履约期已过半，奖励将根据截至目前的实际履行情况转换为限制性股票或股票单位（如无进一步限制，则转换为非限制性股票）。如果实际业绩无法确定，则业绩奖励应转换为限制性股票或假设目标业绩已经实现的股票单位，基于委员会的酌处权（或在没有进一步限制的情况下转换为非限制性股票）。
（iv）基于其他股权的奖励应受适用的奖励协议的条款管辖。
就公司设立行使窗口而言，（i）在该十五（15）天期间行使期权或SAR须以该事件完成为条件，且仅在紧接该事件完成前有效，及（ii）在控制权完成任何变更后，该计划及所有尚未行使但未行使的期权和SAR将终止。委员会应不迟于公司向其股东发出通知的时间，向持有期权和SAR的所有个人和实体发送将导致此类终止的事件通知。
18.4
承担奖励的控制权变更。
​
除非适用的授标协议或与承授人的另一项协议另有规定，或书面另有规定，在发生控制权变更且未完成的授标正在承担或继续时，以下规定应适用于该授标，但以承担或继续为限：
此前授予的计划、期权、SARS、股票单位、限制性股票和其他基于股权的奖励，在控制权发生任何变更的情况下，应按照规定的方式和条款继续进行，但以书面形式就该控制权变更作出规定，用于承担或延续此前授予的期权、SARS、股票单位、限制性股票和其他基于股权的奖励，或用于替代该等期权、SARS、股票单位、限制性股票和其他基于股权的奖励，用于新的普通股期权和股票增值权以及新的普通股单位，与继承实体或其母公司或子公司的股票相关的限制性股票和其他基于股权的奖励，并对股份数量（不考虑任何非普通股的对价）以及期权和股票增值权行使价格进行适当调整。
 
B-22
目 录​​​​​​
 
18.5
调整.
​
本条例下的调整第18款与公司股份或证券有关的决定应由委员会作出，委员会在这方面的决定应是最终的、有约束力的和决定性的。不得根据任何该等调整发行零碎股份或其他证券，而因任何该等调整而产生的任何零碎股份，须在每宗个案中通过向下取整至最接近的整份股份而消除。委员会应确定控制权变更对期权、SAR、股票单位和限制性股票以外的奖励的影响，这种影响应在适当的奖励协议中规定。委员会可在批给时的授标协议中，或其后经承授人同意的任何时间，订定不同条文，以适用于某项授标，以取代第18.1、18.2、18.3条和18.4.这个第18款不限制公司在不构成控制权变更的控制权事件发生时对计划下未完成的奖励提供替代处理的能力。
18.6
对公司没有限制。
​
根据该计划作出奖励，不得以任何方式影响或限制公司作出调整、重新分类、重组或改变其资本或业务结构或合并、合并、解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分业务或资产（包括任何附属公司或其他关联公司的全部或任何部分业务或资产）或从事任何其他交易或活动的权利或权力。
19.
一般规定
​
19.1
免责声明。
​
计划或任何授标或授标协议中的任何规定不得被解释为授予任何个人或实体继续受雇于公司或关联公司或服务的权利，或以任何方式干预公司或关联公司的任何合同或其他权利或授权，以在任何时候增加或减少对任何个人或实体的补偿或其他付款，或终止任何个人或实体与公司或关联公司之间的任何雇佣或其他关系。此外，尽管计划中有任何相反的规定，除非适用的授标协议、与承授人的另一份协议中另有说明，或以书面另有说明，否则根据计划授出的授标不会因承授人的任何职责或职位变动而受到影响，只要该承授人继续提供服务。公司根据该计划支付任何福利的义务应被解释为合同义务，仅按此处规定的方式和条件支付此处所述的那些金额。计划和奖励绝不应被解释为要求公司将任何金额转移给第三方受托人或以其他方式以信托或托管方式持有任何金额，以根据计划条款向任何承授人或受益人付款。
19.2
计划的非排他性。
​
采纳该计划或将该计划提交公司股东批准，均不得解释为对公司采纳其认为可取的其他奖励补偿安排（该等安排可普遍适用于某一或某一类个人或具体适用于某一特定个人或某一特定个人）的权利和权限造成任何限制。
19.3
预扣税款。
​
公司或附属公司（视属何情况而定）有权从承授人应支付的任何种类的付款中扣除法律规定应就适用于裁决的限制归属或其他失效或在行使期权或依据裁决发行任何股份时预扣的任何种类的联邦、州或地方税款。在该等归属、失效或行使时，承授人须以现金向公司或附属公司（视属何情况而定）支付公司或附属公司合理地确定为履行该扣缴义务所需的任何款额；但如有受裁决规限的股份同日出售，则承授人须支付
 
B-23
目 录​​​​​​
 
于该等同日出售完成当日的该等预扣税义务。在获得公司或关联公司的事先批准（可由公司或关联公司（视情况而定）扣留）的情况下，承授人可全权酌情选择全部或部分履行该等义务，（i）促使公司或关联公司扣留以其他方式可向承授人发行的股份，或（ii）通过向公司交付或已由承授人拥有的关联公司股份。如此交付或代扣代缴的股份，其合计公允市场价值应等于该代扣代缴义务。用于履行该扣缴义务的股份的公允市场价值应由公司或关联公司在待确定扣缴税额之日确定。根据本条例作出选择的承授人第19.3节可以仅以不受任何回购、没收、未履行归属或其他类似要求约束的股份来满足他或她的扣缴义务。在行使、归属、适用于该奖励的限制失效或根据该奖励支付股份（如适用）时，为满足任何联邦、州或地方税收预扣要求，可从任何奖励中预扣的股份的最大数量不能超过公平市场价值等于公司或关联公司就该行使、归属、限制失效或股份支付而要求向任何该等联邦、州或地方税务机关预扣和支付的最高法定金额的股份数量，或公司可能指明或为避免负面会计处理而可能需要的较少金额。尽管第2.20款还是这个第19.3节，为依据本规定确定应纳税所得额及相关的预扣税款义务额第19.3节，对于任何受授予规限的股份，由承授人或代表承授人在根据相关授予协议的条款可首次出售该等股份的同一日期出售，该等股份的公平市场价值应为该等股份在该日期的出售价格（或如该等股份的出售以多于一个出售价格完成，则为该等股份在该日期的加权平均出售价格），只要该等承授人已向公司或关联公司、或其指定人或代理人提供，附有此类出售的事先书面通知。
19.4
字幕。
​
计划或任何授标协议中使用标题仅为方便参考，不影响计划或该授标协议的任何条款的含义。
19.5
其他规定。
​
根据该计划授予的每项奖励可包含委员会全权酌情决定的与该计划不抵触的其他条款和条件。
19.6
人数和性别。
​
关于计划中使用的词语，单数形式应包括复数形式，男性性别应包括女性性别等，视上下文而定。
19.7
可分割性。
​
如果计划或任何授标协议的任何条款被任何司法管辖区的任何法院判定为非法或不可执行，则本协议及其其余条款应根据其条款可分割和可执行，所有条款在任何其他司法管辖区仍可执行。
19.8
管辖法律。
​
计划和证明根据本协议授予的裁决的文书的有效性和结构应受马里兰州法律管辖，并根据这些法律加以解释和解释，但任何冲突或法律选择规则或原则除外，这些规则或原则可能会以其他方式将计划和证明根据本协议授予的裁决的文书的结构或解释提交给任何其他司法管辖区的实体法。
19.9
代码第409a节。
​
公司打算遵守《守则》第409A条，或对《守则》第409A条的豁免，就本协议项下的裁决构成《守则》第409A条含义内的递延补偿，该计划和所有授予协议应作相应解释。在一定程度上
 
B-24
目 录
 
公司确定，由于根据计划授予的任何奖励的任何条款，承授人将根据《守则》第409A条对某些不合格的递延补偿计划征收额外的20%（20%）税，该条款应被视为在必要的最低限度内进行了修订，以避免适用此类额外税款。任何该等修订的性质须由委员会决定。尽管本计划或任何授标协议另有相反规定，如承授人在受授人终止雇用日期被视为《守则》第409A（a）（2）（b）条所指的“指明雇员”，则在《守则》第409A条规定的范围内，根据《守则》第409A条被视为递延补偿且因该承授人的“离职”而应支付的根据裁决支付的任何款项或提供的任何福利，不得在（i）自该“离职”之日起计算的六（6）个月期限届满和（ii）承授人死亡之日（以较早者为准）的日期之前作出或提供。在上述迟缓期届满时，根据本规定延迟支付的所有款项和福利第19.9节（不论在没有该等延迟的情况下本应以单笔款项或分期支付）须一次付予或偿还予承授人，而根据本计划及任何授标协议应付的任何剩余付款及利益，须按照其中为其指明的正常付款日期支付或提供。
***
 
B-25
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111234567812345678123456781234567812345678123456781234567812345678 Name the Company Name INC.-Common 123,456，789,012.12 345 the Company Name INC.-Class A 123,456，789,012.12 345 The Company Name INC.-Class B 123,456，789,012.12 345 The Company Name INC.-Class C 123,456，789,012.12 345 The Company Name INC.-Class D 123,456，789,012.12 345 The Company Name INC.-Class E 123,456，789,012.12并注明日期。将此部分保留为您的记录DETACH并返回此部分仅用于投票，在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有者）日期控制# shares扫描查看材料并投票以拒绝为任何个人被提名人投票的权力，标记“除所有人外”，并在下面一行写上被提名人的人数。0000000000000000664203 _ 1 R1.0.0.2 For withhold for all all all except the Board recommends you vote for the following：1。选举董事提名人01）Luca Fabbri先生02）John A. Good先生03）Jennifer S. Grafton 04的Jennifer S. Grafton女士）Danny D. Moore先生05）Bruce J. SherrickPaul A. Pittman 06）Dr. TERM0 Farmland PARTNERS INC. 4600 S. SYRACUSE STREET SUITE 1450 DENVER，COLORADO 80237投资者地址行1投资者地址行2投资者地址行3投资者地址行4投资者地址行5 John Sample 1234 Anywhere street any city，On A1A 1A1 vote by internet-www.proxyvote.com or scan the QR barcode above Use the Internet to transmit your voting instructions and for electronic delivery of information。于美国东部时间2025年5月5日下午11：59前投票。当您访问该网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。未来代理材料的电子交付如果您希望减少我公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子投递，请按照以上说明使用互联网投票，并在收到提示时，注明同意在未来年度以电子方式接收或访问代理材料。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。于2025年5月5日美国东部时间下午11：59前投票。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。董事会建议你对第2、3和4项提案投赞成票。赞成反对弃权2。批准委任国富会计师事务所为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。3.咨询投票，批准我们指定的执行官的薪酬。4.批准《Farmland Partners Inc. 2014年股权激励计划》第四次修订重述。注意：我们可能会在会议或其任何休会之前适当进行其他业务。请与您在此出现的姓名完全一致地签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。
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0000664203 _ 2 R1.0.0.2关于提供年度会议代理材料的重要通知：致股东的通知、代理声明和年度报告/表格10-K可在www.proxyvote.com上查阅FARMLAND PARTNERS INC.年度股东大会美国东部时间2025年5月6日上午10：00本委托书由董事会征集，以下签署人特此任命Paul A. Pittman和Luca Fabbri或其中任何一人为代理人，每人均有权任命其替代人，并在此授权他们代表并投票，如本选票反面指定的那样，所有普通股股份，每股面值0.01美元，FARMLAND PARTNERS INC.（“公司”），以下签署人有权在美国东部时间2025年5月6日上午10：00在101Main Street West，White Sulfur Springs，WV 24986举行的年度股东大会上投票，以及任何延期或延期。对于提案1（选举董事），您可以对董事会的所有被提名人投“赞成”票，或者您可以“保留”您对所有被提名人或您指定的任何被提名人的投票。对于提案2（批准对Crowe LLP的任命），您可以对该提案投“赞成”或“反对”票或“弃权”票。对于提案3（关于高管薪酬的咨询投票），您可以对本提案投“赞成”或“反对”票或“弃权”票。对于议案4（批准《Farmland Partners Inc. 2014年股权激励计划第四次修正重述》），您可以对本议案投“赞成”或“反对”票，也可以投“弃权”票。本委托代理人在适当执行后，将按照此处指示的方式进行投票。如无此指示，本代表将根据董事会建议进行表决。续，并在反面签署
DEF 14A Farmland Partners Inc. 0001591670 假的 0001591670 2024-01-01 2024-12-31 0001591670 2023-01-01 2023-12-31 0001591670 2022-01-01 2022-12-31 0001591670 欧洲经委会：EqtyAwrdsInSummryCompstnTBLForAplblYRMember 欧洲经委会：PeopleMember FPI：LucaFabbrimember 2024-01-01 2024-12-31 0001591670 欧洲经委会：EqtyAwrdsAdjsExclgValRprtdInSummryCompstnTBLMember 欧洲经委会：PeopleMember FPI：LucaFabbrimember 2024-01-01 2024-12-31 0001591670 FPI：PaulPittmanmember 2024-01-01 2024-12-31 0001591670 欧洲经委会：EqtyAwrdsInSummryCompstnTBLForAplblYRMember 欧洲经委会：nonPeoNeomember FPI：PaulPittmanmember 2024-01-01 2024-12-31 0001591670 欧洲经委会：EqtyAwrdsAdjsExclgValRprtdInSummryCompstnTBLMember 欧洲经委会：nonPeoNeomember FPI：PaulPittmanmember 2024-01-01 2024-12-31 0001591670 FPI：JamesGilligan成员 2024-01-01 2024-12-31 0001591670 欧洲经委会：EqtyAwrdsInSummryCompstnTBLForAplblYRMember 欧洲经委会：nonPeoNeomember FPI：JamesGilligan成员 2024-01-01 2024-12-31 0001591670 欧洲经委会：EqtyAwrdsAdjsExclgValRprtdInSummryCompstnTBLMember 欧洲经委会：nonPeoNeomember FPI：JamesGilligan成员 2024-01-01 2024-12-31 0001591670 FPI：ChristineGarrisonMember 2024-01-01 2024-12-31 0001591670 欧洲经委会：EqtyAwrdsInSummryCompstnTBLForAplblYRMember 欧洲经委会：nonPeoNeomember FPI：ChristineGarrisonMember 2024-01-01 2024-12-31 0001591670 欧洲经委会：EqtyAwrdsAdjsExclgValRprtdInSummryCompstnTBLMember 欧洲经委会：nonPeoNeomember FPI：ChristineGarrisonMember 2024-01-01 2024-12-31 0001591670 欧洲经委会：EqtyAwrdsInSummryCompstnTBLForAplblYRMember 欧洲经委会：PeopleMember FPI：LucaFabbrimember 2023-01-01 2023-12-31 0001591670 欧洲经委会：EqtyAwrdsAdjsExclgValRprtdInSummryCompstnTBLMember 欧洲经委会：PeopleMember FPI：LucaFabbrimember 2023-01-01 2023-12-31 0001591670 FPI：PaulPittmanmember 2023-01-01 2023-12-31 0001591670 欧洲经委会：EqtyAwrdsInSummryCompstnTBLForAplblYRMember 欧洲经委会：nonPeoNeomember FPI：PaulPittmanmember 2023-01-01 2023-12-31 0001591670 欧洲经委会：EqtyAwrdsAdjsExclgValRprtdInSummryCompstnTBLMember 欧洲经委会：nonPeoNeomember FPI：PaulPittmanmember 2023-01-01 2023-12-31 0001591670 FPI：JamesGilligan成员 2023-01-01 2023-12-31 0001591670 欧洲经委会：EqtyAwrdsInSummryCompstnTBLForAplblYRMember 欧洲经委会：nonPeoNeomember FPI：JamesGilligan成员 2023-01-01 2023-12-31 0001591670 欧洲经委会：EqtyAwrdsAdjsExclgValRprtdInSummryCompstnTBLMember 欧洲经委会：nonPeoNeomember FPI：JamesGilligan成员 2023-01-01 2023-12-31 0001591670 欧洲经委会：EqtyAwrdsInSummryCompstnTBLForAplblYRMember 欧洲经委会：PeopleMember FPI：PaulPittmanmember 2022-01-01 2022-12-31 0001591670 欧洲经委会：EqtyAwrdsAdjsExclgValRprtdInSummryCompstnTBLMember 欧洲经委会：PeopleMember FPI：PaulPittmanmember 2022-01-01 2022-12-31 0001591670 FPI：LucaFabbrimember 2022-01-01 2022-12-31 0001591670 欧洲经委会：EqtyAwrdsInSummryCompstnTBLForAplblYRMember 欧洲经委会：nonPeoNeomember FPI：LucaFabbrimember 2022-01-01 2022-12-31 0001591670 欧洲经委会：EqtyAwrdsAdjsExclgValRprtdInSummryCompstnTBLMember 欧洲经委会：nonPeoNeomember FPI：LucaFabbrimember 2022-01-01 2022-12-31 0001591670 FPI：JamesGilligan成员 2022-01-01 2022-12-31 0001591670 欧洲经委会：EqtyAwrdsInSummryCompstnTBLForAplblYRMember 欧洲经委会：nonPeoNeomember FPI：JamesGilligan成员 2022-01-01 2022-12-31 0001591670 欧洲经委会：EqtyAwrdsAdjsExclgValRprtdInSummryCompstnTBLMember 欧洲经委会：nonPeoNeomember FPI：JamesGilligan成员 2022-01-01 2022-12-31 iso4217：美元