奥林巴斯大道3000号。

德克萨斯州达拉斯75019

(972) 980-9917

股东周年大会通知

仅虚拟会议—无实体会议地点

将于美国东部时间2025年11月20日上午九时正举行

2025年10月3日

尊敬的股东：

我们邀请您参加将于2025年11月20日（星期四）上午9：00（美国东部标准时间）通过www.proxydocs.com/EAT进行的纯音频网络直播举行的Brinker International, Inc.（这里有时也称为“Brinker”、“我们”、“我们的”或“公司”）的年度股东大会（“年度会议”）。只有截至股权登记日2025年9月22日持有股份的股东，才能出席和参加年度会议，提交问题并在虚拟年度会议上投票。你将无法亲自出席2025年年会。有关年度会议和出席过程的更多信息，包括您是否是以经纪人、银行或其他代名人名义登记的股票的实益拥有人，请参阅随附的代理声明（“代理声明”）中包含的“代理摘要”和“关于会议和投票的常见问题”。

在年度会议上，股东将被要求：（1）选举代理声明中指定的十（10）名董事，任期一年，直至下一次年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格，但以其较早去世、辞职或被免职为准；（2）就批准任命毕马威会计师事务所为我们2026财年独立注册会计师事务所进行投票；（3）进行咨询投票，以批准我们的高管薪酬，如本代理声明所述；（4）进行会议之前适当提出的任何其他业务。

你的投票很重要。无论您是否计划以虚拟方式参加年会，请您花时间查看代理材料并投票。如果您决定不以虚拟方式参加年会，您可以在年会之前通过代理对这些提案进行投票。为此，请按照您收到的代理材料互联网可用性通知中的指示进行在线投票，或在您审查www.proxydocs.com/EAT上的代理材料后通过电话进行投票，或根据您的要求，在收到代理材料的硬拷贝后进行投票。我们要求你尽快投下你的票。如果您愿意，您也可以要求一份代理卡的纸质副本来提交您的投票。我们鼓励您在年会之前进行在线投票。方便，节省了邮费和处理费用。如果您在年会之前通过网络、邮件或电话投票，之后决定参加虚拟年会，您可以参加年会并投票。

本通知、代理材料互联网可用性通知、代理声明、年度报告将于2025年10月3日或前后首先提供给股东。

我们期待着你参加今年的会议。

关于提供代理材料的重要通知

将于2025年11月20日召开的年度股东大会

Brinker截至2025年6月25日止年度之代理声明及2025年年度报告

可在www.proxydocs.com/EAT上查阅

Brinker International, Inc.

指数

本文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们的环境和其他可持续发展计划和目标的陈述，在本文件中做出的陈述都是前瞻性的。我们使用“相信”、“预期”、“估计”、“预测”、“预期”、“计划”、“打算”、“项目”、“继续”等词语以及类似的表达方式来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了管理层当前的预期，本质上是不确定的。由于多种原因，实际结果可能存在重大差异。可能导致我们的实际结果与管理层预期存在重大差异的风险和不确定性在我们的2025财年年度报告的10-K表格中进行了描述。本文件通篇提供的网站参考仅为方便起见，参考网站上的内容不以引用方式并入本文件。除法律要求外，我们明确表示不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

代理摘要

本摘要重点介绍了本代理声明中更详细提供的选定信息。本摘要并不包含您在投票前应考虑的所有信息。请在投票前阅读整个代理声明。您可以在www.proxydocs.com/eAT上查看代理声明和2025财年年度报告。

年度会议资料

我们鼓励您在年会开始之前访问它。年会开始前约15分钟将提供在线报到服务。输入您的控制号码和其他所需信息后，您将收到进一步的指示，允许您参加和参加年会，提交问题，并在虚拟年会上投票。

股东行动

在年度会议之前投票表决你的股份

你的投票很重要。无论您是否计划参加和参加虚拟年会，我们鼓励您在年会之前按照代理材料互联网可用性通知上的说明进行投票。您可以投票：

如果你通过电话或网络提交你的代理，你不需要通过邮寄的方式归还你的代理卡。

关于董事会的信息

董事会各委员会

董事会（“董事会”）下设以下常务委员会和现任委员会组成：

C —委员会主席

M — Member

董事会概况

我们的董事会由拥有各种技能、经验和核心竞争力的董事组成，我们认为这些技能、经验和核心竞争力对我们的董事提名人很重要。所有董事均具备与高层领导和战略发展相关的技能或经验。下表显示了与我们业务相关的领域，其中我们的董事提名人拥有额外的技能、教育、经验或先前的领导监督：

建议1

选举董事

董事会建议您投票支持以下提名的每一位候选人的选举。每一个被提名参选的人都已同意在当选的情况下任职，我们没有理由相信任何被提名人将无法任职。但是，如果任何被提名人在年会召开时不能或不愿意担任被提名人，被指定为代理人的个人可以投票选举董事会选出的替代被提名人。或者，董事会可以缩小董事会的规模，或者留下一个空缺，董事会可以在以后填补。所有被提名人目前均担任公司董事，且均是在2024年年度股东大会上最后一次由股东选举产生的，除Timothy Johnson于2025年2月12日获委任为董事会成员外。在第三方公司根据治理与提名委员会提供的标准进行搜索后，约翰逊先生被推荐为董事会候选人。治理与提名委员会进行了面谈，然后向全体董事会推荐了约翰逊先生。

关于被提名人的信息

我们在下面提供了有关十位董事提名人中每一位的个人履历信息，包括过去五年担任的上市公司董事职务。还包括对每位被提名人的经验、资格、属性和技能的描述，这些描述导致董事会和治理与提名委员会得出结论，考虑到公司目前的业务和结构，他或她应该担任董事：

你的董事会建议对每一位董事提名人进行投票。

建议2

批准独立注册会计师事务所

董事会审计委员会任命毕马威会计师事务所为2026财年独立注册会计师事务所。虽然我们没有被要求向你们提交这件事，但董事会认为这样做是良好的公司治理。这个提案请你批准这个选择。如果毕马威会计师事务所的任命未获批准，审计委员会将重新考虑该任命。毕马威的代表预计将参加年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并有望回答股东提出的适当问题。毕马威会计师事务所自1984年起担任公司的独立注册会计师事务所。

审计费用

下表列出了我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）在截至2025年6月25日和2024年6月26日的财政年度向我们收取或估计将收取的费用总额：

审计委员会已就审计服务和允许的非审计服务的批准和预先批准制定了政策和程序。审计委员会有责任做到以下几点：

2025和2024财年的所有费用均已获得审计委员会的预先批准，或在审计委员会制定的允许非审计服务和费用的预先批准准则范围内。对于2025财年，审计委员会为与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的计划外、持续审计和税务服务设定了预先批准的最高总费用支出为100,000美元。此外，如果某一特定项目的费用超过40000美元，则需要审计委员会预先批准。

您的董事会建议投票批准任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，任期为2026财年。

建议3

咨询投票批准行政赔偿

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条的要求，我们要求您进行咨询性、不具约束力的投票，以批准授予或支付给我们指定的执行官的薪酬，如本委托书的高管薪酬部分所述。

正如薪酬讨论和分析部分详细描述的那样，人才与薪酬委员会监督我们的薪酬计划以及授予我们的执行官的薪酬；对计划进行更改；并酌情授予薪酬，以反映公司的情况并促进该计划的主要目标。这些目标包括：

我们要求您表明您对本代理声明中所述的我们指定的执行官薪酬的支持。我们相信，我们在这份代理声明中提供的信息表明，我们的薪酬计划设计得当，并致力于使我们的执行官（包括我们指定的执行官）的利益与您对长期价值创造的兴趣保持一致。

因此，我们请你在年会上批准以下决议：

决议，公司股东批准根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则，在薪酬讨论和分析部分、随附的薪酬表以及公司2025年年度会议的本委托书中的相关说明中披露的授予公司指定执行官的薪酬。

本咨询决议对董事会无约束力。虽然不具约束力，但董事会和Talent & Compensation Committee将审查投票结果，并在继续评估公司薪酬计划时考虑您的担忧。由于此次投票具有咨询性质，因此不会影响已经支付或授予任何指定执行官的任何薪酬；不会对董事会或Talent & Compensation Committee做出的任何决定具有约束力或推翻；也不会限制或限制股东提出提案以纳入与高管薪酬相关的代理材料的能力。董事会通过了一项政策，规定每年进行咨询投票，以批准高管薪酬。除非董事会修改其政策，否则公司2025年年度会议后的下一次此类咨询投票将在公司2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）上进行。

你的董事会建议对批准行政赔偿的咨询决议进行投票。

关于董事会和

公司治理

公司的业务和事务在董事会的指导下进行管理。一般来说，管理层有责任正式制定、提出和实施战略选择，董事会有责任批准战略方向和评估战略成果，包括公司业绩和首席执行官的业绩。

担任董事的资格

每位董事候选人必须至少具备以下特定最低资格：

1.每位候选人应准备好代表公司所有股东的最佳利益，而不仅仅是一个特定的选区。

2.每位候选人应在个人和专业环境中表现出诚信和道德，并在所选领域建立了专业成就记录。

3.任何候选人不得在公司任何现有或潜在竞争对手中拥有任何重大的个人、财务或专业利益。

4.每位候选人应准备充分参与董事会的活动，包括在至少一个董事会委员会中担任积极成员（除非适用的法规和上市标准禁止或不鼓励，以及主席的情况除外），出席和积极参与董事会和他或她是其成员的董事会委员会的会议，并且没有其他个人或专业承诺，根据治理和提名委员会的唯一判断，干扰或限制他们这样做的能力。

此外，治理与提名委员会还希望候选人具备以下素质或技能：

（a）每位候选人应为董事会的整体技能和经验做出贡献，候选人应具有多种视角、个人和专业经验、背景，以及其他差异化属性。

（b）每位候选人都应对董事会成员之间现有的化学反应和协作文化做出积极贡献。

（c）每名候选人应具备与公司业务相关的专业和个人经验及专门知识。相关经验可能包括（其中包括）大公司CEO经验、高层多单位餐厅或零售经验，以及在以下一个或多个领域的相关高层经验：财务、会计、销售和营销、风险管理、包容性、可持续性、治理、组织发展、战略规划、信息技术和公共关系。

每位候选人，无论是由治理与提名委员会推荐，还是由股东或其他方面提名，都将接受背景调查。

虽然不是自动取消资格的因素，但候选人无法达到纽交所或SEC的独立性和其他管理标准将是任何评估候选人是否合适的重要因素。

当前提名

治理与提名委员会对所有现任董事进行了评估和评估，以确定是否在年度会议上向股东推荐他们以供董事会选举。在审查评估结果后，治理与提名委员会向董事会推荐了Depinto、Giles、Hochman、Johnson、Katzman、Liberio和MMS先生。Allen、Davis、Edelman和Hood提交股东在年会上选举董事会¹.董事会接受了这些建议并提名了这些人。治理与提名委员会没有收到任何候选人的股东在年度会议上提出的关于选举董事会成员的建议。

董事独立性

董事会每年审查每位非雇员董事的独立性，以确认该董事继续符合我们的独立性标准，以及纽约证券交易所（“NYSE”）和SEC规则的适用要求。除非董事会确定他或她与公司没有重大关系（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员），否则董事会任何成员都不会被视为独立。董事会进一步确定，公司与每位非雇员董事之间不存在任何重大关系。董事会也不会确定任何董事是否独立，如果他或她在此类规则规定的时间段内拥有或曾经拥有纽交所规则中规定的任何关系。

董事会已肯定地确定以下每位董事为“独立”董事，因为我们的公司治理准则和纽约证券交易所的要求中定义了该术语。

在这份委托书中，我们可能会将这些董事单独称为“独立董事”，并统称为“独立董事”。董事会中唯一不独立的成员是Kevin D. Hochman。Hochman先生作为首席执行官（“CEO”）和公司总裁，是董事会唯一的员工成员。

板Structure

每名董事任期一年，每年由你选举产生。在推荐董事连任之前，治理与提名委员会会考虑很多事情，包括：

董事会委员会

每个委员会的章程，以及我们的公司治理准则，可在我们网站的公司治理部分（http://investors.brinker.com/corporate-governance/highlights）免费向您索取，或通过向我们提出的书面请求，地址为3000 Olympus Blvd.，Dallas，Texas 75019，注意：首席法务官和秘书。

董事会已肯定地确定，审计、人才与薪酬以及治理与提名委员会的每个成员都符合适用于这些委员会的纽约证券交易所和美国证券交易委员会的独立性要求。

审计委员会

审计委员会的作用在本委托书后面的审计委员会报告中进行了描述。董事会已确定，Giles、Johnson和Katzman先生以及Edelman女士是SEC定义的“审计委员会财务专家”。此外，董事会还确定，审计委员会的所有成员都“具有财务知识”，因为纽交所定义了该术语。

人才与薪酬委员会

关于人才与薪酬委员会的职责和薪酬理念与我们的执行官相关的具体性质的讨论，将在本委托书后面的人才与薪酬委员会的薪酬讨论与分析和报告中提供给您。

治理与提名委员会

治理与提名委员会履行以下职能：

在今年审查的基础上，治理与提名委员会向全体董事会提交了报告，董事会作出了“独立性”和“审计委员会财务专家”的决定。

董事会成员会议出席情况

截至2025年6月25日的财政年度，董事会召开了8次会议。当时任职的每位现任董事至少出席了其所任职的董事会和委员会会议总数的75%。²截至公司2024年度股东大会召开之日止任职的十名董事会成员中有九人出席了会议。一名董事因冲突未能出席。正如我们的企业管治指引（http://investors.brinker.com/
公司治理/亮点），预计董事将在没有异常情况的情况下出席年会。

董事会领导Structure

公司董事会主席和首席执行官的角色是分开的。作为独立董事的德平托先生担任董事会主席。董事会认为，目前的董事会领导结构通过让一名并非高级管理人员或管理层成员的董事担任董事会主席的角色，促进了董事会行使其对管理层的监督作用的能力，从而为独立董事在公司的领导中提供了持续的重要作用。这种结构让作为首席执行官的Hochman能够将时间和精力集中在领导和管理公司的业务和运营上。独立董事会主席还允许董事会主席召集独立董事的执行会议，从而简化了公司的公司治理结构。主席主持所有执行会议。未来任何改变架构的决定将基于董事会认为对公司最有效和高效的架构。

董事会主席的职责包括：

董事会在风险监督中的作用

董事会在监督公司风险管理方面，作为一个整体并在委员会层面发挥积极作用。在整个财政年度，董事会定期审查有关公司战略、财务和运营风险的信息并与高级管理层进行互动。董事会还将某些风险监督职能下放给其委员会。

人才与薪酬委员会负责监督与公司薪酬政策和做法、文化以及人才举措相关的风险管理。The Talent & Compensation Committee also：

审计委员会监督与会计、审计、财务报告和财务报告内部控制相关的风险管理，以及监测和管理公司面临的关键业务风险的公司企业风险管理流程。作为企业风险管理流程的一部分，我们的内部审计团队与整个组织的领导者和主题专家进行年度访谈和评估，然后将调查结果报告给审计委员会，以便可以战略性地监测和管理风险。审计委员会还：

治理与提名委员会监督与董事会独立性和公司治理结构相关的风险。治理与提名委员会还：

通过在全体董事会会议、出席委员会会议和委员会报告中提供的最新信息，定期向整个董事会通报每个委员会对此类风险管理的评估和监督情况。

可持续发展战略

在Brinker，我们有做负责任企业的悠久传统。我们可持续地向股东交付利润的能力建立在投资和关心我们的团队成员、为我们的客人提供价值以及以我们影响世界的方式对我们的利益相关者负责任地采取行动的基础之上。

我们实施可持续发展战略的框架包括以下四个关键支柱下的倡议：热情的人们、美味的食物、Better World和负责任的治理。该战略指导我们的可持续发展努力和举措，目标是通过可持续的业务表现为股东提供长期价值。在2025财年，我们继续在可持续发展战略下的举措方面取得进展。有关我们的可持续发展战略和进展的更多信息，请访问我们的网站。

董事薪酬

治理与提名委员会每年审查并定期对董事会的薪酬进行基准测试，以确保非雇员董事在餐饮业和可比的美国上市公司方面获得公平合理的薪酬。用于对标董事会薪酬的同行组与用于我们指定的执行官（“NEO”）的同行组相同（在本委托书的薪酬讨论和分析的竞争市场数据和薪酬组合部分中有更详细的标识）。

作为此次年度审查的结果，治理与提名委员会建议并经董事会批准，从2026财年第一季度的付款开始，将授予非雇员董事的年度限制性股票单位（“RSU”）的价值增加15,000美元。在这一增加之前，非雇员董事除了偿还2025财年出席董事会会议所产生的费用外，还获得了以下补偿：

除董事会主席外，每位董事都可以选择现金和RSU作为年度聘用金，从而允许每位董事以最适合个人需求的方式获得报酬。董事会主席被要求在RSU中至少提取其年度聘用金的50%。提供股权和现金的组合，激励我们的董事专注于长期业绩和股东价值，同时仍然认可他们全年的精力和努力。

股权授予通常在公司季度收益发布后的2月、5月、8月和11月进行。

董事会委员会保留人

董事会成员获得以下补充年度聘用金，按季度分期支付，以补偿他们在一个或多个委员会履行额外责任：

此外，委员会主席还获得以下额外的补充年度聘用金，按季度分期支付，以补偿他们额外的主席职责：

董事应出席董事会会议及其各自的委员会会议。没有为出席这些会议支付额外补偿。

从2025年1月开始，除董事会主席外，每位董事都可以在现金和委员会保留人员的RSU之间进行选择，从而允许每位董事以最适合个人需求的方式获得薪酬。

限制性股票分配时点

每名董事可为其受限制股份单位选择五个分配时间选项中的一个：（i）授出日期后一年，（ii）授出日期后四年，（iii）董事离开董事会时，（iv）董事离开董事会后一年，或（v）董事离开董事会后两年。董事也有能力进一步推迟结算本应在额外五年期间分配的受限制股份单位，前提是他们选择至少在先前预定的分配日期前12个月推迟收到这些单位。对于2025财年，董事们为其RSU选择了可变的分配日期，范围从授予后一年到董事离开董事会后两年不等。

持股指引

我们为董事会制定了持股准则，以使董事利益与股东利益保持一致。委员会每年审查指南，包括比较市场流行程度和指南设计。该指引要求董事保持股票所有权的价值相当于其基本年度保留金的五倍。我们的董事准则将股票所有权定义为包括当前拥有的任何股票的价值以及未归属的限制性股票或RSU的价值。董事从加入董事会起有四年时间积累必要的股份。目前，所有董事均遵守准则，或在最初的四年时间内达到准则。

2025财年董事薪酬表

董事会评估

我们的董事会对其自身及其委员会进行年度评估，以确定董事会的有效性，并确定提高有效性的方法。此外，董事会定期对每位成员进行同行评估。董事会利用这些评估的反馈和结果来确定董事会更新的必要性，治理与提名委员会利用评估过程作为其确定股东在我们的年度会议上推荐选举的被提名人的一部分。

确定候选人的内部流程

治理与提名委员会使用多种手段来确定潜在的董事提名人，包括使用外部搜索公司以及董事会现任成员和股东的推荐。在决定是否提名候选人时，治理与提名委员会会考虑现任董事的当前构成、能力和属性，以及根据现有和未来公司需求被认为必要或可取的额外能力和属性，包括候选人对董事会的广泛意见、观点、个人和专业经验以及专业领域做出贡献的能力。治理&提名委员会的一名或多名成员进行面试，并可能进行外部猎头公司面试，一名被确定为具有很高潜力的潜在候选人，以满足对董事会成员的期望、要求、素质和责任。潜在候选人也可能接受非治理与提名委员会成员的其他董事的面试。然后，在确定是否应提名候选人时，将考虑来自这些面试的报告或来自对候选人有个人知识和经验的治理和提名委员会成员的报告、简历、其他联系人提供的信息、背景调查和治理和提名委员会认为相关的其他信息。治理与提名委员会还在评估候选人是否适合提名时行使其独立的商业判断和酌处权。

股东提名

作为股东，您可以推荐一名或多名候选人作为被提名人被治理与提名委员会考虑，或在年度股东大会上被提名为公司董事。为此，您必须遵守公司章程中包含的与提名候选人相关的相同通知、信息和同意条款（公司章程的当前副本可从公司首席法务官和秘书处免费获得，可在我们向SEC提交的公开文件中找到）。为了使候选人推荐能够及时在公司2026年年会上进行，您给首席法务官和公司秘书的通知必须送达或邮寄至我们的主要执行办公室，3000 Olympus Blvd.，Dallas，Texas 75019，注意：首席法务官和秘书，不早于2026年7月9日，不迟于2026年8月8日。首席法务官和秘书收到的任何此类建议将提交给治理与提名委员会审议。合适的候选人（无论是内部确定的还是由股东确定的），在根据上文“确定候选人的内部流程”中描述的标准和流程进行评估后，可能会由治理和提名委员会推荐，如果董事会批准，将在我们的代理声明中列入我们推荐的董事提名名单。

行为准则

我们的布林克国际行为准则—让人感觉特别适用于我们团队的所有成员，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官。我们也有董事会的行为准则。两个代码

已由治理与提名委员会审查，并视情况定期修订。您可以在我们网站的公司治理部分（http://investors.brinker.com/corporate-governance/highlights）免费获得任何一份《守则》的副本，也可以通过直接向我们提出的书面请求，地址为3000 Olympus Blvd.，Dallas，Texas 75019，注意：首席法务官和秘书。

与董事会的沟通

如果您或任何其他利害关系方希望作为一个团体或与个人董事与董事会进行沟通，您或利害关系方可以将此类沟通发送给由首席法务官和秘书照顾的预期接收方，地址为3000 Olympus Blvd.，Dallas，Texas 75019。沟通必须明确针对特定群体或董事。贵公司董事会已指示首席法务官审查任何此类通信并将其转发给适当的人以供回应，首席法务官可处置广告和招揽。首席法务官将筛选指向多名董事或全体董事会的信件，以便将其转发给最合适的人。与我们的会计、内部会计控制或审计事项相关的通信将提交给我们的审计委员会主席。

关于我们的信息

执行干事

除了Kevin D. Hochman，我们的首席执行官兼公司总裁，Chili’s Grill & Bar和Maggiano’s Little Italy的总裁，他的简历包含在提案1的“关于被提名人的信息”标题下，我们的执行官如下：

行政赔偿

薪酬讨论与分析

这份薪酬讨论和分析（“CD & A”）描述了我们的高管薪酬计划的目标和基本原则，这些计划是如何设计以符合股东利益的，以及我们的NEO在2025财年的薪酬如何与业绩保持一致。

执行摘要

Brinker的薪酬计划反映了强烈的绩效薪酬理念和推动股东价值的承诺。我们的高管薪酬计划与公司的战略和财务目标保持一致。我们直接将NEO的利益与股东的利益保持一致，我们NEO薪酬的大部分与公司的财务目标和股价升值挂钩。

2025财年标志着我们首席执行官凯文·霍赫曼（Kevin Hochman）领导下的第三个完整年度，也是实施新的全面战略以可持续地增加销售额、利润和股东价值的第三年。这些战略导致该公司的旗舰品牌Chili’s取得了无与伦比的成功，该品牌在2025财年满50岁。在这一周年纪念年期间，Chili’s凭借在2023财年和2024财年取得的强劲业绩，实现了行业领先的销售增长，在客人的品牌亲和力复苏的基础上再接再厉。我们的战略过去是，现在仍然是，基于我们的信念，即我们可以通过提供休闲餐饮餐厅的基本面实现增长，在该细分市场中增加份额，以及从客人的其他餐饮选择中获取份额。这一战略的基础是运营差异化品牌，在有趣和友好的环境中以热情好客的方式提供令人渴望的菜单项目。Chili’s的成功是我们为提高这些基本面的执行力而采取的多年举措和投资的结果。2025财年销售额和利润均超出我们的计划，公司每股摊薄净收益较2024财年增长145%。股东价值也大幅增长，2025财年股价增长143%。该公司以650%的股东总回报率结束了2023-2025财年的业绩期，这是同期在标普 1500酒店、餐厅和休闲指数公司中股东总回报率最高的公司。业绩超过对比组50分位时35.5%的股东总回报率18倍以上。由于这一业绩，我们的2025年年度奖金计划和2023-2025年长期业绩分成计划均按目标的200%支付。为了继续保持这种增长并留住和激励Hochman先生和其他关键高管，董事会还批准了一项特殊的长期薪酬计划，该计划仅与2025财年的股东总回报挂钩。

2025财年业绩亮点

在2025财年，我们执行了我们的运营计划，并加大了对四个战略支柱——团队成员、餐饮、酒店和氛围——的努力和投资。我们的营销投入再次增加，致力于多个平台，以令人信服的信息接触到更多潜在的客人。这些投资转化为显着增加的销售额和利润，因为我们的营销带来了新的或失效的客人尝试Chili’s，我们改进的运营将这些客人带回来进行额外的访问。我们的客人体验了改进后的食物和饮料，在更好的氛围中供应，热情好客让他们感到特别。随着增长和势头，我们继续投资于额外的劳动力、更优质的食品、技术改进、更高效的厨房设备和设施改进。除了业绩大幅超出公司计划并取得行业领先的成绩外，公司及其高管的领导层还获得了广泛的认可和奖项，其中包括，Hochman先生被《餐厅商业》杂志评为年度餐厅领导者；执行副总裁、首席运营官和首席人事官Aaron White入选2025 Nation's Restaurant News Power List：Women in FoodService；George Felix，高级副总裁兼首席营销官，在2025年创意奖上被Ad Age评为年度CMO，Chili’s也被评为年度品牌；在2025财年Chili’s推出的纳什维尔热马苏里拉棒在MenuMasters Awards上被评为年度菜单项。下文重点介绍了我们的几项战略、举措和成果，反映了我们全面的重点，以及为推动和服务短期和长期客人激增而进行的投资。

指定执行干事

该公司2025财年的NEO如下：

在2025财年，所有NEO都根据相同的补偿计划获得了补偿。Hochman先生、White女士和Felix先生还根据下文进一步讨论的2025财年高管绩效份额保留计划获得了奖励。

薪酬理念与策略

The Talent & Compensation Committee（or the“Committee”in this Executive Compensation Section of this Proxy Statement）认为，公司的卓越能力在很大程度上取决于我们吸引和留住合格的高管的能力，这些高管创造并执行了成功的长期战略，增加了销售额和利润，增加了股东价值，并促进了适当的风险管理。为绩效付费是一个由来已久的、我们薪酬方案的基本原则。我们的薪酬策略还：

2025财年补偿行动汇总

以下重点介绍了我们的一些2025财年高管薪酬行动：

The Talent & Compensation Committee and how compensation decisions are made

人才&薪酬委员会的Structure与职责

该委员会完全由独立董事组成。董事会还确定，根据《交易法》第16b-3条，每位委员会成员都有资格成为“非雇员董事”。该委员会负责使我们的薪酬计划与我们创造长期股东价值和奖励业绩的薪酬理念保持一致。具体而言，委员会监督薪酬计划的设计，审查并建议董事会独立董事批准与本委托书中确定的首席执行官和其他执行官（“执行官”）有关的任何薪酬决定，并监督我们更广泛的领导团队的人才管理和继任过程。更具体地说，委员会采取了以下行动：

委员会可酌情将其职责及责任转授予委员会的小组委员会。有关委员会职责的更多信息，请参阅人才与薪酬委员会章程，该章程位于我们的网站http://investors.brinker.com/corporate-governance/highlights。

人才及薪酬委员会、顾问及管理层的角色

该委员会负责评估首席执行官和其他执行官的绩效，并向董事会独立董事建议首席执行官和其他执行官的薪酬计划和薪酬水平。委员会利用Pearl Meyer，以及首席执行官对其他执行官的个人绩效和薪酬建议的投入。首席执行官不对自己的薪酬提供投入。该委员会还就更广泛的公司领导层的继任、保留和薪酬向管理层提供监督和建议。委员会审议了这些数据来源，并运用自己的独立判断，制定了由基薪、以基薪百分比为目标的短期奖励和长期奖励组成的总薪酬方案。

Pearl Meyer由委员会保留并直接向委员会报告，与公司没有任何其他咨询业务。委员会定期要求Pearl Meyer就薪酬设计的当前趋势提供独立建议，包括薪酬水平、特定形式薪酬的优点、薪酬要素的相对权重、薪酬最佳做法以及监管报告和披露的新发展和要求。委员会已肯定地确定Pearl Meyer是独立的，根据SEC和NYSE列举的因素，Pearl Meyer的参与不会引起任何利益冲突。

竞争性市场数据和薪酬组合

Pearl Meyer向委员会提供有关基本工资、短期激励目标、长期激励价值和总薪酬的市场数据。部分市场数据来自同行群体，该群体是根据包括餐厅和品牌产品行业、运营结构、位置和规模在内的标准精心挑选的。截至以下同行集团被选中时，该公司在收入规模方面略高于我们同行集团的中位数。我们的同行群体的薪酬数据是从公开文件中收集的，并辅以信誉良好的零售和一般行业调查的数据，为我们提供市场数据，我们认为这些数据准确地反映了我们竞争高管人才的市场。下表列出了在设定2025财年薪酬时作为我们的同行组使用的结果公司（这反映了与我们的2024财年薪酬同行组没有变化）：

同行组

在为高管建立目标总薪酬（基本工资+目标短期现金激励+目标长期股权激励）时，考虑了Pearl Meyer的市场数据。我们努力通过提供接近市场中位数的有针对性的总薪酬来争取在市场上具有竞争力。这项努力包括适当平衡薪酬的所有要素（短期与长期和固定与可变），同时认可我们的表现，以及个人执行官的表现、关键和经验，以及内部薪酬公平。没有固定的百分比决定现金和非现金薪酬之间的组合，但薪酬显著偏重于可变薪酬（短期和长期）。下表显示了2025财年目标总薪酬的固定薪酬与可变薪酬要素的百分比，不包括授予某些NEO的绩效份额保留计划奖励。

2025财年目标固定薪酬与可变薪酬组合

薪酬说明反馈和股东外联

在2024年11月的年度股东大会上，我们向你们——我们的股东——提交了我们的NEO补偿咨询投票，并获得了对该提案投票总数的95%以上的支持。在我们2024年年会召开的前几周，我们联系了拥有公司股份超过40%的股东，要求就公司的薪酬计划提供反馈，但没有股东选择参与或提供任何反馈。委员会审查了股东咨询投票和股东外联的结果，并根据股东对我们当前计划的大力支持，继续我们的薪酬战略和计划。该委员会确实出于其他战略目的，对本CD & A的2025财年补偿行动摘要部分中讨论的2025财年补偿计划进行了修改。

薪酬原则与长期绩效结果

我们的薪酬计划亮点

按绩效付费

公司的薪酬计划与我们的业务举措保持一致，旨在支付与所产生的绩效水平相称的薪酬。这一理念在用于补偿我们高管的薪酬组合中表现得最为明显。

我们为首席执行官和其他NEO提供的2025财年薪酬方案在很大程度上偏重于可变薪酬。长期激励构成了我们CEO的目标总直接薪酬机会的最大部分。下图显示了CEO的目标薪酬组合和其他NEO基于年薪水平的平均目标薪酬组合，目标的年度短期激励

以及年内授予的受限制股份单位和绩效股份的经济价值（在授予时）。这些图表不包括该财年授予某些NEO的绩效份额保留计划奖励。

先前长期薪酬计划下的业绩结果

2023财年初授予的绩效股份于2025年8月根据公司调整后EBITDA与2025财年目标调整后EBITDA进行支付。在2023财年授予业绩份额时，委员会为业绩份额计划设定了4.05亿美元的调整后EBITDA目标，这要求三年业绩期间的盈利能力显着增长，实现起来将具有挑战性。适用的支付百分比将是在2025财年实现目标调整后EBITDA的100%，如果公司实现调整后EBITDA为3.56亿美元或更少，则实现调整后EBITDA的最高潜在支付为200%，以及目标奖励的0%的门槛支付。最低、目标和最高调整后EBITDA值之间的支付百分比基于委员会和董事会批准的支付斜率。2023财年业绩分成计划规定了调整后EBITDA的计算，不包括公司综合综合收益表“其他收益和费用”标题中记录的项目。

派息百分比进一步受到相对TSR修正的影响，该修正将公司在三年业绩期间的TSR与同期由标普 1500酒店、餐厅和休闲指数组成的对比组进行比较。如果Brinker的TSR百分位排在比较组的前四分之一以内，则相对TSR修饰符将使成就增加25%；如果Brinker的TSR百分位排在比较组的后四分之一以内，则将使成就减少25%，前提是在任何情况下，在任何适用的修改后，所赚取的份额均不得超过目标奖励的200%。

该公司在2025财年实现了7.885亿美元的调整后EBITDA，导致已赚取的支出达到目标奖励的200%。该公司在2023-2025财年业绩期结束时的股东总回报率为650%，这是同期标普 1500家酒店、餐厅和休闲指数公司中股东总回报率最高的公司。业绩超过对比组50分位时35.5%的股东总回报率18倍以上。然而，由于公司已经实现了基于调整后EBITDA结果的最高派息，因此不适用对TSR修饰符的上调。据此，每一个近地天体获得了各自目标绩效份额的200%，这些份额已于2025年8月结算。

2025财年高管薪酬和福利构成部分

截至2025年6月25日的财政年度，我们的近地天体的薪酬和福利的主要组成部分是：

在接下来的部分中，我们详细介绍了补偿的每个要素打算奖励什么以及补偿的每个组成部分是如何确定的。重要的是要注意，在审查每个单独组成部分的同时，所有决定都是在总的赔偿背景下作出的。

基本工资

每年，我们都会与具有竞争力的市场数据一起审查基本工资。个人的基本工资取决于职位的级别和范围、他或她的经验，最重要的是他或她的表现。委员会批准了所有NEO的择优加薪，其中Hochman先生加薪5.3%至1,000，000美元，Ware女士加薪12.5%至585,000美元，White女士加薪5.7%至555,000美元，Felix先生加薪4.9%至465,000美元，Comings先生加薪4.0%至520,000美元。怀特女士在2025年5月获得额外17.1%的基本工资增长至650,000美元，以补偿她在晋升为公司首席运营官后承担的新职责。

短期激励

我们的短期奖金计划是一项基于现金的年度激励安排，其中NEO与所有餐厅支持中心团队成员一起参与了2025财年。该计划衡量财务绩效和关键绩效指标（“KPI”）方面的绩效。短期奖金计划包括2025财年的以下特点。

与委员会设定的目标调整后的PBT相比，奖金计划支付机会的60%是基于实现调整后的PBT。调整后的PBT定义为公司的税前收入经调整以排除某些项目，例如公司综合全面收益表“其他收益和费用”标题中记录的项目（例如减值费用、遣散费和某些计划外法律责任），并按计划文件中的规定计算。

奖金计划财务计量部分的潜在支出设计为100%用于实现目标调整后PBT，最多200%用于实现或超过最高调整后PBT金额，50%用于实现最低调整后PBT，0%用于调整后PBT结果低于最低阈值。结果在最低、目标和最高之间的支付百分比设计为在委员会和联委会批准的结果在这些值之间的支付斜率上衡量。

在设定调整后的PBT目标时，委员会考虑到休闲餐饮行业在2024财年每个季度的可比餐厅客流量下降幅度在中低个位数之间，并预计在2025财年将继续保持这种负面的客流量趋势。委员会还考虑到，该公司实施扭亏为盈战略仅两年时间，大量投资仍在继续；这些投资最初预计将在更长的时间范围内产生增长。正如本CD & A的执行摘要和2025财年业绩亮点部分所讨论的那样，该公司的扭亏为盈努力在2025财年加速，并远超增长预期。委员会批准的2025财年调整后PBT目标、最低和最高，连同公司实现的实际调整后PBT以及基于委员会设定的支付规模的奖金计划这一部分的由此产生的支付乘数列于下表。

奖金计划的KPI绩效部分基于收入。该公司的战略包括通过增加收入来增加利润。委员会为Brinker设定了与收入显着增长相关的具有挑战性的收入目标，为实现目标收入而对奖金计划的这一KPI部分进行的潜在支付为100%，对达到或低于最低水平的收入进行0%的支付，对达到或超过最高收入金额的最高支付为200%。与上一财年相比，奖金计划下的目标收入KPI代表了公司的强劲增长。下图列出了委员会批准的2025财年营收目标、最低和最高限额，以及公司的实际营收实现情况以及基于委员会设定的支付规模得出的奖金计划这一部分的支付乘数。

由此产生的近地天体和其他参与者的支出为200%，根据2025财年奖金计划最终计算的支出如下：

下表详细列出了2025财年的最终短期激励支出与为每个近地天体设定的年度目标的对比。年度目标是根据实际获得的工资和收入时有效的目标工资百分比按比例分配的，而不是期末工资和目标奖金百分比。

2025财年短期激励支出与目标

长期激励

委员会批准了2025财年所有NEO的时间归属RSU和绩效份额奖励的组合。Brinker在2025财年没有授予任何股票期权。我们认为，以公司股权奖励高管业绩的薪酬计划进一步使高管和股东的利益保持一致，并激励高管创造长期股东价值。 目标长期激励价值由委员会在分析同行群体数据、绩效、项目成本和总薪酬目标后确定。对于2025财年，委员会批准了以绩效份额形式授予所有NEO的奖励，包括其目标股权价值的60%，其余40%作为时间归属的RSU授予。除了基于股权的年度奖励外，Hochman先生、White女士和Felix先生还根据下文所述的绩效份额保留计划获得了一次性奖励，以表彰和奖励他们对公司转型的重要和独特的领导，提供长期激励以进一步增加长期股东价值，并在行业高管更替率高以及对公司顶级高管人才的关注度增加的时期留住他们。

业绩股

我们授予绩效分成是为了强调我们的绩效付费理念。该委员会为每笔绩效份额赠款设定了一定的美元价值目标。然后，根据目标价值除以授予日的股票价格乘以相关的蒙特卡洛因子，确定授予的绩效股票的目标数量。

2025财年授予的业绩份额将根据公司的调整后EBITDA与2027财年的目标调整后EBITDA进行比较，这是三年业绩期的最后一年。在2025财年初通过这一计划之前，该公司2024财年的调整后EBITDA约为4.436亿美元。委员会将目标调整后EBITDA设定在一个水平，这将要求调整后EBITDA在三年业绩期间实现超过22%的显着增长，并且对管理层来说难以实现，调整后EBITDA需要超过40%的增长才能实现最高200%的派息。调整后的EBITDA将根据基础计划文件的条款进行计算，该文件要求委员会进行调整，以便包括或排除某些项目的影响，例如收购、处置和非常事件。

目标业绩份额奖励按业绩期结束后确定的支付百分比进行调整。2027财年实现目标调整后EBITDA的派息率为100%，董事会还指定了低于或超过目标调整后EBITDA的最低和最高绩效水平。如果计量期最后一年的调整后EBITDA达到或低于最小值，则支付百分比为0%。实现或超过最大调整后EBITDA的派息率将为200%。最低、目标和最高调整后EBITDA值之间的派息率百分比将根据委员会和董事会批准的派息率来衡量。下表列出了最小值、目标值和最大值。

派息百分比进一步受到相对TSR修正的影响，该修正将公司在三年业绩期间的TSR与同期由标普 1500酒店、餐厅和休闲指数组成的比较组进行比较。如果Brinker的TSR百分位排在比较组的前四分之一以内，则相对TSR修饰符将提高25%的成就，如果Brinker的TSR百分位排在比较组的后四分之一以内，则降低25%的成就。如果Brinker的TSR排名在75和25个百分位之间，则不会应用任何修改器，如下表所示。在任何情况下，在任何适用的修改后，赚取的份额都不会超过200%。

业绩股份还须通过完成三年业绩期继续受雇（合格退休、死亡、残疾或某些非自愿终止的情况除外），并在此后不久进行分配。获得的股份不受进一步归属要求的约束，尽管它们可能需要保留以满足股票所有权准则（见下文讨论）。

限制性股票单位

在2025财年，我们授予了RSU，以增强留任激励，增加高管持股和股东一致性，并使我们的赠款组合与同行更紧密地保持一致。受限制股份单位按比例归属，在三年内继续受雇，其中三分之一在授予日的第一、第二和第三个周年纪念日归属。在符合条件的退休、死亡、残疾或某些非自愿终止的情况下，RSU可能会加速。

2025年业绩份额留存计划

委员会在2025财年根据新的业绩份额保留计划批准了对Hochman先生、White女士和Felix先生的奖励，以奖励他们对公司非凡业绩的贡献，承认他们对公司长期增长战略的独特重要性，并在公司行业高管更替率高的时期保留他们，并在外部领导层搜寻期间更加关注公司高管人才。这些人是创建和执行公司一直在产生成功的增长战略的关键，委员会认为，留住他们将是继续增加长期股东价值的关键因素。在业绩份额保留计划奖励被批准时，辣椒的品牌正处于可比餐厅销售额超过30%的增长率和公司股价比前六个完成月增长超过90%的季度中期。与此同时，其他主要餐饮品牌也经历了高管离职，这带来了一种风险，即这些关键高管可能会受到外部激励，为另一家公司工作。业绩份额保留计划旨在奖励这些高管，认可他们的表现并激励他们继续领导公司并增加股东价值。

业绩份额保留计划旨在通过激励参与的高管通过长期在股东总回报方面优于公司同行，进一步增加股东价值，从而直接使高管和股东利益保持一致。根据业绩份额保留计划，授予的业绩份额可能基于公司在2024年9月26日至2029年9月25日这五年期间的股东总回报，相对于同期由标普 1500家酒店、餐厅和休闲指数组成的同行组公司的股东总回报。为了获得授予的业绩份额的目标数量，公司的TSR必须排在同行集团的第60个百分位。公司股东总回报排名在80以上的，参与者可获得授予的业绩份额的200%^第百分位，且参与者在公司TSR排名低于50的情况下将不会获得任何授予的业绩份额^第百分位。绩效份额保留计划的支付百分比在下表所示的任意两个TSR等级之间的TSR等级中以直线法插值。

若公司TSR在测算期结束时为负值，则获得的业绩份额数量不能超过授予的目标业绩份额的100%。此外，根据业绩份额保留计划可能赚取的业绩份额的最高美元价值限制为业绩份额目标数量乘以授予日收盘时公司股价的五倍。委员会根据绩效份额保留计划授予Hochman先生目标价值2000万美元、White女士目标价值300万美元和Felix先生目标价值200万美元的奖励。业绩份额保留计划奖励拟为一次性授予。作为一般规则，执行参与者必须在2029年9月25日之前一直受雇于公司，才能获得任何业绩份额。业绩份额保留计划还规定

在无故终止雇佣或与控制权变更、死亡或残疾有关的情况下，业绩份额的处理。鉴于他们的保留目标，这些奖励没有资格在符合条件的退休后加速归属。

福利和附加条件

健康和福利福利

我们所有的受薪员工都有资格获得健康和福利福利，包括近地天体。我们的受薪雇员，包括近地天体，也可以领取定期寿险、短期伤残和长期伤残保险。公司为近地天体提供的覆盖范围高于为其他雇员提供的一些公司提供的福利。我们在下图中为近地天体提供了详细信息。

指定执行官的公司支付福利

有限的附加条件

我们为我们的近地天体提供额外津贴，通常旨在促进其福祉、个人安全和效率。委员会定期审查附加条件的合理性和与竞争性做法的一致性。我们为我们的NEO（CEO除外）提供以下附加条件：

这位CEO只收到了一张就餐卡、年度高管体检资格以及家庭安全设备和服务。

我们并不为管理层的利益而拥有或租赁任何飞机。单独提供额外津贴而不将其滚入基本工资可确保这些美元不被包括在我们的福利计算中，例如人寿保险，或在其计算中使用基本工资的其他计划，例如奖金计划和我们的401（k）计划。

储蓄计划

我们的401（k）计划和递延收入计划（“递延计划”）旨在为公司团队成员提供具有竞争力的税延长期退休储蓄工具。401（k）计划旨在成为符合税务资格的退休计划，而递延计划是不符合条件的递延补偿计划。

401（k）计划

我们所有年满21岁并在公司完成90天服务的团队成员都有资格参加401（k）计划。公司的匹配缴款为每位参与者缴款的100%，最高不超过参与者基本工资和奖金的前3%，每位参与者缴款的50%，最高不超过参与者基本工资和奖金的后2%（最高不超过IRS限额），所有公司缴款立即归属。

延期计划

递延计划是一种不合格的递延补偿计划，适用于我们所有的军官，包括近地天体。

其他高管薪酬方案要素

退休人员医疗福利

包括NEO在内的精选官员，如果他们在其他方面符合退休资格，则有资格在终止时从我们那里获得退休人员医疗保险（下文标题为高管退休福利的部分中进行了描述）。这份全额投保的保单由退休人员和公司双方共同支付。退休人员和公司之间的成本分摊模拟了我们在职员工在医疗福利方面的成本分摊。目前，该百分比约为公司支付成本的75%和参与者支付成本的25%。参与者有资格在65岁之前获得此保险。

职业股权

Career Equity是一个RSU计划，以前作为保留工具实施，因为根据该计划授予的RSU仅在符合条件的退休时归属。有关我们的退休规定的详细信息，可在下面这份代理声明中标题为高管退休福利的部分中找到。该计划在2016财年后终止，但某些NEO仍有根据该计划授予的未归属的未归属RSU。

2025财年汇总薪酬表