美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

日程安排14A

根据证券第14（a）节的代理声明

1934年《交易法》（修订号。____)

选中相应的框：

First Mid Bancshares, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名；如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

2026年3月17日

尊敬的老股民：

我代表First Mid Bancshares, Inc.（“公司”）董事会和管理层，诚挚邀请您参加将于2026年4月29日（星期三）下午4：00召开的First Mid Bancshares股份有限公司年度股东大会。

根据美国证券交易委员会的“通知和访问”规则，在2026年3月17日或前后，您在邮件中收到了我们的代理材料互联网可用性通知（“通知”），该通知为您提供了有关如何通过互联网网站访问本代理声明、公司提交给股东的2025年年度报告以及公司最近完成的财政年度的10-K表格年度报告的说明。有关将在会议上进行的业务的详细信息在通知和本代理声明中进行了描述。

会上，我们将报告公司运营情况和对未来一年的展望。公司董事和高级管理人员，以及公司独立审计师Forvis Mazars，LLP的代表将出席，以回答股东可能提出的任何适当问题。

现召开2026年年度股东大会，目的如下：

无论您是否计划参加会议，请您及时行动，投票表决您的股份。您可以通过互联网投票表决您的股份，或者，如果您收到或要求接收书面代理材料，可以通过邮寄、填写、签名和约会代理卡并将其装在随附的已付邮资信封中退回。您也可以通过电话或遵循代理卡或通知上规定的指示对您的股份进行投票。请查看您在邮件中收到的通知和本代理声明中描述的每个投票选项的说明。如果你出席会议，你可以投票表决你的股份，即使你以前以书面、电话或互联网提交了代理。提交代理将确保你的股票在会议上有代表。

如果您对这些事项有任何疑问，请致电（217）258-9520与我联系，或致电（217）258-5522与投资者关系总监Austin Frank联系。我们高兴地期待着您的与会。

代理声明

股东年会将于2026年4月29日召开

First Mid Bancshares, Inc.

查尔斯顿大道1421号，邮政信箱499

Mattoon，Illinois 61938（217）258-0493

一般信息

本委托书是在当地时间2026年4月29日（星期三）下午4点在年度股东大会上投票的First Mid Bancshares, Inc.（“公司”）董事会征集代理时提供的。董事会希望所有股东都有代表出席会议。本委托书和随附的委托书表格将于2026年3月17日或前后开始提供给股东。

无论您是否计划参加年度股东大会，我们鼓励您阅读这份委托书并尽快提交您的委托书。有关如何投票您的股份的具体说明，请参阅您在邮件中收到的代理材料互联网可用性通知上的说明，如果您收到或要求接收打印的代理材料，代理卡。公司提交给股东的年度报告和最近完成的财政年度的10-K表格年度报告，其中包括公司的合并财务报表，已随本委托书一起提供。

该公司是一家多元化的金融服务公司，服务于所在社区的金融需求。公司拥有全国性银行业协会First Mid Bank & Trust，N.A.（“First Mid Bank”）的全部流通股本；信托、农场服务、投资服务和退休规划公司First Mid Wealth Management Company（“Wealth Management”）；保险代理公司First Mid Insurance Group（“Insurance Group”）；投资公司First Mid Investments，Inc.和专属保险公司First Mid Captive，Inc.（“Captive”）。

只有在2026年3月5日（“记录日期”）营业结束时公司普通股（“普通股”）的记录持有人才有权在年度会议或该会议的任何休会或延期上投票。于记录日期，公司有26,622，310股已发行及流通在外的普通股。在选举董事时，以及在年会上表决的任何其他事项，每一股已发行和流通在外的普通股都有权投一票。

你可以在投票前随时撤销你的代理。除非如此撤销，该等代理人所代表的股份将在年度会议及其所有休会期间进行投票。您可以在投票前随时撤销您的代理，方法是向公司秘书送达书面撤销通知，地址为1421 Charleston Avenue，P.O. Box 499，Mattoon，Illinois 61938，签署并交付随后注明日期的代理，或出席年度会议并投票表决您的股份。本公司董事会所征集的代理人将按照其中所给出的指示进行投票。在未指明指示的情况下，将根据董事会对本文所述提案的建议对代理人进行投票。

股东的法定人数是在年会上采取行动所必需的。有权在会议上投票的公司普通股多数股份的持有人亲自或通过代理人出席会议将构成法定人数。在会议上通过代理人投票的选票将由为会议任命的选举监察员制成表格，并将被计算为出席，以确定是否达到法定出席人数。选举监察员将把收到但标记为弃权或经纪人未投票的代理人视为出席并有权投票，以确定是否达到法定人数出席。“经纪人不投票”是指为受益所有人持有股份的经纪人或其他代名人不对特定提案进行投票，因为该经纪人或其他代名人对该项目没有酌情投票权，也没有收到受益所有人的指示。

招标的费用，包括印刷和邮寄的费用，将由公司支付。目前主要通过互联网和邮件征集代理人。此外，公司的董事、高级管理人员和正式员工可以亲自、通过电话、传真或特别信函征集代理人。公司还可能补偿经纪人、被提名人和其他受托人在向受益所有人转发代理材料方面的合理费用。

有表决权的证券及其主要持有人

下表列出，截至2026年2月17日，公司已知拥有超过百分之五已发行普通股实益拥有人的每名人士（亦非董事）、公司每名董事提名人、每名董事、「指定行政人员」（定义见下文）及公司所有董事提名人、董事及行政人员作为一个集团实益拥有的普通股股份数目。详见下表脚注。

*低于0.1%

截至2026年2月17日，Wealth Management就拥有或持有公司已发行普通股93,110股或0.39%的信托和其他受托账户担任唯一或共同受托人，对这些信托和其他受托账户，Wealth Management对85,570股或0.36%的已发行普通股拥有唯一投票权和投资权，并对7,540股或0.03%的已发行普通股拥有共同投票权和投资权。

建议1-选举董事

公司董事分为第I、II、III类，交错任期三年。对于今年的年度股东大会，根据董事会提名与治理委员会的建议，董事会已提名重新选举为第一类董事，任期将于2029年届满，成员包括McCurry先生、Melvin先生、Palmby先生和Westerhold女士。二人分别自2021年、2025年、2024年、2016年起担任公司董事。获得最高票数的四名个人将当选为公司董事，并担任第一类董事，任期三年。经纪人不投票，因不被视为投票，将不计入投票总数。本公司并不知悉任何被提名人将拒绝或无法任职，但如任何被提名人出现无法参选的情况，代理人持有人保留在会议投票时替代其选择的另一人担任被提名人的权利。董事会通过了所有董事的强制退休年龄为70岁，前提是允许董事在其年满70岁的整个任期内任职。

下表列示了各被提名人和继续任职的董事，其姓名、年龄、主要职业，以及首次担任公司董事的年份。除非另有说明，以下列出的每个人的主要职业是他或她过去五年的职业。

董事会建议投票“赞成”选举董事McCurry、Melvin、Palmby和Westerhold，任期三年。

企业管治

公司董事会致力维持有效的企业管治框架。强有力的治理实践支持为公司股东创造长期、可持续的价值，并为有效的董事会监督奠定基础。2021年7月，董事会通过了提名和治理委员会章程，以协助董事会履行对股东的责任。下文将详细讨论公司的治理框架。

董事会

董事会于2025年期间共召开12次定期及特别会议。2025年期间，除Melvin先生于2025年11月加入董事会外，所有董事在任职期间至少出席了75%的董事会及其所服务的委员会会议。

领导结构

迪弗利先生自2014年1月1日起担任公司首席执行官兼董事会主席。董事会认为，首席执行官和董事长职位由同一人担任，可以让该人对公司及其运营有多个视角，同时优化董事会与公司管理层沟通的能力。此外，由于除Dively先生之外的董事会成员是独立的，Dively先生为董事会带来的公司知识有助于增强董事会对公司的领导。董事会没有关于合并或分离首席执行官和董事会主席角色的固定政策，并将继续不时审查董事会的领导结构，以确保当时的领导对公司而言是最佳的。

在任何时候，首席执行官和董事长职位由同一人担任，董事会可酌情任命一名首席独立董事。在2020年4月29日的会议上，董事会任命Adams女士为其首席独立董事。首席独立董事的职责包括：担任董事长与董事会独立成员之间的联络人；就管理层信息流动的质量、数量和及时性向董事长提供建议；就公司治理实践和政策向董事会成员提供资源；协调和主持董事会独立成员的执行会议。

董事提名程序

公司于2021年7月成立了提名与治理委员会（“NGC”），以取代董事会的董事提名政策。除其他责任外，NGC考虑并就与提名个人参选董事有关的所有事项采取行动，包括根据公司的多元化政策采取行动。根据《NGC章程》，NGC对董事会的组成和规模进行审查并提出建议，以确保其拥有必要的专业知识，其成员由具有足够多样化背景的人组成，并满足纳斯达克关于独立董事的上市要求。公司认为，其现任董事的不同背景和观点，如下文“董事会董事资格”中所述，适合对公司管理团队和业绩进行监督。

在考虑董事提名人时，NGC至少会考虑以下因素对新任董事或现有董事的持续服务：（1）拟提名人代表公司股东利益的能力；（2）拟提名人的诚信、承诺和思想判断独立的标准；（3）拟提名人为勤勉履行职责投入充分时间、精力和精力的能力；（4）拟提名人对人才多样性的贡献程度，适合董事会的技能和专门知识；（5）潜在被提名人对董事会整体的贡献；（6）潜在被提名人的背景，包括性别、种族和民族背景的多样性。

任何股东如欲推荐董事候选人以供NGC考虑，应将该推荐以书面形式提交董事会，地址应在下文“与董事的通讯”项下所载的地址。推荐考虑的候选人必须是高度合格的，并且必须愿意并且能够担任董事。股东推荐的董事候选人将获得与其他候选人相同的考虑，并将对照上述标准进行评估。

股东提名董事的通知条文

任何希望在年会上提名个人当选董事的股东必须遵守公司重述的公司注册证书中的某些规定。公司重述的公司注册证书就董事候选人的提名（不是由董事会提名或根据董事会的指示）确立了预先通知程序。如果通知不及时且形式不适当，将不会在年度会议上审议提议的提名。一般而言，该等通知必须在选举董事的会议召开前不少于14日或不多于60日送达或邮寄至公司秘书并由公司秘书接收。为采用适当形式，每份书面提名必须载明：（1）被提名人的姓名、年龄、营业地址，以及（如已知）其居住地址，（2）被提名人过去五年的主要职业或受雇情况，以及（3）被提名人和提名股东实益拥有的公司股票数量。股东还必须遵守公司重述的公司注册证书中关于提名个人当选董事的某些其他规定。有关公司重述的公司注册证书副本，其中包括有关提名个人当选董事的规定，有兴趣的股东应联系公司秘书，地址为1421 Charleston Avenue，P.O. Box 499，Mattoon，Illinois 61938。

此外，为遵守美国证券交易委员会（SEC）的通用代理规则《1934年证券交易法》（“《交易法》”）第14a-19条，如果股东打算征集代理以支持根据我们重述的公司注册证书的预先通知条款为明年年会提交的董事提名人，则该股东必须在2027年2月28日之前向上述地址的秘书提供适当的书面通知，其中载列《交易法》第14a-19条所要求的所有信息（或，如明年年会召开日期为今年年会一周年之前30天以上或之后30天以上，则须不迟于2027年股东周年大会召开日期前60天或公司首次公开宣布该会议召开日期的翌日第10天（以较晚者为准）的营业时间结束前发出通知）。第14a-19条规则下的通知要求是对上述我们重述的公司注册证书下适用的预先通知要求的补充。

董事会资格

董事会寻求由一群具有各种经验、资格、属性、技能和多样性的人员组成，使其能够满足公司的治理需求。公司采取了多元化政策，寻求潜在的董事和执行官候选人库，其中包括反映不同背景的个人，包括性别、种族、种族背景和专业经验的多样性。董事会由一群个人组成，他们在银行、金融、会计和商业领域拥有各种技能和知识。董事会全体成员对财务和会计有一定的了解，能够理解基本财务报表和公认会计原则及其在公司会计核算中的应用。此外，董事会成员活跃于公司运营所在的当地社区，并对这些社区了如指掌。

公司董事会的一些成员也是公司最大的股东之一。以下是对每位董事的具体经历和资历的描述，这些经历和资历导致董事会得出该人应担任公司董事的结论。

Holly B. Adams自2012年起担任公司董事。Adams女士拥有DePauw大学经济学学士学位和得克萨斯基督教大学MBA学位。她是Howell沥青公司、Wabash沥青公司、总承包商和Prosser公司的总裁，这些公司是Howell Paving，Inc.的子公司，她也是这些公司的总裁（自2013年起）。她曾于2008年至2013年担任Howell Paving执行副总裁，并于1997年至2008年担任Howell Asphalt Company和Howell Paving副总裁。她的领导经验和她在这些公司的工作中获得的商业知识以及她在公司所服务的社区内的经验有助于董事会在其监督的各个领域。

Robert S. Cook自2014年起担任公司董事。库克先生拥有密苏里大学金融学学士学位。他目前是TAR CO Investments LLC的管理合伙人，该公司主要投资于社区银行。从2009年到2014年，库克先生担任投资银行公司FIG Partners，LLC的副总裁，在那里他领导了与社区银行和储蓄机构的企业发展工作，以促进公司的中西部业务。他分析财务报表和对中西部社区银行进行评估的经验有助于董事会在监督和决策的各个方面。

Joseph R. Dively自2004年起担任公司董事。Dively先生拥有东伊利诺伊大学商学学士学位，还通过芝加哥大学商学研究生院完成了“高管财务”课程。Dively先生曾在多个业务部门担任过各种管理职务，其中包括

1991年以来的财务报表职责。2011年5月至2013年12月任公司高级执行副总裁、第一仲行行长。2014年1月1日，迪弗利先生成为公司董事会主席兼首席执行官。Dively先生提供了丰富的公司机构知识。在受雇于公司之前，Dively先生是Consolidated Communications Holdings, Inc.的高级副总裁，该公司是一家上市电信控股公司，总部位于伊利诺伊州马通市。Dively先生还曾在其他几家组织的董事会任职，其职责包括与投资者、执行团队和其他董事会成员合作。Dively先生目前和以前的经验也有助于董事会处理与公司当地社区相关的问题，董事会也受益于他作为一家上市公司前执行官的观点。

Zachary I. Horn自2020年起担任公司董事。Horn先生拥有圣路易斯大学经济学学士学位和伊利诺伊大学金融学硕士学位。他是Metro Communications Company，Inc.（自2000年起）的创始人、总裁和唯一所有者，Metro Communications Company，Inc.是一家区域性电信服务提供商。他的领导经验、在过去19年发展公司过程中获得的商业和金融知识，以及他在公司所服务的社区内的经验，在其监督的各个领域为董事会提供了帮助。

Gisele A. Marcus自2022年起担任公司董事。Marcus女士拥有雪城大学MIS和运输配送管理学士学位和哈佛大学商学院MBA学位。Marcus女士是One Stone Development Company，LLC的运营和客户参与副总裁，该公司是一家精品咨询公司，通过领导项目推动变革、指导领导者注入转型以及就一系列业务挑战提供战略指导，为处于人员和战略交叉点的客户提供支持。Marcus女士是圣路易斯华盛顿大学实践-多元化、公平与包容（DEI）教授，在那里她与教职员工和学生合作，推动将学术学术融入DEI领域。Marcus女士还担任了圣路易斯地区商会的首席运营官，这使她成为公司战略增长市场之一的坚定倡导者。她作为高管在解决以人才和文化为重点的挑战方面的角色为使公司成为更强大的雇主和加强员工敬业度举措提供了宝贵的见解。

J. Kyle McCurry自2021年起担任公司董事。McCurry先生拥有密苏里-哥伦比亚大学工商管理学士学位和法学博士学位。他是Paige Sports Entertainment的首席运营官和总法律顾问，Paige Sports Entertainment是一家私人家族办公室，提供管理服务以支持其负责人的活动和投资（自2015年起）。在加入Paige Sports之前，McCurry先生是Stinson，LLP的合伙人，他的执业重点是银行和银行控股公司的并购、公司融资以及监管和一般公司事务。他还自2015年起担任普罗维登斯银行董事会成员。McCurry先生为银行和银行控股公司提供咨询以及管理各种实体的法律、风险和运营事务的经验将有助于董事会在其各个领域的监督和银行经验。

Alex J. Melvin自2025年11月起担任公司董事。Melvin先生目前担任Rural King Farm & Home Store和Rural King Real Estate的所有者和董事长，自2011年起担任Rural King的首席执行官。Rural King成立于1960年，是一家第三代家族零售和房地产企业，在17个州经营149家门店，雇佣了9000多名员工，管理着约2000万平方英尺的自有物业。在梅尔文先生的领导下，Rural King实现了超过25亿美元的年收入，并通过有纪律的战略增长继续扩大其足迹。Melvin先生的职业生涯始于Rural King的门店经理，在2023年被任命为店主和董事长之前，他通过高级领导职务取得了进展。他拥有蒙茅斯学院的工商管理学士学位。他在零售运营、房地产所有权和管理、企业家精神和以社区为中心的商业领导力方面的丰富经验为董事会在卓越运营、战略规划、增长监督和为股东创造长期价值等领域提供了宝贵的见解。

Paul L. Palmby自2024年11月起担任公司董事。Palmby先生目前担任Seneca Foods Corporation的总裁、首席执行官兼董事，该公司是一家上市的食品采购和加工公司，总部位于威斯康星州简斯维尔。Palmby先生在2023年8月First Mid收购Blackhawk Bancorp，Inc.时担任董事会成员。Palmby先生在农业、贸易和消费者保护部董事会任职，此前曾被任命为美国农业部果蔬咨询委员会成员。他目前担任未来农业基金会的董事会成员，此前曾在其他多个董事会任职，包括中西部食品加工商协会、西北食品加工商协会、威斯康星州制造商和商业、威斯康星州FFA基金会以及Produce for Better Health基金会。他在管理、董事会监督、并购、农业、制造和食品加工方面的丰富经验对董事会帮助推动其增长和战略很有价值。

Mary J. Westerhold自2016年起担任公司董事，此前该公司收购了First Clover Leaf Financial Corp.。她于2011年-2016年9月担任First Clover Leaf Financial Corp.的董事。她已被董事会确定为审计委员会财务专家。Westerhold女士拥有斯蒂芬斯学院金融专业的工商管理学士学位和圣路易斯大学的MBA学位。她

是Madison Communications，Inc.及其附属电信公司Madison Telephone Company和Madison Network Systems，Inc.的副总裁兼首席财务官（自1997年起）和财务总监（1992年至1997年）。她还曾担任Mark Twain Bancshares的商业信贷员（1989年至1991年）。韦斯特霍尔德女士在管理各公司运营方面的经验为董事会提供了宝贵的一般业务经验。此外，她的财务和会计经验为董事会提供了涉及公司的会计和战略交易方面的宝贵见解。此外，曾担任First Clover Leaf Financial Corp.的董事，Westerhold女士对公司收购的业务之一及其经营所在的市场有深入的了解。

James E. Zimmer自2014年起担任公司董事。Zimmer先生拥有华盛顿大学MBA学位。从1992年至2010年，他在孟山都公司担任过多个农业行业的销售、营销和高管职位。Zimmer先生目前是J. Zimmer Properties的所有者，该公司是一家一流的学生住房提供商，也是Bio-Enzyme的联合创始人，该公司是一家专注于为农民提供创新解决方案的农业企业（自2010年以来）。Zimmer先生还是Moraine Farmland Partners（“MFP”）的联合创始人和合伙人。MFP在伊利诺伊州和印第安纳州投资并经营农场。他从这些农业相关业务中获得的经验和知识将有助于董事会在其服务的社区和其监督的各个领域。

提名和治理委员会确定了对公司长期成功很重要的技能、经验和知识领域。以下矩阵详细介绍了董事会成员在确定的关键领域的背景。

董事独立

董事会已确定，除Dively先生外，根据纳斯达克股票市场有限责任公司（NASDAQ Stock Market LLC，简称“NASDAQ”）的独立性标准，董事会的每个成员都是“独立的”。董事会设立了审计、薪酬、风险和提名与治理委员会。董事会已得出结论，审计、薪酬、风险和提名与治理委员会的所有成员，目前和2025年期间，均满足纳斯达克章程要求的独立性、经验和其他成员资格要求

他们各自的委员会。董事会还设立了由公司及其子公司的高级管理人员组成的其他全公司管理委员会。

各委员会和委员会章程

董事会下设常设审计、薪酬、风险和提名与治理委员会。董事会通过了每个委员会的书面章程。公司所有独立董事均在审计薪酬和提名与治理委员会任职。公司所有董事均在风险委员会任职。

审计委员会。截至2025年12月31日的财政年度，公司审计委员会的成员为：库克先生、霍恩先生、麦柯里先生、梅尔文先生、帕姆比先生和齐默先生、亚当斯女士、马库斯女士和韦斯特霍尔德女士。审计委员会在2025年召开了七次会议。审计委员会协助董事会审查公司的财务报表以及公司遵守适用的法律和监管要求。此外，审计委员会任命并直接负责监督独立审计师，预先批准独立审计师为公司提供的所有服务，并监督公司的内部审计职能。审计委员会还可以保留其认为必要的独立法律、会计或其他顾问，以履行其职责。

美国证券交易委员会要求董事会披露是否有任何审计委员会成员符合SEC准则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。董事会认定，Mary J. Westerhold为审计委员会财务专家。因此，根据纳斯达克的规则，Westerhold女士被推定有资格成为一名在财务方面经验丰富的审计委员会成员。

审计委员会根据书面章程行事，该章程经审查和重新评估是否充分，并于2025年1月27日经董事会重申。审计委员会章程的副本可在公司网站www.firstmid.com上查阅。审计委员会将继续不时但不少于每年审查和重新评估章程。

薪酬委员会。截至2025年12月31日的财政年度，公司薪酬委员会的成员为：库克先生、霍恩先生、麦柯里先生、梅尔文先生、帕姆比先生和齐默先生、亚当斯女士、马库斯女士和韦斯特霍尔德女士。薪酬委员会在2025年开了两次会。薪酬委员会向董事会报告，并负责与公司高管薪酬相关的所有事项，包括审查和批准基本工资和年度奖金，与该地区其他金融服务公司相比，对高管的工资、奖励薪酬、退休福利和附加福利进行审查，并利用其最佳判断确定高管薪酬总额反映了公司的使命、战略和业绩。

薪酬委员会根据书面章程行事，该章程经审查和重新评估是否充分，并于2025年1月27日经董事会重申。薪酬委员会章程的副本可在公司网站www.firstmid.com上查阅。薪酬委员会将不定期但不少于每年对章程进行审查和重新评估。

此外，董事会，或者如果董事会如此授权，薪酬委员会的一个小组委员会，负责管理公司的股票激励计划，并根据薪酬委员会的建议批准授予。有关薪酬委员会在高管薪酬方面的作用的信息，请参阅这份委托书的“薪酬讨论与分析”部分。

提名和治理委员会。截至2025年12月31日止财政年度，NGC的成员为库克先生、霍恩先生、麦柯里先生、梅尔文先生、帕姆比先生和齐默先生、亚当斯女士、马库斯女士和韦斯特霍尔德女士，在本委托书出具之日，这些成员为：库克先生、霍恩先生、麦柯里先生、梅尔文先生、帕姆比先生和齐默先生。NGC委员会于2025年召开了三次会议。《NGC章程》涵盖广泛的主题，包括：董事会组成；董事会成员的甄选、任期、评估和退休；董事会领导；新成员的入职和监督董事会成员的继续教育计划。NGC负责每年审查公司的组织文件、治理准则以及治理相关政策和程序。NGC监督对董事会表现及各委员会表现的检讨。NGC还负责审查公司的企业可持续发展举措和战略。NGC还可能聘请其认为必要的独立法律、会计或其他顾问，以履行其职责。

NGC根据书面章程行事，该章程已于2025年1月27日经过审查和重新评估是否充分，并经董事会重申。NGC章程副本可在公司网站www.firstmid.com查阅。NGC将继续不定期审查和重新评估章程，但不少于每年一次。

风险委员会。2023年6月，董事会根据NGC的建议，组成风险委员会。风险委员会在截至2025年12月31日的财政年度的成员，以及在本代理声明日期

分别是，库克、迪弗利、霍恩、麦柯里、梅尔文、帕姆比和齐默，亚当斯女士、马库斯女士和韦斯特霍尔德女士。风险委员会在2025年召开了四次会议。

风险委员会的首要目的是协助董事会履行其在风险管理方面的监督责任。风险委员会负责全面监督公司正在发生的风险类型和水平，以及用于识别、监测、管理和报告这些风险的方法的有效性。风险委员会的职责是审查公司的风险偏好声明和风险承受能力，评估公司的风险优先事项，并监测和评估管理层确定的公司风险状况。

风险委员会根据经审查和重新评估充分性并于2025年1月27日经董事会重申的书面章程行事。风险章程的副本可在公司网站www.firstmid.com上查阅。风险委员会将继续不时审查和重新评估章程，但不少于每年一次。

赔偿委员会的闭会和内部参与

2025年期间，库克、霍恩、麦柯里、梅尔文、帕姆比和齐默、亚当斯女士、马库斯女士和韦斯特霍尔德女士在薪酬委员会任职。在2025年期间，薪酬委员会没有任何成员是公司的高级职员或雇员，以前是公司的高级职员或有任何关系需要公司根据S-K条例第404项作为关联方交易披露。在2025年期间，公司的任何执行官都没有在任何其他实体的董事会或薪酬委员会任职。

董事会多样性

董事会寻求由一群具有各种经验、资格、属性、技能和多样性的人员组成，使其能够满足公司的治理需求。公司采取了多元化政策，寻求潜在的董事和执行官候选人库，其中包括反映不同背景的个人，包括性别、种族、种族背景和专业经验的多样性。下表说明了目前在公司董事会任职的个人自我报告的多样性特征。

董事会参与风险管理流程

董事会通过其委员会、管理委员会和首席执行官监督公司的风险管理。董事会风险委员会负责全面监督公司正在发生的风险类型和水平以及识别、监测、管理和报告这些风险所使用的方法的有效性。风险委员会的职责是审查公司的风险偏好声明和风险承受能力，评估公司的风险优先事项，并监测和评估管理层确定的公司风险状况。董事会审计委员会监测与（1）公司披露控制和财务报告内部控制的有效性、（2）其合并财务报表的完整性、（3）遵守法律法规、（4）与财务报告有关的风险和敞口，特别是披露和SEC报告、（5）内部和独立审计师以及（6）税务、投资、信贷和流动性事项相关的风险。此外，审计

委员会监督内部审计职能，并与独立注册会计师进行沟通。薪酬委员会还通过审查公司对员工的薪酬政策和做法中的风险，参与风险管理。由于董事会成员集体实益拥有约5.0%的公司普通股流通股，董事会对风险管理监督的重要性及其在代表股东利益方面的作用的认识得到增强。

在每月的会议上，董事会收到公司管理委员会每次会议的会议记录，以及包括高级风险管理官员在内的执行管理层的各种报告。董事会审查并与每位执行经理讨论这些报告。董事会审查所有分类资产的状况和贷款拖欠趋势，并每季度审查贷款损失准备金。高级贷款委员会批准所有超过1000万美元和最高3000万美元的贷款承销决定。董事会批准所有超过3000万美元的承销决定。

董事会还定期审查公司的政策和做法。此外，董事会审查公司战略和目标，评估经营业绩并审查年度经营计划。

行为守则

公司已采纳公司董事、高级职员及雇员的行为守则。本行为准则登载于公司网站www.firstmid.com。行为准则规定了公司及其董事、高级职员和员工与公司股东和客户开展业务的指导原则。

与董事的沟通

任何股东或其他利害关系人可以通过发送书面信函给董事会或由公司秘书看管的该个人董事与董事会或任何个人董事进行沟通，地址为：First Mid Bancshares, Inc.,1421 Charleston Avenue，P.O. Box 499，Mattoon，Illinois 61938。秘书或其指定人员将该等函件转交董事会或有关董事。

股票所有权准则

该公司鼓励其非雇员董事拥有价值至少为100,000美元的公司股票。虽然这不是一个要求，但目前公司的十名董事全部符合这一门槛。在计算董事的股份所有权时，公司将拥有的股份包括在公司的递延补偿计划中。

公司还在公司2025年股票激励计划中实施了高管持股和留任指引。允许执行官在一段时间内达到所有权准则，并限制在达到必要的所有权水平之前剥离股份。

可持续性、人力资本以及社会和环境责任

公司认为，经营可持续的业务是一项多方面的事业。对公司来说，将可持续实践纳入我们的战略和运营以创造长期股东价值非常重要。该公司的员工是其长期成功不可或缺的一部分。因此，公司通过提供有竞争力的薪酬和福利、职业发展和晋升机会以及公平和包容的文化，对员工进行投资。公司致力于通过对社区倡议的承诺来加强其所服务的社区，这些倡议包括员工志愿服务、慈善捐款和整体社区发展。公司知道环境考虑至关重要，我们积极鼓励客户使用我们的环保解决方案，并支持追求对环境负责的企业的客户。下文将更详细地讨论这些考虑因素。公司的公司治理实践（上文讨论过）是可持续发展的另一个关键组成部分。

人力资本

公司致力于打造一个吸引、发展、留住顶尖人才的工作场所。文化立足于六大核心价值观：诚信、激励、专业、问责、承诺、团队合作。这些价值观指导我们如何运营和支持引人入胜的员工体验，从而鼓励职业成长、成就感和长期成功。

多样性和包容性。公司对多元化和包容性的承诺始于董事会，董事会对我们的文化进行监督，并要求管理层负责建立和维护一个多元化和包容性的环境。创造和维护一个让每一位员工都得到有尊严和尊重的工作环境，对于确保他们能够充分专注于尽其所能完成工作至关重要。该公司认识到，它的成功取决于不断加强其包容文化，在这种文化中，所有员工都感到受到重视并有能力做出贡献。

人才参与。在过去的八年里，该公司与一家值得信赖的行业领导者合作，进行了年度员工敬业度调查。2025年，98%的员工参与其中，提供了强烈的信心，即结果准确地反映了有意义的员工反馈，并突出了真正需要改进的地方。

为庆祝卓越贡献，公司首席执行官赞助年度董事长卓越奖。这一享有盛誉的奖项允许员工提名那些在彰显公司核心价值观的同时始终超出预期或取得非凡业绩的同行。

首席执行官还主持每季度一次的全员电话会议，让员工随时了解公司更新和战略举措。在这些电话会议中，鼓励员工提前向管理层提交问题，以解决哪些问题可以促进公开沟通和透明度。这些电话的一个珍贵传统是对表现最好的员工的认可，既是因为他们在工作中取得的成就，也是因为他们在公司所服务的社区中产生的积极影响。

人才发展。公司通过多种举措支持员工的个人和职业发展。为员工提供符合条件的教育课程每年高达3500美元的学费报销，使他们能够继续接受教育和技能发展。此外，所有员工通过与第三方提供商的合作伙伴关系，完成针对其特定工作职能的年度监管培训。为进一步加强学习，员工可以在公司的在线学习管理系统中访问一个强大的职业发展内容库。

发展机会还包括一个工作阴影计划，允许员工观察和体验组织内的其他角色。该计划帮助员工探索潜在的职业道路，确定符合其目标的角色，并获得对公司更广泛的了解。这些举措共同反映了公司对促进员工成长和支持他们职业发展的持续承诺。

该公司提供一系列专业发展培训，以支持特定工作技能、领导力成长和合规要求。银行家基础导师计划就是一个例子，该计划旨在发展其一线员工。在这个项目中，有经验的团队成员由管理层挑选来指导和培训新员工，专注于核心系统、客户服务和交易处理。新员工在第一个十天里与同行一对一地工作，获得了宝贵的在职学习和支持。

为提升领导能力，公司实施了领导力发展培训：新经理角色计划。这种培训为管理人员提供了招聘、辅导、举行重要对话和推动员工敬业度方面的基本技能。此外，该公司还根据《领导力管道》一书中概述的原则提供高级领导力培训。这档互动节目以高管、上层、中层管理人员为对象，强调辅导和指导团队成员的重要性。这个引人入胜的项目的目的是教育领导者，他们的角色是指导和指导团队成员。定期进行有目的的对话的一对一会议是一种期望，因为这会带来更好的结果和团队的参与。正式培训结束后，参与者在CEO和CHRO的指导下，通过六个月的后续队列会议加深学习。2025年，该公司通过其Leader of Leaders和Leader of Others计划培训了近50名经理，从而进一步支持了领导力的增长。

最后，每年都会为公司最高级的领导者和高影响力的角色进行继任规划。该过程包括为不同的职位确定潜在的继任者，并评估他们在职位空缺时填补该职位的准备程度。管理层专注于有意发展，并开展必要的活动，让员工为下一级别做好准备。

总奖励。公司致力于提高员工的整体体验，提供具有竞争力的总奖励方案，包括薪酬和福利，旨在支持和奖励他们的贡献。2025年，公司通过进行有意义的投资来优先考虑员工队伍，以确保在市场上的持续竞争力。作为补偿，该公司将起薪每小时额外提高了1.00美元，这是连续第三年，对许多入门级员工产生了积极影响。此外，对任期3年及以上且有一定绩效评分的员工实施市场薪酬调整，有助于解决工资压缩问题，使其薪酬更接近薪资区间的中点。所有薪资范围都提高了4%，为员工提供了更大的成长机会，并在他们的角色范围内获得了收入潜力。此外，公司为超过百名时薪员工提供现货奖金，以表彰在重大项目上的工作以及核心系统转换。为进一步支持员工，公司通过促进健康和财务福利来提高福利。向参加我们医疗计划的员工及其受保家属免费引入了一项慢性病管理计划，为有效管理他们的健康提供了宝贵的资源。

该公司为其员工提供了一系列广泛的福利，包括：

社会责任

在公司160年的历史中，回馈我们所服务的社区一直是我们作为社区银行文化的重要组成部分。与公司对员工的承诺一样，公司对社区的承诺是战略优先事项。该公司认识到，其可持续性与其所服务社区的可持续性息息相关。公司的社区承诺计划促进了员工的志愿服务、慈善捐款和整体社区发展。

员工的承诺。2025年，公司员工向社区组织志愿服务18685小时。公司通过以员工的名义向慈善机构捐款来表彰我们的顶级志愿者。公司还鼓励员工在这些组织中担任领导职务，作为其职业发展的一部分。该公司每年进行一次联合之路筹款活动，与员工的捐款100%匹配。通过为最低捐赠提供额外的休假时间来鼓励员工参与。2025年，该公司约38%的员工为其年度联合之路活动做出了贡献，从而为联合之路带来了超过165,000美元的总贡献。

社区发展。公司于2021年创立了社区和经济发展总监的角色，并填补了高级副总裁级别的职位。社区和经济发展总监负责监督公司的社区发展和社区再投资法案（“CRA”）举措。个人在社区和经济发展活动中代表公司，并作为公司员工在社区发展服务、贷款和投资计划方面的专家资源。社区和经济发展总监负责扩大与社区组织的外联关系，包括经济适用房、经济发展、社区机构以及公司的其他非营利合作伙伴。公司维持一个由公司每个市场领域的内部领导层组成的社区发展委员会，并于2022年创建了一个由外部社区领导者组成的社区咨询委员会，以帮助确定社区发展机会和需求。我们对社区承诺计划的这些补充有助于确保公司的资源在整个公司足迹中得到适当分配。

产品和服务。该公司通过其产品和服务满足其足迹内社区的需求。公司继续监测其产品和服务，以确保社区的需求得到满足，并创造了满足社区需求的创新产品，包括具有灵活承保标准的家装贷款产品和帮助小企业获得资金的小企业贷款补贴产品。该公司多次被美国小型企业管理局评为年度伊利诺伊州中部/南部社区贷款人。公司对小型企业的承诺对我们社区的经济和生活质量产生了积极影响。在存款方面，该公司为那些在其他方面没有资格获得定期支票账户的客户提供一个BankOn认证账户。该公司还为其存款客户提供机会，为任何透支30天的账户提供4个月免息贷款。

环境责任

公司和我们的客户在2025年继续扩大数字解决方案的使用，包括通过更多地采用电子结单、远程存款捕获、账单支付、个人对个人支付（P2P）和其他移动和网上银行服务，以及扩大使用数字签名和在线开户流程。该公司利用正在进行的营销活动来鼓励客户利用这些对环境负责的选择。

该公司通过在整个组织中鼓励和授权回收、负责任的废物管理做法和节能来支持环境意识和可持续性。公司有一个能源管理计划，旨在确定旨在减少能源的资本改善机会，并确定节约公司使用的能源的方法。该公司正在将其分支机构从白炽灯照明转换为LED照明，利用内部运动计时器，并安装具有温度波折的可编程恒温器。我们的能源管理计划的实施将为公司确定更多的方法，以减少我们在公司运营各个方面的碳足迹。

延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）条要求公司的高级管理人员和董事，以及公司股票10%以上的实益拥有人（如果有的话）向证券交易委员会提交表格3、4和5的所有权和所有权变更报告，并向公司提供这些表格的副本。据公司所知，仅根据对证券交易委员会表格3、4和5副本的审查以及就截至2025年12月31日的财政年度向公司提供的相关书面陈述，公司认为，公司所有高级管理人员和董事在截至12月31日的财政年度内及时提交了《交易法》第16（a）条要求的所有报告，2025年，除了表格3的迟交报告是由董事Melvin提交的，表格3的迟交报告是由执行官Regina Nelson提交的，他不是指定的执行官。由于在处理表格ID和获取申报人代码方面出现延误，两份延迟提交的表格3文件都出现了延误。

董事会审计委员会的报告

审计委员会审查并与管理层讨论了公司截至2025年12月31日止财政年度的经审计财务报表。审计委员会还与独立审计师Forvis Mazars，LLP讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和委员会的适用要求要求讨论的事项。审计委员会收到Forvis Mazars，LLP的书面披露和函件

根据PCAOB有关Forvis Mazars的适用要求，LLP与审计委员会就独立性进行了沟通，并与Forvis Mazars，LLP讨论了该公司的独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将上述经审计的财务报表纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。本审计委员会报告由董事会审计委员会提交：

独立审计师的费用

审计费用。Forvis Mazars，LLP为审计公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度的年度财务报表、审计公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务报告内部控制、审查公司2025年和2024年10-Q表格季度报告中包含的财务报表以及同意而提供的专业服务产生的费用总额分别为622,250美元和394,000美元。

审计相关费用。截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度，Forvis Mazars，LLP为审计相关服务（即员工福利计划审计）提供的专业服务的收费总额分别为45903美元和27123美元。

所有其他费用。截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度，Forvis Mazars，LLP提供的其他专业服务（即特别审计程序）的收费总额分别为18700美元和36680美元。

审计委员会预先批准独立审计师提供的所有审计服务和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务和其他服务。审计委员会预先批准了独立审计员在2025年提供的所有服务。

独立公共会计师

截至2025年12月31日的财政年度，Forvis Mazars，LLP担任公司及其子公司的独立注册会计师。Forvis Mazars，LLP自2005年7月26日起担任公司独立注册会计师。

Forvis Mazars，LLP的一名代表预计将出席年会，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。公司尚未任命截至2026年12月31日止财政年度的独立审计师。该公司预计将在3月份的董事会会议上任命2026年的独立审计师。

赔偿委员会报告

薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了S-K条例第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析，并且基于此类审查和讨论，薪酬委员会向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

本薪酬委员会报告由董事会薪酬委员会提交：

行政赔偿

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析解释了公司高管薪酬方案的目标和理念，以及支付给公司高管的薪酬的重要要素，包括本委托书薪酬汇总表中指定的高管（“指定高管”）。2025年被点名的执行官有：

高管薪酬目标

公司的政策是根据高管的责任、业绩和市场情况，以公平和有竞争力的方式对其进行补偿。公司对其指定执行官的薪酬目标是：

设定高管薪酬

薪酬委员会试图通过提供包括基本工资、年度现金奖励和基于股权的薪酬在内的关键薪酬要素的组合来实现这些目标。在为每位被点名的高管设定总薪酬时，薪酬委员会首先为高管建立适当的基本工资水平，然后通过年度现金激励和较长期的股权薪酬为高管建立赚取额外薪酬的机会。此类额外薪酬的金额因职位而异，在年度和长期激励的情况下，还以达到公司或个人绩效衡量标准为条件。公司还提供退休福利、遣散费和控制权变更福利，以及数量有限的额外津贴和其他个人福利，以确保完整和有竞争力的薪酬计划。

薪酬委员会使用薪酬的关键要素来实现其高管薪酬计划的目标如下：

通过使高管的利益与股东的利益保持一致，提供激励以实现股东价值最大化。薪酬委员会根据其高管长期激励计划授予绩效奖励，其中包括限制性股票奖励和/或限制性股票单位。薪酬委员会还将高管现金激励的很大一部分建立在达到某些公司绩效指标的基础上，这会鼓励高管努力提高公司的盈利能力，进而提高其股票价值。

薪酬委员会认为，长期激励计划的组成部分使关键高管薪酬与公司的业绩目标保持一致。长期激励计划一般包括确保高管专注于公司盈利和增长的可持续性的目标。

使公司能够吸引和留住最优秀的可用人才。为实现这一目标，薪酬委员会认为必须支付具有竞争性的薪酬。如下文所述，薪酬委员会审查和监测与公司可比的公司支付的薪酬，以确保薪酬方案具有竞争力。

奖励个人对公司的表现和贡献。薪酬委员会对各高管个人绩效的评估影响其薪酬。个人绩效是决定基本工资的重要因素，进而影响可获得的现金激励薪酬和授予的股权薪酬的多少。个人业绩也是现金激励薪酬的组成部分，如获得奖励，则为股权薪酬。

薪酬委员会为首席执行官和公司所有其他高管做出所有薪酬决定。首席执行官每年审查每位执行官（除了他自己）的表现，并向薪酬委员会提出建议。薪酬委员会在对除CEO之外的所有高管做出最终薪酬决定时，会考虑CEO的建议。尽管薪酬委员会拥有做出所有最终决定的自由裁量权，但CEO的推荐是一个重要因素。薪酬委员会认为，其在为高管设定薪酬要素方面行使酌处权的能力为确定适当的整体薪酬水平和实现公司目标提供了灵活性。

补偿的关键要素

薪酬委员会每年都会审查其他可比银行机构薪酬最高高管的薪酬数据。2024年，薪酬委员会保留了布兰查德咨询公司的服务，对高管管理层进行了与竞争性薪酬、现金和股权激励以及高管福利相关的薪酬审查。2025年，使用上一年度审查，假设每年增加。该审查将薪酬与与公司规模相似的中西部非城市地区上市银行控股公司的同行群体进行了比较。

除第三方分析外，薪酬委员会根据公司已建立的同行群体审查了高管薪酬基准。这一同行集团包括26家资产规模相似、在与公司相当的市场领域提供银行相关服务的上市金融公司：

由于这些机构经常为需要与公司招聘的个人具有相似技能和背景的高级管理职位招聘个人，因此薪酬委员会将这些信息作为确定指定高管的基本工资、现金激励和股权薪酬的一般指南。

薪酬委员会一般将薪酬部分与同行机构使用的部分保持一致，并试图保持可比的总薪酬水平（即工资、年度现金奖励和股权薪酬）。然而，薪酬委员会并不完全依赖这些信息。此外，薪酬委员会还会考虑每位高管的当前薪酬、其个人表现、公司的财务表现、用具有类似经验和技能的人替换高管的预期难度以及首席执行官的推荐。

被点名的执行官的总薪酬最初的目标是类似高管职位的第25至50个百分位。除上述因素外，薪酬委员会还考虑了高管实现上一年个人目标的水平、高管监督的人数、高管承担的职责和责任水平以及高管需要做出的决策的战略影响。

基本工资

高管们拿的是年薪。薪酬委员会每年年初对薪酬进行审核。基于上述指导方针和因素，薪酬委员会在2025年初得出结论认为，有必要调整被点名的执行官的基薪，以保持其薪酬的竞争力。除了上述因素外，薪酬委员会还考虑了高管在上一年实现个人目标的水平、职责和责任的水平，以及高管需要做出的决定的战略影响。

薪酬委员会确定指定执行官的2025年基薪如下（加薪自2025年3月31日起生效）：

本委托书薪酬汇总表“薪酬”栏列出了2025年支付给指定执行官的实际薪酬。

年度现金奖励

被点名的高管有资格参与公司的激励薪酬计划（“计划”），该计划旨在奖励高管在增加公司盈利能力方面创造股东价值。

由于成功执行公司的战略计划需要执行管理团队的成员密切合作，并且由于高级管理层对公司盈利能力的潜在影响最大，薪酬委员会确定2025年的激励机会如下：随着Smith先生在这一年晋升为总裁，他在过渡到新的职位时获得了额外的机会，即与薪酬委员会制定的领导指标挂钩的基本工资的10%。他的额外40%的机会在下面被打破。除McRae先生外，所有指定执行官的激励机会将继续基于公司净收入的70%（根据薪酬委员会确定的非预算和非经常性费用进行调整），而对于Dively、Smith、Taylor和Read先生，则基于公司资产质量的10%（将贷款和抵债资产反分类为贷款总额的百分比），前提是资产质量与未来贷款损失有很强的相关性，因此与未来盈利能力有很强的相关性，而净收入代表当前盈利能力。此外，对于2025年，与效率和业务线相关的绩效指标也是Dively、Smith、Taylor和Read先生的持续指标，因为薪酬委员会认为，提高整体效率和建立关系驱动的文化，包括所有业务线产品和服务，代表着更好地与公司的战略计划和目标保持一致，代表着更好地衡量股东价值。对麦克雷先生来说，他的现金奖励机会的40%是基于公司的净收入，20%是基于公司的资产质量，40%是基于贷款增长。

为2025年设立的每位指定执行官的目标现金激励机会基于从2025年2月5日开始生效的高管工资率的百分比。业绩目标之间的目标机会和分配情况如下：

同时，薪酬委员会确立了这些目标的衡量标准。使用当年预算金额确定净利润目标、效益目标、业务条线目标、贷款增长目标。资产质量目标是根据2025年12月31日未偿还贷款总额当前余额的百分比确定的。财富管理盈利能力目标是使用2025年预算盈利能力确定的。

以上述指标作为基线，薪酬委员会确定了以下2025年目标标准：

效率比率是按照公司季度收益报告中披露的相同方式计算的非GAAP衡量标准。非利息费用根据其他房地产自有收入或费用、无形资产摊销以及非经常性和整合相关费用进行调整。净利息收入进行调整以反映免税收入，非利息收入根据证券销售损益进行调整。

在2025年期间，薪酬委员会确定了在每个绩效级别将获得的目标现金激励机会的百分比为：

建立了表格，以确定在阈值和目标之间实现净收入以及超过目标的实现的支出。为企业资产质量、效率、业务条线和财富建立了类似的表

管理层净收入有增有减到CEO和其他被点名的高管都一样的机会。

2025年的运营导致调整后的净收入为9160万美元，超过了目标水平。调整后的净收入根据收购和整合费用以及一次性税收优惠的影响进行了调整。资产质量指标实现了1.40%的阈值支付。效率59.0%，超额完成目标水平。经调整，合并业务线的净收入为1100万美元，低于目标水平。支付的现金奖励根据业绩实现情况如下：

根据上述达标水平，发放2025年奖金如下：

股权补偿

薪酬委员会授予长期股权薪酬，以激励高管长期增加股东价值，并将公司高管的财务利益与股东的财务利益更紧密地联系起来。

自2011年以来，薪酬委员会根据高管长期激励计划（LTIP）进行了奖励，该计划提供了根据公司股票激励计划授予限制性股票和限制性股票单位（RSU）奖励的框架。薪酬委员会认为，与前几年授予的股票期权相比，LTIP的组成部分更紧密地使关键高管薪酬与公司的业绩目标保持一致，并确保高管们专注于盈利的长期可持续性和公司价值的增长。2025年1月，薪酬委员会向指定的执行官授予基于绩效的RSU。2025年1月的奖励对象为目标数量单位如下：

RSU奖励受制于一年的业绩期，业绩目标基于2025年预算净收入（目标为8100万美元，门槛为7290万美元）。如果目标的实现高于门槛水平，则按比例分配的股份数量将达到最多为合格奖励的110%。按比例分配的计算以与年度现金激励计划类似的方式完成。然后，奖励将受到进一步的三年期基于服务的归属，其中1/3将于2026年12月15日、2027年12月15日和2028年12月15日归属。2025年的净收入（经调整）为9160万美元，这导致了获得的最大股票数量。在2025年期间，没有向任何指定的执行官授予额外的酌情股。

退休计划

公司赞助各种退休计划，涵盖符合条件的员工，包括指定的执行官。该公司认为，这些好处是吸引和留住高层管理人员的宝贵激励。

401（k）计划。该公司的401（k）计划是一项具有税务资格的退休计划，一般涵盖所有员工，包括指定的执行官。雇员可以选择在税前和/或税后基础上递延一定比例的薪酬，最高可达《国内税收法》规定的最高限额，公司贡献的匹配贡献最高可达雇员递延贡献的6%。（支付给该计划的金额反映了《国内税收法》对确定缴款时可考虑的补偿金额的限制）。公司代表每位指定执行官在该计划下的供款包含在本委托书薪酬汇总表的“所有其他薪酬”一栏中。

递延补偿计划。递延薪酬计划是一种不合格的退休计划，涵盖选定的员工，包括指定的执行官。该计划为薪酬较高的员工提供了机会，除了根据401（k）计划可以延期支付的补偿外，还可以延期支付补偿。对于每个日历年，每位高管可以推迟一部分他或她的工资和现金奖励机会。参与者有能力从各种投资中进行选择，包括公司的普通股。本公司不对该计划作出贡献。递延补偿计划在这份代理声明的“非合格递延补偿”部分中有更详细的描述。

就业协议

该公司与某些高管签订了雇佣协议，其中包括每位被任命的高管。这些协议为期一年（可自动续签，除非在年内终止），规定了不能降低的最低基本工资，以及现金奖励机会。这些协议还规定了在某些终止雇佣时的遣散费。如果被指定的执行官的雇佣被公司无故终止，他或她有权继续支付12个月的基本工资和遣散期的持续健康保险。如果在公司控制权发生变更后，公司无故终止指定执行官的雇佣关系，或指定执行官有正当理由终止其雇佣关系，则指定执行官有权继续支付24个月的基本工资、一笔相当于上一年支付的现金奖励的一次性付款以及遣散期的持续健康保险。这些协议包含限制性契约，禁止指定的执行官披露机密信息和与公司竞争。就业

本代理声明的“公司控制权终止或变更时的潜在付款”部分对协议进行了更详细的描述。薪酬委员会认为，这些遣散费福利反映了谈判时的市场福利水平，代表了对高管同意终止后限制性契约的公平和适当考虑。该公司认为，协议提供的保护是吸引和留住高层管理人员的宝贵激励。该公司还认为，如果发生特殊的公司交易，这些协议可能证明对公司通过交易过程留住最高管理层的能力很重要，并为高管提供动力，在交易之前、期间和之后为公司及其股东的最佳利益行事。

额外津贴和其他福利

该公司向其高管提供有限的额外津贴和其他福利。在2025年期间，一些被点名的执行官每月领取汽车津贴。确定汽车津贴是否适合高管是基于高管承担的商务差旅金额和所涉及的相对成本。公司为所有被点名的高管（泰勒先生除外）支付了年度乡村俱乐部会员会费，所有被点名的高管都获得了通讯设备津贴。这些额外津贴和其他福利在本代理声明的薪酬汇总表的“所有其他薪酬”栏中报告。

激励补偿补偿政策

2015年1月，薪酬委员会通过了一项激励薪酬补偿政策。该政策允许董事会在重述公司财务报表或高管从事不当行为导致公司遭受重大损失或损害的情况下，从2015年1月1日或之后授予的高管现金或基于股权的薪酬中获得补偿。补偿包括在重述前36个月或不当行为发生后36个月内授予或支付或归属的任何激励补偿（包括年度现金奖金和LTIP下的奖励）。不当行为包括欺诈、不诚实或重大过失行为、实质性违反受托责任、明知违反公司政策或违反保密、不邀约或不竞争契约。

2023年，董事会通过了高管激励薪酬回收政策，旨在遵守《多德-弗兰克法案》《华尔街改革和消费者保护法》以及《纳斯达克》的要求。恢复政策允许董事会在发生会计重述（如多德-弗兰克和纳斯达克规则中所定义）的情况下，从现任或前任高管那里收回某些激励性薪酬。补偿包括基于在公司被要求编制会计重述之日前三个完整财政年度内授予现任或前任高管、或由其赚取或归属的财务报告措施的实现而产生的任何激励薪酬。

CEO和非CEO NEO的CAP与公司的TSR保持一致。为首席执行官和非首席执行官NEO设定年度目标，同时考虑到一般市场和股东对公司业绩的预期。利用这些目标旨在与TSR保持一致。CEO和非CEO NEO CAP与TSR的可比性也受到使用股权激励的影响，股权激励是根据每年与计划相比的收益表现和

反套期保值政策

公司的内幕交易政策禁止其董事、高级职员或其他雇员从事卖空公司股票，以及在任何有组织的市场上进行公司股票的任何看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易，或“对冲”。内幕交易政策还禁止公司员工、高级管理人员和董事将任何公司股票存入保证金账户。

高管薪酬的可抵扣

2018年之前生效的《国内税收法》第162（m）节将支付给首席执行官和上市公司其他三名薪酬最高的高管（首席财务官除外）的高管薪酬的可扣除额限制为每年100万美元，但包含“基于绩效的薪酬”的例外情况。2017年《减税和就业法案》修订了第162（m）条，以涵盖上市公司的首席财务官，将其覆盖范围扩大到终止后付款，并从2018年开始取消基于绩效的例外情况。然而，由于目前支付给公司执行官的补偿金额和形式，根据第162（m）条此类补偿的税收减免不是做出补偿决定的重要因素。

其他赔偿决定

在2023年度股东大会上，“高管薪酬咨询投票”提案（“薪酬发言权”投票）获得约97%的投票支持。董事会考虑了这些结果，并基于股东的压倒性支持，决定不对已经实施的高管薪酬计划和方案做出任何重大改变。

汇总赔偿表

此表列示截至2025年12月31日、2024年及2023年12月31日止年度公司指定行政人员的薪酬，他们包括首席执行官、首席财务官及公司其他三名薪酬最高的行政人员。

就业协议。公司是与每一位指定的执行官签订的雇佣协议的一方，这些协议规定了在受雇期间的某些薪酬和福利：

Dively先生：与Dively先生的雇佣协议已续签，自2025年12月31日起生效，期限至2026年12月31日，除非在年内终止雇佣关系，否则将自动续签，并规定（i）可增加但不减少的初始基本工资，（ii）公司激励薪酬计划下的奖金，目标价值为适用年度基本工资的75%，（iii）参与公司的递延薪酬计划和长期激励计划，（iv）汽车津贴和支付年度乡村俱乐部会费，及（v）向公司行政或管理层雇员提供的其他福利。

史密斯先生：与史密斯先生的雇佣协议已续签，自2025年12月31日起生效，期限至2026年12月31日，除非在年内终止雇佣关系并提供

（i）可增加但不减少的初始基本工资，（ii）公司激励薪酬计划下的奖金，目标价值为适用年度基本工资的50%，（iii）参与公司的递延薪酬计划，（iv）汽车津贴和支付年度乡村俱乐部会费，以及（v）向公司高管或管理层员工提供的其他福利。

Taylor先生：与Taylor先生的雇佣协议已续签，自2025年12月31日起生效，期限至2026年12月31日，除非在年内终止雇佣关系，否则将自动续签，并规定（i）可增加但不减少的初始基本工资，（ii）公司激励薪酬计划下的奖金，目标价值为适用年度基本工资的40%，（iii）参与公司的递延薪酬计划，以及（iv）向公司高管或管理层员工提供的其他福利。

雷德先生：与雷德先生的雇佣协议已于2025年12月31日续签，期限至2026年12月31日，除非在年内终止雇佣关系，否则将自动续签，并规定（i）可增加但不减少的初始基本工资，（ii）公司激励薪酬计划下的奖金，目标价值为适用年度基本工资的40%，（iii）参与公司的递延薪酬计划和长期激励计划，（iv）年度乡村俱乐部会费和（v）向公司高管或管理层雇员提供的其他福利。

McRae先生：与McRae先生的雇佣协议已续签，自2025年12月31日起生效，期限至2026年12月31日，除非在年内终止雇佣关系，否则将自动续签，并规定（i）可增加但不减少的初始基本工资，（ii）公司激励薪酬计划下的奖金，目标价值为适用的基本工资的40%，（iii）参与公司的递延薪酬计划和长期激励计划，（vi）汽车津贴和支付年度乡村俱乐部会费，及（v）向公司行政或管理层雇员提供的其他福利。

第一退休和储蓄计划（“401（k）计划”）。公司有税务合格的定额供款退休计划，一般覆盖所有员工，并规定由公司提供匹配供款，最高可达员工供款的前6%的100%。

2025年基于计划的奖励的赠款

该表格列出了每位指定执行官在激励计划下的估计支出、2025年限制性股票的奖励机会以及2025年授予的RSU奖励方面的信息。

2025财年末未偿股权奖励

本表列出了截至2025年12月31日每一位被任命的执行官员在未兑现股权奖励方面的信息。

如果高管的雇佣因任何原因终止，除非公司控制权发生变化（如计划中所定义），在RSU的年度业绩期结束之前，RSU奖励将被没收。如果高管的雇佣在适用于任何限制性股票的归属日期之前终止，则该奖励将被没收，除非该终止发生在年满65岁并服务10年、年满60岁并服务15年后退休，或由于死亡或残疾（在这种情况下，高管将归属于当时未归属的股份）。

2025年期权行权和股票归属

本表列出了与每位指定执行官在2025年期间归属限制性股票和RSU以及在此类行使或归属时实现的金额有关的信息。公司于2025年无尚未行使的股票期权。

2025年不合格递延补偿

本表显示了公司递延薪酬计划（“DCP”）下每位指定执行官截至2025年12月31日的账户余额信息，包括缴款和记入该账户的收益。

不符合条件的递延补偿。DCP是一种非合格的固定缴款计划，涵盖某些符合条件的员工和董事，包括指定的执行官。对于每个自然年度，被指定的执行官最多可以递延75%的基本工资和/或最多100%的现金奖励薪酬，非雇员董事可以选择递延其董事费用。递延金额存入拉比信托，并在本应支付给参与者的日期之后在切实可行范围内尽快记入为参与者设立的DCP账户。参与者有能力从各种投资中进行选择，包括公司的普通股。如果投资于普通股，这些金额最初将投资于先锋联邦货币市场基金，直至公司设立的下一个季度窗口交易期，届时每个参与者的账户余额将投资于公司普通股股票。普通股支付的股息记入参与者的DCP账户，并投资于额外股份。先锋联邦货币市场基金2025年的年回报率为4.23%。该公司普通股2025年的年回报率为5.92%。

参与者在任何时候都100%归属于他或她的DCP账户。参与者终止雇佣之日后的3月15日开始，参与者的DCP账户将支付给他或她。对于2025年之前的日历年有效的延期选举，此类金额应分五次年度分配，前提是董事会可全权酌情决定以一次一次性付款的方式支付所赚取的被视为2005年之前福利的DCP账户部分。从适用于2023日历年及以后各年的延期选举开始，参与者可以选择一次性或最多十次年度分期领取其分配。

参与者还可以随时要求从DCP账户中分配满足不可预见的紧急情况所需的金额。在参与者死亡的情况下，DCP账户将一次性支付给其指定受益人。一旦公司控制权发生变更（如计划中所定义），每个参与者的DCP账户将立即一次性支付。

公司终止或控制权变更时的潜在付款

在某些雇佣终止或公司控制权发生变化（如计划中所定义）时，公司向符合条件的员工（包括指定的执行官）提供某些福利。这些福利是高管在一般终止雇佣时有权获得的福利（即截至终止之日累积的既得退休福利、截至终止之日归属的基于股票的奖励以及根据COBRA选择持续健康保险的权利）之外的其他福利。

就业协议

与指定执行官的雇佣协议在协议期限内某些类型的终止雇佣时为他们提供福利。截至2025年12月31日生效的应支付给指定执行官的增量福利包括以下内容：

“原因”是指高管（i）因重罪或任何涉及欺诈、不诚实或违反信托的罪行而被定罪（或有罪或无抗辩抗辩）；（ii）会对公司业务产生重大不利影响的业绩；（iii）导致监管机构要求高管被停职或免职的作为或不作为；（iv）严重不履行职责；（v）盗用或故意对公司财产或业务造成重大损害；或（vi）违反协议中关于机密信息、不竞争和不邀约的限制。

“正当理由”是指高管当时的薪酬减少或职位和职责大幅减少。

2025年生效的协议包含限制性契约，禁止高管（i）披露机密信息；（ii）在公司开展业务的任何县内参与与公司类似的业务；（iii）招揽销售或销售竞争产品或服务给在高管受雇的最后一年期间为公司客户或客户的任何个人或实体。有关机密信息的限制性契约是无限期的。有关不竞争和不招揽的限制性契约继续有效，直至终止雇用后一年。

股票激励计划

限制性股票奖励协议规定，如果高管自授予日起至适用归属期的最后一天未继续受雇，则该高管将不会归属于任何限制性股票，但在年满65岁且服务满10年后自愿终止雇佣、60岁后从公司退休且服务满15年、被公司无故终止或因死亡或残疾而终止时，该高管将归属于受奖励约束的剩余未归属股份。RSU奖励协议规定，如果高管的雇佣在年度业绩期间因任何原因（控制权变更除外）终止，则该奖励将被没收；如果高管的雇佣在业绩期间结束后RSU奖励转换为限制性股票后终止，则适用上述加速归属条款。

一旦公司控制权发生变化（如计划中所定义），薪酬委员会有酌情权决定如何处理未偿奖励。目前的奖励协议规定，除非奖励由一家上市公司承担，否则它们将在控制权变更前完全归属。如果奖励由一家上市公司承担，并且在控制权发生变更后的两年内，该公司无故或该高管有正当理由（如协议中定义了此类条款）终止了对该高管的雇佣，则该奖励完全归属。

2025年潜在遣散费

下表量化了上述将支付给每位指定执行官的额外福利，假设公司控制权变更和/或雇佣关系终止发生在2025年12月31日。