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EX-99.1 23 tm2611641d1 _ ex99-1.htm 展览99.1

附件 99.1

 

独立注册会计师事务所报告

 

致股东和董事会

Suncrete Inc.:

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的SunCrete Inc.截至2025年12月31日的合并资产负债表,以及相关的2025年9月30日(成立)至2025年12月31日期间的合并经营、股东赤字变动、现金流量表及相关附注(统称“合并财务报表”)。我们认为,合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允地反映了公司截至2025年12月31日的财务状况以及2025年9月30日(成立)至2025年12月31日期间的经营业绩和现金流量。

 

持续经营

 

所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如财务报表附注1所述,如果母公司无法筹集额外资金以缓解流动性需求并在2026年7月28日之前完成业务合并,那么公司将停止除清算目的之外的所有业务。流动性状况引发了对公司持续经营能力的重大怀疑。管理层有关这些事项的计划也在附注1中说明。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证,无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求,我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表示这种意见。

 

 

 

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险,无论是由于错误还是欺诈,并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

 

/s/WithumSmith + Brown,PC

 

我们自2025年起担任公司核数师。

 

纽约,纽约

2026年4月14日

 

 

 

 

SUNCRETE INC。

合并资产负债表

2025年12月31日

 

物业、厂房及设备        
流动资产总额   $  
总资产   $  
         
负债和股东赤字        
应付账款和应计费用   $ 31,519  
负债总额     31,519  
         
承诺与或有事项        
         
股东赤字        
普通股,面值0.0001美元;授权1,000股,100股已发行和流通     10  
应收股票认购     (10 )
额外实收资本      
累计赤字     (31,519 )
股东赤字总额     (31,519 )
负债总额和股东赤字   $  

 

随附的附注是财务报表的组成部分。

 

 

 

 

SUNCRETE INC。

合并经营报表

2025年9月30日(起始)至2025年12月31日期间

 

一般和行政费用   $ 31,519  
经营亏损     (31,519 )
         
净亏损   $ (31,519 )
         
已发行普通股加权平均股数,基本和稀释     1,000  
每股普通股基本和摊薄净亏损   $ (31.52 )

 

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

 

 

 

 

SUNCRETE INC。

股东赤字变动综合报表

2025年9月30日(起始)至2025年12月31日期间

 

    普通股     分享
订阅
    额外
实缴
    累计     合计
股东的
 
    股份     金额     应收款项     资本     赤字     赤字  
余额— 2025年9月30日(起始)       $         $     $     $  
                                     
发行普通股     1,000       10       (10 )                  
                                                 
净亏损                             (31,519 )     (31,519 )
                                                 
余额– 2025年12月31日     1,000     $ 10     $ (10 )   $     $ (31,519 )   $ (31,519 )

 

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

 

 

 

 

SUNCRETE INC。

合并现金流量表

2025年9月30日(起始)至2025年12月31日期间

 

经营活动产生的现金流量:      
净亏损   $ (31,519 )
调整净亏损与运营中使用的净现金:        
经营性资产负债变动情况:        
应付账款和应计费用     31,519  
经营活动使用的现金净额      
         
现金净变动      
现金–期初      
现金–年底   $  

 

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

 

 

 

 

SUNCRETE INC。

合并财务报表附注

2025年12月31日

 

注1。组织和业务活动说明

 

Suncrete Inc.(“公司”)(连同其两家全资子公司Haymaker Merger Sub I,Inc.和Haymaker Merger Sub II,LLC)于2025年9月30日在特拉华州注册成立。公司成立的目的是完成合并协议中拟进行的交易,定义如下,以促进业务合并的完成。

 

拟议业务合并

 

于2025年10月9日,公司、开曼群岛豁免公司Haymaker Acquisition Corp. 4(“Haymaker”或“SPAC”)、特拉华州公司Haymaker Merger Sub I,Inc.及公司的直接全资附属公司(“Merger Sub I”)、特拉华州有限责任公司Haymaker Merger Sub II,LLC及公司的直接全资附属公司(“Merger Sub II”,连同Merger Sub I,“Merger Subs”)及特拉华州有限责任公司Concrete Partners Holding,LLC(“Suncrete”)订立业务合并协议,日期为2025年10月9日(“业务合并协议”)。

 

根据业务合并协议,并在遵守其中所载条款及条件的情况下,业务合并将分三步进行:(a)SPAC将其注册管辖权从开曼群岛变更为特拉华州(“归化”及归化生效时间、“归化生效时间”),(b)紧接归化生效时间后,合并子I将与SPAC合并并并入SPAC(“初始合并”),SPAC作为公司的全资子公司(初始合并生效时间,“首次合并生效时间”);及(c)紧接首次合并生效时间后,Merger Sub II将与Suncrete合并(“收购合并”,连同首次合并,“合并”,并与归化及业务合并协议所设想的所有其他交易合称“业务合并”),而Suncrete作为New Suncrete的全资附属公司在收购合并中存续。

 

流动性和持续经营

 

2025年12月31日,该公司报告净亏损31519美元。截至2025年12月31日,公司现金总额为0美元,营运资金赤字为31,519美元。

 

所附综合财务报表乃假设公司持续经营而编制。如果企业合并未能在2026年7月28日之前完成(或由股东延长)(“合并期”),则公司将停止除清算目的之外的所有业务。如果企业合并未在合并期内完成,其流动性条件和潜在的解散将对公司的持续经营能力产生重大怀疑。

 

鉴于上述情况,结合公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)2014-15年会计准则更新(“ASU”)“披露有关实体的Ability持续经营的不确定性”评估持续经营考虑因素,管理层已确定公司的流动性状况对公司自这些财务报表可供发布之日起持续经营至十二个月的能力产生重大疑问。这些综合财务报表不包括在公司无法持续经营时可能需要的与收回记录资产或负债分类有关的任何调整。

 

 

 

 

SUNCRETE INC。

合并财务报表附注

2025年12月31日

 

注2。重要会计政策概要

 

列报依据

 

随附的合并财务报表,包括公司及其全资子公司的合并财务报表,是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)并根据美国证券交易委员会(“SEC”)的会计和披露规则和条例编制的。

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估计和假设,这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。

 

作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在制定其估计时考虑到的对财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计,至少有合理的可能性,可能会在近期内因一项或多项未来事件而发生变化。因此,实际结果可能与这些估计有很大差异。

 

现金及现金等价物

 

本公司将购买时原到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2025年12月31日,公司没有任何现金或现金等价物。

 

每股净亏损

 

每股净亏损的计算方法是用净亏损除以当期已发行股票的加权平均数。为计算每股摊薄亏损,分母包括该期间已发行股份的加权平均数和普通股等价物的数量,如果包含此类普通股等价物具有稀释性。

 

最近的会计准则

 

管理层认为,任何最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前被采纳,将不会对公司的财务报表产生重大影响。

 

注3。关联方交易

 

应付关联方款项为股东代表公司支付的组建费用。公司股东预计将在企业合并结束时支付公司的应计费用。

 

注4。股东赤字

 

普通股

 

公司获授权发行1,000股普通股,每股面值0.0001美元。截至2025年12月31日,共有1,000股已发行和流通在外的普通股。每一股普通股赋予持有人一票的权利。

 

 

 

 

注5。分部报告

 

ASC主题280“分部报告”为公司在财务报表中报告有关经营分部、产品、服务、地理区域和主要客户的信息建立了标准。经营分部被定义为企业从事业务活动的组成部分,其可能从中确认收入和产生费用,并可获得由主要经营决策市场(“CODM”)或集团在决定如何分配资源和评估业绩时定期评估的单独财务信息。

 

首席执行官已被确定为首席执行官,负责审查公司整体的资产、经营业绩和财务指标,以就分配资源和评估财务业绩作出决策。因此,管理层已确定只有一个可报告分部。

 

主要经营决策者评估单一分部的业绩,并根据在经营报表中也作为净收益或亏损报告的净收益或亏损决定如何分配资源。在评估公司业绩和做出有关资源分配的关键决策时,主要经营决策者审查以下包含在净收入或亏损中的关键指标:

 

    2025年12月31日  
一般和行政费用   $ 31,519  

 

经营费用由主要经营决策者审查和监测,以管理和预测现金,以确保有足够的资本可用于在企业合并期内完成企业合并或类似交易。主要经营决策者还审查运营费用,以管理、维护和执行所有合同协议,以确保成本与所有协议和预算保持一致。经营开支,如经营报表所报告,是指定期向主要经营决策者提供的重大分部开支。

 

注6。随后发生的事件

 

公司对合并资产负债表日后至财务报表出具日发生的后续事项和交易进行了评估。根据这一审查,公司没有发现任何需要在这些综合财务报表中进行调整或披露的后续事件,但下述情况除外:

 

2026年4月8日,公司完成了此前公告的与Haymaker Acquisition Corp. 4的业务合并。