附件（a）-（1）
公司代理声明
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2024年1月17日
泛生子基因(控股)有限公司股东：
RE：临时股东大会通知公告
尊敬的股东：
诚邀您参加将于2024年2月21日上午9：00（北京时间）召开的获豁免的开曼群岛法律注册成立的有限责任公司泛生子基因(控股)有限公司（“公司”）的临时股东大会。会议召开地点为中华人民共和国北京市昌平区生命科学大路8号1区11号楼1楼。随附的股东特别大会通知和代理声明提供了有关将在股东特别大会上审议和表决的事项的信息，包括在任何延期或延期的情况下。
于2023年10月11日，公司与New Genetron Holding Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“母公司”）及Genetron New Co Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及母公司的全资附属公司（“合并子公司”）订立合并协议及合并计划（“合并协议”），据此，合并子公司将与公司合并（“合并”）并不复存在，与公司继续作为存续公司（“存续公司”）并成为母公司的全资子公司。股东特别大会的目的是，除其他事项外，就授权及批准合并协议及合并计划所需向开曼群岛公司注册处处长提交的合并计划（“合并计划”）及合并协议及合并计划所设想的交易（包括合并（统称“交易”）的提案，由阁下及公司其他股东考虑及投票。合并协议的副本和合并计划的表格分别作为附件A和附件B附在随附的代理声明中。
母公司和合并子公司各自仅为合并及与合并相关的投融资交易的目的而成立。于合并生效时间（“生效时间”），母公司将由（i）公司行政总裁兼董事会主席王思振先生（“王先生”）、（ii）于中华人民共和国成立的合伙企业天津康跃商业管理合伙企业（有限合伙）（“天津康跃”）、（iii）于开曼群岛注册成立的实体中金美国证券 Healthcare Investment Fund，L.P.（“中金美国证券 Healthcare Investment”）、（iv）Surrich International Company Limited（一家根据中华人民共和国香港特区法律注册成立的公司）实益拥有，“无锡资本”，（v）无锡惠鸿盈康投资合伙企业（有限合伙），一家根据中华人民共和国法律组建的有限合伙企业（“无锡惠鸿盈康”），（vi）CCB（北京）投资基金管理有限公司，一家根据中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司（“CCB投资”），（vii）Wealth Strategy Holding Limited，一家根据中华人民共和国香港特区法律注册成立的公司（“Wealth Strategy”，连同天津康跃、中金美国证券 Healthcare Investment、无锡资本、无锡惠鸿盈康及CCB Investment，统称“保荐人”），及（viii）其他展期股东，包括FHP Holdings Limited、阎海，Genetron Voyage Holdings Limited、Genetron United Holdings Limited、Eugene Health Limited、IN Healthcare Limited、EASY BENEFIT INVESTMENT LIMITED、天津源聚富商业管理合伙企业（有限合伙）、EASY BEST INVESTMENT LIMITED、天津Genetron君安商业管理合伙企业（有限合伙）、天津Genetron君诚商业管理合伙企业（有限合伙）、Genetron Alliance Holdings Limited、Genetron Discovery Holdings Limited、Vivo Capital Fund IX，L.P.、Alexandria Venture Investments，LLC、Tianjin Tianshu Xingfu Corporation Management L.P.、Eminence Legend Consultancy（HK）Limited、Ke Li、肖雨露、左翔、彭帕梅拉·颜、
Zhang，Genetron Health（Hong Kong）Company Limited，SUPER SAIL，LLC，Wei-Wu He，Huiying Memorial Foundation，WEALTH FAITH INVESTMENT LTD.，Qijing Li，Xiao Fan Wang，Jing Zhu，Kensington Trust Singapore Limited ato IS & P（First Names Singapore）Retirement Fund — FN45，洪颖 and EVER PRECISE INVESTMENTS LIMITED（统称“其他展期股东”，连同王先生、天津康跃、中金美国证券医疗健康投资，统称“展期股东”）或其各自指定的关联公司。母公司、合并子公司、保荐机构和王先生在此统称为“买方集团”。如果合并完成，该公司将继续作为一家私人控股公司运营，并将由母公司全资拥有，美国存托股（目前每股代表十五（15）股公司普通股，每股面值0.00002美元，“股份”，每股“股份”）（“ADS”）将不再在纳斯达克全球市场（“NASDAQ”）上市，股份的ADS计划将终止。
如果合并完成，在生效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的每一股股份（不包括除外股份（定义见下文）、异议股份（定义见下文）和ADS所代表的股份）将被注销，以换取获得每股0.272美元现金的权利，不计利息并扣除任何适用的预扣税（“每股合并对价”），以及紧接生效时间之前已发行和流通的每一份ADS（代表除外股份的ADS除外），连同该ADS所代表的股份，将被取消，以换取每ADS获得4.08美元现金的权利，不计利息，并扣除任何适用的预扣税（已调整以反映ADS比率的变化，“每ADS合并对价”）。ADS持有人将以ADS存托人（“ADS存托人”）的身份支付由纽约梅隆银行承担或招致的任何适用费用、收费和开支，以及由ADS存托人承担或招致的与分配每ADS合并对价和注销所交出的ADS（以及相关股份）有关的税费、印花税和其他政府费用，包括根据截至2020年6月18日的存款协议（“存款协议”）条款规定的每ADS 0.05美元的适用ADS注销费，由公司、ADS存管人以及根据该协议发行的ADS的持有人和实益拥有人之间签署）。
尽管有上述规定，如果合并完成，以下股份将不会被注销以换取获得上述现金对价的权利，而是将在生效时间被注销并不复存在：
(a)
（i）截至2023年10月11日，根据母公司与各展期股东于2023年10月11日订立的展期和支持协议（“支持协议”），展期股东实益拥有的277,149，985股股份（包括ADS所代表的股份）（根据经修订的1934年证券交易法第13d-3条规则确定），（ii）母公司、合并子公司及其各自关联公司所持有的股份（包括ADS所代表的股份），（iii）公司或公司任何附属公司所持有或在公司库房中持有的股份（包括ADS所代表的股份），及（iv）作为公司成员名册上的成员而记录在纽约梅隆银行名下并根据2019年泛生子健康股份激励计划及2019年泛生子健康股份激励计划（统称“公司股份计划”）为发行及分配而预留的991.25万股股份（包括ADS所代表的股份），在每宗个案中，（ii）、（iii）及（iv）均已于紧接生效时间前发行及尚未发行，将于生效时间注销并终止存在，而无须支付任何代价或分派（统称“除外股份”）；及
(b)
根据开曼群岛《公司法》（经修订）第238条（“开曼群岛公司法”）（统称“异议股份”），由有效行使但未有效撤回或丧失合并异议权并寻求评估和支付其股份公允价值或异议权的股东所持有的紧接生效时间之前已发行和流通的股份，以及异议股份持有人所持有的股份，“异议股东”）将被注销，并在生效时间终止存在，异议股东将无权收取每股合并对价，并将仅有权收取其根据开曼群岛公司法第238条由开曼群岛大法院确定的异议股份公允价值的付款。
二、
除上述规定外，于生效时，公司将（a）终止公司股份计划及根据公司股份计划订立的任何相关奖励协议，及（b）就当时尚未行使及未行使的每份公司期权（定义见下文）的处理作出规定，不论是否已归属或可行使，以及当时尚未行使的每份公司限制性股份及公司受限制股份单位（定义见下文），不论是否已归属，如下所述。
于生效时间，（i）购买紧接生效时间前仍未行使的根据公司股份计划授出的股份（不论已归属或未归属）的期权（各自为“公司期权”）的每名持有人将由母公司承担并转换为母公司的雇员奖励奖励奖励，其条款和条件由母公司合理确定，且符合公司股份计划和有关该公司期权的奖励协议；（ii）公司受限制股份单位的每名持有人（各自为，a 「公司受限制股份单位」）根据公司股份计划授出且于生效时仍未行使（不论已归属或未归属），将由母公司承担并转换为母公司的雇员奖励奖励，条款及条件由母公司合理厘定，且符合公司股份计划及有关该公司受限制股份单位的奖励协议；及（iii）公司受限制股份的每名持有人（每名，一股「公司受限制股份」）根据公司股份计划授出且于生效时仍未行使（不论已归属或未归属），将由母公司承担并转换为母公司的雇员奖励奖励，条款及条件由母公司合理厘定，且符合公司股份计划及有关该公司受限制股份的奖励协议。
尽管有上述规定，持有于生效时间被注销的公司期权及/或公司限制性股份（不论已归属或未归属）的每名公司独立董事，作为交换，将由存续公司或其一家附属公司在生效时间后根据公司的普通发薪惯例在切实可行范围内尽快（但无论如何不迟于生效时间后三十天）支付现金金额（不计利息并扣除任何适用的预扣税）如下：（a）就公司期权而言，现金数额等于（i）（x）每股合并对价超过（y）适用行权价的部分（如有）乘以（ii）该等公司期权的基础股份数量，以及（b）就公司限制性股票而言，现金数额等于（i）（x）每股合并对价超过（y）适用行权价的部分（如有），乘以（ii）该等公司限制性股票的基础股份数量。
买方集团拟通过以下组合方式为合并对价提供资金：（i）来自展期股东的展期股权（由展期股份代表），以及（ii）保荐人的现金出资。2023年10月11日，母公司与各保荐人订立股权承诺函（每份为“股权承诺函”，统称为“股权承诺函”），据此，该等保荐人同意在符合其条款和条件的情况下，为合并对价的融资目的提供或促使提供其中规定的融资金额，且各保荐人交付了有利于公司或其中国子公司（视情况而定）的有限担保（每份为“有限担保”，统称为“有限担保”），为母公司根据合并协议承担的若干付款义务提供担保。
于2023年10月11日，公司董事会的特别委员会（“董事会”）由独立及无利害关系的董事单独组成（“特别委员会”）行使董事会授予的全权和权力，审议并审议了合并协议、合并计划、有限担保及交易的条款和条件。特别委员会在与其财务顾问和法律顾问协商并适当考虑所有相关因素后，一致（a）确定合并协议和合并计划中设想的合并对公司及其股东和ADS持有人是公平的，并符合其最佳利益，但作为公司关联公司的股东和ADS持有人以及除外股份持有人（此类非关联股东和ADS持有人在本文中称为“非关联证券持有人”）除外，建议公司订立合并协议、合并计划、有限担保及完成交易，及（b）建议董事会授权及批准合并协议、合并计划、有限担保及完成交易。
2023年10月11日，董事会根据特别委员会的一致建议，一致（a）确定合并协议和计划中所设想的合并
三、
合并对公司及非关联证券持有人公平并符合其最佳利益，公司订立合并协议、合并计划及有限担保及完成交易为可取，（b）授权及批准合并协议、合并计划、有限担保及交易，及（c）决议建议公司股东批准及授权合并协议、合并计划及完成交易，并指示合并协议，合并计划及交易的完成须提交公司股东授权及批准。
据此，董事会建议，就授权及批准合并协议、合并计划及完成交易的建议投赞成票，包括（i）合并，（ii）将公司法定股本由50,000美元划分为每股面值0.00002美元的普通股2,500，000,000股更改为50,000美元划分为每股面值0.0001美元的普通股（“资本变更”），及（iii）修订及重述现有组织章程大纲及章程细则以删除方式全文及以取代于生效时间生效的新组织章程大纲及章程细则，以合并计划附录二所附的格式（「采纳经修订的并购」），以供建议授权公司各董事采取一切必要措施以使合并协议、合并计划及交易生效，包括合并、变更资本及采纳经修订的并购，及建议延期举行股东特别大会，以便公司在股东特别大会召开时没有足够的代理人通过将于股东特别大会上提呈的特别决议案的情况下征集额外的代理人。
除非合并协议、合并计划和交易获得公司特别决议（定义见《开曼群岛公司法》和组织章程大纲和章程细则）的授权和批准，并获得股份持有人（包括ADS所代表的股份）至少三分之二的赞成票通过，该等持有人有权亲自或委托代理人作为单一类别出席特别股东大会或其任何延期或延期出席并投票，否则合并无法完成。根据支持协议，展期股东已同意就该等展期股东于有关日期后及生效时间前所取得的公司所有展期股份及任何其他股份或股本证券（不论是实益取得或记录在案）投票赞成合并协议、合并计划及交易的授权及批准，而截至本协议日期，该等股份合共占已发行及已发行股份总数约59.7%的投票权（就本计算而言，不包括，其在本协议发布之日起60日内通过行使公司股份激励奖励可能取得的股份）。据此，根据预期将于2024年2月9日（即股东特别大会有表决权股份的记录日期）（“股份记录日期”）发行及流通的464,453，220股股份（不包括记录在纽约梅隆银行名下的9912,500股股份），公司股东于股份记录日期及ADS持有人所拥有的除展期股份外的32,485，495股股份，必须对执行合并协议投赞成票，根据《开曼群岛公司法》第233（6）条和公司组织章程大纲和章程细则，有权亲自或委托代理人作为单一类别出席公司股东特别大会并参加表决的持有人，为满足至少三分之二的赞成票的要求，合并计划和交易，假设公司所有股东将亲自或委任代表出席股东特别大会并参加表决，而展期股东将就该等特别决议案对所有展期股份及新取得的股份投赞成票。据公司所知，展期股东及与展期股东有关联的公司若干其他股东拥有超过32,485，495股非展期股份，他们可投票赞成执行合并协议、合并计划和完成交易。因此，合并协议的执行、合并计划和交易的完成很有可能在临时股东大会上获得批准。
随附的代理声明提供了有关（其中包括）合并和临时股东大会的详细信息。我们鼓励您仔细阅读整个文件以及此处提及或通过引用并入的所有附件和其他文件。你也可以
四、
从公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中获取有关公司的更多信息，这些文件可在SEC网站www.sec.gov上免费查阅。
身为公司登记股东的展期股东有权根据公司组织章程大纲及章程细则要求在股东特别大会上进行投票表决，并将于会议期间行使该权利。因此，预计投票将以投票方式进行。投票表决的效果是，每个持有人的投票数量将取决于该持有人所持有的股份数量。如果您因持有以不同名称登记的股份而收到不止一张代理卡，请按照代理卡上的指示对每张代理卡上显示的所有股份进行投票。无论是否计划出席临时股东大会，请填写随附的代理卡，按照代理卡上的说明，尽快办理。递交代理卡的截止时间是2024年2月19日上午9点（北京时间）。每名登记的股份持有人对截至股份记录日期纽约市时间下午5时所持有的每一股份拥有一票表决权。
按照代理卡上的指示填写代理卡不会剥夺您亲自出席股东特别大会和投票表决您的股份的权利。不过，请注意，如果您通过经纪人、银行或代名人等金融中介机构持有您的股份，如果您希望在股东特别大会上投票，您必须依赖您持有您的股份所通过的金融中介机构的程序。
公司将指示ADS存托人向截至2024年1月22日（即“ADS记录日期”）纽约市营业结束时的ADS持有人交付ADS投票指令卡，截至ADS记录日期的ADS持有人将有权指示ADS存托人（如果ADS直接保存在ADS存托人的账簿和记录上，或通过银行间接持有ADS，经纪商或其他证券中介，如果ADS由他们中的任何一方代表ADS持有人持有）如何在特别股东大会上对其ADS基础股份进行投票，但须遵守并按照存托协议的条款。美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费提供表格存款协议的副本。
强烈敦促在ADS存管人账簿上登记的ADS持有人根据印在其上的指示和存管人的通知尽快签署、填写并将ADS投票指令卡交还给ADS存管人，无论如何，以便ADS存管人不迟于2024年2月14日下午12：00（纽约市时间）（或如果临时股东大会延期，则为公司或ADS存管人可能通知的更晚日期）收到。强烈敦促通过经纪商或其他证券中介机构持有的ADS持有人按照指示返回投票指示，并在其各自经纪商或其他证券中介机构提供的截止日期和时间之前收到。每个经纪商和其他中介将设置自己的截止日期和时间来接收指令。
作为ADS所代表的股份的登记持有人，在按ADS保存人指定的方式及时收到截至ADS记录日期的ADS持有人的投票指示后，ADS保存人将努力（亲自或通过代理人）在可行范围内并在适用法律、存托协议的规定、公司组织章程大纲和章程细则以及股份的规定允许的范围内投票（或促使投票），根据截至ADS记录日从ADS持有人及时收到（或视为收到）的投票指示，ADS在特别股东大会上所代表的股份。ADS存托人本身不会对ADS所代表的任何股份行使任何投票酌处权，也不会根据相关ADS持有人签署的投票指示对ADS所代表的任何股份进行投票。
ADS持有人将无法直接（无论是亲自出席还是通过代理人）出席特别股东大会或在会上投票，除非他们将其ADS交给ADS存托人以注销和交付相应的股份，并在股份记录日期的纽约市营业结束前作为股份持有人登记在公司的成员名册中。ADS持有人如欲交出ADS作注销并出席特别股东大会并投票，需与其经纪人或托管人作出安排，在2024年2月5日纽约市营业结束前将ADS交付给ADS存托人注销，同时（a）交付指示
v
相应的股份（将成为该等股份登记持有人的人的姓名和地址），（b）支付ADS注销费用（每份ADS将根据公司、ADS存托人以及根据该协议发行的ADS的持有人和实益拥有人（“存款协议”）于2020年6月18日签署的存款协议的条款注销0.05美元），该费用将不由公司承担，以及任何适用的税款，以及（c）证明您（i）在ADS记录日期实益拥有ADS并且没有给出，且不会就贵公司ADS发出投票指示（或已取消先前发出的所有投票指示）或已就ADS被取消向ADS存托人发出投票指示但承诺不在特别股东大会上投票表决相应股份，或（ii）截至ADS记录日期并未实益拥有相关ADS并承诺不在特别股东大会上投票表决相应股份。如果您在经纪商或其他证券中介的账户中持有ADS，请立即联系您的经纪商，或其他中介，了解您需要采取哪些行动来指示经纪商或其他中介代表您交出ADS。在交出ADS后，ADS存托人将指示持有股份的托管人香港上海汇丰银行股份有限公司香港分行将如此注销的ADS所代表的股份交付给或根据为此目的交付给ADS存托人的订单中指定的人的书面命令交付或促使交付。如果您通过经纪商或其他证券中介持有ADS，您应该联系该经纪商或中介，以确定您必须指示他们采取行动的日期，以便能够及时完成必要的处理。如果在以你的名义登记股份后，你希望收到证明以你的名义登记的股份的证明，你将需要要求公司签发和邮寄，或促使签发和邮寄一份证明，以引起你的注意。如果合并未能完成，公司将继续作为美国上市公司，ADS将继续在纳斯达克上市。股票没有上市，也不能在除纳斯达克以外的任何证券交易所交易，在这种情况下只能由ADS代表。因此，如果您已交出您的ADS以供注销以出席特别股东大会，而合并未完成，并且您希望能够在证券交易所出售您的股票，您将需要将您的股票存入公司的ADS计划，以发行相应数量的ADS，但须遵守适用法律和存款协议的条款和条件，其中包括支付ADS存托人发行ADS的相关费用（每发行ADS 0.05美元）、适用的股份转让税（如有），及根据存款协议收取的相关费用。
对合并持异议的股东将有权在合并生效的情况下寻求评估和支付开曼群岛大法院根据《开曼群岛公司法》第238条确定的其股份的公允价值，但前提是他们在特别股东大会上进行授权和批准合并的投票之前向公司交付，对合并的书面反对，并遵守《开曼群岛公司法》第238条关于行使异议者权利的所有后续程序和要求，其副本作为附件D附在随附的代理声明中。开曼群岛大法院根据《开曼群岛公司法》确定的你的股份的公允价值可能高于、等于或低于如果你不对你的股份行使异议者的权利，你将根据合并协议收到的合并对价。
ADS持有人将无权行使异议者的权利，并获得支付其ADS所涉股份的公允价值。ADS存管人将不会就其持有的任何股份行使或试图行使任何异议者的权利或代表ADS持有人行使其权利，即使ADS持有人要求ADS存管人这样做。希望行使异议人权利的ADS持有人必须在2024年2月13日上午10：00（纽约市时间）之前将其ADS交由ADS存管人转换为股份，支付ADS存管人取消其ADS所需的费用，提供在公司成员名册和交付文书中登记相应股份的说明就其ADS发出的投票指示（或已取消先前发出的所有投票指示）或已就ADS被取消而向ADS保管人发出投票指示，但承诺不在
六
特别股东大会，或（二）截至ADS记录日未实益拥有相关ADS并承诺不在特别股东大会上对相应股份进行表决，在特别股东大会上进行表决授权和批准合并前成为登记的股份持有人。为免生疑问，任何于股份纪录日期后将其ADS转换为股份的ADS持有人，将无权出席特别股东大会或在特别股东大会上投票，但如在特别股东大会表决前成为登记的股份持有人，则有权行使异议者的权利，根据紧接的前句。这些前ADS持有人在转换其ADS并成为股份的登记持有人后，必须遵守根据《开曼群岛公司法》第238条就股份行使异议人权利的程序和要求。如果不进行合并，该公司将继续是一家在美国公开交易的公司，ADS将继续在纳斯达克上市。该公司的股票没有上市，也不能在纳斯达克以外的任何证券交易所交易，在这种情况下只能以ADS的形式进行交易。因此，如果前ADS持有人为了行使异议者的权利而将其ADS或其ADS提交给ADS存管人以进行注销，而合并未被消耗，且该前ADS持有人希望能够在证券交易所出售其、其或其股份，则该前ADS持有人将需要将其ADS或其股份存入公司的ADS计划以进行发行相关根据存款协议支付ADS存管人发行ADS的相关费用（每发行ADS 0.05美元）、适用的股份转让税（如有）以及相关费用。
美国证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准合并，也未传递合并的优点或公平性，或传递本函或随附的临时股东大会通知或代理声明中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
如果您有任何问题或需要协助投票您的股票或ADS，请发送电子邮件至ir@genetronhealth.com与我们的投资者关系部联系。ADS持有人如有任何疑问，请使用ADS投票指示卡上提供的联系方式与ADS存托人联系。间接持有ADS的ADS持有人应联系其持有此类ADS的银行、经纪商、金融机构或管理人。
感谢您的合作和一如既往的支持。
| | 真诚的， | | | 真诚的， | |
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/s/Wing Kee Lau
Wing Kee Lau
特别委员会主席 |
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/s/王思振
王思振
董事会主席 |
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随附的委托书日期为2024年1月17日，将于2024年2月2日左右首次邮寄给公司股东和ADS持有人。
七、
泛生子基因(控股)有限公司
临时股东大会通知
将于2024年2月21日持有的股东
将于2024年2月21日持有的股东
尊敬的股东：
特此通知，泛生子基因(控股)有限公司（以下简称“公司”、“我们”、“我们”或其他与之相关的词语）临时股东大会将于2024年2月21日上午9：00（北京时间）在中华人民共和国北京市昌平区生命科学大路8号1区11号楼1楼1楼1楼召开。
截至2024年2月9日（“股份记录日期”）纽约市时间下午5时止，公司普通股的登记持有人，每股面值0.00002美元（每股，“股份”）或其代理持有人有权出席本次临时股东大会或其任何休会期间并参加投票。在临时股东大会上，将要求你审议并表决以下决议：
•
作为特别决议：
那个公司、New Genetron Holding Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“母公司”）与Genetron New Co Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及母公司的全资附属公司（“Merger Sub”）于2023年10月11日签署的合并协议及计划（“合并协议”），据此，Merger Sub将与公司合并（“合并”）并不复存在，与公司继续作为存续公司并成为母公司的全资子公司（该合并协议的格式为本临时股东大会通知随附的代理声明附件A所附，并将在临时股东大会上出示和提供给查阅），要求就合并向开曼群岛公司注册处处长登记的合并计划（“合并计划”）（该合并计划基本上采用本临时股东大会通知随附的代理声明附件B所附的格式，并将在临时股东大会上出示和提供给查阅），以及完成合并协议和合并计划所设想的交易（统称“交易”），包括（i）合并，（ii）将公司法定股本由50,000美元划分为2,500，000,000股每股面值0.00002美元的普通股更改为50,000美元划分为500,000，000股每股面值0.0001美元的普通股，于生效时间（「资本变动」），及（iii）以删除方式修订及重述公司现有组织章程大纲及章程细则，并取代于合并生效时间（「生效时间」）生效的新组织章程大纲及章程细则，以合并计划（“采纳经修订的并购”）附录二所附的表格，获公司批准及授权；
那个公司每名董事获授权采取一切必要措施，以落实合并协议、合并计划及完成交易，包括合并、变更资本及采纳经修订的并购；及
•
如有必要，作为一项普通决议：
那个临时股东大会将延期，以便公司在临时股东大会召开时收到的代理人不足以通过将在临时股东大会上提出的特别决议的情况下征集额外的代理人。
请参阅随附的代理声明，该声明附于本通知并作为其一部分。公司股东名单将于紧接股东特别大会前两个营业日的一般营业时间内，于中华人民共和国北京市昌平区生命科学大路8号1区11号楼1-2楼的主要行政办公室索取。
根据2023年10月11日订立的展期及支持协议（“支持协议”），王思振先生（“王先生”）各自与天津康悦商业管理合伙企业（有限
八、
合伙企业）（“天津康跃”）、中金美国证券 Healthcare Investment Fund，L.P.（“中金美国证券 Healthcare Investment”）、FHP Holdings Limited、阎海、Genetron Voyage Holdings Limited、Genetron United Holdings Limited、Eugene Health Limited、IN Healthcare Limited、EASY BENEFIT INVESTMENT LIMITED、天津源聚富商业管理合伙企业（有限合伙）、EASY BEST INVESTMENT LIMITED、天津Genetron君安商业管理合伙企业（有限合伙）、天津Genetron君诚商业管理合伙企业（有限合伙）、Genetron Alliance Holdings Limited、Genetron Discovery Holdings Limited、Vivo Capital Fund IX，L.P.、Alexandria Venture Investments，LLC、TianjuHong Chen、Jiayin Zhang、Genetron Health（Hong Kong）Company Limited、SUPER SAIL，LLC、Wei-Wu He、Huiying Memorial Foundation、WEALTH FAITH INVESTMENT LTD.、Qijing Li、Xiao Fan Wang、Jing Zhu、Kensington Trust Singapore Limited ATO IS & P（First Names Singapore）Retirement Fund — FN45、洪颖及EVER PRECISE INVESTMENTS LIMITED（统称“展期股东”）将投票表决截至2023年10月11日由展期股东持有的全部277,149，985股股份（包括ADS所代表的股份）（统称“展期股份”）以及任何其他公司股份或股本证券，无论是否由该等展期股东于协议日期后及生效时间前赞成授权及批准合并协议、合并计划及交易，截至本协议日期，合计占已发行及已发行股份总数约59.7%的投票权（就本计算而言，不包括他们于本协议日期后60天内通过行使公司股权激励奖励而可能取得的股份）。据本公司所知，展期股东及与展期股东有关联的本公司若干其他股东拥有超过32,485，495股非展期股份，彼等可就执行合并协议、合并计划及交易对该等股份投赞成票。因此，合并协议的执行、合并计划和交易的完成很有可能在临时股东大会上获得批准。
经审慎考虑并经特别委员会一致建议，董事会（a）认为合并协议和合并计划所设想的合并对公司及其股东和ADS持有人是公平的，并符合其最佳利益，但属于公司关联公司的股东和ADS持有人以及除外股份持有人（定义见合并协议）（此类非关联股东和ADS持有人在本文中称为“非关联证券持有人”），公司订立合并协议是可取的，合并方案及有限担保由天津康跃、中金美国证券医疗健康投资、Surrich International Company Limited、无锡汇鸿盈康投资合伙企业（有限合伙）、CCB（北京）投资基金管理有限公司及Wealth Strategy Holding Limited（“保荐机构”）以公司或其全资子公司之一为受益人，据此，保荐机构将为母公司在合并协议项下的某些付款义务提供担保（“有限担保”）并完成交易，（b）授权并批准合并协议、合并方案、有限担保及交易的完成，及（c）议决向公司股东建议批准及授权合并协议、合并计划及完成交易，并指示将合并协议、合并计划及完成交易提交公司股东表决以供授权及批准。经审慎考虑并经仅由与公司管理层任何成员或交易的任何其他参与者无关联的董事组成的特别委员会的一致建议，董事会建议您投票支持授权和批准执行、交付和履行合并协议、合并计划和完成交易（包括合并、变更资本）的提案，并在合并生效后，通过经修订的并购，为建议授权公司各董事采取一切必要措施，以落实合并协议、合并计划及交易，包括合并、变更资本，并于合并生效时采纳经修订的并购，以及为建议延期举行股东特别大会，以便公司在股东特别大会召开时收到的代理人不足以通过将于股东特别大会上提出的特别决议案的情况下征集额外的代理人。
无论你拥有多少股份，你的投票非常重要。除非合并协议、合并计划和交易获得授权并
九
经公司特别决议（定义见《开曼群岛公司法（经修订）》（“开曼群岛公司法”））批准，股份持有人（包括ADS所代表的股份）以至少三分之二的赞成票通过，该等持有人有权亲自或通过代理人（或在公司的情况下，由其正式授权的代表）作为单一类别出席特别股东大会或其任何休会或延期举行的投票。根据支持协议，展期股东已同意将该展期股东于该日期后及生效时间前所取得的所有展期股份及任何其他公司股份或股本证券（不论是实益取得或记录在案）投票赞成合并协议、合并计划及交易的授权及批准，截至本协议日期，该等股份合共占已发行及流通股份总数的约59.7%的投票权（就本计算而言，不包括，其在本协议发布之日起60日内通过行使公司股份激励奖励可能取得的股份）。据此，根据预期将于2024年2月9日（即股东特别大会上有表决权股份的记录日期）（“股份记录日期”）发行及流通的464,453，220股（不包括记录在纽约梅隆银行名下的9912,500股），截至股份记录日期公司股东及ADS持有人所拥有的除股份记录日期的展期股份以外的32,485，495股股份，必须对执行合并协议和合并计划投赞成票，根据《开曼群岛公司法》第233（6）条以及公司组织章程大纲和章程细则，有权亲自或委托代理人作为单一类别出席公司股东特别大会并参加表决的持有人，为满足至少获得所投赞成票三分之二的要求而进行的交易，假设公司所有股东将亲自或委任代表出席股东特别大会并参加表决，而展期股东将对所有展期股份及新取得的股份投赞成票，以支持该等特别决议案。据本公司所知，展期股东及与展期股东有关联的本公司若干其他股东拥有超过32,485，495股非展期股份，彼等可就执行合并协议、合并计划及交易对该等股份投赞成票。因此，合并协议的执行、合并计划和交易的完成很有可能在临时股东大会上获得批准。
无论你是否计划亲自出席股东特别大会，我们要求你尽快按照代理卡上的指示提交你的代理。为有效，您的代理卡必须在2024年2月19日上午9：00（北京时间）之前填写、签名、扫描并返回公司办公室（提请注意：投资者关系部）ir@genetronhealth.com。代理卡是公司章程中所指的“代理文书”和“委任代理人的文书”。属于公司在册股东的展期股东有权要求在会议上进行投票表决，并将在会议期间行使该权利。因此，预计投票将以投票方式进行。投票表决的效果是，每个持有人的投票数量将取决于该持有人持有的股份数量。如因持有以不同名称登记的股份而收到多于一张代理卡，请按照代理卡上的指示，对每张代理卡上显示的所有股份进行投票。每位登记的股份持有人对截至股份记录日期纽约市时间下午5时所持有的每一股份拥有一票表决权。如果您因持有以不同名称登记的股份而收到不止一张代理卡，请按照代理卡上的指示对每张代理卡上显示的所有股份进行投票。
按照代理卡上的指示填写代理卡不会剥夺您亲自出席股东特别大会和投票表决您的股份的权利。不过，请注意，如果你的股票是以经纪人、银行或其他代名人的名义登记的，并且你希望亲自在股东特别大会上投票，你必须从记录持有人那里获得以你的名义签发的代理。
如你投弃权票、未能亲自投票、未能按照代理卡上所载指示填写及交回你的代理卡，或未能向你的经纪人、银行或其他代名人发出投票指示，你的投票将不会被计算在内。
当股份持有人适当注明日期、签立及交还代理人时，他们所代表的股份将根据该等股东的指示在股东特别大会上投票。如果
x
该等股东未作出具体指示，该等股份将被投票“赞成”上述提案，除非您委任会议主席以外的人作为您的代理人，在这种情况下，您的代理卡所代表的股份将根据您的代理人确定进行投票（或未提交投票）。
倘阁下于2024年1月22日（「 ADS记录日期」）纽约市收市时持有ADS（且不交出该等ADS以作注销及成为下文解释的该等ADS相关股份的注册持有人），则阁下无法在股东特别大会上直接投票，但阁下可向纽约梅隆银行（「 ADS存托人」）（如ADS存托人的账簿和记录上直接持有ADS或通过银行间接持有ADS）发出投票指示，券商或其他证券中介机构，如果ADS由其中任何一方代表ADS持有人持有），以ADS存托人和贵公司ADS基础股份持有人的身份，如何通过填写并签署ADS投票指示卡并按照打印在其上的指示尽快返还，对贵公司ADS基础股份进行投票。ADS存托人必须不迟于2024年2月14日下午12：00（纽约市时间）收到您的指示，以确保您的ADS基础股票在特别股东大会上获得适当投票。如果您在券商、银行或其他证券账户中持有ADS，如果您希望投票，您必须依赖您持有ADS所通过的券商、银行或其他证券中介的程序。你方券商或其他证券中介应告知你方为给出投票指示的截止日期和时间。
或者，如果您在ADS记录日期的纽约市营业结束时拥有ADS，如果您在2024年2月9日（即股份记录日期）的纽约营业结束前将您的ADS交给ADS存托人注销并成为您的ADS基础股份的注册持有人，您可以直接在特别股东大会上投票。如果您希望将您的ADS交还给ADS存托人以供注销，目的是直接获得投票权的股份，您需要做出安排，在2024年2月5日纽约市营业结束前将您的ADS交付给ADS存托人以供注销，同时（a）相应股份的交付指示（将成为此类股份的注册持有人的人的姓名和地址），（b）支付ADS注销费用（每份将被注销的ADS 0.05美元），该费用将不由公司承担，以及任何适用的税款，及（c）证明贵公司或（i）于ADS记录日期实益拥有ADS，但并未就贵公司ADS发出或将不会发出投票指示（或已取消先前发出的所有投票指示）或已就ADS被取消而向ADS存托人发出投票指示，但承诺不会在特别股东大会上投票表决相应股份，或（ii）于ADS记录日期并未实益拥有相关ADS，并承诺不在特别股东大会上投票表决相应股份。如果您在经纪商或其他证券中介的账户中持有ADS，请立即与您的经纪商、银行或其他证券中介联系，了解您需要采取哪些行动来指示经纪商、银行或其他证券中介交出ADS以代您注销。在交出ADS后，ADS存托人将指示持有股份的托管人香港上海汇丰银行股份有限公司香港分行将如此注销的ADS所代表的股份交付给或根据为此目的交付给ADS存托人的订单中指定的人的书面命令交付或促使交付。很难预测上述步骤可能需要多长时间。建议希望交出ADS进行注销以成为股份登记持有人的ADS持有人尽快采取行动。
根据《开曼群岛公司法》对合并持异议的股东，如果合并完成，将有权获得开曼群岛大法院根据《开曼群岛公司法》第238条确定的股份公允价值的付款，但前提是他们在特别股东大会上进行授权和批准合并的投票之前向公司交付，对合并提出书面反对，并随后遵守《开曼群岛公司法》第238条关于行使异议者权利的所有程序和要求，其副本作为附件D附在随附的代理声明中。开曼群岛大法院根据《开曼群岛公司法》确定的他们股份的公允价值可能高于、等于或低于他们根据合并协议将收到的合并对价，如果他们不对其股份行使异议者的权利。本代理声明不应被解释为或被视为关于开曼群岛法律的法律建议。股东如希望根据《开曼群岛公司法》第238条行使任何权利，或以其他方式行使任何权利，应获得自己的副本
xi
完成《开曼群岛公司法》，并立即向获授权从事开曼群岛法律业务的律师事务所寻求法律咨询。
ADS持有人将无权行使异议者的权利，并获得支付其ADS所涉股份的公允价值。ADS存管人将不会就其持有的任何股份行使或试图行使任何异议者的权利或代表ADS持有人行使其权利，即使ADS持有人要求ADS存管人这样做。希望行使异议人权利的ADS持有人必须在2024年2月13日上午10：00（纽约城市时间）之前将其ADS提交给ADS存管人以进行股份转换，支付ADS存管人取消其ADS所需的费用，提供在公司成员名册中登记相应股份的说明并交付in就其ADS发出的投票指示（或已取消先前发出的所有投票指示）或已就ADS被取消而向ADS保管人发出投票指示但承诺不在特别大会上对相应股份进行投票，或（二）截至ADS记录日期并无实益拥有相关ADS并承诺不对更正为免生疑问，任何在股份纪录日期后将其ADS转换为股份的ADS持有人将无权出席特别股东大会或在特别股东大会上投票，但如在特别股东大会表决前成为登记的股份持有人，则有权行使异议者的权利，根据紧接在前的句子。这些前ADS持有人在转换其ADS并成为股份的登记持有人后，必须遵守根据《开曼群岛公司法》第238条就股份行使异议人权利的程序和要求。如果不进行合并，该公司将继续是一家在美国公开交易的公司，ADS将继续在纳斯达克上市。该公司的股票没有上市，也不能在纳斯达克以外的任何证券交易所交易，在这种情况下只能以ADS的形式进行。因此，如果前ADS持有人为了行使异议者的权利而将其ADS或其ADS提交给ADS存管人以进行注销，而合并未被消耗，且该前ADS持有人希望能够在证券交易所出售其、其或其股份，则该前ADS持有人将需要将其ADS或其股份存入公司的ADS计划以进行发行相关根据存款协议支付ADS存管人发行ADS的相关费用（每发行ADS 0.05美元）、适用的股份转让税（如有）以及相关费用。
如果您有任何问题或需要协助投票您的股票，请发送电子邮件至ir@genetronhealth.com与我们的投资者关系部联系。
合并协议、合并计划和交易在随附的代理声明中进行了描述。合并协议和合并计划的副本分别作为附件A和附件B列入随附的代理声明。我们敦促您仔细阅读随附的整个代理声明。
注意事项：
十一
1.
如属联名持有人，任何一名该等联名持有人可亲自或透过代理人（或如属法团，则由其正式授权代表）就该股份投票，犹如他、她或其完全有权就该股份投票一样，但如有多于一名该等联名持有人出席股东特别大会，则须接纳亲自或透过代理人提出投票的高级持有人的投票，但不包括其他联名持有人的投票。为此目的，资历将根据有关联名持有人的姓名在公司成员名册中的排名顺序而定。
2.
委任代理人的文书必须由委任人或其获正式书面授权的律师签署，如委任人是法团，则须由其盖章或由获正式授权签署该文书的高级人员、律师或其他人签署。
3.
代理人不必是公司的会员（登记股东）。
4.
代理卡须按股东特别大会通告所载方式存放。未按允许的方式存入的代理卡将无效。
5.
根据代理卡条款进行的投票将是有效的，尽管委托人先前死亡或精神错乱，或代理或执行代理所依据的授权被撤销，或被转让代理所涉及的股份，但前提是公司未通过ir@genetronhealth.com收到有关此类死亡、精神错乱、撤销或转让的书面暗示，注意：投资者关系部，至少在股东特别大会开始前两小时，或使用该代理的休会会议。
根据董事会的命令，
/s/王思振
王思振
十三届
代理声明
2024年1月17日
摘要投票指示
通过提交您的代理或联系您的经纪人、银行或其他代名人，确保您所持有的泛生子基因(控股)有限公司股票能够在临时股东大会上投票。
如贵司股票登记在券商、银行或其他代名人名下：查看您的经纪人、银行或其他代名人转发的投票指示卡，看看有哪些投票选项可用或联系您的经纪人、银行或其他代名人，以获得有关如何确保您的股票在临时股东大会上获得投票的指示。
如果你的股票登记在你名下：在随附的已付邮资信封内签署、注明日期并退回随附的代理卡，以尽快提交您的代理，以便您的股份可以按照您的指示在临时股东大会上投票。
如果您提交您签署的代理卡，但未说明您希望如何投票，则您的代理所代表的股份将被投票赞成将在临时股东大会上提出的决议，除非您指定会议主席以外的人作为您的代理，在这种情况下，您的代理所代表的股份将被投票（或未提交投票），由您的代理确定。
如果您有任何问题，需要协助投票您的代理卡，或需要额外的代理材料副本，请通过ir@genetronhealth.com联系我们的投资者关系部.
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简要期限表
本“条款概要”和“关于临时股东大会和合并的问答”突出显示本代理声明中包含的有关合并（定义见下文）的选定信息，并且可能不包含可能对您考虑合并以及合并协议（定义见下文）和合并计划（定义见下文）所设想的其他交易具有重要意义的所有信息。你应仔细阅读这份完整的代理声明以及这份代理声明所指的其他文件，以便更全面地了解特别股东大会正在审议的事项。此外，这份代理声明通过引用纳入了有关公司的重要业务和财务信息。我们鼓励您阅读以引用方式并入本代理声明的所有文件，您可以按照页面开始的“您可以在哪里找到更多信息”中的说明免费获得此类信息104.在这份委托书中，“公司”、“我们”、“我们”或其他与之相关的术语是指泛生子基因(控股)有限公司。这份代理声明中对“美元”、“美元”和“美元”的所有提及均指美元。所有提及“中国”和“中国”均指中华人民共和国。
参与合并的各方
公司
公司是国内领先的精准肿瘤学平台型公司，专注于癌症分子分析，利用分子生物学和数据科学的先进技术来转变癌症治疗。该公司开发了一个全面的肿瘤学产品组合，涵盖了癌症管理的整个范围，解决了来自早期筛查、诊断和治疗建议以及持续疾病监测和护理的需求和挑战。泛生子还与全球生物制药公司合作，提供定制化服务和产品。公司主要行政办公地点位于中华人民共和国北京市昌平区生命科学大路8号1区11号楼1-2楼。本公司在此地址的电话号码为（86）10 5090-7500。公司注册办事处为Walkers Corporate Limited，190 Elgin Avenue，George Town，Grand Cayman KY1-9008，Cayman Islands。
有关公司历史、发展、业务和组织结构的描述，请参阅公司于2023年5月12日向SEC提交的截至2022年12月31日财政年度的20-F表格年度报告（“2022表格20-F”），该报告以引用方式并入本文。请看页面开头的“哪里可以找到更多信息”104有关如何获取公司2022年表格20-F副本的说明。
公司是普通股的发行人，每股面值0.00002美元（每股，“股份”），包括美国存托股份所代表的股份，每股代表十五（15）股（每股，“ADS”）。
家长
New Genetron Holding Limited（“母公司”）是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，也是Wang先生的间接全资附属公司，其成立的目的是安排、订立和完成合并协议和合并计划所设想的交易，包括合并（“交易”）。母公司目前未持有公司任何股份（包括ADS所代表的股份）。Parent的营业地址为ICS Corporate Services（Cayman）Limited，Governors Square 3-212,23 Lime Tree Bay Avenue，P.O. Box 30746，Seven Mile Beach，Grand Cayman KY1-1203，Cayman Islands的办公室。家长电话（86）10 5090-7500。
合并子公司
Genetron New Co Limited（“合并子公司”）是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，是母公司的全资子公司，其成立的目的是安排、订立和完成交易。Merger Sub目前未持有公司任何股份（包括ADS所代表的股份）。Merger Sub的营业地址为
3
ICS Corporate Services（Cayman）Limited，3-212 Governors Square，23 Lime Tree Bay Avenue，P.O. Box 30746，Seven Mile Beach，Grand Cayman KY1-1203，Cayman Islands。Merger Sub的电话号码是（86）10 5090-7500。
王思振先生
王思振先生（“王先生”）为公司董事会（“董事会”）主席兼首席执行官。王先生是中国公民。王先生的营业地址为中华人民共和国北京市昌平区生命科学大路8号1区11号楼1-2楼，邮编102206。他的业务电话是（86）10 5090-7500。
天津康悦商业管理合伙企业（有限合伙）
天津康跃商业管理合伙企业（有限合伙）（简称“天津康跃”）是一家成立于中华人民共和国境内的合伙企业，由中国工商银行、中国工商银行、中国工商银行、中国工商银行、中国工商银行、中国工商银行、中国工商银行、中国工商银行、中国工商银行、中国银行、中国银行、中国工商银行、中国银行、中国银行、其主营业务为业务管理并作为中金美国证券康瑞持有公司股份的特殊目的载体。天津康跃营业地址位于中华人民共和国天津市天津自由贸易试验区（中央商务区）迎宾大道（逸侧）国泰大厦2座113。天津康悦咨询电话：（86）10 6505-1166。
中金美国证券康瑞（一号）宁波股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中金美国证券康瑞（一号）宁波股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“中金美国证券康瑞”）是一家成立于中华人民共和国境内的合伙企业。其主要业务为私募股权投资。中金美国证券康瑞经营地址位于中华人民共和国浙江宁波北仑区眉山七星路88号1号楼401室A段C0866。中金美国证券康瑞咨询电话：（86）10 6505-1166。
中金美国证券 Healthcare Investment Fund，L.P。
中金美国证券 Healthcare Investment Fund，L.P.（“中金美国证券 Healthcare Investment”，连同天津康跃及中金美国证券康瑞，统称“中金美国证券”）为一家在开曼群岛注册成立的实体。其主要业务为投资控股。中金美国证券医疗健康投资注册地址为：开曼群岛KY1-1104大开曼岛Ugland House PO Box 309。中金美国证券医疗健康投资电话：（86）10 6505-1166。
苏瑞希国际有限公司
Surrich International Company Limited（“无锡资本”）是一家根据中华人民共和国香港特别行政区法律注册成立的公司。无锡资本目前未持有公司股份。其主要业务是进行投资。无锡首创营业地址位于中华人民共和国香港特区湾仔港湾道6-8号瑞安中心1901-02。这个地址的电话号码是（852）28611161。
无锡汇鸿盈康投资合伙企业（有限合伙）
无锡汇鸿盈康投资合伙企业（有限合伙）（简称“无锡汇鸿盈康”）是一家依据中华人民共和国法律组建的有限合伙企业。无锡汇鸿盈康目前未持有公司股份。其主要业务是进行投资。无锡汇鸿盈康由无锡汇智胜（定义见下文）控制。无锡汇鸿盈康营业地址位于中华人民共和国江苏省无锡市惠山经济开发区智汇路5号北1918-3室。无锡汇鸿盈康咨询电话：（86）15251531315。
无锡惠智晟企业管理合伙企业（有限合伙）
无锡惠智晟企业管理合伙企业（有限合伙）（“无锡惠智晟”，与无锡惠鸿盈康合称“无锡惠山资本”）为有限合伙企业
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中华人民共和国法律规定组织的。无锡惠知声目前未持有公司股份。其主要业务是进行投资。无锡惠知声的普通合伙人为周毅先生。无锡惠知声营业地址位于中华人民共和国江苏省无锡市惠山经济开发区智慧路5号北1802-5室。无锡惠知声的电话号码是（86）15251531315。
CCB（北京）投资基金管理有限公司
CCB（北京）投资基金管理有限公司（“CCB投资”）是一家根据中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司。CCB投资目前未持有公司股份。其主要业务是进行投资。CCB投资由CCB信托（定义见下文）全资拥有。CCB投资营业地址位于中华人民共和国北京市西城区闹市口街道1区2号楼3层3B8，邮编：100031。这个地址的电话号码是（86）1083142483。
CCB信托有限责任公司。
CCB信托有限责任公司（“CCB信托”）与CCB投资合称“CCB”）是一家根据中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司。CCB信托目前未持有公司股份。其主要业务是进行投资。CCB信托的营业地址为中华人民共和国安徽省合肥市九石桥街道45号兴泰大厦，邮编：230071。这个地址的电话号码是（86）055165295516。
财富策略集团有限公司
Wealth Strategy Group Limited（“Wealth Strategy Group”）是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，由Hung Ka Kung先生全资拥有。其主要业务是进行投资。财富策略集团的营业地址位于中华人民共和国香港特区九龙柯士甸道西1号国际商务中心86楼。财富策略集团电话：（+ 852）3651-7155。
财富策略控股有限公司
Wealth Strategy Holding Limited（“Wealth Strategy Holding”，与Wealth Strategy Group合称“Wealth Strategy”）是一家根据中华人民共和国香港特区法律注册成立的公司，由Wealth Strategy Group全资拥有。Wealth Strategy Holding目前未持有公司股份。其主要业务是进行投资。财富策略控股的营业地址位于中华人民共和国香港特区九龙柯士甸道西1号国际商务中心86楼。财富策略控股电话：（+ 852）3651-7155。
Easy Benefit Investment Limited
Easy Benefit Investment Limited（“Easy Benefit”）是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，由Wealth Strategy Group全资拥有。其主要业务是进行投资。Easy Benefit的营业地址位于中华人民共和国香港特区九龙柯士甸道西1号国际商务中心86楼。惠易咨询电话：（+ 852）3651-7155。
Easy Best Investment Limited
Easy Best Investment Limited（“Easy Best”，与Easy Benefit合称“WSG实体”）是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，由Wealth Strategy Group全资拥有。其主要业务是进行投资。易百特的营业地址位于中华人民共和国香港特区九龙柯士甸道西1号国际商务中心86楼。易百特的电话号码是（+ 852）3651-7155。
Hung Ka Kung先生
洪家贡先生（“孔先生”）为Wealth Strategy Group的董事及股东。龚先生是中华人民共和国香港特别行政区公民。宫先生的营业地址位于
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中华人民共和国香港特区九龙柯士甸道西1号国际商务中心86楼。他的业务电话是（+ 852）3651-7155。
阎海博士
阎海博士（“晏博士”）为公司首席科学官和董事。Dr. Yan is a citizen of the United States.博士是美国公民。燕博士的营业地址为中华人民共和国北京市昌平区生命科学大路8号1区11号楼1-2层，邮编102206。他的业务电话是（86）10 5090-7500。
焦宇辰博士
焦宇辰博士（“焦博士”）为公司首席技术官。焦博士是中国公民。焦博士营业地址为中华人民共和国北京市昌平区生命科学大路8号1区11号楼1-2楼，邮编：102206。他的业务电话是（86）10 5090-7500。
徐策先生
徐策先生（“徐先生”）为公司首席财务官。徐先生是中华人民共和国香港特别行政区公民。徐先生的营业地址为中华人民共和国北京市昌平区生命科学大路8号1区11号楼1-2楼，邮编102206。他的业务电话是（86）10 5090-7500。
胡云富博士
Yun-Fu Hu博士（“Hu博士”）是公司的首席医疗官。胡博士是美国公民。胡博士营业地址为中华人民共和国北京市昌平区生命科学大路8号1区11号楼1-2/F，邮编：102206。他的业务电话是（86）10 5090-7500。
Fengling Zhang女士
Fengling Zhang女士（“张女士”）为公司副出席会议人员。张女士是中国公民。张女士的营业地址为中华人民共和国北京市昌平区生命科学大路8号1区11号楼1-2/F，邮编102206。她的业务电话是（86）10 5090-7500。
FHP控股有限公司
FHP控股有限公司（“FHP控股”）是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，由王先生全资拥有。其主要业务是做股权投资。FHP控股有限公司的营业地址位于Craigmuir Chambers，P.O. Box 71，Road Town，Tortola，VG 1110，British Virgin Islands。其业务电话为（86）10 5090-7500。
SUPER SAIL，LLC
SUPER SAIL，LLC（“Super Sail”）是一家根据美国特拉华州法律注册成立的有限责任公司，由Super E Growth Trust的受托人Alliance Trust Company全资拥有，Wang先生为其委托人。其主要业务是做股权投资。Super Sail的营业地址位于251 Little Falls Drive，Wilmington Delaware 19808，U.S.其营业电话为（86）10 5090-7500。
泛生子探索控股有限公司
Genetron Discovery Holdings Limited（“Genetron Discovery”）是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，王先生拥有其50.8%的股权。其主要业务为代表公司管理层成员进行股权投资控股。Genetron Discovery的营业地址位于Harneys Corporate Services Limited，Craigmuir Chambers，P.O. Box 71，Road Town，Tortola，VG 1110，British Virgin Islands。其业务电话为（86）10 5090-7500。
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泛生子联盟控股有限公司
Genetron Alliance Holdings Limited（简称“Genetron Alliance”）是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司。其主要业务为代表公司管理层成员进行股权投资控股。泛生子联盟的营业地址位于Craigmuir Chambers，P.O. Box 71，Road Town，Tortola，VG 1110，British Virgin Islands。其业务电话为（86）10 5090-7500。
尤金健康有限公司
Eugene Health Limited（“Eugene Health”）是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，由焦博士全资拥有。其主要业务是做股权投资。Eugene Health的注册地址为Craigmuir Chambers，P.O. Box 71，Road Town，Tortola，VG 1110，British Virgin Islands。其业务电话为（86）10 5090-7500。
在过去五年期间，本委托书附件E所列的上述“参与合并的各方”标题下的人员及其董事和执行官均未（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似的轻罪）或（b）任何司法或行政程序的一方（未经制裁或和解而被驳回的事项除外）导致判决、法令或最终命令禁止该人员未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。
在本委托书中，（i）Wang先生、母公司、Merger Sub、中金美国证券、无锡资本、无锡惠山资本、CCB、Wealth Strategy和Kung先生在本文中统称为“买方集团”，（ii）天津康跃、中金美国证券 Healthcare Investment、无锡资本、无锡惠鸿盈康、CCB Investment和Wealth Strategy Holding在本文中统称为“保荐人”，（iii）Yan博士、Jiao博士、Xu先生、Hu博士和Zhang女士在本文中统称为“管理层备案人”，以及（iv）FHP Holdings、Super Sail、Genetron Discovery、Genetron Alliance和Eugene Health在本文中统称为“管理层控股实体”。买方集团、WSG实体、管理层备案人和管理层控股实体的每个成员在此被称为“参与者”，统称为“参与者”。
合并（page74)
兹要求贵公司就合并（“合并计划”）投票授权及批准公司、母公司及合并子公司于2023年10月11日签署的合并协议及计划（“合并协议”），以及要求在开曼群岛公司注册处处长（“开曼注册处处长”）注册的合并计划，据此，一旦合并协议及合并计划获得公司股东的必要投票批准和授权，以及根据合并协议及合并计划的条款达成或豁免完成合并协议及合并计划所设想的交易的其他条件，合并子公司将与公司合并并并入公司并不复存在（“合并”），公司继续作为存续公司（“存续公司”）。
存续公司将由母公司全资拥有，合并后将继续以“泛生子基因(控股)有限公司”的名义开展业务。合并协议的副本和合并计划的表格分别作为附件A和附件B附于本代理声明之后。你应该完整阅读合并协议和合并计划，因为它们，而不是这份代理声明，是管辖合并的法律文件。
合并考虑（page74)
根据合并协议的条款，在合并生效时（“生效时间”），除除外股份（定义见下文）和异议股份（定义见下文）外，公司在紧接生效时间之前已发行和流通的每股股份将被注销，以换取获得每股0.272美元现金的权利，不计利息并扣除任何适用的预扣税（“每股合并对价”），以及紧接之前已发行和流通的每股ADS
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生效时间，除代表排除在外股份的ADS（如果有的话）外，将代表每ADS获得4.08美元现金的权利，不计利息，并扣除任何适用的预扣税（已调整以反映ADS比率的变化，“每ADS合并对价”）。尽管有上述规定，如果合并完成，以下股份将在生效时间被注销并不复存在，但其持有人将无权获得紧接前一句所述的对价：
(a)
（i）（x）Wang先生、Tianjin Kangyue和中金美国证券 Healthcare Investment实益拥有的277,149，985股股份（包括ADS所代表的股份）（根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13d-3条规则确定），以及（y）FHP Holdings，Dr. Yan，Genetron Voyage Holdings Limited，Genetron United Holdings Limited，Eugene Health，IN Healthcare Limited，EASY BENEFIT，Tianjin Yuanjufu Business Management Partnership（Limited Partnership），EASY BEST，Tianjin Genetron Jun'an Business Management Partnership（Limited Partnership），Tianjin Genetron Juncheng Business Management Partnership（Limited PartnerTianjin Tianshu Xingfu Corporation Management L.P.，Eminence Legend Consultancy（HK）Limited，Ke Li，肖雨露，左翔，彭帕梅拉燕，Hong Chen，张嘉音，Genetron Health（Hong Kong）Company Limited，SUPER SAIL，Wei-Wu He，Huiying Memorial Foundation，WEALTH FAITH INVESTMENT LTD.，Qijing Li，Xiao Fan Wang，Jing Zhu，Kensington Trust Singapore Limited ato IS & P（first names Singapore）Retirement Fund — FN45，洪颖 and EVER PRECISE INVESTMENTS LIMITED（统称“其他展期股东”，连同Wang先生（ii）母公司、合并子公司及其任何关联公司持有的股份（包括ADS所代表的股份），（iii）公司或公司任何附属公司持有或在公司库房中持有的股份（包括ADS所代表的股份），及（iv）作为公司成员名册中的成员记录在纽约梅隆银行名下并根据2019年泛生子股份激励计划和2019年泛生子股份激励计划（统称“公司股份计划”）预留发行和分配的991.25万股股份（包括ADS所代表的股份），就（ii）、（iii）及（iv）而言，在紧接生效时间前已发行及未偿还的每宗个案，将于生效时间被注销及终止存在，而无须支付任何代价或分配（统称“除外股份”）；及
(b)
根据开曼群岛《公司法》（经修订）（“开曼群岛公司法”）第238条，在紧接生效时间之前已发行和流通的、由有效行使但未有效撤回或丧失合并异议权或异议权的股东持有的股份（统称“异议股”，异议股持有人统称，“异议股东”）将在生效时间被注销并不复存在，异议股东将无权收取每股合并对价，并将仅有权收取其异议股份的公允价值的支付，该公允价值由开曼群岛大法院根据《开曼群岛公司法》第238条确定。
公司股份奖励的处理（第75)
于生效时，公司将（a）终止公司股份计划及根据公司股份计划订立的任何相关奖励协议，及（b）就当时尚未行使及未行使的每份公司期权（定义见下文）的处理作出规定，不论是否已归属或可行使，以及当时尚未行使的每份公司限制性股份及公司受限制股份单位（定义见下文），不论是否已归属，如下所述。
于生效时间，购买紧接生效时间前仍未行使的根据公司股份计划授出的股份（不论已归属或未归属）的期权（各自称为“公司期权”）的每名持有人，将由母公司承担并根据母公司合理确定的条款和条件转换为母公司的雇员奖励奖励奖励，这些条款和条件符合公司股份计划和有关该公司期权的奖励协议；（ii）根据公司股份计划授出的于生效时仍未行使的公司受限制股份单位（各自称为“公司受限制股份单位”）的每名持有人
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时间（不论已归属或未归属），将由母公司承担，并根据母公司合理确定的条款和条件转换为母公司的雇员奖励奖励，且该条款和条件符合公司股份计划和有关该公司受限制股份单位的奖励协议；及（iii）根据公司股份计划授出的于生效时间仍未行使（不论已归属或未归属）的公司受限制股份（每份，“公司受限制股份”）的每名持有人，将由母公司承担并转换为母公司的雇员奖励奖励，根据母公司合理确定的条款和条件，这些条款和条件符合公司股份计划和有关该公司限制性股份的授予协议。
尽管有上述规定，持有于生效时间被注销的公司期权及/或公司限制性股份（不论已归属或未归属）的每名公司独立董事，作为交换条件，将由存续公司或其附属公司在生效时间后根据公司的普通发薪惯例在切实可行范围内尽快（但无论如何不迟于生效时间后三十天）支付现金金额（不计利息并扣除任何适用的预扣税）如下：（a）就公司期权而言，现金数额等于（i）（x）每股合并对价超过（y）适用行权价的部分（如有）乘以（ii）该等公司期权的基础股份数量，以及（b）就公司限制性股票而言，现金数额等于（i）（a）每股合并对价超过（b）适用行权价的部分（如有）的部分，乘以（ii）该等公司限制性股票的基础股份数量。
合并的目的及影响（第46)
合并的目的是使母公司能够在一项交易中获得公司100%的所有权和控制权，在该交易中，公司股东和ADS持有人（不包括除外股份和异议股份持有人）将被套现，以换取每股合并对价或每股ADS合并对价（如适用），从而母公司将承担合并后公司所有权的回报和风险，包括公司因经营改善或收购其他业务而产生的任何未来收益和增长。见第页开始的“特殊因素——合并的目的和原因”46了解更多信息。
美国存托凭证目前在纳斯达克全球市场（“NASDAQ”）上市，代码为“GTH”。合并完成后，公司将不再是一家上市公司，而是一家由母公司全资拥有的私人控股公司。合并完成后，ADS将不再在包括纳斯达克在内的任何证券交易所或报价系统上市。见第页开始的“特殊因素——合并对公司的影响”47了解更多信息。
合并后公司的计划（第50)
参与者预计，在生效时间之后，公司的运营将按目前的方式进行，但公司将不再是一家上市公司，而是母公司的全资子公司。
随着合并的完成以及股票和ADS的预期注销登记，公司将不再受《交易法》的报告要求，或纳斯达克的合规和报告要求以及相关的直接和间接成本和费用的约束。
参与者对合并公平性的立场（第32)
各参与者均认为，此次合并对公司股东和ADS持有人（不包括作为公司关联公司的股东和ADS持有人以及除外股份持有人（此类非关联股东和ADS持有人在本文中称为“非关联证券持有人”）而言，在实质上和程序上都是公平的。参与者的信念是基于从第页开始的题为“特殊因素——参与者对合并公平性的立场”一节下讨论的因素32.
每个参与者作出本节中包含的声明完全是为了遵守规则13E-3和《交易法》下相关规则的要求。各参与者对合并公平性的看法无意也不应被解释为建议
9
公司任何股东应如何就授权及批准合并协议、合并计划及完成交易的建议进行投票。
合并的融资（第51)
假设公司股东不行使异议人权利，公司和买方集团估计完成合并及相关交易所需的资金总额（不包括支付与合并有关的费用和开支）预计约为5090万美元。在计算这一金额时，公司和买方集团并未考虑将在合并中以无现金对价注销的除外股份的价值。
买方集团预计，根据母公司于2023年10月11日与保荐人订立的若干股权承诺函（每份为“股权承诺函”，统称为“股权承诺函”），该金额将通过保荐人的现金出资提供，据此，保荐人已同意，在符合其条款和条件的情况下，提供或促使提供其中规定的融资金额，以用于为合并对价提供资金。见第页开头的“特殊因素——合并的融资”51了解更多信息。
支持协议（page53)
在执行合并协议的同时，展期股东与母公司订立展期及支持协议（“支持协议”），据此，展期股东同意（i）展期股份将被注销，无需支付现金代价，以换取支持协议中所载的新发行的母公司普通股，以及（ii）展期股东将对展期股份及所收购的公司任何其他股份或股本证券进行投票，不论是否实益或记录在案，由该展期股东在本协议日期之后和生效时间之前支持授权和批准合并协议、合并计划和完成交易，在每种情况下，根据其中规定的条款和条件。见第页开头的“特殊因素——支持协议”53了解更多信息。
有限担保（第52)
在执行及交付合并协议的同时，各保荐人签署并交付了以公司或公司全资附属公司为受益人的有限担保（各自为“有限担保”，统称为“有限担保”），据此，该保荐人同意担保母公司在合并协议项下的母公司终止费用的支付义务以及在每种情况下可能由母公司根据合并协议规定的条款和条件支付给公司的某些成本和费用。见第页开头的“特殊因素—有限担保”52了解更多信息。
临时投资者协议（第53)
在执行和交付合并协议的同时，Wang先生、保荐人、母公司和合并子公司订立了一份临时投资者协议（“临时投资者协议”），据此，协议各方同意了若干条款和条件，这些条款和条件将管辖这些方的行动以及这些方之间关于合并的关系。见第页开始的“特殊因素—临时投资者协议”53了解更多信息。
特别委员会财务顾问的意见（第37)
根据日期为2022年9月2日的聘书（经日期为2022年12月9日的增编和日期为2023年10月5日的增编“D & P聘书”修订），特别委员会聘请通过其达夫菲尔普斯意见业务开展业务的Kroll，LLC（“达夫菲尔普斯”）担任其独立财务顾问，并就合并提供公平意见。2023年10月11日，达夫菲尔普斯向特别委员会提交了口头意见（该意见随后通过向特别委员会交付日期为2023年10月11日的达夫菲尔普斯书面意见得到书面确认），大意是，截至该日期，并基于并在遵守所遵循的程序的情况下，作出的假设、考虑的因素和事项以及对
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按照其意见所述，达夫菲尔普斯进行的审查显示，从财务角度来看，合并中股份持有人（除外股份、异议股份和ADS所代表的股份除外）将收到的每股合并对价以及ADS持有人（代表除外股份的ADS除外）将收到的每股ADS合并对价是公平的，给这些持有人（不影响合并对任何特定的股份或ADS持有人的任何影响，而不是以股份或ADS持有人的身份）。
达夫菲尔普斯的意见是针对特别委员会提出的，仅涉及从财务角度来看股份持有人（不包括除外股份、异议股份和ADS所代表的股份）将收到的每股合并对价以及合并中ADS持有人（不包括代表除外股份的ADS）将收到的每股ADS合并对价的公平性，并未涉及合并的任何其他方面或影响。本委托书中对达夫菲尔普斯意见的摘要通过参考其书面意见全文对其进行整体限定，该书面意见载于本委托书附件C，并载列了所遵循的程序、作出的假设、考虑的因素和事项，以及对达夫菲尔普斯在编制其意见时进行的审查的资格和限制。我们鼓励股票和ADS持有人仔细阅读达夫菲尔普斯的书面意见全文。然而，本委托书所载的达夫菲尔普斯的意见、意见摘要及相关分析并非旨在、亦不构成就如何就合并或任何其他事项采取行动或投票向公司任何ADS股东或持有人提供建议或建议。
见第页开始的“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”37了解更多信息。
公司执行人员和董事在合并中的利益（第55)
在考虑特别委员会和董事会的建议时，公司股东应意识到，公司的某些董事和执行官在交易中拥有的利益与公司股东和ADS持有人的一般利益不同和/或除此之外的利益。这些利益包括：
•
王先生和其他管理层备案人因合并而对母公司股权的实益所有权（如获批准并完成）；
•
存续公司股份价值的潜在增强或下降，其中王先生和其他管理层申报人将因合并完成而拥有实益所有权，以及存续公司的未来表现；
•
在合并完成后将继续向公司现有董事和高级职员提供的持续赔偿权利；和
•
公司的行政人员预期继续在存续公司服务，其职位与其目前的职位基本相似，从而使他们能够从与存续公司的薪酬安排中受益。
截至本委托书日期，公司董事及高级管理人员合计持有136,662，925股股份、5,995，105股公司期权或公司限制性股份，这些股份已于本委托书日期后60天内归属或将归属。
特别委员会和董事会意识到这些潜在的利益冲突，除其他事项外，在就合并协议和相关事项达成决定和建议时考虑了这些事项。见第页开始的“特殊因素—合并中某些人的利益”55了解更多信息。
合并条件（page87)
合并的完成取决于以下条件的满足或放弃（在适用法律允许的情况下）：
•
合并协议、合并计划和交易获得授权并获得至少代表股份（包括ADS所代表的股份）持有人的赞成票批准
11
亲自出席或委托代理人作为单一类别出席股东大会或其任何续会或延期出席并参加表决的股份的表决权的三分之二（“必要的公司投票”）；和
•
没有任何具有主管司法管辖权的政府当局颁布、发布、颁布、执行或订立任何法律或裁决、令状、强制令、裁定、规则、条例、判决、法令或行政命令，不论是临时的、初步的或永久的，当时有效的或正在等待或受到威胁的，具有或将具有禁止、限制、禁止或以其他方式使合并的完成成为非法的效果；和
•
应已获得所有必要的监管批准，并具有充分的效力和效力。
母公司和合并子公司完成合并的义务以满足或放弃以下附加条件为准：
•
公司在合并协议中的陈述和保证在合并协议日期和合并结束时是真实和正确的，但须符合某些条件；
•
公司已在所有重大方面履行或遵守合并协议规定由其在合并截止日期或之前履行或遵守的所有协议及契诺；
•
持股15%或以下的股东应已根据《开曼群岛公司法》第238（2）条有效送达对合并的初步书面反对；但如果持股15%以上的股东已根据《开曼群岛公司法》第238（2）条有效送达初步书面反对，则仍应视为满足这一条件，前提是持股15%或以下的股东应已按照《开曼群岛公司法》第238（5）条的要求有效送达进一步的书面异议通知；
•
自合并协议持续进行之日起并无任何公司重大不利影响（定义见下文）；及
•
公司已向母公司交付一份证明，日期为截止日期，由公司高级管理人员签署，证明上述条件已满足。
公司完成合并的义务以满足或放弃以下附加条件为准：
•
母公司和合并子公司在合并协议中的陈述和保证在合并协议日期和合并完成时是真实和正确的，但须符合某些条件；
•
母公司及合并子公司已在所有重大方面履行或遵守合并协议规定须由各自在合并结束日期或之前履行或遵守的所有协议及契诺；及
•
母公司已向公司交付一份证书，日期为截止日期，由母公司的一名执行官签署，证明上述条件已满足。
终止合并协议（第88)
合并协议可在生效时间之前的任何时间终止（如由公司根据特别委员会的指示行事）：
(a)
经母公司和公司相互书面同意；
(b)
由母公司或公司，如果：
•
生效时间并无发生于2024年10月11日或之前或根据合并协议延长的较后日期（「最后截止日期」）；
12
•
任何有管辖权的政府当局已颁布、发布、颁布、执行或订立任何最终和不可上诉的法律或命令，或采取任何其他最终和不可上诉的行动，其效果是使交易的完成为非法或以其他方式阻止或禁止交易的完成；或
•
未在为此正式召开并结束的股东大会（定义见下文）上或在其任何休会时获得必要的公司投票，
在每一种情况下，前提是，任何未能履行其在合并协议下的任何义务是导致或导致适用条件未能得到满足的主要原因的一方不享有此终止权；
（c）
由公司，在：
•
a父母违约终止事件；
•
a家长未能关闭终止事件；
•
a高级提案终止事件；或
•
a介入事件终止事件；
（d）
由家长，在任何家长终止事件时，
页开始的题为“合并协议——合并协议的终止”一节中定义的每一项88.
美国联邦所得税后果（页59)
根据合并收到现金将是美国联邦所得税目的的应税交易。见第页开头的“特殊因素——美国联邦所得税的某些考虑”59.合并对股票或ADS所有者的税务后果将取决于其特定情况。
中国所得税后果（第61)
公司不认为其是中国企业所得税法下的居民企业或非中国税务居民持有人就股份或ADS收到现金确认的收益应以其他方式缴纳中国所得税。然而，中国税务机关是否将公司视为居民企业存在不确定性。如果中国税务机关确定公司应被视为居民企业，那么我们的股东或非中国居民的ADS持有人根据合并收到我们的股票或ADS的现金时确认的收益可被视为来自中国的收入，在企业的情况下将按10%的税率征收中国所得税，在个人的情况下按20%的税率征收（如有适用的税收协定减免），即使在公司不被视为居民企业的情况下，在收到股份或ADS现金时确认的收益，如果此类股份或ADS的持有人是中国居民，则需缴纳中国税款。目前尚不清楚，如果公司被视为中国税务目的的居民企业，在实践中，我们的股票或ADS的非中国税务居民持有人是否能够获得任何适用的税收协定减免的好处。公司认为，就第7号公告和第37号公告而言，合并不具有合理的商业目的，因此，公司将不会根据第7号公告和第37号公告从将支付给股份或ADS持有人的合并对价中预扣任何中国税款。您应该咨询您自己的税务顾问，以充分了解合并对您的税务后果，包括任何中国税务后果。请看页面开头的“特殊因素—中国所得税后果”61了解更多信息。
开曼群岛税务后果（page63)
开曼群岛目前没有任何形式的收入、公司或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。根据开曼群岛法律，将不向开曼群岛政府或其他税务当局支付任何税款、费用或收费（通过直接评估或代扣代缴）
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尊重合并或根据合并协议条款收取股份和ADS的现金。这取决于以下限定：（a）如果任何交易文件被带入或签立或出示于开曼群岛法院，则可能需要支付开曼群岛印花税；（b）将向开曼群岛公司注册处处长支付注册费，以注册合并计划、变更资本和采用经修订的并购；以及（c）将向开曼群岛政府宪报办公室支付费用，以便在开曼群岛政府宪报上公布合并通知。
监管事项（page58)
公司认为，除了（a）联邦证券法和纳斯达克适用的上市规则要求的批准、备案或通知，（b）向开曼注册处提交合并计划（以及《开曼群岛公司法》规定的证明文件），以及在合并生效的情况下，与实施合并有关的任何重要的联邦或州监管批准、备案或通知，公司认为，在提交合并计划和在开曼群岛政府公报上公布的合并通知时向公司和合并子公司的股东和债权人提供的合并证书副本，以及（c）ODI批准（定义见下文）。
与合并有关的诉讼（第58)
我们不知道有任何诉讼对合并、合并协议或交易提出质疑。
合并事项的会计处理（第58)
合并预计将由母公司根据会计准则编纂805“企业合并”作为企业合并进行会计处理，初始按公司截至合并结束之日（即收购日期）的公允价值进行会计处理。
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关于特别大会和
合并
合并
以下问答简要阐述了您可能对临时股东大会和合并提出的一些问题。这些问题和答案可能无法解决您作为公司股东可能重要的所有问题。请参阅本代理声明其他地方包含的更详细信息、本代理声明的附件以及本代理声明中提及或以引用方式并入的文件。
问：
临时股东大会将于何时、何地召开？
A：
临时股东大会将于2024年2月21日上午9：00（北京时间）在中华人民共和国北京市昌平区生命科学大路8号1区11号楼1楼1楼召开。
问：
我被要求投票的理由是什么？
A：
将请你对以下提案进行审议和表决：
•
作为特别决议，合并协议、合并计划及交易的完成，包括（i）合并，（ii）公司法定股本由50,000美元划分为每股面值0.00002美元的普通股2,500，000,000股更改为50,000美元划分为每股面值0.0001美元的普通股，于生效时间（「资本变动」），及（iii）以全文删除方式修订及重述公司现有组织章程大纲及章程细则，并以取代于生效时间生效的新组织章程大纲及章程细则的形式，以合并计划附录二所附的格式（「采纳经修订的并购」），获授权及批准；
•
作为特别决议，授权公司每名董事采取一切必要措施，以落实合并协议、合并计划及完成交易，包括合并、变更资本及采纳经修订的并购；及
•
如有需要，作为一项普通决议案，宣布股东特别大会休会，以便在股东特别大会召开时没有足够的代理人通过将于股东特别大会上提呈的特别决议案的情况下，允许公司征集额外的代理人。
问：
什么是合并？
A：
合并是一项私有化交易，根据该交易，母公司将收购公司。一旦合并协议和合并计划获得公司股东的批准和授权且合并协议项下的其他成交条件得到满足或豁免，合并子公司将与公司合并并并入公司并不复存在，公司继续作为合并后的存续公司。如果合并完成，公司将继续作为母公司实益拥有的私人控股公司运营，并且由于合并，ADS将不再在纳斯达克上市。
问：
你们预计合并什么时候完成？
A：
我们正在努力尽快完成合并，目前预计合并将在2024年第一季度完成，在合并的所有条件都得到满足或豁免之后。
问：
董事会如何建议我对提案进行投票？
A：
经认真审议并根据特别委员会的一致建议，董事会建议你投票：
•
为建议授权及批准合并协议、合并计划及完成交易，包括合并、变更资本及采纳经修订的并购；
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•
为建议授权公司各董事采取一切必要措施，以落实合并协议、合并计划及完成交易，包括合并、变更资本及采纳经修订的并购；及
•
为建议延期举行股东特别大会，以便公司在股东特别大会召开时没有足够的代理人通过将于股东特别大会上提呈的特别决议案的情况下征集额外的代理人。
问：
授权和批准合并协议和合并计划需要公司股东的哪一票？
A：
代表出席并参加表决的已发行股份表决权至少三分之二的股份持有人（包括ADS所代表的股份）的赞成票（相对于未偿还总额 股份）亲自或透过代理人（或如属法团，则由其正式授权代表），作为单一类别，须于公司特别股东大会或其任何续会上授权及批准合并协议及合并计划，以及完成交易。
根据支持协议，展期股东已同意将该展期股东于有关日期后及生效时间前所取得的公司所有展期股份及任何其他股份或股本证券（不论是实益或备案）投票赞成授权及批准合并协议、合并计划及完成交易，截至2023年10月11日，这些股份合计占已发行及已发行股份总数约59.7%的投票权（就本计算而言，不包括，本委托书出具之日起60日内其通过行使公司股份激励奖励可能取得的股份）。据公司所知，展期股东及与展期股东有关联的公司若干其他股东拥有超过32,485，495股非展期股份，他们可投票赞成执行合并协议、合并计划和完成交易。因此，合并协议的执行、合并计划和交易的完成很有可能在临时股东大会上获得批准。
问：
如有需要，批准临时股东大会延期以征集额外代理人的提案，需要公司股东的哪一票？
A：
代表有权亲自或通过代理人（或在法团的情况下，由其正式授权的代表）在特别股东大会上作为单一类别投票的该等持有人所投多数票的股份持有人的赞成票是必需的。
问：
我的股份登记在我名下怎么投？
A：
如股份于2024年2月9日纽约市时间下午5时（「股份纪录日期」）登记在你名下，你只须在你的代理卡上注明你希望如何投票，并尽快在随附的回邮信封内签署及邮寄你的代理卡，以便公司不迟于2024年2月19日上午9时（北京时间）（即递交你的代理卡以使其有效的截止日期）收到，以便你的股份可在股东特别大会上获得代表及投票。
或者，你可以亲自出席股东特别大会并参加投票。如果你的股票由你的经纪人、银行或其他代名人持有，更多信息请见下文。
问：
持有ADS怎么投？
A：
如果您在ADS记录日期的纽约市营业结束时拥有ADS，您不能直接在特别股东大会上投票，但您可以指示ADS存托人（作为您的ADS基础股份的持有人）（如果ADS直接在ADS存托人的账簿和记录上持有，则可以直接持有，如果ADS是通过银行、经纪商或其他证券中介间接持有，
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由他们中的任何一方代表ADS持有人持有）如何通过填写并签署ADS投票指示卡并按照打印在其上的指示尽快返回来对您的ADS基础股票进行投票。ADS保存人必须不迟于2024年2月14日下午12：00（纽约市时间）收到此类指示，以确保您的ADS基础股票在特别股东大会上获得适当投票。如果您通过经纪商或其他证券中介持有ADS，您必须遵循您从该中介收到的关于如何给出指示以及必须收到这些指示的截止日期和时间的指示。
或者，如果您在ADS记录日期的纽约市营业结束时拥有ADS，如果您将您的ADS交给ADS以供注销给ADS存托人，并在股票记录日期的纽约市营业结束前成为您的ADS基础股票的持有人，您可以直接在特别股东大会上投票。
问：
如果我的股票或ADS存放在券商、银行或其他证券账户，我的券商、银行或其他证券中介会代我投票给我的股票或ADS吗？
A：
你的经纪商、银行或其他证券中介只会在你指示其如何投票的情况下，代表你对你的股票进行投票或就你的ADS基础股票发出投票指示。因此，重要的是，您必须及时遵循您的经纪人、银行或其他证券中介提供的关于如何指示其投票您的股票或ADS的指示。如果你没有指示你的经纪人、银行或其他证券中介如何对你持有的股票进行投票，这些股票或ADS将不会被投票。
问：
如果我对授权和批准合并协议的提案投了弃权票或未投票，会发生什么情况？
A：
如您投弃权票、未亲自投票、未按照代理卡上的指示填写并交还代理卡，或未向ADS存托人、您的经纪商、银行或其他证券中介机构发出投票指示，您的投票将不被计算在内。
问：
我可以改投吗？
A：
是啊。如果你是持股人，你可以通过以下三种方式之一改变你的投票：
•
首先，你方可于股东特别大会开始前至少两小时，透过向股东特别大会主席发出的书面撤销通知，撤销委任。任何撤销代理的书面通知也应发送至中华人民共和国北京市昌平区生命科学百汇8号1区11号楼1-2/F的公司办公室，地址为102206，注意：投资者关系部，至少在临时股东大会开始前两小时。
•
其次，您可以填写、注明日期并向公司提交一张新的代理卡，该代理卡的日期比寻求撤销的代理卡更晚，以便公司不迟于2024年2月19日上午9点（北京时间）收到该代理卡，这是提交您的代理卡的截止日期。
•
第三，你可以亲自出席股东特别大会并参加表决。出席，本身，不会撤销一个代理。只有当该股东在临时股东大会上实际投票时，该决议才会被撤销。
ADS持有人可在2024年2月14日下午12：00（纽约市时间）之前的任何时间通过书面通知ADS存托人的方式撤销其投票指示。ADS存托人名册上的ADS持有人可以通过以下两种方式之一来做到这一点：
•
首先，ADS持有人可以通过及时送达ADS存托人的书面撤销通知撤销其投票指示。
•
其次，ADS持有人可以填写、注明日期并向ADS存托人提交新的ADS投票指示卡，其日期比寻求撤销的ADS投票指示卡更晚。
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如果您通过经纪商、银行或其他证券中介持有您的股票或ADS，并且您已指示您的经纪商、银行或其他证券中介对您的股票或ADS进行投票，您必须遵循从经纪商、银行或其他证券中介收到的指示更改您的指示。
问：
收到一套以上的投票资料怎么办？
A：
如果您是记录持有人，并且您的股票或ADS以多个名称注册，您将收到不止一份代理或投票指示或投票指示卡。请提交您收到的每一张代理卡。
问：
如果我是凭证式股份或ADR的持有人，我现在应该把我的股票凭证或我的ADR送进来吗？
A：
不，请现在不要寄来您的证书或ADR。合并完成后，凭证式股份持有人将收到一份转递函表格，其中包含详细的书面指示，用于交换您的股票以换取每股合并对价。同样，在合并完成后，ADR持有人将收到一份转递函表格，其中包含详细的书面说明，用于将您的ADR交换为每ADS合并对价。
所有未证明股份和未证明ADS的持有人，其股份或ADS以账面记账方式持有，将在合并完成后不久自动收到其净合并对价，而无需此类持有人采取任何进一步行动。如果您的ADS存放在经纪商或其他证券中介的证券账户中，您的经纪商或其他证券中介将把净合并对价记入您的账户。
问：
我有权享有异议者的权利吗？
A：
对合并持异议的股东将有权在合并完成的情况下获得开曼群岛大法院根据《开曼群岛公司法》第238条确定的股份公允价值的付款，但前提是他们在特别股东大会就授权和批准合并进行投票之前向公司交付对合并的书面反对意见，并随后遵守《开曼群岛公司法》第238条关于行使异议者权利的所有程序和要求，其副本作为附件D附于本代理声明。开曼群岛大法院根据《开曼群岛公司法》确定的他们每一股股份的公允价值可能高于、等于或低于他们根据合并协议将收到的每股合并对价，如果他们不对其股份行使异议者的权利。
ADS持有人将无权行使异议者的权利，并寻求评估和支付其ADS基础股份的公允价值。ADS存托人不会试图就其持有的任何股份为ADS持有人并代表其行使任何异议者的权利，即使ADS持有人要求ADS存托人这样做。希望行使异议人权利的ADS持有人必须将其ADS交由ADS存托人注销，支付ADS存托人注销其ADS所需的费用，提供相应股份在公司成员名册中登记的指示，并证明他们没有、也不会在2024年2月13日上午10：00（纽约市时间）之前就其ADS发出投票指示（或者，他们不会对相应股份进行投票），并在股东特别大会上就授权及批准合并进行投票前成为股份登记持有人。此后，这类前ADS持有人必须遵守《开曼群岛公司法》第238条规定的对股份行使异议者权利的程序和要求。
我们鼓励您阅读这份代理声明中题为“异议者的权利”的部分，从第页开始93以及这份代理声明的“附件D ——开曼群岛公司法（修订版）——第238节”。本代理声明不应被解释为或被视为关于开曼群岛法律的法律建议。希望根据《开曼群岛公司法》第238条行使任何权利或以其他方式行使任何权利的股东，应获得自己完整的《开曼群岛公司法》副本，并立即向被授权从事开曼群岛法律业务的律师事务所寻求法律咨询。
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问：
现在需要做什么？
A：
我们敦促您仔细阅读这份代理声明，包括其附件、展品、附件和本文提及或以引用方式并入的其他文件，并考虑合并对您作为股东的影响。请您这样做后，尽快投票。
问：
会否就股东特别大会使用任何代理律师？
A：
没有。
问：
谁能帮忙回答我的问题？
A：
如果您对合并有任何疑问，或者您需要本代理声明或随附的代理卡的额外副本，请通过ir@genetronhealth.com联系我们的投资者关系部。
为使你方能在股东特别大会召开前及时收到本委托书的任何额外副本或随附的代理卡，你方必须在不迟于股东特别大会召开日期前十天提出要求。
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特殊因素
合并背景
本次合并背景中所述的导致执行合并协议的大部分事件主要发生在中国和香港。因此，合并背景中提及的所有日期和时间均指中国标准时间。合并背景中提及的每ADS对价是指未调整或考虑ADS比率变化（定义见下文）的原始价格，自2023年10月26日起生效。
公司董事会及高级管理层已定期检讨公司的长期战略计划，以实现股东价值最大化为目标。作为这一持续过程的一部分，公司董事会和高级管理层还定期审查公司可能可用的战略替代方案，以增加股东价值为目标，包括潜在的商业和战略业务合作伙伴关系、收购交易、新业务线和资本市场事件。
2022年8月，王先生聘请Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP（“Skadden”）协助其考虑和评估公司可能可用的可能战略替代方案，包括涉及公司的“私有化交易”。
2022年8月21日，公司收到Wang先生的初步非约束性提案信函（“提案”），其中提议进行“私有化”交易，以每股0.272美元或每股ADS 1.36美元现金收购其或其关联公司尚未拥有的公司所有已发行股份，包括ADS所代表的股份（“拟议交易”）。议案称，议案所载价格较公司2022年8月19日收盘价溢价约15%，较议案前30个交易日公司平均收盘价溢价约21%。该提案还称，王先生打算以王先生和第三方发起人的债务和股权出资相结合的方式为拟议交易中应付的对价提供资金。
于2022年8月22日，董事会与公司的美国法律顾问Davis Polk & Wardwell LLP（“Davis Polk”）的代表以及公司的某些高级管理层成员举行了电话会议，以讨论该提案。Skadden的代表也应邀出席会议，协助Wang先生回答董事会有关该提案的问题。董事会讨论成立一个仅由独立及无私利益董事组成的特别委员会（“特别委员会”）以考虑、审查及评估该建议，并议决委任两名独立及无私利益董事Wing Kee（Kelvin）Lau先生及Dian Kang先生为特别委员会成员。同日，该公司发布新闻稿，宣布收到该建议，并组成特别委员会审议该建议。
关于设立特别委员会，董事会通过决议，授予特别委员会权力和授权，除其他外：（i）对拟议交易及与之相关的任何事项进行特别委员会全权酌情认为适当的调查，（ii）评估拟议交易的条款，（iii）讨论和协商拟议交易的拟议条款，（iv）探索和寻求特别委员会全权酌情认为适当的拟议交易的任何替代方案，包括维持公司目前作为一家上市公司的地位，涉及替代买方的潜在控制权变更交易、公司的战略收购或公司的任何其他替代战略交易（任何此类替代，“替代交易”），并与该替代交易的任何一方及其代表讨论和谈判该替代交易的拟议条款，（v）在特别委员会全权酌情决定的情况下，酌情就拟议交易或任何替代交易谈判最终协议，（vi）向董事会报告特别委员会就建议交易或任何替代交易提出的建议和结论，以及就建议交易或任何替代交易的最终条款是否公平并符合公司股东（包括非关联股东）的最佳利益提出的任何建议，并应由董事会批准或拒绝，如适用，则由公司股东批准或拒绝，以及（vii）全权酌情保留并根据可接受的条款和条件
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特别委员会，这类顾问，包括法律顾问、财务顾问和其他外部顾问，作为特别委员会全权酌情认为适当的，协助特别委员会履行职责。
成立后，特别委员会约谈了律师事务所和财务咨询公司。在评估了候选人各自担任法律和财务顾问的资历、经验和独立性后，在2022年8月27日举行的电话会议上，特别委员会决定聘请Davis Polk为其美国法律顾问，并聘请Kroll，LLC（通过其达夫菲尔普斯意见业务开展业务）（“达夫菲尔普斯”）为其独立财务顾问，以审查和评估该提案。特别委员会分别于2022年8月31日和2022年9月2日正式聘请Davis Polk和达夫菲尔普斯担任此类职务。该公司随后发布了一份新闻稿，宣布特别委员会于2022年9月2日聘用Davis Polk和达夫菲尔普斯。其后，特别委员会亦决定就开曼群岛法律事宜向Walkers（Hong Kong）征询意见。
2022年8月30日，特别委员会与Davis Polk的代表举行了电话会议，讨论有关拟议交易的某些初步事项。除其他事项外，特别委员会批准了一份保密协议（“保密协议”），该协议将由王先生订立，以促进其及其融资来源对公司的尽职审查。戴维斯波尔克公司当天向斯卡登公司发送了经批准的保密协议表格。
在2022年8月30日至2022年9月6日期间，Davis Polk与Skadden交换了保密协议草案，并与特别委员会讨论了保密协议的条款。于2022年9月7日，经特别委员会批准，公司与王先生订立保密协议。保密协议包含限制王先生披露和使用其或其关联公司可能收到的与拟议交易有关的任何非公开信息的惯常条款，以及限制王先生未经特别委员会同意获得公司额外证券的12个月“暂停”条款。保密协议还规定，允许王先生与特别委员会批准的合格股权融资来源（每个，一个“合格股权融资来源”）讨论拟议交易，并共享相关非公开信息。
2022年9月5日，一家投资银行代表其客户——一家总部位于美国的基因组检测公司（“A公司”）与Davis Polk接洽，表示A公司有兴趣探索与该公司的战略合作。A公司没有说明具体的时间表或这种合作的性质，A公司也没有说明这种合作是否与公司潜在的私有化交易有关。
2022年9月6日，特别委员会与Davis Polk的代表举行了电话会议。在介绍了A公司的初步接触和A公司的基本公司信息后，Davis Polk的代表在会上与特别委员会讨论了可能的角度，以评估A公司提供的潜在机会以及特别委员会对其作出反应的适当路线。经过审议，特别委员会指示其顾问与A公司或其顾问进一步跟进，要求提供有关潜在合作机会的更多细节。
2022年9月7日，特别委员会与Davis Polk和达夫菲尔普斯的代表举行了电话会议。在会议期间，Davis Polk的代表解释了特别委员会的权威和受托责任，并概述了交易过程以及评估和谈判拟议交易和可能的替代交易的关键问题。随后，达夫菲尔普斯的代表向特别委员会介绍了拟议交易的流程和指示性时间表，以及达夫菲尔普斯对公司的财务尽职调查和估值分析。特别委员会指示达夫菲尔普斯协助公司管理层编制财务预测表。
2022年10月26日，达夫菲尔普斯将公司管理层编制的财务预测表（“2022年10月预测”）发送给了特别委员会。特别委员会随后于2022年10月27日与Davis Polk和达夫菲尔普斯的代表举行了电话会议，讨论了2022年10月的预测。达夫菲尔普斯的代表们走遍了这样的关键项目和假设
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与特别委员会的预测，并总结了达夫菲尔普斯与公司管理层的讨论情况以及达夫菲尔普斯在财务尽职调查过程中的调查结果。经过讨论，特别委员会指示达夫菲尔普斯与公司管理层进行进一步讨论，并就2022年10月份的预测进行额外分析。在同一次会议上，达夫菲尔普斯的代表还向特别委员会报告称，经与A公司进一步沟通，A公司已向达夫菲尔普斯澄清，考虑到已公布的拟议交易，其意图是与王先生就公司未来的运营进行合作，因此是由达夫菲尔普斯向王先生指示的。此后，王先生与公司讨论了公司与A公司之间未来业务合作的潜在机会，该讨论既没有涉及A公司参与拟议交易，也没有产生任何具体的合作计划。
2022年11月21日，Skadden代表Wang先生向Davis Polk提供了合并协议的初步草案。
2022年12月2日，特别委员会与Davis Polk和达夫菲尔普斯的代表举行了电话会议。会上，Davis Polk的代表与特别委员会一起审查了合并协议初稿中包含的关键问题，其中包括：（a）公司股权激励奖励的处理，（b）公司与母公司和合并子公司分别的陈述和保证，（c）王先生提出的融资方案的构成，包括公司可用现金的潜在用途，（d）公司的临时契约，（e）“无商店”契约，包括没有任何“去商店”权利，（f）对董事会因与上级提案和其他情况有关的受托责任原因而改变其建议和/或终止合并协议的能力的限制，以及与此相关的程序，（g）完成条件，包括不存在“少数投票的多数”要求，与收到所有必要的监管批准有关的条件以及与持有人可以行使异议者权利的股份的最大百分比有关的条件，以及（h）公司和母公司分别的终止权和终止费。特别委员会随后与Davis Polk和达夫菲尔普斯讨论了对合并协议中关键问题的拟议回应，特别是在签订合并协议之前是否需要“去商店”期和/或进行市场检查。
经讨论并考虑到王先生未组建其买方财团，且王先生实益拥有的股份所代表的投票权无法阻止第三方提出的替代交易，再加上已有潜在投资者接近特别委员会，特别委员会成员一致认为，公司主动与第三方接触以征集替代交易的潜在利益符合公司及其股东的最佳利益，这可能会以比提案更好的条款产生竞争性报价。据此，特别委员会授权Kroll Securities，LLC（“Kroll Securities”）代表公司进行签署前市场检查程序。鉴于这种预先签署的市场检查程序，特别委员会决定不要求在合并协议中提供“去商店”条款。特别委员会还指示Davis Polk修改合并协议，方法是：（a）将“多数少数投票”要求列为成交条件；（b）删除与异议股份有关的成交条件；（c）删除召开股东大会进行评估的要求以及在董事会更改其对拟议交易的建议（“强制投票条款”）的情况下批准拟议交易；（d）增加董事会更改对交易的建议的权利，以在与上级提案无关的某些事件中遵守其受托责任；（e）拒绝支付公司终止费的要求，如果在某些情况下合并协议终止后的一定时间内，公司订立竞争性交易（如终止费，“尾期公司终止费”）；及（f）缩小将由公司提供的陈述和保证的范围，以及公司的临时契约，但须与公司管理团队进一步讨论。
2022年12月15日，Davis Polk向Skadden发送了合并协议的修订草案，其中反映了特别委员会的指示和公司管理层的反馈与
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有关公司的陈述、保证及临时经营契诺。Davis Polk和Skadden还讨论了合并协议修订草案中某些重大问题的立场和理由。
在签署保密协议后，王先生与包括中金美国证券在内的公司选定的一组股东讨论了他们作为买方财团成员向母公司提供股权融资的利益。2022年12月，应中金美国证券的要求，Skadden与Davis Polk联系，以获得特别委员会的同意，以使中金美国证券作为合格的股权融资来源参与拟议交易，该同意已于2023年1月18日在中金美国证券与公司订立保密协议后给予，其条款与保密协议中的条款基本相同。随后，中金美国证券的代表和顾问对公司进行了尽职调查，调查结果摘要随后与其他某些保荐机构进行了分享。
2023年1月4日，克罗尔证券向特别委员会报告了预签市场核查结果。自2022年12月20日开始至2023年1月2日届满的市场检查期内，Kroll Securities与16名潜在投资者进行了接触，以评估他们对涉及公司的潜在交易的兴趣，并且没有任何投资者表示对涉及公司的交易有任何初步兴趣。
2023年1月11日，Skadden向Davis Polk提供了合并协议的修订草案。除其他事项外，合并协议修订草案否决了Davis Polk就某些条款所作的修订，包括：（a）删除“多数少数投票”要求作为结束条件；（b）恢复强制投票条款；（c）恢复与异议股份有关的结束条件；以及（d）恢复尾期公司终止费用触发器。
2023年2月10日，特别委员会与Davis Polk的代表举行了电话会议。会上，Davis Polk与特别委员会一起审查了Skadden于2023年1月11日发送的合并协议修订草案中包含的某些关键问题。
2023年2月20日，Davis Polk向Skadden提供了一份合并协议修订草案，反映了特别委员会的立场，其中包括（a）恢复“多数少数投票”要求作为结束条件；（b）拒绝强制投票条款；（c）将与异议股份有关的结束条件的门槛从10%提高到20%；以及（d）接受尾期公司终止费用触发器。
2023年1月至2023年3月，王先生与无锡资本、CCB和其他两只投资基金（分别为“投资者A”和“投资者B”）讨论了是否有兴趣加入买方财团。经过此类讨论，这些投资基金中的每一个都表示有兴趣探索此类机会，并要求Skadden与Davis Polk联系，征求特别委员会的同意，以使其作为合格的股权融资来源参与买方财团。
2023年2月23日，无锡资本向公司交付了一份《保密协议》的合并协议，并获准作为合格的股权融资来源参与拟议交易。2023年3月晚些时候，投资者A和投资者B均获得特别委员会批准，在各自交付保密协议的加入后，作为合格的股权融资来源参与拟议交易。同样在2023年3月，另一投资者基金，即公司现有股东（“投资者C”，连同投资者A和投资者B，统称“其他潜在投资者”）向公司交付了一份保密协议的合并协议，并获得特别委员会批准，作为合格的股权融资来源参与拟议交易。2023年4月10日，CCB向公司交付了一份《保密协议》的加入书，并获准作为合格的股权融资来源参与此次拟议交易。
从2023年3月至2023年8月，王先生、中金美国证券、WuXI Capital、CCB和其他潜在投资者（在每种情况下均在该等保荐人或潜在投资者获得特别委员会批准后）讨论了拟议交易的条款，尤其是买方财团成员提供与合并有关的股权融资所依据的条款和条件，以及这些财团成员在进行拟议交易时的权利和义务。这些条款后来反映在股权承诺函、有限担保和临时投资者协议中。同期，无锡资本、CCB等各潜在投资者分别进行了到期
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与公司的勤勉调查。2023年7月，投资者C决定不向母公司提供任何新的股权融资，但将继续作为展期股东。2023年8月初，投资者A和投资者B均决定不继续进行拟议交易。
同期，王先生与公司若干股东（其中包括）严先生、中金美国证券、WSG实体和管理层控股实体讨论了该等股东就拟议交易所拥有的某些股份（包括ADS所代表的股份）的潜在展期问题，并就其股份投票赞成该等事项进行了讨论，并与该等股东协商了与此相关的条款和条件。这些条款后来反映在《支持协议》中。
2023年4月18日，Skadden向Davis Polk分发了合并协议的修订草案。除其他事项外，合并协议修订草案（a）建议在建议交易中支付的现金对价的1%和2%分别作为公司终止费和母公司终止费的金额；（b）增加ODI批准，作为获得必要监管批准的一部分，作为某些需要资金以获得此类批准的保荐人（如保荐人，“ODI保荐人”）；（c）将有关异议股份的成交条件门槛由20%降至15%；及（d）确认建议交易不会涉及债务融资。
同日，Skadden还向Davis Polk提供了将由保荐人就拟议交易签署和交付的股权承诺函和有限担保的初始草案表格，以及将由母公司和展期股东之间签署和交付的支持协议的初始草案。
2023年4月19日，达夫菲尔普斯向特别委员会提供了公司管理层提供的更新后的财务数据（“2023年4月预测”），以及与2022年10月预测的比较。
2023年4月21日，特别委员会与达夫菲尔普斯和戴维斯波尔克的代表举行了电话会议。在会议上，达夫菲尔普斯的代表详细介绍了2023年4月预测的关键项目和假设（包括与2022年10月预测的差异）。特别是，与2022年10月的预测相比，达夫菲尔普斯的代表注意到两个重大更新：（i）提供了截至2022年12月31日的财政年度的实际而非估计的公司财务数据，以及（ii）改变了有关公司新冠肺炎检测服务的假设。达夫菲尔普斯的代表进一步指出，公司一直在根据市场情况不断调整发展计划，并合理调整员工队伍规模，以符合公司的经营战略。特别委员会随后指示达夫菲尔普斯根据2023年4月的预测对该公司进行估值分析。
在同次会议上，Davis Polk的代表与特别委员会一起审查了合并协议修订草案中包含的未决关键问题，并向特别委员会更新了买方集团融资计划和一揽子计划的最新状态等。经与Davis Polk的代表讨论后，特别委员会决定（其中包括）（a）分别提出建议交易中隐含的公司股权价值的2%和4%作为公司终止费和母公司终止费的金额；（b）缩小ODI批准结束条件的范围，并提出未能满足应触发母公司终止费支付（此类母公司终止费，即“ODI终止费”）；以及（c）接受最高异议股份的百分比门槛为15%。戴维斯波尔克的代表还与特别委员会一起走进了有限担保、股权承诺函和支持协议草案的关键问题。
2023年4月26日和4月27日，Davis Polk向Skadden提供了合并协议修订草案、股权承诺函和有限担保形式以及支持协议，反映了特别委员会在4月21日会议上提出的立场。
2023年5月25日，斯卡登向戴维斯波尔克提供了合并协议、股权承诺函和有限担保、支持协议的更新草案。除其他事项外，修订草案（a）从合并协议中删除ODI终止费触发器，及（b）建议将建议交易中隐含的公司股权价值的1%及2%作为金额
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公司终止费和母公司终止费，分别。Skadden还向Davis Polk提供了一份临时投资者协议草案，供特别委员会同日参考。
在2023年5月25日至2023年7月7日期间，Davis Polk和Skadden交换了合并协议草案和其他附属文件，并就这些交易文件中剩余的未决问题进行了谈判。在关键的未决问题中，公司同意将合并协议中的公司终止费和母公司终止费金额分别定为拟议交易中隐含的公司股权价值的1%和2%，条件是ODI终止费机制被接受。在买方集团提出异议后，公司随后提出妥协立场，例如将ODI终止费降至常规母公司终止费的50%，并以ODI母公司终止费为先决条件，要求公司在任何重大方面不违反与ODI批准相关的契约。该公司还建议建立一种机制，允许在截至最后截止日期尚未获得ODI批准的情况下延长最后截止日期。
2023年7月，Wang先生与Wealth Strategy和WuXi Huishan Capital的代表进行了联系，讨论这些实体有兴趣向买方财团提供股权融资并参与拟议交易。于2023年7月19日及7月20日，Wealth Strategy Holding及WuXI Huishan Capital各自分别获特别委员会批准，在其交付保密协议的加入协议后，作为合资格股权融资来源参与建议交易，随后Wealth Strategy及WuXI Huishan Capital参与讨论建议交易的条款。
2023年7月28日，Skadden向Davis Polk发送了一份为ODI保荐人量身定制的有限担保修订草案，其中ODI保荐人提议以按规定汇率计算的等值人民币金额向公司的一家中国子公司支付其在此项下的担保金额，而不是向公司支付美元金额。
2023年7月30日，达夫菲尔普斯向特别委员会发送了公司管理层提供的最新财务数据（“2023年7月预测”）以及显示更新的摘要。
2023年8月1日，Skadden向Davis Polk发送了合并协议修订草案，其中拒绝了特别委员会有关ODI终止费的提议，并重申买方集团的立场，除其他外，取消“多数少数投票”投票要求。
2023年8月2日，特别委员会与达夫菲尔普斯和戴维斯波尔克的代表举行了电话会议。在会议上，达夫菲尔普斯的代表与特别委员会一起经历了2023年7月Projections与2023年4月预测的关键预测变化，并总结了达夫菲尔普斯与公司管理层相关的讨论。达夫菲尔普斯还向特别委员会更新消息称，尽管财务预测有所下降，但买方集团并未表示有任何调整潜在交易报价的意图。经讨论，特别委员会授权达夫菲尔普斯将2023年7月的预测用于达夫菲尔普斯的财务分析。见第页开头的“特殊因素——某些财务预测”35为这些财务预测的摘要。
在2023年8月4日至2023年8月8日期间，Davis Polk与特别委员会进行了讨论，以重新审查合并协议和其他附属文件中的未决问题。经与Davis Polk的代表进一步讨论，特别委员会决定（a）考虑到此类交易中“多数少数投票”要求的罕见性以及该要求可能会给拟议交易的完成增加不确定性，同意取消“多数少数投票”投票要求；以及（b）接受以人民币向公司的一家中国子公司支付部分母公司终止费的构造。在与Davis Polk和公司管理层进一步讨论后，特别委员会还同意放弃ODI终止费的要求，考虑到（i）加快交易进程符合公司的最佳利益；（ii）鉴于ODI发起人的股权承诺低于总承诺的50%，拟议交易因未能获得ODI批准而被终止的风险相对可以接受；（iii）根据买方集团提供的预期ODI程序的细节，获得ODI批准是合理可行的；以及（iv）鉴于ODI发起人的内部政策，买方集团在这一点上没有太多灵活性。
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2023年8月8日，Davis Polk向Skadden分发了合并协议修订草案和ODI保荐人的形式有限担保，以反映特别委员会在未决问题上的立场，并向Skadden传达了公司加快交易进程的倾向，作为降低ODI终止费的条件。
在2023年8月19日至2023年8月22日期间，Davis Polk和Skadden交换了合并协议草案和有关合并协议的披露时间表。2023年8月19日，Skadden向Davis Polk和特别委员会提供了买方集团最终确定的融资方案细节，包括股权承诺的确切金额和展期安排。在此期间，公司还与Davis Polk合作，最终确定了交易文件中有关公司员工激励奖励及其展期安排的未完成细节和数字。2023年8月26日，在特别委员会和买方集团的指示下，Davis Polk和Skadden分别敲定了合并协议和其他交易文件，然后与每一位保荐人共享，以供其最终审查和内部批准程序。
2023年9月18日，公司附属公司北京泛生子生物科技有限公司完成可转换贷款融资交易，全额收到龚先生所属投资基金深圳市嘉道恭诚股权投资基金（有限合伙）提供的贷款收益人民币100,000，000元。公司计划将贷款所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。
各保荐人于2023年9月底完成最终审查并获得其内部批准执行最终交易文件。
2023年10月11日，特别委员会在上午举行了电话会议，与达夫菲尔普斯和戴维斯波尔克的代表一起。应特别委员会邀请，Davis Polk讨论了特别委员会在审查和评估拟议交易方面的受托责任。随后，Davis Polk概述了拟议交易的谈判状态，并接着描述了合并协议和其他交易文件的关键条款，包括（i）合并对价，（ii）买方集团的融资安排，（iii）员工奖励奖励的处理方式，（iv）股东批准要求，（v）合并协议下的交割条件和由此设想的交割机制，以及（vi）在何种情况下各方有权终止合并协议以及在终止时应支付的相关终止费。此后，应特别委员会邀请，达夫菲尔普斯就其对公司的估值分析以及买方集团提出的合并考虑进行了陈述，其中包括讨论了达夫菲尔普斯在其分析中采用的估值方法，并回答了特别委员会的问题，并口头发表了意见，即：截至该委员会提出之日，在遵守其书面意见中所载的限制和假设的情况下，合并对价（i）每股0.272美元将支付给公司股份持有人（不包括除外股份、异议股份和ADS所代表的股份）和（ii）每股ADS 1.36美元将根据合并协议支付给ADS持有人（不包括代表除外股份的ADS）从财务角度来看，对这些持有人是公平的。达夫菲尔普斯表示，会后丨达夫菲尔普斯将向特别委员会递交一封由达夫菲尔普斯签署的信函，确认这一意见。在考虑了合并协议和其他交易协议的拟议条款以及Davis Polk和达夫菲尔普斯的各种陈述，包括收到达夫菲尔普斯的口头意见，并考虑到下文标题为“—合并的原因以及特别委员会和董事会的推荐”一节中所述的其他因素后，特别委员会随后一致（1）认定，合并协议和合并计划的执行以及包括合并在内的交易的完成对公司和公司股东（不包括除外股份持有人）是公平的，并符合公司的最佳利益；（2）建议董事会（a）认定，合并协议和合并计划的执行以及包括合并在内的交易的完成对公司和公司股东（不包括除外股份持有人）是公平的，并符合公司的最佳利益，并声明公司订立合并协议及合并计划并完成交易是可取的，（b）授权及批准执行、交付及履行合并协议、合并计划及完成交易，包括合并，及（c）决议建议授权及批准合并协议、合并计划及
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由公司股东在公司股东大会上完成包括合并在内的交易，并指示将合并协议、合并计划和包括合并在内的交易的完成提交公司股东表决，以供授权和批准。
特别委员会会议结束后，董事会于2023年10月11日上午与Davis Polk的代表举行了会议。Davis Polk讨论了董事在审查和评估拟议交易方面的受托责任，并接着描述了合并协议和其他交易文件的关键条款。特别委员会随后向审计委员会提出了上述建议。在考虑了合并协议和其他交易协议的拟议条款后，Davis Polk、达夫菲尔普斯向特别委员会提交的意见表明，从财务角度来看，股份和ADS持有人（不包括除外股份持有人）将收到的合并对价的公平性，合并对这些持有人是公平的，并考虑到下文标题为“——特别委员会和董事会的合并和推荐原因”一节中所述的其他因素，董事会随后一致：（i）确定合并协议和合并计划的执行以及交易（包括合并）的完成对公司和公司股东（除外股份持有人除外）公平且符合最佳利益，并声明公司订立合并协议和合并计划并完成交易是可取的；（ii）授权并批准合并协议和合并计划的执行、交付和履行以及交易的完成，包括合并；及（iii）决议指示，授权及批准执行、交付及履行合并协议、合并计划及完成交易，须提交股东特别大会表决，董事会建议公司股东授权及批准执行、交付及履行合并协议、合并计划及完成交易，包括合并。董事会还在会议上一致批准将ADS与股票的比率从一份ADS代表5股更改为一份ADS代表15股（此种更改，即“ADS比率更改”），作为公司重新遵守纳斯达克上市规则5450（a）（1）规定的最低投标价格要求的努力的一部分。
董事会会议后，于2023年10月11日，公司、母公司及合并子公司签署了合并协议。支持协议、临时投资人协议、股权承诺函、有限担保等其他交易文件同时执行。
其后于2023年10月11日，公司发布新闻稿，宣布执行合并协议及ADS比率变动。
合并的原因及特别委员会和董事会的建议
在2023年10月11日的会议上，特别委员会与Davis Polk和达夫菲尔普斯协商，并在考虑和权衡各种因素，并评估合并和相关交易的拟议条款后，一致认为合并协议、合并计划和合并对公司和非关联证券持有人是公平的，并符合其最佳利益，并一致建议董事会（a）确定合并协议和合并计划的执行以及包括合并在内的交易的完成对公平，及为公司及非关联证券持有人的最佳利益，并声明公司订立合并协议及合并计划，并完成交易是可取的，（b）授权及批准执行、交付及履行合并协议及合并计划，以及完成包括合并在内的交易，及（c）决议建议授权及批准合并协议、合并计划及完成交易，包括合并，由公司股东在公司股东大会上作出决定，并指示将合并协议、合并计划和包括合并在内的交易的完成提交公司股东表决，以供授权和批准。
在同日稍后举行的一次会议上，董事会根据特别委员会的一致建议行事，并在每名董事适当披露其在拟进行的交易中的权益后
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合并协议，包括合并，根据迄今经修订的公司组织章程大纲及章程细则及《开曼群岛公司法》的要求，以一致决议的方式，除其他决议外，（a）确定执行合并协议及合并计划和完成交易（包括合并）对公司和非关联证券持有人是公平的，并符合其最佳利益，并声明公司订立合并协议和合并计划并完成交易是可取的，（b）授权及批准执行、交付及履行合并协议及合并计划，以及完成包括合并在内的交易，及（c）决议指示授权及批准执行、交付及履行合并协议及合并计划，以及完成交易须在董事会建议下提交股东特别大会表决，公司股东授权及批准执行，合并协议和合并计划的交付和履行，以及包括合并在内的交易的完成。
在做出决定时，特别委员会和董事会考虑了下文讨论的合并的因素和潜在好处，特别委员会和董事会认为，每一个因素都支持他们批准合并协议的决定，以及他们确定合并对非关联证券持有人是公平的。这些因素和潜在的好处没有按任何相对的重要性顺序列出。
ADS较市场价格溢价。每ADS合并对价4.08美元代表（i）较公司公告收到建议书前最后一个交易日2022年8月19日ADS的收盘价溢价约15%，（ii）较公司收到建议书前最后30个交易日ADS的平均收盘价溢价约21%，（iii）较2023年10月10日ADS的收盘价溢价约42%，公司订立合并协议日期前的最后一个交易日。
全现金合并对价。合并对价将全部为现金，这将为非关联证券持有人提供即时流动性，并使他们能够避免合并后的风险和与公司前景相关的不确定性。
财务顾问的意见。特别委员会审议了由达夫菲尔普斯的代表与特别委员会进行并讨论的财务分析，以及达夫菲尔普斯于2023年10月11日向特别委员会提出的口头和书面意见，即截至该日期，基于并受制于所遵循的程序、所作的假设、所进行的审查的资格和限制，以及达夫菲尔普斯在编制其意见时考虑的其他事项、每股合并对价和每股ADS合并对价（如适用），从财务角度来看，合并中的股份和ADS持有人（不包括除外股份持有人、异议股和代表除外股份的ADS）收到的对这些持有人是公平的（见从第页开始的“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”37了解更多信息）。
股东批准要求。合并须经股东特别大会通过的公司特别决议授权及批准。
潜在的不利美国监管变化。由于美国颁布了《控股外国公司责任法》以及任何其他新颁布的类似法律或法规（包括SEC实施此类法律的规则），中国在美国上市的上市公司可能会受到额外成本和监管合规负担的影响。
中国监管环境趋紧。宏观经济及一般市场状况恶化，以及中国各行业，特别是公司经营所在行业的监管政策收紧，预期将对业务需求及一般市场环境产生有意义的影响。
地缘政治不确定性。中美政治紧张局势升级，未来贸易政策、条约、政府法规、关税等事项的不确定性.
28
消除非关联证券持有人对公司未来履约风险的敞口。合并将把公司未来财务业绩的风险从没有权力控制有关公司业务的决策的非关联证券持有人完全转移到买方集团和其他展期股东身上，后者将有权控制公司的业务。
没有第三方报价。除建议外，在过去两年内，公司、特别委员会或董事会并无知悉与公司有关的私有化或其他类似交易的要约。
特别委员会的一致建议。董事会认为，特别委员会在评估交易后，一致认为合并协议、合并计划和合并对公司和非关联证券持有人是公平的、可取的，并且符合最佳利益，并建议董事会授权和批准合并协议、合并计划和交易，包括合并。
优先提案或干预事件的终止权。经特别委员会和董事会批准，公司将有权终止合并协议和/或更改董事会关于公司股东在临时股东大会上批准合并的建议，以防公司收到优先提案或发生干预事件。
异议者的权利。遵循《开曼群岛公司法》第238条规定的行使异议者权利的法定程序的股东将有权寻求开曼群岛法院对其股份价值进行评估。
融资承诺。买方集团交付股权承诺函承诺充足股权融资完成合并的事实。
关闭的可能性。结合至完成的条件范围，完成合并的可能性和预期时间。
具体表现。合并协议和附属文件（如适用）中规定的公司寻求具体履行以防止违反此类协议并具体执行此类协议条款的能力。
合规成本。上市公司的监管合规成本，包括与美国联邦证券法下的公开报告要求相关的会计、法律和其他费用，以及公司管理层和会计人员必须投入大量时间和资源用于SEC报告和合规事务。
披露风险。承认作为一家SEC报告公司，公司须向公众披露相当数量的商业信息，否则其中一些信息将被视为具有竞争敏感性，不会被非报告公司披露，这可能有助于其实际或潜在竞争对手与公司竞争，或使公司更难与实际或潜在客户、客户或供应商（视情况而定）谈判有利条款。
在就合并对非关联证券持有人的公平性得出结论以及建议授权和批准合并协议、合并计划以及包括合并在内的交易的决定过程中，特别委员会考虑了达夫菲尔普斯提出的意见和相关财务分析等因素。这些分析包括财务分析，以及ADS的交易历史，作为公司持续经营价值的指示，并得出结论，每ADS合并对价比此类分析和交易历史显示的持续经营价值有显着溢价。达夫菲尔普斯于2023年10月11日向特别委员会提交的材料分析摘要如下，标题为“特别委员会财务顾问的意见”，从第页开始37.特别委员会在就包括合并在内的交易的公平性作出决定时，除考虑其他因素外，明确批准了这些分析和达夫菲尔普斯的意见。
29
特别委员会和董事会没有将公司的账面净值（这是一个基于历史成本的会计概念）视为一个因素，因为他们认为账面净值不是公司持续经营价值的重要指标，而是历史成本的指示指标（例如，并没有考虑到公司的未来前景、市场趋势和条件，或竞争市场中固有的业务风险），因此，他们认为，在确定合并的公平性方面，这不是一个相关的衡量标准。
在考虑拟议合并的公平性时，特别委员会没有对公司的资产进行评估，以确定公司对非关联证券持有人的清算价值，因为鉴于任何分手都涉及重大执行风险，确定清算价值是不切实际的。此外，特别委员会不认为公司的清算价值是一种相关的估值方法，因为它认为公司是一个可行的持续经营企业，其价值来自其持续经营业务产生的现金流，并且因为公司将在合并后继续经营其业务。
上述关于特别委员会和董事会在评估合并对非关联证券持有人的公平性时考虑并给予其权重的信息和因素的讨论并非旨在详尽无遗，而是包括所考虑的所有重大因素。特别委员会和董事会认为，将相对权重分配给特别委员会和董事会在就合并对非关联证券持有人的公平性达成结论时考虑的上述因素是不切实际的，也没有分配。相反，特别委员会和董事会在整体考虑了上述所有因素后作出了公平性决定。
除了支持特别委员会和董事会关于合并对非关联证券持有人公平的结论的上述因素和分析外，特别委员会和董事会还权衡了以下负面因素：
•
未来不参与公司前景。合并完成后，非关联证券持有人将不再参与公司未来的任何收益或受益于公司价值的任何增加（如果有的话）。
•
未对非关联证券持有人的合并事项进行单独表决。合并的完成不受非关联证券持有人的任何单独批准。
•
非关联证券持有人的潜在税务责任。尽管非关联证券持有人将无法选择是否参与合并，但合并对作为美国纳税人或其他司法管辖区纳税人的非关联证券持有人而言将是一项应税交易。
•
临时限制。在合并完成前对公司业务开展的限制，这可能会延迟或阻止公司在合并完成前承接可能出现的商业机会或以其他方式就公司运营采取的任何其他行动。
•
分手费及家长责任限制。在某些情况下，公司可能被要求就合并协议的终止向母公司支付1,250，000美元的终止费，以及公司因违反合并协议而向母公司追讨损害赔偿的权利在大多数情况下将仅限于母公司支付2,500，000美元的终止费。
•
异议股份限售。如果已发行股份15%或以上的持有人行使异议人权利，买方将有权不完成合并。
在权衡了这些负面因素并对其进行了适当考虑后，特别委员会和董事会得出结论认为，这些因素，无论是单独还是总体而言，都不足以超过其认为支持其认为合并对非关联证券持有人公平的因素和分析。
此外，特别委员会和董事会认为，存在足够的程序保障措施，以确保合并在程序上对非关联证券持有人公平，并允许特别
30
委员会有效代表这类非关联证券持有人的利益。这类程序性保障措施包括以下内容，未按任何相对重要性顺序列出：
•
在整个过程中，特别委员会的两名成员过去和现在都是与买方集团没有任何关联关系的无私和独立董事；特别委员会的两名成员都不是或曾经是公司或其任何子公司的雇员；并且这两名成员在合并中都没有任何与非关联证券持有人不同的财务利益，除了成员作为董事会成员在正常过程中收到补偿，他们作为特别委员会成员的非或有补偿，彼等在合并协议项下的赔偿及责任保险权利，以及彼等在合并完成后就根据公司股份计划已授予彼等的公司期权及/或公司受限制股份收取现金代价的权利；
•
合并协议的审议和谈判完全在特别委员会的控制和监督下进行，对特别委员会的权力没有任何限制；
•
在审议拟议交易时，特别委员会的行为仅代表非关联证券持有人的利益，特别委员会完全控制代表非关联证券持有人与买方集团及其顾问进行的广泛谈判；
•
特别委员会在与买方集团的谈判和合并评估中得到其财务和法律顾问的协助；
•
董事会授予特别委员会充分和排他性的权力，以评估拟议交易的条款，就合并协议和合并的条款进行谈判，考虑替代交易，确定是否拒绝拟议交易，并确定合并是否对非关联证券持有人公平并符合其最佳利益，以及是否向董事会建议其批准公司根据拟议交易订立最终协议；
•
合并协议的条款和条件是特别委员会及其顾问与买方集团及其顾问进行广泛谈判的产物；
•
特别委员会在多个场合举行电话会议，审议和审查合并协议和合并条款；
•
特别委员会有权根据合并协议代表公司评估在合并协议日期至生效时间期间可能出现的第三方主动提出的替代收购提议，向此类第三方提供机密信息并与其进行谈判，并在某些情况下在向母公司支付终止费的情况下终止合并协议，并建议董事会接受符合董事会受托义务的替代收购提议；和
•
特别委员会没有义务建议授权和批准合并或任何其他交易。
在确定此类程序性保障措施是否足以确保合并在程序上对非关联证券持有人公平的过程中，特别委员会考虑了合并的完成不受非关联证券持有人任何额外投票的负面因素，并确定该负面因素超过了，此外，上述各种因素倾向于支持特别委员会批准合并，（i）《开曼群岛公司法》一般不要求或考虑由大多数非关联证券持有人批准合并；（ii）自愿强制要求非关联证券持有人就拟议合并进行任何额外投票这一事实对开曼群岛公司而言较为罕见。
达成其关于合并协议、合并计划和交易（包括合并）对公司及其非关联证券持有人公平（在实质上和程序上）并符合其最佳利益的决定及其授权和批准合并协议和
31
建议由公司股东授权及批准合并协议、合并计划及包括合并在内的交易，董事会代表公司考虑特别委员会的分析及建议，并采纳该等建议及分析。
公司的某些董事和执行官在合并中拥有与非关联证券持有人的利益不同和/或除此之外的利益，因为他们在合并完成后在存续公司中的持续利益。这些利益在“条款概要——公司董事和执行官的利益”标题下进行了描述。
参与者对合并公平性的立场
根据SEC关于私有化交易的规则，每个参与者都必须向非关联证券持有人表达其对合并公平性的信念。
每个参与者做出本节中包含的声明完全是为了遵守规则13e-3和《交易法》下相关规则的要求。参与者对合并公平性的看法并非旨在也不应被解释为向任何股东建议该股东应如何就授权及批准合并协议、合并计划及完成交易的建议进行投票。参与者凭借其在合并完成后在存续公司的持续权益，在合并中拥有与公司其他股东的权益不同和/或除此之外的权益。这些利益在从页面开始的标题为“特殊因素——合并中某些人的利益”一节中进行了描述54.
与会者认为，非关联证券持有人的利益由特别委员会代表，该委员会在其法律顾问和独立财务顾问的协助下就合并协议的条款和条件进行了谈判。买方集团试图谈判一项对买方集团最有利的交易，而不是对非关联证券持有人最有利的交易，因此，没有谈判合并协议，其目标是获得对这些持有人在实质上和程序上公平的条款。与会者没有参加特别委员会关于合并对非关联证券持有人的公平性的审议，也没有从特别委员会的法律顾问或独立财务顾问那里获得任何咨询意见。此外，参与者没有对合并的公平性进行正式评估。没有财务顾问就每股合并对价或每ADS合并对价对非关联证券持有人的公平性向参与者提供任何分析或意见。
根据他们对有关公司的现有信息的了解和分析，以及特别委员会和董事会在从第页开始的题为“特殊因素——特别委员会和董事会合并和推荐的原因”一节下讨论的因素和调查结果27，参与者基于以下因素认为合并对非关联证券持有人实质上是公平的，这些因素未按任何相对重要性顺序列出：
•
向非关联证券持有人提供的每ADS合并对价4.08美元，代表（i）较公司公告收到建议书前最后一个交易日2022年8月19日的ADS收盘价溢价约15%，（ii）较公司收到建议书前最后30个交易日的ADS平均收盘价溢价约21%，及（iii）较2023年10月10日的ADS收盘价溢价约42%，公司订立合并协议日期前最后一个交易日；
•
美国存托股的历史收盘价在2022年8月22日（公司宣布收到建议书的日期）之前的52周期间低至每份美国存托股2.73美元；
•
尽管参与者可能不依赖达夫菲尔普斯向特别委员会提供的意见，但特别委员会收到了达夫菲尔普斯提供的意见，该意见称，截至该意见发表之日，并基于并在遵守所遵循的程序的情况下，对所进行的审查以及达夫菲尔普斯在编制其意见时考虑的其他事项、每股合并对价和每股ADS合并对价将由股份持有人和ADS持有人（不包括除外股份持有人，该
32
从财务角度来看，合并中的异议股份和代表被排除股份的ADS）对这些持有人是公平的；
•
特别委员会及根据特别委员会的一致建议，董事会认为合并协议、合并计划和交易的完成对非关联证券持有人是公平的，并符合其最佳利益；
•
公司有能力，在特定情况下，寻求具体履行以防止违反合并协议和股权承诺函，以具体执行该等协议的条款；
•
合并不以母公司或合并子公司获得任何融资为条件，从而增加了完成合并并向非关联证券持有人支付合并对价的可能性；
•
在合并中向非关联证券持有人支付的对价全部为现金，允许非关联证券持有人立即为其所有股份和/或ADS实现一定的公允价值，而不会产生通常与市场销售相关的经纪和其他成本（对于ADS持有人，根据存款协议的条款，每ADS注销费用为0.05美元除外）；
•
买方集团告知特别委员会买方集团、其他展期股东以及公司董事和高级管理人员在合并中的利益与非关联证券持有人的利益有何不同；
•
自公司于2022年8月21日收到建议书后至合并协议执行前，没有第三方提交竞合建议书；
•
中国及全球经济普遍放缓对公司业务、财务状况及经营业绩造成的潜在不利影响，以及宏观经济环境预期的持续挑战，包括美国和中国之间日益加剧的地缘政治紧张局势；
•
近期全球金融市场大幅波动，包括信贷市场流动性收紧；
•
中国各行业监管政策收紧，特别是公司经营所在行业的监管政策，预计将对市场环境产生有意义的影响；及
•
以自己名义持有股份并遵守《开曼群岛公司法》规定的行使异议人权利的所有必要程序的非关联证券持有人可获得异议人权利，这允许登记股东获得开曼群岛大法院确定的其股份公允价值的付款。
参与者没有考虑公司的清算价值，因为参与者认为公司是一个可行的持续经营企业，并将ADS的交易历史视为公司持续经营价值的指标，因此不认为清算价值与确定合并的公平性相关。
参与者没有将公司的账面净值（这是一个会计概念）作为一个因素，因为他们认为账面净值不是公司持续经营价值的重要指标，而是历史成本的指示，因此不是确定合并公平性的相关衡量标准。不过，与会者注意到，每股ADS合并对价4.08美元和每股合并对价0.272美元，明显高于截至2022年12月31日的每股账面净值0.174美元。见第页开头的“财务信息—每股公司股份账面净值”96讨论公司每股账面净值。
参与者没有建立，也没有考虑公司作为公众公司的持续经营价值来确定合并对价对非关联证券持有人的公平性，因为在合并之后，公司将拥有显着不同的资本结构。然而，到
33
合并前持续经营价值在ADS公告前价格中反映的程度，每ADS合并对价4.08美元较公司持续经营价值溢价。
参与者不知道，因此没有考虑任何非关联人士在过去两年中就（i）公司与另一家公司合并或合并，（ii）出售或转让公司全部或几乎全部资产，或（iii）购买公司全部或相当部分有表决权的证券而提出的任何要约或提议，这些要约或提议将使该人能够对公司行使控制权或对公司施加重大影响。
参与者没有履行或接受任何第三方与合并相关的任何独立报告、意见或评估，因此在确定合并对非关联证券持有人的实质性和程序性公平性时没有考虑任何此类报告、意见或评估。
与会者认为，基于以下因素，合并在程序上对非关联证券持有人是公平的，这些因素没有按任何相对重要性顺序列出：
•
合并协议的审议和谈判完全在特别委员会的控制和监督下进行，该委员会由纳斯达克适用规则所定义的两名独立董事组成，每名独立董事均为外部非雇员董事，对特别委员会的权力没有任何限制；
•
在审议与买方集团的交易时，特别委员会的行为仅代表非关联证券持有人的利益，特别委员会完全控制与买方集团成员及其代表非关联证券持有人的各自顾问进行的广泛谈判；
•
在整个过程中，特别委员会的两名成员过去和现在都是独立董事，与买方集团的任何成员没有任何从属关系；此外，特别委员会的任何成员都不是或曾经是公司或其任何子公司或关联公司的雇员，并且除（i）成员作为董事会成员在正常过程中收到董事会报酬外，任何成员在合并中都没有任何与非关联证券持有人的财务利益不同，（ii）特别委员会成员就特别委员会对提案的评估以及对合并协议、合并计划和包括合并在内的交易的条款和条件的评估和谈判而获得的补偿（这不取决于完成合并或特别委员会或董事会对合并的建议和/或授权和批准），（iii）他们作为董事会成员的权利，包括作为特别委员会成员的权利，根据合并协议获得董事的赔偿和责任保险权利，及（iv）彼等于合并完成后就已根据公司股份计划授予彼等的公司期权及/或公司受限制股份收取现金代价的权利；
•
特别委员会聘请了一名独立财务顾问和法律顾问，并由他们各自在类似交易中为特别委员会等委员会提供咨询意见方面经验丰富；
•
自特别委员会成立之日起，特别委员会有权审议、出席并采取与提案和与交易有关的任何和所有行动，除非特别委员会已向董事会建议采取此类行动，否则自该日期起，董事会不会考虑就与此相关的交易进行任何评估、谈判或回应以供批准；
•
特别委员会定期举行会议，审议和审查合并协议、合并计划和交易的条款；
•
特别委员会和董事会各自承认其没有义务建议交易；
•
买方集团未参与特别委员会的审议过程或所达成的结论或特别委员会的谈判立场，也未对其产生任何影响；
•
公司有能力在遵守合并协议的条款和条件的情况下，在收到股东批准（a）之前终止合并协议，以便接受
34
由第三方提出的替代交易，属于优先提议，或（b）在董事会根据董事与干预事件相关的受托责任的要求改变其对合并的建议的情况下；和
•
根据合并协议的条款，在某些情况下，特别委员会和董事会能够改变、拒绝、撤回、限定或修改其对合并的建议。
上述是参与者在评估合并对非关联证券持有人的公平性时考虑并给予权重的信息和因素的摘要，并非旨在详尽无遗，但参与者认为包括其考虑的所有重大因素。参与者认为，在就合并对非关联证券持有人的公平性达成其结论时考虑的个别因素分配相对权重并不可行，也没有分配相对权重。相反，它们的公平性确定是在整体考虑了上述所有因素后作出的。
参与者认为，这些因素为他们认为合并在实质上和程序上对非关联证券持有人都是公平的提供了合理的基础。然而，这一信念并非旨在也不应被解释为参与者向公司任何非关联证券持有人提出的建议，即该非关联证券持有人应如何就合并协议的授权和批准、合并计划和交易的完成进行投票。
某些财务预测
公司管理层当然不会向公众提供关于未来业绩、收入、收益或财务状况的详细财务预测或内部预测。然而，公司管理层就合并的财务分析为特别委员会和达夫菲尔普斯编制了截至2023年12月31日的财政年度至2030年12月31日的财政年度的某些财务预测（“管理层预测”）。这些财务预测是基于公司管理层对截至提供日期的公司未来财务业绩的估计，由公司管理层编制，供内部使用，并供达夫菲尔普斯在各自的财务分析中使用，编制这些财务预测的目的并不是为了公开披露或遵守美国证券交易委员会关于前瞻性信息的已发布准则或美国注册会计师协会为编制和列报财务预测而制定的准则或美国公认会计原则。
管理层的预测并不是业绩的保证。它们涉及重大风险、不确定性和假设。在编制预测时，公司管理层考虑了历史业绩，并结合了有关收入、经营亏损和净亏损的估计。尽管这些预测以数字上的特殊性呈现，但它们是基于我们的管理层对未来事件作出的众多假设和估计，我们的管理层认为这些假设和估计是在合理的基础上编制的，反映了当时可获得的最佳估计和判断，并在管理层所知和所信的范围内呈现了预期的行动方案和预期的公司未来财务业绩。然而，这些信息不是事实，不应被视为必然预示着未来的实际结果，股东请注意不要过分依赖预期的财务信息。此外，诸如行业表现、公司现有和新产品的市场、竞争环境、对未来收购或任何其他交易的预期以及一般业务、经济、监管、市场和财务状况等因素，所有这些都难以预测且超出我们管理层的控制范围，可能导致实际未来结果与这些财务预测中预测的结果存在重大差异。
此外，预测一般不考虑编制日期之后发生的任何情况或事件。例如，这些预测不会对合并的完成或在编制预测之后可能实施的公司运营或战略的任何变化产生影响。因此，无法保证这些预测将会实现，实际结果可能与预测中包含的结果大不相同。
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本公司、其独立注册会计师事务所或任何其他独立账户均未就财务预测或由此得出或建立在此基础上的任何金额审查、编制或履行任何程序，也未就该等信息或其可实现性提供任何意见或任何其他形式的保证。本委托书中包含的财务预测仅是为了让股东能够访问提供给特别委员会和达夫菲尔普斯的某些信息，而不是为了诱使任何股东投票赞成批准合并协议或选择不寻求对其股份进行评估而包含在本委托书中。
下表列出了公司管理层编制的2022年10月预测摘要。
| | | |
管理预测
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2022年P
|
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2023P
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| |
2024P
|
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2025P
|
| |
2026P
|
| |
2027年P
|
| |
2028P
|
| |
2029年P
|
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2030P
|
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
（单位：千元人民币，百分比除外）
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
收入
|
| | | | 674,192 | | | | | | 604,829 | | | | | | 721,672 | | | | | | 954,271 | | | | | | 1,216,336 | | | | | | 1,496,791 | | | | | | 1,828,110 | | | | | | 2,173,985 | | | | | | 2,557,486 | | |
|
收益成本
|
| | | | 355,897 | | | | | | 230,018 | | | | | | 234,823 | | | | | | 296,527 | | | | | | 359,380 | | | | | | 437,016 | | | | | | 523,799 | | | | | | 610,741 | | | | | | 711,752 | | |
|
毛利
|
| | | | 318,295 | | | | | | 374,811 | | | | | | 486,849 | | | | | | 657,744 | | | | | | 856,956 | | | | | | 1,059,775 | | | | | | 1,304,311 | | | | | | 1,563,244 | | | | | | 1,845,735 | | |
|
保证金%
|
| | | | 47.2% | | | | | | 62.0% | | | | | | 67.5% | | | | | | 68.9% | | | | | | 70.5% | | | | | | 70.8% | | | | | | 71.3% | | | | | | 71.9% | | | | | | 72.2% | | |
|
资本支出(1)
|
| | | | 70,000 | | | | | | 40,000 | | | | | | 40,000 | | | | | | 40,000 | | | | | | 40,000 | | | | | | 40,000 | | | | | | 40,000 | | | | | | 40,000 | | | | | | 40,000 | | |
|
净营运资本
|
| | | | 351,914 | | | | | | 284,801 | | | | | | 299,188 | | | | | | 338,849 | | | | | | 344,287 | | | | | | 392,299 | | | | | | 484,497 | | | | | | 585,315 | | | | | | 697,497 | | |
(1)
资本支出包括购置物业、厂房和设备以及无形资产。
下表列出了公司管理层编制的2023年4月预测摘要。
| | | |
管理预测
|
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| | | |
2023P
|
| |
2024P
|
| |
2025P
|
| |
2026P
|
| |
2027年P
|
| |
2028P
|
| |
2029年P
|
| |
2030P
|
| ||||||||||||||||||||||||
| | | |
（单位：千元人民币，百分比除外）
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
收入
|
| | | | 453,787 | | | | | | 632,949 | | | | | | 885,559 | | | | | | 1,140,931 | | | | | | 1,422,145 | | | | | | 1,740,426 | | | | | | 2,055,540 | | | | | | 2,406,577 | | |
|
收益成本
|
| | | | 166,180 | | | | | | 225,670 | | | | | | 301,617 | | | | | | 364,925 | | | | | | 447,486 | | | | | | 529,320 | | | | | | 603,662 | | | | | | 692,655 | | |
|
毛利
|
| | | | 287,607 | | | | | | 407,280 | | | | | | 583,942 | | | | | | 776,006 | | | | | | 974,659 | | | | | | 1,211,105 | | | | | | 1,451,878 | | | | | | 1,713,923 | | |
|
保证金%
|
| | | | 63.4% | | | | | | 64.3% | | | | | | 65.9% | | | | | | 68.0% | | | | | | 68.5% | | | | | | 69.6% | | | | | | 70.6% | | | | | | 71.2% | | |
|
资本支出(1)
|
| | | | 40,000 | | | | | | 40,000 | | | | | | 40,000 | | | | | | 40,000 | | | | | | 40,000 | | | | | | 40,000 | | | | | | 40,000 | | | | | | 40,000 | | |
|
净营运资本
|
| | | | 110,346 | | | | | | 160,250 | | | | | | 199,809 | | | | | | 205,206 | | | | | | 276,734 | | | | | | 355,013 | | | | | | 436,803 | | | | | | 527,752 | | |
(1)
资本支出包括购置物业、厂房和设备以及无形资产。
下表列出了由公司管理层编制并由特别委员会和达夫菲尔普斯结合其对拟议交易的分析而考虑的管理层预测摘要。关于公司业务的说明，请见公司年报。特别委员会在对合并进行分析时考虑了这些预测，并在提交公平性意见时考虑了达夫菲尔普斯：
| | | |
管理预测
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
2023P
|
| |
2024P
|
| |
2025P
|
| |
2026P
|
| |
2027年P
|
| |
2028P
|
| |
2029年P
|
| |
2030P
|
| ||||||||||||||||||||||||
| | | |
（单位：千元人民币，百分比除外）
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
收入
|
| | | | 384,662 | | | | | | 607,961 | | | | | | 877,327 | | | | | | 1,140,931 | | | | | | 1,422,145 | | | | | | 1,740,426 | | | | | | 2,055,540 | | | | | | 2,406,577 | | |
|
收益成本
|
| | | | 138,455 | | | | | | 219,033 | | | | | | 299,559 | | | | | | 364,925 | | | | | | 447,486 | | | | | | 529,320 | | | | | | 603,662 | | | | | | 692,655 | | |
|
毛利
|
| | | | 246,207 | | | | | | 388,928 | | | | | | 577,767 | | | | | | 776,006 | | | | | | 974,659 | | | | | | 1,211,105 | | | | | | 1,451,878 | | | | | | 1,713,923 | | |
|
保证金%
|
| | | | 64.0% | | | | | | 64.0% | | | | | | 65.9% | | | | | | 68.0% | | | | | | 68.5% | | | | | | 69.6% | | | | | | 70.6% | | | | | | 71.2% | | |
|
资本支出(1)
|
| | | | 17,000 | | | | | | 40,000 | | | | | | 40,000 | | | | | | 40,000 | | | | | | 40,000 | | | | | | 40,000 | | | | | | 40,000 | | | | | | 40,000 | | |
|
净营运资本
|
| | | | 97,527 | | | | | | 179,997 | | | | | | 231,741 | | | | | | 245,393 | | | | | | 325,066 | | | | | | 411,538 | | | | | | 500,998 | | | | | | 601,053 | | |
36
(1)
资本支出包括购置物业、厂房和设备以及无形资产。
在编制管理层预测时，公司管理层必然对影响公司业务的未来财务因素作出某些假设，主要包括：
•
公司将能够成功交付其产品和服务，同时保持一致和高质量的服务；
•
与行业相关的产品和服务需求将继续符合管理层的预期；
•
中国整体经济将保持相对稳定，竞争没有实质性变化对公司产生不利影响；
•
假设公司有效税率符合管理层预期；
•
人民币和中国整体经济将大致保持稳定，竞争、行业、相关法规不会对公司产生重大不利变化；及
•
中国经济将继续从新冠疫情中复苏，全球不会出现新冠疫情的实质性恶化。
公司或其附属公司、顾问、高级管理人员、董事或代表均未就公司的最终业绩与预测中包含的信息或将实现的预测结果作出或向任何股东或其他人作出任何陈述。
通过在本代理声明中包含其内部财务预测的摘要，该公司不承担更新或公开披露这些财务预测的任何更新的义务，以反映可能已经发生或在编制这些预测之后可能发生的情况或事件，包括意外事件，即使
不应孤立地或代替根据美国公认会计原则确定的公司运营和其他财务信息来考虑本代理声明中包含的管理层预测摘要。见第页开头的“财务信息—历史财务信息精选”95.
管理层的预测是前瞻性陈述。有关可能导致公司未来财务业绩出现重大差异的因素的信息，请参阅从第页开始的“关于前瞻性陈述的注意事项”102和“第3项。关键信息— 3.D.风险因素”包含在公司年度报告中，以引用方式并入本代理声明。
基于上述原因，以及编制管理层预测所依据的基础和假设，在本代理声明中列入管理层预测的特定部分不应被视为表明公司、特别委员会（或其财务顾问）或董事会认为此类预测是对未来事件的准确预测，也不应将这些预测作为此类指示加以依赖。没有人就上述管理层预测中包含的信息向公司任何股东或任何其他人作出或正在作出任何陈述。
特别委员会财务顾问的意见
结合其意见，达夫菲尔普斯已作出其认为在当时情况下必要及适当的覆核、分析及查询。达夫菲尔普斯还考虑到其
37
对一般经济、市场和金融状况的评估，以及其在证券和商业估值方面的经验，一般而言，特别是就类似交易而言。达夫菲尔普斯就编制其意见所进行的程序、调查和财务分析包括但不限于以下项目摘要：
•
审查了公司向SEC提交的截至2019年12月31日至2022年12月31日止年度的20-F表格年度报告和经审计的财务报表，以及公司向SEC提交的6-K表格中包含的截至2021年6月30日和2022年6月30日止六个月的未经审计的中期财务报表；
•
审阅公司管理层提供的截至2019年12月31日至2022年12月31日止年度及截至2021年6月30日、2022年6月30日及2023年6月30日止六个月的若干未经审核及分部财务资料；
•
审阅了公司管理层编制并提供给达夫菲尔普斯的截至2023年12月31日至2030年12月31日止年度的详细财务预测模型，经公司和特别委员会同意，达夫菲尔普斯在进行分析时所依赖的模型（统称“管理层预测”）；
•
审查了公司管理层提供给达夫菲尔普斯的与公司历史、当前运营和可能的未来展望有关的其他内部文件；
•
收到并审阅公司管理层日期为2023年10月10日的函件，该函件就公司的历史财务资料、管理层预测及该等预测的基本假设作出若干陈述（「管理层陈述函件」）；
•
审查了截至2023年10月8日的合并协议草案；
•
审查了截至2023年10月8日母公司与其附表A中列为“展期股东”的各方之间的展期和支持协议草案；
•
与公司管理层讨论了上述信息以及合并的背景和其他要素；
•
审查了达夫菲尔普斯认为相关的某些其他公司的ADS和公开交易证券的历史交易价格和交易量；
•
使用普遍接受的估值和分析技术进行某些估值和比较分析，包括贴现现金流分析、达夫菲尔普斯认为相关的选定上市公司分析以及达夫菲尔普斯认为相关的选定交易分析；和
•
进行了其他此类分析，并考虑了达夫菲尔普斯认为适当的其他因素。
在就合并事宜进行分析并发表意见时，达夫菲尔普斯在征得公司及特别委员会同意的情况下：
•
依赖于从公共来源获得或从私人来源（包括公司管理层）提供给它的所有信息、数据、建议、意见和陈述的准确性、完整性和公平列报，并且没有独立核实这些信息；
•
所依赖的事实是，特别委员会、董事会和公司已就与合并有关的所有法律事项获得大律师的建议，包括是否已适当、有效和及时地采取法律要求就合并采取的所有程序；
•
假设向达夫菲尔普斯提供的任何估计、评估、预测和预测，包括但不限于管理层预测，都是合理编制的，并基于目前可获得的最佳信息和提供该信息的人的善意判断，并且达夫菲尔普斯对此类估计、评估、预测或预测或其基本假设不发表意见；
•
假设公司管理层就公司和合并提供的信息和所作的陈述在所有重大方面都是准确的，并且没有遗漏说明
38
根据提供资料及作出陈述的情况，作出所提供的资料及作出的陈述所必需的有关公司及合并的重大事实并无误导；
•
假设交易文件和管理层陈述函件中作出的陈述和保证在所有重大方面都是准确的；
•
假设达夫菲尔普斯以草稿形式审查的所有文件的最终版本在所有重大方面均与所审查的草稿一致；
•
假设自向达夫菲尔普斯提供的最近一期财务报表和其他信息之日起，公司的资产、负债（或有或其他）、财务状况、经营成果、业务或前景均未发生重大变化，并且不存在任何信息或事实会使达夫菲尔普斯审阅的信息不完整或具有误导性；
•
假设实施合并所需的所有条件将得到满足，且合并将根据交易文件完成，而无需对其进行任何修订或放弃任何条款或条件；和
•
假设将获得完成合并所需的所有政府、监管或其他同意和批准，而不会对公司或预期在合并中获得的预期利益产生任何不利影响。
如果上述任何假设或该意见所依据的任何事实被证明在任何重大方面均不真实，则不能也不应依赖达夫菲尔普斯的意见。此外，在达夫菲尔普斯的分析中以及在准备意见的过程中，达夫菲尔普斯对行业业绩、一般商业、市场和经济状况等事项都做了无数的假设，其中有很多是并购相关的任何一方都无法控制的。
达夫菲尔普斯编制的意见自2023年10月11日起生效。其意见必然基于截至2023年10月11日存在且可以进行评估的市场、经济、财务和其他条件，并且达夫菲尔普斯不承担任何承诺或义务，就任何影响其意见的事实或事项在2023年10月11日之后可能引起或提请达夫菲尔普斯注意的任何变化通知任何人。信贷、金融和股票市场一直在经历不寻常的波动，对于这种波动对公司或合并的任何潜在影响，达夫菲尔普斯不发表任何意见或看法。
达夫菲尔普斯未对公司的偿债能力进行评估，也未对任何特定资产或负债（或有或有其他）进行独立评估或实物检查。除有关达夫菲尔普斯和Kroll Securities，LLC向特别委员会提供的某些投资银行服务（包括与某些潜在买家进行的预先签署市场核查）外，达夫菲尔普斯没有被要求，也没有，（i）就合并、公司的资产、业务或运营，或任何合并的替代方案，（ii）就合并的条款进行谈判，因此，达夫菲尔普斯已假定该等条款为最有利的条款，从公司的角度来看，在这种情况下，可以在合并协议和合并的各方之间进行谈判，或者（iii）就合并的替代方案向特别委员会或任何其他方提供建议。达夫菲尔普斯并未就公司现在或可能是一方当事人或正在或可能受到影响的任何潜在或实际诉讼、监管行动、可能的未主张债权或其他或有负债进行独立分析，也未就公司现在或可能是一方当事人或正在或可能受到影响的任何可能的未主张债权或其他或有负债进行任何政府调查。
在公告或合并完成后，达夫菲尔普斯对公司股票或ADS（或其他任何东西）的市场价格或价值不发表任何意见。达夫菲尔普斯的意见不应被解释为估值意见、信用评级、偿付能力意见、对公司资信的分析、税务建议或会计建议。达夫菲尔普斯没有就任何法律事项作出任何陈述，也不承担任何责任作出任何意见。达夫菲尔普斯出具达夫菲尔普斯意见获得TERM1一家授权意见审核委员会审核通过。
39
在发表意见时，达夫菲尔普斯并未就与每股合并对价或每ADS合并对价相关的对公司任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此类人员的任何补偿的金额或性质，或就任何此类补偿的公平性发表任何意见。
达夫菲尔普斯的意见仅为特别委员会在其审议合并时的使用和利益而提供，无意也不会将任何权利或补救措施授予任何其他人，未经达夫菲尔普斯明确同意，也无意被任何其他人使用，也不得被任何其他人使用或用于任何其他目的，但其意见的副本可能包含在就合并向SEC提交的文件中。达夫菲尔普斯的意见（i）不涉及进行合并的相关商业决策与任何替代战略或交易的优劣；（ii）不涉及与合并有关的任何交易；（iii）不是关于特别委员会、董事会或任何其他人（包括公司的证券持有人）应如何就与合并有关的任何事项进行投票或采取行动的建议，或是否继续进行合并或任何相关交易；（iv）并不表明每股合并对价或每ADS合并对价是在任何情况下可能达到的最佳；相反，它只是说明每股合并对价或每ADS合并对价是否在某些财务分析建议的范围内或以上。是否继续进行合并或任何相关交易的决定可能取决于对与该意见所依据的财务分析无关的因素的评估。达夫菲尔普斯的意见不应被解释为产生了达夫菲尔普斯方面对任何一方的任何受托责任。
达夫菲尔普斯的意见仅为达夫菲尔普斯的意见，并且达夫菲尔普斯在意见方面的责任应根据D & P聘书中规定的条款受到限制。达夫菲尔普斯的意见属于机密，其使用和披露受到严格限制，并符合D & P聘书中规定的条款。
财务分析摘要
下文是达夫菲尔普斯为向特别委员会提交意见而进行的材料分析的摘要。本摘要通过参考作为附件C所附的达夫菲尔普斯意见全文，对其进行整体限定。虽然本摘要描述了达夫菲尔普斯认为在提交给特别委员会的报告中具有重要意义的分析和因素，但它并不是对达夫菲尔普斯考虑的所有分析和因素的全面描述。公允性意见的编制是一个复杂的过程，涉及对最合适、最相关的财务分析方法的各种确定，以及这些方法在特定情况下的应用。因此，公平意见不容易受到偏袒分析。在得出其意见时，达夫菲尔普斯并没有对其考虑的任何分析或因素赋予任何特定的权重，而是对每一项分析和因素的重要性和相关性做出了定性判断。据此，达夫菲尔普斯认为其分析必须作为一个整体来考虑，在没有考虑所有分析和因素的情况下选择其分析的部分以及其在提出公平性意见时考虑的因素可能会对其意见所依据的评估过程产生误导性或不完整的看法。达夫菲尔普斯得出的结论是基于所有的分析和因素作为一个整体，也是应用了达夫菲尔普斯自己的经验和判断。
下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了充分理解达夫菲尔普斯的财务分析，这些表格必须与每份摘要的文字一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。在不考虑财务分析的完整叙述性描述（包括分析所依据的方法和假设）的情况下考虑以下数据，可能会对达夫菲尔普斯的财务分析产生误导性或不完整的看法。
贴现现金流分析
达夫菲尔普斯对截至2023年12月31日至2030年12月31日的财政年度归属于公司的预计未来无杠杆自由现金流进行了贴现现金流分析，无杠杆“自由现金流”定义为可用于再投资或分配给证券持有人的现金。采用贴现现金流分析确定预计未来自由净现值
40
以加权平均资本成本作为适用贴现率的现金流量。出于贴现现金流分析的目的，达夫菲尔普斯使用并依赖了管理层的预测，这些预测在本委托书中从第页开始的标题为“特殊因素——某些财务预测”的部分中进行了描述35.公司管理层提供的与公司为上市公司相关的成本被排除在管理层预测之外，因为这些成本很可能会因合并而消除。
达夫菲尔普斯将公司2030年的预计增长和利润率指标与实验室测试选定上市公司的LTM和近期预计增长和利润率指标进行了比较，并将比较资本支出以及与选定上市公司相关的其他特征进行了比较。达夫菲尔普斯使用截至11.0x的终端EBITDA倍数估计了2030财年之后归属于公司的所有现金流的净现值（“终值”），该倍数考虑了实验室检测领域一组选定的上市公司的财务业绩指标和估值倍数。达夫菲尔普斯还回顾了由此产生的终端价值所隐含的终端收入倍数。达夫菲尔普斯使用了22.5%到27.5%的贴现率来对预计的自由现金流和终值进行贴现。达夫菲尔普斯通过考虑几个因素来估计公司的贴现率：（1）其生命周期的当前阶段，（2）预计的增长和财务业绩，以及（3）实现预测的风险，包括执行，以及竞争风险等。达夫菲尔普斯认为，这一贴现率范围与证券持有人预期在具有类似风险状况的另类投资机会上实现的收益率是一致的。
基于这些假设，达夫菲尔普斯的贴现现金流分析得出公司的企业价值估计为人民币3.70亿元至人民币6.80亿元，ADS隐含价值区间为0.69美元至1.15美元（未考虑ADS比率变化）。
精选上市公司及并购交易分析
达夫菲尔普斯对选定的公众公司和选定的并购交易进行了分析，以估计估值倍数，从而计算出公司一系列隐含的企业价值。这一集体分析是基于公开可得的信息，并在随后的章节中进行了更详细的描述。
以下分析中用于比较目的的公司与公司不具有直接可比性，以下分析中用于比较目的的交易与合并不具有直接可比性。达夫菲尔普斯无法访问任何用于比较目的的公司的非公开信息。因此，对公司和合并的完整估值分析不能仅依赖于对选定的公众公司和选定交易的定量审查，而是涉及有关这些公司和目标的财务和经营特征差异的复杂考虑和判断，以及可能影响其相对于公司价值的其他因素。因此，选定的公众公司和选定的并购交易分析受到一定的限制。
精选上市公司分析。达夫菲尔普斯将公司的某些财务信息与达夫菲尔普斯认为与其分析相关的互动媒体和服务行业上市公司的相应数据和比率进行了比较。出于分析目的，达夫菲尔普斯使用了某些公开可获得的历史财务数据和所选上市公司的一致股票分析师估计。互动媒体与服务行业入选上市公司分析的癌症诊断与早筛板块十二家公司和实验室检测板块八家公司分别为：
癌症诊断&早筛公司
•
Exact Sciences Corporation
•
Natera, Inc.
•
Guardant Health, Inc.
•
Myriad Genetics, Inc.
•
诺辉健康
41
•
Veracyte, Inc.
•
Adaptive Biotechnologies Corporation
•
Fulgent Genetics, Inc.
•
Castle Biosciences, Inc.
•
Invitae Corporation
•
燃石医学有限责任公司
•
Fresh2集团有限公司
实验室检测公司
•
美国控股实验室公司
•
奎斯特诊疗公司
•
Eurofins Scientific SE
•
Sonic Healthcare Limited
•
SYNLAB AG
•
H.U.集团控股公司。
•
BML，Inc。
•
澳大利亚临床实验室有限公司
达夫菲尔普斯选择这些公司进行分析是基于它们与公司的相对相似性，主要是在商业模式方面。
下表汇总了所选上市公司的某些观察到的交易倍数以及历史和预计财务业绩，在汇总的基础上。下表中关于选定上市公司的2023、2024和2025年估计数是根据可获得信息的最接近日历年度结束的12个月期间的信息得出的。与公司息税折旧摊销前利润（“EBITDA”）相关的数据为本分析的目的进行了调整，以消除上市公司成本和非经常性收入（费用）。
由于选定的公众公司的财务指标相对于公司的可比性有限，而不是应用从对公众公司的审查中选择的一系列倍数，达夫菲尔普斯在结合公司的相对规模、收入和利润的增长、利润率、资本支出和它认为相关的其他特征的背景下，审查了从贴现现金流分析确定的估值范围所暗示的公司的各种估值倍数。
| | | |
收入增长
|
| |
EBITDA利润率
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
公司
|
| |
3年。
复合年增长率 |
| |
LTM
|
| |
2023
|
| |
2024
|
| |
2025
|
| |
Proj。3年。
复合年增长率 |
| |
3年
AVG |
| |
LTM
|
| |
2023
|
| |
2024
|
| |
2025
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Exact Sciences Corporation
|
| | | | 33.5% | | | | | | 18.7% | | | | | | 18.1% | | | | | | 14.5% | | | | | | 14.3% | | | | | | 15.6% | | | | | | -25.7% | | | | | | -8.7% | | | | | | 7.2% | | | | | | 10.8% | | | | | | 15.9% | | |
|
Natera, Inc.
|
| | | | 39.5 | | | | | | 28.7 | | | | | | 25.8 | | | | | | 23.6 | | | | | | 23.7 | | | | | | 24.4 | | | | | | -63.4 | | | | | | -52.9 | | | | | | -42.2 | | | | | | -23.4 | | | | | | -9.2 | | |
|
Guardant Health, Inc.
|
| | | | 28.0 | | | | | | 25.0 | | | | | | 22.0 | | | | | | 22.6 | | | | | | 26.6 | | | | | | 23.7 | | | | | | -100.1 | | | | | | -99.7 | | | | | | -65.1 | | | | | | -42.6 | | | | | | -32.4 | | |
|
Myriad Genetics, Inc.
|
| | | | 2.0 | | | | | | 4.0 | | | | | | 9.1 | | | | | | 8.7 | | | | | | 7.0 | | | | | | 8.3 | | | | | | -14.0 | | | | | | -17.2 | | | | | | -7.4 | | | | | | -1.3 | | | | | | 0.7 | | |
|
诺辉健康
|
| | | | 135.9 | | | | | | 245.3 | | | | | | 122.3 | | | | | | 47.7 | | | | | | 45.5 | | | | | | 68.4 | | | | | | -110.5 | | | | | | -7.4 | | | | | | -1.1 | | | | | | 12.5 | | | | | | 21.2 | | |
|
Veracyte, Inc.
|
| | | | 35.1 | | | | | | 22.5 | | | | | | 16.7 | | | | | | 12.1 | | | | | | 12.2 | | | | | | 13.6 | | | | | | -13.6 | | | | | | -1.8 | | | | | | -2.8 | | | | | | 1.0 | | | | | | 6.6 | | |
|
Adaptive Biotechnologies Corporation
|
| | | | 29.6 | | | | | | 18.7 | | | | | | 11.7 | | | | | | 25.6 | | | | | | 24.8 | | | | | | 20.5 | | | | | | -123.0 | | | | | | -87.7 | | | | | | -75.7 | | | | | | -52.3 | | | | | | -27.7 | | |
|
Fulgent Genetics, Inc.
|
| | | | 167.0 | | | | | | -66.8 | | | | | | -57.9 | | | | | | 14.8 | | | | | | 16.6 | | | | | | -17.4 | | | | | | 58.3 | | | | | | -14.3 | | | | | | -13.4 | | | | | | -4.7 | | | | | | 2.8 | | |
|
Castle Biosciences, Inc.
|
| | | | 38.2 | | | | | | 52.0 | | | | | | 33.6 | | | | | | 13.7 | | | | | | 28.4 | | | | | | 24.9 | | | | | | -36.8 | | | | | | -52.2 | | | | | | -53.4 | | | | | | -39.4 | | | | | | -15.4 | | |
|
Invitae Corporation
|
| | | | 33.5 | | | | | | -1.4 | | | | | | -5.5 | | | | | | 12.4 | | | | | | 14.1 | | | | | | 6.6 | | | | | | -154.4 | | | | | | -82.4 | | | | | | -80.4 | | | | | | -60.9 | | | | | | -51.7 | | |
42
| | | |
收入增长
|
| |
EBITDA利润率
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
公司
|
| |
3年。
复合年增长率 |
| |
LTM
|
| |
2023
|
| |
2024
|
| |
2025
|
| |
Proj。3年。
复合年增长率 |
| |
3年
AVG |
| |
LTM
|
| |
2023
|
| |
2024
|
| |
2025
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
燃石医学有限责任公司
|
| | | | 13.8 | | | | | | 8.4 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | -129.3 | | | | | | -111.4 | | | | | | 不适用 | | | | | | -25.1 | | | | | | 不适用 | | |
|
Fresh2集团有限公司
|
| | | | 3.6 | | | | | | -40.0 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | -555.6 | | | | | | -827.3 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | |
| 平均 | | | | | 46.6% | | | | | | 26.3% | | | | | | 19.6% | | | | | | 19.6% | | | | | | 21.3% | | | | | | 18.9% | | | | | | -105.7% | | | | | | -113.6% | | | | | | -33.4% | | | | | | -20.5% | | | | | | -8.9% | | |
| 中位数 | | | | | 33.5% | | | | | | 18.7% | | | | | | 17.4% | | | | | | 14.6% | | | | | | 20.1% | | | | | | 18.1% | | | | | | -81.8% | | | | | | -52.6% | | | | | | -27.8% | | | | | | -23.4% | | | | | | -4.3% | | |
|
泛生子基因(控股)有限公司
|
| | | | 26.2% | | | | | | -0.9% | | | | | | -40.9% | | | | | | 58.1% | | | | | | 44.3% | | | | | | 10.5% | | | | | | -75.2% | | | | | | -94.6% | | | | | | -72.9% | | | | | | -43.4% | | | | | | -16.3% | | |
|
泛生子基因(控股)有限公司（不含新冠检测
服务） |
| | | | 7.4% | | | | | | -31.7% | | | | | | -4.2% | | | | | | 58.4% | | | | | | 44.3% | | | | | | 29.9% | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
美国控股实验室公司
|
| | | | 8.8% | | | | | | 4.9% | | | | | | -18.6% | | | | | | 3.7% | | | | | | 3.9% | | | | | | -4.3% | | | | | | 23.0% | | | | | | 15.6% | | | | | | 16.7% | | | | | | 16.6% | | | | | | 17.0% | | |
|
奎斯特诊疗公司
|
| | | | 8.6 | | | | | | -10.3 | | | | | | -7.2 | | | | | | 1.9 | | | | | | 3.5 | | | | | | -0.7 | | | | | | 23.8 | | | | | | 18.5 | | | | | | 20.1 | | | | | | 20.3 | | | | | | 21.1 | | |
|
Eurofins Scientific SE
|
| | | | 13.7 | | | | | | -5.1 | | | | | | -2.5 | | | | | | 7.8 | | | | | | 5.9 | | | | | | 3.6 | | | | | | 23.2 | | | | | | 17.9 | | | | | | 17.8 | | | | | | 18.4 | | | | | | 19.1 | | |
|
Sonic Healthcare Limited
|
| | | | 6.1 | | | | | | -12.5 | | | | | | 5.8 | | | | | | 4.6 | | | | | | 5.4 | | | | | | 5.3 | | | | | | 22.8 | | | | | | 16.5 | | | | | | 16.0 | | | | | | 16.5 | | | | | | 17.0 | | |
|
SYNLAB AG
|
| | | | 19.5 | | | | | | -25.0 | | | | | | -17.6 | | | | | | 4.4 | | | | | | 6.1 | | | | | | -3.0 | | | | | | 22.6 | | | | | | 7.9 | | | | | | 17.0 | | | | | | 17.5 | | | | | | 18.3 | | |
|
H.U.集团控股公司。
|
| | | | 11.4 | | | | | | -8.2 | | | | | | 1.9 | | | | | | 2.8 | | | | | | 1.9 | | | | | | -1.3 | | | | | | 19.1 | | | | | | 13.3 | | | | | | 13.6 | | | | | | 14.1 | | | | | | 17.2 | | |
|
BML，Inc。
|
| | | | 9.7 | | | | | | -14.0 | | | | | | 1.9 | | | | | | 3.2 | | | | | | 11.8 | | | | | | -3.1 | | | | | | 22.2 | | | | | | 16.9 | | | | | | 14.4 | | | | | | 15.3 | | | | | | 16.3 | | |
|
澳大利亚临床实验室有限公司
|
| | | | 12.4 | | | | | | -30.0 | | | | | | -0.6 | | | | | | 4.2 | | | | | | 5.0 | | | | | | 2.8 | | | | | | 20.5 | | | | | | 11.3 | | | | | | 12.3 | | | | | | 12.6 | | | | | | 12.7 | | |
| 平均 | | | | | 11.3% | | | | | | -12.5% | | | | | | -4.6% | | | | | | 4.1% | | | | | | 5.4% | | | | | | -0.1% | | | | | | 22.1% | | | | | | 14.7% | | | | | | 16.0% | | | | | | 16.4% | | | | | | 17.3% | | |
| 中位数 | | | | | 10.6% | | | | | | -11.4% | | | | | | -1.6% | | | | | | 3.9% | | | | | | 5.2% | | | | | | -1.0% | | | | | | 22.7% | | | | | | 16.1% | | | | | | 16.3% | | | | | | 16.5% | | | | | | 17.1% | | |
|
泛生子基因(控股)有限公司（2030）
|
| | | | 19.2% | | | | | | 17.1% | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 16.9% | | | | | | 19.6% | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
43
| | | |
企业价值为多个
|
| |
企业价值为多个
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
公司
|
| |
LTM
EBITDA |
| |
2023
EBITDA |
| |
2024
EBITDA |
| |
2025
EBITDA |
| |
LTM
收入 |
| |
2023
收入 |
| |
2024
收入 |
| |
2025
收入 |
| ||||||||||||||||||||||||
|
癌症诊断&早筛公司
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Exact Sciences Corporation
|
| | | | NM | | | | | | 74.2x | | | | | | 43.3x | | | | | | 25.7倍 | | | | | | 5.72x | | | | | | 5.35x | | | | | | 4.67倍 | | | | | | 4.09x | | |
|
Natera, Inc.
|
| | | | NM | | | | | | NM | | | | | | NM | | | | | | NM | | | | | | 5.28 | | | | | | 4.76 | | | | | | 3.85 | | | | | | 3.11 | | |
|
Guardant Health, Inc.
|
| | | | NM | | | | | | NM | | | | | | NM | | | | | | NM | | | | | | 6.40 | | | | | | 5.95 | | | | | | 4.86 | | | | | | 3.84 | | |
|
Myriad Genetics, Inc.
|
| | | | NM | | | | | | NM | | | | | | NM | | | | | | NM | | | | | | 1.67 | | | | | | 1.58 | | | | | | 1.45 | | | | | | 1.35 | | |
|
诺辉健康
|
| | | | NM | | | | | | NM | | | | | | 19.0 | | | | | | 8.0 | | | | | | 4.91 | | | | | | 3.93 | | | | | | 2.66 | | | | | | 1.83 | | |
|
Veracyte, Inc.
|
| | | | NM | | | | | | NM | | | | | | NM | | | | | | 47.6 | | | | | | 4.19 | | | | | | 3.98 | | | | | | 3.55 | | | | | | 3.16 | | |
|
Adaptive Biotechnologies Corporation
|
| | | | NM | | | | | | NM | | | | | | NM | | | | | | NM | | | | | | 2.06 | | | | | | 1.89 | | | | | | 1.50 | | | | | | 1.20 | | |
|
Fulgent Genetics, Inc.
|
| | | | NM | | | | | | NM | | | | | | NM | | | | | | NM | | | | | | NM | | | | | | NM | | | | | | NM | | | | | | NM | | |
|
Castle Biosciences, Inc.
|
| | | | NM | | | | | | NM | | | | | | NM | | | | | | NM | | | | | | 0.97 | | | | | | 0.88 | | | | | | 0.78 | | | | | | 0.61 | | |
|
Invitae Corporation
|
| | | | NM | | | | | | NM | | | | | | NM | | | | | | NM | | | | | | 2.59 | | | | | | 2.63 | | | | | | 2.34 | | | | | | 2.05 | | |
|
燃石医学有限责任公司
|
| | | | NM | | | | | | 不适用 | | | | | | NM | | | | | | 不适用 | | | | | | NM | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | |
|
Fresh2集团有限公司
|
| | | | NM | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 18.67 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | |
| 平均 | | | | | 不适用 | | | | | | 74.2x | | | | | | 31.1x | | | | | | 27.1x | | | | | | 5.25x | | | | | | 3.44x | | | | | | 2.85x | | | | | | 2.36x | | |
| 中位数 | | | | | 不适用 | | | | | | 74.2x | | | | | | 31.1x | | | | | | 25.7倍 | | | | | | 4.55倍 | | | | | | 3.93倍 | | | | | | 2.66x | | | | | | 2.05x | | |
| 实验室检测公司 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
美国控股实验室公司
|
| | | | 9.2x | | | | | | 10.6x | | | | | | 10.3x | | | | | | 9.6倍 | | | | | | 1.44x | | | | | | 1.77x | | | | | | 1.70x | | | | | | 1.64x | | |
|
奎斯特诊疗公司
|
| | | | 10.4 | | | | | | 9.9 | | | | | | 9.6 | | | | | | 8.9 | | | | | | 1.92 | | | | | | 1.98 | | | | | | 1.95 | | | | | | 1.88 | | |
|
Eurofins Scientific SE
|
| | | | 9.8 | | | | | | 9.8 | | | | | | 8.9 | | | | | | 8.1 | | | | | | 1.96 | | | | | | 1.95 | | | | | | 1.81 | | | | | | 1.71 | | |
|
Sonic Healthcare Limited
|
| | | | 9.4 | | | | | | 9.1 | | | | | | 8.6 | | | | | | 7.9 | | | | | | 1.99 | | | | | | 1.88 | | | | | | 1.80 | | | | | | 1.71 | | |
|
SYNLAB AG
|
| | | | 10.6 | | | | | | 6.7 | | | | | | 6.3 | | | | | | 5.8 | | | | | | 1.39 | | | | | | 1.44 | | | | | | 1.38 | | | | | | 1.30 | | |
|
H.U.集团控股公司。
|
| | | | 4.0 | | | | | | 4.0 | | | | | | 3.8 | | | | | | 不适用 | | | | | | 0.53 | | | | | | 0.55 | | | | | | 0.53 | | | | | | 不适用 | | |
|
BML，Inc。
|
| | | | 1.1 | | | | | | 1.4 | | | | | | 1.3 | | | | | | 不适用 | | | | | | 0.18 | | | | | | 0.20 | | | | | | 0.20 | | | | | | 不适用 | | |
|
澳大利亚临床实验室有限公司
|
| | | | 4.6 | | | | | | 4.5 | | | | | | 4.2 | | | | | | 4.0 | | | | | | 1.23 | | | | | | 1.24 | | | | | | 1.19 | | | | | | 1.13 | | |
| 平均 | | | | | 7.4x | | | | | | 7.0x | | | | | | 6.6x | | | | | | 7.4x | | | | | | 1.33x | | | | | | 1.38x | | | | | | 1.32x | | | | | | 1.56x | | |
| 中位数 | | | | | 9.3x | | | | | | 7.9x | | | | | | 7.4x | | | | | | 8.0x | | | | | | 1.42x | | | | | | 1.60x | | | | | | 1.54x | | | | | | 1.67x | | |
注意事项：
LTM =最新十二个月
公司的EBITDA经调整后不包括上市公司成本和公司管理层提供的非经常性项目。
企业价值=（市值）+（债务+优先股+非控股权益）-（现金&等价物）-（净非经营性资产）
CAGR =复合年增长率
EBITDA =息税折旧摊销前利润
资料来源：Capital IQ，彭博，公司备案，年度和中期报告。
精选并购交易分析。达夫菲尔普斯将公司与下表所列选定并购交易涉及的目标公司进行了比较。这些交易的选择基于（其中包括）目标公司所处行业、与合并相比交易的相对规模以及与交易相关的公开信息的可用性。选定的交易表明企业价值与LTM收入的倍数在3.56x至24.89x之间，中位数为6.75x。
鉴于交易和标的公司的某些特点，包括业务和
44
行业可比性和缺乏近期相关交易。因此，尽管审查了选定的并购交易分析，达夫菲尔普斯并未根据选定的并购交易分析为公司选择估值倍数。
精选并购交易分析
| （百万美元） 宣布 日期 |
| |
目标名称
|
| |
收购方名称
|
| |
企业
价值 |
| |
LTM
收入 |
| |
LTM
EBITDA |
| |
EBITDA
保证金 |
| |
EV/
收入 |
| |||||||||||||||
|
5/10/2023
|
| | CTI BioPharma公司。 | | |
瑞典孤儿Biovitrum AB（publ）
|
| | | $ | 1,666 | | | | | $ | 54 | | | | | $ | (68) | | | | | | -127.0% | | | | | | 30.88x | | |
|
9/23/2022
|
| | Theradiag SA | | | Biosynex SA | | | | $ | 28 | | | | | $ | 14 | | | | | $ | (0) | | | | | | -1.9% | | | | | | 2.04x | | |
|
9/13/2022
|
| |
新加坡医疗集团
有限 |
| |
Tony Tan Choon Keat，Beng
Teck Liang和Wong Seng Weng |
| | | $ | 127 | | | | | $ | 74 | | | | | $ | 18 | | | | | | 23.6% | | | | | | 1.70x | | |
|
1/18/2022
|
| | GeneDX，Inc。 | | |
Sema4 Holdings公司。
（nka：GeneDX Holdings Corp.） |
| | | $ | 623 | | | | | $ | 117 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 5.34x | | |
|
7/8/2021
|
| | Igenomix S.L。 | | | Vitrolife AB（publ） | | | | $ | 1,481 | | | | | $ | 145 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 10.25x | | |
|
5/10/2021
|
| | IDL Biotech AB（Publ） | | | AroCell AB（publ） | | | | $ | 28 | | | | | $ | 2 | | | | | $ | (1) | | | | | | -62.8% | | | | | | 12.43x | | |
|
1/5/2021
|
| | BioTheranostics，Inc。 | | | Hologic, Inc. | | | | $ | 223 | | | | | $ | 33 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 6.75倍 | | |
|
6/22/2020
|
| | ArcherDX, Inc. | | | Invitae Corporation | | | | $ | 1,391 | | | | | $ | 56 | | | | | $ | (41) | | | | | | -74.1% | | | | | | 24.89x | | |
|
4/8/2020
|
| |
西耶娜癌症
诊断有限公司 |
| |
BARD1生命科学有限公司
（nka：INOVIQ Ltd） |
| | | $ | 13 | | | | | $ | 1 | | | | | $ | (2) | | | | | | -328.0% | | | | | | 21.58x | | |
|
7/29/2019
|
| | Genomic Health, Inc. | | | Exact Sciences Corporation | | | | $ | 2,259 | | | | | $ | 442 | | | | | $ | 78 | | | | | | 17.7% | | | | | | 5.11x | | |
|
1/16/2018
|
| | HealthFair USA，Inc。 | | |
Community Care Health Network，Inc。
|
| | | $ | 160 | | | | | $ | 45 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 3.56x | | |
| | | 平均 | | | | | 11.32x | | | |
| | | 中位数 | | | | | 6.75倍 | | | |
注意事项：
LTM =最新十二个月
资料来源：Capital IQ，彭博，公司文件，新闻稿
部分上市公司/并购交易分析汇总
达夫菲尔普斯指出，在审查选定的公众公司和选定的并购交易的同时，其并未基于上述题为“选定的公众公司分析”和“选定的并购交易分析”部分分别描述的原因，根据选定的公众公司分析和选定的并购交易分析为公司选择估值倍数。
财务分析摘要
根据上述分析，达夫菲尔普斯通过现金流折现分析得出的对公司的预计企业价值范围在3700.00万元到6800.00万元之间。
根据得出的企业价值，达夫菲尔普斯通过以下方式估计公司普通股权益价值范围为46415万元-79835万元：
•
将价内期权行权收益由人民币0.00亿元增加至人民币2,420.00万元；
•
新增现金及现金等价物3763万元；
•
新增金融资产14,127万元；
•
追加应收关联方款项0.01亿元；
•
减去借款7410万元；和
•
减去非控股权益1066万元。
45
基于前述分析，达夫菲尔普斯在其公允性意见日（未考虑ADS比例变动）预计每股ADS价值区间为0.69-1.15美元。
达夫菲尔普斯注意到，在合并中股份持有人（不包括除外股份、异议股和ADS所代表的股份）将收到的每股合并对价以及ADS持有人（不包括代表除外股份的ADS）将收到的每股ADS合并对价，分别高于其分析中指出的每股价值和每股ADS价值的范围。
达夫菲尔普斯的意见只是特别委员会在评估合并时考虑的众多因素之一，不应被视为特别委员会意见的决定性因素。
费用及开支
作为对达夫菲尔普斯就向特别委员会提出意见所提供服务的补偿，公司同意向达夫菲尔普斯支付85万美元的费用，其中包括在聘用时支付的不可退还的聘用金30万美元和在达夫菲尔普斯向特别委员会提交意见时支付的550,000美元。
作为对Kroll Securities与市场检查活动相关的服务的补偿，公司同意向Kroll Securities支付120,000美元的前期费用。
达夫菲尔普斯费用的任何部分均不可退还或取决于拟议交易的完成或意见中达成的结论。该公司还同意就其受聘引起的某些责任赔偿达夫菲尔普斯。此外，公司已同意补偿达夫菲尔普斯因发表其意见而产生的合理的自付费用（包括外部法律顾问的费用和开支），不超过50,000美元。
与达夫菲尔普斯的费用安排条款是经过公平磋商的，该公司认为这在这种性质的交易中是惯常的，特别委员会和董事会知道这些费用安排。除本次聘用向特别委员会发表意见外，在其发表意见日期之前的两年内，达夫菲尔普斯就关联交易向董事会特别委员会提供了公平性意见，并就该等聘用获得了费用、费用报销和赔偿。
合并的目的及理由
参与者
根据SEC关于私有化交易的规则，每个参与者都必须向《交易法》第13e-3条所定义的公司非关联证券持有人表达其合并的理由。
每个参与者做出本节中包含的声明完全是为了遵守规则13e-3和《交易法》相关规则的要求。对参与者而言，合并的目的是使母公司能够获得公司100%的控制权，在一项交易中，股份（不包括除外股份、异议股份和ADS所代表的股份）和ADS（不包括代表除外股份的ADS）将被注销，以分别换取每股0.272美元或每股ADS 4.08美元（减去根据存款协议条款应付的每股ADS注销费用0.05美元），在每种情况下，不计利息，并扣除任何适用的预扣税，因此母公司将承担合并后公司唯一所有权的回报和风险，包括公司因经营改善或收购其他业务而产生的任何未来收益和增长。
买方集团认为，自公司首次公开发行以来，经营环境发生了重大变化，这些变化增加了公司业务模式固有的不确定性和波动性。因此，买方集团认为，公司盈利存在相当大的中短期波动的可能性。应对当前的市场挑战将需要容忍公司业务表现的波动，以及一
46
意愿经营决策重点提升公司长期盈利能力。买方集团认为，在私营公司结构的背景下，这些战略将得到最有效的实施。作为一家私人控股实体，公司管理层将有更大的灵活性，专注于提升长期盈利能力，而不会受到公开市场对公司估值的压力以及对短期各期业绩的重视。
此外，作为一家私营实体，公司将免除对公司施加的许多费用、负担和限制，这些费用、负担和限制须遵守美国联邦证券法规定的公开报告要求，包括《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。买方集团决定在此时进行私有化交易，因为它想利用上述公司作为私人控股公司的好处。在考虑私有化交易的过程中，买方集团没有考虑替代交易结构，因为买方集团认为合并是使买方集团能够获得公司所有权和控制权的最直接和最有效的方式。
其他参与者决定通过展期股份的方式参与私有化交易，因为他们希望在合并完成后保留对存续公司的投资，并通过此类投资参与存续公司的未来前景。其他参与者没有考虑由买方集团发起并由公司与买方集团协商的私有化交易以外的其他替代交易结构。除订立展期协议外，其他参与者并未参与交易的谈判。
公司
公司参与合并的目的是使其股东和ADS持有人能够获得每股0.272美元和每股ADS 4.08美元（减去根据存款协议应付的每股ADS注销费0.05美元），在每种情况下，均以现金形式收取，不计利息，并扣除任何适用的预扣税，即（i）较ADS于2022年8月19日（即公司宣布收到建议前的最后一个交易日）的收盘价溢价约15%，（ii）较公司收到建议前最后30个交易日的ADS平均收盘价溢价约21%，及（iii）较2023年10月10日（即公司订立合并协议日期前最后一个交易日）的ADS收盘价溢价约42%。该公司认为，作为一家私营公司，其长期目标最能实现。公司已根据特别委员会和董事会在标题“——特别委员会和董事会的合并原因和建议”下详细描述的分析、决定和结论，决定此时进行合并。
合并对公司的影响
私有制
代表股票的ADS目前在纳斯达克上市，代码为“GTH”。预期于完成合并后，公司根据存款协议维持的股份的ADS计划将终止，而公司作为存续公司将不再是一家公开上市公司，而是将成为一家由买方集团及其他展期股东实益拥有的私人公司。
合并完成后，ADS将不再在包括纳斯达克在内的任何证券交易所或报价系统上市，有关在公开市场销售ADS的价格报价将不再可用。此外，如果股票未在全国性证券交易所上市且股票记录持有人少于300人，则根据《交易法》进行的股票登记可能会在公司向SEC提出申请后终止。在提交与完成合并相关的表格15或SEC可能确定的更长期限后的90天，ADS和基础股份根据《交易法》的注册将被终止和/或暂停，公司将不再被要求向SEC提交定期报告或以其他方式受适用于上市公司的美国联邦证券法的约束，包括《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。由此，公司将不再发生本公司的成本和费用
47
遵守此类要求。合并完成后，公司股东将不再享有美国联邦证券法规定的权利或保护，包括公司董事、高级职员和主要证券持有人的报告义务。
合并完成后，（a）在紧接生效时间之前已发行和流通的除除外股份和异议股份外的每一股股份将被注销并不复存在，以换取以每股现金收取每股合并对价的权利，不计利息并扣除任何适用的预扣税，以及（b）在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股ADS（代表除外股份的每一股ADS除外），将代表有权以现金收取每ADS合并对价（减去根据存款协议条款应支付的每ADS注销费用0.05美元），不计利息，并扣除任何适用的预扣税。在生效时，（a）被排除的股份（包括ADS所代表的被排除的股份）将被注销，无现金对价或分配；（b）异议股份将被注销并不复存在，以换取获得开曼群岛大法院根据《开曼群岛公司法》第238条的规定确定的该等股份的公允价值的权利。于生效时间，紧接生效时间前已发行及尚未发行的每一股合并次级股份将转换为并成为存续公司的一股有效发行、缴足股款且不可评税的普通股。因此，除展期股东外，公司现有股东将不再拥有任何股权，或在合并完成后成为公司股东，而ADS将仅代表收取现金对价的权利。因此，公司股东和ADS持有人，除展期股东外，将没有机会参与公司的收益和增长，他们将无权就公司事项进行投票。同样，我们目前的股东和ADS持有人，除了展期股东之外，不会因为他们在公司的投资而面临损失的风险。
于生效时，公司将（a）终止公司股份计划及根据公司股份计划订立的任何相关奖励协议，及（b）就当时尚未行使及未获行使的每份公司期权（不论是否已归属或可行使）及当时尚未行使的每份公司限制性股份及公司受限制股份单位（不论是否已归属）的处理作出如下所述。
根据公司股份计划授出的公司期权的每名持有人如在紧接生效时间前仍未行使（不论已归属或未归属），将由母公司承担并转换为母公司的雇员奖励奖励，其条款和条件由母公司合理确定，且符合公司股份计划和有关该公司期权的奖励协议。根据公司股份计划授出的公司受限制股份单位的每名持有人于生效时仍未行使（不论已归属或未归属），将由母公司承担并转换为母公司的雇员奖励奖励，其条款和条件由母公司合理确定，且符合公司股份计划和有关该公司受限制股份单位的奖励协议。根据公司股份计划授予的公司限制性股票的每一名持有人在生效时仍未行使（无论已归属或未归属），将由母公司承担并转换为母公司的员工激励奖励，其条款和条件由母公司合理确定，且符合公司股份计划和有关该公司限制性股票的奖励协议。
尽管有上述规定，持有于生效时间注销的公司期权及/或公司受限制股份（不论已归属或未归属）的每名公司独立董事，作为交换，将由存续公司或其附属公司在生效时间后根据公司的普通发薪惯例在切实可行范围内尽快（但无论如何不迟于生效时间后三十天）支付现金金额（不计利息并扣除任何适用的预扣税）如下：（a）就公司期权而言，现金数额等于（i）（x）每股合并对价超过（y）适用行权价的部分（如有）乘以（ii）该等公司期权的基础股份数量，以及（b）就公司限制性股票而言，现金数额等于（i）（x）每股合并对价超过（y）适用行权价的部分（如有），乘以（ii）该等公司限制性股票的基础股份数量。
存续公司的董事和管理层
如合并完成，本公司现行组织章程大纲及章程细则将以附于附录二之表格的组织章程大纲及章程细则整体取代
48
到合并计划。此外，紧接生效时间之前的Merger Sub的董事或母公司指定的其他人士，自生效时间起及之后，将为存续公司的初始董事，而紧接生效时间之前的公司高级人员自生效时间起及之后，将为存续公司的初始高级人员，在每种情况下，除非母公司另有决定。
合并的主要利弊
合并对参与者的主要好处包括：
•
如果公司成功执行其业务战略，参与者的股权投资价值可能会增加，因为未来收入和自由现金流可能增加，公司基础价值增加或支付股息（如果有的话）将产生于母公司。
•
该公司将不再有持续的压力来满足分析师设定的季度预测。相比之下，作为一家上市公司，公司目前面临来自公众股东和投资分析师的压力，要求他们做出可能会产生更好的短期结果，但可能无法在长期内实现股权价值最大化的决策。
•
公司管理层将有更大的自由度，在竞争和监管日益激烈的业务中专注于长期战略规划。
•
该公司管理层将有更大的灵活性来改变其资本支出策略，而无需公开市场审查或分析师的季度预期。
•
该公司将能够在没有公开市场审查或满足短期预测的压力的情况下，在研发方面产生更多的费用。
•
将减少与将公司作为上市公司运营相关的成本和行政负担，包括与监管备案和合规要求相关的成本。
合并对参与者的主要不利影响包括：
•
合并后公司收入、自由现金流或价值可能减少的所有风险将由母公司承担。
•
公司面临的经营风险，包括竞争加剧、政府监管等，将由母公司承担。
•
合并后母公司对存续公司的股权投资将涉及由于此类投资的流动性有限而导致的重大风险，因为存续公司的股本证券将不存在交易市场。
公司账面净值和净利润
在合并完成后，每个参与者将按该参与者在存续公司的直接或间接所有权权益的比例在公司的账面净值和净收益中拥有直接或间接权益。截至2022年12月31日止财政年度，公司股东应占亏损净额约为1.172亿美元，公司截至2022年12月31日的账面净值约为7950万美元。
下表根据公司截至2022年12月31日止财政年度的历史账面净值和净亏损，列出合并前后买方集团、管理层备案人和管理层控股实体以及WSG实体在公司账面净值和净收益中的间接受益权益。
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合并前的所有权(1)(2)
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合并后的所有权(2)
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账面净值
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净亏损
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账面净值
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净亏损
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姓名
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$’000
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%(1)
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$’000
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$’000
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%
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$’000
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%
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买方集团
|
| | | | 11.8 | | | | | | 14.9% | | | | | | 17.4 | | | | | | 14.9% | | | | | | 43.9 | | | | | | 55.2% | | | | | | 64.7 | | | | | | 55.2% | | |
|
管理层备案人和管理层
控股实体 |
| | | | 11.5 | | | | | | 14.5% | | | | | | 17.0 | | | | | | 14.5% | | | | | | 9.0 | | | | | | 11.3% | | | | | | 13.2 | | | | | | 11.3% | | |
|
WSG实体(3)
|
| | | | 4.0 | | | | | | 5.0% | | | | | | 5.9 | | | | | | 5.0% | | | | | | 4.0 | | | | | | 5.0% | | | | | | 5.9 | | | | | | 5.0% | | |
49
(1)
合并前的所有权百分比基于截至本委托书日期已发行和流通的464,453，220股，并假设参与者成员持有的所有公司期权，或参与者可能被视为实益拥有人的公司期权已被行使。
(2)
就本表而言，Wang先生和Kung先生的所有权百分比不包括他们分别通过某些管理控股实体和WSG实体实益拥有的股份，这应反映在表格的相应行中。
(3)
根据某些可转换贷款（定义见下文）的条款，Kung先生所属的投资基金有权将全部或部分未偿还贷款本金转换为或认购存续公司寻求新融资的子公司的股份，但须遵守其条款和条件。详见“合并中某些人的权益——买方集团和其他展期股东的权益——可转换贷款”。
合并后公司的计划
合并完成后，母公司将拥有存续公司100%的股权。参与者预计，公司将继续按目前进行的方式大量开展业务，但公司将不再是一家上市公司，而是母公司的全资子公司。
随着合并的完成以及股票和ADS的预期注销登记，公司将不再受《交易法》和纳斯达克的合规和报告要求以及相关的直接和间接成本和费用的约束，并可能因消除此类成本和费用而对盈利能力产生积极影响。
除本代理声明中所述以及公司已在考虑的交易外，参与者目前没有任何与以下任何相关或将导致以下任何一项的计划、提议或谈判：
•
涉及本公司或其任何附属公司的特别公司交易，例如合并、重组或清算；
•
出售或转让公司或其任何附属公司的大量资产；或
•
公司的任何其他重大变化，包括与公司的公司结构或业务有关的变化。
然而，在生效时间后，参与者及存续公司的管理层和董事将继续不时评估公司的整个业务和运营，并可能提出或制定其认为符合公司及其权益持有人最佳利益的计划和提议，包括处置或收购重大资产、结盟、合资以及与第三方的其他形式合作或其他非常交易，包括公司或其大部分业务在另一证券交易所重新上市的可能性。参与者明确保留根据此类评估和审查以及任何未来发展对存续公司的运营进行其认为适当的任何更改的权利。
此外，根据某些可转换贷款（定义见下文）的条款，Kung先生所属的投资基金有权将全部或部分未偿还贷款本金转换为或认购存续公司寻求新融资的子公司的股份，但须遵守其条款和条件。详见“合并中某些人的权益——买方集团和其他展期股东的权益——可转换贷款”。
合并的替代方案
董事会没有独立决定启动出售公司的程序。特别委员会于2022年8月22日成立，以回应董事会于2022年8月21日收到的建议。特别委员会注意到，该建议已于2022年8月22日公开宣布，因此一般为市场所知，并将在执行合并协议期间及之后继续为市场所知。截至2022年8月21日，公司未收到且此后未收到任何其他第三方就公司与另一家公司合并或合并、出售或转让公司全部或几乎全部资产、或
50
购买所有股份，包括ADS所代表的股份，或足够数量的股份和ADS，以使该第三方能够对公司行使控制权或对公司施加重大影响。考虑到这些因素，特别委员会决定，除了将公司出售给买方集团的提议之外，没有任何可行的替代方案。特别委员会还考虑到，在收到股东批准之前，公司可以终止合并协议，以便就优先提案订立收购协议，但须在合并协议规定的范围内支付终止费。在这方面，特别委员会认识到，根据合并协议，它具有灵活性，可以对第三方提出的替代交易作出回应，该替代交易是或有合理可能导致优先提案，包括有能力向该第三方提供信息并与其进行讨论和谈判（如果该提案是优先提案，则向公司股东推荐该提案）。
特别委员会和董事会还考虑了否决该提案并允许公司继续作为一家上市公司的可取性。然而，基于“特殊因素——特别委员会和董事会合并和推荐的原因”中阐述的考虑，特别委员会和董事会得出结论，作为一家上市公司，作为提升非关联证券持有人在公司权益价值的一种手段，继续作为一家上市公司将不如合并有利。
若合并未能完成对公司的影响
公司目前并不知悉有关合并将无法按合并协议所设想完成的任何原因。然而，如果合并因任何原因未能完成，股份和ADS（除外股份和代表除外股份的ADS除外）的持有人将不会收到合并协议和合并计划所设想的每股合并对价或每股ADS合并对价。相反，只要公司继续满足纳斯达克上市要求，该公司仍将是一家上市公司，ADS将继续在纳斯达克上市交易。因此，非关联证券持有人将继续面临与其目前在股份和ADS所有权方面面临的机会和风险类似的风险。这些风险和机会对非关联证券持有人的股票和ADS未来价值的影响无法确切预测。还有一种风险是，如果合并没有完成，ADS的市场价格将会下降，这是基于一个假设，即当前的市场价格反映了投资者对合并将会完成的预期。
如果合并协议在特定情况下被终止，公司可能被要求向母公司支付相当于1,250，000美元的终止费，或者母公司可能被要求向公司支付相当于2,500，000美元的终止费，在每种情况下，如从第页开始的标题“合并协议和合并计划——终止费”中所述89.
如果合并因任何原因未能完成，预计董事会此后将不时评估和审查公司的业务、运营、股息政策和资本化情况，并作出其认为适当的变更。如果合并因任何原因未能完成，可能不会提供公司可接受的其他可比交易，公司的业务、前景和经营业绩将受到不利影响。
合并的融资
公司和买方集团估计，假设公司股东不行使异议者权利，完成合并和交易所需的资金总额（不包括支付与合并有关的费用和开支）约为5090万美元。在计算该金额时，公司及买方集团并未考虑除外股份的价值，该等股份将根据合并协议以无现金代价注销。
买方集团预计将通过保荐人的现金出资提供这一金额。
根据股权承诺函的条款和条件，保荐人已承诺向母公司提供总额为5240万美元的股权融资，为合并提供资金。
51
股权融资
根据股权承诺函，保荐人已承诺，根据其中的条款和条件，在生效时间或之前认购或促使认购母公司新发行的股本证券，现金总额为52,432，432美元。母公司将使用这些资金（i）为合并对价和根据合并协议需要支付的任何其他金额提供资金，以及（ii）根据合并协议支付相关费用和开支。
股权承诺函项下各保荐机构股权承诺的资金筹措以（i）公司签署并交付合并协议及其各方签署并交付彼此的股权承诺函为条件；（ii）满足或由母公司放弃合并协议中不时生效的对母公司和合并子公司实施合并的义务的每一项条件（根据其性质将在交割时满足的条件除外，但须事先或实质上同时满足或放弃该等条件）；（iii）各展期股东根据支持协议或母公司或公司（如适用）同时寻求对该展期股东强制执行支持协议的实质上同时完成展期股份的贡献，（iv）其他股权承诺函直接或间接通过许可银团（定义见下文）或根据临时投资者协议以其他方式许可的其他股权承诺函所设想的其他保荐人向母公司提供的实质上同期的全额出资，该等出资不得被修改，未经保荐机构事先书面同意，或未经母公司或公司（如适用）同时寻求对该其他保荐机构强制执行适用的股权承诺函，以任何对保荐机构不利的方式进行修改或更改，但前提是第（四）项所述条件的满足或失败不应限制或损害母公司或公司寻求强制执行保荐机构在本函协议项下和根据本函协议承担的义务的能力，如果（x）公司还同时寻求执行其他股权承诺函或（y）对方保荐机构已经或将在保荐机构为股权承诺提供资金的同时或之前完全履行其股权承诺函项下的义务；（v）基本上同时完成合并的完成，前提是，如公司根据合并协议寻求具体履行，且母公司或合并子公司在最终不可上诉命令中被有管辖权的法院命令具体履行其根据合并协议完成合并的义务，则本项目（v）中规定的条件应被视为满足，且（vi）如适用，ODI批准已获得或完成并保持完全有效。
各保荐人根据股权承诺函为股权承诺提供资金的义务将在（i）交割最早发生时自动立即终止，只要保荐人在合并交割时或之前已向母公司全额提供资金并支付股权承诺，（ii）合并协议根据其条款有效终止，（iii）完全履行其在合并交割时或之前完成为股权承诺提供资金的义务，（iv）公司或其任何受控联属公司在任何诉讼或其他诉讼中直接或间接针对保荐人、任何特定无追索权当事人、母公司、合并子公司、任何其他保荐人或适用的其他股权承诺函（如适用）中定义的任何特定无追索权当事人的任何索赔（无论是侵权、合同或其他）主张适用的股权承诺函、任何其他股权承诺函、有限担保、合并协议、支持协议，或在此或由此设想的任何交易（（a）根据股权承诺函寻求特定履行令或其他衡平法救济以导致为保荐人或其他保荐人的股权承诺提供资金的索赔或（b）根据合并协议寻求针对母公司或合并子公司的特定履行令或其他衡平法救济的索赔除外）。
公司是股权承诺函的明示第三方受益人，在其根据股权承诺函的条款和条件寻求具体履行股权承诺的权利范围内。
有限担保
在执行及交付合并协议的同时，各保荐人作为保证人，签署及交付一份日期为截至2023年10月11日的有限保证，以公司为受益人
52
或Genetron Health（Beijing）Co.，Ltd.，本公司的中国附属公司。根据有限担保，保荐人已作出有利于公司或泛生子（北京）有限公司的担保，但最高总额为255万美元（“最高金额”），以及其中规定的某些限制，（i）支付合并协议中定义的母公司终止费用，以及（ii）母公司就根据合并协议收取母公司终止费用而实际发生或应计的合理成本和费用的偿付义务。有限担保将于（a）生效时间、（b）在始终以最高金额为准的情况下全额支付其项下的义务及（c）在母公司及/或合并子公司将无义务根据合并协议支付上述任何义务的情况下根据其条款有效终止合并协议。
若被担保方或其控制的任何关联企业在任何诉讼或其他程序中主张有限担保将保荐人的赔偿责任限定为最高金额的任何条款全部或部分违法、无效或不可执行或保荐人承担的赔偿责任超过或大于最高金额，或对该有限担保项下规定的某些保留债权以外的某些无追索权当事人主张任何赔偿责任理论，则各保荐机构提供的每份有限担保也将终止。
支持协议
在执行及交付合并协议的同时，展期股东与母公司订立支持协议。根据支持协议，除其他事项外，（i）每名展期股东将投票或促使投票表决其实益拥有的所有展期股份、其本人及该展期股东在该日期之后及在有利于授权及批准合并协议、合并计划及交易的生效时间之前取得的公司任何其他股份或股本证券（不论是实益或记录在案），及（ii）其实益拥有的展期股份，于合并结束时，被注销，无现金对价。相反，每位展期股东将获得与紧接合并完成前各自展期股份数量相等的母公司新发行普通股数量。
根据支持协议，展期股东已同意将该展期股东于该日期后及生效时间前所取得的所有展期股份及任何其他公司股份或股本证券（不论是实益取得或记录在案）投票赞成合并协议、合并计划及交易的授权及批准，截至本协议日期，该等股份合共占已发行及流通股份总数的约59.7%的投票权（就本计算而言，不包括，其在本协议发布之日起60日内通过行使公司股份激励奖励可能取得的股份）。
临时投资者协议
在执行和交付合并协议的同时，Wang先生、保荐人、母公司和合并子公司订立了临时投资者协议，据此，相关各方同意了若干条款和条件，这些条款和条件将适用于该等方的行动以及该等方之间关于合并的关系。临时投资者协议规定（其中包括）（一）作出与合并协议和与合并有关的附属协议有关的某些决定的机制，（二）买方集团成员之间分担某些费用和开支的安排，以及（三）任何保荐人均无权将其股权承诺的任何部分转让、出售或银团（任何转让除外，向其联属公司或其联属公司的有限合伙人或其联属公司出售或银团其全部或任何部分股权承诺（各自为“许可银团”）。
补救措施
合并协议的各方可能有权具体履行合并协议的条款，包括一项或多项禁止令以防止违反合并协议，此外还有任何其他法律或股权补救措施。虽然双方可能会寻求授予特定业绩和
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金钱损失，他们都不会被允许或有权获得导致合并结束的特定业绩授予和支付终止费。
除公司可能有权享有的特定履行权利外，倘公司有权终止合并协议并根据合并协议收取终止费及若干成本、开支及利息，则公司收取终止费的权利将是公司及其附属公司因任何违反或未能根据合并协议履行或其他未能由母公司及合并子公司完成的合并而蒙受的任何损失或损害的唯一和排他性补救措施。
除母公司可能有权享有的特定履行权利外，母公司根据合并协议终止合并协议并收取终止费以及某些成本、费用和利息的权利将是母公司和合并子公司因任何违反或未能根据合并协议履行或公司未能完成合并的其他失败而遭受的任何损失或损害的唯一和排他性补救措施。
母公司和合并子公司就与合并协议有关的金钱损失承担的最高总责任限于（a）金额为250万美元的最高终止费和（b）在母公司未能在到期时并根据合并协议的要求（视情况而定）支付适用的终止费的情况下偿还某些费用和利息。
若干人士在合并中的权益
在考虑特别委员会和董事会关于合并的建议时，您应该意识到，每个参与者在交易中的利益通常不同于和/或除了非关联证券持有人的利益之外。董事会和特别委员会意识到这些利益，并在达成授权和批准合并协议、合并计划和交易的决定时考虑了这些事项，并建议我们的股东投票赞成授权和批准合并协议、合并计划和交易。
买方集团及其他展期股东的权益
由于合并，母公司将在合并完成后立即拥有存续公司100%的股权。买方集团及其他展期股东（包括其他参与者）将直接或间接享有合并后公司任何未来收益和增长的利益，如果公司成功管理，可能导致其在公司的投资价值增加。买方集团和其他展期股东也将承担公司未来收益、增长或价值可能下降的相应风险。由于存续公司的股份将不会有公开交易市场，买方集团及其他展期股东将无法确定任何未来机会以有吸引力的价格出售该等股份，或存续公司支付的任何股息将足以收回其各自在公司的投资。
合并还可能为买方集团和其他展期股东提供额外的手段来提高股东价值，包括由于消除了与上市公司报告和合规相关的费用而提高了盈利能力，提高了业务管理的灵活性和响应能力，以在不受短期收益比较限制的情况下实现增长和应对竞争，以及为买方集团和其他展期股东提供流动性的额外手段，例如通过股息或其他分配。
可转换贷款
于2023年9月18日，公司附属公司北京泛生子生物科技有限公司完成可转换贷款融资交易（“可转换贷款”），并全额收到Kung先生（“贷款人”）所属投资基金深圳市嘉道共成股权投资基金（有限合伙）提供的贷款收益人民币100,000，000元。
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可换股贷款将于所得款项拨付日期（「拨付日期」）起计两年内到期。自支付日期起，直至可换股贷款到期日后六个月与存续公司或其任何附属公司（该等实体，“融资发行人”）的新股权融资签署日期（以较早者为准），（a）如存续公司就该等新股权融资采用中国境内融资结构，则贷款人将有权将可换股贷款的全部或部分未偿还本金转换为融资发行人的普通股本证券，及（b）如存续公司就该等新股本融资采用离岸融资结构，则贷款人将有权以不超过1500万美元的总新资金代价认购融资发行人的普通股证券。
公司高管和董事在合并中的利益
在考虑特别委员会和董事会的建议时，公司股东应意识到，公司的某些董事和执行官在交易中拥有的利益与公司股东和ADS持有人的一般利益不同和/或除此之外的利益。这些利益包括：
•
王先生和管理层备案人对存续公司股权的实益所有权，以及这些董事和执行官将因合并完成而拥有实益所有权的存续公司股份的潜在增值或增值减少，以及公司的未来业绩；
•
公司若干董事所持公司期权及/或公司受限制股份的套现；
•
存续公司将向公司前任董事和高级管理人员提供的持续赔偿权、预支费权利以及董事和高级管理人员责任保险；
•
特别委员会主席的报酬为每月17000美元，特别委员会其他成员的报酬为每月12000美元，以换取他们以这种身份提供的服务（其支付不取决于合并或任何替代交易的批准或完成），在特别委员会成立之日起至（a）合并或任何替代交易完成之日，（b）特别委员会肯定解散之日之间的较早期间，（c）特别委员会成立之日的第六个月纪念日；和
•
公司的行政人员预期继续在存续公司服务，其职位与其目前的职位基本相似，从而使他们能够从与存续公司的薪酬安排中受益。
特别委员会和董事会意识到这些潜在的利益冲突，除其他事项外，在就合并协议和相关事项达成决定和建议时考虑了这些事项。
公司股份奖励的处理
于生效时，公司将（a）终止公司股份计划及根据公司股份计划订立的任何相关奖励协议，及（b）就当时尚未行使及未获行使的每份公司期权（不论是否已归属或可行使）及当时尚未行使的每份公司限制性股份及公司受限制股份单位（不论是否已归属）的处理作出如下所述。
根据公司股份计划授出的公司期权的每名持有人如在紧接生效时间前仍未行使（不论已归属或未归属），将由母公司承担并根据母公司合理确定的条款和条件转换为母公司的雇员激励奖励，且该条款和条件符合公司股份计划和有关该公司期权的奖励协议。根据公司股份计划授出的公司受限制股份单位的每名持有人于生效时仍未行使（不论已归属或未归属），将由母公司承担并转换为母公司的雇员奖励奖励，其条款和条件由母公司合理确定，且符合公司股份计划和有关该公司受限制股份单位的奖励协议。根据公司股份计划授出的公司受限制股份的每名持有人于生效时仍未行使
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时间（无论已归属或未归属），将由母公司承担，并根据母公司合理确定的条款和条件转换为母公司的员工激励奖励，这些条款和条件符合公司股份计划和有关该公司限制性股份的奖励协议。
尽管有上述规定，持有于生效时间注销的公司期权及/或公司受限制股份（不论已归属或未归属）的每名公司独立董事，作为交换，将由存续公司或其附属公司在生效时间后根据公司的普通发薪惯例在切实可行范围内尽快（但无论如何不迟于生效时间后三十天）支付现金金额（不计利息并扣除任何适用的预扣税）如下：（a）就公司期权而言，现金数额等于（i）（x）每股合并对价超过（y）适用行权价的部分（如有）乘以（ii）该等公司期权的基础股份数量，以及（b）就公司限制性股票而言，现金数额等于（i）（x）每股合并对价超过（y）适用行权价的部分（如有），乘以（ii）该等公司限制性股票的基础股份数量。
下表列出截至本委托书日期公司董事和执行官实益持有的已发行股份（包括ADS所代表的股份）、公司期权和公司限制性股份（在上述每一种情况下，不包括除外股份）的数量，以及这些董事和执行官根据合并协议将获得的现金金额（不计利息，并扣除任何适用的预扣税）。
| | | |
股份（不包括
不包括的股份） |
| |
公司期权（不包括
不包括的股份） |
| |
公司受限
股份（不包括 不包括的股份） |
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|
姓名
|
| |
股份
有利 拥有 |
| |
现金
付款 （美元） |
| |
基础
股份 |
| |
运动
价格 （美元） |
| |
现金
付款 （美元） |
| |
基础
股份 |
| |
现金
付款 （美元） |
| |
现金总额
付款于 生效时间 （美元） |
| ||||||||||||||||||||||||
|
王思振
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
阎海，博士/医学博士
|
| | | | 13,000,000 | | | | | | 3,536,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,536,000 | | |
|
焦宇辰，博士/医学博士
|
| | | | 1,326,495 | | | | | | 360,807 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 360,807 | | |
|
徐策
|
| | | | 597,935 | | | | | | 162,638 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 162,638 | | |
|
胡允富，博士
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
Fengling Zhang
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
Xia Wu
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
Shan Fu
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
Chao Tang，博士
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
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Dian Kang
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | 100,000 | | | | | | 0.986 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
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Webster Cavenee
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 93,000 | | | | | | 10,406 | | | | | | 10,406 | | |
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Wing Kee Lau
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 50,000 | | | | | | — | | | | | | — | | |
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合计
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| | | | 14,924,430 | | | | | | 4,059,445 | | | | | | 100,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 143,000 | | | | | | 10,406 | | | | | | 4,069,851 | | |
赔偿；董事及高级人员保险
见“合并协议——董事和高级管理人员的赔偿和保险”从第页开始85.
特别委员会
2022年8月22日，董事会成立了特别委员会，以审议王先生的提案，并采取其认为适当的任何行动，以评估提案的公平性和可行性。特别委员会由两名独立董事Wing Kee（Kelvin）Lau先生（担任特别委员会主席）和Dian Kang先生组成。Lau先生和Kang先生均与买方集团没有任何从属关系，并且Lau先生和Kang先生在合并中均没有任何与非关联证券持有人的财务利益不同，但（i）他们收到董事会
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作为董事会成员的正常过程中的补偿，（ii）特别委员会成员就特别委员会对提案的评估以及对合并协议、合并计划和包括合并在内的交易的条款和条件的评估和谈判的补偿（这不取决于合并或特别委员会或董事会的建议和/或对合并的授权和批准），（iii）他们作为董事会成员的权利，包括作为特别委员会成员的权利，至董事根据合并协议享有的赔偿及责任保险权利，及（iv）彼等于合并完成后就根据公司股份计划已授予彼等的公司期权及/或公司受限制股份收取现金代价的权利。董事会没有对特别委员会关于其调查和评估合并的权力设置任何限制。
公司为特别委员会主席每月补偿1.7万美元，为特别委员会其他成员每月补偿1.2万美元，以换取他们以这种身份提供的服务（其支付不取决于合并或任何替代交易的批准或完成），在特别委员会成立之日至（a）合并或任何替代交易完成之日之间的较早期间，（b）特别委员会肯定解散之日，（c）特别委员会成立之日的第六个月纪念日。
与幸存公司的立场
合并完成后，王先生预计将继续担任存续公司的首席执行官和董事。预计管理层申报人员将在存续公司担任与其当前职位基本相似的职位。
关联交易
公司通过了审计委员会章程，要求审计委员会持续审查并批准S-K条例第404项所定义的所有关联方交易。有关截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的关联方交易的描述，请参阅“第7项。主要股东及关联交易— 7.B.关联交易”包含在2022表格20-F中，该表格通过引用并入本委托书。请参阅页面开头的“在哪里可以找到更多信息”104有关如何获取2022表格20-F副本的说明。
费用及开支
本公司与买方集团就合并而招致或将招致的费用及开支于本代理声明日期估计，并载于下表。在合并完成之前，这些费用可能会发生变化。
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说明
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金额
（美元） |
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法律费用和开支
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| | | 美元 | 1,500,000 | | | |
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财务顾问费及开支
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| | | 美元 | 970,000 | | | |
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备案费用
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| | | 美元 | 7,520 | | | |
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特别委员会赔偿
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| | | 美元 | 174,000 | | | |
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杂项（例如ADS计划终止费、打印机和邮寄费用）
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| | | 美元 | 3,100,000 | | | |
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合计
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| | | 美元 | 5,751,520 | | | |
这些费用（不包括每份ADS 0.05美元的ADS注销费用）不会减少公司股东和ADS持有人将收到的合并对价。如果合并完成，就合并和合并协议产生任何成本和费用的一方将支付这些成本和费用。
股东特别大会的展期股东投票
根据支持协议，展期股东已同意投票表决所有展期股份及所收购的公司任何其他股份或股本证券，不论是否实益或记录在案，
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由该等展期股东于协议日期后及生效时间前赞成授权及批准合并协议、合并计划及交易，截至本协议日期，合计占已发行及已发行股份总数约59.7%的投票权（就本计算而言，不包括他们于本协议日期后60天内通过行使公司股权激励奖励而可能取得的股份）。据此，根据预期将于2024年2月9日（即股东特别大会有表决权股份记录日期）（“股份记录日期”）发行及流通的464,453，220股股份（不包括记录在纽约梅隆银行名下的9912,500股股份），截至股份记录日期公司股东（包括ADS持有人）拥有的除股份记录日期的展期股份外的32,485，495股股份必须投票赞成执行合并协议和合并计划，根据《开曼群岛公司法》第233（6）条以及公司组织章程大纲和章程细则，有权亲自或委托代理人作为单一类别出席公司股东特别大会并参加表决的持有人，为满足至少获得所投赞成票三分之二的要求而完成交易，假设公司所有股东将亲自或委任代表出席股东特别大会并参加表决，而展期股东将对所有展期股份及新取得的股份投赞成票，以通过该等特别决议案。据公司所知，展期股东及与展期股东有关联的公司若干其他股东拥有超过32,485，495股非展期股份，彼等可投票赞成执行合并协议、合并计划及完成交易。因此，合并协议的执行、合并计划和交易的完成很有可能在临时股东大会上获得批准。
与合并有关的诉讼
我们不知道有任何诉讼质疑合并协议、合并计划或任何交易，包括合并。
合并事项的会计处理
合并预计将由母公司根据会计准则编纂805“企业合并”作为企业合并进行会计处理，初始按公司截至合并结束之日（即收购日期）的公允价值进行会计处理。
监管事项
公司认为，除了（a）联邦证券法和纳斯达克适用的上市规则要求的批准、备案或通知，（b）向开曼注册处提交合并计划（以及《开曼群岛公司法》规定的证明文件），以及在合并生效的情况下，与实施合并有关的任何重要的联邦或州监管批准、备案或通知，公司认为，在提交合并计划和在开曼群岛政府公报上公布合并通知时向公司和合并子公司的股东和债权人提供的合并证书副本，以及（c）ODI批准。
持不同政见者的权利
对合并持异议的登记股份持有人将有权在合并完成时获得其股份公允价值的付款，但前提是他们在特别股东大会上对授权和批准合并进行投票之前向公司交付对合并的书面反对意见，并随后遵守《开曼群岛公司法》第238条规定的行使异议人权利的所有程序和要求，该文件的副本作为附件D附于本代理声明。根据该法规确定的你的股份的公允价值可能高于、等于或低于如果你不就你的股份行使异议者的权利，你将根据合并协议收到的每股合并对价。
我们鼓励您仔细阅读本代理声明中题为“异议者权利”的部分以及本代理声明的附件D，如果您希望行使您的异议者权利，请咨询您的开曼群岛法律顾问。
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美国联邦所得税的某些考虑
以下讨论是根据合并以现金处置ADS或股票的某些美国联邦所得税后果的摘要。本讨论仅适用于您，如果您是美国持有者（定义见下文），持有ADS或股票作为美国联邦所得税目的的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）。本次讨论基于现行美国联邦所得税法，包括经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、最终、临时和拟议的美国财政部条例、行政公告和司法裁决以及美国-中国所得税条约（“条约”），所有这些均截至本协议发布之日，且所有这些都可能受到不同的解释或变更，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局（“IRS”）或法院会同意上述任何后果。此外，这一讨论不涉及美国联邦遗产、赠与或其他非所得税考虑因素、替代最低税、对某些净投资收入征收的医疗保险税，或任何州、地方或非美国税收考虑因素。以下摘要不涉及根据您的特定情况可能与您相关的美国联邦所得税的所有方面，或者如果您是受特殊税收规则约束的特定类型股东之一，例如，如果您是：
•
银行或金融机构；
•
保险公司；
•
受监管的投资公司；
•
房地产投资信托基金；
•
证券交易商，或者选择采用盯市方法进行税务核算的证券交易者；
•
某些前美国公民或长期居民之一；
•
免税实体；
•
根据任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而取得ADS或股份的人；
•
为美国联邦所得税目的持有美国存托凭证或股份作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分的人；
•
拥有美元以外的记账本位币的人；
•
直接、间接或建设性地拥有ADS或代表我们股票10%或更多的股份（通过投票或价值）的人；
•
为美国联邦所得税目的作为合伙企业应纳税的合伙企业或其他实体，或通过此类实体持有ADS或股份的人；或
•
与在美国境外进行的贸易或业务有关的持有ADS或股份的人。
此外，本次讨论不涉及适用于异议股东或展期股东的任何美国联邦所得税后果。这些股东应就合并对他们造成的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
我们敦促您就美国联邦税收适用于您的特定情况，以及根据合并处置ADS或股票以换取现金的任何州、地方、非美国和其他税务考虑，咨询您的税务顾问。
就本讨论而言，“美国持有人”是ADS或股票的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：
•
美国公民或居民个人；
•
在美国任何州或哥伦比亚特区创建或根据美国法律组建的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；或
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•
无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。
如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是ADS或股份的所有者，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是拥有ADS或股份的合伙企业或其中的合伙人，我们敦促您就合并对您和您的合伙人的具体税务后果咨询您的税务顾问。
合并对美国持有人的后果
就美国联邦所得税而言，根据合并将您的ADS或股票处置为现金将是一项应税交易。一般来说，您将为美国联邦所得税目的确认收益或损失，金额等于收到的现金金额与您在退还的ADS或股票中调整后的税基之间的差额。须遵守下文在“—被动外资公司考虑，”持有ADS或股份超过一年的，收益或损失为资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司持有者确认的长期资本收益一般按优惠税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除受到限制。如果您在不同时间或不同价格收购了不同块的ADS或股份，您必须就每一块此类ADS或股份分别确定您调整后的计税基础和持有期。
如下文“中国所得税后果”中所述，根据合并处置ADS或股份的收益可能需要缴纳中国税款。您有权使用外国税收抵免来抵消您的美国联邦所得税负债中归属于外国来源收入的部分。因为根据《守则》，您确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源的收益或损失，这一限制可能会阻止您就对该收益征收的全部或部分中国税款申请抵免。然而，如果您有资格享受条约的好处，您可以选择将收益视为外国税收抵免限制目的的中国来源收入。根据某些财政部规定，如果您不选择适用条约的好处，您通常无法就处置收益的中国所得税申请外国税收抵免。然而，美国国税局发布了一项通知，允许纳税人在某些条件下，在撤回或修改临时救济的通知或其他指导发布之日（或该通知或其他指导规定的任何更晚日期）之前结束的纳税年度，推迟适用此类规定的某些方面。即使这些财政部法规没有禁止您就处置收益申请中国所得税（如果有的话）的外国税收抵免，但外国税收抵免规则下的其他限制可能会阻止您就部分或全部此类税收申请外国税收抵免。如果您无法申请外国税收抵免，则有可能对处置收益征收的任何中国所得税可以予以扣除或减少处置实现的金额。管理外国税收抵免的规则非常复杂。您应咨询您的税务顾问，了解对处置收益征收任何中国税的税务后果，包括条约的资源配置规则、关于基于条约的返回头寸的任何报告要求以及在您的特定情况下中国税收的可信赖性或可扣除性（包括任何适用的限制）。
被动外资公司考虑
非美国公司将是任何纳税年度的美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（“PFIC”），其中（i）其总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或更多（通常根据季度平均值确定）可归属于产生或为生产被动收入而持有的资产。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。出于这些目的，现金通常是一种被动资产。商誉在可归属于产生积极收入的活动的范围内被视为积极资产。就PFIC规则而言，我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中获得比例份额。
正如我们的2022年20-F表所示，我们认为我们在截至2022年12月31日的纳税年度不是PFIC。然而，我们在任何课税年度的PFIC地位是一项年度决定，取决于我们的收入和资产的构成以及我们不时的资产价值。我们的PFIC状态
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对于任何纳税年度，也可能部分取决于我们该年度商誉的平均值。我们商誉的价值可能在很大程度上取决于我们的市值，该市值一直在波动。因为（i）我们的某一纳税年度的PFIC状态只能在该年度结束后才能确定，（ii）我们的某些资产应在多大程度上被定性为活跃资产并不完全清楚，以及（iii）我们的商誉价值可能是通过参考我们在该纳税年度的平均市值来确定的，我们无法向您保证我们不会成为2023年的PFIC。关于确定我们2023年或您拥有ADS或股票的任何先前纳税年度的PFIC地位，您应该咨询您自己的税务顾问。如果我们在您拥有ADS或股票的任何纳税年度是PFIC，那么在您拥有ADS或股票的所有后续年度，我们通常将继续被视为您的PFIC，即使我们不再满足PFIC身份的门槛要求，除非您做出“视同出售”的选择。
如果在您拥有或拥有ADS或股票的任何纳税年度，我们是或曾经是PFIC，您通常将受到关于根据合并处置ADS或股票的特殊税收规则的约束。一般来说，您确认的任何收益将在您的ADS或股票持有期内按比例分配。分配给合并的纳税年度和我们成为PFIC之前的任何一年的金额将被视为普通收入。分配给其他应纳税年度的金额将酌情按该年度对个人或公司有效的最高税率征税，并将对每个此类年度的应占所得税款征收相当于一般适用于少缴税款的利息费用的额外税款。如果我们是一家PFIC，并且ADS是适用的财政部法规中定义的“定期交易”，那么您的ADS将可以进行按市值计价的选择，这将导致与本段所述的PFIC的一般税务处理不同的税务处理。此外，如果您在我们是或曾经是PFIC的任何纳税年度拥有或拥有ADS或股票，您通常必须提交年度IRS表格8621，包括根据合并处置您的ADS或股票，但有某些例外情况。
您应该就PFIC规则适用于根据合并处置ADS或股票以及由此产生的任何美国联邦所得税后果和报告要求咨询您的税务顾问。
信息报告和备份扣留
根据合并向ADS或股票的美国持有人支付的现金可能会受到向IRS报告信息和可能的美国备用预扣税的约束，除非您提供了正确的纳税人识别号并进行了任何其他必要的证明，或者在其他方面免于信息报告和备用预扣税。
备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会从您的美国联邦所得税负债中贷记，您可以通过及时向IRS提出适当的退款申请，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。关于美国信息报告和备用预扣税规则的适用，您应该咨询您的税务顾问。
你应该咨询你的税务顾问关于合并的税务后果，包括美国联邦、州、地方或非美国收入和其他税法的适用性。
中国所得税后果
根据2008年1月1日生效并于2017年2月24日和2018年12月29日修订的《中国企业所得税法》（“企业所得税法”），在中国境外成立的企业，其“事实上的管理机构”位于中国境内，被视为“居民企业”，因此一般将按其全球收入的25%的税率征收企业所得税。国务院通过《企业所得税法实施条例》（简称《实施条例》），自2008年1月1日起施行，2019年4月23日修订，将“事实上的管理主体”界定为对企业的经营活动、人员、账户和财产具有实质管理和控制能力的机构。国家税务总局发布关于确定中方控股离岸法人企业为
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中国税务居民企业基于事实管理机构（“82号文”）于2009年4月22日修订，并于2017年12月29日修订。82号文为确定中国控股的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些特定标准。根据企业所得税法和实施条例，“非居民企业”因收到转让其在中国居民企业股权的对价而确认的任何收益适用10%的中国所得税，前提是“非居民企业”在中国没有事实上的管理机构，并且（a）在中国没有设立机构或营业地点，或（b）在中国设有机构或营业地点，但相关收入与设立或营业地并无有效关联，前提是该等收益源自中国境内。根据中国个人所得税法，在中国处置资本资产的“非居民个人”须就任何收益按20%的税率缴纳中国个人所得税，前提是该收益来自中国境内。可根据与中国签订的适用税收协定寻求减免这些税款。
公司不认为其为上述法律法规定义及监管的“居民企业”或非中国税务居民持有人在收到股份或ADS的对价时确认的收益应以其他方式缴纳中国所得税，但由于中国税务机关尚未确定公司的地位，公司无法确认其是否会根据企业所得税法被视为中国居民企业，或非中国税务居民持有人在收到股份或ADS的对价时确认的收益是否会以其他方式被征收中国税款。
此外，根据国家税务总局2015年2月3日起施行的《非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题公报》（“7号公报”）和国家税务总局2017年12月1日起施行的《非居民企业所得税源头扣缴有关问题公报》（“37号公报”），非中国居民企业通过处置直接或间接持有该中国应税资产的境外控股公司的股权而间接转让中国应税资产而无任何合理商业目的的，该非中国居民企业可就该股权转让所得收益缴纳10%的中国所得税，除非（i）该非中国居民企业通过在公开市场上收购和出售持有该中国应税资产的境外上市公司的股份而获得间接转让中国应税资产的收入，或（ii）存在间接转让中国应税资产的情况，但如果该非中国居民企业曾直接持有和处置该中国应税资产，则根据适用的税收协定或安排（“安全港规则”），该转让所得本应免征中国企业所得税。根据公告7，如果非中国居民企业通过境外控股公司间接持有和转让所持有的中国居民企业股权，则应考虑公告7列出的一系列因素，以评估转让安排是否被视为具有合理的商业目的。如果非中国居民企业在没有合理商业目的的情况下通过安排间接转让中国居民企业股权并逃避缴纳企业所得税的义务，中国税务机关有权重新定义并将该交易视为中国居民企业股权的直接转让，并对此类离岸股份转让的收益征收10%的所得税，除非满足公告7下的《安全港规则》。根据37号公告，如果负责代扣代缴该等所得税的一方没有或无法代扣代缴，而获得该等收入的非中国居民企业未向相关税务机关申报缴纳本应代扣代缴的税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。公告37或公告7可由中国税务机关确定适用于涉及非中国居民企业股东的合并，如果合并被中国税务机关确定为缺乏合理的商业目的。
公司不认为就第37号公告和第7号公告而言，合并没有合理的商业目的，因此，公司将不会根据第7号公告和第37号公告从将支付给股份或ADS持有人的合并对价中预扣任何中国税款。然而，如果中国税务机关援引公告37或公告7并对收到股份或ADS对价征税，则公司非中国居民企业股东根据合并收到该等股份或ADS对价时确认的任何收益可被视为来自中国的收入，因此须按10%的税率缴纳中国所得税（但须遵守适用的税收协定减免）。
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2020年1月17日，财政部、国家税务总局联合发布适用于2019年及以后发生税务事项的《关于境外所得个人所得税政策的公报》（“公报3”）。一般来说，从中国个人所得税的角度来看，转让非中国实体股权所产生的收入被视为来自中国境外的收入。然而，公告3引入了上述一般原则的例外情况。如果非中国实体在转让前的任何三年（连续36个日历月）有超过50%的直接或间接来自于中国境内房地产的公允价值，则转让非中国实体股权所得收入将被视为来自中国的收入，非中国居民个人股东可按20%的税率缴纳中国个人所得税。
您应该咨询您自己的税务顾问，以充分了解合并对您的税务后果，包括任何中国税务后果。
开曼群岛税务后果
开曼群岛目前没有任何形式的收入、公司或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。根据开曼群岛法律，就合并或根据合并协议条款收取股份和ADS的现金，将不向开曼群岛政府或其他税务当局支付任何税款、费用或收费（通过直接评估或预扣）。这取决于以下限定条件：（a）如果任何交易文件被带入或签立或在开曼群岛法院出示，则可能需要支付开曼群岛印花税；（b）将向开曼群岛公司注册处处长支付注册费，以注册合并计划、变更资本和采用经修订的并购，以及（c）将向开曼群岛政府宪报办公室支付费用，以便在开曼群岛政府宪报上公布合并通知。
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公司ADSS、股息等事项的市场价格
美国存托股市场价格
下表提供了所示期间纳斯达克代码为“GTH”的ADS销售价格的最高价和最低价：
| | | |
交易价格
（美元） |
| |||||||||||||||||||||
| | | |
1份ADS代表
5股(1) |
| |
1份ADS代表
15股(1) |
| ||||||||||||||||||
| | | |
高
|
| |
低
|
| |
高
|
| |
低
|
| ||||||||||||
| 2021 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
第一季度
|
| | | | 31.54 | | | | | | 13.40 | | | | | | 94.62 | | | | | | 40.20 | | |
|
第二季度
|
| | | | 24.35 | | | | | | 17.70 | | | | | | 73.06 | | | | | | 53.10 | | |
|
第三季度
|
| | | | 21.17 | | | | | | 11.16 | | | | | | 63.50 | | | | | | 33.47 | | |
|
第四季度
|
| | | | 14.60 | | | | | | 5.68 | | | | | | 43.80 | | | | | | 17.03 | | |
| 2022 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
第一季度
|
| | | | 6.19 | | | | | | 2.18 | | | | | | 18.57 | | | | | | 6.54 | | |
|
第二季度
|
| | | | 2.57 | | | | | | 1.25 | | | | | | 7.71 | | | | | | 3.75 | | |
|
第三季度
|
| | | | 1.73 | | | | | | 0.73 | | | | | | 5.19 | | | | | | 2.19 | | |
|
第四季度
|
| | | | 1.15 | | | | | | 0.78 | | | | | | 3.45 | | | | | | 2.34 | | |
| 2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
第一季度
|
| | | | 1.27 | | | | | | 0.91 | | | | | | 3.81 | | | | | | 2.73 | | |
|
第二季度
|
| | | | 1.10 | | | | | | 0.81 | | | | | | 3.30 | | | | | | 2.42 | | |
|
第三季度
|
| | | | 1.00 | | | | | | 0.69 | | | | | | 3.00 | | | | | | 2.08 | | |
|
第四季度
|
| | | | 1.25 | | | | | | 0.69 | | | | | | 3.75 | | | | | | 2.08 | | |
| 2024 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
第一季度（至2024年1月16日）
|
| | | | 1.24 | | | | | | 1.22 | | | | | | 3.72 | | | | | | 3.67 | | |
(1)
自2023年10月26日起，公司将其ADS与股份的比率从一（1）份ADS代表五（5）股更改为一（1）份ADS代表十五（15）股（“ADS比率更改”）。
2022年8月19日，即公司于2022年8月22日宣布收到该建议前的最后一个交易日，纳斯达克报告的ADS收盘价为每份ADS 1.18美元（未调整以反映ADS比率变化）。每股ADS合并对价1.36美元（未调整以反映ADS比率变动）较2022年8月19日（即公司公告收到建议前最后一个交易日）的ADS收盘价溢价约15%，较公司收到建议前最后30个交易日的ADS平均收盘价溢价约21%。我们促请你就投票表决你的股份而取得你的股份的现行市价报价。
股息政策
本公司自成立以来至本委托书日期并无宣派或派付任何现金股息或实物股息。
根据合并协议的条款，在合并完成之前，公司不得支付任何股息。
在合并协议因任何原因终止且合并未完成的情况下，董事会将有酌处权决定是否分配股息，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，公司股东可藉普通决议宣派股息，但任何股息不得超过董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛
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获豁免公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于公司未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果公司就股份支付任何股息，公司将就ADS基础股份支付的股息支付给ADS存托人，作为该等股份的登记持有人，然后ADS存托人将按照该等ADS持有人所持有的ADS基础股份的比例向ADS持有人支付该等金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应付的费用和开支。
该公司是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。公司主要依靠中国子公司的股息来满足现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。
中国现行法律法规允许公司的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的可分配利润中向其股东支付股息。本公司各中国附属公司须在弥补以往年度累计亏损（如有）后，每年拨出至少10%的税后利润，以拨付其法定公积金，直至该等资金总额达到其注册资本的50%。公司的中国附属公司亦可将其税后利润的一部分拨入其可自由支配的储备金。这些准备金不得作为现金股利进行分配。此外，如果公司在中国的子公司以自己的名义发生债务，管理债务的工具可能会限制其向公司支付股息或其他款项的能力。此外，根据自2008年1月1日起生效的《企业所得税法》，公司的中国子公司向公司派发的股息将被征收10%的预扣税，但须通过与中国的适用税收协定（如有）予以减少。有关公司股息政策的更详细讨论，请参阅“第8项。财务信息— 8.A.合并报表和其他财务信息— 2022表格20-F中的股息政策”。
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特别大会
作为股份持有人，我们向您提供这份代理声明，作为特别委员会征集代理的一部分，以供在下文所述的特别股东大会上使用。
临时股东大会的日期、时间及地点
临时股东大会将于2024年2月21日上午9：00（北京时间）在中华人民共和国北京市昌平区生命科学大路8号1区11号楼1楼召开。
将于临时股东大会上考虑的建议
会议将请你审议并表决：
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作为特别决议：
那个合并协议、合并计划及完成交易获授权及批准；
那个本公司各董事，获授权采取一切必要措施，以落实合并协议、合并计划及完成交易；及
•
如有必要，作为一项普通决议：
那个临时股东大会将延期，以便公司在临时股东大会召开时收到的代理人不足以通过将在临时股东大会上提出的特别决议的情况下征集额外的代理人。
在生效时间，所有股份将被注销并不复存在。如果合并完成，除除外股份和异议股份外，紧接生效时间之前已发行和流通的每股股份将被注销，以换取获得每股0.272美元现金的权利，不计利息并扣除任何适用的预扣税，而紧接生效时间之前已发行和流通的每股ADS，除代表除外股份的ADS（如有）外，将代表获得每股ADS 4.08美元现金的权利，根据合并协议中规定的条款和条件，不计利息并扣除根据存款协议提供的任何适用的预扣税款和费用及开支。被排除的股份将被注销并不复存在，而无需为此支付任何现金对价或分配。此后，异议股份将仅代表获得开曼群岛大法院根据《开曼群岛公司法》第238条确定的每股公允价值的权利。
除上述情况外，于生效时，公司将（a）终止公司股份计划及根据公司股份计划订立的任何相关奖励协议，及（b）就当时尚未行使及未获行使的每份公司期权（不论是否已归属或可行使）及当时尚未行使的每份公司限制性股份及公司受限制股份单位（不论是否已归属）的处理作出如下所述。
根据公司股份计划授出的公司期权的每名持有人如在紧接生效时间前仍未行使（不论已归属或未归属），将由母公司承担并转换为母公司的雇员奖励奖励，其条款和条件由母公司合理确定，且符合公司股份计划和有关该公司期权的奖励协议。根据公司股份计划授出的公司受限制股份单位的每名持有人于生效时仍未行使（不论已归属或未归属），将由母公司承担并转换为母公司的雇员奖励奖励，其条款和条件由母公司合理确定，且符合公司股份计划和有关该公司受限制股份单位的奖励协议。根据公司股份计划授予的公司限制性股票的每一名持有人在生效时仍未行使（无论已归属或未归属），将由母公司承担并转换为母公司的员工激励奖励，其条款和条件由母公司合理确定，且符合公司股份计划和有关该公司限制性股票的奖励协议。
尽管有上述规定，持有公司期权和/或公司限制性股票（不论已归属或未归属）在生效时间被注销的每一位公司独立董事，将，
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作为交换，由存续公司或其一家子公司根据公司的普通工资惯例在生效时间后在切实可行范围内尽快（但无论如何不迟于生效时间后三十天）支付现金金额（不计利息并扣除任何适用的预扣税）如下确定：（a）在公司期权的情况下，现金金额等于（i）（x）每股合并对价超过（y）适用行使价的部分（如有）乘以（ii）该等公司期权的基础股份数量，及（b）就公司受限制股份而言，现金数额等于（i）（x）每股合并代价超过（y）适用行使价的部分（如有的话）乘以（ii）该等公司受限制股份的基础股份数目。
董事会决议及建议
董事会根据特别委员会的一致建议采取行动：
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认定合并协议和合并计划的执行以及包括合并在内的交易的完成对公司和非关联证券持有人是公平的，并且符合其最佳利益，并声明公司订立合并协议和合并计划并完成交易是可取的，
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授权和批准执行、交付和履行合并协议和合并计划，并完成包括合并在内的交易，以及
•
决议指示，在董事会建议公司股东授权及批准执行、交付及履行合并协议及合并计划，以及完成交易的授权及批准提交股东特别大会表决，董事会建议公司股东授权及批准执行、交付及履行合并协议、合并计划，以及完成交易，包括合并。
记录日期；有权投票的股票和ADS
如截至股份记录日期纽约市时间下午5时登记在你名下的股份，你有权出席股东特别大会并在会上投票。如果您在股份记录日期的纽约市时间下午5点拥有股份，您应该提交您的代理卡，以便公司不迟于2024年2月19日上午9点（北京时间）收到代理卡。
如果您在ADS记录日期的纽约市营业结束时拥有ADS（并且不注销此类ADS并成为此类ADS基础股份的注册持有人，如下文所述），您无法直接投票，也无法出席临时股东大会，但您可以指示ADS存托人（作为您的ADS基础股份的持有人）（如果ADS直接在ADS存托人的账簿和记录上持有，则可以直接或通过银行间接持有，经纪商或其他证券中介如果ADS由他们中的任何一个代表ADS持有人持有）如何对您的ADS基础股票进行投票。ADS存托人必须不迟于2024年2月14日下午12：00（纽约市时间）收到您的指示，以确保您的ADS基础股票在特别股东大会上获得适当投票。每个经纪商和其他中介机构将宣布自己的截止日期和必须收到投票指示的时间。
每名登记的股份持有人对截至股份记录日期纽约市时间下午5时所持有的每一股份拥有一票表决权。我们预计，截至股份记录日期，将有464,453，220股（不包括记录在纽约梅隆银行名下的9912,500股）有权在临时股东大会上投票。更多信息见下文“临时股东大会——投票程序”。
法定人数
法定人数应为亲自出席（或在法团的情况下，由其正式授权的代表）或通过代理人出席的公司股东，持有不少于总数二分之一的有表决权的股份。
自指定开会时间起半小时内未达到法定人数的，应股东要求召开的会议解散。在任何其他情况下，均须延期
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至下一周的同一天，在同一时间、同一地点，并在指定开会时间起半小时内未能出席续会的法定人数的，由出席并有表决权的一名或多名股东组成法定人数。
需要投票
根据《开曼群岛公司法》、公司组织章程大纲和章程细则以及合并协议，为完成合并，合并协议和合并计划必须经公司特别决议（定义见《开曼群岛公司法》和公司组织章程大纲和章程细则）通过，并获得代表至少三分之二投票权的股份持有人（包括ADS所代表的股份）的赞成票通过，这些持有人有权这样做，亲自或委托代理人作为单一类别出席股东特别大会或其任何续会或延期会议并参加表决。如果没有获得这一投票，合并将不会生效。交易的完成不是结构化的，因此需要至少大多数非关联证券持有人的批准。
截至本委托书日期，共有464,453，220股已发行及流通在外股份（不包括记录在纽约梅隆银行名下的9,912，500股股份），所有股份均有权在股东特别大会上就各项提案投票，但须遵守下文“投票程序”项下所述程序。我们预计，于股份记录日期，将有464,453，220股（不包括记录在纽约梅隆银行名下的9912,500股）已发行及流通在外，所有这些股份将有权在股东特别大会上就各项提案投票，但须遵守下文“股东特别大会-投票程序”项下所述程序。
根据支持协议，展期股东已同意将该展期股东于该日期后及生效时间前所取得的所有展期股份及任何其他公司股份或股本证券（不论是实益取得或记录在案）投票赞成合并协议、合并计划及交易的授权及批准，截至本协议日期，该等股份合共占已发行及已发行股份总数约59.7%的投票权（就本计算而言，不包括，其在本协议发布之日起60日内通过行使公司股份激励奖励可能取得的股份）。据此，根据预期于股份记录日期2024年2月9日已发行及流通在外的464,453，220股股份（不包括记录在纽约梅隆银行名下的9912,500股股份），截至股份记录日期公司股东（包括ADS持有人）除转期股份外所拥有的32,485，495股股份，必须对执行合并协议、合并计划及交易投赞成票，以满足持有人所投至少三分之二赞成票的要求，有权根据《开曼群岛公司法》第233（6）条以及公司组织章程大纲和章程细则，亲自或委托代理人作为单一类别出席公司股东特别大会并参加表决，假设公司所有股东将亲自或委托代理人出席临时股东大会并参加表决，且展期股东将对所有展期股份和新获得的股份投票赞成该等特别决议。据公司所知，展期股东及与展期股东有关联的公司若干其他股东拥有超过32,485，495股非展期股份，他们可投票赞成执行合并协议、合并计划和完成交易。因此，合并协议的执行、合并计划和交易的完成很有可能在临时股东大会上获得批准。
投票程序
股份
只有截至股份记录日纽约市时间下午5时登记在公司股东名册中的股东，才能直接从公司收到最终的代理声明和代理卡。截至股份纪录日期纽约市时间下午5时在公司股东名册登记的股东或其代理持有人有权投票，并可参加股东特别大会或其任何续会。在纽约市时间下午5点后获得股票的股东
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于股份记录日期，除非他们收到于股份记录日期为该等股份的登记持有人的个人或实体的代表，否则不得出席股东特别大会或在该股东特别大会上投票。每位登记的股份持有人对截至股份记录日期的纽约市时间下午5点所持有的每一股份拥有一票表决权。
欲以代理投票方式投票的股东，应在代理卡上注明投票方式，在代理卡上签名并注明日期，并尽快将代理卡寄回信封内，使公司不迟于2024年2月19日上午9时（北京时间）收到，即提交代理卡的截止时间为有效。股东亦可亲自出席股东特别大会及投票。
股东如对填写和提交代理卡有疑问或请求协助，或需要本代理声明或随附代理卡的额外副本，请通过ir@genetronhealth.com与我们的投资者关系部联系。
ADS
截至ADS记录日期在纽约市营业结束时的ADS持有人将直接从ADS存托人（在ADS注册持有人的情况下）收到最终代理声明和ADS投票指示卡，或者这些材料将由第三方服务提供商（在ADS受益所有人不是ADS注册持有人的情况下）转发给他们。截至ADS记录日期（纽约市时间）收盘时的ADS持有人（如以下段落所述，不交出此类ADS以供注销并成为此类ADS基础股份的登记持有人）不能直接出席临时股东大会或在会上投票，但可以指示ADS存托人如何对ADS基础股份进行投票（如果ADS直接在ADS存托人的账簿和记录上持有，则可以直接投票，也可以通过银行间接投票，经纪或其他证券中介，如果ADS由他们中的任何一方代表ADS持有人持有）通过填写并签署ADS存托人提供的ADS投票指示卡并按照表格上打印的指示返还。ADS存托人必须不迟于2024年2月14日下午12：00（纽约市时间）收到ADS投票指示卡。ADS存托人将在可行且适用法律允许的范围内，根据存托协议、公司组织章程大纲和章程细则的规定，根据截至ADS记录日期从ADS持有人及时收到（或视为收到）的投票指示，努力对ADS所代表的股份进行投票或促使被投票。ADS存托人本身不会对ADS所代表的任何股份行使任何投票酌处权，也不会根据相关ADS持有人签署的投票指示对ADS所代表的任何股份进行投票。每个经纪人和其他中介机构将宣布自己的截止日期和必须收到投票指示的时间。
ADS持有人将无法直接（无论是亲自出席还是通过代理人）出席临时股东大会或在会上投票，除非他们将其ADS交给ADS存托人以注销、转换为和交付相应的股份，并在股份记录日期的纽约市营业时间结束前作为股份持有人登记在公司的会员名册中。ADS持有人如欲交出其ADS作注销并出席特别股东大会并参加投票，需与其经纪人或托管人作出安排，在2024年2月5日纽约市营业结束前将ADS交付给ADS存托人注销，连同（a）相应股份的交付指示（将成为此类股份登记持有人的人的姓名和地址），（b）支付ADS注销费用（每份将被注销的ADS 0.05美元），该费用将不由公司承担，及任何适用税项，及（c）证明贵公司或（i）于ADS记录日期实益拥有ADS，且未就贵公司ADS发出或将不会发出投票指示（或已取消先前发出的所有投票指示），或已就ADS被取消向ADS保管人发出投票指示，但承诺不在股东特别大会上对相应股份进行投票，或（ii）截至ADS记录日期并无实益拥有相关ADS，并承诺不会在股东特别大会上投票表决相应股份。如果您持有的ADS在券商、银行或其他代名人账户中，请立即联系您的经纪人、银行或其他代名人，了解您需要采取哪些行动来指示经纪人、银行或其他代名人代表您交出ADS。在交出ADS后，ADS存托人将指示持有股份的托管人香港上海汇丰银行股份有限公司香港分行将如此注销的ADS所代表的股份交付或促使交付给或根据美国存托凭证的书面命令
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为此目的交付给ADS存托人的订单中指定的人。如果您通过经纪商或其他证券中介持有ADS，您应该联系该经纪商或中介，以确定您必须指示他们采取行动的日期，以便能够及时完成必要的处理。如果在以你的名义登记股份后，你希望收到证明以你的名义登记的股份的证明，你将需要要求公司签发和邮寄，或促使签发和邮寄一份证明，以引起你的注意。如果合并未能完成，公司将继续作为美国上市公司，ADS将继续在纳斯达克上市。股票没有上市，也不能在除纳斯达克以外的任何证券交易所交易，在这种情况下只能通过ADS进行代理。因此，如果您已交出您的ADS以供注销以出席特别股东大会，而合并未完成，并且您希望能够在证券交易所出售您的股票，您将需要将您的股票存入公司的ADS计划以发行相应数量的ADS，但须遵守适用法律和存款协议的条款和条件，其中包括支付ADS存托人发行ADS的相关费用（每发行ADS 0.05美元）、适用的股份转让税（如有），及根据存款协议收取的相关费用。
登记股东的代理持有人
截至股份纪录日期纽约市时间下午5时登记于公司股东名册内的股东如不能参加股东特别大会，可根据印在股东特别大会上的指示填写并交回代表表格，委任另一人或股东特别大会主席为代表持有人。对于议程所列项目，在没有任何相反的明确指示的情况下，作为代理持有人的临时股东大会主席将根据特别委员会的建议对临时股东大会上提出的决议投赞成票。如在临时股东大会之前提出新的提案（议程上的提案除外），临时股东大会主席作为代理持有人将根据董事会的立场进行投票。
代表投票及未能投票
由有效代理人所代表的所有股份将在股东特别大会上按持有人指定的方式进行投票。如股东退回一张经适当签署的代理卡，但未指明该股东希望如何投票，则该代理卡所代表的股份将被投票支持授权及批准合并协议、合并计划及完成交易的提案，支持授权公司每位董事采取一切必要措施以实施合并协议、合并计划及完成交易的提案，及就建议延期举行股东特别大会，以便公司在收到的代表不足以在股东特别大会期间通过特别决议案的情况下征集额外的代表，除非股东委任会议主席以外的人为代表，在此情况下，该代理卡所代表的股份将按代表确定的投票（或未提交投票）。如果股东未能通过代理投票或亲自投票，公司可能更难获得“临时股东大会——所需投票”中所述的所需投票。经纪商、银行或其他代名人以“街道名称”为作为此类股份实益拥有人的客户持有股份，在没有这些客户的具体指示的情况下，不得委托代理人对这些客户的股份进行投票。股份持有人的弃权包括在出席的股份数量的确定中，但不计入对提案的赞成或反对票数。如果该等股份持有人未提供代理，经纪人未投票将被计入法定人数，但不会被视为在临时股东大会上就任何提案进行了投票。
如果ADS持有人未及时向ADS存托人送达具体的投票指示，ADS存托人将不会投票或试图行使对此类持有人ADS的任何基础股份的投票权。为其客户在“账户”中持有ADS的经纪商、银行和其他证券中介机构可能没有酌处权向ADS存托人提供投票指示，说明如何就通过合并协议对ADS基础股份进行投票。因此，如果银行、经纪商或其他证券中介机构没有收到ADS受益所有人的具体投票指示，它们可能不会向ADS存托人提供关于如何就采纳合并协议对ADS基础股份进行投票的投票指示。
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代理的可撤销性
我们股份的登记持有人可通过以下三种方式之一撤销其代理：
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首先，登记股东可以在特别股东大会开始至少两小时前，通过向临时股东大会主席发出书面撤销通知的方式撤销代理。任何撤销代理的书面通知也应发送至中华人民共和国北京市昌平区生命科学百汇8号1区11号楼1-2/F的公司办公室，地址为102206，注意：投资者关系部，至少在临时股东大会开始前两小时。
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第二，登记股东可以填写、注明日期并向公司提交一张新的代理卡，该代理卡的日期比寻求撤销的代理卡更晚，以便公司不迟于2024年2月19日上午9点（北京时间）收到新的代理卡，即股东为其提交代理卡的截止日期。
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第三，登记股东可亲自出席会议和参加表决。出席，本身，不会撤销一个代理。只有在登记股东亲自出席临时股东大会并实际投票的情况下，才会被撤销。
如果股东通过经纪人、银行或其他代名人持有股份，并已指示该经纪人、银行或其他代名人对该股东的股份进行投票，该股东必须按照从经纪人、银行或其他代名人收到的指示更改这些指示。
ADS持有人可在2024年2月14日下午12：00（纽约市时间）之前的任何时间通过书面通知ADS存托人的方式撤销其投票指示。ADS存托人名册上的ADS持有人可以通过以下两种方式之一来做到这一点：
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首先，ADS持有人可以通过及时送达ADS存托人的书面撤销通知撤销其投票指示。
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其次，ADS持有人可以填写、注明日期并向ADS存托人提交新的ADS投票指示卡，其日期比寻求撤销的ADS投票指示卡更晚。
如果您通过经纪商、银行或其他证券中介持有您的ADS，并且您已指示您的经纪商、银行或其他证券中介向ADS存托人发出ADS投票指示，您必须遵循您的经纪商、银行或其他证券中介的指示更改这些指示。
对合并有异议的股东的权利
根据《开曼群岛公司法》的要求对合并持异议的股东，如果合并完成，将有权要求评估和支付开曼群岛大法院根据《开曼群岛公司法》第238条确定的其股份的公允价值，但前提是他们在特别股东大会上进行授权和批准合并的投票之前向公司交付，对合并提出书面反对，并随后遵守《开曼群岛公司法》第238条的所有程序和要求，其副本作为附件D附于本代理声明，用于行使异议者的权利。开曼群岛大法院根据《开曼群岛公司法》确定的你的股份的公允价值可能高于、等于或低于如果你不对你的股份行使异议者的权利，你将根据合并协议收到的合并对价。本代理声明不应被解释为或被视为关于开曼群岛法律的法律建议。注册股东如希望根据《开曼群岛公司法》第238条行使任何权利，或以其他方式行使任何权利，应自行获取完整的《开曼群岛公司法》副本，并立即向授权从事开曼群岛法律业务的律师事务所寻求法律咨询。
ADS持有人将无权行使异议者的权利，并寻求评估和支付其ADS所涉股份的公允价值。广告保管人将不会行使或试图行使任何异议者的权利，并代表广告持有人就任何
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它所持有的股份，即使有ADS持有者要求ADS存管人这样做。希望行使异议人权利的ADS持有人必须在2024年2月13日上午10：00（纽约市时间）之前将其ADS提交给ADS存管人以进行转换为股份，支付ADS存管人取消其ADS所需的费用，提供在公司成员名册中登记相应股份的说明并交付in就其ADS发出的投票指示（或已取消先前发出的所有投票指示）或已就ADS被取消而向ADS保管人发出投票指示但承诺不在特别大会上对相应股份进行投票，或（二）截至ADS记录日期并无实益拥有相关ADS并承诺不对更正为免生疑问，任何在股份纪录日期后将其ADS转换为股份的ADS持有人将无权出席特别股东大会或在特别股东大会上投票，但如在特别股东大会表决前成为登记的股份持有人，则将有权行使异议者的权利，根据紧接的前句。这些前ADS持有人在转换其ADS并成为股份的登记持有人后，必须遵守根据《开曼群岛公司法》第238条就股份行使异议人权利的程序和要求。如果合并不被消耗，该公司将继续是美国的公开交易公司，ADS将继续在纳斯达克上市。该公司的股票没有上市，也不能在纳斯达克以外的任何证券交易所交易，在这种情况下只能以ADS的形式进行交易。因此，如果前ADS持有人为了行使异议者的权利而将其ADS或其ADS提交给ADS存管人以供注销，而合并未被消耗，且该前ADS持有人希望能够在证券交易所出售其、其或其股份，则该前ADS持有人将需要将其ADS或其股份存入公司的ADS计划以供发行相应的根据存款协议支付ADS存管人发行ADS的相关费用（每发行ADS 0.05美元）、适用的股份转让税（如有）以及相关费用。
联系谁寻求帮助
如果您需要帮助，包括在更改或撤销您的代理方面的帮助，请通过ir@genetronhealth.com联系我们的投资者关系部。
征集代理人
本次代理征集由本公司代表本公司董事会进行，并将由本公司支付。公司董事、管理人员和员工也可以通过亲自面谈、邮寄、电子邮件、电话、传真或其他通讯方式征集代理人。这些人将不会因为他们的努力而获得额外报酬。公司还将要求经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他代名人将代理征集材料转发给经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他代名人持有记录在案的公司股份的实益拥有人。根据要求，公司将补偿他们的合理自付费用。
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合并协议
以下摘要介绍了合并协议的重要条款。本摘要可能不包括对您很重要的有关合并协议的所有信息。本摘要受制于合并协议和合并计划，并通过引用对其进行整体限定，合并协议和合并计划作为附件A所附，并通过引用并入本代理声明的本节。我们促请你仔细阅读每一份合并协议和合并计划的全文，因为它们是规范合并的法律文件。
以下合并协议摘要包含在本代理声明中仅为向您提供有关合并协议条款和条件的信息，而不是提供有关公司、母公司、合并子公司或其各自业务的任何其他事实信息。因此，合并协议的陈述和保证以及其他条款不应单独阅读，而应仅与本代理声明其他地方以及通过引用并入本代理声明的文件中提供的信息一起阅读。请参阅页面开头的“在哪里可以找到更多信息”104.
关于合并的Structure和完成
合并协议规定合并子公司根据合并协议的条款和条件与公司合并并并入公司，公司为合并的存续公司。如果合并完成，公司将不再是一家上市公司，并将成为母公司的全资子公司。合并的完成将不迟于合并的所有条件均获满足或豁免后的第十个营业日（根据其性质将在结束时满足的条件除外，但须遵守该等条件的满足或豁免）。在截止日期，Merger Sub和公司将根据《开曼群岛公司法》的要求，执行并向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划和其他适当文件。根据《开曼群岛公司法》，合并将于合并计划规定的日期生效。
我们目前预计，合并将在2024年第一季度完成，此前对合并的所有条件均已满足或豁免。我们无法具体说明何时或向您保证，合并的所有条件将得到满足或豁免；但是，我们打算在切实可行的范围内尽快完成合并。
组织章程大纲及章程细则；存续公司的董事及高级人员
于生效时，合并计划所附格式的组织章程大纲及章程细则将成为存续公司的组织章程大纲及章程细则，直至其后根据适用法律及该等组织章程大纲及章程细则作出修订为止。
紧接生效时间前的Merger Sub的董事或母公司指定的其他人士将成为存续公司的初始董事，而紧接生效时间前的公司高级人员将成为存续公司的初始高级人员，在每种情况下，除非母公司在生效时间前另有决定，并将任职至其各自的继任者被正式选举或任命并符合资格，或直至其根据存续公司组织章程大纲和章程细则去世、辞职或被免职（以较早者为准）。
合并对价
如果合并完成，在生效时间，（a）紧接生效时间之前已发行和流通的每一股股份（不包括已排除的股份和异议股份）将被注销并不复存在，作为对价并交换获得每股0.272美元现金的权利，不计利息并扣除任何适用的预扣税，（b）紧接生效时间之前已发行和流通的每一股ADS（不包括代表已排除的股份的ADS，如果有的话），将代表有权获得每份ADS 4.08美元的现金，不计利息并扣除任何适用的预扣税，（c）在紧接生效时间之前已发行和流通的每份被排除在外的股份和代表此类被排除在外的股份的每份ADS将被注销并不复存在，而无需支付任何对价或分配，（d）立即发行和流通的每份异议股份
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生效时间之前的权利将被取消并不复存在，以获得开曼群岛大法院根据《开曼群岛公司法》第238条确定的该异议股份的公允价值。
于生效时间，紧接生效时间前已发行和流通的每一股合并次级股份将转换为存续公司的一股有效发行、缴足股款且不可评税的普通股。存续公司的该等普通股将构成存续公司于生效时的唯一已发行及流通股本。
公司股权奖励的处理
于生效时，公司将（a）终止公司股份计划及根据公司股份计划订立的任何相关奖励协议，及（b）就当时尚未行使及未获行使的每份公司期权（不论是否已归属或可行使）以及当时尚未行使的每份公司限制性股份及公司受限制股份单位的处理作出如下所述。
根据公司股份计划授出的公司期权的每名持有人如在紧接生效时间前仍未行使（不论已归属或未归属），将由母公司承担并转换为母公司的雇员奖励奖励，其条款和条件由母公司合理确定，且符合公司股份计划和有关该公司期权的奖励协议。根据公司股份计划授出的公司受限制股份单位的每名持有人于生效时仍未行使（不论已归属或未归属），将由母公司承担并转换为母公司的雇员奖励奖励，其条款和条件由母公司合理确定，且符合公司股份计划和有关该公司受限制股份单位的奖励协议。根据公司股份计划授予的公司限制性股票的每一名持有人在生效时仍未行使（无论已归属或未归属），将由母公司承担并转换为母公司的员工激励奖励，其条款和条件由母公司合理确定，且符合公司股份计划和有关该公司限制性股票的奖励协议。
尽管有上述规定，持有于生效时间被注销的公司期权及/或公司限制性股份（不论已归属或未归属）的每名公司独立董事，作为交换条件，将由存续公司或其附属公司在生效时间后根据公司的普通发薪惯例在切实可行范围内尽快（但无论如何不迟于生效时间后三十天）支付现金金额（不计利息并扣除任何适用的预扣税）如下：（a）就公司期权而言，现金数额等于（i）（a）每股合并对价超过（b）适用行权价的部分（如有）乘以（ii）该等公司期权的基础股份数量，以及（b）就公司限制性股票而言，现金数额等于（i）（a）每股合并对价超过（b）适用行权价的部分（如有）的部分（如有）乘以（ii）该等公司限制性股票的基础股份数量。
交换程序
在生效时间或之前，母公司将向经公司书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）作为付款代理人的母公司选定的银行或信托公司存入或安排存入，以立即可用的资金兑现，金额足以支付根据合并协议所有股份持有人（除外股份和异议股份除外）和所有ADS持有人（代表除外股份的ADS除外）有权获得的合并总对价。
在生效时间之后（无论如何在其后的五（5）个工作日内），存续公司将促使付款代理人向在生效时间作为有权收取每股合并对价的股份登记持有人的每一人邮寄：（a）一份递送函，该信函将采用在开曼群岛注册成立的公司的惯常形式，并将指明向该等股份的登记持有人交付交换基金的方式；及（b）有关实现交出代表股份的股份证书（或代替股份证书的誓章和损失赔偿）的指示，或以簿记方式或交换每股合并对价可能需要的其他文件所代表的非凭证式股份。
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在根据该转递函的条款向付款代理人交出（如适用）股份证书（或代替股份证书的誓章及损失弥偿）或无证明股份或根据该等指示可能需要的其他文件后，每名该等登记股份持有人将有权收取一张支票作为交换，金额等于（x）该股份证书（或代替股份证书的誓章和损失赔偿）所代表的股份数量或未证明股份的数量乘以（y）每股合并对价，但须适用预扣税。任何如此交还的股票将立即被标记为注销。
在生效时间之前，母公司和公司将与付款代理人和ADS存托人建立程序，以确保（a）付款代理人将在生效时间之后在合理可行的范围内尽快向ADS存托人传送一笔金额等于（x）紧接生效时间之前已发行和未偿还的ADS数量（代表排除股份的ADS除外）和（y）每ADS合并对价的乘积的现金，（b）ADS存托人将在ADS持有人交出其ADS时，按其持有的ADS（代表排除股份的ADS除外）的比例向其分配每股ADS合并对价。根据存款协议的条款，ADS持有人将支付ADS存托人因注销其ADS而应承担或招致的ADS存托人的任何适用费用、收费和开支、股票转让或其他税收及其他政府费用。存续公司将支付ADS存托人因向ADS持有人分配每份ADS合并对价和注销ADS而应承担或发生的ADS存托人的任何适用费用、收费和开支以及政府收费（预扣税除外）（不包括ADS持有人根据存款协议应支付的任何费用，包括ADS注销或终止费）。
在生效时间后合理可行的情况下，存续公司将尽快向ADS存托人提供通知，以根据其条款终止存管协议。
申述及保证
合并协议载有公司向母公司和合并子公司作出的陈述和保证，以及母公司和合并子公司共同和分别向公司作出的陈述和保证。这些陈述和保证中所包含的陈述是为合并协议的目的而作出的，并受制于各方就谈判合并协议条款所商定的重要资格和限制。此外，其中一些陈述和保证可能受制于不同于一般适用于股东的合同重要性标准，可能是为了确定合并协议一方可能有权不完成合并的情况的主要目的而作出的，如果另一方的陈述和保证由于情况变化或其他原因被证明是不真实的，并在合并协议各方之间分配风险，而不是将事项确定为事实。此外，公司作出的陈述和保证自2019年9月1日以来以及在合并协议日期之前向美国证券交易委员会作出的公开披露和备案均符合条件。还应注意的是，自合并协议之日起，有关陈述和保证的标的的信息可能已发生变化，这些信息在本代理声明之日并不准确，随后的发展或符合陈述或保证的新信息可能已包含在本代理声明中。
公司向母公司和合并子公司作出的陈述和保证包括（其中包括）有关（其中包括）的陈述和保证（取决于合并协议中规定的各自的重要性资格）：
•
公司及子公司应有的组织、有效的存续和良好的信誉，公司及子公司开展各自业务的权限；
•
不存在违反公司及子公司组织章程大纲、章程细则或同等组织文件的情形；
•
本公司及本公司附属公司之资本及股本；
•
公司执行、交付、履行其在合并协议项下的义务并完成由此拟进行的交易的公司权力和授权，以及合并协议对公司的可执行性；
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•
特别委员会收到达夫菲尔普斯的公平性意见以及董事会向股东提出的建议；
•
不存在（a）与公司及其子公司的组织文件有任何冲突，（b）要求根据、导致任何合同的修改、违反或违反或违约，（c）对公司或其子公司的任何重大资产的任何留置权，或（d）违反适用于公司、公司的任何子公司或其各自的任何重大财产、资产或业务的任何命令或法律，在每宗个案中，由于公司执行及交付合并协议及公司履行合并协议及公司完成交易；
•
由公司执行及交付合并协议及由公司履行合并协议及由公司完成交易所需的政府备案、许可、授权、同意或批准；
•
在所有重大方面遵守适用的法律和纳斯达克适用的上市、公司治理和其他规则和条例；
•
公司自2019年9月1日以来提交给SEC的文件以及此类SEC文件中包含或以引用方式并入的财务报表；
•
公司对财务报告和披露的内部控制控制和程序；
•
附表13E-3和本委托声明中提供的信息的准确性；
•
自2022年12月31日以来不存在任何公司重大不利影响；
•
没有进行某些法律程序；
•
雇员福利计划和某些劳动和雇用事项；
•
不动产和资产所有权；
•
知识产权；
•
隐私和数据安全；
•
税收；
•
重大合同以及不存在任何重大合同违约、违约或违反的情况；
•
没有任何股东权利协议、“毒丸”或类似的反收购协议或计划，而董事会已采取一切必要行动，因此任何收购法规不会，也不会适用于合并协议及交易；
•
关联交易；
•
没有任何经纪人或发现者的费用，但有关公司财务顾问的费用除外；
•
与VIE实体有关的某些控制文件；
•
遵守适用的环境法和拥有环境许可证；
•
保险；和
•
除公司在合并协议中作出的陈述和保证外，公司没有向母公司和合并子公司作出任何其他陈述和保证。
该公司在合并协议中作出的许多陈述和保证被限定为“重要性”或“公司重大不利影响”。就合并协议而言，“公司重大不利影响”是指与所有其他事实、事件、情况、变化、条件、发生或影响单独或合计，被或将被合理预期（a）对公司及其附属公司整体的业务、财务状况、资产或经营业绩产生重大不利影响或（b）阻止或实质性延迟公司完成交易的任何事实、事件、情况、变化、条件、发生或影响；但在
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在（a）条的情况下，在确定公司是否已经发生或合理预期将发生重大不利影响时，不得考虑以下任何情况之后或由此产生的任何事实、事件、情况、变化、条件、发生或影响：
（一）
（a）地缘政治条件、战争或重大敌对行动的任何爆发或升级或任何破坏或恐怖主义行为或自然或人为灾害或由流行病引起的公共卫生危机或其他不可抗力事件，（b）法律、国际财务报告准则（“IFRS”）或其执行或解释的变化，在每种情况下均在其日期之后提出、通过或颁布，（c）一般影响公司及其子公司经营所在行业和市场的变化或条件，包括利率或外汇汇率的变化，（d）财务变化，信贷或其他证券或资本市场，或在一般经济、商业、监管、立法或政治条件下，但在每种情况下，相对于公司及其子公司经营所在行业和地理市场中受此类事件影响的其他参与者而言，对公司及其子公司整体而言具有重大不成比例的影响的情况除外；
（二）
交易的任何公告、未决或完成，或母集团任何成员的身份；
（三）
公司或其任何附属公司应书面要求或经母公司或合并子公司书面同意或合并协议明确要求而采取的任何行动，及/或未采取任何行动；
（四）
公司任何现任或前任股东（代表其本人或代表公司）因违反受托责任、违反证券法或与合并协议或交易有关的其他方面而提起的任何诉讼、索赔、赔偿请求或程序；
（五）
公司及其附属公司未能满足任何内部或已公布的预测、估计、预算、计划或预测的收入、收益或其他财务业绩计量或经营统计数据或预测或该人的证券的市场价格或交易量的变化或该人的信用评级（但不包括导致该失败的基本情况或原因）；和
（六）
在合并协议日期之前提交的公司SEC报告中所述的任何事项。
母公司和合并子公司向公司作出的陈述和保证包括有关（其中包括）以下方面的陈述和保证：
•
其应有的组织、有效的存在、良好的信誉和开展各自业务的权力和权威；
•
其执行、交付和履行其在合并协议项下的义务以及完成由此设想的交易的公司权力和授权，以及合并协议对其的可执行性；
•
不存在（a）违反或与母公司和合并子公司的组织章程大纲和章程细则相冲突，（b）违反或与母公司和合并子公司的任何适用法律相冲突，或其中任何一方的任何财产或资产受其约束或影响，以及（c）违反或违约，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致对母公司和合并子公司的任何财产或资产产生留置权或其他产权负担，母公司或合并子公司为一方的任何合同或义务，或母公司或合并子公司或其中任何一方的任何财产或资产受其约束或影响的任何合同或义务，在每种情况下，由于母公司和合并子公司执行和交付合并协议以及他们履行合并协议；
•
母公司和合并子公司执行和交付合并协议以及母公司和合并子公司履行合并协议以及母公司和合并子公司完成交易所需的政府备案、许可、授权、同意或批准；
•
其资本化和股权结构；
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•
股权承诺函的送达，以及此类融资文件的可执行性；
•
融资中是否有足够的资金来完成合并和其他交易，但须遵守某些假设；
•
他们在附表13E-3和本代理声明中提供的信息的准确性；
•
没有针对母公司和合并子公司的某些法律诉讼；
•
没有任何经纪人或发现者基于母公司或合并子公司或其代表作出的安排而收取的费用；
•
有限担保具有充分的效力和效力，且不存在任何违约或违约情况；
•
母公司、合并子公司、王先生和保荐机构及其各自关联机构对公司的股份或任何其他证券或其他经济权利的所有权；
•
存续公司截至生效时间及紧接生效时间后的偿债能力；
•
不存在某些未披露的协议（a）与两个或两个以上买方集团方（或通过其各自的任何关联公司）之间或之间的交易有关，（b）一方面与任何买方集团方（或通过其各自的任何关联公司）与任何展期股东之间或之间的交易有关，另一方面，（c）与母公司、合并子公司、任何展期股东或保荐人或其各自的任何关联公司与公司管理层的任何成员之间或之间的交易有关，另一方面，董事会任何成员或公司任何股东以其身份，或（d）据此，公司任何股东将有权收取与每股合并对价或每股ADS合并对价不同的金额或性质的对价，或据此，公司任何股东已同意投票批准合并协议或合并，或已同意投票反对任何竞争交易或优先提案；
•
他们对公司及其附属公司的独立调查；
•
它们不依赖公司及其子公司提供的任何估计、预测、预测、计划和预算信息；和
•
除他们在合并协议中作出的陈述和保证外，母公司和合并子公司没有向公司作出任何其他陈述和保证。
关闭前的业务行为
公司已同意，自合并协议日期起至合并协议生效时间与终止日期两者中较早者为止，除非适用法律规定或合并协议具体设想或许可，除非获得母公司的事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），（a）公司及其附属公司（统称“集团公司”）的业务将在所有重大方面按照以往惯例在正常业务过程中进行；及（b）其中，公司将尽其商业上合理的努力，保持集团公司的资产和业务组织基本完整，保持集团公司现任高级管理人员和关键员工的服务，并在所有重大方面维持集团公司与现有客户、供应商和任何集团公司有重大业务关系的其他人的当前关系。
自合并协议日期起至合并协议生效时间及终止日期两者中较早者为止，除适用法律规定或合并协议许可或设想的情况外，公司不会，并将促使其任何附属公司在未经母公司事先书面同意（同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）的情况下，不会作出或建议作出以下任何一项：
•
修改或以其他方式变更其组织章程大纲和章程细则或同等组织文件；
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•
发行、出售、转让、租赁、转租、许可、质押、处置、授予或设押，或授权发行、出售、转让、租赁、转租、许可、质押、处置、授予或设押，（i）任何集团公司任何类别的任何股本证券，但合并协议规定的某些例外情况除外，（ii）任何集团公司的任何价值或购买价格超过1000万美元的财产或资产，但在正常业务过程中除外，或（iii）任何集团公司拥有或许可给任何集团公司的任何重要知识产权，但在与以往惯例一致的正常业务过程中除外；
•
就其任何股份宣派、搁置、作出或支付任何以现金、股份、财产或其他方式支付的股息或其他分派（公司任何附属公司按以往惯例向公司或其任何其他附属公司作出的股息或其他分派除外）；
•
重新分类、合并、拆分、细分或赎回，或购买或以其他方式收购其任何股本或可交换为或可转换为或可行使为其任何股本的证券或其他权利，但有关公司股份计划的某些例外情况除外；
•
实施或开始任何清算、解散、安排计划、合并、合并、合并、重组、重组、公开发行或涉及任何集团公司的类似交易，或创建任何新的子公司，但交易除外；
•
通过购买、合并、分拆、合并、安排计划、合并或收购股票或资产或其他方式，收购任何交易或相关系列交易中价值或购买价格（包括承担负债的价值）合计超过1000万美元的任何资产、证券或财产；
•
对任何公司、合伙企业、其他商业组织或其任何分部作出任何合计超过1000万美元的出资或投资；
•
产生、承担、变更、修正或修改任何债务，或为任何债务提供担保，或发行任何债务证券，在每种情况下，金额合计超过人民币1亿元，但有某些例外情况；
•
除与以往惯例保持资产良好修复所需的支出外，授权或就任何超过人民币1000万元的单笔资本支出或合计超过人民币2000万元的资本支出对集团公司整体而言；
•
除根据任何公司雇员计划或合并协议的规定外，（i）与任何集团公司的任何雇员订立任何新的雇佣或补偿协议，或终止任何该等协议，但雇用或终止雇员的个人年度报酬低于人民币200万元，（ii）向任何集团公司的任何雇员授予或提供任何遣散费或解雇费或福利，总额超过人民币50万元，（iii）增加其报酬、奖金或退休金、福利、遣散费或其他福利，向任何集团公司的任何雇员支付任何奖金，但该等增加或支付的款项合计不会导致集团公司的劳动力成本整体增加超过5%，（iv）建立、采纳、修订或终止任何公司雇员计划或实质性修订任何未行使的公司期权、公司RSU或公司限制性股票的条款，（v）采取任何行动加速归属或支付公司雇员计划下的补偿或福利，或（vi）免除向任何集团公司的任何雇员提供的任何贷款；
•
作出与财务会计政策或程序有关的任何变更，包括影响集团公司呈报的综合资产、负债或经营业绩的变更，但法定或监管会计规则或国际财务报告准则的变更或与此相关的监管要求所要求的除外；
•
订立、修订、修改、同意终止或放弃某些重大合同项下的任何重大权利；
•
除在正常经营过程中续期外，在任何重大方面终止或取消、让其失效或修改或修改其维持的任何未及时被相当保额替代的重大保单；
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•
和解、解除、放弃或妥协任何集团公司（i）金额超过150万美元或（ii）将对任何集团公司的业务或运营施加任何重大限制的任何未决或威胁行动；
•
允许任何集团公司拥有的任何重要知识产权失效或被放弃、专用或放弃，不履行或作出任何适用的备案、记录或其他类似行动或备案，不支付维持和保护其在任何集团公司拥有的每一项知识产权中的权益所需或可取的所有必要费用和税款，或向任何第三方授予或许可或转让任何集团公司拥有的任何重要知识产权；
•
未及时根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》或据此颁布的规则和条例向SEC提交任何文件或注册，但有某些例外情况；
•
从事对公司及其附属公司进行任何新的业务线材料，作为一个整体；
•
作出或更改任何重大税务选择、修改任何纳税申报表、订立任何结案协议或寻求任何政府当局就物质税作出任何裁决、放弃任何要求重大退税的权利、解决或最终解决任何与税收有关的重大争议、同意延长或放弃与物质税的评估或确定有关的诉讼时效、更改任何税务会计方法或税务会计期间、向任何政府当局发起任何自愿税务披露；
•
授予公司的任何固定或浮动担保权益，但在日常业务过程中除外；或
•
宣布意向、订立任何协议或以其他方式作出具有法律约束力的承诺以执行上述任何一项。
自合并协议日期起至合并协议生效时间及终止日期（以较早者为准）的期间内，公司将尽最大努力确保各集团公司在所有重大方面遵守所有适用法律开展业务，并尽合理最大努力获得、作出和维持有关政府当局或其他人士的所有重大同意、批准、授权或许可，或根据适用法律就该集团公司的适当成立和运营所需的向其备案或通知。
股东大会
公司将订立记录日期，以确定有权在与母公司协商审议合并协议、合并计划和交易的授权和批准的公司股东大会（“股东大会”）上投票的公司股东，不会在未与母公司协商的情况下更改该记录日期或为股东大会设立不同的记录日期，除非适用法律要求这样做；以及如原召开的股东大会日期因任何原因延期或延期或以其他方式延迟，公司将实施该延期或延期或其他延迟，以使公司不为股东大会设立新的记录日期，因此延期、延期或延迟，但适用法律或公司组织章程大纲及章程细则规定或母公司书面另有约定的除外。在SEC确认其对附表13E-3和代理声明没有进一步评论或不在审查附表13E-3和代理声明后，公司将在合理可行的范围内尽快将代理声明邮寄给截至股东大会记录日期的股份持有人。
公司已同意尽快召开股东大会。公司经与母公司善意磋商后，可（i）在必要范围内向其股东延期或建议延期召开股东大会，以确保在股东大会召开之前的合理时间内向股份持有人提供对委托书的任何必要补充或修订，（ii）在适用法律或公司组织章程大纲和章程细则另有规定的情况下，或（iii）如截至股东大会按委托书规定的时间安排，没有足够的股份（亲自或通过代理人）代表构成
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进行股东大会业务所需的法定人数。倘股东大会延期，公司将于其后在合理可行范围内尽快召开及举行股东大会，但公司不会向其股东建议将股东大会延期至最后截止日期（定义见下文）前不足五个营业日的日期。
公司已同意，除非公司建议（定义见下文）发生变更或合并协议另有规定，董事会将向股份持有人建议其授权及批准合并协议、合并计划及交易，并将该等建议纳入本代理声明。公司进一步同意，将尽其合理的最大努力向其股东代理人征求赞成批准合并协议、合并计划和交易的意见，并将采取所有其他必要或可取的行动，以确保获得必要的公司投票。如董事会对公司建议作出变更或授权公司终止合并协议，则公司无须召开股东大会或将合并协议、合并计划或交易提交股东大会授权及批准。
母公司可要求公司就任何一次休会将股东大会延期或延期最多三十天，合计九十天（但无论如何不迟于最后截止日期前五个营业日），（a）如截至原定举行股东大会的时间（如代理声明所述），没有足够的股份（亲自或通过代理）（i）构成进行股东大会业务所需的法定人数，或（ii）投票赞成授权和批准合并协议、合并计划和交易以获得必要的公司投票，或（b）为（i）在母公司的合理要求下提交和邮寄合理的额外时间，适用法律要求的任何补充或修订披露，以及（ii）该等补充或修订披露须在股东大会召开前由公司股东传播和审查，在此情况下，公司将在每种情况下根据母公司的要求导致股东大会延期或休会。
合并协议、合并计划、交易、资本变动和采纳经修订的并购的授权和批准须经必要的公司投票。
不得招揽交易
直至合并协议生效时间与终止中较早者为止，除下文另有规定外，公司已同意其或其任何附属公司均不会，并将促使其及其附属公司的代表在每种情况下不直接或间接（a）招揽、发起、有意鼓励（包括通过提供有关公司或其任何附属公司的非公开资料的方式）或采取任何其他有意便利的行动，任何查询或作出构成任何竞争交易（定义见下文）的任何建议或要约（包括向其股东提出的任何建议或要约），（b）与任何第三方进行、维持或继续进行有关公司或其任何附属公司的讨论或谈判，或向任何第三方提供有关公司或其任何附属公司的任何非公开资料，以促进该等查询或获得有关竞争交易的建议或要约，（c）同意、批准、背书、推荐或完成任何竞争交易，或订立任何意向或合同或承诺，考虑或以其他方式与任何竞争交易有关，或（d）根据任何停顿、保密或类似协议或收购法规授予任何豁免、修订或解除。
就合并协议而言，“竞争交易”指以下任何一项（交易除外）：（a）涉及公司或其任何附属公司的任何合并、合并、股份交换、业务合并、安排计划、合并、资本重组、清算、解散或其他类似交易，其资产个别或合计构成公司合并资产的15%或以上，或可归属于公司总收入或净收益的15%或以上；（b）任何出售、租赁、交换，转让或以其他方式处置构成或占公司及其附属公司总收入、净收入或资产总额15%或以上的资产或业务，作为一个整体；（c）出售、交换、转让或以其他方式处置公司任何类别股本证券的15%或以上，或可转换为或可交换公司任何类别股本证券的15%或以上的证券；（d）任何要约收购或交换要约，如完成，将
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导致任何人实益拥有公司任何类别股本证券的15%或以上；或（e）上述任何组合。
公司将在切实可行范围内尽快（无论如何在四十八（48）小时内）口头和书面通知母公司任何提议或要约，或公司或其代表与任何第三方就竞争性交易进行的任何查询或联系。公司将在合理的当前基础上（无论如何在两（2）个工作日内）随时向母公司通报任何此类提议、要约、询价、联系或请求的状态和条款的任何重大变化、发展以及任何此类提议、要约、询价、联系或请求（包括其重要条款和条件）的状态和条款的任何重大变化。公司亦会就合理预期董事会或特别委员会（如适用）将考虑任何竞争交易的任何董事会或特别委员会会议向母公司提供四十八（48）小时前通知（或向董事会成员或特别委员会成员提供的较轻的事先通知）。
在收到有关竞争交易的建议或要约时进行通讯及提供资料
尽管有上述规定，在收到所需公司投票之前的任何时间，在收到未违反本条规定和题为“不得招揽交易”和“不得更改推荐”的章节而获得的关于竞争性交易的主动、书面、善意提议或要约后，公司及其代表可，关于此类提议或要约且仅在特别委员会的指示下行事：（a）联系提出此类提议或要约的人，仅是为了通知该人合并协议适用条款中规定的限制，并澄清和理解其中的条款和条件，只要特别委员会已善意地确定此类联系对于确定此类提议或要约是否构成优先提议或合理地预期会产生优先提议是必要的，（b）根据根据合并协议提出该建议或要约的人的要求提供资料（如公司已根据合并协议的条款从该人收到已签立的保密协议），及（c）与提出该建议或要约的人进行或参与任何讨论或谈判；但在采取上述（b）或（c）条所述的任何行动之前，特别委员会已（i）在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，根据其善意判断确定，此类提议或要约构成或合理预期将导致优先提议，（ii）经与其财务顾问和外部法律顾问协商后，在其善意判断中确定，鉴于此类优先提议，不采取此类行动将不符合适用法律规定的董事会受托责任，并且（iii）向母公司提供了四十八（48）小时前的书面通知。
就合并协议而言，“优先建议”是指就一项竞争交易提出的善意书面建议或要约，该建议或要约并非在违反本节及题为“不得招揽交易”和“不得更改建议”的章节的情况下获得，并将导致任何人成为董事会在其善意判断中确定的不少于50%的资产或不少于公司股本证券总投票权的50%的实益拥有人，根据特别委员会的一致建议（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后），有合理可能根据其条款完成，同时考虑到提案的所有法律、财务和监管方面，并且如果完成，从财务角度来看，将导致一项交易对公司股东（不包括除外股份持有人）比交易（包括任何终止费或与费用报销有关的规定的影响）更有利；但，如果完成该提议或要约所设想的交易所需的任何融资没有完全承诺，或者如果收到任何该融资是完成该交易的条件，则任何提议或要约都不会被视为“优先提议”。
推荐无变化
除下文所述的某些例外情况外，董事会或其任何委员会均不会（a）（i）以不利于母公司或合并子公司的方式更改、保留、撤回、限定或修改（或公开提议更改、保留、撤回、限定或修改），董事会的建议赞成
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授权及批准合并协议、合并计划及交易的建议（“公司建议”），（ii）未能作出公司建议或未能将公司建议纳入代理声明，（iii）采纳、批准或推荐，或公开提议采纳、批准或向公司股东推荐一项竞争交易，（iv）如构成竞争交易的要约收购或交换要约开始，（x）未公开建议公司股东不接受该要约收购或交换要约（包括披露其对其股东接受该要约收购或交换要约不采取立场，这将构成未建议不接受该要约收购或交换要约），但不应禁止董事会根据《交易法》第14d-9（f）条进行的惯常“停止、观察和倾听”通信或董事会已收到并正在评估该竞争性交易的声明，或（y）未能公开重申公司建议，在（x）和（y）的每一情况下，均在母公司提出书面请求后的十个工作日内，（v）未能在征集中针对任何符合《交易法》第14D条规定的竞争性交易提出建议/附表14D-9的建议声明于该等竞争交易开始后十个营业日内，或（vi）采取任何行动或作出与公司建议不一致的任何声明（任何上述（i）-（v），“公司建议的变更”），或（b）导致或允许公司或其任何附属公司就任何竞争交易订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议或其他或类似文件或合同（“替代收购协议”）。
尽管有上述规定，自合并协议日期起及在收到所需公司投票前的任何时间，如公司已收到有关竞争交易的善意书面建议或要约，而该等建议或要约并未撤回，且并非违反本条及题为“不得招揽交易”及“在收到有关竞争交易的建议或要约时进行沟通及提供资料”的章节的规定而取得，以及董事会，董事会（根据特别委员会的建议）根据特别委员会的一致建议作出的善意判断（经与其财务顾问和外部法律顾问协商后）确定该提议或要约构成优先提议，且未能就该优先提议对公司建议作出更改将不符合其在适用法律下的受托责任，董事会（根据特别委员会的建议）可：（a）对公司建议作出更改或（b）就该优先提议作出更改，授权公司终止合并协议及订立替代收购协议，但仅限于（i）公司已就该等建议或要约遵守“不得招揽交易”及“在收到有关竞争交易的建议或要约时进行沟通和提供信息”的规定；（ii）在（a）向母公司提供至少五个工作日的书面通知（“优先建议通知期”）后，告知母公司董事会已收到优先建议，指明该等优先建议的重要条款和条件（并提供与之相关的任何拟议协议），指明提出该等优先建议的人并表明董事会打算对公司建议进行变更或授权公司终止合并协议，（b）与母公司、合并子公司及其各自的代表协商并促使其财务和法律顾问善意协商（在母公司希望协商的范围内）对合并协议的条款和条件及其项下的融资作出此类调整，使该等第三方建议或要约不再构成优先建议，及（c）允许母公司及其代表就合并协议向董事会及特别委员会作出陈述，根据该协议进行的融资以及与此相关的任何调整（在母公司希望作出此类陈述的范围内）；但对此类第三方提议或要约的任何重大修改须要求公司再次遵守本节的要求，并将优先提议通知期缩短至三个工作日；（iii）在优先提议通知期结束后，董事会应根据特别委员会的一致建议（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后），在其善意判断中确定，考虑到母公司和合并子公司提出的任何变更，有关竞争交易的相关提议或要约继续构成优先提议。
尽管本条另有相反规定，在取得所需公司投票之前而非之后，董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会可因与竞争交易无关的理由而对公司建议作出更改及/或终止合并协议，前提是（a）董事会（根据
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特别委员会）或特别委员会善意地（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）确定，鉴于干预事件（定义见下文），未能更改公司建议和/或终止合并协议将被合理地预期不符合其在适用法律下的受托责任；（b）公司至少提前五个工作日书面通知母公司，其打算就该干预事件对公司建议进行变更和/或终止合并协议，该通知将以合理详细的方式具体说明干预事件的性质；（c）在提供该通知后和就该干预事件对公司建议作出该等更改之前，公司将在五个营业日期间（在母公司希望谈判的范围内）与母公司进行善意谈判，以对合并协议的条款进行修订，以使董事会不会就该干预事件对公司建议进行变更或终止合并协议；以及（d）董事会应已善意考虑合并协议的任何变更，并应已根据特别委员会的指示，善意地再次确定，考虑到母公司和合并子公司以书面形式提出的对合并协议的任何变更，认为鉴于干预事件，不影响公司建议的变更或合并协议的终止将继续不符合适用法律规定的董事会的受托责任。「介入事件」指于合并协议日期后就公司及其附属公司或其业务、资产或营运而发生或产生的重大事件、发展或变动，而截至合并协议日期公司未知且无法合理预见，但在任何情况下，竞争交易或优先建议的收到、存在或条款或与之有关的任何查询或其后果均不构成介入事件。
公司亦已同意，除非及直至合并协议终止，否则公司将不会向其股东提交任何竞争交易或订立任何替代收购协议或建议这样做。
董事及高级人员的赔偿及保险
根据合并协议，母公司及合并子公司已同意（其中包括）：
•
公司与其董事及若干执行人员之间在生效时间生效的若干赔偿协议的赔偿、垫付及开脱条款将在合并后继续有效，且在自生效时间起的六（6）年期间内不得以任何会对该等现任或前任董事或高级人员在协议项下的权利产生不利影响的方式进行修订、废除或以其他方式修改。存续公司的组织章程大纲和章程细则将载有不低于在合并协议日期生效的公司组织章程大纲和章程细则中规定的对预期受益人有利的条款，而母公司将促使该等条款在自生效时间起六年期间内不得以任何可能对个人在其下的权利产生不利影响的方式予以修订、废除或以其他方式修改，在生效时间或之前，是公司的董事、高级职员、雇员、受托人或代理人，除非法律要求进行此类修改。
•
存续公司将自生效时间起维持公司就生效时间之前发生的事项（包括与合并协议和交易完成有关的作为或不作为）所维持的现任董事和高级职员责任保险单的有效期为六年（其中所涵盖的各方，“受偿方”），其对受偿方的保障范围和金额的条款不低于截至生效时间有效的条款；但是，前提是，存续公司将不会被要求每年为此类保险支出超过相当于公司当前年度保费的300%的金额。代替维持上述董事和高级职员责任保险保单，公司可以并且应母公司要求，在生效时间之前购买一份六年“尾部”预付保单，其条款、条件、保留和责任限额对受赔方的优势不低于公司维持的现有董事和高级职员责任保险，只要该保单的年度成本不超过上述最高年度保费。
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•
自生效时间起及之后，存续公司将遵守公司的所有义务，并促使其附属公司遵守其各自的赔偿义务并使其免受损害（包括任何垫付资金以支付费用的义务）（i）受赔方就因（x）受赔方担任或曾经担任董事这一事实而产生、与之相关或与之相关的任何和所有损害、索赔和费用，公司或其任何附属公司的高级职员或雇员，或（y）在公司或该等附属公司各自在合并协议日期生效的组织和管理文件或协议规定的范围内，并在适用法律允许的最大范围内，在生效时间之前或在生效时间发生或声称已经发生的任何作为或不作为；及（ii）该等获弥偿的当事人因该等人以高级职员的官方身份的作为或不作为而引起的任何及所有损害，公司或其任何附属公司的董事或其他受托人，如该等服务是应要求或为公司或其任何附属公司的利益而提供。
融资
母公司和合并子公司各自将尽其合理的最大努力（a）维持有效的股权承诺函直至股权融资获得资金，（b）及时满足或促使满足其控制范围内适用于母公司的股权承诺函项下的交割和资金的所有条件，以及（c）根据股权承诺函的条款在生效时间或之前完成股权融资。
母公司和合并子公司同意不修改、修改或放弃股权承诺函的任何条款，如果此类修改、修改或放弃减少（或将减少）股权融资总额或施加新的或附加条件或以其他方式扩大、修改或修改对股权融资的条件，其方式预计会阻止或实质性延迟公司的能力，母公司或合并子公司完成交易或以其他方式对母公司或合并子公司向股权承诺函的其他方强制执行其各自权利的能力产生不利影响。母公司及合并子公司应在知悉任何违反股权承诺函的任何规定或任何一方终止时（a）或（b）在收到任何人就任何威胁违反或威胁终止股权承诺函的任何书面通知时（b）向公司发出及时通知。
同意进一步采取行动并使用合理的最大努力
合并协议的每一方及其各自的代表将、以及母公司将促使每一ODI发起人（定义见下文）与其他方合作，尽其合理的最大努力，并促使其子公司使用其各自合理的最大努力，采取或促使采取所有适当行动，并做或促使做适用法律规定的所有必要、适当或可取的事情或以其他方式完成交易并使其生效，包括使用必要的资源以获得必要的监管批准，包括ODI批准。“ODI批准”指在必要和适用的范围内，就（a）天津康跃、（b）CCB投资和（c）无锡惠鸿盈康（统称“ODI保荐人”）在母公司的投资和参与交易获得适用的中国政府机构（即（i）中国国家发展和改革委员会或其主管地方对应机构，（ii）中国商务部或其主管地方对应机构，以及（iii）中国国家外汇管理局或其主管地方对应机构，包括其指定的银行）的对外直接投资和外汇批准。
如果根据任何法律就交易提出任何反对意见，或者如果任何适用的政府当局或任何私人当事人提起（或威胁提起）任何诉讼，质疑任何交易违反任何法律，或会以其他方式阻止、实质上阻碍或实质上延迟本协议所设想的交易的完成，母公司、合并子公司和公司将各自尽其商业上合理的最大努力解决任何此类反对意见或诉讼，以允许交易的完成。
若干附加契诺
合并协议载有公司与母公司及/或合并子公司之间有关（其中包括）以下事项的若干额外契诺：
86
•
准备并向SEC提交这份代理声明和附表13E-3（以及针对SEC的任何评论进行合作）；
•
母公司及其代表根据特定条款和特定条件合理访问公司及其子公司的办公室、物业、账簿和记录；
•
与交易有关的若干事项的通知；
•
参与针对公司或其董事有关合并协议或交易的诉讼的抗辩或和解；
•
公司独立非执行董事辞职；
•
就有关合并协议及交易的新闻稿进行谘询；
•
根据《交易法》将ADS从纳斯达克退市并注销股票和ADS的注册；
•
处理收购法规；和
•
在某些情况下不修改股权承诺函、有限担保、临时投资者协议和支持协议。
合并的条件
合并协议各方完成合并的义务以满足或放弃以下条件为准：
•
合并协议、合并计划和交易，应已在股东大会上获得构成必要公司投票的股份持有人的授权和批准；
•
没有任何具有主管司法管辖权的政府当局颁布、发布、颁布、执行或订立任何法律或裁决、令状、强制令、裁定、规则、条例、判决、法令或行政命令，不论是临时的、初步的或永久的，当时有效的或正在等待或受到威胁的，具有或将具有禁止、限制、禁止或以其他方式使交易的完成非法的效果；和
•
应已获得所有必要的监管批准，并具有充分的效力和效力。
母公司和合并子公司完成合并的义务以满足或放弃以下附加条件为准：
•
（i）除有关适当合并、公司有效存在及良好信誉、公司资本化、公司及其附属公司的股本以及公司的授权、具约束力的义务及建议的公司的陈述及保证外，合并协议所载的公司的陈述及保证须真实及正确（不会对“重要性”、“公司重大不利影响”或类似标准或资格作出任何限定），除非该等未能真实及正确，不构成公司重大不利影响；（ii）公司有关公司及其附属公司股本的陈述和保证，以及公司的授权、有约束力的义务和建议，在所有重大方面均应真实和正确；（iii）公司有关公司的适当合并、有效存在、良好信誉和资本化的陈述和保证在所有方面均应真实和正确（极小程度的不准确除外），在（i）至（iii）的每一情况下，截至合并协议日期和截止日期，犹如是在该日期及时间作出的一样（根据其条款只针对于指明时间的事宜的陈述及保证除外，而该等陈述及保证只须于该时间为真实及正确的）；
•
公司应已在所有重大方面履行或遵守合并协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺；
•
持股15%或以下的股东应已根据《开曼群岛公司法》第238（2）条有效送达对合并的初步书面异议，但前提是，如果
87
15%以上股份持有人已根据《开曼群岛公司法》第238（2）条有效送达初步书面反对，但如果15%或以下股份持有人随后已按照《开曼群岛公司法》第238（5）条的要求有效送达进一步书面异议通知，则该条件仍应被视为满足；
•
自合并协议之日起，不应发生任何公司重大不利影响，且仍在继续；及
•
公司应已向母公司交付一份证书，日期为截止日期，由公司高级管理人员签署，证明上述条件已满足。
公司完成合并的义务以满足或放弃以下附加条件为准：
•
合并协议中所载的母公司和合并子公司的陈述和保证在合并协议日期和截止日期均应是真实和正确的（不影响任何关于“重要性”或类似标准或资格的限定条件），如同在该日期和时间作出的一样（根据其条款仅涉及特定时间的事项的陈述和保证除外，该等陈述和保证仅应在该时间真实和正确），除非该等陈述和保证未能如此真实和正确，并没有，也不会合理地预期会阻止、实质性延迟或实质性阻碍或损害母公司和合并子公司完成交易的能力；
•
母公司和合并子公司应已在所有重大方面履行或遵守合并协议要求其各自在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺；和
•
母公司应已向公司交付一份证书，日期为截止日期，由母公司的执行官签署，证明上述条件已满足。
终止合并协议
合并协议可在生效时间之前的任何时间终止（如由公司根据特别委员会的一致建议行事）：
(a)
经母公司和公司相互书面同意；或
(b)
由母公司或公司，如果：
•
生效时间不应发生在2024年10月11日或之前，但如与所需监管批准有关的条件在该日期前未获满足或豁免，但所有其他条件（根据其性质将在收盘时满足的条件除外）已获满足，则公司或母公司可为满足任何该等条件而向该等条件的其他各方发出有关该等延长的书面通知，将最后截止日期延长至（x）2025年4月11日，或（y）如需进一步延期至2025年4月11日之后，则由公司和母公司共同商定的其他日期；
•
任何有管辖权的政府当局应已颁布、发布、颁布、执行或进入任何最终和不可上诉的命令，或采取任何其他最终和不可上诉的行动，其效果是使交易的完成为非法或以其他方式阻止或禁止交易的完成；或
•
必要的公司投票不应在为此而正式召开并结束的股东大会上或在其任何休会时获得；
前提是，在每一种情况下，任何未能履行其在合并协议下的任何义务是导致或导致适用条件未能得到满足的主要原因的一方均不享有此终止权。
（c）
由公司，如果：
•
应已发生违反合并协议中所载的任何母公司或合并子公司的陈述、保证、协议或契诺的情况，该违反（i）将导致失败
88
对每一方或公司完成合并的义务的一项条件，并且由于此类违约，该条件将无法在最后截止日期之前得到满足，并且（ii）无法得到纠正，或者，如果能够得到纠正，则在收到公司关于该违约的书面通知后三十天内（或者，如果从收到该通知之日起，最后截止日期不到三十天，由最后截止日期）；前提是，如果公司随后违反公司的任何陈述、保证、协议或契诺，而这些陈述、保证、协议或契诺将导致各方或母公司和合并子公司完成合并的义务的条件不成立（“母公司违约终止事件”），则公司将没有此终止权；
•
（i）每一方或母公司及合并子公司的义务的所有条件（根据其性质将在交割时满足但每一条件在终止时能够满足的条件除外）均已满足，犹如该时间是交割时一样，（ii）公司已向母公司交付不可撤回的书面通知，确认公司义务的所有条件均已满足（根据其性质将通过在交割时采取的行动而满足的条件除外），或公司正在放弃任何未满足的条件，并且已准备好、愿意并能够完成交割，（iii）母公司或合并子公司中的任何一方未能在根据合并协议本应发生交割的日期与上述通知送达母公司的日期（以较晚者为准）之后的十个营业日内完成交割（“母公司未能完成交割终止事件”）；
•
在收到必要的公司投票之前，（i）董事会（根据特别委员会的一致建议行事）或特别委员会（根据特别委员会的一致投票并在其权限范围内行事）应已授权公司终止合并协议并就优先建议订立替代收购协议，以及（ii）公司在合并协议终止的同时（或紧随其后）就该优先建议订立替代收购协议，前提是公司应已在所有重大方面遵守“不得招揽交易”、“在收到有关竞争交易的建议或要约时进行沟通并提供信息”和“不改变建议”的要求，且公司在该终止之前或同时全额支付公司终止费用（“优先建议终止事件”）；或者
•
在收到必要的公司投票之前，根据关于根据干预事件（“干预事件终止事件”）更改建议和/或终止合并协议的部分。
（d）
由家长，如果：
•
违反合并协议中所载公司的任何陈述、保证、协议或契诺的情况即已发生，该违反（i）将导致各方或母公司及合并子公司完成合并的义务未能满足条件，并且由于该违反，该条件将无法在最后截止日期之前得到满足，并且（ii）无法得到纠正，或者，如果能够得到纠正，公司未在收到母公司或合并子公司（如适用）关于该违约的书面通知后三十天内（或，如果自收到该通知之日起不到三十天，则在该最后截止日期前）治愈；前提是如果母公司或合并子公司当时违反任何陈述、保证，则母公司将没有此终止权，将导致每一方或公司完成合并的义务的条件不成立的母公司或合并子公司的协议或契诺；或
•
董事会或特别委员会应已对公司建议作出更改（连同紧接上述推销点下的事件，统称为“母公司终止事件”）。
终止费
若合并协议终止，公司须向母公司支付125万美元的终止费（“公司终止费”）：
89
•
由公司或母公司因生效时间不应发生在最后截止日期或之前或未获得必要的公司投票，如在该终止时间或之前，已就竞争交易提出、提出或传达（且未撤回）善意提议或要约，且在该终止后十二个月内，公司或其任何附属公司与第三方完成任何竞争交易，但如果公司或其任何附属公司在本协议终止后十二个月内与第三方就任何竞争交易订立最终协议，且该最终协议项下拟进行的交易后来在本协议终止后十八个月内完成（在每种情况下，无论竞争交易是否为上述首次提及的同一竞争交易），则本条仍应适用（但就本条而言，“竞争性交易”定义中凡提及“15%”，均视为提及“50%”）；
•
由父母根据任何父母终止事件；或
•
由公司根据优先提案终止事件或干预事件终止事件。
母公司须向公司及/或公司中国附属公司泛生子健康（北京）有限公司支付金额为250万美元或等值人民币的终止费（“母公司终止费”），倘合并协议由公司根据母公司违约终止事件或母公司未能完成终止事件而终止。
与合并协议和交易有关的所有费用将由产生该等费用的一方支付，无论合并或任何其他交易是否完成，但如公司未能支付公司终止费用，或母公司未能支付母公司终止费用，则在到期时并按照合并协议的要求，公司或母公司（视情况而定），将补偿另一方因相关催收和强制执行而实际发生或应计的合理成本和费用（包括律师的费用和开支），以及此类未支付的公司终止费或母公司终止费的利息。
赔偿责任的补救措施及限制
各方同意，一方可能有权具体履行合并协议的条款，包括一项或多项禁令，以防止任何一方违反合并协议，此外还有任何其他法律或股权上的补救措施。尽管有上述规定，母公司和合并子公司完成交易的义务以及公司寻求或获得强制令或强制令，或其他适当形式的特定履行或衡平法救济的权利，在每种情况下，就促使母公司或合并子公司根据合并协议中的条款和条件在任何时候导致股权融资获得资金或实现交割而言，应以满足以下每一项条件为前提：（a）各方及母公司和合并子公司完成合并的义务的所有条件（根据其条款将在交割时满足的条件除外）已得到满足或豁免，（b）母公司和合并子公司未能在根据合并协议要求发生交割的日期之前完成交割，（c）公司已不可撤销地书面确认，（i）公司完成合并的义务的所有条件均已满足，或公司正在放弃其完成合并的义务的任何条件，但范围尚未如此满足，以及（ii）如果授予特定业绩并为股权融资提供资金，则交割将发生。
除公司可能有权享有的特定履约权外，倘公司有权根据合并协议终止合并协议并收取母公司终止费及若干成本、开支及利息，公司收取母公司终止费的权利将是公司及其附属公司因任何违反或未能根据合并协议履行或其他未能由母公司及合并子公司完成的合并而蒙受的任何损失或损害的唯一和排他性补救措施。
除母公司可能有权享有的特定履约权外，母公司有权终止合并协议并收取公司终止费及某些成本、费用和利息
90
根据合并协议，将是母公司和合并子公司因任何违反或未能履行合并协议或公司未能完成合并的其他失败而遭受的任何损失或损害的唯一和排他性补救措施。
母公司和合并子公司就与合并协议有关的金钱损失承担的最高总责任限于（a）最高金额为250万美元的母公司终止费和（b）在母公司未能在到期时并根据合并协议的要求（视情况而定）支付适用的终止费的情况下偿还某些费用和利息。
虽然公司、母公司和合并子公司可能会寻求授予特定业绩和支付终止费，但它们都不会被允许或有权同时获得导致合并结束的特定业绩授予和支付终止费，并且如果合并协议被终止并且相关终止费已经支付，则合并协议的任何一方将不再可以对支付该款项的一方使用特定业绩的补救措施。
修订及豁免
合并协议可由协议各方在生效时间前的任何时间通过以下方式修订：（a）由各自的董事或代表其各自的董事就母公司和合并子公司采取的行动，以及（b）由董事会（根据特别委员会的建议）就公司采取的行动；但条件是，在合并协议和公司股东的交易获得批准后，不得作出任何修改，以减少合并完成时每股股份（包括ADS所代表的股份）应转换成的金额或改变对价类型。
在生效时间之前的任何时间，任何一方可通过（a）就母公司和合并子公司采取的行动，由其各自的董事或代表其各自的董事采取，以及（b）就公司采取的行动，通过董事会或代表董事会采取的行动（根据特别委员会的建议），（i）延长合并协议任何其他方履行任何义务或其他行为的时间，（ii）放弃合并协议或依据合并协议交付的任何文件所载的任何其他方的陈述和保证中的任何不准确之处，以及（iii）放弃遵守任何其他方的任何协议或合并协议所载其自身义务的任何条件。
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异议者的权利
以下是股份持有人对合并提出异议并获得其公司股份公允价值支付的权利（“异议人权利”）的简要概述。本摘要并非完整的法律声明，其全部内容受《开曼群岛公司法》第238条完整文本的限定，其副本作为附件D附于本代理声明。如果您正在考虑对合并提出异议的可能性，您应该仔细查看附件D的文本，特别是行使您的异议者权利所需的程序步骤。这些程序很复杂，如果您正在考虑行使这种权利，您应该咨询您的开曼群岛法律顾问。如果不完全准确地满足《开曼群岛公司法》的程序要求，将失去主张异议者权利的能力。
行使异议人权利的要求
根据《开曼群岛公司法》第238条，公司的异议登记股东有权在对合并提出异议时寻求评估和支付其股份的公允价值。
你的异议者权利的有效行使将排除因持有与合并有关的股份而行使任何其他权利，但充分参与确定这些人所持股份的公允价值的程序以及以合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。行使你的异议人权利，必须遵循以下程序：
•
你必须给出反对合并的书面通知（“反对通知书”）于股东大会表决前向公司授权及批准合并事项。反对通知书必须包括声明，如果合并在股东大会上获得投票授权，您提议要求支付您的股份。
•
在紧接作出授权合并的表决日期后的20天内，公司必须就授权发出书面通知（“授权通知”）送达异议通知书的全体异议股东。
•
在紧接发出授权通知书的日期后20天内（以下简称“异议期”），任何异议股东如选择异议，必须以书面形式告知其本人的异议决定（a“异议通知”）向该公司陈述其、其姓名及地址，以及其所持股份的数目及类别，并要求支付其股份的公允价值。异议股东必须就其所持有的全部股份提出异议。在发出该异议通知后，异议股东将不再拥有股东的任何权利，但（a）有权获得其股份的公允价值，（b）有权充分参与确定其股份公允价值的程序，以及（c）有权以合并不合法或无效为由提起诉讼。
•
在紧接（a）异议期届满日期或（b）向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划的日期（以较后者为准）后的七天内，公司作为存续公司必须提出书面要约（a "公允价值报价”）向各异议股东以公司确定为该等股份公允价值的价格购买其持有的、其持有的股份。
•
如在紧接公允值要约日期后30天内，公司与异议股东未能就异议股东所拥有的股份的支付价格达成一致，则在紧接该30天期限届满之日后20天内，公司必须且异议股东可向开曼群岛大法院（“大法院”）以确定所有已送达异议通知且未与公司商定其公司股份公允价值的异议股东所持股份的公允价值，公司的该呈请必须附有一份经核实的名单，其中载有已提交异议通知且未与公司商定其股份公允价值的所有成员的姓名和地址，如果异议股东提交呈请，公司必须在该呈请送达公司后10天内提交该等经核实的名单。
93
•
如果呈请被及时提交和送达，大法院将在听证会上确定，异议股东有权参加听证会，（a）大法院认为涉及的这些股东持有的股份的公允价值以及公司根据确定为公允价值的金额支付的公平利率（如有），以及（b）诉讼费用和将这些费用分配给各方。
所有通知和呈请必须由登记股东或代表登记股东的正式授权的人完整和正确地签署，因为该股东的姓名出现在公司成员名册上。如果股份由受托人持有，例如由受托人、监护人或托管人持有，则此类通知和呈请必须由受托人或为受托人执行。如股份由多于一人持有或为多于一人持有，则该等通知及呈请必须由所有共同拥有人或为所有共同拥有人签署。授权代理人，包括两个或两个以上共同所有人的代理人，可以为登记股东执行通知或呈请；但该代理人必须指明登记的所有人，并明确披露在执行通知或呈请时，他或她是作为登记所有人的正式授权代理人行事的事实。在以另一人（例如经纪人或其他代名人）名义登记的股份中拥有实益权益的人，必须迅速采取行动，促使登记持有人遵循上述步骤，并及时行使该等股份所附带的异议人权利。
您必须是股份的登记持有人，才能就该等股份行使您的异议权。如果您不满足这些要求中的每一项，并严格遵守《开曼群岛公司法》关于行使异议人权利的所有程序，您将无权行使您的异议人权利，并将受到合并协议和合并计划条款的约束。提交一张签名的代理卡，其中不指示该代理所代表的股份将如何被投票，这将赋予该代理所认为适当的投票自由裁量权。此外，未能投票表决贵公司的股份，或投票反对授权及批准合并协议、合并计划及包括合并在内的交易的建议，将无法单独满足上述通知要求。请务必将所有通知发送至中华人民共和国北京市昌平区生命科学大路8号1区11号楼1-2/F公司办公室；收件人：投资者关系部。
如果您正在考虑异议，您应该知道，如果您不就您的公司股份行使异议人权利，根据《开曼群岛公司法》第238条确定的您的股份的公允价值可能高于、等于或低于您根据合并协议将作为对价收到的每股合并对价。此外，在任何确定异议通知所涵盖的股份公允价值的程序中，公司和买方集团拟主张，每股合并对价至少代表或超过贵公司每一股股份的公允价值。你也可能负责任何评估程序的费用。
《开曼群岛公司法》第238条的规定具有技术性和复杂性。如果你没有严格遵守第238条规定的程序，你将失去你的异议者权利。如果你想行使异议者的权利，你应该咨询你的开曼群岛法律顾问。
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财务资料
历史财务信息精选
以下表格列出截至2021年12月31日及2022年12月31日止两个年度的公司历史综合财务资料。截至2021年12月31日和2022年12月31日止两个年度的历史合并经营报表数据以及截至2021年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表数据均来自于F-1页开始的2022年表格20-F中包含的经审计的公司合并财务报表，这些报表通过引用并入本代理报表。下文所列合并财务数据应与本公司经审计的合并财务报表及相关附注和“项目5。2022表格20-F中的“经营和财务审查与前景”。有关如何获得此类年度报告副本的说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
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截至12月31日止年度，
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2021
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2022
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人民币
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人民币
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美元*
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（单位：千，每股数据除外）
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收入
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| | | | 531,950 | | | | | | 650,706 | | | | | | 94,344 | | |
|
收益成本
|
| | | | (193,983) | | | | | | (369,278) | | | | | | (53,540) | | |
|
毛利
|
| | | | 337,967 | | | | | | 281,428 | | | | | | 40,804 | | |
|
销售费用
|
| | | | (343,161) | | | | | | (364,564) | | | | | | (52,857) | | |
|
行政开支
|
| | | | (227,001) | | | | | | (266,908) | | | | | | (38,698) | | |
|
研发费用
|
| | | | (253,950) | | | | | | (290,286) | | | | | | (42,087) | | |
|
金融和合同资产净损失准备
|
| | | | (37,032) | | | | | | (59,010) | | | | | | (8,556) | | |
|
其他收入和收益/（亏损）–净额
|
| | | | 5,329 | | | | | | (2,666) | | | | | | (387) | | |
|
营业费用
|
| | | | (855,815) | | | | | | (983,434) | | | | | | (142,585) | | |
|
经营亏损
|
| | | | (517,848) | | | | | | (702,006) | | | | | | (101,781) | | |
|
财务收入
|
| | | | 20,501 | | | | | | 2,861 | | | | | | 415 | | |
|
财务费用
|
| | | | (5,251) | | | | | | (111,485) | | | | | | (16,164) | | |
|
财务收入/（成本）–净额
|
| | | | 15,250 | | | | | | (108,624) | | | | | | (15,749) | | |
|
含优先权金融工具的公允价值损失
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
所得税前亏损
|
| | | | (502,598) | | | | | | (810,630) | | | | | | (117,530) | | |
|
所得税费用
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
年内亏损
|
| | | | (502,598) | | | | | | (810,630) | | | | | | (117,530) | | |
| 亏损归因于： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
公司拥有人
|
| | | | (496,238) | | | | | | (808,403) | | | | | | (117,207) | | |
|
非控股权益
|
| | | | (6,360) | | | | | | (2,227) | | | | | | (323) | | |
| 公司拥有人应占亏损每股亏损 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
–基本和稀释
|
| | | | (1.08) | | | | | | (1.74) | | | | | | (0.25) | | |
|
已发行普通股加权平均数（单位：千）
|
| | | | 460,547 | | | | | | 463,976 | | | | | | 463,976 | | |
|
当年其他综合（亏损）/收益，税后净额
|
| | | | (39,358) | | | | | | 129,098 | | | | | | 18,718 | | |
|
年度综合亏损总额
|
| | | | (541,956) | | | | | | (681,532) | | | | | | (98,812) | | |
| 综合亏损总额归因于： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
公司拥有人
|
| | | | (535,596) | | | | | | (679,305) | | | | | | (98,489) | | |
|
非控股权益
|
| | | | (6,360) | | | | | | (2,227) | | | | | | (323) | | |
95
| | | |
截至12月31日，
|
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2021
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2022
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| ||||||||||||
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人民币
|
| |
人民币
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| |
美元*
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（单位：千）
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| |||||||||||||||
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流动资产总额
|
| | | | 1,247,175 | | | | | | 708,952 | | | | | | 102,789 | | |
|
非流动资产合计
|
| | | | 270,444 | | | | | | 266,374 | | | | | | 38,620 | | |
|
总资产
|
| | | | 1,517,619 | | | | | | 975,326 | | | | | | 141,409 | | |
|
流动负债合计
|
| | | | 265,090 | | | | | | 389,867 | | | | | | 56,525 | | |
|
非流动负债合计
|
| | | | 42,477 | | | | | | 37,103 | | | | | | 5,380 | | |
|
负债总额
|
| | | | 307,567 | | | | | | 426,970 | | | | | | 61,905 | | |
|
公司拥有人应占权益
|
| | | | 1,205,591 | | | | | | 546,122 | | | | | | 79,180 | | |
|
非控股权益
|
| | | | 4,461 | | | | | | 2,234 | | | | | | 324 | | |
|
股东权益合计
|
| | | | 1,210,052 | | | | | | 548,356 | | | | | | 79,504 | | |
注意：
*
人民币对美元的换算汇率为6.89 72元兑1.00美元，汇率为美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中列出的截至2022年12月30日的汇率。
每股公司股份账面净值
根据截至2022年12月31日已发行及流通在外的股份457,743，530股，以及人民币兑美元汇率6.89 72元兑1.00美元计算，截至2022年12月31日每股账面净值为0.17 4美元。
96
股份及ADSS的交易
参与者的购买
买方集团近两年采购情况
买方集团的任何成员在本代理声明日期之前的两年内均未购买任何股票或ADS。
管理备案人、管理控股主体近两年采购情况
|
采购人
|
| |
期
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| |
总数
股份 已购买 |
| |
付出的代价
每股 ($) |
| ||||||
|
徐先生
|
| |
2022年第二季度
|
| | | | 799,630 | | | | | | 0.00* | | |
*
于2022年第二季度，徐先生就887,000股公司股份行使其公司期权，并作为无现金行使，出售87,370股公司股份以支付该等公司期权的行使价。由此，徐先生实际支付0.00，取得公司股份799,630股。
公司采购
在本代理声明日期之前的两年内，公司没有购买任何股票或ADS。
先前公开发行
2020年6月，公司完成了首次公开募股（“IPO”），其中涉及公司出售16,000，000份ADS（未调整以反映ADS比率的变化）。首次发行价格为每ADS 16.0美元（未调整以反映ADS比率的变化）。此次IPO给公司带来的净收益约为2.340亿美元。
此后公司未进行任何以现金方式公开发行其证券的承销。
前60天的交易
除合并协议及与此有关订立的协议（包括支持协议、有限担保、临时投资者协议及股权承诺函）外，如上文所披露，于过去60天内，公司、公司任何高级人员或董事、参与者或任何其他在附件E或上述任何联营公司或拥有多数股权的附属公司中提供披露的人并无买卖公司股份或ADS。
97
某些受益所有人的担保所有权
及公司管理
及公司管理
下表列出截至本代理声明之日有关股份实益所有权的信息，按：
•
公司的每一位董事和执行官；
•
公司的董事和执行人员作为一个整体；
•
公司已知的每名实益拥有超过已发行及已发行股份总数5.0%的人士；及
•
每个申报人（如适用）。
下表中的计算基于截至本委托书发布之日已发行的474,365，720股股票。下表不包括根据2019年泛生子股份激励计划和2019年泛生子股份激励计划作为公司成员名册记录在纽约梅隆银行名下并预留用于发行和分配的991.25万股股份（包括以ADS为代表的股份），在相应的股权奖励根据归属时间表归属之前，除非在计算该个人或团体持有的可行使的基础公司期权的股份数量或将在本委托书日期后60天内归属的公司RSU时。
实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们已将该人有权在本代理声明之日起60天内获得的股份（包括关于归属的股份激励奖励）包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。
| | | |
数
|
| |
%
|
| ||||||
| 执行干事 | | | | | | | | | | | | | |
|
王思振(1)
|
| | | | 96,832,415 | | | | | | 20.8% | | |
|
阎海(2)
|
| | | | 33,153,000 | | | | | | 7.1% | | |
|
焦宇辰(3)
|
| | | | 7,081,995 | | | | | | 1.5% | | |
|
徐策
|
| | | | * | | | | | | * | | |
|
Yun-Fu Hu
|
| | | | * | | | | | | * | | |
|
Fengling Zhang
|
| | | | * | | | | | | * | | |
| 非执行董事 | | | | | | | | | | | | | |
|
Xia Wu
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
Shan Fu
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
Chao Tang
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
Dian Kang
|
| | | | * | | | | | | * | | |
|
Webster Cavenee
|
| | | | * | | | | | | * | | |
|
Wing Kee Lau
|
| | | | * | | | | | | * | | |
|
全体董事和执行官作为一个整体(4)
|
| | | | 107,110,950 | | | | | | 22.8% | | |
| 主要股东 | | | | | | | | | | | | | |
|
FHP一致行动人组合(5)
|
| | | | 72,189,775 | | | | | | 15.5% | | |
|
中金美国证券主体(6)
|
| | | | 57,824,500 | | | | | | 12.5% | | |
|
天津泛生子君安商业管理合伙企业（有限
伙伴关系）(7) |
| | | | 26,083,650 | | | | | | 5.6% | | |
|
vivo Capital Fund IX，L.P.及其关联实体(8)
|
| | | | 40,620,870 | | | | | | 8.7% | | |
|
Easy Benefit Investment Limited及其关联实体(9)
|
| | | | 23,401,500 | | | | | | 5.0% | | |
98
*
不到百分之一。
(1)
代表（i）如下文附注（4）所述由FHP一致行动集团合共持有的72,189，775股股份，（ii）由王思振先生持有的11,313，140股ADS形式的股份，（iii）由Super E Growth Trust的受托人Super E Growth Trust的受托人Alliance Trust Company单独拥有的全资有限责任公司SUPER SAIL，LLC持有的8,990，000股股份，及（iv）由Genetron Discovery Holdings Limited作为记录持有人持有的合共4,339，500股股份，而王思振先生拥有约50.8%的股权。Genetron Discovery Holdings Limited的注册地址为Harneys Corporate Services Limited，Craigmuir Chambers，P.O. Box 71，Road Town，Tortola，VG 1110，British Virgin Islands。
(2)
代表阎海先生直接持有的33,153，000股。
(3)
代表（i）焦宇辰先生直接持有的426,495股ADS形式的股份；（ii）（a）2,359，000股及（b）Eugene Health Limited（一家由焦宇辰先生全资拥有的英属维尔京群岛公司）持有的900,000股ADS形式的股份；（iii）Genetron Discovery Holdings Limited持有的587,500股及（iv）2,809，000股焦宇辰先生在本委托书日期后60天内行使期权时可购买的股份。焦宇辰先生拥有Genetron Discovery Holdings约13.5%的股权。Eugene Health Limited的注册地址为Craigmuir Chambers，P.O. Box 71，Road Town，Tortola，VG 1110，British Virgin Islands。Genetron Discovery Holdings Limited的注册地址为Craigmuir Chambers，P.O. Box 71，Road Town，Tortola，VG 1110，British Virgin Islands。
(4)
代表（i）王思振先生实益拥有的96,832，415股股份、（ii）焦宇辰先生实益拥有的7,081，995股股份（不考虑其中的587,500股，详见下一句）、（iii）阎海先生持有的33,153，000股股份（完全不予考虑，详见下一句）及（iv）其他董事及执行人员持有的3,784，040股股份。为避免重复计算，（a）（如下文附注（5）（ii）所载）且已根据王思振先生持有的96,832，415股（特别是上文附注（1）（i）所载）由FHP先生持有的96,832，415股而（b）由焦宇辰先生持有的Genetron Discovery Holdings Limited持有的587,500股（如上文附注（3）（iii）所载）且已根据TERM4先生持有的96,832，415股（特别是上文附注（1）（iv）所载）计算的33,153，000股股份不予考虑。
(5)
代表FHP一致行动集团持有的股份，包括（i）（a）5,814，480股及（b）由FHP先生全资拥有的英属维尔京群岛公司TERM1 Holdings Limited持有的5,000，000股ADS形式的股份，（ii）阎海先生持有的33,153，000股，及（iii）由FHP一致行动集团（定义见下文）直接持有的合共28,222，295股股份。于2019年11月19日，FHP Holdings Limited、阎海先生、何伟武先生、洪颖先生、Genetron Alliance Holdings Limited及ETP BioHealth II Fund，L.P.订立一致行动方协议（何伟武先生、洪颖TERM3先生、Genetron Alliance Holdings Limited及ETP BioHealth II Fund，L.P.，统称“FHP一致行动集团”），据此，各方同意（i）就其各自在我们的股东大会和我们的董事会会议上的直接或间接投票权始终保持一致行动，（ii）承认FHP控股有限公司的控股地位；及（iii）在日常经营管理及我们的重大决策方面按照FHP控股有限公司的意见采取一致行动。FHP控股有限公司的注册地址为Craigmuir Chambers，P.O. Box 71，Road Town，Tortola，VG 1110，British Virgin Islands。Genetron Alliance Holdings Limited的注册地址为Craigmuir Chambers，P.O. Box 71，Road Town，Tortola，VG 1110，British Virgin Islands。ETP BioHealth II Fund，L.P.的注册地址是Corporation Service Company，251 Little Falls Drive，in the city of Wilmington，County of New Castle，19808。
(6)
代表（i）天津康跃商业管理合伙企业（有限合伙）（“天津康跃”）持有的44 16.55万股股份，有关天津康跃所持股份的投资及表决决策由中金美国证券康智（宁波）股权投资管理有限公司（“中金美国证券康智”）通过中金美国证券康睿（一号）宁波股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“中金美国证券康睿”）投资委员会作出，目前由四名个人组成，其中三名受雇于中金美国证券资本管理有限公司（“中金美国证券资本管理”）。中金美国证券康瑞为天津康跃的有限合伙人，其中普通合伙人为中金美国证券康芝。中金美国证券康芝亦为天津康跃的普通合伙人，由中金美国证券资本运营有限公司通过合同安排控制；及（ii）由中金美国证券 Healthcare Investment Fund，L.P.（“TERM3 Healthcare Investment”）持有的13,659，000股股份。中金美国证券 Healthcare Investment的普通合伙人为中金美国证券 Healthcare Investment Management Limited（“TERM1中金美国证券 Capital Cayman”），后者又由中金美国证券 Capital（Cayman）Limited（“TERM4 Capital Cayman”）控股。有关中金美国证券 Healthcare Investment所持股份的投资和投票决定由中金美国证券 HIM的一个投资委员会作出，该委员会目前由四人组成，均受雇于中金美国证券 Kangrui资本管理公司，其中三人为上述任职于TERM3 Kangrui投资委员会的同一人。天津康跃主要营业地址为中华人民共和国天津市天津自由贸易试验区（中央商务区）迎宾大道（逸侧）国泰大厦2座113。中金美国证券医疗健康投资的注册地址为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。上述信息基于天津康跃、中金美国证券 Healthcare Investment和某些其他报告人于2023年10月20日向SEC提交的附表13D。
(7)
指天津泛创君安商业管理合伙企业（有限合伙）持有的26,083，650股股份，即天津泛创君安，一家在中华人民共和国注册成立的有限合伙企业。天津泛生子的普通合伙人为珠海金昌君盈管理咨询有限公司。天津泛生子的有限合伙人为苏州奋翔高新健康医疗创业投资有限公司（有限合伙）（或苏州奋翔）、广西粤音达德投资管理合伙企业（有限合伙）（或广西粤音达德）、深圳奋翔精准医学投资合伙企业（有限合伙）（或深圳奋翔）、上海远兴银石股权投资合伙企业（有限合伙）（或上海远兴）和深圳深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（或深圳深商）。根据天津泛生子的普通合伙人和有限合伙人之间订立的补充有限合伙协议，对天津泛生子的投资或撤资决定需要天津泛生子的所有有限合伙人的一致批准。苏州奋翔与深圳奋翔的普通合伙人均为深圳奋翔诚章投资管理
99
Limited，其指定的执行代表为白文涛。广西粤银达德的普通合伙人为宁波梅山宝水港渠粤银康泰股权投资合伙企业（有限合伙），其指定的执行代表为郑裕芬。上海源兴的普通合伙人为宁波源兴昊志股权投资管理合伙企业（有限合伙），其指定的执行代表为卓福民。深深房的普通合伙人为深圳市深深房富博兴业基金管理有限公司，其指定的执行代表为林木雄。天津泛生子君安注册地址为中国天津自贸试验区迎宾大道东侧郭泰府2号楼113号德勤（天津）登记处有限公司第0703号托管处。上述信息基于天津泛生子和某些其他报告人于2023年10月20日向SEC提交的附表13D。
(8)
代表（i）vivo Capital Fund IX，L.P.（一家在特拉华州注册成立的有限合伙企业）持有的25,449，300股股份和（ii）vivo Capital Fund IX，L.P.持有的3,125，000股ADS形式的股份，（iii）vivo Opportunity Fund Holdings，L.P.持有的3,125，000股ADS形式的股份，以及（iv）vivo Asia Opportunity Fund Holdings，L.P.持有的8,921，570股ADS形式的股份。Vivo Capital Fund IX，L.P.的普通合伙人为Vivo Capital IX，LLC。Vivo Capital IX，LLC的投票成员为Frank Kung、Shan Fu、Edgar Engleman、Hongbo Lu、Mahendra Shah、Jack Nielsen、TERM5和Michael Chang，他们均不对这些股份拥有个人投票权或投资权，并且各自放弃对这些股份的实益所有权。Vivo Opportunity，LLC是Vivo Opportunity Fund Holdings，L.P.的普通合伙人。Vivo Opportunity，LLC的有表决权的成员为Gaurav Aggarwal、Hongbo Lu、Frank Kung、Michael Chang和Kevin Dai，他们均不对这些股份拥有个人投票权或投资权，并且各自放弃对这些股份的实益所有权。Vivo Asia Opportunity，LLC是Vivo Asia Opportunity Fund Holdings，L.P.的普通合伙人。Vivo Asia Opportunity，LLC的有表决权的成员为Hongbo Lu、Frank Kung和Shan Fu，他们均不对这些股份拥有个人投票权或投资权，并且各自放弃对这些股份的实益所有权。Vivo Capital IX，LLC、Vivo Opportunity，LLC和Vivo Asia Opportunity，LLC的主要营业地址为192 Lytton Avenue，Palo Alto，加利福尼亚州 94301。
(9)
指（i）Easy Benefit Investment Limited持有的20,865，500股股份，及（ii）Easy Best Investment Limited持有的2,536，000股股份。Easy Benefit Investment Limited和Easy Best Investment Limited均为英属维尔京群岛公司，由Kung Hung Ka先生全资拥有。由于身为Easy Benefit Investment Limited及Easy Best Investment Limited各自的控股股东及/或董事，Kung Hung Ka先生可被视为就该等股份拥有唯一投票权及决定权。Easy Benefit Investment Limited和Easy Best Investment Limited的注册地址分别为英属维尔京群岛托尔托拉市罗德镇Wickhams Cay 1号OMC Chambers。上述信息基于Easy Benefit Investment Limited、Easy Best Investment Limited和某些其他报告人于2023年10月24日向SEC提交的附表13D。
100
关于前瞻性陈述的警示性说明
本代理声明中的某些陈述、随附的文件以及通过引用并入本代理声明的文件是基于估计和假设的前瞻性陈述。其中包括关于我们的财务状况、运营结果、计划、目标、未来业绩和业务等方面的陈述，以及与合并相关的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于做出此类陈述时存在的事实和条件。前瞻性陈述还基于当前对我们业务和合并的预期、估计和预测，准确预测可能很困难，并且涉及对我们无法控制的事件的评估。这些前瞻性陈述进一步基于管理层做出的假设。前瞻性陈述可以通过前瞻性语言来识别，包括“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”、“将”等词语，以及类似的表达方式，或者这些词语的否定。这些陈述不是对潜在预期或未来业绩的保证，涉及难以预测的风险和不确定性。这份代理声明的读者被告诫要考虑这些风险和不确定性，不要过分依赖任何前瞻性陈述。
除其他外，以下因素可能导致与合并相关的实际结果或事项与前瞻性陈述中表达或预测的内容存在重大差异：
•
条件的满足至合并完成；
•
可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生；
•
合并的公告或待决对我们的业务关系、经营结果和一般业务的影响；
•
合并可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能会对我们的业务以及我们的股票和ADS的价格产生不利影响；
•
由于我们在合并协议中同意的某些契诺而对我们的业务、财产和运营产生的潜在不利影响；
•
无法有效管理不断扩大的业务，这可能会损害我们的业务；
•
无法聘用或留住关键人员；
•
与合并有关的成本、费用、开支和收费的金额以及合并将获得的实际融资条款；
•
我们未能遵守规定和法规的变化；
•
可能对我们和其他与合并有关的人提起的任何法律诉讼、监管程序或强制执行事项的结果；和
•
我们向SEC提交的文件中详述的其他风险，包括标题为“项目3D”的部分中列出的信息。公司年报中的“风险因素”。请参阅页面开头的“在哪里可以找到更多信息”104了解更多信息。
此外，这些前瞻性陈述并未反映双方未来进行的任何收购、合并、处置、合资、合作、股息或投资的潜在影响。我们认为，我们的前瞻性陈述所依据的假设是合理的。然而，前瞻性陈述涉及固有风险、不确定性和假设。此外，然而，决定我们未来结果的许多因素超出了我们的控制或预测能力，我们无法保证任何未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们无法向您保证，我们预期的实际结果或发展将会实现，或者，如果实现，它们将对我们的业务或运营产生预期的影响。鉴于前瞻性陈述固有的重大不确定性，读者不应过分依赖前瞻性陈述，因为前瞻性陈述仅在做出陈述之日起生效，不应假定这些陈述在任何未来日期都保持准确。关于合并或本代理声明中涉及的其他事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述，并可归属于我们或任何对我们采取行动的人
102
在哪里可以找到更多信息
我们遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求，我们向SEC提交或提供我们的年度和当前报告及其他信息。您可以按规定的费率在SEC的公共资料室阅读和复制这些报告和其他信息，地址为100 F Street NE，Washington，D.C. 20549。公众资料室运营信息可致电SEC，电话1-800-SEC-0330获取。我们提交或提供的信息也可在SEC网站http://www.sec.gov上免费获得。
您还可以通过访问我们网站https://ir.genetronhealth.com/的“财务信息”部分获得公司向SEC提交的文件的免费副本。我们的网站地址仅作为非活动文本参考提供。我们网站上提供的信息不属于本代理声明的一部分，因此不以引用方式并入。
由于合并是一项私有化交易，公司和参与者已就合并向SEC提交了附表13E-3的交易声明。附表13E-3，包括提交或以引用方式并入其中的任何修订和证据，可供查阅，如上所述。附表13E-3将被修改，以便及时报告向SEC提交的最新附表13E-3中所列信息的任何重大变化。
本代理声明中包含的关于任何合同或其他文件内容的声明不一定是完整的，每一份此类声明均通过参考该合同或作为附件的其他文件进行整体限定。SEC允许我们在这份代理声明中“通过引用纳入”信息。这意味着，我们可以通过引用另一份单独提交给SEC的文件来披露重要信息。通过引用并入的信息被视为这份代理声明的一部分。这份代理声明和我们随后向SEC提交的信息可能会更新并取代通过引用并入的信息。同样，我们后来向SEC提交的信息可能会更新并取代这份代理声明中的信息。公司的年度报告以引用方式并入本文。公司自2023年5月12日以来向SEC提交的关于表格6-K的报告通过引用并入本文。如果本代理声明中以引用方式并入的任何定期报告包含对1995年《私人证券诉讼改革法案》中关于前瞻性陈述的安全港条款的引用，我们注意到这些安全港条款不适用于我们就本代理声明中描述的私有化交易所做的任何前瞻性陈述。
我们承诺在收到请求后的一个工作日内，根据请求以头等邮件或其他同样迅速的方式向收到本代理声明副本的每个人免费提供一份以引用方式并入本代理声明的任何或所有文件的副本，但这些文件的证据除外，除非这些证据特别以引用方式并入本代理声明所包含的信息。
索取我们文件副本的请求应直接发送至我们的投资者关系部，地址和电话号码在本代理声明中提供。
本代理声明不构成在任何司法管辖区向或向其所向或向其所向的任何人征集代理，或向其在该司法管辖区进行此类代理征集是非法的。您应仅依靠本代理声明中包含或通过引用纳入的信息在特别股东大会上对您的股份进行投票。我们没有授权任何人向您提供与本代理声明中通过引用所包含或纳入的内容不同的信息。
本代理声明的日期为2024年1月17日。您不应假设本代理声明中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且将本代理声明邮寄给股东不会产生任何相反的含义。
104
附件a
执行版本
合并的协议和计划
中间
NEW GENETRON HOLDING LIMITED，
GENETRON NEW CO LIMITED
和
泛生子基因(控股)有限公司泛生子基因(控股)有限公司
截至2023年10月11日
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合并的协议和计划
本协议和合并计划（本“协议“），日期为2023年10月11日，由根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司New Genetron Holding Limited（”家长“），Genetron New Co Limited，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及母公司的全资附属公司（”合并子公司”），以及泛生子基因(控股)有限公司泛生子基因(控股)有限公司，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（以下简称“公司”).除非另有说明或本文另有定义，本文使用的大写术语应具有在第9.03款这里。
简历
然而，根据本协议的条款和条件，并根据开曼群岛《公司法》（经修订）第十六部分（“亚信”），母公司与公司拟订立一项交易，据此，合并子公司将与公司合并（“合并”），以合并后存续的公司作为存续公司（定义见亚信）（以下简称“幸存公司”）并因合并而成为母公司的全资附属公司；
然而，公司董事会（以下简称“公司董事会“），根据公司董事会设立的特别委员会的一致建议行事（”特别委员会“），已（i）确定对公司及其股东（除外股份持有人除外）是公平的，并符合其最佳利益，并宣布公司订立本协议及合并计划并完成本协议及合并计划所设想的交易，包括合并（统称为”交易"），（ii）授权及批准执行、交付及履行本协议及合并计划及完成交易，及（iii）议决建议授权及批准本协议、合并计划及股份持有人于股东大会上完成交易，并指示将本协议、合并计划及完成交易提交股份持有人表决以供授权及批准；
鉴于（i）母公司及合并子公司各自的董事已各自（a）批准母公司及合并子公司分别执行、交付及履行本协议、合并计划及完成交易，及（b）宣布母公司及合并子公司分别订立本协议及合并计划及完成交易为可取，及（ii）母公司作为合并子公司的唯一股东已批准合并子公司执行、交付及履行本协议、合并计划及完成交易；
然而，作为公司愿意订立本协议的条件和诱因，在执行和交付本协议的同时，各特定担保人（“担保人“）已就母公司在本协议项下的若干义务（可能根据本协议不时修订的”有限担保”，并统称为“有限担保”);
然而，作为母公司和合并子公司愿意订立本协议的条件和诱因，在执行和交付本协议的同时，展期股东已签署并向母公司交付展期和支持协议（“支持协议"），规定（其中包括）并受其中所载条款及条件规限，展期股东将（a）投票表决所有展期股份（连同该展期股东在本协议日期后及生效时间前以实益或记录方式取得的公司任何其他股份或股本证券，包括以购买、股息或分派方式取得的任何股份，或在根据任何公司股份计划行使或归属任何奖励时发行的任何股份，或任何其他期权或认股权证，或转换任何可换股证券或其他方式）由其直接或间接持有，以支持本协议、合并计划及交易的授权及批准，及（b）根据支持协议的条款及条件，同意根据本协议注销展期股份而不收取现金代价；及
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然而，在执行和交付本协议的同时，各保荐机构已经或已经促使其各自控制的实体（如适用）拥有、执行和交付了一份股权承诺函（每份为“股权承诺函”，并统称为“股权承诺函”）转给家长；
现据此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议以及为其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，母公司、合并子公司和公司特此约定如下：
第一条
合并
第1.01款合并.
根据本协议所载条件的条款和在满足或放弃（如允许）的前提下，并根据亚信，在生效时间（定义见下文），Merger Sub将与公司合并并并入公司。由于合并，Merger Sub将不复存在，并将从开曼群岛公司名册上除名，公司将继续作为存续公司并成为母公司的全资子公司。
第1.02款收盘；收盘日期.
除非公司与母公司另有书面约定，合并的交割（“收盘"）须在切实可行范围内尽快于上午10时正（香港时间）以电子方式进行，但无论如何不迟于第第七条（根据其性质将在交割时满足的条件除外，但须满足或在允许的情况下放弃这些条件）被满足或在根据本协议允许的情况下被放弃。收盘发生的日期称为“截止日期。”
第1.03款生效时间.
于截止日期，公司及合并附属公司须（a）促使有关合并的合并计划大致采用载于附件a随函附上（the“合并计划“）及《亚信协定》规定的任何其他文件，须妥为签立并提交开曼群岛公司注册处处长（以下简称”公司注册处处长”）根据《亚信》第233条的规定，以及（b）签立任何其他文件，并作出公司或亚信旗下合并分公司就合并所需作出的任何其他备案、录音或出版物。合并须于公司注册处处长登记合并计划时或根据亚信在合并计划中可能指明的较后时间（该日期及时间为“生效时间”).
第1.04款合并的影响.
在生效时，合并应具有本协议、合并方案及亚信相关条款规定的效力。在不限制前述内容的概括性的前提下，在生效时，公司和合并子公司各自的所有权利、各类财产，包括行动中的选择，以及业务、承诺、商誉、利益、豁免和特权应立即归属于存续公司，并且，在相关各方订立的任何具体安排的限制下，存续公司应以与公司和合并子公司（即组成公司）相同的方式对所有抵押、押记或担保权益以及所有合同、义务、债权承担和受制，本公司及合并子公司各自根据亚信的债务及负债。合并于生效时间生效后，公司注册处处长须将合并分项从开曼群岛的公司注册纪录册中剔除。
第1.05款管理文件.
在生效时，存续公司应按照合并计划采用合并计划附录二所附形式的组织章程大纲和章程细则，其中应包括根据要求的赔偿条款第6.05（a）款）.
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第1.06款董事及高级职员.
双方应采取一切必要行动，以便（a）紧接生效时间之前的Merger Sub的董事或母公司指定的其他人为存续公司的初始董事，以及（b）紧接生效时间之前的公司高级人员应为存续公司的初始高级人员，在每种情况下，除非母公司在生效时间之前另有决定，并应任职至其各自的继任者被正式选举或任命并符合资格或直至其去世，以较早者为准，根据生效时拟采纳的存续公司组织章程大纲及章程细则提出辞职或免职。
第二条
证券的处理；合并考虑
第2.01款证券的注销及转换.
于生效时，凭藉合并，且在母公司、合并子公司、公司或公司任何证券持有人未采取任何行动的情况下：
（a）在紧接生效时间前已发行及尚未发行的每一股股份（除除外股份外，异议股份及ADS所代表的股份）应予注销及终止存在，以换取收取每股0.272美元现金而不计利息的权利（“每股合并对价"）按规定的方式支付第2.04款;
（b）每一股美国存托股（一股“ADS”或统称为“ADS“），每份代表五（5）股，在紧接生效时间前已发行及已发行的股份（不包括代表除外股份的ADS），连同该等ADS所代表的股份，将被注销及终止存在，以换取每ADS不计利息收取1.36美元现金的权利（”每ADS合并对价"），根据本协议和存款协议规定的条款和条件，如本协议与存款协议发生任何冲突，则以本协议为准；
（c）在紧接生效时间前已发行及尚未发行的每一份及每一份代表不包括股份的不包括股份及ADS，均须注销及终止存在，而无须为此支付任何代价或分派；
（d）紧接生效时间前已发行及尚未发行的每一股异议股份，须按照第2.03款及其后仅代表收取适用付款的权利第2.03款；和
（e）紧接生效时间前已发行及尚未发行的每一股合并次级股份，须转换为并成为存续公司的一（1）股有效发行、缴足股款且不可评税的普通股。此类转换应通过注销Merger Sub的此类股份的方式进行，以换取获得存续公司一（1）股普通股的权利。存续公司的此类普通股应构成存续公司在生效时的唯一已发行流通股本。
第2.02款公司股份计划.
（a）于生效时，公司须（i）终止公司股份计划及根据公司股份计划订立的任何相关奖励协议，（ii）注销当时尚未行使及未获行使的每份公司期权，不论是否已归属或可行使，（iii）注销当时尚未行使的每份公司受限制股份单位，不论是否已归属，及（iv）注销当时尚未行使的每份公司受限制股份，不论是否已归属。
（b）除非在第2.02（e）款），在生效时间被取消的公司期权的每一位前持有人（或其指定人），作为交换，应根据母公司合理确定的符合公司股份计划和有关该公司期权的授予协议的条款和条件，向其发放雇员激励奖励，以取代该公司期权。
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（c）在生效时间被注销的公司受限制股份单位的每名前持有人（或其指定人），作为交换，应根据母公司合理确定的符合公司股份计划和有关该公司受限制股份单位的奖励协议的条款和条件，向其发放雇员奖励奖励，以取代该公司受限制股份单位。
（d）除《公约》所设想的第2.02（f）款）、在生效时间被注销的公司限制性股票的每一位前持有人（或其指定人），作为交换，应根据母公司合理确定的符合公司股票计划和有关该公司限制性股票的奖励协议的条款和条件，向其发放员工激励奖励，以取代该公司限制性股票。
（e）载于附表b（或其指定人）是在生效时间被取消的公司期权的持有人，作为交换，应获得相当于（i）（a）每股合并对价超过（b）行使价的部分（如有）乘以（ii）该公司期权基础股份数量的现金金额。
（f）载于附表b（或其指定人）是在生效时间被注销的公司限制性股票的持有人，作为交换，应获得等于（i）（a）每股合并对价超过（b）适用行使价的部分（如有）乘以（ii）该公司限制性股票的基础股份数量的现金金额。
（g）公司、公司董事会或公司董事会的薪酬委员会（视属何情况而定）须在本协议日期后及在任何情况下于生效时间前在切实可行范围内尽快通过任何决议及采取任何合理所需的行动，以施行本协议的条文第2.02款.在本协议日期之后但无论如何在生效时间之前，公司应向公司期权、公司RSU或公司限制性股票的每个持有人送达书面通知，告知该持有人本协议所设想的此类公司期权、公司RSU或公司限制性股票的处理方式第2.02款.公司须采取一切必要的合理行动，以确保母公司或存续公司均无须根据公司股份计划或在结算任何公司期权、公司受限制股份单位或公司受限制股份（如适用）时向任何人发行公司或存续公司的股份或其他股本，但本计划所设想的除外第2.02款.
（h）根据本条例支付的任何款项第2.02款应在生效时间后或在切实可行范围内尽快（无论如何不超过30天）并在遵守所有适用的税收和预扣税款要求的情况下，根据适用的税法，每个适用的扣缴义务人有权预扣与此相关的税款，而公司期权、公司RSU或公司限制性股票的每个前持有人应亲自负责正确报告和支付与本计划所设想的任何分配相关的所有税款第2.02款.
第2.03款异议股份.
（a）尽管本协议有任何相反的规定，并在《亚信协定》规定的范围内，在紧接生效时间之前已发行和未发行的、由公司股东持有的股份，这些股东应已根据《亚信协定》第238条有效行使但未有效撤回或丧失其对合并的异议权或异议权（统称“异议股份、”及异议股份持有人合计提出的“异议股东”）应予注销，并于生效时终止存在，异议股东无权收取每股合并对价，而应仅有权收取其持有的该等异议股份根据《亚信》第238条的规定所确定的公允价值的付款。
（b）为免生疑问，持不同政见的股东所持有的所有股份，如未行使或已有效撤回或丧失其根据《中国国际商会》第238条所享有的不同政见权利，则据此（i）不被视为持不同政见的股份，及（ii）在生效时被注销并不复存在，以换取按第第2.04款.母公司应及时存入或促使存入支付代理任何额外必要的资金，以全额支付每股合计
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如此到期并须支付予该等公司股东的合并代价，而该等股东尚未行使或完善或应已有效撤回或丧失根据《亚信》第238条的该等异议人权利。
（c）公司应向母公司（i）迅速通知公司根据亚信第238条收到的任何反对通知、批准通知、异议通知或要求评估或书面要约，试图撤回该等通知、要求或要约，以及公司根据开曼群岛适用法律送达并收到的与其股东对合并或评估权的异议权有关的任何其他文书，以及（ii）有机会根据亚信指示与任何该等通知或要求评估有关的所有谈判和程序。除非获得母公司的事先书面同意，否则公司不得就股东行使其对合并的异议权利或任何评估要求或要约以解决或解决任何此类要求或批准撤回任何此类要求而提出任何要约或付款。
（d）如公司任何股东在根据《亚投》第238（2）条于股东大会就合并进行表决前送达任何书面反对通知，公司须于紧接于股东大会上取得必要公司投票之日起二十（20）日内，根据《亚投》第238（4）条向该等股东送达有关合并的授权及批准的书面通知。
第2.04款换股权证等
(a)付款代理.交割前，母公司应指定经公司事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）由母公司选定的银行或信托公司作为付款代理人（“付款代理"）就根据《公约》规定须支付的所有款项第2.01（a）款）,第2.01（b）款）和第2.03（b）款）（在第2.03（b）款），当确定）（统称为“合并对价”），母公司应在公司合理接受的形式和实质上与付款代理人订立付款代理协议。在生效时间或之前，或在根据第2.03（b）款），在确定后，母公司应为股份（除外股份除外）和ADS（代表除外股份的ADS除外）持有人的利益向付款代理存入或安排存入现金，其金额应足以全额支付合并对价（该等现金、“外汇基金”).
(b)交换程序.在生效时间后迅速（无论如何在其后五（5）个营业日内），存续公司应促使付款代理人向在生效时间有权根据以下规定收取每股合并对价的股份登记持有人每一人邮寄第2.01（a）款）：（i）转递函（该转递函应为公司合理接受的在开曼群岛注册成立的公司的惯常形式，并应指明每股合并对价应以何种方式从外汇基金中支付给此类股份的登记持有人）；（ii）用于实现交出代表此类股份的任何已发行股票的指示（“股票凭证"）（或代替股份证明书的誓章及损失弥偿，如在第2.04（c）款））或就以簿记方式代表的非凭证式股份而须采取的任何步骤（“未证明股份”）和/或可能需要的其他文件，以换取每股合并对价。在交出（如适用）股份证明书（或代替《证券日报》所订股份证明书的誓章及损失弥偿第2.04（c）款））或就无证明股份所需的任何文件及/或根据根据该转递函的条款向付款代理人发出的指示而可能需要的其他文件，并按照该转递函的指示妥为签立，该股份证书所代表的每名股份登记持有人（或代替根据第2.04（c）款））及每名登记的无证明股份持有人均有权收取，以换取预期注销的该等股份第2.01（a）款），一张支票，金额相当于（x）如此注销的股份数目（不论以股份证明书为代表的凭证式股份（或已就其作出誓章及赔偿损失以代替股份证明书的规定）第2.04（c）款））或无证明股份）乘以（y）每股合并对价，但须根据适用的预扣税第2.04（i）款）.所有该等注销股份均记为注销
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于预期的生效时间在公司成员名册内第2.01（a）款），而任何如此交出的股票，须随即标记为注销。在生效时间之前，母公司和公司应与付款代理人和存托人建立程序，以确保（a）付款代理人将在生效时间之后在合理可行的范围内尽快向存托人传送一笔金额等于（x）紧接生效时间之前已发行和未偿还的ADS数量（代表除外股份的ADS除外）和（y）每ADS合并对价的乘积的现金，（b）存托人将在ADS持有人交出ADS时，按其持有的ADS（代表除外股份的ADS除外）的比例向其分配每股ADS合并对价。在存款协议条款要求的范围内，ADS持有人将支付存托人因注销其ADS而应承担或招致的任何适用费用、收费和开支、股票转让或其他税收和其他政府费用。存续公司将支付保存人的任何适用费用、收费和支出以及政府收费（如有预扣税款，则由保存人按照第2.04（i）款））因向ADS持有人分配每份ADS合并对价和注销ADS（不包括ADS持有人根据存托协议应支付的任何费用，包括ADS注销或终止费）而到期或招致的存托人。根据本条文就股份或美国存托股应付的任何款项，不得支付或将产生利息第二条.
（c）遗失证书.如任何股份证书已遗失、被盗或毁损，则在声称该股份证书遗失、被盗或毁损的人就该事实作出誓章时，如存续公司或付款代理人合理要求，则该人以存续公司或付款代理人可能指示的合理及惯常金额张贴债券，作为对可能就该股份证书向其提出的任何索赔的弥偿，付款代理人将就该等遗失、被盗或毁坏的股份证书所代表的股份支付相当于每股合并对价乘以该等股份证书所代表的股份数目（不包括除外股份或异议股份）的金额，而该等股份证书的持有人有权根据第2.01（a）款）.
（d）无法追踪的股东.每股合并对价或每股ADS合并对价的汇款（视情况而定）不得发送给无法追踪的股份或ADS持有人，除非且直至（下文另有规定的除外）他们将其当前的联系方式通知付款代理、存托人或存续公司（如适用）。股份或ADS持有人如（i）该持有人在公司或存托人（如适用）维持的会员名册中没有注册地址，或（ii）在公司支付股息的最后连续两次中，（x）一张应付该持有人的支票已寄给该持有人且未交付或未兑现，则该持有人将被视为无法追踪，或（y）未寄发予该人，因为在较早的情况下，如此应付的股息的支票未交付，而在任何该等情况下，并无就该等有效申索以书面送达公司或存托人（如适用），或（iii）为表决合并而召开的股东大会的通知已寄发予该人且未交付。应付无法追踪的公司股东（包括ADS持有人）的款项，应按要求退还存续公司，并为无法追踪的公司股东（包括ADS持有人）的利益存入无息银行账户。在生效时间后，公司无法追踪的股东（包括ADS持有人）如希望在适用的期限内收到就合并以其他方式应付的任何款项，将被建议与存续公司联系。自截止日期起六（6）个月后仍未领取的款项将被没收，并归还存续公司。
（e）对合并对价的调整.每股合并对价和每股ADS合并对价应进行公平调整，以适当反映任何股份分割、反向股份分割、股份股息（包括任何股息或可转换为股份的证券的分配）、特别现金股息、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换的影响，每份ADS所代表的股份数量的变化或在本协议日期或之后和生效时间之前发生的与股份或ADS相关的其他类似变化（但不包括因任何公司期权的行使或任何公司的归属而导致的任何变化
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受限制股份单位或公司受限制股份），并向股份（包括ADS所代表的股份）、公司期权、公司受限制股份单位和公司受限制股份的持有人提供与本协议所设想的在此类行动之前相同的经济效果。
（f）外汇基金的投资.外汇基金，在其支付给股票和ADS持有人之前，应由支付代理按照母公司的合理指示进行投资，或在生效时间之后，由存续公司进行投资；提供了此类投资应为美利坚合众国的债务或由其担保的债务、穆迪投资者服务公司或标准普尔公司分别评级为最高质量的商业票据债务、存款证、银行存款账户、银行回购协议或资本超过10亿美元的商业银行的银行承兑汇票，或上述各项的组合，在任何此类情况下，此类票据的期限均不得超过三个月；提供了此外，任何此类投资或损失均不影响应付给股份和ADS持有人的金额，母公司或存续公司（如适用）应在必要的范围内及时更换或恢复，或促使更换或恢复存放在支付代理的任何资金，这些资金因任何投资而损失或因其他原因而减少，以确保外汇基金在任何时候都保持在足以支付代理支付合并对价的水平。投资收益将成为外汇基金的一部分，超过合并对价的任何金额将是母公司和存续公司的唯一和专有财产。除非按照设想由第2.04（b）款）,第2.04（d）款），这个第2.04（f）款）和第2.04（g）节），外汇基金不得用作任何其他用途。
（g）终止外汇基金.外汇基金的任何部分如在生效时间后六（6）个月内仍未获股份或ADS持有人认领，须按要求交付予存续公司，而任何股份（除外股份除外）及ADS（代表除外股份的ADS除外）持有人在此之前未遵守本第二条此后，应仅向存续公司寻求其根据规定有权获得的现金第2.01（a）款）和第2.01（b）款）.
（h）不承担责任.付款代理人、展期股东、保荐人、董事长、担保人、母公司、存续公司或存托人均不得就任何此类股份（包括ADS所代表的股份）（或与之相关的股息或分配），或根据任何适用的废弃财产、bona vacantia、escheat或类似法律适当交付给公职人员的现金，向任何前股份持有人承担责任。该等前持有人在该时间仍未申索的任何款项，如该等款项否则将避开或成为任何政府当局的财产，则在适用法律允许的范围内，应成为存续公司或其指定人的财产，不受任何先前有权获得的人的所有申索或利益的影响。
（一）预扣权.母公司、存续公司、付款代理人、合并子公司和存托人各自有权从根据本协议应支付给任何股份、ADS、公司期权、公司RSU或公司限制性股票持有人的对价中扣除和扣缴根据适用税法的任何规定就支付此类款项而被要求扣除和扣缴的金额。在母公司、存续公司、付款代理、合并子公司或存托人（视情况而定）如此扣留的金额的范围内，这些扣留的金额应（i）由母公司、存续公司、付款代理、合并子公司或存托人（如适用）汇给适用的政府当局，以及（ii）在如此汇出的范围内，就本协议的所有目的而言，视为已支付给股份、ADS、公司期权、公司RSU或公司限制性股票的持有人，而母公司就其进行了此类扣除和扣留，存续公司、付款代理人、合并子公司或存托人（视情况而定）。
第2.05款不转让.
自生效时间起及之后，（a）公司的股东名册应予关闭，在存续公司的股东名册中不得登记在紧接生效时间之前已发行的股份的转让，及（b）紧接生效时间之前已发行和已发行的股份（包括ADS所代表的股份）的持有人应停止拥有与该等股份有关的任何权利，除非本协议或法律另有规定。在或之后
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生效时间，为转让或任何其他原因而向付款代理人、母公司或存续公司出示的任何股票或未证明股份应予注销，以换取其持有人根据本协议有权收取的现金对价的权利第二条就除名股份及异议股份以外的股份而言，而就除名股份而言则不作任何代价，且仅根据第2.03款在异议股份的情况下。
第2.06款存款协议的终止。
在生效时间后合理可行的范围内尽快，存续公司应向纽约梅隆银行（“保存人“）终止公司、存托人及所有根据其不时发行的ADS的所有人及持有人于2020年6月18日订立的存款协议（”存款协议”）根据其条款。
第三条
公司的代表及授权书
公司的以下陈述和保证通过参考向SEC提交或提供给SEC并在本协议日期之前公开提供的公司SEC报告中的披露（a）进行整体限定，但不包括任何“风险因素”和“前瞻性陈述”部分以及任何其他部分中的陈述，只要这些陈述和保证是谨慎的，具有预测性或前瞻性的性质，以及（b）在公司披露附表中阐述或引用的（有一项理解，即公司披露附表的一个章节或子节中所阐述的任何信息应被视为限定了其在数量上与之对应的本协议的章节或子节以及这些信息的相关性显而易见的本协议的其他章节或子节）。在符合上述规定的前提下，本公司特此向母公司及合并子公司声明并保证：
第3.01款组织和资格.本公司及其附属公司均为根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立或组织（如适用）、有效存在且信誉良好（就承认此概念的司法管辖区而言）的实体。公司及其附属公司各自拥有必要的公司或类似权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式开展其业务，除非未能拥有该等权力或授权不会单独或总体上构成公司重大不利影响。公司及其各附属公司均具备开展业务的适当资格或许可，并在其业务性质或其财产的所有权、租赁或经营使此类资格或许可成为必要的每个司法管辖区（就承认此类概念的司法管辖区而言）具有良好的信誉，除非未能获得此类资格或许可不会单独或总体上构成公司的重大不利影响。该公司遵守其组织和管理文件的条款。集团公司的公司结构和集团公司之间的所有权及其设立均符合所有适用法律，除非未能如此对公司及其子公司整体而言并不重要。本公司各附属公司均遵守其组织和管理文件的条款。
第3.02款宪法文件.
公司迄今已向母公司提供各集团公司的组织章程大纲和章程细则或同等组织文件的真实完整副本，每一份均已修订至今。集团公司所有该等组织章程大纲或章程细则或同等组织文件，自本协议签署之日起全面生效。任何集团公司均不存在违反其组织章程大纲和章程细则或同等组织文件的任何规定的情况。
第3.03款大写.
（a）公司法定股本为50,000美元，分为2,500，000,000股普通股，每股面值0.00002美元。截至2023年8月19日，（i）474,365，720股已发行及未偿还股份，所有股份均已获正式授权及有效发行、缴足股款及不可评税，惟于第3.03（a）款）公司披露附表（包括在股东名册上以存托人名义作为股东登记的991.25万股
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公司），及（ii）22,235，980股股份根据尚未行使的公司期权、公司RSU和公司限制性股份保留以供未来发行，而这些未反映在公司成员名册中。
（b）除在第3.03（b）款）公司披露附表及除公司期权、公司受限制股份单位及公司受限制股份第3.03（a）款）及控制文件项下的权利，概无期权、认股权证、优先购买权、转换权、赎回权、股份增值权、回购权、可换股债、其他可换股票据或任何性质的其他权利、协议、安排或承诺由任何集团公司就任何集团公司的已发行或未发行股本或责成任何集团公司发行、转让或出售或促使发行、转让或出售任何集团公司的任何股本证券或任何可转换或交换或可行使的证券或义务，或给予任何人认购或收购任何集团公司的任何证券的权利，且没有任何证明这些权利的证券或义务获得授权、发行或未偿付。任何集团公司不存在回购、赎回或以其他方式收购任何集团公司的任何股本证券的未偿合同义务。公司不存在持有固定或浮动担保权益的有担保债权人。
（c）公司董事会（或其正式授权的委员会或小组委员会）根据经修订的《1934年证券交易法》（the "交易法”）、纳斯达克股票市场规则和条例（“纳斯达克”）和所有重大方面的所有其他适用法律。公司董事会（或其正式授权的委员会或小组委员会）根据相关公司股票计划、《交易法》、纳斯达克的规则和条例以及所有其他适用法律的条款，有效地授予每个该等公司受限制股份单位并予以适当批准。每份该等公司受限制股份的授出均已获公司董事会（或其正式授权的委员会或小组委员会）根据相关公司股份计划、《交易法》、纳斯达克的规则和条例以及所有其他适用法律的条款有效作出并适当批准。除本协议另有规定外，并无任何集团公司有义务加速或以其他方式改变任何公司期权、任何公司RSU或任何公司限制性股票因交易而归属的任何性质的承诺或协议。
（d）所有须于适当行使公司期权或结算公司受限制股份单位或公司受限制股份时发行的股份，一经按可据此发行的文书所指明的条款及条件发行，将获正式授权、有效发行、缴足款项及不可评税。公司已向母公司提供（i）公司股份计划的准确和完整副本，据此公司已授予公司期权、公司RSU和公司限制性股票目前尚未发行，（ii）证明此类公司期权、公司RSU和公司限制性股票的授予协议形式，以及（iii）证明此类公司期权、公司RSU和公司限制性股票的授予协议，其条款与授予协议形式中规定的条款存在重大差异。
（e）除第3.03（e）款）根据公司披露附表，公司各重要附属公司的未偿还股本或注册资本（视属何情况而定）获正式授权、有效发行、缴足及不可评税，而公司各附属公司的未偿还股本或注册资本（视属何情况而定）的部分由该集团公司拥有，不受任何留置权限制，但受控实体在其各自控制文件的范围内除外。控制文件所载或所披露的除外第3.03（e）款）根据公司披露附表，没有任何集团公司向公司的任何子公司提供资金或对其进行任何投资（以贷款、出资或其他形式）的未完成合同义务。公司各附属公司的未偿还股本或注册资本（视属何情况而定）不受任何要求根据任何证券法进行登记的集团公司就出售该等股本或注册资本（视属何情况而定）的任何未偿还债务所规限。
第3.04款授权.
（a）公司拥有执行和交付本协议、履行其在本协议下的义务所需的一切法人权力和授权，并在收到必要的公司投票的前提下，
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执行和交付合并计划并完成合并和其他交易。公司执行、交付和履行本协议和合并计划，以及完成合并和其他交易，均已获得公司董事会的正式有效授权，公司方面无需采取任何其他公司行动来授权公司执行和交付本协议和合并计划，并由其完成交易，在每种情况下，仅以本协议的授权和批准为前提，股东大会上亲自或委托代理人作为单一类别出席并参加表决的股份的至少三分之二表决权的股份持有人投赞成票的合并及交易方案（“必要的公司投票”）根据《亚洲投资委员会条例》第233（6）条及本公司组织章程大纲及细则。
（b）本协议已由公司妥为签立和交付，并假设母公司和合并子公司在本协议中获得适当和有效的授权、执行和交付，是公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但本协议的强制执行可能受到（a）破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或其他现行或以后生效的与债权人权利一般相关的类似法律的限制，以及（b）一般的衡平法原则（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑可执行性）（（a）和（b）统称，“可执行性例外”).
（c）公司董事会根据特别委员会的一致建议，藉妥为在妥为召集和举行的会议上投票的那些董事的表决而妥为通过的决议，自本协议之日起（i）已确定对公司及其股东（除外股份持有人除外）是公平的，并符合其最佳利益，并宣布公司订立本协议以及合并和完成交易的计划是可取的；（ii）授权并批准执行，本协议及合并计划的交付及履行及交易的完成；及（iii）议决向股份持有人建议授权及批准本协议、合并计划及交易的完成（“公司推荐”），并指示本协议、合并计划及交易的完成提交公司股东于股东大会上批准。
（d）特别委员会收到Kroll，LLC（the "财务顾问"）的书面意见，日期为本协议之日，基于并受制于其中规定的假设、资格、限制和其他事项，大意是，从财务角度来看，股份持有人（不包括除外股份、异议股份和ADS所代表的股份）将收到的每股合并对价和ADS持有人（不包括代表除外股份的ADS）将收到的每股ADS合并对价对这些持有人是公平的。财务顾问已同意将该意见的副本列入代理声明和附表13E-3。双方同意并理解，母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司均不得依赖该选择权。
第3.05款无冲突；所需备案和同意.
本公司执行、交付或履行本协议，或本公司完成合并或任何其他交易，均不会（i）假设获得必要的公司投票，与任何集团公司的组织或管理文件的任何规定相冲突或导致任何违反，（ii）要求本公司或其任何子公司向任何法院、仲裁庭、行政机构或委员会或其他政府或其他监管机构或机构提交任何文件，或获得任何许可、授权、同意或批准，无论其是否为外国、联邦、州、地方或超国家，或任何自律或准政府当局（每个，a“政府权威"），除（a）遵守《交易法》的任何适用要求以及根据《交易法》颁布的规则和条例外，（b）向公司注册处处长提交合并计划和相关文件，并根据亚信在开曼群岛政府公报上公布合并通知，（c）公司就本协议和合并可能需要向SEC提交的文件，包括公司加入附表13E-3的提交，其中应通过引用纳入代理声明，以及提交或提供对附表13E-3的一项或多项修订，以回应SEC对附表13E-3的任何评论（如有），（d）根据纳斯达克规则和条例可能要求的相关文件
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与本协议或合并，以及（e）ODI批准（统称“需要监管批准"），（iii）要求任何人根据、导致修改、违反或违反，或构成（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）任何合同的任何条款、条件或规定下的违约（或产生任何权利，包括任何终止、修订、取消或加速的权利）的任何同意或放弃，（iv）导致对公司或其任何子公司的任何重要资产设定或施加任何留置权（许可的产权负担除外），或（v）违反适用于公司的任何命令或法律，本公司的任何附属公司，或其各自的任何重要财产、资产或业务；但就第（iii）、（iv）及（v）条而言，个别或整体而言并无亦不会对公司产生重大不利影响的任何该等事件除外。
第3.06款许可证；遵守法律.
（a）公司及其子公司拥有公司及其子公司所需的任何政府当局的所有授权、许可、许可、证书、批准和许可，以便公司及其子公司拥有、租赁和经营其财产或基本上按照在本协议日期之前提交的公司SEC报告中所述的方式开展业务，并且基本上按照截至本协议日期正在进行的方式进行，但任何此类授权、许可、许可、证书、批准和许可除外，如果没有这些授权、许可、证书、批准和许可，则不会单独或总体上，具有公司重大不利影响（统称“材料公司许可证”).所有材料公司许可证均有效、完全有效及有效，且不受任何政府当局暂停、取消、修改、终止或撤销任何该等材料公司许可证的任何未决或据公司所知威胁的法律程序的约束，但任何暂停、取消、修改、终止或撤销不会单独或总体上对公司产生重大不利影响的任何暂停、取消、修改、终止或撤销除外。本公司及其各附属公司均在实质上遵守该等材料公司许可的条款及要求。本公司及其各附属公司并无违约，且据本公司所知，并不存在任何条件，即经通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约或合理预期将导致任何该等重大公司许可的任何暂停、取消、修改、终止或撤销，但任何该等暂停、取消、修改、终止或撤销不会单独或总体上对公司产生重大不利影响的任何该等暂停、取消、修改、终止或撤销除外。
（b）任何集团公司在中国开展的任何业务，该集团公司没有违反任何对外国投资施加禁止或限制的中国法律。在中国成立的各集团公司一直在许可的业务范围内开展其业务活动，并一直在完全遵守所有相关法律要求和所有必要的许可、许可和批准，以及向中国主管政府当局提交的备案和登记的情况下经营其业务，但个别或总体上不会对公司产生重大不利影响的任何失败或违规情况除外。
（c）除本公司SEC报告中披露者外，集团公司目前并一直在所有重大方面遵守所有适用法律以及纳斯达克的适用上市、公司治理和其他规则和条例。没有发生任何事件，也不存在任何情况，无论是否通知或时间流逝，（i）可能构成或导致任何集团公司严重违反或该实体未能在任何重大方面遵守任何适用法律，或（ii）可能导致任何集团公司承担任何重大义务，或承担任何性质的任何补救行动的全部或任何部分费用。任何集团公司均不存在重大违约、违反或违反适用于其或其任何股份、担保、股权、财产或资产受其约束或影响的任何法律的情况。没有任何集团公司收到任何未得到纠正的重大不遵守任何适用法律的书面通知或通信。
（d）任何集团公司，或据公司所知，其各自的任何董事、高级人员、雇员、代理人或代表任何集团公司行事的其他人（统称"公司代表”）为禁止入境人士。任何集团公司都没有（i）进行或同意进行任何业务，或与被禁止的人进行或同意进行任何交易，或（ii）违反或不遵守任何适用的出口限制、反抵制条例或禁运条例。没有任何集团公司或据公司所知任何公司代表违反任何反腐败法，也没有任何集团公司或向
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知悉公司、任何公司代表（x）作出或给予任何贿赂、回扣、付款、影响付款、回扣或任何其他类型的付款，而这将违反任何适用的反腐败法律，或（y）向任何政府官员或任何人提出、支付、承诺支付或授权支付任何金钱或任何有价值的东西，在集团公司或任何公司代表知道该等金钱或有价值的东西的全部或部分将直接或间接地提供、给予或承诺给政府官员的情况下：
（i）为以下目的：（a）影响政府官员以其官方身份作出的任何作为或决定；（b）诱使政府官员作出或不作出违反其合法职责的任何作为；（c）确保任何不正当利益；或（d）诱使政府官员影响或影响任何政府当局的任何作为或决定；或
（ii）以构成或具有公共或商业贿赂的目的或效果、接受或默许敲诈、回扣、其他非法或不正当获取商业或优势的手段或以其他方式违反任何反腐败法的方式。
（e）集团公司在实质上遵守外管局的所有规则和条例，并按照完全有效的外管局规则和条例的要求，正当合法地向外管局取得一切物质上所需的许可、许可、批准、备案和登记及其他必要手续，不存在任何该等物质许可、许可、批准所依据的理由，备案或注册可能被取消或撤销，或者任何集团公司或其法定代表人可能因虚假陈述或未向外管局或当地对应机构披露信息而承担重大责任或受到处罚。据公司所知，作为中国居民（定义见外管局37号文）并受制于任何外管局规则和条例下的任何登记或报告要求的每一名股份持有人或实益拥有人已在所有重大方面就其在公司的投资遵守了外管局规则和条例下的此类报告和/或登记要求。本公司或据本公司所知，该等持有人或实益拥有人均未收到外管局或其任何当地对应方就任何实际或被指称不遵守外管局规则和条例的任何书面查询、通知、命令或任何其他形式的正式信函，但对集团公司整体而言并不重要的此类不遵守情况除外。
第3.07款SEC备案；财务报表.
（a）自2019年9月1日以来，公司已提交或以其他方式提供（如适用）公司要求向SEC提交或提供的所有重要表格、报告、报表、附表和其他文件（连同其任何修订，“公司SEC报告”).截至提交之日，在根据《交易法》提交的公司SEC报告的情况下（并在此类公司SEC报告被修订的范围内，截至提交此类修订之日），以及在根据经修订的1933年《证券法》提交的公司SEC报告的情况下生效之日（“证券法"）（且在此类公司SEC报告被修订的范围内，截至此类修订生效之日），公司SEC报告（i）在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求，以及根据其颁布的规则和条例，每一项规则和条例在如此提交或生效之日均有效，并且（ii）不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中所作陈述所必需的重大事实，结合作出时的情况，自其备案日或生效日（如适用）起不具误导性。
（b）载于或以引用方式并入公司SEC报告（包括相关附注及其附表）的每份综合财务报表（在每种情况下包括其任何附注）（i）均按照在所示期间一致适用的国际财务报告准则（“国际财务报告准则”）编制（附注中可能注明的除外），以及（ii）在所有重大方面公允列报综合财务状况、经营业绩，公司及其附属公司于有关日期及其中所示有关期间的股东权益及现金流量变动（考虑到该等变动的附注，并在未经审计的中期报表的情况下，须根据SEC有关未经审计财务报表的规则进行正常的年终审计调整和排除某些附注），在每种情况下均按照国际财务报告准则，但其中可能注明的情况除外。
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（c）除在第3.07（c）款）除公司于2023年5月12日向SEC提交的20-F表格年度报告中包含的公司及其子公司的合并财务报表（包括其附注）中规定的范围或公司在当前6-K表格报告中以其他方式披露的范围外，集团公司没有未偿还的（i）任何重大债务或与此相关的任何承诺，或（ii）任何性质的任何其他责任或义务（无论是否应计、绝对、或有或其他），但在正常业务过程中产生的责任或义务（a）除外，或（b）根据本协议或与交易有关而招致。
（d）除公司SEC报告中披露的内容外，（i）公司在所有重大方面均遵守适用于其的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（经修订，包括根据该法案颁布的规则和条例）的所有规定，（ii）公司已建立并维持《交易法》第13a-15条或第15d-15条规定的披露控制和程序，旨在确保根据《交易法》提交的报告中要求包含的有关公司及其子公司的所有重要信息及时告知负责编制公司SEC文件和其他公开披露文件的个人，并就财务报告的可靠性和根据国际财务报告准则为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司的核证人评估了截至公司根据《交易法》最近提交的年度报告所涉期间结束时公司对财务报告的内部控制的有效性，自该日期以来，公司对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》中定义）没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第3.08款代理声明.
由公司提供以载入代理声明（包括其任何修订或补充或以提述方式并入其中的文件）及附表13E-3（包括其任何修订或补充或以提述方式并入其中的文件，包括股东大会通知及代表委任表格）的资料，将不会（i）于代理声明（包括其任何修订或补充）首次邮寄予公司股东之日或于股东大会召开时，包含对任何重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述作出其中陈述所必需的任何重要事实，而不是误导，或（ii）在附表13E-3及其任何修订或补充向SEC提交之日，包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述作出其中所作陈述所必需的重要事实，而不是误导。尽管有上述规定，本公司对根据母公司或合并子公司提供或代表母公司或合并子公司提供的信息作出或以引用方式并入其中的陈述不作任何陈述，以供在代理声明或附表13E-3中以引用方式纳入或并入。
第3.09款不存在某些变化.
自2022年12月31日以来，除本协议明文规定的情况外，各集团公司均在正常经营过程中开展了所有重大方面的业务，未发生任何公司重大不利影响。
第3.10款诉讼缺席.
截至本协议签订之日，不存在诉讼、听证、诉讼、索赔、诉讼、诉讼或调查（一种“行动"）在任何政府当局面前等待或据公司所知以书面威胁针对任何集团公司或任何集团公司的任何股份、担保、股权、财产或资产，而该政府当局（a）合理地预期会产生公司重大不利影响，或（b）阻止、实质上延迟或实质上阻碍，或如果对公司作出不利决定，则合理地预期会阻止、实质上延迟或实质上阻碍公司在任何重大方面履行其在本协议下的义务或完成交易。
第3.11款员工福利计划.
（a）就每份公司雇员计划而言，公司已向母公司提供每份该等公司雇员计划文件的副本，包括其所有修订。每个
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公司员工计划在所有重大方面均按照其条款和适用法律建立、运营和维护。集团公司就每个公司雇员计划就当前或以前的计划年度应付的所有供款或其他金额已根据公认会计原则支付或应计。
（b）除本协议另有明文规定外，本协议的执行、股东对本协议的批准或交易的完成（无论是单独或与任何额外或后续事件如终止雇佣有关），均不会（i）使任何集团公司的任何现任或前任董事、雇员或顾问有权以遣散费或类似付款的形式获得重大补偿，（ii）加快付款或归属的时间，或导致根据以下规定支付或资助补偿或福利，根据任何公司员工计划增加应付金额或导致任何其他义务，或（iii）限制或限制在生效时间或之后合并、实质性修改、终止或转让任何公司员工计划资产的权利。
第3.12款劳动和就业事项.
（a）公司或其任何附属公司均不是与任何工会、劳资委员会或劳工组织订立任何集体谈判协议或劳动合同或谅解的一方，或受其约束，或目前正在就订立任何集体谈判协议或劳动合同或谅解进行谈判。除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响的事项外，不存在（i）不公平的劳动惯例、劳动争议（例行的个人申诉除外）或劳动仲裁程序待决，或据公司所知，对公司或其任何子公司与其业务有关的书面威胁，或（ii）公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事、顾问或独立承包商（每一项，“雇员”），且在最近三（3）年期间没有任何此类行动。
（b）没有任何针对公司或其任何附属公司的投诉、指控或申索待决，或据公司所知，以书面威胁由任何政府当局提出或向任何政府当局提出，或以其他方式基于、由公司或其任何附属公司雇用或终止雇用任何个人而产生、与之有关或以其他方式与之有关，而该等投诉、指控或申索如个别或集体针对公司或其附属公司解决，将合理地预期会导致公司重大不利影响。
第3.13款不动产；资产所有权.
（a）集团公司已就中国境内所有重大租赁不动产订立书面租赁合同。除不会对公司产生重大不利影响外，就每项租赁而言：（i）该租赁合法、有效、具有约束力、可强制执行并具有充分的效力和效力，但可执行性例外情况除外，（ii）集团公司根据该租赁对租赁不动产的占有未受到干扰，并且据公司所知，与该租赁没有任何争议，（iii）任何集团公司或据公司所知，租赁的任何其他方均未在该租赁下违约或违约，及（iv）集团公司对租赁项下的所有财产拥有有效和存续的租赁权益，在每种情况下均免于所有留置权，但许可的产权负担除外。
（b）所列租赁不动产第3.13（b）款）的公司披露附表包括集团公司业务中使用或拟使用的所有重大不动产。任何集团公司对租赁不动产的使用、占用、经营、出租、管理均不违反任何适用法律，但不会对公司产生重大不利影响的不遵守情况除外。
第3.14款知识产权.
（a）公司及其附属公司拥有或拥有足够的许可或其他有效和可执行的权利，以使用公司或其附属公司业务中使用或开展业务所需的所有知识产权（在每种情况下均免于任何留置权，但许可的产权除外）
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目前进行的和目前提议进行的，除非未能拥有或拥有此类权利单独或总体上不会构成公司重大不利影响。
（b）除个别或合计不会构成公司重大不利影响外，（i）公司或其附属公司在经营各自业务时或以其他方式使用任何知识产权并不侵犯、挪用或以其他方式侵犯，且在过去三（3）年内没有侵犯，挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，并根据公司或其任何附属公司获得使用该等知识产权的权利所依据的任何适用许可；（ii）公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，且据公司所知，没有任何威胁、断言或声称其或公司或其任何附属公司的业务或活动（包括其产品和服务的商业化和开发）正在侵犯、稀释、挪用，或以其他方式侵犯或已经侵犯、稀释、盗用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，包括要求或主动提出许可任何知识产权，亦无任何事实或情况可构成对公司或其任何附属公司提出的任何侵犯、未经授权使用或侵犯任何人的任何知识产权的索赔的依据，或对所有权、使用、任何集团公司拥有的任何知识产权的有效性或可执行性；（iii）公司或其任何附属公司或公司或其任何附属公司的业务或活动（包括其产品和服务的商业化和开发）均未侵犯、稀释或挪用或已侵犯、稀释或挪用任何人的任何知识产权；及（iv）据公司所知，目前没有任何人（包括任何集团公司的现任和前任高级职员、雇员、顾问和承包商）侵犯，稀释或盗用公司或其任何子公司拥有的知识产权。
（c）除个别或合计不会对任何集团公司单独拥有的每项知识产权构成公司重大不利影响外，（i）该集团公司是该知识产权的全部权利、所有权和权益的所有人，并有权在其各自业务的持续经营中使用、转让和许可该知识产权，而无需向任何第三方（为登记和维护该等权利而向一个或多个政府当局或其他类似方除外）付款，（ii）没有集团公司有义务将任何此类知识产权的所有权转让给任何第三方，以及（iii）没有集团公司受其各自业务的经营和范围的任何竞业禁止或其他限制的约束或受其约束。据本公司所知，任何集团公司拥有的重要知识产权均未被全部或部分撤销、作废或以其他方式受到质疑。
（d）除个别或总体上不会对许可给任何集团公司的每一项知识产权构成公司重大不利影响外，（i）该集团公司有权根据管辖该知识产权的许可协议的条款在其各自业务的持续经营中使用该知识产权，以及（ii）该知识产权的任何许可的任何一方均未违反该协议或在该协议下违约。
（e）除个别或总体上不会构成公司重大不利影响外，没有人以书面质疑公司或其附属公司所拥有或许可的任何重大知识产权的有效性、可执行性、使用或所有权，或据公司所知，威胁质疑、或侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司或其任何附属公司的任何权利。
（f）除个别或合计不会构成公司重大不利影响外，公司及其附属公司各自拥有由公司或该附属公司创建或开发、为或在其指导或监督下创建或开发的所有重大知识产权的所有权利、所有权和权益。每名参与任何该等知识产权的创设或发展并已签署并向公司或该附属公司交付有效及可执行的协议的公司关键雇员（i）规定该人不披露机密信息及（ii）规定该人目前向公司或该附属公司转让因该人受雇而开发或产生的任何知识产权，
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与本公司或本公司的该等附属公司委聘或订立合约。据公司所知，没有任何该等雇员严重违反任何该等协议的任何条款。
（g）除个别或总体上不会构成公司重大不利影响外，（i）每一集团公司拥有或拥有使用或以其他方式利用目前进行的与集团公司业务有关的所有软件的有效权利或许可；（ii）每一集团公司拥有任何集团公司拥有并拥有的所有此类软件的源代码、对象代码和文件（“公司自有软件”).据公司所知，没有第三方对任何公司拥有的软件拥有任何所有权权利或权益。
（h）除个别或总体上不会构成公司重大不利影响外，公司及其附属公司已采取一切合理必要的行动，以（i）维护和保护其拥有或获得许可或以其他方式授权使用的知识产权的每一重要项目，以及（ii）保护商业秘密和其他专门知识或机密或专有信息的机密性和价值（合“商业秘密”）由任何集团公司拥有或由任何第三方在保密条件下提供给任何集团公司，包括在公司及其子公司的业务运营中拥有并有效实施与公司及其子公司所在行业的美国和中国类似情况公司实施的知识产权、信息安全和隐私措施相当的措施。
（i）公司IT资产（a）合理充足，并按照其文件和功能规格以及与公司及其子公司的业务运营和集团公司保护商业秘密相关的其他要求运营和履行，除非个别或总体上不会对公司产生重大不利影响，以及（b）据公司所知，不存在任何重大缺陷、病毒、蠕虫和其他恶意软件。公司及子公司实施了符合行业惯例的合理备份、安全和灾后恢复措施及技术，公司IT资产未在任何重大方面发生故障。
第3.15款隐私和数据安全.各集团公司遵守并在任何时候都遵守了所有适用的隐私法和隐私政策，以及公司及其子公司在处理公司及其子公司的个人数据方面的隐私、数据保护和数据安全方面的适用合同义务，但整体而言，除非过去和合理预期对公司或其子公司而言并不重要，否则均已遵守。除不会对公司产生重大不利影响外，不存在、也没有任何（i）就公司及其子公司处理个人数据而对公司或其任何子公司就隐私、数据保护或数据安全提出的任何性质的未决诉讼或据公司所知的威胁诉讼；或（ii）就公司或其任何子公司在隐私、数据保护方面受制于的任何法律的任何实际或声称的不遵守情况发出书面通知，或与公司处理个人数据有关的数据安全。公司及其子公司在任何时候都按照适用的隐私法实施和维持商业上合理的措施，旨在维护和保护公司及其子公司拥有或控制的所有系统和个人数据的机密性、可用性、安全性和完整性，但合理预期不会对公司产生重大不利影响的任何不遵守情况除外。
第3.16款税收.
（a）各集团公司已适当和及时提交其要求提交的所有重要税务申报表和报告，并已支付和履行了所有要求支付或解除的重要税款（无论是否反映在纳税申报表上），但适当程序善意质疑且已根据国际财务报告准则在公司财务报表中为其建立足够准备金的付款除外。所有这些纳税申报表，在所有重大方面都是真实、准确、完整的。任何税务当局或机构或其他政府当局均未以书面声明，或据公司所知，威胁对任何集团公司就任何重大税款或利息或与此有关的罚款提出任何重大缺陷或索赔。据公司所知，不存在针对任何集团公司的评估或征收任何重大税款的未决或威胁行动。任何集团公司均未就任何税项授予任何豁免任何诉讼时效或延长评估期间。
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（b）截至本协议日期，据公司所知，目前没有任何集团公司的任何重大税务申报或税务的审计或其他审查或行政、司法或其他程序正在进行中，也没有任何集团公司收到税务机关关于即将进行的有关重大税务的审计、审查或其他程序的书面通知。截至本协议签署之日，据本公司所知，在集团公司未提交纳税申报表的司法管辖区，任何政府当局均未提出该集团公司正在或可能受到该司法管辖区征税的书面索赔。
（c）任何在中国境外注册成立的集团公司，就税务目的而言，均不认为其为中国“居民企业”。
（d）各集团公司已按照适用法律在有关政府当局正式注册，获得并保持所有国家和地方税务登记证的有效性，并在所有重大方面遵守这些政府当局规定的所有要求。任何集团公司或代表任何集团公司向任何政府当局提交的与获得免税、免税期、延期征税、税收优惠或其他税收优惠待遇或退税有关的每一份呈件在呈件时在所有重大方面都是准确和完整的，并且这些免税、假期、延期、奖励或其他优惠待遇或退税均不包含任何可能影响授予此类免税、假期、延期、奖励或其他优惠待遇或退税的任何重大错报或重大遗漏。交易不会对任何此类免税、假期、延期、奖励或其他优惠或回扣的持续有效性和有效性产生任何重大不利影响，也不会导致任何此类免税、优惠或回扣的追回或重新获得。
第3.17款材料合同.
（a）就本协定而言，"材料合同”指本条例第（i）至第（xiii）条所指的合约第3.17款任何集团公司作为缔约方的：
（i）根据《交易法》表格20-F的展品说明第4项将被要求由公司提交的任何合同；
（ii）与（a）合伙实体、合营实体、有限责任公司或类似安排的成立、创建、经营、管理或控制有关的任何合同，但任何已不再积极开展业务的该等实体除外，（b）战略合作或合伙安排，或（c）任何集团公司在正常业务过程之外的其他类似协议，涉及利润、亏损、成本或负债的分摊，金额超过人民币10,000，000元；
（iii）任何涉及贷款（在正常业务过程中应收贸易债务人的账款除外）或垫款（在正常业务过程中延长的公司及其任何附属公司的雇员的差旅和娱乐津贴除外），或投资于除集团公司或与作出任何该等贷款、垫款或投资有关的任何合同以外的任何人的任何合同，在每种情况下金额均超过人民币10,000，000元未偿还或已投资；
（iv）涉及公司或其任何附属公司负债超过人民币10,000，000元的任何合约；
（v）任何人（公司或其任何附属公司除外）直接或间接担保公司或其任何附属公司的债务所根据的任何合约（包括所谓照付不议或保管良好协议）；
（vi）授予或证明对公司或其任何附属公司的任何财产或资产的留置权的任何合同，但许可的产权负担除外，金额超过人民币10,000，000元；
（vii）任何有关收购、处分、出售、转让或租赁（包括与融资交易有关的租赁）公司的财产或资产或其任何
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公允市场价值或购买价格超过人民币10,000，000元（通过合并、购买或出售资产或股票或其他方式）或公司或其任何子公司据此负有持续、赔偿、担保、“盈利”或其他或有付款义务的子公司；
（viii）任何竞业禁止合约或其他合约，意图在任何重大方面限制、限制或限制公司或其任何附属公司在任何地理区域、行业或业务线的竞争能力；
（ix）任何合约（授予公司期权、公司RSU或公司限制性股票的合约除外）赋予另一方因本协议或交易完成而有权终止该合约，凡（a）该合约要求公司或其任何附属公司支付超过人民币10,000，000元的任何款项，或（b）根据该合约应付公司及其附属公司的未偿应收款项的价值超过人民币10,000，000元；
（x）任何载有有关（a）就公司或其任何附属公司的股本权益支付股息或任何分派、（b）质押公司或其任何附属公司的股本或（c）由公司或其任何附属公司发行担保的限制的合约；
（xi）任何合约，订明（a）任何第三方根据任何知识产权授予公司或其任何附属公司的许可、不起诉契诺或其他权利，（b）公司或其任何附属公司根据任何知识产权授予任何第三方的许可、不起诉契诺或其他权利，但关于现成软件的协议除外，（c）公司或其任何附属公司就任何侵犯、挪用、未经授权使用或侵犯任何知识产权的指控向任何人作出的赔偿，或（d）任何特许权使用费，公司或其任何附属公司因知识产权的所有权、使用、出售或处分而须向任何人支付的费用或其他金额；在每种情况下，仅当对公司及其附属公司具有重要意义时，作为一个整体；
（xii）公司或其任何附属公司与任何附属公司或任何集团公司拥有直接或间接股权的任何附属公司或其他实体，或董事、或行政人员，或任何实益拥有任何集团公司或其任何各自附属公司（集团公司除外）百分之五（5%）或以上已发行股本证券的任何人，或直系亲属或该等家庭成员的任何各自关联公司之间的任何非公平条款的任何合同，另一方面；或
（xiii）任何未获第（i）至（xiii）款涵盖且在该合约余下期限内涉及总代价超过人民币10,000，000元的合约。
（b）（i）每份重大合同均为集团公司的一项法律、有效和具有约束力的义务（如适用），具有充分效力和效力，并可根据其条款对该集团公司强制执行，但可执行性例外情况除外；（ii）据公司所知，每份重大合同均为其对手方的一项法律、有效和具有约束力的义务，具有充分效力和效力，并可根据其条款对该对手方强制执行，但可执行性例外情况除外；（iii）没有集团公司，且据公司所知，没有对手方，正在或正在被指控违反或违反任何重大合同，或在任何重大合同项下违约；（iv）没有集团公司收到任何该等重大合同项下的任何书面违约索赔，并且据公司所知，不存在会导致任何重大合同项下的任何违约索赔的事实或事件；（v）本协议的执行或任何交易的完成均不会构成重大违约，产生根据，或以其他方式对任何集团公司在任何重大合同项下的任何重大权利产生不利影响；但在第3.17（b）（i）至（b）（v）条的每一情况下，对于此类违约、违约、未能充分生效或未能成为任何一方或其一方的有效和具有约束力的义务，而这些义务单独或总体上不会构成公司重大不利影响；此外，在第3.17（a）（iv）和（a）（vi）条的情况下，如在第3.17（a）款）公司披露时间表。
A-21
第3.18款反收购条文.
公司并非股东权利协议、“毒丸”或类似反收购协议或计划的订约方。公司董事会已采取一切必要行动，以使任何收购、反收购、暂停、“业务合并”、“公平价格”、“控制权份额”或根据除CICA以外适用于公司的任何法律颁布的其他类似法律（每一项，a“收购法规”）不适用于、也不会适用于本协议或交易。
第3.19款利害关系方交易.
公司已在公司SEC报告中披露，一方面，集团公司或其任何子公司与公司任何关联方在此类公司SEC报告所涵盖的财政年度内订立的、公司根据《交易法》表格20-F第7.B项要求披露的每项重大合同。
第3.20款经纪人.
除财务顾问外，任何经纪、发现者或投资银行家均无权根据公司或代表公司作出的安排收取与交易有关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。
第3.21款控制文件.
（a）据公司所知，（i）任何控制文件的每一方均有充分的权力和授权订立、执行和交付其作为一方的该等控制文件，并相互协议、证书，将由其根据控制文件签署和交付的文件和文书，并履行该方在其项下的义务；（ii）该方签署和交付其作为一方的每份控制文件，以及该方履行其在其项下的义务已获得该方的所有必要行动的正式授权。
（b）每份控制文件所指名的各集团公司的执行和交付，以及该集团公司履行其在该文件项下的义务和由其完成其中所设想的交易，不会（i）导致任何违反、与其有效的公司文件的任何规定、任何适用法律或任何集团公司作为一方或任何集团公司在任何重大方面受其约束的任何合同、无论是否经过时间或发出通知，或构成违约，（ii）加速任何集团公司的任何重大债务或其他重大负债的到期，或构成一项事件，使任何人有权加速任何集团公司的任何重大债务或其他重大负债的到期，或提高目前就任何集团公司的任何重大债务有效的利率，或（iii）导致在任何重大方面对任何集团公司的任何财产或资产产生任何留置权（因执行和交付控制文件而产生的留置权除外）。
（c）除不会对公司产生重大不利影响外，任何适用法律所要求的与控制文件有关的所有同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局提交或通知，均已以书面作出或无条件取得，且没有任何此类同意、批准、授权、许可、提交或通知被撤回或受制于任何先决条件，而这些先决条件并未得到满足或履行。
（d）（i）每份控制文件均按适用的中国法律以适当的法律形式妥为签立和有效，并构成其中指名的各方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性例外除外，而所有该等控制文件作为一个整体，在所有重大方面均属合法、有效、可执行和可作为中国法律规定的证据，（ii）每份控制文件均完全有效，且任何控制文件的任何一方在任何重大方面均未违反或不遵守该控制文件的任何条款或规定；及（iii）据公司所知，任何控制文件的任何一方均未发送或收到任何有关终止或不打算续期任何控制文件的通讯，且任何该等终止或不续期均未受到其任何一方的威胁。
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（e）除个别或总体上不会构成公司重大不利影响外，没有任何由任何政府当局或任何其他人提出的争议、分歧、索赔或任何性质的任何法律程序，有待解决，或据公司所知，威胁或影响任何受控实体和其他集团公司（i）对控制文件的任何部分或全部的有效性或可执行性提出质疑，单独或整体而言，（ii）对控制文件中所述的“可变利益实体”结构或所有权结构提出质疑，（iii）主张在受控实体或其他集团公司中的任何所有权、股份、股权或权益，或因未被授予在受控实体或其他集团公司中的任何所有权、股份、股权或权益而主张任何补偿，或（iv）主张任何控制文件或其所有权结构或控制文件的任何安排或履行或根据控制文件曾经、现在或将违反任何中国法律。
第3.22款环境事项.
除个别或总体上不会构成公司重大不利影响外，（a）公司及其附属公司在所有方面均遵守所有适用的环境法；（b）公司及其每一附属公司已获得并拥有根据任何环境法成立及其运营目前所需的所有许可证、执照和其他授权（"环境许可"），且所有该等环境许可均已全面生效；（c）据公司所知，公司或其任何附属公司目前或以前拥有或经营的任何财产均未受到污染或正在以根据任何环境法合理预期需要补救或采取其他行动的方式释放任何有害物质；（d）公司或其任何附属公司均未收到任何通知、要求、信函，声称公司或其任何附属公司违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的索赔或要求提供信息；及（e）公司或其任何附属公司均不受任何政府当局的命令、法令或禁令或与任何第三方就任何环境法或与有害物质有关的责任达成的协议的约束。
第3.23款保险.
除个别或合计不会构成公司重大不利影响外，（a）与业务、资产有关的所有保险单和自保计划及安排，公司及其附属公司的负债及营运具有充分的效力及效力，并属与公司经营类似业务的人士惯常承担的类型及金额；（b）公司没有理由相信其或其任何附属公司将无法（i）在该等保单到期时续保其现有保险范围或（ii）从可能需要或适当的类似机构获得类似保险范围，以开展其目前以合理成本开展的业务；（c）公司或其任何附属公司均未收到任何威胁终止、重大保费增加，或对其各自保单的承保范围作出重大更改；及（d）公司或其任何附属公司均未被拒绝任何其已寻求或已申请的保险范围。
第3.24款没有其他申述或保证.
除本条例所载的陈述及保证外第三条，母公司和合并子公司各自承认，公司或代表公司的任何其他人均未就任何集团公司或就向母公司或合并子公司提供的与交易有关的任何其他信息作出任何其他明示或暗示的陈述或保证。
第四条
母公司和合并子公司的代表和认股权证
母公司及合并子公司在此共同及个别地向本公司声明及保证：
第4.01款企业组织.
母公司和合并子公司均为根据开曼群岛法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的豁免公司，并拥有必要的公司权力和权威以及所有
A-23
必要的政府批准，以在适用范围内拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式开展业务，除非未能如此组织、现有或信誉良好，或未能拥有此类权力、权力和政府批准，不会单独或总体上阻止或实质性延迟母公司或合并子公司完成任何交易，或以其他方式对母公司或合并子公司履行其在本协议下义务的能力产生重大不利影响。母公司和合并子公司各自仅为参与交易的目的而成立，在生效时间之前，除与交易相关或为完成交易的目的外，不会从事任何其他业务活动，并且不会拥有任何性质的资产、负债或义务，但与其形成和资本化相关的那些以及根据本协议、买方集团合同和据此设想的交易除外。
第4.02款授权.
母公司和合并子公司各自拥有执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务和完成交易的所有必要的公司权力和权力。母公司和合并子公司执行和交付本协议以及母公司和合并子公司完成交易已获得所有必要的公司行动的正式有效授权，母公司或合并子公司方面无需进行其他公司程序来授权本协议和合并计划或完成交易（除文件、通知和其他义务和行动中所述的第4.03（b）款）).本协议已由母公司和合并子公司妥为有效地执行和交付，并假设公司给予适当授权、执行和交付，构成母公司和合并子公司各自的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司各自强制执行，但可执行性例外情况除外。
第4.03款无冲突；所需备案和同意.
（a）本协议及母公司及合并子公司合并计划的执行及交付不会，且本协议及母公司及合并子公司合并计划的履行不会，（i）与母公司或合并子公司的组织章程大纲及章程细则相冲突或违反，（ii）假设所有同意、批准、授权及其他行动在第4.03（b）款）已获得并在以下文件中描述的所有文件和义务第4.03（b）款）已作出、冲突或违反适用于母公司或合并子公司的任何法律或其中任何一方的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律，或（iii）导致违反或构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修正、加速或取消的权利，或导致对母公司或合并子公司的任何财产或资产产生留置权或其他产权负担，依据，母公司或合并子公司为一方的任何合同或义务，或母公司或合并子公司或其中任何一方的任何财产或资产受其约束或影响的任何合同或义务，但就第（ii）和（iii）条而言，任何此类冲突、违规、违约、违约或其他不会单独或总体上阻止或实质性延迟母公司或合并子公司完成任何交易或以其他方式对母公司和合并子公司履行其在本协议下义务的能力产生重大不利影响的情况除外。
（b）母公司和合并子公司执行和交付本协议并不需要，母公司和合并子公司履行本协议以及母公司和合并子公司完成交易将不需要任何政府当局的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局备案或通知，但（i）根据《交易法》第13条及其下的规则和条例提交的备案和/或通知，（ii）遵守纳斯达克的规则和条例，（iii）根据《亚洲投资协定》向公司注册处处长提交合并计划及相关文件，以及根据《亚洲投资协定》在开曼群岛政府宪报刊登合并通知，（iv）其他必要的监管批准及（v）任何该等同意、批准、授权、许可、行动、提交或通知未能作出或取得而不会个别或总体上阻止或实质上延迟母公司或合并子公司完成交易。
第4.04款大写.
（a）母公司法定股本为50,000美元，由500,000，000股普通股组成，每股面值0.0001美元。截至本协议签署之日，已发行和未偿还的母公司普通股为1股，已获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。
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（b）Merger Sub的法定股本为50,000美元，由500,000，000股普通股组成，每股面值0.0001美元。截至本协议日期，Merger Sub的一股普通股已发行和流通，已获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。Merger Sub的所有已发行和流通股本均为且在紧接生效时间之前将由母公司直接拥有，除适用法律施加的任何限制外，没有任何留置权。
（c）除因其成立或与交易有关（包括根据买方集团合同）而产生的义务或责任外，母公司或合并子公司在生效时间之前均未发生或将直接或间接产生任何义务或责任。
第4.05款可用资金和融资.
（a）母公司已向公司交付保荐人或其各自关联公司的已执行股权承诺函的真实完整副本（“股权承诺函"），据此，每名该等保荐人或其中指定的关联公司已承诺以现金购买或促使购买母公司的股本证券，但须遵守其条款和条件，最高不超过其中规定的总金额（“融资”).除股权承诺函或其他买方集团合同中明确规定的情况外，不存在母公司或合并子公司作为一方的附函或合同影响融资的资金提供或修改、修改或扩大条件，或以其他方式与融资或本协议所设想的交易相关的情况。
（b）截至本协议日期，（i）每份股权承诺函均已全面生效，是母公司（如适用并受可执行性例外的规限）以及据母公司所知的其他各方（在可执行性例外的规限下）的一项合法、有效及具约束力的义务，及（ii）股权承诺函均未获修订或修改，且并无考虑作出该等修订或修改（除非经第6.07款还是这个第4.05款），而股权承诺函所载的各自承诺并无在任何重大方面被撤回或撤销（除非经第6.07款还是这个第4.05款).假设（a）根据股权承诺函为融资提供资金，以及（b）满足母公司和合并子公司完成合并的义务的条件第7.01款和第7.02款或豁免该等条件，并在考虑到现金和母公司和合并子公司可立即获得的资金的其他来源后，截至生效时间，母公司和合并子公司将拥有母公司、合并子公司和存续公司支付（1）合并对价所需的所有资金，以及（2）根据特此设想的条款和条件完成交易所需支付的任何其他金额以及与之相关的所有相关费用和开支。股权承诺函载有各方根据其中所载条款和条件向母公司或合并子公司提供融资的义务的所有先决条件。截至本协议日期，母公司和合并子公司没有理由相信股权承诺函所设想的融资的任何条件将不会得到满足或母公司和合并子公司将无法在截止日期获得融资。截至本协议日期，没有发生任何事件，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，将构成或合理预期将导致母公司或据母公司和合并子公司所知的任何其他方在股权承诺函项下的违约或违约。
第4.06款代理声明.
由母公司或合并子公司提供或代表母公司或合并子公司提供以供列入或以引用方式并入（a）附表13E-3的任何信息，在向SEC提交该文件时以及在该文件被修订或补充的任何时间，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导，并且（b）代理声明将，在首次向公司股东邮寄代理声明或其任何修订或补充之日、在股东大会召开之时以及在向SEC提交附表13E-3时，包含任何对重大事实的不真实陈述或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。
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第4.07款经纪人.
任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据母公司或合并子公司或其代表作出的安排，就交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。
第4.08款有限担保.
每份有限担保均已由执行该有限担保的担保人妥为有效地签立及交付，并假设公司或其指定的全资附属公司（视情况而定）适当授权、签立及交付，构成执行该有限担保的担保人的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，但可执行性例外情况除外，且没有发生任何事件，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，将构成或合理预期将导致该有限担保项下担保人的违约或违约。
第4.09款诉讼缺席.
截至本协议签署之日，（i）在任何政府当局面前，没有任何未决的重大行动，或据母公司和合并子公司所知，对母公司或合并子公司构成威胁；（ii）母公司和合并子公司各自不受任何政府当局的任何持续命令、同意令、和解协议或其他类似书面协议的约束，或据母公司和合并子公司所知，不受任何政府当局的持续调查，或任何政府当局的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决的约束，在每种情况下，寻求或将合理预期，阻止或严重损害或延迟合并或其他交易的完成。
第4.10款股份所有权.
截至本协议日期，除支持协议中披露的股份外，母公司、合并子公司和买方集团各方或其各自的任何关联公司均未实益拥有（根据《交易法》颁布的规则13d-3中使用该术语）公司的任何股份或其他证券，或公司的任何其他经济利益（通过衍生证券或其他方式），或收购公司的股份或其他证券的任何期权、认股权证或其他权利，或公司的任何其他经济利益（通过衍生证券或其他方式）。
第4.11款偿债能力.
母公司和合并子公司均不是为了阻碍、延迟或欺骗现在或未来的债权人而进行本协议所设想的交易。在紧接本协议所设想的所有交易（包括融资和支付合并对价以及与完成交易有关的所有其他需要支付的金额）生效后，假设（i）满足母公司和合并子公司完成本协议所述合并的义务的条件，或放弃该等条件，以及（ii）第三条所述公司的陈述和保证的准确性（为此目的，对重要性或“公司重大不利影响”或其他类似含义的词语有限定的陈述和保证应在所有方面都是真实和正确的，不限定的应在所有重大方面都是真实和正确的），存续公司及其每个子公司在综合基础上将在生效时间和紧接后具有偿付能力（因为该术语在开曼群岛法律下使用）。
第4.12款买方团体合同.
母公司已向公司和特别委员会交付每一份买方集团合同的真实完整副本，包括对其的所有修订或修改。除买方集团合同外，没有任何书面或口头合同，（i）与两个或两个以上买方集团当事人（或通过其各自的任何关联公司）之间或之间的交易有关，（ii）与任何买方集团当事人（或通过其任何关联公司）与任何展期股东之间或之间的交易有关，另一方面，（iii）与母公司、合并子公司、任何展期股东、担保人或其各自的任何关联公司之间或之间的交易有关，而公司管理层的任何成员、公司董事会的任何成员或公司的任何股东以其本身的身份，或（四）据此，公司的任何股东将有权收取金额或性质不同于
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每股合并对价或每股ADS合并对价，或据此，公司任何股东已同意投票批准本协议或合并或已同意投票反对任何竞争交易或优先提案。
第4.13款独立调查.
母公司和合并子公司各自对公司及其子公司的业务、运营、资产、负债、经营成果、财务状况和前景进行了独立的尽职调查、审查和分析，这些尽职调查、审查和分析由母公司、合并子公司、其各自的关联公司及其各自的代表进行。母公司和合并子公司各自承认，截至本协议之日，其、其关联公司及其各自的代表已获得为此目的充分访问公司及其子公司的人员、财产、设施和记录的权限。在订立本协议时，母公司和合并子公司各自承认，其仅依赖于上述尽职调查、审查和分析，而不依赖于公司、其关联公司或其各自代表的任何陈述、陈述或意见（本协议和根据本协议交付的任何证书中明确规定的公司的陈述、保证、契诺和协议除外）。
第4.14款不依赖公司估计.
公司已向母公司、合并子公司或其各自的关联公司和代表提供并可能继续提供有关公司及其子公司业务的某些估计、预测和其他预测以及某些计划和预算信息。母公司和合并子公司各自在此承认并同意：（a）这些估计、预测、预测、计划和预算及其所依据的假设是为特定目的而编制的，可能彼此有很大差异；（b）试图作出此类估计、预测、预测、计划和预算存在固有的不确定性；（c）母公司和合并子公司承担全部责任，自行评估如此向其提供的所有估计、预测、预测、计划和预算的充分性和准确性（包括此类估计、预测、预测所依据的假设的合理性，计划和预算），以及（d）母公司和合并子公司不依赖公司、其子公司或其各自的关联公司和代表提供的任何估计、预测、预测、计划或预算（或其准确性或完整性），母公司和合并子公司不应，并应促使其各自的关联公司和代表不对任何此承担责任。
第4.15款没有额外的陈述.
除母公司及合并子公司在本第四条或在母公司或合并子公司就本协议交付的任何证书中，母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司的任何其他人均未就母公司或合并子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他）或前景或向公司或其任何关联公司或代表提供的任何信息作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，尽管已向公司或其任何关联公司或代表交付或披露任何文件，与上述任何一项或多项有关的预测或其他信息，并且公司承认上述情况。
第五条
进行待合并的业务
第5.01款公司在合并前的业务行为.
本公司同意，自本协议之日起至本协议生效时间与终止之日（以较早者为准）之日止，依第八条，除非适用法律要求（x），或（y）本协议设想或允许，除非母公司另有书面同意（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），（i）集团公司的业务应在所有重大方面与以往惯例一致的正常业务过程中进行；（ii）公司应使用商业上合理的努力来保持集团公司的资产和业务组织基本完好无损，保持集团公司现有高级管理人员和骨干员工的服务，在所有重大方面保持当前
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集团公司与现有客户、供应商及任何集团公司截至本协议日期与之有重大业务关系的其他人士的关系。
在不限制前述段落的概括性的情况下，自本协议之日起至本协议生效时间与终止之日（以较早者为准）第八条，除适用法律要求的（x）或本协议设想或允许的（y）外，未经母公司事先书面同意（同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），公司不得且应促使任何集团公司不会做或提议做以下任何事情：
（a）修订或以其他方式更改其组织章程大纲及章程细则或同等组织文件，但在日常业务过程中的非实质性修订除外，包括但不限于更改实体名称或注册地址；
（b）发行、出售、转让、租赁、转租、许可、质押、处置、授予或设押，或授权发行、出售、转让、租赁、转租、许可、质押、处置、授予或设押，（i）任何集团公司任何类别的任何股本证券（但与（a）根据公司股份计划的条款以及在本协议日期适用的授予协议的条款行使任何公司期权或结算截至本协议日期已发行的任何公司RSU或公司限制性股票有关的除外，（b）扣缴公司证券以履行与公司期权、公司RSU或公司限制性股票有关的税务义务，（c）公司就没收公司期权、公司RSU或公司限制性股票而收购其证券，或（d）公司就根据其条款行使公司期权净额而收购其证券，（ii）任何财产或资产（不论是真实的、个人的或混合的，（包括租赁权益及无形财产）任何集团公司的价值或购买价格（包括承担负债的价值）超过人民币10,000，000元，但在正常业务过程中除外，或（iii）任何集团公司拥有或许可给任何集团公司的任何重要知识产权，但在符合以往惯例的正常业务过程中除外；
（c）就其任何股份宣派、搁置、作出或支付任何以现金、股份、财产或其他方式支付的股息或其他分派（公司任何附属公司向公司或其任何其他附属公司作出的符合以往惯例的股息或其他分派除外）；
（d）重新分类、合并、拆分、细分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购其任何股本或可交换为或可转换为或可行使为其任何股本的证券或其他权利（购买股份以履行公司股份计划项下的义务除外，包括根据该等公司期权、公司RSU或公司限制性股票（如适用）的条款和条件扣留与行使公司期权、公司RSU或公司限制性股票有关的股份，但适用法律要求的除外；
（e）实施或开始任何清算、解散、安排计划、合并、合并、合并、重组、重组、公开发售或涉及任何集团公司的类似交易，或创建任何新的附属公司，但交易除外；
（f）在任何交易或相关系列交易中，以购买、合并、分拆、合并、安排计划、合并或收购股票或资产或其他方式收购价值或购买价格（包括承担负债的价值）合计超过人民币10,000，000元的任何资产、证券或财产；
（g）向任何法团、合伙企业、其他业务组织或其任何分部作出任何合计超过人民币10,000，000元的出资或投资，但对任何集团公司的任何出资或投资除外；
（h）招致、承担、更改、修订或修改任何债项，或担保任何债项，或发行任何债项证券，但（i）根据任何集团公司现有信贷融资产生或担保于本协议日期生效的债务，总额不超过
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证明此类债务的合同项下授权的最高金额或（ii）总额不超过人民币100,000，000元；
（i）除与以往惯例保持资产良好维修所需的支出外，授权或就任何超过人民币10,000，000元的单笔资本支出或合计超过人民币20,000，000元的资本支出对集团公司整体而言；
（j）除依据任何公司雇员计划或本协议的规定外，（i）与任何集团公司的任何雇员订立任何新的雇佣或补偿协议（包括任何该等协议的续期），或终止任何该等协议，但个别年度补偿低于人民币2,000，000元的雇员的雇用或终止，（ii）向任何集团公司的任何雇员授出或提供任何遣散费或解雇费或福利，总金额超过人民币500,000元，（iii）增加补偿、奖金或退休金、福利、遣散费或其他福利，向任何集团公司的任何员工支付任何奖金，但该等增加或支付的款项合计不会导致集团公司整体的劳动力成本增加超过百分之五（5%），（iv）制定、采纳、修订或终止任何公司员工计划或实质性修订任何未行使的公司期权、公司RSU或公司限制性股票的条款，（v）采取任何行动加速归属或支付公司员工计划下的补偿或福利，或（vi）免除向任何集团公司的任何员工提供的任何贷款；
（k）就财务会计政策或程序作出任何更改，包括影响集团公司呈报的综合资产、负债或经营业绩的更改，但法定或监管会计规则或国际财务报告准则的更改或有关的监管规定所规定的除外；
（l）订立、修订、修改、同意终止或放弃任何重大合同（或任何合同，如果该合同是在本合同日期之前订立的，则该合同将是一项重大合同）项下的任何重大权利，该合同要求每年支付总额人民币5,000，000元或以上且期限超过一（1）年，且经通知九十（90）天或更短时间后不能在没有重大尚存义务或重大处罚的情况下终止，除（a）根据任何现有重大合同的条款而自动发生而无需任何集团公司采取任何行动的任何终止或续期外，（b）为遵守本协议的条款而可能合理需要的，或（c）根据第5.01（h）节）;
（m）终止或取消、让失效或在任何重大方面作出修订或修改，但在正常业务过程中续期除外，由其维持的任何未迅速被相当保额取代的重大保单；
（n）在不损害下文第（r）条的原则下，就任何集团公司须支付的金额超过1,500，000美元，（b）对任何集团公司的业务或运营施加任何重大限制的任何未决或威胁的针对任何集团公司的诉讼（a）达成和解、解除、放弃或妥协；
（o）准许任何集团公司拥有的任何重要知识产权失效或被放弃、专用或放弃，未履行或作出任何适用的备案、记录或其他类似行动或备案，未支付维持和保护其在任何集团公司拥有的每一项重要知识产权中的权益所需或可取的所有必要费用和税款，或授予或许可或向任何第三方转让任何集团公司拥有的任何重要知识产权；
（p）未及时根据《证券法》或《交易法》或根据其颁布的规则和条例向SEC提交任何文件或注册；
（q）从事对公司及其附属公司进行任何新的业务线材料，作为一个整体；
（r）作出或更改任何重大税务选择、修订任何税务申报表、订立任何重大结案协议或寻求任何政府当局就重大税务作出任何裁定，
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放弃要求实质性退税的任何权利，解决或最终解决与税收有关的任何实质性争议，同意延长或放弃与评估或确定实质性税收有关的诉讼时效，改变任何税务会计方法或税务会计期间或向任何政府当局发起任何自愿的税务披露；
（s）授予公司的任何固定或浮动担保权益，但在正常业务过程中除外；或
（t）宣布一项意向、订立任何协议或以其他方式作出具有法律约束力的承诺，以作出上述任何一项。
第5.02款合规.
自本协定之日起至本协定生效时间与根据本协定终止之日（以较早者为准）期间第八条、公司应尽最大努力确保每个集团公司在所有重大方面均遵守所有适用法律开展业务，并尽合理最大努力获得、作出和维持有效的所有重大同意、批准、授权或许可，或向相关政府当局或其他人提交备案或通知，以根据适用法律就该集团公司的适当和适当成立和运营所需。
第5.03款母公司和合并子公司在合并前开展业务.
母公司及合并子公司各自同意，自本协议之日起至生效时间与本协议终止之日（以较早者为准），根据第八条，其不得（a）采取任何行动，或未采取任何行动（包括与第三方有关的任何行动），而该行动会或合理预期会个别或合计导致达成交易的任何条件无法达成，或（b）采取任何行动，或未采取任何将或合理预期会个别或合计阻止、实质上延迟或实质上阻碍母公司或合并子公司完成合并或任何其他交易的能力的行动。
第5.04款不得控制他人业务.
除本协议另有明确规定外，本协议中的任何内容均无意直接或间接赋予母公司或合并子公司在生效时间之前控制或指导公司或公司子公司运营的权利。在生效时间之前，公司应根据本协议的条款和条件，对其及其子公司的各自运营进行完全控制和监督。
第六条
附加协议
第6.01款代理声明及附表13e-3.
（a）在本协议日期后的合理可行范围内，公司应在母公司和合并子公司的合作和协助下，尽快编制一份代理声明，内容涉及授权和批准本协议、合并计划以及公司股东通过必要的公司投票进行的交易，其中包括根据公司章程召开股东大会的通知（该代理声明和通知，经修订或补充，在此称为“代理声明”).在编制代理声明的同时，公司、母公司和合并子公司（以及母公司应促使对方买方集团方）应共同编制并尽其合理的最大努力促使向SEC提交关于本协议的授权和批准、合并计划和公司股东的交易的附表13E-3规则交易声明（如附表13E-3，经修订或补充，在此称为“附表13e-3”).公司、母公司和合并子公司各自（以及母公司应相互促使对方买方集团方）应尽其合理的最大努力确保代理声明和附表13E-3在所有重大方面符合《交易法》及其下颁布的规则和条例的要求。公司、母公司及
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Merger Sub应（和母公司应促使对方买方集团方）尽其合理的最大努力迅速回应SEC关于代理声明和附表13E-3的任何评论。母公司和合并子公司各自应（且母公司应促使对方买方集团方）在代理声明、附表13E-3的编制、归档和分发以及SEC的意见解决方面向公司提供合理的协助和合作。在其收到SEC或其工作人员的任何书面意见或SEC或其工作人员提出的对代理声明和附表13E-3进行修改或补充的任何请求后，公司应及时通知母公司和合并子公司，并应向母公司提供公司与其代表、SEC及其工作人员之间的所有通信的副本。在提交附表13E-3或邮寄代理声明（或在每种情况下，对其进行任何修订或补充）或回应SEC对此的任何评论之前，公司（i）应向母公司和合并子公司提供一段合理的时间，以审查和评论此类文件或回应，并且（ii）应善意考虑母公司善意合理提出的所有增加、删除或变更。如在股东大会召开前的任何时间，公司、母公司或合并子公司发现任何有关公司、母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司、高级职员或董事的信息，这些信息应在对代理声明或附表13E-3的修订或补充中列出，以便代理声明或附表13E-3不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或省略说明任何需要在其中陈述或为在其中作出陈述而必要的重大事实，根据做出这些信息的情况，在不产生误导的情况下，发现此类信息的一方应及时通知本协议的其他各方，公司应向SEC提交描述此类信息的适当修订或补充，并在适用法律要求的范围内向公司股东传播。
（b）母公司、合并子公司和公司各自同意，就其本身及其各自的关联公司或代表而言，母公司、合并子公司或公司（如适用）提供或将提供的任何信息，均不会在代理声明、附表13E-3或就交易向SEC提交或将提交的任何其他文件中明确列入或通过引用纳入，自该等文件（或其任何修订或补充）邮寄给股份持有人之时起，以及在股东大会召开之时，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明为在其中作出这些陈述而需要在其中陈述的任何重要事实，而不是误导。母公司、合并子公司和公司各自进一步同意，该方负责就合并向SEC提交的所有文件在所有重大方面的形式和实质内容上将符合《证券法》、《交易法》和任何其他适用法律的适用要求，且该方提供的供在该文件中纳入或通过引用纳入的所有信息将不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明为作出这些陈述而需要在其中陈述的任何重要事实，而不是误导。如果在生效时间之前的任何时间，应发现任何与母公司、合并子公司或公司或其各自的高级管理人员或董事有关的事件或情况，而这些事件或情况应在对代理声明或附表13E-3的修订或补充文件中列出，以便该文件不会包含对重大事实的任何错误陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述作出其中所需的任何重大事实，而不是误导，发现此类事件或情形的当事人应及时告知其他当事人，并及时向SEC备案描述此类事件或情形的适当修正或补充，并在法律要求的范围内向公司股东传播；提供了、在提交此种文件之前，在法律允许的范围内，公司和母公司（视情况而定）应就此种修改或补充相互协商，并应给予对方及其代表合理的机会对此发表意见。
（c）为免生疑问，且尽管本文有任何相反规定，就根据本协议条款作出的有关公司建议变更的任何披露而言，公司无须向母公司或合并子公司提供机会，就该披露对代理声明或附表13E-3或其任何修订或补充，或对其任何评论或公司就该披露向SEC提交的任何其他文件进行审查或评论。
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第6.02款公司股东大会.
（a）公司须订立记录日期，以确定有权在股东大会上投票的公司股东（"记录日期"）与母公司协商，不得在未与母公司协商的情况下更改该记录日期或为股东大会设立不同的记录日期，除非适用法律要求这样做；而如原召开的股东大会日期因任何原因延期或推迟或以其他方式延迟，公司同意，除非母公司另有书面批准（该批准不得无理拒绝、附加条件和/或延迟），除适用法律或公司组织章程大纲及章程细则另有规定外，公司须以公司不为股东大会设立新的记录日期的方式实施延期或延期或其他延迟。在SEC确认其对附表13E-3没有进一步评论或不在审查附表13E-3后，公司应在切实可行的范围内尽快向截至记录日期的股份持有人邮寄或促使其邮寄代理声明（并同时根据表格6-K提供代理声明），以便就本协议、合并计划和交易的授权和批准进行投票。受制于第6.02（b）款）、未经母公司同意，本协议的授权和批准、合并方案及本次交易为公司股东在股东大会上提出表决的唯一事项（程序性事项除外）。
（b）公司须在切实可行范围内尽快但无论如何不迟于邮寄代理声明日期后三十（30）天内召开股东大会。以此为准第6.02款和第6.04款，（i）公司董事会应向股份持有人建议，他们授权并批准本协议、合并计划和交易，并应在委托书中包含此类建议，以及（ii）公司应尽其合理的最大努力向其股东代理人征集有利于本协议、合并计划和交易的授权和批准，并应采取所有其他必要或可取的行动，以确保必要的公司投票。如在本协议日期之后，公司董事会对公司建议作出变更或授权公司终止本协议，则公司无须召开股东大会或将本协议、合并计划或交易提交股东大会授权和批准。
（c）尽管第6.02（b）款）、公司经与母公司善意磋商后，可（i）在必要的范围内向其股东延期或建议延期召开股东大会，以确保在股东大会召开之前的合理时间内向股份持有人提供对委托书的任何必要补充或修订，（ii）在适用法律或公司组织章程大纲和章程细则另有规定的情况下，或（iii）如果截至股东大会按委托书规定的时间安排，代表（亲自或委托代理人）的股份不足，不足以构成开展股东大会业务所需的法定人数。股东大会延期的，公司应在其后合理可行的范围内尽快召集并召开股东大会，但须遵守前一句，提供了、公司不得向其股东建议股东大会休会至最后截止日期前不足五（5）个营业日的日期。
（d）尽管第6.02（b）款），母公司可要求公司就任何单一休会将股东大会延期至多三十（30）天，合计九十（90）天（但无论如何不迟于最后截止日期前五（5）个营业日），（i）如截至原定举行股东大会的时间（如委托书所述），所代表的股份（亲自或由代理人）不足（a）构成进行股东大会业务所需的法定人数，或（b）投票赞成本协议、合并计划的授权和批准以及获得必要公司投票的交易，或（ii）为（a）在母公司的合理要求下提交和邮寄合理的额外时间，适用法律要求的任何补充或修订披露，以及（b）该等补充或修订披露须由
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股东大会召开前的公司股东，在此情况下，公司应根据母公司的要求、公司组织章程大纲和章程细则及本第6.02（d）节）.
（e）在股东大会上，以及为寻求股东批准而召开的公司股东的任何其他会议上，或在就本协议、合并计划或交易寻求投票、同意或其他批准（包括书面同意）的任何其他情况下，母公司应（i）投票或安排投票，由母公司或合并子公司直接或间接持有或母公司或合并子公司以其他方式直接或间接拥有的所有股份，在该等股东大会上有投票权赞成授权及批准本协议、合并计划及交易，及（ii）如有必要确保将获得必要的公司投票，运用其合理的最大努力促使展期股东根据支持协议的条款投票赞成授权及批准本协议、合并计划及交易。
第6.03款获取信息.
（a）自本协议之日起至本协议生效时间和根据本协议终止之日（以较早者为准）第八条根据适用法律和保密协议，在母公司合理提前通知的情况下，公司应（i）向母公司（以及母公司的高级管理人员、董事、雇员、会计师、顾问、财务和法律顾问、代理人、融资来源（包括潜在来源）和母公司的其他授权代表以及此类其他方共同提供，“代表"）在正常营业时间内合理查阅任何集团公司的办公室、财产、簿册和记录，（ii）向母公司及其代表提供该等人可能合理要求的有关集团公司的现有财务和经营数据及其他现有信息，以及（iii）指示其雇员、法律顾问、财务顾问、审计师和其他代表在其尽职调查中与母公司及其代表合理合作。尽管有上述规定，任何该等尽职调查均须以不无理干扰公司或其附属公司的业务或营运或以其他方式导致对公司或其附属公司的雇员及时履行其职责的任何重大干扰的方式进行。根据本文件提出的所有要求提供信息的请求第6.03（a）款）须向执行人员或公司指定的其他人士发出通知。
（b）尽管在第6.03（a）款）、本协议中的任何规定均不得要求公司或其任何子公司向母公司、合并子公司或其各自的任何代表提供访问任何簿册、记录、文件或其他信息的权限，前提是（i）此类簿册、记录、文件或其他信息受与第三方的任何保密协议的约束，（ii）披露此类簿册、记录、文件或其他信息将导致丧失律师-委托人或其他法律特权，或（iii）披露此类簿册、记录、文件或其他信息为适用法律所禁止。
（c）根据本条例提供或提供的所有资料第6.03款致家长或其代表须遵守保密协议。家长应对任何未经授权披露根据本协议提供或提供的任何此类信息负责第6.03款由其代表。
第6.04款不得招揽交易.
（a）直至本协定生效时间和根据第八条，除非依据第6.04（b）款）、本公司同意，本公司或其任何附属公司均不会，并将促使本公司及其附属公司的代表（包括任何集团公司聘请的任何投资银行家、律师或会计师）在每种情况下，不直接或间接（i）招揽、发起、故意鼓励（包括通过提供有关任何集团公司的非公开信息的方式）或采取任何其他行动，以故意便利任何查询或作出构成任何竞争交易的任何建议或要约（包括向其股东提出的任何建议或要约），（ii）订立，维持或继续与任何第三方进行讨论或谈判，或向任何第三方提供有关任何集团公司的任何非公开信息，以促进此类
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查询或为获得竞争交易的建议或要约，（iii）同意、批准、背书、推荐或完成任何竞争交易或订立任何意向书或合同（可接受的保密协议除外）或承诺，在每种情况下考虑或以其他方式与任何竞争交易有关，除非根据第6.04（c）节），或（iv）根据任何停顿、保密或类似协议或收购法规授出任何放弃、修订或解除，而公司须迅速采取一切必要行动，终止或促使终止先前就任何该等保密、停顿或类似协议或收购法规的任何规定而授出的任何该等放弃，并强制执行公司就与该交易性质类似的任何其他交易订立的每项该等保密、停顿或类似协议（提供了、（x）如公司董事会根据特别委员会的一致建议（经与其财务顾问和外部法律顾问协商后）在其善意判断中确定不采取该等行动将不符合其在适用法律下的受托责任，公司可在必要范围内放弃任何该等规定，以允许受该等规定约束的人向公司董事会提出竞争性交易，在此情况下，保密协议中的相应规定应同时自动放弃，（y）如公司解除或放弃保密协议中的相应规定，则该限制不适用）。公司应在切实可行范围内尽快（无论如何应在四十八（48）小时内）口头和书面通知母公司任何提议或要约，或公司或其代表与任何第三方就竞争性交易进行的任何查询或联系，具体说明（x）其重要条款和条件（包括重大修订或拟议的重大修订），并在适用时提供任何书面请求、提议或要约的副本，包括拟议的协议，（y）提出此类提议或要约或查询或联系的一方的身份，及（z）公司是否有意向该人士提供机密资料。公司应在合理的当前基础上（无论如何在发生任何重大变化的两（2）个工作日内）向母公司通报任何此类提议、要约、询价、联系或请求的状态和条款，以及任何此类提议、要约、询价、联系或请求（包括其重要条款和条件）的状态和条款的任何重大变化。在不限制前述规定的情况下，公司须就合理预期公司董事会或特别委员会（如适用）将考虑任何竞争交易的公司董事会或特别委员会的任何会议向母公司提前四十八（48）小时发出通知（或向公司董事会成员或特别委员会成员提供的较轻的事先通知）。公司应，并应促使其子公司和公司及其子公司的代表，立即停止和终止此前与任何各方就竞争性交易进行的所有现有讨论或谈判，并立即撤销或撤销任何第三方对包含任何集团公司的任何非公开信息的任何数据室的访问权限，并要求，并以其合理努力促使所有该等第三方迅速退回或销毁所有该等非公开信息。公司不得且应促使其子公司在本协议日期之后与任何第三方订立任何将禁止或限制公司向母公司提供此类信息的保密协议。
（b）尽管在第6.04（a）款），在收到必要的公司投票之前的任何时间，在收到关于竞合交易的非邀约的、书面的、善意的提议或要约之后，而该提议或要约并未违反本第6.04款、公司及其代表可就该等建议或要约及仅在特别委员会的指示下行事：
（i）与提出该建议或要约的人联系，仅是为了将本协议适用条款中规定的限制通知该人，并澄清和理解其中的条款和条件，但特别委员会应已善意地确定此类联系对于确定该建议或要约是否构成优先建议或将合理地预期会导致优先建议是必要的；
（ii）应作出该建议或要约的人的要求而提供资料，当且仅当在提供该等资料前，公司已从如此要求提供该等资料的人收到一份已签立的可接受保密协议，提供了、公司应及时向母公司提供与公司有关的任何信息
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及向任何该等人士提供的附属公司，而该等附属公司之前并未向母公司或其代表提供；及
（iii）与作出该建议或要约的人进行或参与任何讨论或谈判；
提供了，特别委员会在采取上文第（二）或（三）款所述的任何行动前，已（a）经与其财务顾问和外部法律顾问协商后，在其善意判断中确定该提议或要约构成或将合理预期导致优先提议，（b）经与其财务顾问和外部法律顾问协商后，在其善意判断中确定，鉴于该优先提议，不采取该行动将不符合公司董事会根据适用法律承担的受托责任，及（c）在采取任何该等行动前至少四十八（48）小时向家长提供书面通知。
（c）除第6.04（d）款）和第6.04（e）节）、公司董事会或其任何委员会均不得（i）（a）以不利于母公司或合并子公司的方式变更、保留、撤回、限定或修改（或公开提议变更、保留、撤回、限定或修改）公司建议，（b）未能作出公司建议或未能将公司建议纳入代理声明，（c）采纳、批准或推荐，或公开提议采纳、批准或向公司股东推荐竞争性交易，（d）构成竞争性交易的要约收购或交换要约启动，（x）未能公开建议反对公司股东接受该要约收购或交换要约（包括，为此目的，披露其对其股东接受该要约收购或交换要约不持任何立场，即构成未能建议反对接受该要约收购或交换要约），提供了，不应禁止公司董事会根据《交易法》第14d-9（f）条进行的惯常“停止、观察和倾听”通信或公司董事会已收到并正在评估此类竞争性交易的声明，或（y）未能公开重申公司建议，在（x）和（y）的每种情况下，均应在母公司提出书面请求后的十（10）个工作日内，（e）在该项竞争交易开始后十（10）个营业日内，未能在附表14D-9的征集/推荐声明中针对任何受《交易法》第14D条规限的竞争交易提出建议，或（f）采取任何行动或作出与公司建议不一致的任何陈述（任何上述情况，a“公司推荐变更"），或（ii）促使或准许公司或其任何附属公司就任何竞争交易订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议或其他或类似的文件或合约，但并非根据第6.04（b）款）（an“替代收购协议”).
（d）尽管本协议有任何相反规定，但自本协议之日起及在收到必要公司投票之前的任何时间，如公司已收到有关竞争交易的善意书面建议或要约，而该建议或要约并未撤回，且并非违反第6.04款（不会对母公司和合并子公司产生不利影响的任何非实质性不遵守情况除外）且公司董事会根据特别委员会的一致建议（经与其财务顾问和外部法律顾问协商后）善意判断确定该提议或要约构成优先提议，且未能就该优先提议对公司建议作出更改将不符合其在适用法律下的受托责任，公司董事会可根据特别委员会的建议，（a）对公司建议作出更改或（b）就该等优先建议，授权公司根据第8.03（c）节）及订立替代收购协议，但仅限于（i）如公司已遵守第6.04（a）款）和第6.04（b）款）就该等建议或要约；（ii）在（a）提供至少五（5）个营业日后’（the“优越提案通知期”）书面通知家长（a“优越建议的通知”）告知母公司，公司董事会已收到一份优先提案，具体说明该优先提案的重要条款和条件（并提供与之相关的任何拟议协议），确定提出该优先提案的人，并表明公司董事会打算
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影响公司建议的变更或授权公司根据以下规定终止本协议第8.03（c）节）、据了解，优先提案通知或其任何修订或更新或确定如此交付该通知不构成公司建议的变更，（b）与其财务和法律顾问协商并促使其与母公司、合并子公司及其各自的代表协商（在每种情况下均为善意（在母公司希望协商的范围内），以对本协议的条款和条件以及融资进行此类调整，为使此类第三方提案或要约不再构成优先提案，以及（c）允许母公司及其代表就本协议、融资和与之相关的任何调整向公司董事会和特别委员会作出陈述（在母公司希望作出此类陈述的范围内），该陈述不应对公司股东、公司董事会或特别委员会的任何预定会议造成任何延误；提供了对公司董事会或特别委员会确定为优先提案的第三方提案或要约的任何重大修改应被视为新的优先提案，公司应被要求再次遵守本第6.04款,提供了,进一步、就该等新的优先建议书而言，优先建议书通知期须视为三（3）个营业日期间，而非上述首次描述的五（5）个营业日期间；及（d）在该等五（5）个营业日期间或三（3）个营业日期间（如适用）结束后，公司董事会应根据特别委员会的一致建议（经与其财务顾问和外部法律顾问协商后）在其善意判断中确定，经考虑本协议的任何变更及母公司及合并子公司因应优先建议书通知或其他原因而提出的融资后，就产生优先建议书通知的竞争交易提出的建议书或要约继续构成优先建议书。公司、公司董事会或公司董事会的任何委员会均不得与任何第三方订立任何合约，以实质限制或不向母公司发出其对公司建议作出更改的意向的事先通知。
（e）尽管本协议中有任何相反规定，在获得必要的公司投票之前的任何时间，一旦发生干预事件，公司董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会可在（i）公司董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会善意地（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）确定，鉴于干预事件，未能更改公司建议和/或终止本协议将被合理预期与其在适用法律下的受托责任不一致；（ii）公司至少提前五（5）个工作日书面通知母公司，其打算就该介入事件对公司建议进行更改和/或终止本协议，该通知应合理详细地指明该介入事件的性质；（iii）在提供该通知后和就该介入事件对公司建议进行该等更改之前，公司应在这五（5）个工作日期间（在母公司希望谈判的范围内）与母公司进行善意谈判，以消除对公司建议进行此类更改的必要性或使未能对公司建议进行更改将不再不符合公司董事会在适用法律下的受托责任的方式对本协议的条款进行此类修订；（iv）公司董事会应已善意考虑对本协议的任何更改，并应再次确定，根据特别委员会的指示，本着诚意行事，考虑到买方集团针对上述通知以书面形式提出的对本协议的任何变更，认为鉴于干预事件，不影响公司建议的变更或终止本协议将继续不符合公司董事会根据适用法律承担的受托责任。
（f）本条例并无任何内容第6.04款应被视为禁止公司、公司董事会或特别委员会（i）遵守其根据美国联邦或州或非美国法律就竞争性交易承担的披露义务，包括采取并向其股东披露根据《交易法》颁布的M-A条例第14e-2（a）条、第14d-9条或第1012（a）项所设想的立场（或与提出或修改要约收购或交换要约有关的任何与股东的类似通信）；（ii）作出任何“驻足观望”
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根据《交易法》第14d-9（f）条与公司股东的通讯（或与公司股东的任何类似通讯）；或（iii）作出任何其他法律要求的披露。
（g）在本协定根据第八条、公司不得将任何竞争交易或订立任何替代收购协议提交股东表决。
（h）公司应及时将适用于该等公司代表的义务告知公司代表在本第6.04款.
第6.05款董事及高级人员的赔偿及保险.
（a）公司与其董事及若干执行人员订立的及于生效时间生效的赔偿协议中的赔偿、垫付及开脱条款，须在合并后继续有效，且自生效时间起计六（6）年期间内不得以任何会对公司或其任何附属公司的现任或前任董事或高级人员根据协议所享有的权利产生不利影响的方式予以修订、废除或以其他方式修改。存续公司的组织章程大纲和章程细则应载有不低于在本协议日期生效的公司组织章程大纲和章程细则中所载的对预期受益人有利的条款，而母公司应促使该等条款在生效时间起六（6）年内不得以任何会对生效时间或之前的个人在其项下的权利产生不利影响的方式予以修订、废除或以其他方式修改，是公司的董事、高级职员、雇员、受托人或代理人，除非法律要求进行此类修改。自生效时间起及之后，任何获弥偿方与公司或其任何附属公司就免责或赔偿责任或垫付费用达成的任何协议，均应由存续公司承担，应在合并后继续有效，并应根据其条款继续充分生效。
（b）存续公司及母公司须促使存续公司就生效时间之前发生的事项（包括与本协议及交易的完成有关的作为或不作为）维持由公司维持的现任董事及高级人员责任保险单自生效时间起六（6）年内有效获弥偿当事人"）有关保障范围和金额的条款不低于自生效时间起生效的条款，对受偿方有利；提供了,然而、存续公司可以替代至少相同保障范围的保单，其中包含不低于公司现行保单规定的条款、条件、保留和责任限额；提供了,进一步，在任何情况下均不得要求存续公司依据本第6.05（b）款）每年超过相当于公司为该保险支付的当期年度保费的300%的金额（“最高年保费”），而如果该保单的费用超过该金额，则存续公司应以不超过该金额的费用获得保障范围最大的保单。代替维持本条例所设想的董事及高级人员责任保险单第6.05（b）款），公司可且应母公司要求，在生效时间之前购买六（6）年“尾部”预付保单，其条款、条件、保留和责任限额对受赔方的优势不低于公司维持的现有董事和高级职员责任保险，只要该保单的年度成本不超过年度最高保费。如公司在生效时间之前已取得该等“尾款”预付保单，则存续公司及母公司应促使存续公司维持该等保单完全有效，并继续履行各自在该等保单项下的义务，以及母公司或存续公司在本项下的所有其他义务第6.05（b）款）应终止。
（c）在符合本条款和条件的前提下第6.05款，自生效时间起及之后，存续公司应遵守，母公司应促使存续公司遵守公司的所有义务，存续公司和母公司各自应促使存续公司的子公司遵守各自的赔偿义务并使其免受损害（包括任何垫付资金以支付费用的义务）（i）受赔偿方对任何和所有
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成本或开支（包括合理的律师费和开支）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、责任和为和解而支付的与任何实际的或威胁的索赔、诉讼、诉讼、程序或调查有关的金额，无论是民事、刑事、行政或调查（“损害赔偿"），因（x）获弥偿方是或曾经是公司或其任何附属公司的董事、高级人员或雇员，或（y）在生效时间之前或在生效时间之前发生或指称已发生或指称已发生的任何作为或不作为（包括与批准本协议或交易有关的作为或不作为，或因执行本条文或任何获弥偿方的任何其他弥偿或垫付权利的交易及行动而产生或与之有关的作为或不作为，在本协议日期生效的公司或该等子公司各自的组织和管理文件或协议（其真实完整的副本应在本协议日期之前交付给母公司）规定的范围内，并在亚信或任何其他适用法律允许的最大范围内，提供了、该等赔偿须受适用法律不时施加的任何限制所规限；及（ii）该等人因以该等人作为公司或其任何附属公司的高级人员、董事或其他受托人的官方身份的作为或不作为而产生的任何及所有损害（如该等服务是应公司或其任何附属公司的要求或为其利益而提供）。
（d）在收到任何传票、传讯、传票、控告书、起诉书、资料或其他与任何诉讼有关的文件后，可能导致存续公司根据第6.05（c）节）、任何集团公司的组织和管理文件，或任何现有的赔偿协议，寻求赔偿的人应使用商业上合理的努力，及时通知存续公司，以防止存续公司或其任何子公司因延迟通知而受到重大不利影响。除非（x）任何提供相反赔偿的适用协议或文件另有规定，或（y）由于寻求赔偿的人与存续公司（或其适用的附属公司）或由存续公司或该附属公司提议为寻求赔偿的人进行辩护的律师所代表的任何其他人之间的利益冲突，联合代表是不适当的，（i）存续公司（或其提名的附属公司）有权参与任何此类诉讼，并可自行选择，承担该诉讼的抗辩；（ii）寻求赔偿的人应有权有效参与该诉讼的抗辩或和解，包括接收所有通信的副本并参加与该诉讼有关的所有会议和电话会议；（iii）如果存续公司（或其提名的子公司）根据本条承担任何诉讼的抗辩第6.05（d）款），存续公司或其任何附属公司均不对寻求赔偿的人就该人随后就同一诉讼所招致的任何律师费承担责任。
（e）如公司或存续公司或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得为该等合并或合并的持续或存续公司或实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产和资产转让予任何人，则在每一此种情况下，均须作出适当规定，以便公司或存续公司的继承人和受让人（视情况而定）或由母公司选择承担本第6.05款.
（f）本条例所载的协议及契诺第6.05款除受弥偿方根据本公司或其任何附属公司的组织章程大纲及章程细则（或同等章程文件）或受弥偿方与本公司或其任何附属公司之间的任何协议、根据亚信或其他适用法律或其他方式可能拥有的任何其他权利外。本条款的规定第6.05款应在合并完成后继续有效，并旨在为每一受偿方及其继承人和法定代表人的利益服务，并应由其强制执行，每一方均应为本条款规定的第三方受益人第6.05款.母公司及存续公司在本协议项下的义务第6.05款未经任何受赔偿方同意，不得以对任何受赔偿方的权利产生不利影响的方式终止或修改。
（g）本协议的任何内容均无意、不得解释为或应解除、放弃或损害根据任何保单或其他协议对董事和高级职员的保险索赔的任何权利，而该保单或其他协议是或已经
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就公司或其任何附属公司或其各自的高级人员、董事及雇员而存在，经了解及同意，本条例所规定的赔偿第6.05款不是在任何此类保单下的任何此类索赔之前或替代。
第6.06款若干事项的通知.
公司和母公司双方应及时书面通知对方：
（a）任何人的任何通知或其他通讯，指称就交易而需要或可能需要该人的同意；
（b）任何政府当局就交易发出的任何通知或其他通讯；
（c）对公司或其任何附属公司或母公司及其任何附属公司（视属何情况而定）已展开或在公司或母公司知悉的情况下对其构成威胁的任何诉讼，而该诉讼如在本协议日期未决，则本须由该方根据本协议所载的任何该等方的陈述和保证予以披露，或与该方完成交易的能力有关；及
（d）该等当事人违反任何陈述或保证或未能履行本协议所载的任何契诺或协议，而该等情况已发生，将导致在第7.01款,第7.02款或第7.03款不满足；
连同任何该等通知、通讯或诉讼的副本，在每宗个案中；提供了，即依据本条例交付任何通知第6.06款不得限制或以其他方式影响收到此种通知的一方根据本协议可获得的补救；进一步提供，未按照第6.06（d）节）不应构成不符合《中国证券报》所载合并条件第七条除非潜在的违反陈述或保证或未能履行未如此通知的任何契诺或协议将单独构成此类失败。
第6.07款融资.
（a）根据本协议的条款和条件，母公司和合并子公司各自应尽其合理的最大努力（i）维持有效的股权承诺函直至股权融资获得资金，（ii）及时满足或促使满足其控制范围内适用于母公司的股权承诺函下的交割和资金的所有条件，以及（iii）根据股权承诺函的条款在生效时间或之前完成股权融资。
（b）在遵守本协议的条款和条件的情况下，母公司和合并子公司各自同意不修改、修改或放弃股权承诺函的任何条款，如果此类修改、修改或放弃减少（或将减少）融资总额或施加新的或附加条件或以其他方式扩大、修改或修改对融资的条件，其方式预计将阻止或实质性延迟公司的能力，母公司或合并子公司完成交易或以其他方式对母公司或合并子公司向股权承诺函的其他方强制执行其各自权利的能力产生不利影响。母公司及合并子公司应在（i）知悉任何一方违反股权承诺函的任何规定或终止时或（ii）在收到任何人就任何威胁违反或威胁终止股权承诺函的任何书面通知时向公司发出及时通知。
第6.08款进一步行动；合理尽最大努力.
（a）根据本协议的条款和条件，本协议的每一方及其各自的代表应和母公司应促使每一ODI发起人与本协议的其他各方合作，并在符合第6.08（b）款）和第6.08（c）节）尽其合理的最大努力，并促使其附属公司以其各自合理的最大努力，采取或促使采取一切适当的行动，并作出或促使作出一切必要、适当或可取的事情
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根据适用法律或其他方式完成交易并使其生效，包括使用必要的资源以获得必要的监管批准。
（b）为促进而非限制本协议所载各方的契诺，并受第6.08（c）节），如根据任何法律就交易提出任何反对意见，或如任何适用的政府当局或任何私人当事人提起（或威胁提起）任何诉讼，质疑任何交易违反任何法律，或会以其他方式阻止、实质上阻碍或实质上延迟本协议所设想的交易的完成，则母公司、合并子公司和公司各自应尽商业上合理的最大努力解决任何此类反对或诉讼，以允许交易的完成；但是提供了、公司可以在合并和其他交易完成或生效时间发生时明确规定任何行动的条件。
（c）尽管本文另有相反规定，不得要求母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司或代表采取或不采取，或同意其或其关联公司采取或不采取任何行动，或允许或忍受存在任何限制、条件、限制或要求，而这些限制、条件、限制或要求单独或连同所有其他此类行动、限制、条件、限制或要求将要求母公司或合并子公司各自的关联公司（母公司和合并子公司除外，以及在交割后，集团公司）承诺或实施，通过同意令，持有单独的命令，或以其他方式重组、重组、出售、剥离或处置其或其任何关联公司或投资组合公司的此类资产、财产或业务（在每一易件中，母公司和合并子公司除外，在交割后，集团公司），或接受对其或其任何关联公司或投资组合公司（在每一易件中，母公司和合并子公司除外，在交割后，集团公司）的资产、财产或业务的所有权或经营或将适用于的任何安排的任何禁止或限制。
（d）本协议每一方须应任何其他方的要求，向该另一方提供有关其本身、其附属公司、董事、高级人员及股东的所有资料，以及与代理声明、附表13E-3或由母公司、合并子公司、公司或其各自的任何附属公司或其代表就交易向任何第三方或任何政府当局作出的任何其他声明、备案、通知或申请有关的合理必要或可取的其他事项。
（e）公司应尽其商业上合理的最大努力采取或促使采取所有适当行动，并在交割时或之前采取或促使采取其控制范围内合理必要、适当或可取且母公司合理要求的一切事情，以促进集团公司自交割之日起及之后的业务持续经营，包括尽其商业上合理的最大努力促使满足《公第7.02款;提供了，即根据本条例提供的任何资料第6.08（e）节）应遵守保密协议的条款；进一步提供、公司或任何其他集团公司的任何协议、付款或义务，或将由母公司根据本第6.08（e）节）（其性质在交割前将进行、招致或以其他方式完成的除外）应视生效时间的发生而定。
第6.09款合并子公司的义务.
母公司应促使Merger Sub履行其在本协议下的义务，并根据本协议规定的条款和条件完成交易。
第6.10款参与诉讼.
在生效时间之前，母公司应迅速通知公司，而公司应迅速通知母公司，已开始的任何行动，或在公司知悉和母公司知悉的情况下，威胁该方或其董事与本协议和交易有关的任何行动。公司应给予母公司合理机会参与针对公司或其董事的任何股东诉讼的抗辩或和解
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协议或交易，且未经父母事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），不得解决此类诉讼。
第6.11款辞职.
经母公司至少在截止日期前五（5）个工作日的书面请求，公司应尽合理最大努力促使公司所有独立董事以惯常形式以自生效时间起生效的正式签署的辞呈于截止日期送达母公司。
第6.12款公开公告.
除适用法律要求外，宣布执行本协议的新闻稿应仅以公司和母公司共同商定的形式发布。只要本协议有效且除适用法律可能要求外，母公司和公司在发布任何新闻稿、与新闻界进行任何沟通（无论是否归属）、就本协议或交易与投资者或分析师作出任何其他公开声明或安排任何新闻发布会或电话会议之前应相互协商，但适用法律或适用法律或纳斯达克的规则和政策可能要求的任何此类新闻稿、通讯、其他公开声明、新闻发布会或电话会议除外，在获得该另一方的同意（不得无理拒绝）之前，不得发布任何此类新闻稿、进行任何此类通信、发表任何此类其他公开声明或安排任何此类新闻发布会或电话会议。尽管有上述规定，本条例所列的限制第6.12款不适用于公司就根据本协议作出的公司建议变更而作出或拟作出的任何新闻稿或公告。
第6.13款证券交易所除牌.
公司应与母公司合作，并尽合理的最大努力采取或促使采取在适用的法律、规则和政策下合理必要、适当或可取的所有行动，以使公司能够在生效时间后在切实可行的范围内尽快根据《交易法》将股份和ADS从纳斯达克退市并注销股份和ADS的登记。
第6.14款收购法规.
如任何收购法规适用于或可能适用于任何交易，则协议各方应尽其各自合理的最大努力（a）采取一切必要行动，以使任何收购法规不适用于或变得适用于任何交易；及（b）如任何该等收购法规适用于或变得适用于上述任何事项，则采取一切必要行动（包括，就公司及公司董事会而言，授予一切必要批准），以使交易可在切实可行范围内尽快按本协议所设想的条款完成，包括所有旨在消除或合法最小化此类收购法规对交易的影响的行动。
第6.15款不修订买方团体合同。
母公司和合并子公司不得且各自应尽合理最大努力促使其他买方集团方和展期股东不订立任何合同或修订、修改、撤回或终止任何买方集团合同或放弃根据该合同项下的任何权利，在每种情况下，其方式将（i）导致展期股东的展期股份数量减少，但支持协议规定的情况除外，（ii）单独或合计，阻止或实质性延迟母公司或合并子公司完成合并和其他交易的能力，（iii）损害公司作为第三方受益人强制执行其中某些条款的权利，或（iv）禁止或限制公司或其子公司的任何董事、管理层成员或雇员采取《第第6.04款在公司根据该等交易获准采取该等行动的范围内，与竞争交易有关。母公司和合并子公司不得且应尽合理最大努力促使其他买方集团方和展期股东不得订立或修改任何合同，据此，公司的任何管理层成员、董事或股东或其各自的任何关联公司从任何人收到与截至本协议日期买方集团合同中未提供或未明确设想的交易有关的任何对价或其他经济价值，包括任何附带权益、购股权、股份增值权或其他形式的股权或准股权。
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第6.16款按买方团方的指示采取的行动。
尽管本文中有任何相反的规定，公司不应被视为违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议，如果此类违反或被指称的违反是公司根据母公司、合并子公司或主席的指示采取的行动或不作为的直接结果，无论是否有公司董事会或特别委员会的任何批准或指示。
第七条
合并的条件
第7.01款各缔约方义务的条件.
公司、母公司和合并子公司完成合并的义务取决于在截止日期或之前满足或放弃（在适用法律允许的情况下）以下条件：
(a)股东批准.本协议、合并方案和交易应已根据亚信和公司组织章程大纲和章程细则在股东大会上获得构成必要公司投票的股份持有人的授权和批准。
(b)没有禁令.任何有管辖权的政府当局不得制定、发布、颁布、执行或订立任何法律或裁决、令状、强制令、裁定、规则、条例、判决、法令或行政命令（一项“订单"），不论是临时的、初步的或永久的，当时有效的或正在等待或威胁的，具有或将具有禁止、限制、禁止或以其他方式使交易的完成非法的效果。
（c）监管批准.所有必要的监管批准均应已获得并充分生效。
第7.02款母公司及合并子公司义务的附加条件.
母公司和合并子公司完成合并的义务取决于在截止日期或之前满足或放弃（在适用法律允许的情况下）以下附加条件：
(a)申述及保证.（i）除第一句所载公司的陈述及保证外第3.01款,第3.03（a）款），第一句第3.03（b）款）,第3.04（a）款）,第3.04（b）款），和第3.04（c）款）、本协议所载本公司的陈述及保证（不具任何有关「重要性」的限定条件，“公司重大不利影响”或其中规定的任何类似标准或资格）应为真实和正确的，截至本协议日期和截止日期，如同在该日期和时间作出的一样（根据其条款仅涉及特定时间的事项的陈述和保证除外，该等陈述和保证仅应为截至该时间的真实和正确），除非公司的该等陈述和保证未能如此真实和正确并不构成公司重大不利影响，（ii）第一句所载的申述及保证第3.03（b）款）,第3.04（a）款）,第3.04（b）款）和第3.04（c）款）截至本协议日期及截止日期，在所有重大方面均属真实及正确，犹如在该日期及时间作出一样（但根据其条款只涉及指定时间的事项的陈述及保证除外，该等陈述及保证只应于该时间为真实及正确），及（iii）第一句所载的陈述及保证第3.01款和第3.03（a）款）各方面均应真实无误（除de minimis不准确）截至本协议日期和截止日期，犹如是在该日期和时间作出的一样（根据其条款仅涉及指定时间的事项的陈述和保证除外，该陈述和保证仅应在该时间是真实和正确的）。
(b)协议和盟约.公司应已在所有重大方面履行或遵守本协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。
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（c）异议股东.持股15%或以下的股东应已根据亚信第238（2）条有效送达对合并的初步书面异议；提供了，即在15%以上股份持有人根据亚信第238（2）条已有效送达初步书面反对的情况下，本第7.02（c）节）然而，如持股15%或以下的股东当时已按《亚洲投资委员会章程》第238（5）条的规定有效送达另一份书面异议通知，则视为信纳。
（d）高级人员证书.公司应已向母公司交付一份证书，日期为截止日期，由公司高级管理人员签署，证明满足《公第7.02（a）款）,第7.02（b）款）,第7.02（c）节）和第7.02（e）节）.
（e）无实质性不利影响.自本协议之日起不发生公司重大不利影响，且仍在持续。
第7.03款公司义务的附加条件.
公司完成合并的义务取决于在截止日期或之前满足或放弃（在适用法律允许的情况下）以下附加条件：
(a)申述及保证.本协议中所载的母公司和合并子公司的陈述和保证应在本协议日期和截止日期是真实和正确的（不影响其中所载的关于“重要性”或类似标准或资格的任何限定），如同在该日期和时间作出的一样（但根据其条款仅涉及特定时间的事项的陈述和保证除外，该等陈述和保证仅应在该时间是真实和正确的），除非母公司和合并子公司的此类陈述和保证未能单独或总体上如此真实和正确，没有也不会合理地预期会阻止、实质性延迟或实质性阻碍或损害母公司和合并子公司完成交易的能力。
(b)协议和盟约.母公司和合并子公司各自应已在所有重大方面履行或遵守本协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。
（c）高级人员证书.母公司应已向公司交付一份证书，日期为交割日期，由母公司的执行官签署，证明满足《公第7.03（a）款）和第7.03（b）款）.
第7.04款关闭条件受挫.
在最后截止日期前，公司、母公司或合并子公司均不得依赖《中国证券报》载列的任何条件的失效第七条信纳该等失败是由于该方未能诚信行事以遵守本协议及完成交易所致。
第八条
终止
第8.01款经双方同意终止.
经母公司和公司各自董事（或就公司而言，根据特别委员会的一致建议采取行动）的批准，本协议可在生效时间之前的任何时间经母公司和公司的相互书面同意而终止，并可放弃交易。
第8.02款由公司或母公司终止.
本协议可由公司（根据特别委员会的一致建议行事）或母公司在生效时间之前的任何时间终止，前提是：
（a）生效时间不得发生在2024年10月11日或之前（以下简称“长停日期”);提供了，即如果条件在第7.01（c）节）不得已信纳或放弃
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到最后截止日期，但所有其他条件载于第七条（根据其性质须于收盘时满足的条件除外）已获满足，公司或母公司可为满足任何该等条件向协议其他方发出有关该等延期的书面通知，将最后截止日期延长至（x）2025年4月11日，或（y）公司和母公司共同同意的其他日期（如需进一步延期至2025年4月11日之后），而在该等延期之后，“最后截止日期”一词是指先前的最后截止日期已延期至的较后日期；进一步提供选择延长最后截止日期的一方并没有实质上违反本协议并导致未能满足第第7.01（c）节）；或
（b）任何具有主管司法管辖权的政府当局，须已颁布、发出、颁布、执行或订立任何最终及不可上诉的命令，或采取任何其他最终及不可上诉的行动，其效力为使交易的完成为非法或以其他方式阻止或禁止交易的完成；或
（c）所需公司投票不得在为此而妥为召开并结束的股东大会上或在其任何休会时获得；
提供了，即有权根据本协议终止本协议第8.02款任何未能（在母公司的情况下，包括母公司或合并子公司未能）履行其在本协议下的任何义务是导致或导致适用条件未能得到满足的主要原因的一方均不得使用。
第8.03款由公司终止.
本协议可由公司（根据特别委员会的一致建议行事）在生效时间之前的任何时间终止，前提是：
（a）违反本协议所载的任何陈述、保证、协议或母公司或合并子公司的契诺的情况即已发生，而违反（i）将导致第第7.01款或第7.03款及由于该等违反，该等条件将无法在最后截止日期前达成，及（ii）无法被治愈，或如能被治愈，则在收到公司有关该等违反的书面通知后三十（30）天内（或，如最后截止日期自收到该通知之日起少于三十（30）个历日，则在最后截止日期前）不能被母公司或合并子公司（如适用）治愈；提供了、公司无权依据本协议终止本协议第8.03（a）款）如果公司随后违反了公司根据本协议作出的任何陈述、保证、协议或契诺，而该等陈述、保证、协议或契诺将导致在第7.01款或第7.02款;
（b）（i）所有载于第7.01款和第7.02款（根据其性质须于交割时达成的条件除外，但每一项条件在终止时均能达成，犹如该时间是交割时一样）已达成，（ii）公司已向母公司交付不可撤销的书面通知，确认所载的所有条件第7.03款已获满足（根据其性质须由在交割时采取的行动满足的条件除外），或公司正在放弃任何未获满足的条件第7.03款），并已准备好、愿意及有能力完成交割，及（iii）母公司或合并子公司未能在（x）根据本应发生交割的日期（以较晚者为准）后的十（10）个营业日内完成交割第1.02款及（y）上述通知送达家长的日期；或
（c）在收到必要的公司投票之前，（i）公司董事会（根据特别委员会的一致建议行事）或特别委员会（根据一致投票并在特别委员会的权限范围内行事）应已授权公司终止本协议，并就根据第6.04（d）款）及（ii）公司在终止本协议的同时或紧接本协议后，就上述第（i）条所提述的优先建议订立替代收购协议；提供了、公司无权依据本协议终止本协议第8.03（c）节）除非公司已（a）遵守第6.04款尊重
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对公司建议在所有重大方面的该等更改及（b）遵守第8.06款并不迟于根据本条例采取任何行动前足额支付公司终止费第8.03（c）节）；或
（d）在收到必要的公司投票之前，公司董事会（根据特别委员会的一致建议行事）或特别委员会（根据一致投票行事并在特别委员会的权限范围内行事）应已对公司建议作出变更或授权公司根据第6.04（e）节）.
第8.04款由家长终止.
本协议可在生效时间之前的任何时间由母公司终止，前提是：
（a）违反本协议所载公司的任何陈述、保证、协议或契诺的情况即已发生，而违反（i）将导致不符合本协议所载的条件第7.01款或第7.02款及由于该等违反，该等条件将无法在最后截止日期前达成，且（ii）无法治愈，或如能治愈，则公司未在收到母公司或合并子公司（如适用）有关该等违反的书面通知后三十（30）天内治愈（或，如最后截止日期自收到该通知之日起少于三十（30）个历日，则由最后截止日期）；提供了、该母公司无权依据本协议终止本协议第8.04（a）款）如果母公司或合并子公司中的任何一方违反了母公司或合并子公司根据本协议作出的任何陈述、保证或契诺，这些陈述、保证或契诺将导致在第7.01款或第7.03款；或
（b）公司董事会或其任何委员会须已对公司建议作出更改。
第8.05款终止的效力.
如本协议根据第八条、本协议随即失效，本协议任何一方（或该一方的任何代表）不承担本协议项下的责任；提供了，that the terms of第6.03（b）款）,第6.12款,第八条和九世应在本协议的任何终止后继续有效。
第8.06款终止费.
（a）如果：
（i）（a）有关竞争交易的善意提议或要约，应在本协议日期之后和股东大会召开之前（如未召开股东大会，则应在本协议终止之前）作出、提议或传达（且未撤回），（b）在发生前款（a）所述事件后，本协议由公司或母公司依据第8.02（a）款）或第8.02（c）节），及（c）在本协议终止后十二（12）个月内，公司或其任何附属公司与第三方完成任何竞争交易，提供了、如公司或其任何附属公司在本协议终止后十二（12）个月内与第三方就任何竞争交易订立最终协议，而该最终协议项下拟进行的交易其后在本协议终止后十八（18）个月内完成，则本款（c）仍适用，（在每宗个案中，不论竞争交易是否为（a）条所指的同一竞争交易）（提供了，就本条例而言第8.06（a）款），“竞争性交易”定义中凡提及“15%”，均视为提及“50%”）；
（ii）本协议由父母依据第8.04款；或
（iii）本协议由公司根据第8.03（c）条）或8.03（d）,
则公司应向母公司或其指定人员支付或促使其支付相当于1,250，000美元的现金（“公司终止费”）电汇当日资金如及时
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可能（但无论如何（x）在上述第（i）条所指终止的情况下与公司完成竞争交易同时进行，（y）在上述第（ii）条所指终止的情况下在该终止后五（5）个营业日内进行，或（z）在根据上述第（iii）条终止的情况下在本协议终止之前或同时进行）；同意在任何情况下均不得要求公司向公司支付一次以上的终止费用。
（b）母公司须向本公司及/或泛生子健康（北京）有限公司（北京泛生子基因科技有限公司），本公司一间中国附属公司以现金形式支付相等于2,500，000美元的金额（而就本协议而言，如该等金额的任何部分须支付予该中国附属公司，则按中国人民银行于中国人民银行-貨幣政策司-人民幣匯率-人民幣匯率中间价公告（PBC.gov.cn）自本协议终止之日起，如该终止日期为中国境内的非营业日，则自中国境内的下一个营业日起（“家长终止费”）如本协议由本公司依据第8.03（a）款）或第8.03（b）款），该等款项须尽快支付（但无论如何须在该等终止后五（5）个营业日内以电汇当日资金的方式支付）；同意在任何情况下均不得要求家长多于一次支付家长终止费。
（c）除《公约》另有规定外第8.06（d）款）、与本协议及交易有关的一切费用，无论合并或任何其他交易是否完成，均应由承担该等费用的一方支付。
（d）如公司未能支付公司终止费，或母公司未能支付母公司终止费，则公司或母公司（视属何情况而定）须向另一方偿付另一方就根据本协议收取及强制执行而实际招致或累积的合理成本及开支（包括大律师的费用及开支）第8.06款，连同该等未付公司终止费或母公司终止费（视属何情况而定）的利息，自公司终止费或母公司终止费（视属何情况而定）到期之日起，按该日期《华尔街日报》货币表利率中公布的最优惠利率加上适用法律允许的最高利率2.00%或更低的利率计算。该等收款费用不得以其他任何方式减少本协议项下的付款义务。
（e）公司、母公司及合并子公司各自承认（i）本第8.06款是交易的组成部分，（ii）在应支付公司终止费或母公司终止费的情况下，因终止本协议而造成的损害是不确定的，无法准确计算，因此，根据第8.06（a）款）或第8.06（b）款）不是罚款，而是构成类似于合理金额的违约金的金额，该金额将补偿母公司或公司（视情况而定）在谈判本协议时所花费的努力和资源以及放弃的机会，并依赖本协议和交易完成的预期，以及（iii）在没有本协议所载协议的情况下第8.06款，双方本不会订立本协议。
（f）（i）在符合第9.08款、公司终止本协议及收取母公司终止费的权利依第8.06（b）款）、费用和开支第8.06（d）款）而根据有限担保（受其条款、条件和限制）对该等义务的担保，应是任何集团公司和公司集团所有成员针对（a）母公司、合并子公司、担保人、董事长、保荐人和展期股东、（b）任何股权、普通或有限合伙或责任公司权益的前、当前和未来直接或间接持有人、控股人、管理公司、投资组合公司、注册人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、律师、代表、关联公司、成员、经理、普通合伙人或有限合伙人、股东、母公司、合并子公司的继任者或受让人、董事长、保荐人、任何担保人或展期股东，（c）任何贷款人或潜在贷款人、牵头安排人、安排人、代理人或母公司、合并子公司或任何担保人或展期股东的代表，或（d）任何股权、普通或有限合伙或有限责任公司的任何前、当前或未来直接或间接持有人
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责任公司权益、控制人、管理公司、投资组合公司、注册人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、律师、代表、关联公司、成员、经理、普通合伙人或有限合伙人、股东、继任者或受让人（本条例第（A）至（D）条）第8.06（f）款）统称为"母组"），因违反任何陈述、保证、契诺或协议（不论是故意、有意、无意或其他）或未能根据本协议履行（不论是故意、有意、无意或其他）或合并或其他交易未能完成（不论是故意、有意、无意或其他）而蒙受的任何损失或损害。为免生疑问，除根据本协议或任何交易（包括股权承诺函、支持协议及有限担保）支付母公司终止费用外，母公司或母公司集团的任何其他成员均不承担任何种类或性质或在任何情况下产生的任何责任第8.06（b）节，成本和费用根据第8.06（d）款），且在任何情况下，任何集团公司或其各自的关联公司、成员、经理、合伙人、前述代表（统称“公司集团"），代表公司集团的任何成员寻求或许可寻求母公司集团的任何成员就本协议或任何交易（包括股权承诺函、支持协议和有限担保）作出的任何金钱损害赔偿，但（不重复）母公司或合并子公司在《公第8.06（b）款）和第8.06（d）款），或担保人在有限担保中规定的范围内。
（二）在符合第9.08款、母公司有权终止本协议并根据本协议向本公司收取公司终止费第8.06（a）条）和费用下第8.06（d）款）因违反任何陈述、保证、契诺或协议或未能根据本协议履行或合并未能完成而遭受的任何损失或损害，应成为母公司集团任何成员针对公司集团任何成员的唯一和排他性补救措施（无论是在法律上、股权上、合同上、侵权行为上或其他方面）。本公司或本公司集团任何其他成员公司概不承担与本协议或任何交易有关的任何种类或性质或在任何情况下产生的任何法律责任，但本公司依据第8.06（a）条）以及成本和费用项下第8.06（d）款），且在任何情况下，母公司、合并子公司或母公司集团的任何其他成员均不得代表母公司集团的任何成员就本协议或任何交易向公司集团的任何成员寻求或允许被寻求任何金钱损害赔偿，但在《公约》规定的范围内（不重复）公司除外第8.06（a）款）和第8.06（d）款）.
（iii）尽管本协议另有相反规定，股权承诺书、支持协议及有限担保或其所设想的任何其他文件或根据本协议或根据本协议交付的任何文件或文书（统称"交易文件”），但受第9.08款，母公司集团集体（a）根据本协议或任何其他交易文件或（b）就合并失败或本协议项下或交易文件项下拟完成的其他交易（包括融资）或（c）就与本协议有关的任何陈述或保证作出的任何陈述或保证承担的最高合计责任，无论是在股权或法律、合同、侵权或其他方面，在任何情况下均不得超过等于（i）母公司终止费（如有）之和的金额，根据以下规定应付及欠公司的款项第8.06（b）款），及（ii）根据本条例到期及欠付的款项（如有的话）第8.06（d）款）.尽管本文中有任何相反的内容，并且为免生疑问，本文中的前述内容均不第8.06款须以任何方式限制公司根据第9.08款.
第九条
一般规定
第9.01款生存.
本协议和依据本协议交付的任何证书中的陈述、保证和协议，应在本协议生效时间和依据本协议终止之日（以较早者为准）终止第八条，除了这个第9.01款不得限制双方的任何契诺或协议
A-47
根据其条款，本协议预期在本协议生效时间或终止后履行，包括在第一条和第二条,第6.05款,第八条而这第九条.
第9.02款通告.
本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应采用书面形式，并应以当面送达、传真或电子邮件或国际隔夜快递的方式（或在按照本协议发出的通知中指明的一方当事人的其他地址）向各自当事人发出（并应视为在收到时已妥为发出）第9.02款):
(a)
if to parent or merger sub：
王思振先生
1区11号楼1-2层
No.8 Life Science Parkway
昌平区
北京，电话：102206
中华人民共和国
1区11号楼1-2层
No.8 Life Science Parkway
昌平区
北京，电话：102206
中华人民共和国
附一份送达（不构成通知）：
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
国贸办公室30楼2
建国门外大街1号
中华人民共和国北京100004
关注：Peter X. Huang，ESQ。
邮箱：Peter.Huang@skadden.com
国贸办公室30楼2
建国门外大街1号
中华人民共和国北京100004
关注：Peter X. Huang，ESQ。
邮箱：Peter.Huang@skadden.com
(b)
如果对公司：
1区11号楼1-2层
No.8 Life Science Parkway
昌平区
北京，电话：102206
中华人民共和国
No.8 Life Science Parkway
昌平区
北京，电话：102206
中华人民共和国
和
沃克斯企业有限公司
埃尔金大道190号
大开曼岛乔治城KY1-9008
开曼群岛
埃尔金大道190号
大开曼岛乔治城KY1-9008
开曼群岛
（c）
If to the Special Committee，addressed to the Care of the Company，with a copy（which shall not construct notice）to：
Davis Polk & Wardwell LLP
2201中国世界办公室2
建国门外大道1号
朝阳区
北京100004
中华人民共和国
关注：李赫
邮箱：li.he@davispolk.com
2201中国世界办公室2
建国门外大道1号
朝阳区
北京100004
中华人民共和国
关注：李赫
邮箱：li.he@davispolk.com
第9.03款某些定义.
（a）就本协定而言：
“可接受的保密协议”是指一份保密协议，其中包含的条款对公司的总体有利程度不低于《公
A-48
保密协议；提供了、该等协议及任何相关协议不应包括要求与该等当事人进行谈判的任何排他性权利或具有禁止公司履行其在本协议项下义务的效力的任何条款。
“附属公司”的特定人员，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该特定人员控制或与该特定人员共同控制的人员；提供了、在交割前，母公司、合并子公司、展期股东、担保人及其各自的关联企业（不包括集团公司）不得被视为公司及/或其子公司的关联企业，反之亦然。
“反腐法”指与反贿赂或反腐败（政府或商业）有关的法律，适用于任何集团公司的业务和交易，包括禁止向任何政府官员、政府雇员或商业实体直接或间接以腐败方式支付、要约、承诺或授权支付或转让任何有价值的东西（包括礼物或娱乐）以获得或保留业务或商业优势的法律，例如但不限于《中国刑法》、1993年9月2日通过的《中国反不正当竞争法》，中国国家工商行政管理总局1996年11月15日发布的《防止商业贿赂暂行规则》、美国1977年《反海外腐败法》和英国2010年《反海外贿赂法》，分别经不时修订，以及为实施《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国官员公约》而颁布的所有适用法律。
“实益拥有人”或“实益拥有”应具有《交易法》第13（d）条及其下的规则和条例规定的含义。
“营业日”指纽约市、开曼群岛、香港或中华人民共和国境内的银行经法律授权关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天。
“买方团体合同”是指股权承诺函、有限担保、支持协议、临时投资人协议的统称。
“买方组方”指母公司、合并子公司、各担保人或作为临时投资者协议当事人的此类其他实体，以及“买方团方”是指其中任何一个。
“董事长”指公司董事会主席王思振先生。
“代码”是指经修订的1986年美国国内税收法典。
“公司披露时间表”指公司于本协议之日向母公司及合并子公司交付并由其接受的披露时间表。
“公司员工计划”指任何计划、计划、政策、实践、合同或其他安排，规定补偿、遣散费、解雇费、递延补偿、业绩奖励、股份或股份相关奖励、附加福利或其他任何种类的雇员福利或薪酬，不论是否书面、不书面或其他，即任何集团公司为该集团公司的任何现任或前任雇员、董事或高级职员的利益而维持、向其供款或要求向其供款，但与现任或前任雇员的任何雇佣合同或补偿性协议除外，不为任何团体或类别雇员的利益而维持的董事或高级人员。
“公司IT资产”指所有软件、系统、服务器、计算机、硬件、固件、中间件、网络、数据、数据通信线路、路由器、集线器、交换机和所有其他信息技术设备，以及根据有效和可执行的许可协议拥有或许可给公司及其子公司的所有相关文件。
“公司重大不利影响”指单独或与所有其他事实、事件、情况、变化、条件、发生或影响合计而合理预期（a）对公司的业务、财务状况、资产或经营业绩产生重大不利影响的任何事实、事件、情况、变化、条件、发生或影响
A-49
及其附属公司作为一个整体或（b）阻止或实质上延迟公司完成交易；提供了,然而、确定公司是否根据上述（a）条应已发生或将合理预期会发生重大不利影响时，不应考虑（i）地缘政治条件、战争或重大敌对行动的任何爆发或升级或任何破坏或恐怖主义行为或自然或人为灾害或流行病引起的公共卫生危机或其他不可抗力事件之后或导致的任何事实、事件、情况、变化、条件、发生或影响，（ii）法律、国际财务报告准则或其执行或解释的变化，在每种情况下提出，在本协议日期后通过或颁布，（iii）一般影响公司及其附属公司经营所在行业和市场的变化或条件，包括利率或外汇汇率的变化，（iv）金融、信贷或其他证券或资本市场的变化，或一般经济、商业、监管、立法或政治条件的变化，（v）交易的公告、未决或完成，或母公司集团任何成员的身份，（vi）公司或其任何附属公司应书面请求采取（或未采取）的任何行动，或经母公司或合并子公司的书面同意或本协议明确要求，（vii）公司任何现任或前任股东（代表他们自己或代表公司）因违反信托义务、违反证券法或与本协议或交易有关的其他方面而提起的任何诉讼、索赔、赔偿请求或程序，（viii）公司及其子公司本身未能满足任何内部或公布的收入预测、估计、预算、计划或预测，收益或其他财务业绩计量或运营统计数据或预测或该人证券的市场价格或交易量或该人的信用评级的变化（有一项理解，即在确定是否存在公司重大不利影响时，可能会考虑导致或促成此类失败或变化的基本事实，如果此定义未另有排除此类事实），或（ix）在本协议日期之前提交的公司SEC报告中所述的任何事项；但，就第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条而言，在对公司及其子公司整体而言相对于公司及其子公司经营所在行业和地理市场的其他参与者具有重大不成比例影响的范围内（在这种情况下，在确定是否存在公司重大不利影响时可能会考虑增量的重大不成比例影响或影响）。
“公司期权”指在截止日期或之前购买根据公司股份计划授予的股份的每份期权，无论该期权是否已根据其条款在截止日期或之前归属。
“公司限制性股票”指于截止日期或之前根据公司股份计划授出的每一股受限制股份，不论该等受限制股份是否已根据其条款于截止日期或之前归属。
“公司RSU”指于截止日期或之前根据公司股份计划授出的每份受限制股份单位，不论该等受限制股份单位是否已根据其条款于截止日期或之前归属。
“公司股份计划”指公司2019年泛生子股份激励计划和2019年泛生子股份激励计划的合称。
“竞争交易”指下列任何一项（交易除外）：（i）涉及公司或其任何附属公司的任何合并、合并、股份交换、业务合并、安排计划、合并、资本重组、清算、解散或其他类似交易，其资产个别或合计构成公司合并资产的15%或以上或可归属于公司总收入或净收益的15%或以上；（ii）构成或占总收入15%或以上的资产或业务的任何出售、租赁、交换、转让或其他处置，公司及其附属公司的净收入或资产，作为一个整体；（iii）出售、交换、转让或以其他方式处置公司任何类别股本证券的15%或以上，或可转换为或可交换公司任何类别股本证券的15%或以上的证券；
A-50
（iv）任何要约收购或交换要约，如完成，将导致任何人实益拥有公司任何类别股本证券的15%或以上；或（v）前述的任何组合。
“保密协议”指公司与主席于2022年9月6日订立的保密协议，可不时修订、修订、更新及重述。
“合同”指任何具有法律约束力的合同、协议、票据、债券、抵押、契约、信托契据、租赁、许可、许可、特许或其他文书。
“控制”（包括“受其控制”和“与其共同控制”等术语）是指直接或间接地以受托人或执行人的身份，通过合同或其他方式，通过表决权证券的所有权或表决权的占有，拥有指导或导致某人的管理和政策方向的权力。
“控制文件”指（i）Genetron Tianjin、Genetron Health及其股东日期为2019年7月30日的股东表决权委托协议，（ii）Genetron WuXI Business Management、Genetron WuXI Biotech及其股东日期为2020年12月7日的股东表决权委托协议，（iii）由王思振先生、王晓鸽夫人、魏淑燕夫人和焦宇辰先生各自的配偶签署的配偶同意书，（iv）Genetron Tianjin及其股东日期为2019年7月30日的股权质押协议，（v）Genetron WuXI Business Management日期为2023年8月10日的股权质押协议，健创药明生物及其股东，（vi）健创天津与健创健康日期为2019年7月2日的独家业务合作协议，（vii）健创药明商业管理与健创药明生物日期为2020年12月7日的独家业务合作协议，（viii）健创天津、健创健康及其股东日期为2019年7月30日的独家期权协议，及（ix）健创药明商业管理、健创药明生物及其股东日期为2020年12月7日的独家期权协议。
“受控实体”是指VIE实体及其各自的子公司。
“环境法”指任何适用的中国国家、省或地方法律、美国联邦、州或地方法律或任何其他司法管辖区的适用法律，涉及（a）污染、（b）保护人类健康和安全（包括工作场所健康和安全）或环境，包括储存、使用、运输或处置固体和危险废物、向地表水或地下水排放物质、空气排放、关于有害物质的记录保存、通知、披露和报告要求，以及与濒危或受威胁的鱼类、野生动物和植物物种以及管理或使用自然资源有关的所有法律，（c）任何有害物质的处理、使用、运输、处置、释放或威胁释放。
“股票证券”指在任何实体中的任何股份、股本、注册资本、合伙企业、成员或类似权益以及任何可转换、可交换或可行使的期权、认股权证、权利或证券或其价值基于上述任何一项的任何其他工具或权利。
“不包括的股份”统称为（i）展期股份，（ii）母公司、合并子公司或其各自任何子公司持有的股份（包括ADS所代表的股份），（iii）公司或公司任何子公司持有或在公司库房中持有的股份（包括ADS所代表的股份），以及（iv）记录在公司成员名册中的作为成员的存托人名下并根据公司股份计划保留发行和分配的9,912，500股股份（包括ADS所代表的股份）。
“行权价格”指，就任何公司期权而言，根据其条款和条件，该公司期权所依据的每股适用行使价。
“泛生子”指泛生子健康（北京）有限公司。
A-51
“泛生子天津”指泛生子（天津）有限公司。
“泛生子药明生物科技”指泛生子（无锡）生物科技有限公司。
“泛生子无锡商业管理”指泛生子（无锡）商业管理有限公司。
“政府官员"指（a）任何政府当局或其任何机构或工具（包括任何国有或控股企业）的任何官员、官员、雇员或代表，或以官方身份行事或代表其行事的其他个人，（b）任何政党或政党官员或政治职位候选人，或（c）本定义前述（a）或（b）条所述的任何人全部或部分拥有或控制的任何公司、企业、企业或其他实体。
“集团公司”指公司及其任何附属公司。
“有害物质”指任何材料、化学品、污染物、污染物、废物、有毒或有害物质，包括（a）根据任何环境法列为、分类或管制的有害物质、有毒物质、污染物、污染物或石油，（b）可能对生物体、人类福利或环境造成损害的那些，（c）其存在、处理或管理需要根据环境法进行登记、授权、调查或补救的那些，以及（d）任何石油产品或副产品、含石棉材料、多氯联苯、放射性材料、铅、杀虫剂、天然气和核燃料。
“香港”指中国香港特别行政区。
“负债"就任何人而言，指（a）该人就所借款项而承担的所有债务，不论是否或有的债务，（b）该人就递延购买物业或服务的价格承担的所有义务，（c）该人以票据、债券、债权证或其他类似工具为证明的所有义务，（d）该人在货币、利率或其他掉期下的所有义务，以及该人在其他衍生工具下的所有对冲和其他义务，（e）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的与该人所获得的财产有关的所有债务（即使在发生违约时卖方或贷款人根据该协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产），（f）该人作为承租人在根据国际财务报告准则已经或应该记录为资本租赁的租赁项下的所有义务，（g）该人在承兑、信用证或类似便利项下的所有或有的或其他义务，（h）该人购买、赎回、退休、撤销或以其他方式有价值地取得该人的任何股本或取得该股本的任何认股权证、权利或期权的所有义务，如属可赎回优先股，则按其自愿或非自愿清盘优先股加上应计及未付股息中较高者估值，（i）上述（a）至（h）条所提述的其他人的所有债务由该人以任何方式直接或间接担保，及（j）上述（a）至（h）条所提述的所有债务，由该人所拥有的财产（包括帐目及合约权利）上的任何留置权（或该等债务的持有人对其现有权利（或有权利或以其他方式）作担保，即使该人并无承担或承担偿付该等债务的法律责任。
“资不抵债"指，就任何人而言（a）该人资产的现时公平可销售价值低于支付该人全部债务所需的金额，（b）该人无法支付其债务和负债，无论是次级债务、或有债务或其他债务，因为该等债务和负债已成为绝对债务和到期债务，（c）该人打算在该等债务到期时产生或认为其将产生超出其支付能力的债务，或（d）该人拥有不合理的小额资金以进行其所从事的业务，因为该业务现已进行及建议进行。
“知识产权”指在世界任何地方，在以下方面拥有或拥有的所有权利：（a）专利、专利申请（以及从这些专利申请中发出的任何专利）、发明证书、与任何专利和专利申请有关的替代、实用新型、发明和发现、法定发明注册、口罩工程、发明披露、工业设计，
A-52
社区外观设计和其他外观设计，以及政府为保护发明或外观设计而授予的任何其他授权；（b）商标；（c）作者（包括软件）和版权的作品，以及其中及其所包含的精神权利、外观设计权利和数据库权利，无论是否已注册；（d）机密和专有信息，包括商业秘密、专有技术和发明权；（e）隐私权和公开权；（f）（a）至（e）条中任何上述规定的注册、申请、续期、重新签发、复审、延续、部分延续、分割、延期和外国对应方；（g）任何和所有其他知识产权或所有权。
“临时投资者协议”指临时投资者协议，日期为本协议日期，由保荐人、董事长、母公司和合并子公司签署。
“干预事件”指在本协议日期之后发生或产生的、影响或与集团公司或其业务、资产或经营有关的、截至本协议日期公司未知且无法合理预见的任何重大事件、发展或变化；提供了、在任何情况下，竞争交易或优先建议书的收到、存在或条款或与之有关的任何查询或其后果均不得构成干预事件。
“IT资产”指任何和所有计算机、软件、硬件、系统、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路和其他信息技术设备，以及所有相关文档。
“知识”指，（i）就公司而言，实际知悉于第9.03（a）款）的公司披露附表，以及（ii）就本协议的任何其他方而言，该方的任何董事或执行人员的实际知悉情况；在每种情况下，经适当查询。
“法律”指任何联邦、州、地方、国家、超国家、外国或行政法（包括普通法）、法规、法典、规则、条例、相关证券交易所的规则，相关各方的证券上市，任何政府当局的命令或条例。
“租赁不动产”指对任何集团公司持有的不动产的任何土地、建筑物、构筑物、改良设施、固定装置或其他权益的所有重大租赁或转租不动产及其他重大使用权。
“租约”指任何集团公司持有任何租赁不动产的所有租赁、转租、许可、特许权和其他协议（书面或口头），包括所有修订、延期、续期、担保和其他相关协议，据此，任何集团公司持有对集团公司整体业务具有重要意义的所有保证金和由集团公司或其代表存放的其他金额和票据的权利。
“留置权”指任何担保权益、质押、质押、抵押、留置权（包括环境留置权和税收留置权）、违规、押记、租赁、许可、产权负担、服务人地役权、不利债权、返还、回拨、优惠安排、限制性契诺、条件或任何种类的限制，包括任何优先购买权、优先要约权、看涨期权，以及对任何所有权属性的使用、投票、转让、收取收益或其他行使的任何其他限制。
“ODI审批”指适用的中国政府当局（即（i）中国国家发展和改革委员会或其主管地方对应机构，（ii）中国商务部或其主管地方对应机构，以及（iii）外管局或其主管地方对应机构，包括其指定的银行）就（a）天津康跃商业管理合伙企业（有限合伙）的投资而作出的对外直接投资和外汇批准天津康悅企业管理合伙企业(有限合伙)、（b）CCB（北京）投资基金管理有限公司。建信(北京)投資基金管理有限責任公司及（c）无锡汇鸿盈康投资合伙企业（有限合伙）無錫惠宏贏康投資合伙企业(有限合伙)（上述（a）至（c）条中的这类实体，"ODI赞助商”）在必要和适用的范围内担任母公司和参与交易。
A-53
“许可的产权负担"指（a）对截至截止日期尚未到期应付的此类不动产征收的房地产税、评估和其他政府征费、费用或收费，或善意争议且已根据《国际财务报告准则》为其设立适当准备金的不动产，（b）对在正常业务过程中就此类不动产所产生的未到期应付的金额提供的劳务、材料或供应品的机械师留置权和类似留置权，这些金额应在截止日期全额支付并解除，（c）分区，任何对该不动产具有管辖权的政府当局对其施加的规范该不动产的使用或占用或在其上进行的活动的建筑法规和其他土地使用法，但不因该不动产的当前使用或占用或在其上经营业务而违反，（d）影响该不动产所有权的地役权、契诺、条件、限制和其他类似记录事项，这些事项不会或不会对在其上经营的业务中使用或占用该不动产造成重大损害，（e）公司或其任何附属公司在正常业务过程中授予的知识产权非排他性许可，（f）适用法律施加的留置权，以及（g）在正常业务过程中已招致或遭受的任何其他留置权，且不会单独或合计对公司产生重大不利影响。
“人”指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、个人（包括《交易法》第13（d）（3）条定义的“人”）、信托、协会或实体或政府、政治分支机构、政府的机构或工具。
“个人资料”指：（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或税务识别号、驾驶证号码、信用卡号码、生物识别标识，或任何其他单独或与公司或其任何子公司持有的其他数据相结合允许识别自然人的数据，以及（ii）任何法律下定义为“个人数据”、“个人身份信息”、“非公开个人信息”、“客户专有网络信息”、“个人身份健康信息”、“受保护健康信息”或“个人信息”的任何其他数据。
“中国”指中华人民共和国，就本协定而言，不包括香港、澳门特别行政区和台湾。
“隐私法”指适用于公司或其任何子公司的任何法律，就公司或其任何子公司处理个人数据的隐私、数据保护或数据安全而言。
“隐私政策”指公司或其任何附属公司与公司或其任何附属公司处理个人资料有关的每项已公布的私隐政策、私隐通告或私隐声明。
“加工”或“已处理”是指，就任何个人数据而言，对其进行的任何操作或一组操作，无论是否通过自动化手段，包括适应、对齐、更改、收集、组合、汇编、咨询、创建、销毁、披露、处置、传播、擦除、拦截、维护、提供、组织、记录、限制、保留、检索、存储、组织、传输和使用。
“被禁止的人”是指（a）任何美国禁运或限制国家的国民或居民；（b）列入美国商务部被拒绝的缔约方名单、实体和未经核实的名单、美国财政部特别指定的国民、特别指定的麻醉品贩运者或特别指定的恐怖分子，或第13224号行政命令、国务院禁止名单、联合国制裁的附件中的任何人，或（c）与其进行的商业交易（包括出口和再出口）受到美国政府当局限制的人，包括在上述每一条款中，对上述内容和任何新发布的规则的任何更新或修订。
“人民币”是指人民币（人民币），是中国的法定货币。
A-54
“展期股东”指载于附表a附于本文件。
“展期股份”指展期股东截至本协议日期所持有的股份（包括ADS所代表的股份），载于附表a附于本文件。
“安全”指中国国家外汇管理局。
“SEC”是指美国证券交易委员会。
“外管局规章制度”指外管局发布的外管局37号文、外管局7号文、外管局75号文、外管局78号文及其他适用的规则、法规、指引和申报登记要求。为本定义的目的，（i）“外管局37号文”指外管局于2014年7月14日发布的、自2014年7月14日起生效的《关于境内居民通过特殊目的载体进行境外投融资和反向投资活动外汇管理有关问题的通知》或中国法律下的任何后续规则或规定；（二）“外管局7号文”指外管局于2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，自2012年2月15日起生效，或中国法律规定的任何后续规则或规定；（iii）“外管局75号文”指外管局于2005年10月21日发布的《关于中国居民通过离岸专用工具进行融资和入境投资若干管理措施的通知》，自2005年11月1日起生效，并于2014年7月14日由外管局37号文取代；及（iv）“外管局78号文”指外管局于2007年3月28日发布的《关于境内个人参与境外上市公司员工持股计划、股票期权计划的外汇局操作细则》，自2007年3月28日起生效，2012年2月15日由外管局7号文取代。
“股份”指公司发行的普通股，每股面值0.00002美元，包括ADS所代表的此类股份。
“股东大会”指将举行的公司股东大会（包括任何延期或延期），以审议授权及批准本协议、合并计划及交易事项。
“Software”指所有（a）计算机程序、应用程序、系统和代码，包括算法、模型和方法、程序接口、源代码和对象代码的软件实现，以及固件、操作系统和规范，（b）互联网和内网网站、数据库和汇编，包括数据和数据集合，无论是否机器可读，（c）开发和设计工具、图书馆功能和编译器，（d）技术支持网站，以及网站的内容和视听展示，以及（e）媒体、文档和作者的其他作品，包括用户手册、培训材料、说明，流程图和其他与或体现上述任何一项或记录了上述任何一项的工作产品。
“保荐人”指，统称为（a）天津康悦商业管理合伙企业（有限合伙）天津康悅企业管理合伙企业(有限合伙)、（b）CCB（北京）投资基金管理有限公司。建信(北京)投資基金管理有限責任公司、（c）无锡汇鸿盈康投资合伙企业（有限合伙）無錫惠宏贏康投資合伙企业(有限合伙)，（d）Wealth Strategy Holding Limited，（e）錫洲国际有限公司Surrich International Company Limited及（f）中金美国证券 Healthcare Investment Fund，L.P。
“子公司"是指，就任何一方而言，（a）该一方或该一方的任何其他附属公司为普通合伙人或管理合伙人的任何人，（b）其中至少大多数证券（或根据其条款具有普通投票权以选举董事会多数或就该公司或其他组织履行类似职能的其他利益）由该一方或其任何一家或多家附属公司直接或间接拥有或控制，或由该一方及其一家或多家附属公司直接或间接拥有或控制，（c）其中至少过半数
A-55
经济权益由该方或其任何一家或多家子公司直接或间接拥有或控制，或由该方及其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制，包括通过“可变利益实体”结构或其他类似安排持有的权益，或（d）其资产和财务业绩与该方的净收益合并，并根据国际财务报告准则记录在该方的账簿上以供财务报告之用。
“优越的建议”指就竞争交易提出的善意书面提议或要约，而该提议或要约不是在违反第6.04款，这将导致任何人（或其股东、成员或其他权益拥有人）直接或间接成为公司董事会在其善意判断中根据特别委员会（经与其财务顾问和外部法律顾问协商后）的一致建议确定的公司不少于50%的资产（在合并基础上）或不少于股本证券总投票权的50%的实益拥有人，（i）合理可能根据其条款完成，同时考虑到所有法律，建议的财务和监管方面（包括融资、监管或其他同意和批准、股东诉讼、提出建议的人的身份、分手费或终止费和费用补偿条款、预期的时间、风险和完成的可能性以及其他相关事件和情况），以及（ii）如果完成，将导致仅从财务角度来看比交易（包括任何终止费或与费用补偿有关的条款的影响）更有利于公司股东（不包括除外股份持有人）的交易，提供了、如为完成该要约或提议所设想的交易而需要的任何融资没有完全承诺，或如果收到任何该等融资是完成该交易的条件，则任何要约或提议均不得被视为“优先提议”。
“系统”指公司及其子公司拥有或以其他方式拥有或控制的所有信息技术网络、系统、装置及其他设备。
“纳税申报单”指向政府当局提交或要求提交的与税收有关的任何申报表、申报、报表、报告估计、表格或信息申报表，以及其中的任何附表或修订。
“税收”指任何政府当局或税务当局征收的任何及所有税项、费用、征费、关税、关税、关税和其他任何种类的费用（连同任何及所有利息、罚款、增加的税款和与此相关的额外金额），包括就收入、特许经营权、意外之财或其他利润、毛收入、占用、财产、房地产、契据、土地使用、销售、使用、股本、工资、遣散费、就业（包括对雇主/付款人施加的预扣义务）、社会保障、工人补偿、失业补偿或净资产征收的税款或其他费用，代扣代缴（作为付款人或收款人）、从价、印花、转让、增值税或利得税；许可证、登记和文件费用；以及客户的关税、关税和类似费用。
“第三方”是指除母公司、合并子公司或其任何关联公司或代表以外的任何人或“集团”（定义见《交易法》第13（d）条）。
“商标”是指商标、服务标记、标识、标语、品牌名称、域名、统一资源定位器、商业外观、商号、企业名称、地理标志和来源或商誉的其他标识符，包括由此象征或与之相关的商誉，在任何和所有司法管辖区，无论是否已注册。
“VIE实体”指泛生子与泛生子药明生物合称，而“VIE实体”是指其中任何一个。
A-56
（b）下列术语具有以下各节所述含义：
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定义术语
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定义位置
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| 行动 | | |
第3.10款
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| ADS | | |
第2.01（b）款）
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| ADS | | |
第2.01（b）款）
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|
| 协议 | | |
序言
|
|
| 替代收购协议 | | |
第6.04（c）节）
|
|
| 仲裁员 | | |
第9.09（b）款）
|
|
| 公司推荐变更 | | |
第6.04（c）节）
|
|
| 亚信 | | |
独奏会
|
|
| 收盘 | | |
第1.02款
|
|
| 截止日期。 | | |
第1.02款
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| 公司 | | |
序言
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| 公司董事会 | | |
独奏会
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| 公司集团 | | |
第8.06（f）（i）条）
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|
| 公司自有软件 | | |
第3.14（g）节）
|
|
| 公司推荐 | | |
第3.04（c）款）
|
|
| 公司代表 | | |
第3.06（d）款）
|
|
| 公司SEC报告 | | |
第3.07（a）款）
|
|
| 公司终止费 | | |
第8.06（a）（三）条）
|
|
| 损害赔偿 | | |
第6.05（c）节）
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|
| 保存人 | | |
第2.06款
|
|
| 异议股东 | | |
第2.03（a）款）
|
|
| 异议股份， | | |
第2.03（a）款）
|
|
| 生效时间 | | |
第1.03款
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|
| 雇员 | | |
第3.12（a）款）
|
|
| 可执行性例外 | | |
第3.04（b）款）
|
|
| 环境许可 | | |
第3.18款
|
|
| 股权承诺函 | | |
第3.18款
|
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| 股权融资 | | |
第3.18款
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| 交易法 | | |
第3.03（c）款）
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| 外汇基金 | | |
第2.04（a）款）
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| 财务顾问 | | |
第3.04（d）款）
|
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| 融资 | | |
第3.18款
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| 政府权威 | | |
第3.05（a）款）
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| 担保人 | | |
独奏会
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| HKIAC | | |
第9.09（b）款）
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| 国际财务报告准则 | | |
第3.07（b）款）
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| 获弥偿当事人 | | |
第6.05（b）款）
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| 有限担保 | | |
独奏会
|
|
| 长停日期 | | |
第8.02（a）款）
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| 材料公司许可证 | | |
第3.06（a）款）
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| 材料合同 | | |
第3.17（a）款）
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A-57
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定义术语
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| |
定义位置
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| 最高年保费 | | |
第6.05（b）款）
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| 合并 | | |
独奏会
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| 合并对价 | | |
第2.04（a）款）
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| 合并子公司 | | |
序言
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| 纳斯达克 | | |
第3.03（c）款）
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|
| 优越建议的通知 | | |
第6.04（d）款）
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|
| 订单 | | |
第7.01（b）款）
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| 家长 | | |
序言
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| 母组 | | |
第8.06（f）（i）条）
|
|
| 家长终止费 | | |
第8.06（b）款）
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|
| 付款代理 | | |
第2.04（a）款）
|
|
| 每ADS合并对价 | | |
第2.01（b）款）
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|
| 每股合并对价 | | |
第2.01（a）款）
|
|
| 合并计划 | | |
第1.03款
|
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| 代理声明 | | |
第6.01（a）款）
|
|
| 记录日期 | | |
第6.02（a）款）
|
|
| 公司注册处处长 | | |
第1.03款
|
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| 代表 | | |
第6.03（a）款）
|
|
| 必要的公司投票 | | |
第3.04（a）款）
|
|
| 需要监管批准 | | |
第3.05（a）款）
|
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| 附表13e-3 | | |
第6.01（a）款）
|
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| 证券法 | | |
第3.07（a）款）
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| 股票凭证 | | |
第2.04（b）款）
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|
| 特别委员会 | | |
独奏会
|
|
| 优越提案通知期 | | |
第6.04（d）款）
|
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| 支持协议 | | |
独奏会
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| 幸存公司 | | |
独奏会
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| 收购法规 | | |
第3.18款
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| 商业秘密 | | |
第3.14（h）款）
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| 交易文件 | | |
第8.06（f）（三）条）
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| 交易 | | |
独奏会
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| 未证明股份 | | |
第2.04（b）款）
|
|
第9.04款可分割性.
如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则只要交易的经济或法律实质不以任何不利于任何一方的方式受到影响，本协议的所有其他条件和规定仍应保持充分的效力和效力。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便最大限度地按原设想完成交易。
第9.05款释义.
如本协议提述某一节、第条、附件或附表，除非另有说明，该提述应为本协议的某一节、第条、附件或附表。本协定或任何附件或附表所载的目录和标题，为方便查阅
A-58
仅为目的，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中使用的所有词语将被解释为根据情况需要的性别或数量。任何附件或附表中使用但其中未另有定义的任何大写术语应具有本协议中规定的含义。本协议所附或提及的所有附件或附表在此并入本协议，并作为本协议的一部分，如同本协议所述。本协议中使用的“包括”一词和类似含义的词语，除另有说明外，均为“包括但不限于”。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。本协定所载的定义适用于此类术语的单数和复数形式，适用于男性以及此类术语的女性和中性性别。此处定义或提及的任何协议、文书或法规或此处提及的任何协议或文书中的任何协议、文书或法规是指不时修订、修改或补充的协议、文书或法规，包括（在协议或文书的情况下）通过放弃或同意和（在法规的情况下）通过继承可比较的继承法规以及对其所有附件和纳入其中的文书的引用。对一个人的提述也指其允许的继任者和受让人。对没有交叉引用某一节或分节的条款的引用是对同一节内的条款的引用，如果更具体，则是对分节内的条款的引用。除另有说明外，凡提述自或经任何日期，分别指自及包括或经及包括。符号“$”或“US $”指的是美元。中使用的所有“$”金额第三条和第五条包括以其他货币计值的等值金额。“程度”一词中的“程度”一词是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“如果”。除非另有说明为“营业日”，否则所指的“日”是指日历日。
第9.06款整个协议；转让.
本协议（包括本协议的附件和附表）、公司披露附表和保密协议构成本协议各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代本协议任何各方之前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和承诺。本协议不得转让（无论是根据合并、通过法律运作或其他方式），但母公司和合并子公司可将其在本协议下的全部或任何权利和义务转让给母公司的任何关联公司，提供了、该等转让不得解除转让方在本协议项下的义务，如果该受让人不履行该等义务。任何声称违反这一规定的转让第9.06款是无效的。
第9.07款利害关系方.
本协议对双方均具有约束力，且仅对双方的利益适用，本协议中的任何明示或默示的内容，均无意或不应根据本协议或因本协议的原因，授予任何其他人任何性质的权利、利益或补救措施，但第6.05款,第8.06（a）款）和第8.06（f）款）（意在为其所涵盖的人的利益服务，并可由该等人强制执行）；提供了,然而、在任何情况下，任何股份持有人或公司期权、公司RSU或公司限制性股份持有人（在每种情况下均以其本身的身份）均不得根据本协议或因本协议而享有任何性质的任何权利、利益或补救措施。
第9.08款具体表现.
（a）在符合第9.08（b）款）和第9.08（c）节）、双方同意，如果双方不按照本协议的条款履行本协议的任何条款，将会发生无法弥补的损害，金钱损害赔偿或其他法律补救措施可能不是此类损害的适当补救措施。因此，受第9.08（b）款）和第9.08（c）节）、本协议各方承认并同意，在公司、母公司或合并子公司违反本协议所载各自的任何契诺或义务的情况下，母公司或合并子公司、或公司，在受第8.06款，每个人都有权具体履行本协议的条款（包括各方完成合并的义务，在每种情况下均须遵守本协议的条款和条件），包括防止任何一方违反本协议的强制令或强制令，以及任何其他法律或衡平法上的补救措施。
（b）尽管本协议中有任何相反的规定，母公司和合并子公司完成交易的义务以及公司寻求或获得强制令的权利或
A-59
强制令，或其他适当形式的特定履行或衡平法救济，在每种情况下，均涉及导致母公司或合并子公司在任何时候导致为股权融资提供资金或根据第1.02款，根据本协议中的条款和条件，应以满足以下每一项条件为前提：（i）所有条件在第7.01款和第7.02款（根据其条款须于交割时达成的条件除外）已获满足或豁免，（ii）母公司及合并子公司未能在根据第1.02款，及（iii）本公司已不可撤回地书面确认（a）载于第7.03款已获满足或正在放弃任何条件，但以不获如此满足为限第7.03款和（b）如果授予特定业绩并为股权融资提供资金，则将发生交割。
（c）每一方当事人均放弃（i）在任何诉讼中为强制令或其他适当形式的特定履行或衡平法救济而提出的任何抗辩，包括关于法律上的补救办法将是充分的抗辩，以及（ii）任何法律规定的将保证金或其他担保作为获得强制令或其他适当形式的特定履行或衡平法救济的先决条件的任何要求。尽管本文中有任何相反的规定，（x）虽然本合同双方可以同时寻求特定业绩的授予和支付第第8.06款，无论是母公司和合并子公司，还是公司，均不得被允许或有权同时获得特定业绩的授予，从而导致该等金额的结清和支付，并且（y）在支付该等金额后，特定业绩的补救措施不得针对支付该等款项的一方，如果该一方是母公司或合并子公司，则不得针对母公司集团的任何其他成员，如果该一方是公司，则不得针对公司集团的任何其他成员。
（d）本第9.08款不得视为变更、修改、补充或以其他方式修改任何股权承诺函的条款（包括其到期或终止条款）。
第9.09款管辖法律；争议解决.
（a）本协定应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则或将使此事项受另一法域法律管辖的任何其他法域的法律冲突，但因本协定而产生或与本协定有关的下列事项应受开曼群岛法律管辖并按其解释，双方在此不可撤销地服从开曼群岛法院的非专属管辖权：合并，合并子公司和公司各自在存续公司的承诺、财产和责任的归属、股份（包括ADS所代表的股份）的注销、CICA第238条就任何异议股份规定的权利、公司董事会和合并子公司董事的受托或其他责任以及公司、母公司和合并子公司的内部公司事务。
（b）在符合第9.08款,第9.09（a）款）和这最后一句话第9.09（b）款）、针对任何一方或因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的任何争议、诉讼及程序，均须提交香港国际仲裁中心（“HKIAC"）并根据在有关时间有效并经本修订的《香港国际仲裁委员会仲裁规则》解决第9.09款.仲裁地为香港。仲裁的正式语文为英文，仲裁庭由三名仲裁员组成（每名仲裁员一名“仲裁员”).申请人应共同提名一名仲裁员；被申请人应共同提名一名仲裁员；第三名仲裁员由前两名仲裁员共同提名，并担任仲裁庭庭长。如申请人或被申请人或前两名仲裁员未能在《规则》规定的期限内提名或同意联合提名一名仲裁员或第三名仲裁员，则该仲裁员应由HKIAC迅速指定。仲裁庭无权裁定惩罚性赔偿或者其他惩罚性损害赔偿。仲裁庭的裁决为终局裁决，对争议当事人具有约束力。裁决的任何一方当事人均可向任何有管辖权的法院申请强制执行该裁决，并为强制执行该裁决的目的，当事人不可撤销地无条件服从任何有管辖权的法院的管辖权，并基于缺乏属人管辖权或不方便的诉讼地而放弃对该强制执行的任何抗辩。
A-60
（c）每一方在此不可撤销和无条件地放弃就本协议直接或间接产生或与之有关的任何诉讼以及与此有关的任何协议或在此或由此设想的合并和其他交易可能拥有的由陪审团审判的任何权利。每一方都证明并承认（a）没有任何其他方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行此种豁免中的任何一种，（b）它理解并考虑了此种豁免的影响，（c）它自愿作出此种豁免，并且（d）它已第9.09（c）条）.
第9.10款修正.
本协议双方可在生效时间之前的任何时间通过（a）由各自的董事或代表其各自的董事就母公司和合并子公司采取的行动以及（b）由公司董事会（根据特别委员会的建议）就公司采取的行动来修订本协议；提供了,然而，即在本协议及交易获得公司股东批准后，不得作出任何修订，以减少合并完成时每股股份（包括ADS所代表的股份）转换成的金额或改变对价类型。本协议不得修改，除非双方各自签署书面文书。
第9.11款豁免.
在生效时间之前的任何时间，本协议任何一方可通过（a）就母公司和合并子公司采取的行动，由其各自的董事或代表其各自的董事采取，以及（b）就公司采取的行动，由公司董事会或代表公司董事会采取的行动（根据特别委员会的建议），（i）延长本协议任何其他方履行任何义务或其他行为的时间，（ii）放弃本协议所载任何其他方的陈述和保证或依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，及（iii）放弃遵守任何其他方的任何协议或遵守本协议所载其自身义务的任何条件。任何该等延期或放弃如载于由受其约束的一方或多方签署的书面文书中，即属有效。任何一方未能或迟延行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得作为对其的放弃而运作，亦不得因任何单一或部分行使而排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。
第9.12节对口单位.
本协议可以在一个或多个对应方签署和交付（包括通过传真或电子邮件传输），也可以由不同的对应方在不同的对应方签署和交付，每一份协议在签署时应被视为原件，但所有这些合并起来应构成一份相同的协议。
[页面剩余部分故意留空]
A-61
作为证明，母公司、合并子公司和公司已促使本协议自其各自的董事或高级管理人员正式授权的上述首次书面日期起执行。
NEW GENETRON HOLDING LIMITED
签名：
/s/王思振
姓名：
王思振
职位：
董事
GENETRON NEW CO LIMITED
签名：
/s/王思振
姓名：
王思振
职位：
董事
泛生子基因(控股)有限公司
泛生子基因(控股)有限公司
泛生子基因(控股)有限公司
签名：
/s/Wing Kee Lau
姓名：
Wing Kee Lau
职位：
董事
[协议及合并计划的签署页]
A-62
附表a
滚存股份
|
展期股东名称
|
| |
展期股份
|
| |
母股
因展期而收到 |
| ||||||
|
FHP控股有限公司
|
| | | | 10,814,480 | | | | | | 10,814,480 | | |
|
严海
|
| | | | 20,153,000 | | | | | | 20,153,000 | | |
|
泛生子远航控股有限公司
|
| | | | 6,263,000 | | | | | | 6,263,000 | | |
|
泛生子联合控股有限公司
|
| | | | 7,687,000 | | | | | | 7,687,000 | | |
|
尤金健康有限公司
|
| | | | 2,359,000 | | | | | | 2,359,000 | | |
|
In Healthcare Limited
|
| | | | 8,788,000 | | | | | | 8,788,000 | | |
|
Easy Benefit Investment Limited
|
| | | | 20,865,500 | | | | | | 20,865,500 | | |
|
天津康悦商业管理合伙企业（有限合伙）天津康悅企业管理合伙企业(有限合伙)
|
| | | | 44,165,500 | | | | | | 44,165,500 | | |
|
天津源聚富商业管理合伙企业（有限合伙）天津源聚福企业管理合伙企业(有限合伙)
|
| | | | 15,035,000 | | | | | | 15,035,000 | | |
|
EASY BEST INVESTMENT LIMITED
|
| | | | 2,536,000 | | | | | | 2,536,000 | | |
|
天津泛生子君安商业管理合伙企业（有限合伙）天津今創君安企业管理合伙企业(有限合伙)
|
| | | | 24,718,500 | | | | | | 24,718,500 | | |
|
天津泛生子君诚商业管理合伙企业（有限
伙伴关系）天津今創君成企业管理合伙企业(有限合伙) |
| | | | 7,128,500 | | | | | | 7,128,500 | | |
|
泛生子联盟控股有限公司
|
| | | | 5,800,000 | | | | | | 5,800,000 | | |
|
泛生子探索控股有限公司
|
| | | | 4,339,500 | | | | | | 4,339,500 | | |
|
VIVO CAPITAL FUND IX，LP
|
| | | | 28,574,300 | | | | | | 28,574,300 | | |
|
中金美国证券 Healthcare Investment Fund，L.P。
|
| | | | 13,659,000 | | | | | | 13,659,000 | | |
|
Alexandria Venture Investments，LLC
|
| | | | 6,829,500 | | | | | | 6,829,500 | | |
|
天津天枢幸福Corporation Management L.P。天津天樞幸福企业管理合伙企业(有限合伙)
|
| | | | 3,839,525 | | | | | | 3,839,525 | | |
|
卓越传奇顾问（香港）有限公司
|
| | | | 4,068,350 | | | | | | 4,068,350 | | |
|
Ke Li
|
| | | | 68,300 | | | | | | 68,300 | | |
|
小雨露
|
| | | | 676,100 | | | | | | 676,100 | | |
|
左翔
|
| | | | 68,300 | | | | | | 68,300 | | |
|
彭帕梅拉·严
|
| | | | 102,400 | | | | | | 102,400 | | |
|
Hong Chen
|
| | | | 136,600 | | | | | | 136,600 | | |
|
张佳音
|
| | | | 68,300 | | | | | | 68,300 | | |
|
泛生子健康（香港）有限公司
|
| | | | 918,000(1) | | | | | | 918,000 | | |
|
王思振
|
| | | | 11,313,140 | | | | | | 11,313,140 | | |
|
超级航海有限责任公司
|
| | | | 8,990,000 | | | | | | 8,990,000 | | |
|
何伟武
|
| | | | 3,431,960 | | | | | | 3,431,960 | | |
|
惠英纪念基金会
|
| | | | 2,068,040 | | | | | | 2,068,040 | | |
|
财富信仰投资有限公司。
|
| | | | 1,521,000 | | | | | | 1,521,000 | | |
|
李启静
|
| | | | 932,800 | | | | | | 932,800 | | |
|
小凡王
|
| | | | 250,700 | | | | | | 250,700 | | |
|
朱静
|
| | | | 275,000 | | | | | | 275,000 | | |
|
Kensington Trust Singapore Limited ATO IS & P（First Names Singapore）Retirement Fund – FN45
|
| | | | 500,000 | | | | | | 500,000 | | |
|
洪颖
|
| | | | 2,507,000 | | | | | | 2,507,000 | | |
|
永远精确的投资有限
|
| | | | 5,698,690 | | | | | | 5,698,690 | | |
(1)
从（ii）Genetron Health（Hong Kong）Company Limited目前持有的961,000股股份中扣除（i）由Webster Cavenee博士持有的43,000股公司限制性股票并根据合并协议第2.02（f）节以现金支付的相关股份。
A-63
附件b
合并计划
合并的这个计划是在[日期]作出的。
之间
（1）Genetron New Co Limited，一家于2022年11月23日根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，其注册办事处位于ICS Corporate Services（Cayman）Limited，3-212 Governors Square，23 Lime Tree Bay Avenue，P.O. Box 30746，Seven Mile Beach，Grand Cayman KY1-1203，Cayman Islands（"合并子公司”）；以及
（二）泛生子基因(控股)有限公司泛生子基因(控股)有限公司，一间于2018年4月9日根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，其注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-9008乔治市埃尔金大道190号Walkers Corporate Limited的办事处（"公司”或“幸存公司”，并与Merger Sub一起，“成分公司”).
Whereas
（a）合并子公司与公司已同意合并（以下简称“合并”）根据合并协议和计划中包含或提及的条款和条件（“协议"）日期为2023年10月11日，由New Genetron Holding Limited、Merger Sub及本公司签署，其副本作为附录一根据本合并计划及根据《开曼群岛公司法》（经修订）第十六部的规定（“亚信”），据此，合并子公司将与公司合并并并入公司并不复存在，存续公司将继续作为合并中的存续公司。
（b）本合并计划是根据《亚信》第233条作出的。
（c）本合并计划中使用且未在本合并计划中另行定义的术语应具有协议中赋予它们的含义。
见证
制宪公司
1.合并的组成公司（定义见CICA）为Merger Sub和The Company。
存续公司名称
2.存续公司（定义见CICA）为存续公司，其名称应继续为英文“泛生子基因(控股)有限公司”和“泛生子基因(控股)有限公司”中文。
注册办事处
3.存续公司的注册地址为[ • ]。
授权及发行股份资本；股份权利
4.紧接生效时间（定义见下文）前，Merger Sub的法定股本为50,000美元，分为500,000，000股每股面值0.0001美元的普通股，其中一（1）股已发行。
5.紧接生效时间前，公司法定股本为50,000美元，分为2,500，000,000股每股面值0.00002美元的股份，其中[ • ]股已发行并缴足股款。
6.在生效时，存续公司的法定股本为50,000美元，分为500,000，000股每股面值0.0001美元的普通股。
B-1
7.在生效时，并根据协议的条款和条件：
（a）公司在紧接生效时间之前已发行和流通的每股面值0.00002美元的股份（ADS所代表的股份、不包括股份和异议股份）将被注销并不复存在，以换取收取每股合并对价的权利，即每股0.272美元。
（b）在紧接生效时间之前以ADS（不包括代表除外股份的ADS）为代表的公司已发行和流通的每股面值0.00002美元的股份，将被注销，以换取收取每股ADS合并对价的权利，即每股ADS 1.36美元。
（c）紧接生效时间前已发行及尚未发行的每一股不包括在内的股份，均须注销并终止存在，而无须支付除《支持协议》所列以外的任何代价或分配。
（d）每一股异议股份应予注销，并应按照第2.03款协议，其后仅代表收取适用付款的权利第2.03款的协议。
（e）Merger Sub在紧接生效时间之前已发行和流通的每股面值0.0001美元的普通股，应转换为存续公司的一（1）股有效发行、缴足股款且不可评税的普通股，每股面值0.0001美元。该等普通股将构成存续公司的唯一已发行及流通股本，该股本应反映在存续公司的成员名册中。
8.尽管有上述规定，合并对价应根据协议条款和条件进行调整。
9.于生效时，存续公司普通股所附带的权利及限制载于经修订及重述的存续公司组织章程大纲及章程细则，格式附于附录二对这一合并计划。
有效时间
10.根据亚信第233（13）条，合并自本合并计划经公司注册处处长登记之日起生效，在符合上述规定的情况下，合并应于[ • ]（the“生效时间”).
物业
11.在生效时，每一种类型的权利、财产，包括在行动中选择的财产，以及每一组成公司的业务、承诺、商誉、利益、豁免和特权应立即归属于存续公司，并且，在有关各方订立的任何具体安排的前提下，存续公司应按照《亚洲投资协会》第236条的规定，以与组成公司相同的方式对每一组成公司的所有抵押、押记或担保权益以及所有合同、义务、债权、债务和负债承担责任和承担责任。
结社备忘录及结社章程
12.公司组织章程大纲及章程细则须予修订及重述，将其全部删除，并以所附表格取代经修订及重述的存续公司组织章程大纲及章程细则，作为附录二至本合并方案生效之时止。
董事福利
13.并无就合并生效而须支付予组成公司董事的金额或利益。
B-2
存续公司董事
14.存续公司董事的姓名、地址如下：
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姓名
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地址
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| [•] | | | [•] | |
有担保债权人
15. （a）Merger Sub在本合并计划之日没有有担保债权人，也没有授予任何其他固定或浮动担保权益；和
（b）【公司没有有担保债权人，也没有授予截至本合并计划之日尚未清偿的固定或浮动担保权益。】
终止权
16.本合并计划可在生效时间之前的任何时间根据协议的条款和条件终止或修改。
修正
17.在生效时间之前的任何时间，本合并计划可由存续公司和合并子公司的董事会根据亚信第235（1）条进行修订，包括对存续公司和合并子公司的董事认为可取的本合并计划进行任何其他变更，提供了，该等变动不会对存续公司或合并子公司的股东的任何权利产生重大不利影响，该等权利由存续公司和合并子公司的董事分别确定。
批准和授权
18.本合并计划已获合并子公司及本公司各自的董事会根据《亚洲投资委员会条例》第233（3）条批准。
19.本合并计划已获得合并子公司和公司各自的股东根据亚信第233（6）条的授权。
对应物
20.本合并计划可以在一个或多个对应方执行和交付（包括通过传真或电子邮件传送），每一份都应视为原件，所有这些共同构成一份和同一份文书。
管治法
21.本合并计划应受开曼群岛法律管辖并按其解释。
[签名页关注]
B-3
公司法（经修订）
股份有限公司
第五次修订和重述的协会备忘录
的
泛生子基因(控股)有限公司
泛生子基因(控股)有限公司
（由2024年通过的特别决议通过）
1.
公司名称为泛生子基因(控股)有限公司泛生子基因(控股)有限公司（the "公司”).
2.
公司的注册办事处将设于Walkers Corporate Limited的办事处，地址为190 Elgin Avenue，George Town，Grand Cayman KY1-9008，Cayman Islands或董事不时决定的其他地点。
3.
为其设立公司的对象是不受限制的，公司应拥有完全的权力和权力，以执行《开曼群岛公司法》（经修订）第7（4）条规定的任何法律不加禁止的任何对象（即公司法”).
4.
无论《公司法》第27（2）条规定的任何公司利益问题如何，公司都应拥有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能。
5.
除促进公司在开曼群岛以外开展的业务外，公司不会在开曼群岛与任何个人、商号或公司进行交易；但本条的任何规定不得解释为阻止公司在开曼群岛订立和订立合同，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外开展业务所需的所有权力。
6.
本公司股东的责任限于就其分别持有的股份未支付的金额（如有）。
7.
公司法定股本为50,000美元分为2,500,000,000面值或面值为0.00002美元每份，但须始终遵守《公司法》和《公司章程》，公司有权赎回或购买其任何股份，并对上述股份或其中任何股份进行细分或合并，并发行其全部或任何部分资本，无论其原始、赎回、增加或减少是否有任何优先权、优先权，特别特权或其他权利或受任何延期的权利或受任何条件或限制的限制，因此除非发行条件另有明确规定，每一股股份的发行，不论是否声明为普通、优先或其他，均须受本公司在此之前提供的权力所规限。
8.
公司可行使《公司法》第206条所载的权力，在开曼群岛注销注册，并在某些其他司法管辖区以延续的方式注册。
B-8
目 录
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条款
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B-10
公司法（经修订）
股份有限公司
第五条经修订和重述的会社条款
的
泛生子基因(控股)有限公司
泛生子基因(控股)有限公司
（由2024年通过的特别决议通过）
表a
《公司法》附表1表‘a’所载或纳入的规定不适用于泛生子基因(控股)有限公司泛生子基因(控股)有限公司（the "公司”）及以下条款构成《公司章程》。
口译
1.
在这些条款中，以下定义的术语将具有赋予它们的含义，如果不是与主题或上下文不一致的话：
“文章”指经不时修订或取代的本公司组织章程细则。
“分支机构登记册”指公司不时厘定的一类或多于一类会员的任何分支机构注册纪录册。
“类”或“班级”指公司不时发行的任何类别或股份。
“公司法”是指《开曼群岛公司法》（经修订）。
“董事"指当其时公司的董事，或视情况而定，作为董事会或其委员会而召集的董事。
“组织章程大纲”指经不时修订或取代的本公司组织章程大纲。
“办公室”指《公司法》规定的公司注册办事处。
“军官”是指该公司目前和不时的高级职员。
“普通分辨率”表示决议：
(a)
经有权亲自投票或在允许委托代理人的情况下在公司股东大会上委托代理人投票的股东的简单多数通过，且在考虑以投票方式投票的情况下，应在计算每一股东有权获得的票数的多数票时获得通过；或
(b)
经所有有权在公司股东大会上以一份或多于一份各由一名或多于一名股东签署的文书投票的股东书面批准，而如此通过的决议的生效日期，即为该文书的签立日期，或该等文书中最后一份（如多于一份）的签立日期。
“已付清”指就任何股份的发行已按面值缴足，包括记作缴足的款项。
“人”指任何自然人、商号、公司、合营企业、合伙企业、公司、协会或其他实体（不论是否具有单独法人资格）或其中任何一方作为文脉如此
B-11
要求，但有关董事或高级人员的情况除外，在这种情况下，人应指根据开曼群岛法律获准以该身份行事的任何个人或实体。
“主要登记册”，指公司已根据《公司法》及本条款设立一个或多个分支机构登记册，指公司根据《公司法》及本条款维持的未获董事指定为分支机构登记册的登记册。
“注册”指根据《公司法》要求保存的公司成员名册，包括公司根据《公司法》建立的任何分支名册。
“印章”指公司的法团印章（如采纳），包括其任何传真。
“秘书”指任何获董事委任以履行公司秘书任何职责的人士。
“分享”是指公司股本中的一部分。本文中对“Shares”的所有提及均应视为上下文可能要求的任何或所有类别的Shares。为避免本条款中的疑问，“股份”的表述应包括一股的零头。
“股东”或“成员”指登记为股份持有人于登记册内的人，包括每名待登记于该等认购人的登记册内的组织章程大纲认购人。
“股票溢价账户”指根据本条款和《公司法》设立的股份溢价账户。
“已签署”是指对以机械方式加盖的签字或附加于电子通信或在逻辑上与电子通信相关联的电子符号或过程进行签字或表示，并由有意签署该电子通信的人执行或采用的签字或表示。
“特别决议”指公司根据《公司法》通过的特别决议，为决议：
(a)
由有权亲自投票或（如允许代理人投票）在公司股东大会上以代表投票的股东的不少于三分之二的过半数通过，而该公司的股东大会已妥为发出通知，指明拟将该决议作为特别决议提出，而如须考虑以投票方式计算每名股东有权获得的票数的多数票，则须以投票方式通过；或
(b)
经所有有权在公司股东大会上投票的股东以一份或多于一份各自签署的文书书面批准，而如此通过的特别决议的生效日期，即为该文书或该等文书中最后一份（如多于一份）获签署的日期。
“库存股”指先前已发行但由公司购买、赎回、交还或以其他方式取得且未注销的股份。
2.
在这些文章中，除非上下文另有要求：
(a)
输入单数的词语应包含复数，反之亦然；
(b)
仅输入男性性别的词语应包括女性性别和上下文可能要求的任何人；
（c）
“可”字解释为允许性，“应”字解释为势在必行；
（d）
指一美元或美元或美元（或美元）和一分或美分是指美利坚合众国的美元和美分；
（e）
凡提述成文法则，须包括提述当时有效的任何修订或重订成文法则；
B-12
（f）
提及董事作出的任何决定，须解释为董事以其唯一和绝对酌情权作出的决定，并应适用于一般情况或任何特定情况；
（g）
提及“书面形式”应被解释为书面形式或以任何可书面复制的方式表示，包括任何形式的印刷品、石版画、电子邮件、传真、照片或电传，或以任何其他替代或格式为代表的存储或传输书面形式，包括以电子记录或部分以一种和部分另一种形式；
（h）
条款下有关交付的任何要求包括以电子记录或电子通信的形式交付；和
（一）
条款下有关执行或签字的任何要求，包括条款本身的执行，都可以《电子交易法》（经修订）中定义的电子签字形式满足。《电子交易法》（经修订）第8和19条不适用。
3.
在不违反前述条款的情况下，《公司法》中定义的任何词语，如果不与主题或上下文不一致，则在本条款中具有相同含义。
初步
4.
本公司的业务可于成立为法团后的任何时间展开。
5.
该办事处应设在董事不时决定的开曼群岛地址。此外，公司可在董事不时决定的地方设立及维持其他办事处、营业场所及代理机构。
6.
公司组建过程中以及与要约认购和发行股份有关的费用由公司支付。该等开支可于董事厘定的期间内摊销，而如此支付的金额须在董事厘定的公司帐目内的收入及/或资本中扣除。
7.
董事应在董事不时决定的地点或（在遵守《公司法》和本条款的前提下）保存或安排保存登记册。如无任何上述决定，注册纪录册须存放于办事处。董事可根据《公司法》保存或促使保存一个或多个分支登记册以及主要登记册，但始终须根据《公司法》在主要登记册中保存此类分支登记册的副本。
股份
8.
在符合本条款的规定下，所有当其时未发行的股份均受董事控制，董事可：
(a)
按他们不时决定的条款、拥有权利及受限制的方式，向该等人士发行、配发及处置该等股份；及
(b)
就该等股份授出期权，并就该等股份发行认股权证或类似文书；
而为此目的，董事可为当时未发行的股份预留适当数目。
9.
董事或股东可藉普通决议授权将股份划分为任意数目的类别及次级类别，而不同类别及次级类别须获授权、设立及指定（或视情况重新指定），而不同类别之间的相对权利（包括但不限于投票权、股息及赎回权）、限制、优惠、特权及付款义务（如有）的变动，可由董事或股东藉普通决议厘定及厘定。
B-13
10.
公司可在法律许可的范围内，向任何人支付佣金，作为其认购或同意绝对或有条件认购任何股份的代价。此类佣金可以通过支付现金或提交全部或部分缴足股份或部分以一种方式和部分以另一种方式支付。公司亦可就任何股份发行支付可能合法的经纪费用。
11.
董事可拒绝接纳任何股份申请，并可因任何理由或无理由而全部或部分接纳任何申请。
修改权利
12.
每当公司的资本被划分为不同类别（并由董事另有决定）时，附属于任何该等类别的权利，除当时附属于任何类别的任何权利或限制外，只有在相关类别已发行股份不少于三分之二的持有人书面同意下，方可作出重大不利更改或废除，或经该类别的股份持有人在该类别的单独会议上以在该会议上所投票数的三分之二多数通过的特别决议批准。对每一次该等单独会议，本章程有关公司股东大会或大会议事程序的所有条文，须，比照、适用，但所需法定人数须为一名或多于一名至少持有或由代理人代表有关类别已发行股份的面值或面值金额的三分之一的人士（但如在该等持有人的任何续会上未出现上述定义的法定人数，则出席的股东应构成法定人数），且在该类别股份当时附带的任何权利或限制的规限下，该类别的每一名股东在投票表决时，对其所持有的该类别的每一股份拥有一票表决权。就本条而言，如董事认为所有该等类别将以同样方式受所考虑的建议影响，则可将所有该等类别或任何两个或两个以上类别视为组成一个类别，但在任何其他情况下，须将其视为单独类别。董事可在未经股东同意或批准的情况下更改附加于任何类别的权利，但条件是，在董事的决定中，这些权利不会因此类行动而受到重大不利的更改或废除。
13.
以优先股或其他权利发行的任何类别的股份的持有人所获授予的权利，在不受该类别股份当时所附带的任何权利或限制的规限下，不得被视为受到重大不利更改或废除，除其他外、创建、配发或发行进一步的股份排名pari passu与他们或之后，或公司赎回或购买任何类别的股份。
证书
14.
除非董事另有决定，否则任何人无权就其任何或全部股份获得证书。
零碎股份
15.
董事可发行零碎股份，如如此发行，零碎股份须受制于并承担相应零碎的负债（不论有关面值或面值、溢价、出资、催缴或其他）、限制、优惠、特权、资格、限制、权利（包括但不损害前述一般性的投票权和参与权）及整个股份的其他属性。向同一股东发行或由同一股东取得的同一类别股份的零头以上的，应当累计该零头。
列恩
16.
公司对每一股股份（不论是否全数支付）在固定时间应付或就该股份催缴的所有款项（不论目前是否应付）拥有第一和最高留置权。公司亦对以对公司负有债务或负有法律责任的人士（不论彼等是否为股份的唯一登记持有人或两名或多于一名共同持有人之一）的名义登记的每一股份（不论是否已缴足），就彼等或彼等的遗产欠公司的所有款项，拥有第一及最高留置权
B-14
（无论目前是否支付）。董事可随时宣布股份全部或部分豁免本条的规定。公司对股份的留置权延伸至就该股份应付的任何金额。
17.
公司可按董事所决定的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非存在留置权的金额现时须予支付，或直至书面通知发出后十四天届满，要求支付目前须予支付的存在留置权的金额的部分已给予该股份当时的登记持有人或因其死亡或破产而有权获得留置权的人。
18.
为使任何该等出售生效，董事可授权某些人将出售的股份转让予该等股份的买方。买方须登记为任何该等转让所构成的股份的持有人，而他们并无义务确保购买款项的适用，亦不会因有关出售的法律程序中的任何不规范或无效而影响其对股份的所有权。
19.
经扣除公司所招致的开支、费用及佣金后的出售所得款项，须由公司收取并应用于支付现时应付的留置权所关乎的部分款项，而余下款项（须受出售前股份所存在的现时未应付款项的类似留置权所规限）须支付予紧接出售前股份的有权人士。
对股票的呼吁
20.
董事可不时就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知，而每名股东须（在至少提前十四天收到指明付款时间或时间的通知的情况下）在如此指明的时间或时间向公司支付该等股份的催缴金额。
21.
股份的共同持有人应对其支付催缴款项承担连带责任。
22.
如就某股份催缴的款项在指定支付该款项的日期之前或当日未获支付，则该款项到期的人须按指定支付该款项的日期起至实际支付时的每年百分之八的利率支付该款项的利息，但董事可自由放弃全部或部分支付该利息。
23.
本条款关于共同持有人的赔偿责任和关于支付利息的规定，适用于未支付任何款项的情况，该款项根据发行股份的条款，在固定时间成为应付款项，无论是由于股份的数额，还是通过溢价的方式，如同该款项已因适当作出和通知的催缴而成为应付款项一样。
24.
董事可就股东之间的差额部分缴款股份发行作出安排，或就特定股份、须缴款金额及缴款时间作出安排。
25.
董事如认为合适，可就其持有的任何部分缴足股份收取任何愿意垫付相同的全部或任何部分未收回及未付款项的股东，而就如此垫付的全部或任何款项，可（直至该等款项将（但就该等垫付而言，目前成为应付款项）按预先支付款项的股东与董事之间可能议定的利率（不超过普通决议的认可，每年8%）支付利息。
没收股份
26.
如股东未能在指定付款当日就任何股份支付任何催缴或分期催缴款项，则董事可于其后任何时间，在该催缴或分期款项的任何部分仍未支付的期间，向其送达通知，要求支付该催缴或分期款项中未支付的部分，连同可能已产生的任何利息。
B-15
27.
该通知须指明另一天（不早于该通知日期起计十四天届满之日），在该日期或之前须作出通知所规定的付款，并须述明，如在指定时间或之前未有付款，则作出催缴的股份将会被没收。
28.
如上述任何该等通知的规定未获遵从，则已发出该通知所关乎的任何股份可于其后任何时间，在通知所要求的付款已作出之前，藉董事就此作出的决议予以没收。
29.
没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，并可在出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。
30.
其股份已被没收的人将不再是被没收股份的股东，但尽管如此，仍须向公司支付在没收日期由他们就被没收股份应付公司的所有款项，但当公司收到就被没收股份而未付的全部款项时，他们的责任即告终止。
31.
书面法定声明声明声明人为董事，且某股份已于声明所述日期被妥为没收，即为声明中的事实针对所有声称有权获得该股份的人的确凿证据。
32.
公司可根据本条款的条文收取就某股份的任何出售或处分而给予的代价（如有的话）以没收，并可签立该股份的转让，以股份被出售或处分予的人为受益人，而该人须登记为该股份的持有人，并不须确保购买款项的申请（如有的话），他们对股份的所有权也不会因有关处置或出售的程序中的任何不规范或无效而受到影响。
33.
本条款中关于没收的规定，适用于未支付根据发行股份条款到期应付的任何款项的情况，无论是由于该股份的金额，还是通过溢价方式，如同该款项已凭借适当作出和通知的催缴而支付。
股份转让
34.
任何股份的转让文书须采用董事所决定的任何通常或共同形式或由转让人或代表转让人签立的其他形式，如就无股份或部分缴足股份而言，或如董事有此要求，亦须代表受让人签立，并须附有与其有关的股份的证明书（如有的话）及董事合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利。转让人应被视为仍为股东，直至有关股份的受让人姓名被记入名册。
35.
在符合发行条款的规定下，董事可决定拒绝登记任何股份转让，而无须为此转让任何理由。
36.
转让登记可在董事不时决定的时间及期间暂停。
37.
所有已登记的转让文书均须由公司保留，但任何董事拒绝登记的转让文书（任何欺诈情况除外）须退回存放该等文书的人。
股份转让
38.
已故股份唯一持有人的法定遗产代理人须为公司承认对该股份拥有任何所有权的唯一人士。如股份登记在两名或两名以上持有人名下，则该股份的遗属或遗属，或已故持有人的法定遗产代理人，须为公司承认对该股份拥有任何所有权的唯一人士。
B-16
39.
任何人士因股东死亡或破产而成为有权获得股份的人，在董事不时要求出示的证据后，有权就该股份登记为股东，或有权作出死者或破产人本可作出的股份转让，而不是自己登记；但在任何一种情况下，董事均须，有相同的拒绝或暂停登记的权利，就像在死亡或破产前由死者或破产人转让股份的情况下本应有的权利一样。
40.
因股东死亡或破产而有权获得股份的人，有权享有其作为登记股东时有权享有的相同股息和其他好处，但在就该股份登记为股东之前，他们无权就该股份行使会籍所授予的与公司会议有关的任何权利。
股本变动
41.
公司可不时以普通决议案增加股本，按决议案所订明的类别及数额划分为股份。
42.
本公司可藉普通决议案：
(a)
将其全部或任何股本合并及分割为金额高于其现有股份的股份；
(b)
将其全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股份；
（c）
将其现有股份，或其中任何股份细分为较少金额的股份，但在细分中，就每一已减持股份所支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例，须与就产生该已减持股份的股份而言的比例相同；及
（d）
注销于决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额。
43.
公司可藉特别决议以法律授权的任何方式减少股本及任何资本赎回储备。
赎回、购买及放弃股份
44.
在遵守《公司法》的前提下，公司可以：
(a)
按公司或股东可选择按董事决定的条款及方式赎回或有责任赎回的条款发行股份；
(b)
按董事决定并与股东同意的条款及方式购买其本身的股份（包括任何可赎回股份）；
（c）
以《公司法》授权的任何方式（包括从其资本中）就赎回或购买其自己的股份进行支付；和
（d）
按董事所厘定的条款及方式，接受任何缴足股份（包括任何可赎回股份）的无偿放弃。
45.
任何已发出赎回通知的股份，均无权参与公司在赎回通知中指明为赎回日期后的期间的利润。
46.
任何股份的赎回、购买或退保不应被视为导致任何其他股份的赎回、购买或退保。
B-17
47.
董事在就赎回或购买股份作出付款时，如获赎回或购买的股份的发行条款授权或经该等股份的持有人同意，可以现金或实物作出该等付款，包括但不限于持有公司资产的特殊目的载体的权益或持有公司所持资产或清算结构中的收益的权利。
财政部股票
48.
公司购买、赎回或收购（通过退保或其他方式）的股份可根据公司的选择立即注销或根据《公司法》作为库存股持有。倘董事未指明有关股份将作为库存股持有，该等股份应予注销。
49.
不得就库存股宣派或支付股息，亦不得就库存股宣派或支付公司资产的其他分派（不论以现金或其他方式）（包括在清盘时向成员作出的任何资产分派）。
50.
公司应作为库存股持有人登记在名册中，但条件是：
(a)
公司不得因任何目的被视为会员，且不得就库存股行使任何权利，任何声称行使该权利的行为均为无效；
(b)
库存股不得在公司的任何会议上直接或间接投票，也不得在确定任何特定时间的已发行股份总数时计算在内，无论是就本条款或《公司法》而言，但允许就库存股配发股份作为缴足红股，而就库存股配发股份作为缴足红股应被视为库存股。
51.
库存股可由公司根据董事确定的条款和条件处置。
股东大会
52.
董事可酌情召开公司股东大会。
53.
董事可在该会议召开之前的任何时间取消或推迟任何正式召开的股东大会，但股东根据本条款要求召开的股东大会除外，在举行该会议的时间之前的任何时间，或如该会议延期，则在举行该延期会议的时间之前的任何时间以任何理由或无理由取消或推迟。董事应就任何取消或延期向股东发出书面通知。延期可以是董事可能决定的任何长度或无限期的规定期限。
54.
股东大会亦须按任何持有至少百分之十的公司缴足有表决权股本的股东或有权出席公司股东大会并在会上投票的股东的书面要求而召开，该股东或有权出席股东大会的股东须于不迟于经申购人签署的申购书交存之日起计21日以通知指明会议对象，而如董事在不迟于该交存日期后的45天内未召开该会议，申购人本身可按董事可能召集股东大会的方式、尽可能接近的方式召开股东大会，而申购人因董事未能召开股东大会而招致的一切合理开支，均由公司向其报销。
55.
倘在任何时间没有董事，则任何两名股东（或如只有一名股东则该股东）有权在公司股东大会上投票，可尽可能以董事可能召集股东大会的相同方式召开股东大会。
B-18
股东大会通知
56.
至少七个整日的书面通知，须按以下规定的方式，或按公司藉普通决议订明的其他方式（如有的话），向根据本条款有权收取公司该等通知的人，自本条款规定的送达被当作发生的日期起计，指明会议的地点、日期及时间及业务的一般性质，但经有权收到某次特定会议通知并出席并在会上投票的所有股东同意，该次会议可按该等股东认为合适的较短通知或不发出通知的方式召开。
57.
意外遗漏向任何股东发出会议通知或任何股东未收到会议通知，不得使任何会议的程序无效。
股东大会的议事程序
58.
在股东大会上进行的所有业务均应被视为特殊事项，但制裁股息、审议账目、资产负债表、董事或公司核数师的任何报告以及确定公司核数师的薪酬除外。未经有权收到该次会议通知的全体股东同意，不得在任何股东大会上办理任何特别事务，除非在召开该次会议的通知中已发出该特别事务的通知。
59.
任何股东大会不得办理任何事务，除非在会议进行营业时达到法定人数的股东出席。除本章程另有规定外，亲自出席或委托代理人出席并有权在该次会议上投票的一名或多名持有公司缴足有表决权股本至少过半数的股东，应构成法定人数。
60.
自指定开会时间起半小时内未达到法定人数的，经股东要求召开的会议解散。在任何其他情况下，应在同一时间和地点休会至下一周的同一天，如在续会上自指定开会时间起半小时内未达到法定人数，则应由出席并有权投票的一名或多名股东构成法定人数。
61.
倘董事希望为公司的特定股东大会或所有股东大会提供此项便利，则可藉电话或类似通讯设备参加公司的任何股东大会，所有参加该会议的人士均可藉此方式相互联络，而该等参加须视为构成亲自出席会议。
62.
董事的主席（如有的话）须主持公司的每一次股东大会。
63.
如无上述主席，或如出席任何股东大会时，他们在指定召开会议的时间后十五分钟内仍未出席或不愿代行主席职务，则任何董事或由董事提名的人士应主持会议，否则亲自出席或委托代理人出席的股东应选择任何出席人士担任该次会议的主席。
64.
主席可不时并在以下任一地点休会：
(a)
经出席达到法定人数的任何股东大会同意（如会议指示）；或
(b)
在他们认为有必要这样做的情况下，如果他们认为有必要这样做，则无需经过此类会议的同意：
（一）
确保会议的有序进行或进行；或
（二）
给予所有亲自出席或委托代理人出席并有权在该会议上发言和/或投票的人这样做的能力，
但任何续会上不得处理任何事务，但在续会开始时的会议上未完成的事务除外。当一个会议，或休会的会议，是
B-19
休会十四天或以上，应按原会议规定的方式发出休会通知。除上述情况外，无须在续会上发出任何休会通知或将处理的事务的通知。
65.
在任何股东大会上，提交大会表决的决议，须以举手表决方式决定，除非主席或一名或多于一名亲自出席或有权投票的股东或委托代理人要求进行投票表决（在宣布举手表决结果之前或在宣布投票结果时），以及除非要求进行投票表决，否则主席宣布一项决议在举手表决时获得通过或一致通过，或以特定多数通过，或失败，而在公司的议事记录中出现与此有关的记项，即为该事实的确凿证据，而无需证明所记录的赞成或反对该决议的票数或比例。
66.
如有适当要求进行投票，则须按主席指示的方式进行，而投票结果须当作为要求进行投票的会议的决议。
67.
在票数平等的情况下，无论是在举手表决还是在投票表决时，进行举手表决或要求进行投票的会议的主席有权进行第二次或决定性投票。
68.
要求就选举会议主席或休会问题进行投票的，应立即进行。要求就任何其他问题进行的投票，应在会议主席指示的时间进行。
股东投票情况
69.
除任何股份当时附带的任何权利及限制外，在举手表决时，每名亲自出席的股东及每名以代理人代表股东的人士，在公司的股东大会上，各自拥有一票表决权，而在投票表决时，每名股东及每名以代理人代表股东的人士，就其或以代理人代表的人士为持有人的每一股份，均拥有一票表决权。
70.
在联名持有人的情况下，无论是亲自投票还是通过代理人投票的资深人士的投票均应被接受，但不包括其他联名持有人的投票，为此，资历应根据名册上的姓名顺序确定。
71.
任何心智不健全的股东，或任何具有精神错乱司法管辖权的法院已就其作出命令的股东，可就其所持有的载有投票权的股份（不论是举手表决或以投票方式），由其委员会或该法院委任的委员会性质的其他人投票，而任何该等委员会或其他人，可藉代理人就该等股份投票。
72.
任何股东均无权在公司的任何股东大会上投票，除非所有催缴款项（如有）或彼等现时就彼等所持有的附有投票权的股份应付的其他款项已付清。
73.
在投票表决时，可以亲自或通过代理人投票。
74.
委任代理人的文书须由委任人或其获正式书面授权的代理人签署，如委任人是法团，则须盖章或由获正式授权的高级人员或代理人签署。代理人不必是股东。
75.
委任代理人的文书可采用任何通常或共同形式或董事批准的其他形式。
76.
委任代理人的文书，须不迟于举行会议的时间，或如会议延期，则须于举行该延期会议的时间，存放于该办事处或在召开该会议的通知中为此目的指明的其他地点。
77.
委任代理人的文书，应视为授予要求或加入要求投票的权力。
B-20
78.
由当时有权接获公司股东大会通知及出席公司股东大会并于会上投票的全体股东（或由其正式授权代表担任法团）签署的书面决议，其效力及效力犹如该决议已于公司妥为召开及举行的股东大会上通过一样。
代表出席会议的公司
79.
任何身为股东或董事的法团，可藉其董事或其他理事机构的决议，授权其认为合适的人在公司的任何会议或任何类别的持有人会议或董事或董事委员会的任何会议上担任其代表，而获如此授权的人有权代表他们所代表的法团行使与该法团在其为个人股东或董事时可行使的相同权力。
董事
80.
第一名董事的姓名须由组织章程大纲的认购人的过半数（或如属唯一认购人，则为该认购人）以书面厘定，或由该等认购人的会议选出。
81.
公司可藉普通决议案委任任何人为董事。
82.
除本条款另有规定外，董事的任期至其以普通决议被免职为止。
83.
公司可不时以普通决议订定将获委任的董事的最高人数及最低人数，但除非上述人数已订定，否则董事的最低人数为一名，而董事的最高人数不受限制。
84.
董事的薪酬可由董事或普通决议厘定。
85.
除普通决议另有决定外，董事无持股资格。
86.
董事有权在任何时间及不时委任任何人为董事，无论是由于临时空缺或作为额外董事，但须受普通决议案规定的最高人数（如有的话）规限。
候补董事
87.
任何董事可以书面委任另一人为其候补人，除委任形式另有规定外，该候补人有权代表委任董事签署书面决议，但如该等书面决议已获委任董事签署，则不得获授权签署该等书面决议，并在任何董事会议上代该董事行事。每名该等候补人有权作为委任他们的董事候补人出席董事会议并在会上投票，如他们是董事，则除了他们自己的投票外，还有权单独投票。董事可随时以书面撤销其委任的候补人的委任。该候补人不得仅因获委任为候补人而成为高级人员，但候补人担任董事的时间除外。该等候补的酬金，须从委任他们的董事的酬金中支付，其比例须由他们之间议定。
董事的权力及职责
88.
在符合《公司法》、本条款及股东大会通过的任何决议的规定下，公司的业务应由董事管理，董事可支付设立和注册公司所产生的所有费用，并可行使公司的所有权力。公司在股东大会上通过的任何决议均不会使董事的任何先前行为在该决议未获通过的情况下本应有效的行为失效。
B-21
89.
董事可不时委任任何人，不论是否董事，在公司担任董事认为对公司行政管理所需的职务，包括但不限于总裁办公室、一名或多名副总裁、司库、助理司库、经理或控制人，以及任期及薪酬（不论是以薪金或佣金或参与利润或部分以一种方式及部分以另一种方式），并具有董事认为适当的权力及职责。任何获董事如此委任的人士，可由董事或公司以普通决议案罢免。董事亦可按相同条款委任其人数中的一名或多名董事出任董事总经理职位，但如任何董事总经理因任何原因不再担任董事，或如公司以普通决议决议决议终止其任期，则任何该等委任须按规定终止。
90.
董事可委任任何人为秘书（如有需要则为助理秘书或助理秘书），其任期、薪酬及条件及权力由他们认为合适。任何经董事如此委任的秘书或助理秘书，可由董事或公司以普通决议罢免。
91.
董事可将其任何权力转授予由其认为合适的成员或其团体成员组成的委员会；如此组成的任何委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事可能施加于其的任何规例。
92.
董事可不时及在任何时间藉授权书（不论是否盖章或手头）或以其他方式委任任何公司、商号或个人或团体，不论是否由董事直接或间接提名，为该等授权书或代理人或获授权签字人（任何该等人为“律师”或“获授权签署人"，分别）为公司的该等目的及拥有该等权力、权限及酌情权（不超过根据本章程赋予或可由董事行使的权力、权限及酌情权）及该等期间及受其认为合适的条件规限，而任何该等授权书或其他委任可载有有关保护及方便与董事认为合适的任何该等受权人或获授权签字人打交道的人士的条文，亦可授权任何该等受权人或获授权签字人转授其所获授予的全部或任何权力、权限及酌情权。
93.
董事可不时以其认为合适的方式就公司事务的管理作出规定，而以下三条所载的规定不得限制本条所赋予的一般权力。
94.
董事可不时及随时设立任何委员会、本地董事会或机构，以管理公司的任何事务，并可委任任何人为该等委员会或本地董事会的成员，并可委任公司的任何经理或代理人，并可厘定任何该等人的薪酬。
95.
董事可不时及在任何时间向任何该等委员会、本地董事会、经理或代理人转授予任何当其时归属于董事的权力、权力及酌情权，并可授权任何该等本地董事会的当其时成员，或其中任何一项以填补其中的任何空缺，并在有空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出，而董事可随时罢免任何如此获委任的人，并可废止或更改任何该等转授，但任何本着诚意及在没有通知任何该等废止或更改的情况下进行交易的人，均不会因此而受影响。
96.
任何上述授权可由董事授权转授其当时所获的全部或任何权力、授权及酌情权。
97.
董事可与股东达成协议，在未获得任何其他股东同意的情况下，放弃或修改适用于该股东认购股份的条款；但该放弃或修改不构成变更或取消该等其他股东股份所附带的权利。
98.
董事有权以公司无力偿付公司第93条所指的债务为由，代表公司提出清盘呈请
B-22
法案或在已提出清盘呈请的情况下，代表公司申请委任临时清盘人，而无须获得公司在股东大会上通过的决议的批准。
董事的借款权力
99.
董事可行使公司的所有权力，借入款项及抵押或押记其承诺、财产及未催缴资本或其任何部分，或以其他方式订定就该等承诺、财产或未催缴资本取得的担保权益，并可在借入款项时发行债权证、债权证股票及其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。
海豹
100.
除非获得董事决议的授权，否则不得将印章贴在任何文书上，但前提是该授权可在加盖印章之前或之后给予，如果在加盖印章之后给予，则可采用一般形式确认印章的若干加盖。印章须在一名董事或一名秘书（或一名助理秘书）在场或任何一名或多于一名董事为此目的委任的人在场的情况下予以加盖，而上述每名人士均须在如此加盖印章的每一份文书在场的情况下签署。
101.
公司可在董事委任的国家或地方保存印章的传真件，而除非经董事决议授权，否则不得将该传真件印章粘贴在任何文书上，但前提是该授权可在粘贴该传真件印章之前或之后给予，如果在之后给予，则可采用一般形式确认该传真件印章的多个粘贴。传真印章须在董事为此目的委任的一名或多于一名人士在场的情况下予以加盖，而上述一名或多于一名人士须在其在场的情况下签署如此加盖传真印章的每份文书，而如加盖传真印章及按前述方式签署，则具有与如印章是在董事或秘书（或助理秘书）或董事为此目的委任的任何一名或多于一名人士在场并由其签署的文书下加盖的。
102.
尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明其中所载事项的真实性，但不会对公司产生任何有约束力的义务。
取消董事资格
103.
董事职务如有下列情形，应予出缺：
(a)
破产或与其债权人作出任何安排或组成；
(b)
死亡或被发现是或变得心智不健全；
（c）
以书面通知方式向公司辞去所任职务；
（d）
经普通决议免职；
（e）
藉以其最后为人所知的地址向其发出通知并经其所有联席董事（人数不少于两名）签署而被免职；或
（f）
根据本条款的任何其他规定被免职。
董事的诉讼程序
104.
董事可以（在开曼群岛境内或境外）一起开会，以便发送业务、休会，或以他们认为合适的其他方式规范他们的会议和程序。在任何会议上提出的问题，应以过半数票决定。在票数相等的情况下，主席应拥有第二次或决定性投票。董事可随时召集董事会议，而秘书或助理秘书应董事的要求，须随时召集董事会议。
B-23
105.
任何董事可藉电话或类似通讯设备参加任何董事会议或由该董事为其成员的董事委任的任何委员会的会议，而所有参加该会议的人可藉此相互联络，而该等参加须当作构成亲自出席该会议。
106.
董事的业务交易所需的法定人数，可由董事订定，除非如此订定，如有两名或两名以上董事，则法定人数为两名，如有一名董事，则法定人数为一名。由候补董事代表出席任何会议的董事，为决定出席人数是否达到法定人数，应视为出席。
107.
董事如以任何方式（不论直接或间接）对与公司订立的合约或建议订立的合约拥有权益，须在董事会议上宣布其权益的性质。任何董事向董事发出的一般通知，其大意为他们将被视为对其后可能与该公司或商号订立的任何合约或其他安排具有利害关系，须被视为就如此订立的任何合约作出足够的利害关系声明。任何董事可就任何合约或建议合约或安排投票，即使他们可能对该等合约或建议合约或安排感兴趣，而如他们这样做，他们的投票将被计算在内，并可在任何该等合约或建议合约或安排须提交会议审议的董事会议上被计算在法定人数之内。
108.
任何董事可连同其董事职位在公司下担任任何其他职位或盈利场所（核数师职位除外），任期及条款（薪酬及其他方面）由董事决定，而任何董事或拟任董事不得因其职位而丧失就其担任任何该等其他职位或盈利场所的任期或作为卖方、买方或其他方面与公司订立合约的资格，任何董事以任何方式拥有权益的由公司或代表公司订立的任何该等合约或安排，亦概不负责予以撤销，亦概不负责就任何该等合约或安排因该董事担任该职位或由此确立的受托关系而实现的任何利润向公司作出交代。任何董事，尽管有其利益，可被计算在出席任何董事会议的法定人数内，而该董事或任何其他董事在会上获委任担任公司项下的任何该等职位或盈利场所，或在会上安排任何该等委任的条款，而他们可就任何该等委任或安排进行投票。
109.
任何董事均可以专业身分为公司行事，而他们或他们的事务所有权就专业服务获得报酬，犹如他们并非董事一样；但本条文所载的任何规定均不得授权董事或他们的事务所担任公司的核数师。
110.
董事应安排在为记录目的而提供的簿册或活页文件夹中制作会议记录：
(a)
董事作出的所有高级职员委任；
(b)
出席每次董事会议及任何董事委员会的董事名单；及
（c）
公司所有会议、董事及董事委员会的所有决议及议事程序。
111.
当董事会议的主席签署该会议的会议记录时，即使所有董事实际上并未聚集在一起或程序中可能存在技术缺陷，该记录仍应被视为已妥为举行。
112.
由全体董事或有权收到董事会议或董事委员会（视属何情况而定）通知的董事委员会全体成员签署的书面决议（一名候补董事，在候补董事委任条款另有规定的规限下，有权代表其委任人签署该决议），其效力及效力犹如该决议已在妥为召集及组成的董事会议或董事委员会会议上通过一样，如
B-24
情况可能是这样。当签署时，一项决议可能包括若干份文件，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的候补签署。
113.
持续董事可在其机构中尽管有任何空缺但仍可采取行动，但如果且只要其人数低于本章程或根据本章程作为董事的必要法定人数所确定的人数，持续董事可采取行动，以增加人数或召集公司股东大会为目的，但不得用于其他目的。
114.
董事可选举其会议的一名主席，并决定其任期，但如没有选出该名主席，或如在任何会议上，主席在指定举行会议的时间后十五分钟内未出席，则出席的董事可选择其人数中的一人担任会议主席。
115.
在符合董事对其施加的任何条例的规定下，由董事委任的委员会可选举其会议主席。如果没有选出该主席，或在任何会议上，主席在指定召开会议的时间后十五分钟内未出席，出席的委员会成员可从其人数中选择一人担任会议主席。
116.
由董事委任的委员会可按其认为适当的方式举行会议及休会。除董事施加的任何规例另有规定外，任何会议上产生的问题须由出席的委员会成员以过半数票决定，如票数相等，主席应拥有第二票或决定票。
117.
任何董事会议或任何董事委员会或任何以董事身份行事的人所作的一切作为，即使事后发现任何该等董事或按上述方式行事的人的委任有任何欠妥之处，或他们或其中任何一人被取消资格，其效力犹如每一该等人已获妥为委任并有资格成为董事一样。
股息
118.
根据任何股份当时所附带的任何权利及限制，或根据《公司法》及本章程另有规定，董事可不时就已发行股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从公司合法可用的资金中支付相同款项。
119.
受限于任何股份当时所附带的任何权利及限制，公司可藉普通决议案宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。
120.
董事在建议或宣布任何股息前，可决定从合法可供分配的资金中拨出其认为适当的款项，作为一项或多于一项储备，适用于应付或有事项，或用于平衡股息或该等资金可适当应用于任何其他目的，而在该等申请前，经董事决定，可受雇于公司业务或投资于董事不时认为合适的投资。
121.
任何股息可按董事决定的任何方式支付。如以支票支付，将透过邮递方式寄往股东或有权享有支票的人的注册地址，如属联名持有人，则寄往该等联名持有人中任何一人的注册地址，或寄往该股东或有权享有支票的人或有权享有支票的联名持有人（视属何情况而定）可能指示的该等人及地址。每份该等支票须支付予其寄往的人的命令，或支付予股东或有权的人，或视属何情况而定的共同持有人所指示的其他人的命令。
122.
董事在按照本章程前述规定向股东派发股息时，可以现金或实物方式支付股息，并可以确定可从中预扣金额的程度（包括但不限于股东（或公司，由于股东的任何作为或不作为）而承担的任何税款、费用、开支或其他责任）。
B-25
123.
受限于任何股份当时所附带的任何权利及限制，所有股息均须按股份已缴足的金额宣派及支付，但如任何股份未缴足任何款项，则可按股份面值宣派及支付股息。
124.
倘若干人登记为任何股份的共同持有人，他们中的任何人可就就该股份或就该股份应付的任何股息或其他款项提供有效收据。
125.
股息不对公司计息。
账目、审计和年度报表和申报
126.
有关公司事务的账簿须按董事不时厘定的方式备存。
127.
账簿应备存于本办公室，或备存于董事认为合适的其他地方，并应随时开放供董事查阅。
128.
董事可不时决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度上、在何种时间及地点以及在何种条件或规例下开放予非董事股东查阅，而任何股东（非董事）除获法律授予或董事授权或藉普通决议授权外，均无权查阅公司的任何帐目或簿册或文件。
129.
与公司事务有关的帐目只有在董事如此决定的情况下才进行审计，在这种情况下，会计原则将由董事决定。公司的财政年度应于每年12月31日或董事决定的其他日期结束。
130.
各年度的董事应编制或促使编制载列《公司法》要求的详情的年度申报表和声明，并将其副本交付开曼群岛公司注册处处长。
准备金资本化
131.
根据《公司法》和本条款的规定，董事可以：
(a)
决心将储备的贷记款项（包括股份溢价账、资本赎回储备及损益账）资本化，不论是否可供分配；
(b)
按股东分别持有的股份面值（不论是否缴足）的比例，将决议资本化的款项拨付予股东，并代表他们将该款项用于或用于：
（一）
分别就其所持股份缴付当时尚未缴付的款项（如有的话），或
（二）
全额缴付面值相当于该金额的未发行股份或债权证，
按该等比例或部分以一种方式及部分以另一种方式向股东（或按其指示）配发记为缴足股款的股份或债权证，但就本条而言，股份溢价账户、资本赎回储备及不可供分配的利润可仅用于缴足将配发予记为缴足股款的股东的未发行股份；
（c）
作出他们认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备时出现的困难，特别是但不限于当股份或债权证变得可按零碎分配时，董事可酌情处理该零碎；
（d）
授权一名人士（代表所有有关股东）与公司订立协议，其中规定：
B-26
（一）
分别向股东（记作缴足股款）配发他们在资本化时可能有权获得的股份或债权证，或
（二）
公司代表股东（通过应用其各自比例的储备决议资本化）就其现有股份支付剩余未支付的金额或部分金额，
及根据本授权订立的任何该等协议对所有该等股东有效及具约束力；及
（e）
一般为实施本条所设想的任何行动而作出一切必要的作为和事情。
股票溢价账户
132.
董事应根据《公司法》设立股份溢价账户，并应不时将相当于就发行任何股份所支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。
133.
在赎回或购买股份时，应将该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额借记至任何股份溢价账户，但前提是在董事确定时，该款项可从公司利润中支付，或在《公司法》允许的情况下，从资本中支付。
通知
134.
任何通知或文件可由公司或有权向任何股东发出通知的人亲自送达，或以寄往该股东于登记册内出现的地址的预付信件邮寄航空邮件或航空快递服务，或以电子邮件寄往该股东为送达该通知而可能以书面指明的任何电子邮件地址，或在董事认为适当时以传真送达。就股份的联名持有人而言，所有通知均须就联名持有向名册上名列首位的联名持有人之一发出，而如此发出的通知即为对所有联名持有人的充分通知。
135.
任何亲自或委托代理人出席公司任何会议的股东，就所有目的而言，均应被视为已收到该会议的适当通知，并在必要时被视为已收到召开该会议的目的的适当通知。
136.
任何通知或其他文件，如由以下人员送达：
(a)
邮寄，应视为自寄出含有该内容的信函之日起满五个整日后送达；
(b)
传真，经发送传真机出示确认将传真完整发送至收件人传真号码的报告，即视为已送达；
（c）
认可的快递服务，应视为已在含有该项内容的信件交付快递服务之时起48小时后送达；或
（d）
电子邮件，以电子邮件方式发送之时即视为已立即送达。
以邮递或快递服务证明送达，应当足以证明载有通知或文件的信件被妥善寄信并妥为邮寄或交付给快递服务。
137.
按照本条款交付或送交的任何通知或文件，即使该股东当时已死亡或破产，且不论公司是否有其死亡或破产的通知，均须当作已就以该股东作为唯一或共同持有人的名义登记的任何股份妥为送达，但在送达时该股东的姓名
B-27
的通知或文件，已从股份持有人的名册中除名，而就所有目的而言，该送达须被视为该通知或文件向在该股份中拥有权益的所有人（不论是与该等人共同或作为通过该等人或根据该等人提出申索）的足够送达。
138.
公司每届股东大会的通知，须予：
(a)
所有有权收到通知且已向公司提供向其发出通知地址的持股股东；及
(b)
因股东死亡或破产而有权获得股份的每个人，如果没有他们的死亡或破产，他们将有权收到会议通知。
任何其他人均无权收到股东大会通知。
无偿性
139.
每名董事（就本条而言，包括依据本章程条文的规定委任的任何候补董事）、秘书、助理秘书或其他高级人员（但不包括公司的核数师）及其个人代表（各自为“获弥偿人”），均须就该获弥偿人招致或承受的所有诉讼、诉讼、讼费、费用、开支、损失、损害或法律责任而获弥偿及担保，但由有管辖权的法院裁定的该获弥偿人本身不诚实、故意失责或欺诈除外，在或关于公司业务或事务的进行（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情权方面，包括在不损害前述一般性的原则下，该获弥偿人在开曼群岛或其他地方的任何法院（不论是否成功）就有关公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护而招致的任何费用、开支、损失或法律责任。
140.
任何获弥偿者不得承担以下责任：
(a)
为公司任何其他董事或高级人员或代理人的作为、收取、疏忽、失责或不作为；或
(b)
因公司任何财产的所有权缺陷而造成的任何损失；或
（c）
由于公司的任何款项须投资于或投资于其上的任何证券不足；或
（d）
通过任何银行、经纪人或其他类似人士蒙受的任何损失；或
（e）
因该获弥偿人的任何疏忽、失责、失责、背信、判断错误或疏忽而引致的任何损失；或
（f）
就在执行或履行该获弥偿人办事处的职责、权力、权限或酌情权或与其有关的职责、权力、权限或酌情权时可能发生或产生的任何灭失、损害或不幸；
除非同样的情况通过有管辖权的法院认定的该受偿人自身的不诚实、故意违约或欺诈行为发生。
不承认信托
141.
除本协议的但书另有规定外，任何人士不得获公司承认以任何信托持有任何股份，且除非法律规定，否则公司不得受任何股份的任何衡平法、或有、未来或部分权益的约束或以任何方式被迫承认（即使已获通知）任何股份的任何衡平法、或有、未来或部分权益，或（除非本条款另有规定或公司法另有规定）任何股份的任何其他权利，但在登记册上登记的每一名股东的绝对权利除外，但条件是，尽管有上述规定，公司有权承认任何由董事厘定的权益。
B-28
清盘
142.
公司清盘的，清算人应当按照其认为合适的方式和顺序运用公司资产清偿债权人的债权。
143.
如公司须清盘，则经普通决议批准，清盘人可在股东之间以实物或实物分割公司资产的全部或任何部分（不论其是否由同类财产组成），并可为此目的就上述拟分割的任何财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别之间进行该等分割。清盘人可藉同样的制裁，为作为清盘人的股东的利益，将该等资产的全部或任何部分归属于该等信托上的受托人，而同样的制裁认为合适，但不得迫使任何股东接受任何据此而有任何法律责任的资产。
修订联营章程条款
144.
根据《公司法》及各类别所附带的权利，公司可随时及不时藉特别决议更改或修订本条款的全部或部分内容。
关闭登记册或固定记录日期
145.
为决定有权在任何股东大会或其任何续会上收到通知、出席或投票的股东，或有权收取任何股息的股东，或为决定谁是任何其他目的的股东，董事可规定，登记册须关闭一段规定的期间，以进行转让，在任何情况下不得超过40天。如登记册须如此关闭，以决定有权收到股东大会通知、出席或在股东大会上投票的股东，则登记册须在紧接该次会议前至少十天如此关闭，而有关决定的记录日期为登记册结业的日期。
146.
代替或除关闭登记册外，董事可预先订定一个日期，作为有权收到股东大会通知、出席或在股东大会上投票的股东作出任何该等决定的记录日期，为确定有权收取任何股息的股东，董事可在宣布该等股息的日期前90天或之前90天内，订定一个随后的日期，作为作出该等决定的记录日期。
147.
倘登记册未如此截止，且没有订定纪录日期以确定有权收取股东大会通知、出席或在会上投票的股东或有权收取股息的股东，则该会议通知的张贴日期或宣布该股息的董事决议（视属何情况而定）的通过日期，即为股东作出该等决定的纪录日期。当有权收到股东大会通知、出席股东大会或在股东大会上投票的股东的决定已按本条规定作出时，该决定应适用于该决定的任何延期。
以续展方式登记
148.
公司可藉特别决议决议在开曼群岛以外的司法管辖区或其当时成立为法团、注册或存在的该等其他司法管辖区以延续方式注册。为推进根据本条通过的决议，董事可促使向公司注册处处长提出申请，要求注销公司在开曼群岛或其当时注册成立、注册或存在的其他司法管辖区的注册，并可促使采取其认为适当的所有进一步步骤，以公司存续的方式实施转让。
合并和合并
149.
公司可根据《公司法》进行合并或合并。
B-29
150.
在《公司法》要求的范围内，公司可通过特别决议决议决议合并或合并公司。
披露
151.
董事或任何获授权服务供应商（包括高级职员、秘书及公司的注册办事处代理人）有权向任何监管或司法机构，或向股份可能不时上市的任何证券交易所披露有关公司事务的任何资料，包括但不限于载于公司名册及簿册的资料。
B-30
附件c
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机密
董事会特别委员会
泛生子基因(控股)有限公司 1区11号楼1-2层 生命科学公园路8号 北京市昌平区，电话：102206 中华人民共和国 |
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2023年10月11日
|
|
女士们先生们：
泛生子基因(控股)有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“公司”），已聘请Kroll，LLC（“达夫菲尔普斯”），通过旗下达夫菲尔普斯意见执业机构运营，担任独立董事特别委员会的独立财务顾问（“特别委员会”）的董事会决议草案（“第董事会”）对公司（仅以其作为特别委员会成员的身份）提供意见（本“意见”）截至本协议日期，就公平性而言，从财务角度而言，对（i）公司普通股股东，每股面值0.00002美元（每股，“分享”或统称为“股份“），除除外股份外，异议股份及ADS所代表的股份（定义见下文），及（ii）公司美国存托股的持有人，各自代表五股（每份，一份”ADS”并统称，“ADS"）（代表被排除在外股份的ADS除外）将由该等持有人在拟议交易（定义见下文）中收取的合并对价（定义见下文）（不影响拟议交易对任何特定股份或ADS持有人的任何影响，但不包括其作为股份或ADS持有人的身份）。
建议交易的说明
据了解，本公司、New Genetron Holding Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“家长“），以及Genetron New Co Limited，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及母公司的全资附属公司（”合并子公司”），建议订立一份合并协议及计划（“合并协议”），达夫菲尔普斯审阅的最新草案日期截至2023年10月8日。根据合并协议，除其他事项外，Merger Sub将与公司合并及并入公司并不复存在，而公司将在合并中幸存并因合并而成为母公司的全资附属公司。就该合并而言，除其他事项外，（i）在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股股份（除除外股份外，异议股份和ADS所代表的股份）应被注销并不复存在，以换取获得每股0.272美元现金无息的权利（“每股合并对价“），（ii）紧接生效时间前已发行及未偿还的每份ADS（代表除外股份的ADS除外），连同该等ADS所代表的股份，应予注销及终止存在，以换取每份ADS获得1.36美元现金而不计利息的权利（”每ADS合并对价”，连同每股合并对价，“合并对价“）及（iii）每股展期股份须注销，以无现金代价换取母公司（（i）-（iii）的新发行普通股，每股面值0.0001美元，连同前一句，”建议交易”).建议交易的条款和条件在合并协议中有更全面的规定。
为本意见的目的，（i）"不包括的股份”统称为（a）展期股份（b）母公司、合并子公司或其任何子公司持有的股份（包括ADS所代表的股份），以及（c）公司或公司任何子公司持有或在公司库房中持有的股份（包括ADS所代表的股份）；（ii）“生效时间”, “展期股份”, “异议股份”，以及“子公司”应具有合并协议中规定的含义。
C-1
分析范围
针对本意见，达夫菲尔普斯在当时情况下进行了其认为必要和适当的复核、分析和问询。达夫菲尔普斯还考虑了其对总体经济、市场和金融状况的评估，以及其在证券和商业估值方面的经验，特别是就类似交易而言。达夫菲尔普斯就编制其意见所采取的程序、调查和财务分析包括但不限于以下项目：
1.
审议了以下文件：
a.
公司向证券交易委员会提交的20-F表格的年度报告和经审计的财务报表（“SEC"）截至2019年12月31日至2022年12月31日止年度，以及公司向SEC提交的6-K表格中包含的截至2021年6月30日和2022年6月30日止六个月的公司未经审计中期财务报表；
b.
由公司管理层提供的公司截至2019年12月31日至2022年12月31日止年度及截至2021年6月30日止六个月、2022年6月30日及2023年6月30日止六个月的若干未经审核及分部财务资料；
c.
公司管理层编制并提供给达夫菲尔普斯的截至2023年12月31日至2030年12月31日止年度的公司详细财务预测模型，经公司和特别委员会同意，达夫菲尔普斯在进行分析时所依赖的模型（统称为“管理预测”);
d.
公司管理层向达夫菲尔普斯提供的其他与公司历史、当前运营和可能的未来展望有关的内部文件；
e.
公司管理层于2023年10月10日发出的函件，其中就公司的历史财务资料、管理层预测及该等预测的基本假设作出若干陈述（“管理层代表信函”);
f.
日期为2023年10月8日的合并协议草案；及
g.
截至2023年10月8日母公司与附表A中列为“展期股东”的各方之间的展期和支持协议草案；
（以上（f）-（g）项所列文件，统称“交易文件”);
2.
与公司管理层讨论了上述信息以及拟议交易的背景和其他要素；
3.
审查了达夫菲尔普斯认为相关的某些其他公司的ADS和公开交易证券的历史交易价格和交易量；
4.
使用普遍接受的估值和分析技术进行了某些估值和比较分析，包括贴现现金流分析、对达夫菲尔普斯认为相关的选定上市公司的分析以及对达夫菲尔普斯认为相关的选定交易的分析；和
5.
进行了其他此类分析，并考虑了达夫菲尔普斯认为适当的其他因素。
假设、资格和限制条件
在就拟议交易进行分析并提出本意见时，达夫菲尔普斯在征得公司和特别委员会同意的情况下：
1.
依赖于所有信息、数据、建议的准确、完整、公正呈现，
C-2
从公开来源获得或从私人来源（包括公司管理层）提供给它的意见和陈述，并且没有独立核实这些信息；
2.
有赖于特别委员会、董事会及公司已获大律师就有关建议交易的所有法律事宜提供意见，包括是否已妥为、有效及及时采取法律规定须就建议交易采取的所有程序；
3.
假设向达夫菲尔普斯提供的任何估计、评估、预测和预测，包括但不限于管理层预测，都是合理编制的，并基于目前可获得的最佳信息和提供该等信息的人的善意判断，并且达夫菲尔普斯对此类估计、评估、预测或预测或其所依据的假设不发表意见；
4.
假设公司管理层提供的信息和作出的陈述对公司和拟议交易基本准确；
5.
假设交易文件及管理层代表函件中作出的陈述及保证大致准确；
6.
假设达夫菲尔普斯以草稿形式审查的所有文件的最终版本在所有重大方面与所审查的草稿一致；
7.
假设自向达夫菲尔普斯提供的最近一期财务报表和其他信息之日起，公司的资产、负债（或有或其他）、财务状况、经营成果、业务或前景均未发生重大变化，并且不存在会使达夫菲尔普斯审阅的信息不完整或具有误导性的信息或事实；
8.
假设实施建议交易所需的所有条件将获满足，且建议交易将根据交易文件完成，而无需对其作出任何修订或豁免其任何条款或条件；及
9.
假设完成拟议交易所需的所有政府、监管或其他同意和批准将获得，而不会对公司或预期在拟议交易中产生的预期利益产生任何不利影响。
如果上述任何假设或本意见所依据的任何事实在任何重大方面被证明是不真实的，则不能也不应依赖本意见。此外，在达夫菲尔普斯的分析中以及就本意见的编制而言，达夫菲尔普斯对行业业绩、一般商业、市场和经济条件等事项做出了众多假设，其中许多假设超出了拟议交易所涉及的任何一方的控制范围。
达夫菲尔普斯编制本意见，自本意见发布之日起生效。本意见必然基于截至本意见发布之日已存在并可进行评估的市场、经济、金融和其他条件，并且达夫菲尔普斯不承担任何承诺或义务，就影响本意见的任何事实或事项在本意见发布之日后可能引起或提请达夫菲尔普斯注意的任何变化通知任何人。如您所知，信贷、金融和股票市场一直在经历异常波动，我们对此类波动对公司或拟议交易的任何潜在影响不发表任何意见或看法。
达夫菲尔普斯未对公司的偿债能力进行评估，也未对任何特定资产或负债（或有或有其他）进行独立评估或实物检查。但与由达夫菲尔普斯及Kroll Securities，LLC（“克罗尔证券”）提交给特别委员会（包括与某些潜在买家进行预先签署的市场核查），达夫菲尔普斯没有被要求，也没有（i）就拟议交易、公司的资产、业务或运营，或拟议交易的任何替代方案与第三方进行任何讨论或征求其任何感兴趣的迹象，（ii）就拟议交易的条款进行谈判，因此，达夫菲尔普斯已假定这些条款是最有利的条款，从公司的
C-3
视角，在这种情况下，可以在合并协议和拟议交易的各方之间进行谈判，或（iii）就拟议交易的替代方案向特别委员会或任何其他方提供建议。达夫菲尔普斯并未就公司现在或可能是一方当事人或正在或可能受到约束的任何潜在或实际诉讼、监管行动、可能的未主张债权或其他或有负债进行独立分析，也未就公司现在或可能是一方当事人或正在或可能受到约束的任何可能的未主张债权或其他或有负债进行任何政府调查。
在公告或拟议交易完成后，达夫菲尔普斯对公司股票或ADS（或其他任何东西）的市场价格或价值不发表任何意见。本意见不应被解释为估值意见、信用评级、偿付能力意见、对公司信用价值的分析、税务建议或会计建议。达夫菲尔普斯没有就任何法律事项作出任何陈述，也不承担任何责任作出任何意见。
在提出本意见时，达夫菲尔普斯并不是就与合并对价相关的对公司任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此类人员的任何补偿的金额或性质，或就任何此类补偿的公平性发表任何意见。
本意见仅为特别委员会在审议拟议交易时的使用和利益而提供，并非旨在也不授予任何其他人任何权利或补救措施，未经达夫菲尔普斯明确同意，也不打算被任何其他人使用，也不得被任何其他人使用或用于任何其他目的。本意见（i）不涉及订立建议交易的相关商业决定相对于任何替代策略或交易的优劣；（ii）不涉及与建议交易有关的任何交易；（iii）不是关于特别委员会、董事会或任何其他人（包括公司的证券持有人）应如何就与建议交易有关的任何事项进行投票或采取行动的建议，或是否继续进行建议交易或任何相关交易；及（iv）并不表明合并代价是在任何情况下可能达到的最佳；相反，它仅说明合并代价是否在某些财务分析建议的范围内。关于是否继续进行拟议交易或任何相关交易的决定可能取决于对与本意见所依据的财务分析无关的因素的评估。该意见不应被解释为产生了达夫菲尔普斯对任何一方的任何受托责任。
本意见仅为达夫菲尔普斯的意见，而达夫菲尔普斯就本意见承担的责任将根据2022年9月2日达夫菲尔普斯、公司和特别委员会之间的聘书、2022年12月9日的增编和2023年10月5日的增编（统称“聘书”).本意见属于保密性质，其使用和披露严格按照聘用函中规定的条款进行限制。
披露先前关系
达夫菲尔普斯已担任特别委员会的财务顾问，并将因其服务获得费用。达夫菲尔普斯费用的任何部分均不取决于本意见中表达的结论或拟议交易是否成功完成。根据聘书条款，达夫菲尔普斯的部分费用应在达夫菲尔普斯向特别委员会送达本意见后支付。根据委聘函，公司亦同意偿还达夫菲尔普斯的若干开支（但有上限）及赔偿达夫菲尔普斯的若干负债。此外，根据聘书，Kroll Securities已同意根据特别委员会就拟议交易的要求，向特别委员会提供某些与财务和市场相关的建议和协助，并预计将收取此类服务的费用。在本意见发布之日之前的两年内，达夫菲尔普斯已向公司提供了一定的估值服务，并就此类聘用获得了费用、费用补偿以及赔偿。
结论
基于并受制于上述情况，达夫菲尔普斯认为，截至本协议签署之日，股份持有人（不包括除外股份、异议股份和ADS所代表的股份）将收到的每股合并对价以及每股ADS合并对价由
C-4
从财务角度来看，拟议交易中的ADS（代表排除在外股份的ADS除外）持有人对这些持有人是公平的（不影响拟议交易对任何特定的股份或ADS持有人的任何影响，而不是以股份或ADS持有人的身份）。
本意见已获得达夫菲尔普斯意见审查委员会审核通过。
尊敬的提交，
/s/Kroll，LLC
达夫菲尔普斯，一份Kroll业务
达夫菲尔普斯观点实践
克罗尔有限责任公司
达夫菲尔普斯，一份Kroll业务
达夫菲尔普斯观点实践
克罗尔有限责任公司
C-5
附件d
开曼群岛公司法（经修订）——第238条
异议者的权利
238.（1）根据本法成立的组成公司的成员在对合并或合并提出异议时，有权获得该人股份的公允价值的付款。
（2）任何成员如欲行使该人根据第（1）款享有的权利，须在就合并或合并进行表决前，向组成公司提出书面反对该行动。
（3）根据第（2）款提出的反对，须包括一项声明，即如合并或合并获投票授权，该成员建议要求支付该人的股份。
（4）在紧接给予合并或合并授权的成员投票作出之日后二十天内，组成公司应向提出书面反对的每一成员发出有关授权的书面通知。
（5）任何成员如选择反对，须在紧接第（4）款所提述的通知发出日期后二十天内，向组成公司发出有关该人的反对决定的书面通知，述明——
（a）该人的姓名及地址；
（b）该人持异议的股份数目及类别；及
（c）要求支付该人股份公允价值的要求。
（6）任何成员如持异议，须就该人于组成公司所持有的全部股份提出异议。
（7）在根据第（5）款发出异议通知后，该通知所关乎的成员即停止拥有成员的任何权利，但有权获得该人股份的公允价值以及第（12）及（16）款所提述的权利除外。
（8）在紧接第（5）款所指明的期间届满日期后的七天内，或紧随合并或合并计划提交日期后的七天内，以较后者为准，组成公司、存续公司或合并公司须向每名持不同政见者提出书面要约，以该公司确定为其公允价值的指明价格购买该人的股份；而如在紧接该要约提出日期后的三十天内，提出要约的公司与异议会员就该人的股份所需支付的价格达成一致，公司应立即向该会员支付金额。
（9）如公司与异议成员未能在第（8）款指明的期间内就该成员所拥有的股份须支付的价格达成一致，则在紧接该期间届满日期后的二十天内——
（a）公司须（及任何异议成员可）向法院提出呈请，要求厘定所有异议成员的股份的公平价值；及
（b）公司的呈请须附有一份经核实的名单，其中载有根据第（5）款提交通知且公司未就其股份的公允价值与其达成协议的所有成员的姓名及地址。
（10）根据第（9）（a）款提交的任何呈请的副本须送达另一方；而如有异议成员如此提交，公司须在该送达后十天内将第（9）（b）款所提述的经核实名单提交。
（11）在呈请的聆讯中，法院须厘定其认为所涉及的异议成员的股份的公平价值，连同公司按厘定为公平价值的款额须支付的公平利率（如有的话）。
D-1
（12）任何成员的名字出现在公司根据第（9）（b）或（10）款提交的名单上，而法院认为涉及的成员可全面参与所有法律程序，直至达成公允价值的确定。
（13）因就呈请进行法律程序而产生的法院命令，不论该公司是否根据群岛法律成立为法团，均可按执行法院其他命令的方式强制执行。
（14）法律程序的讼费可由法院厘定，并按法院认为在有关情况下公平的方式向各方课税；而经任何成员提出申请，法院可命令任何成员就法律程序而招致的全部或部分开支，包括合理的律师费及专家的费用及开支，按诉讼标的的所有股份的价值按比例收取。
（15）公司依据本条取得的股份须予注销，如属存续公司的股份，则可供重新发行。
（16）任何成员强制执行该人根据本条享有的权利，须排除该成员强制执行该人因持有股份而可能有权享有的任何权利，但本条不排除该成员以合并或合并无效或非法为由提起法律程序以获得救济的权利。
D-2
附件e
每个申报人的董事和执行干事
1.公司董事及行政总裁
本公司为一间于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司。其主要行政办公地址为中华人民共和国北京市昌平区生命科学大路8号1区11号楼1-2楼。公司电话：+ 8610 5090-7500。
公司各董事、执行人员的姓名、营业电话、营业地址、目前主要任职情况、公民身份等情况载列如下。
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姓名
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商务电话
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营业地址
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职位/职称
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公民身份
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| 王思振 | | |
+86 10 5090-7500
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| | 中华人民共和国北京市昌平区生命科学大路8号1区11号楼1-2层 | | | 首席执行官、董事兼董事会主席 | | | 中华人民共和国（“中华人民共和国”） | |
| 阎海，博士/医学博士 | | |
+86 10 5090-7500
|
| | 中华人民共和国北京市昌平区生命科学大路8号1区11号楼1-2层 | | | 首席科学官兼董事 | | | 美利坚合众国（“美国”） | |
| 焦宇辰，博士/医学博士 | | |
+86 10 5090-7500
|
| | 中华人民共和国北京市昌平区生命科学大路8号1区11号楼1-2层 | | | 首席技术官 | | | 中国 | |
| 徐策 | | |
+86 10 5090-7500
|
| | 中华人民共和国北京市昌平区生命科学大路8号1区11号楼1-2层 | | | 首席财务官 | | | 中华人民共和国香港特别行政区（“香港”） | |
| 胡允富，博士 | | |
+86 10 5090-7500
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| | 中华人民共和国北京市昌平区生命科学大路8号1区11号楼1-2层 | | | 首席医疗官 | | | 美国 | |
| Fengling Zhang | | |
+86 10 5090-7500
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| | 中华人民共和国北京市昌平区生命科学大路8号1区11号楼1-2层 | | | 副总裁 | | | 中国 | |
E-1
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姓名
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商务电话
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营业地址
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职位/职称
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公民身份
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| Xia Wu | | |
+86 10 5090-7500
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| | 中华人民共和国北京市昌平区生命科学大路8号1区11号楼1-2层 | | | 董事 | | | 中国 | |
| Shan Fu | | |
+86 10 5090-7500
|
| | 中华人民共和国北京市昌平区生命科学大路8号1区11号楼1-2层 | | | 董事 | | | 中国 | |
| Chao Tang，博士 | | |
+86 10 5090-7500
|
| | 中华人民共和国北京市昌平区生命科学大路8号1区11号楼1-2层 | | | 董事 | | | 中国 | |
| Dian Kang | | |
+86 10 5090-7500
|
| | 中华人民共和国北京市昌平区生命科学大路8号1区11号楼1-2层 | | | 独立董事 | | | 香港 | |
| Webster Cavenee | | |
+86 10 5090-7500
|
| | 中华人民共和国北京市昌平区生命科学大路8号1区11号楼1-2层 | | | 独立董事 | | | 美国 | |
| Wing Kee Lau | | |
+86 10 5090-7500
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| | 中华人民共和国北京市昌平区生命科学大路8号1区11号楼1-2层 | | | 独立董事 | | | 香港 | |
王思振是我们的联合创始人，自2015年5月起担任我们的首席执行官。王先生自2018年4月起担任我们的董事，自2021年起担任我们的董事长。在创立我们公司之前，王先生于2004年与他人共同创立了iTalkBB，这是一家在全球范围内提供语音、电视、数据和移动通信服务的公司，并担任执行副总裁至2013年9月。他带领iTalkBB进入美国的VoIP住宅服务市场，用八年时间将业务扩展到加拿大、澳大利亚、新加坡和中国，并使iTalkBB成为面向海外华人的最大VoIP和IPTV服务提供商。此前，他在金融行业工作了七年，在那里他获得了为Capital One和GD Capital工作的宝贵经验。王先生于1995年获得中央财经大学经济学学士学位，并于2000年获得HEC巴黎管理学院工商管理硕士学位。
阎海，博士/医学博士是泛生子的联合创始人和首席科学官。严博士在北京大学健康中心获得医学学位，在哥伦比亚大学获得分子和细胞生物学项目博士学位，并在约翰霍普金斯大学医学院接受博士后培训。Yan博士是杜克大学医学院的一名教员。他是Henry S. Friedman神经肿瘤学杰出教授，也是病理学教授。他曾担任杜克癌症研究所神经肿瘤学项目主任。他是美国当选议员
E-2
临床调查学会（ASCI）。他被授予Damon Runyon基金会学者、美国癌症协会学者、V基金会学者、James S. McDonnell学者等荣誉。他获得了2014年AACR团队科学奖。2021年，他通过德国马克斯·普朗克学会获得格特鲁德·雷姆茨马基金会颁发的国际转化神经科学奖。严博士1991年获北京大学卫生健康中心基础医学博士学位，1997年获哥伦比亚大学分子与细胞生物学博士学位。严博士还曾在约翰霍普金斯大学担任研究助理。
焦宇辰，博士/医学博士自2017年8月起担任我们的首席技术官。2013年12月至今，焦医生还在中国医学科学院国家癌症中心/肿瘤医院担任教授，专注于癌症基因组学和癌症早期诊断的研究。焦博士的研究成果发表在《科学》、《自然遗传学》等多个知名学术期刊上。焦博士在其整个学术和研究生涯中也获得了各种奖项，包括由约翰霍普金斯医学院颁发的汉斯·若阿金·普罗恰斯卡研究奖。焦博士于2003年7月获得北京协和医学院临床医学博士学位，2009年获得约翰霍普金斯大学生物化学博士学位。
徐策自2018年3月起担任我行首席财务官。徐先生在企业融资和并购交易方面拥有超过12年的经验。在加入我公司之前，徐先生于2016年12月至2018年3月在德意志银行股份公司香港分行担任投资银行事业部总监。在此之前，徐先生于2010年7月至2016年9月担任高盛亚洲）有限责任公司投资银行部门的助理兼执行董事。在此之前，徐先生多年来曾在不同的金融机构担任过各种职务，例如花旗集团、雷曼兄弟和野村证券（香港）有限公司。徐先生于2004年获得新加坡国立大学计算机工程学士学位，并于2005年获得新加坡国立大学信息与计算机工程硕士学位。
胡允富，博士。自2020年起担任我们的首席医疗官。胡博士在医疗器械和制药行业相关的监管和管理能力方面拥有超过二十年的经验。胡博士曾在美国食品和药物管理局（“FDA”）服务超过十年，曾在分子遗传学和病理学系、体外诊断和放射健康办公室、器械和放射健康中心担任副主任和其他职务。在FDA任职期间，胡博士在基因检测、分子癌症诊断、伴随诊断、无线电剂量测定、数字病理学和人工智能设备的IVD产品和LDT的上市前审查和上市后合规性方面，监督一群科学家、工程师、消费者安全官员和医疗官员。胡博士团队在FDA获得的一些值得注意的授权包括：首个基于NGS的LDT作为CDX（Foundation Medicine FoundationFocus CDXBRCA）；首个基于NGS的CDX试剂盒（赛默飞世尔 Oncomine Dx靶点测试）；首个基于NGS的用于肿瘤谱分析的LDT（MSK-IMPACT），后来在FoundationOne CDX上）；首个用于NSCLC的液体活检测试（Roche Cobas EGFR突变测试v2）；以及FDA在过去十年中仅有的两个批准的癌症筛查测试（精密科学的Cologuard和Epi ProColon）。他是21世纪Cures旗下FDA肿瘤学卓越中心（OCE）指导委员会的成员，并担任该中心首位体外诊断代理副主任。
在加入FDA之前，胡博士在诊断和制药行业拥有十多年的产品开发经验，包括之前在葛兰素史克和Becton Dickinson诊断系统的工作。胡博士1983年获得华中农业大学学士学位，1990年获得俄亥俄州立大学生殖内分泌学硕士学位，1994年获得俄亥俄州立大学兽医生理学和药理学博士学位，随后在福克斯大通癌症中心获得博士后癌症研究奖学金。胡博士拥有四项美国专利和30多项出版物。
Fengling Zhang自2021年6月起担任我们的副总裁。张女士主要负责市场准入管理和行政事务。张女士自2017年2月起担任泛生子副总裁。现任广州泛生子生物科技股份有限公司、广州泛生子医学检验所有限公司监事。
在加入我们之前，张女士曾于1985年8月至1988年12月在中国惠普有限公司担任秘书和全面质量管理协调员。随后，她担任办公室经理
E-3
1988年12月至1992年8月在爱立信通信有限公司北京代表处工作。随后，她于1992年8月至1994年3月在新动力集团北京代表处担任销售经理。此后，于1994年3月至1998年10月在SRT通信股份有限公司北京办事处担任合同经理。张女士随后于1998年10月加入上海贝尔阿尔卡特股份有限公司，并于1998年10月至2013年3月担任销售总监、政府事务总监和副总裁。张女士于2006年获得复旦大学和香港大学联合项目的工商管理硕士学位。
Xia Wu自2017年9月起担任我司董事。吴女士在投资方面拥有超过10年的经验，尤其是在医疗保健行业。吴女士自2008年7月起任职于中金美国证券 Jia Cheng Investment Management Company Limited，并于2012年1月至2014年12月担任副总裁，于2015年1月至2019年2月担任执行董事，并于2019年3月起担任董事总经理。现任中金美国证券康瑞I（宁波）股权投资有限合伙企业（有限合伙）、中金美国证券康瑞二期（成都）健康医疗创业投资合伙企业（有限合伙）和中金美国证券 Healthcare Investment Fund，L.P.投委会委员。吴女士于2003年获得北京大学金融学学士学位，并于2005年获得华威大学华威商学院经济学和金融学硕士学位。
Shan Fu自2021年6月起担任我司董事。在加入我们公司之前，傅先生自2013年10月起担任Vivo Capital LLC的联席首席执行官和大中华区首席执行官，在此之前，他于2008年6月至2013年10月担任黑石集团的中国首席代表。付先生自2018年7月起担任科兴控股生物技术有限公司（一家于纳斯达克上市公司，代码：SVA）的非执行董事、自2019年11月起担任TOT BIOPHARM International Company Limited（一家于联交所上市公司，股票代码：1875）的非执行董事、自2020年3月起担任InnoCare Pharma Limited（一家于联交所上市公司，股票代码：9969）的非执行董事。付先生于1988年7月获得中国北京北京大学历史学学士学位，并于1991年7月获得北京大学历史学硕士学位。
Chao Tang自2021年6月起担任我司董事。唐博士自2011年10月起担任北京大学物理与系统生物学讲座教授、高等交叉学科研究院执行院长。在他早期的职业生涯中，唐博士在美国期间从事统计物理、凝聚态物理、动力学和复杂系统领域的开拓性研究。他目前的研究兴趣是物理学和生物学之间的界面，特别是系统生物学和生物物理学。唐博士于2005年3月至2011年9月担任加州大学旧金山分校终身正教授。唐博士于1997年11月当选美国物理学会会士，2019年8月当选中国科学院院士。2001年9月起任北京大学数量生物学中心（原名理论生物学中心）主任。唐博士自2012年起担任《数量生物学》杂志的联合主编。唐博士还曾于1986年9月至1988年8月在布鲁克海文国家实验室担任博士后研究员，并于1988年9月至1991年10月在圣巴巴拉的加州大学Kavli理论物理研究所担任博士后研究员。唐博士于1991年10月至2005年3月在NEC研究所担任研究职务。唐博士于1981年8月在中国安徽省合肥市的中国科学技术大学获得力学学士学位，并于1986年6月在美国芝加哥的芝加哥大学获得物理学博士学位。
Dian Kang自2020年6月起担任我司独立董事。康先生分别于2013年至2016年及2009年至2016年担任新中国人寿保险股份有限公司（香港交易所代码：1336）的首席执行官、执行董事和董事会主席。在此之前，他曾于2005年至2009年担任深圳发展银行股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：000001）监事会主席，2001年至2005年担任Springridge Investment Management Limited董事长，1994年至2000年担任广东企业（控股）有限公司董事、副总裁，广东证券有限公司、广东资本控股有限公司董事长，1990年至1994年担任中国包装集团副总裁。并于1987年至1990年任中国农业综合信托投资公司副总裁，1984年至1987年任职于中国国际信托投资公司海外投资部。康先生还担任独立非执行董事
E-4
Silver Grant International Industries Limited（香港联交所上市公司，股份代号：00171）于1998年5月至2014年2月。康先生1982年毕业于北京钢铁学院。并于1984年获得中国社会科学院研究生院经济学硕士学位。
Webster Cavenee，博士。自2020年6月起担任我司独立董事。自2015年起，他担任Ludwig Cancer Research中枢神经系统癌症战略联盟主任，自1991年起担任加州大学圣地亚哥分校特聘教授。Cavenee博士于1985年作为成员加入Ludwig Cancer Research，并于1985年12月至1991年9月担任Ludwig Montreal分部主任。Cavenee博士曾于1991年9月至2015年6月担任Ludwig San Diego分公司董事。在加入Ludwig Cancer Research之前，Cavenee博士于1977年11月至1983年9月期间在麻省理工学院杰克逊实验室、犹他大学霍华德休斯医学研究所从事博士后工作。Cavenee博士于1983年9月至1985年12月在辛辛那提大学担任教授职务，并于1985年12月至1991年9月在麦吉尔大学担任教授职务。Cavenee博士于1973年获得堪萨斯州立大学微生物学理学学士学位，并于1977年获得堪萨斯大学荣誉博士学位。
Wing Kee Lau自2020年6月起担任我司独立董事。Lau先生于2016年4月至2018年6月期间担任北京完美时空网络技术控股有限公司董事。Lau先生于2007年3月至2016年3月担任北京完美时空网络技术股份有限公司（TERM1：PWRD）的首席财务官。在加入PWRD之前，Lau先生于2004年11月至2007年2月期间担任北京传媒集团有限公司（HKEX：1000）的首席财务官和公司秘书。2000年7月至2004年10月，刘先生担任上海奥美广告有限公司北京分公司集团财务总监。刘先生曾于1990年9月至2000年6月在普华永道香港、上海和北京办事处任职。刘先生于1990年获得香港浸会大学工商管理学士学位，并于2011年获得长江商学院EMBA学位。他是英国特许公认会计师公会会员及香港会计师公会会员。
在过去五年期间，公司或据公司所知，上述任何人均未（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪）或（b）任何司法或行政程序的一方（未经制裁或和解而被驳回的事项除外）导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。
2.母公司的董事和执行官
下表列出了截至本代理声明之日有关母公司董事的信息。截至本代理声明之日，Parent没有任何执行官。
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姓名
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营业地址
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现任校长
就业 |
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物质职业
过去五年 |
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公民身份
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| 王思振先生 | | | 中华人民共和国北京市昌平区生命科学大路8号1区11号楼1-2/楼，邮编：102206 | | |
公司首席执行官
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| | 过去五年一直在现职 | | | 中国 | |
在过去五年中，无论是父母还是据父母所知，上述人员均未（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似轻罪）或（b）任何司法或行政程序的一方（未经制裁或解决而被驳回的事项除外），导致判决或法令或最终命令禁止该人员未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。
E-5
3.Merger Sub的董事和执行官
下表列出截至本代理声明日期有关Merger Sub董事的资料。截至本代理声明之日，Merger Sub没有任何执行官。
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姓名
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营业地址
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现任校长
就业 |
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物质职业
过去五年 |
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公民身份
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| 王思振先生 | | | 中华人民共和国北京市昌平区生命科学大路8号1区11号楼1-2/楼，邮编：102206 | | |
公司首席执行官
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| | 过去五年一直在现职 | | | 中国 | |
在过去五年中，Merger Sub和据Merger Sub所知，上述人员均未（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似轻罪）或（b）任何司法或行政程序的一方（未经制裁或和解而被驳回的事项除外），导致判决或法令或最终命令禁止该人员未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。
4.中金美国证券实体的董事和执行官
天津康跃是一家在中华人民共和国成立的合伙企业。天津康跃的主营业务为企业管理，其作为中金美国证券康瑞持有公司股份的特殊目的载体。天津康跃主要营业地址为中华人民共和国天津市天津自由贸易试验区（中央商务区）迎宾大道（逸侧）国泰大厦2座113。
中金美国证券康瑞是一家成立于中华人民共和国境内的合伙企业，主要从事证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券中金美国证券康瑞股份的主营业务为私募股权投资。中金美国证券康瑞经营地址位于中华人民共和国浙江宁波北仑区眉山七星路88号1号楼401室A段C0866。
天津康跃与中金美国证券康瑞的普通合伙人均为中金美国证券康智（宁波）股权投资管理有限公司（“TERM1康智”）。中金美国证券康芝股份是一家成立于中华人民共和国境内的公司，主要业务为中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国中金美国证券康芝股份的主营业务为股权投资管理。中金美国证券康芝主要营业地址为中华人民共和国浙江宁波北仑区眉山七星路88号1号楼401室A段C0049。
中金美国证券康芝股份由中金美国证券资本管理有限公司（“中金美国证券资管”）通过合同安排控股。中金美国证券资本管理公司是一家成立于中华人民共和国。中金美国证券资管的主营业务为资产管理、投资管理、项目投资及投资咨询。中金美国证券资管主要营业地址为中华人民共和国北京市建国门外大道1号国贸B座25层、26层，地址为100004，中华人民共和国北京。
中金美国证券 Healthcare Investment是一家在开曼群岛注册成立的实体。中金美国证券医疗健康投资的主营业务为投资控股。中金美国证券医疗健康投资注册地址为：开曼群岛KY1-1104大开曼岛Ugland House PO Box 309。
中金美国证券医疗健康投资的普通合伙人为中金美国证券 Healthcare Investment Management Limited（“TERM1中金美国证券 HIM”）。中金美国证券 HIM为一家于开曼群岛注册成立的公司。中金美国证券其主营业务为投资管理。中金美国证券 HIM的注册地址为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。
中金美国证券 Capital（Cayman）Limited（“中金美国证券 Capital Cayman”）持有中金美国证券 HIM 100%的股权。中金美国证券 Capital Cayman是一家在开曼群岛注册成立的公司。的主要业务
E-6
中金美国证券 Capital Cayman是一家投资控股公司。中金美国证券 Capital Cayman的注册地址为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。
中国国际金融股份有限公司（“中金美国证券国际”）持有中金美国证券 Capital Cayman 100%的股权。中金美国证券国际是一家在香港注册成立的公司。中金美国证券国际的主营业务为境外投资控股。中金美国证券国际的主要营业地址为香港中环海景街1号国际金融中心一号29楼。
中国国际金融股份有限公司（“中金美国证券上市公司”）持有中金美国证券Capital Management和中金美国证券 International 100%的股权。中金美国证券上市公司是一家成立于中华人民共和国的公司。中金美国证券上市公司的主营业务为投资银行业务、股票业务、固定收益、商品与货币、资产管理、私募股权、财富管理及相关金融服务。中金美国证券上市公司的主要营业地址为中华人民共和国北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2号27层、28层。
截至本委托书出具日，天津康跃、中金美国证券康瑞及中金美国证券医疗健康投资均不存在董事或高级管理人员的情况。
下表列示了截至本委托书出具日有关中金美国证券上市公司董事和高级管理人员的信息。
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姓名
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营业地址
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现任校长
就业 |
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物质职业
过去五年 |
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公民身份
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| 董事： | | | | | | | | | | | | | |
| 陈亮 | | | 中国北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2 27、28层 | | | 中金美国证券上市公司董事长、执行董事 | | | 2023年11月至今任中金美国证券上市公司董事长、执行董事；2019年6月至2023年10月在中国银河证券股份有限公司担任多个职务，包括总裁、副董事长、董事长；2022年9月至2023年10月担任中国银河证券股份有限公司非执行董事 | | | 中国 | |
| 文武段 | | | 中国北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2 27、28层 | | | 中金美国证券上市公司非执行董事 | | | 2020年2月至今任中金美国证券上市公司非执行董事；上交所上市公司（600061）国投资本股份有限公司董事长，2023年4月至今任国投资本股份有限公司总经理职务，2023年6月至今任总经理职务；2020年5月至今任中国投资担保公司董事长；2019年7月至今任易格丰富资产管理（北京）有限公司董事长；中保科技融资董事长 | | | 中国 | |
E-7
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姓名
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营业地址
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现任校长
就业 |
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物质职业
过去五年 |
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公民身份
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| | | | | | | | | | 2020年4月至今担保有限公司；浙江三潭科技股份有限公司董事长；2020年5月至2023年6月任伊戈尔董事长；2019年4月至2021年11月任伊戈尔总经理；2017年5月至2018年3月任上海证券交易所（600061）上市公司国投安信股份有限公司（2017年12月更名为国投资本有限公司）总经理；2017年12月至2019年1月任安信证券股份有限公司董事；2018年3月至2019年4月任国投财务有限责任公司董事长 | | | | |
| 张伟 | | | 中国北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2 27、28层 | | | 中金美国证券上市公司非执行董事 | | | 2023年6月至今任中金美国证券上市公司非执行董事；2023年3月至今任中央汇金投资有限责任公司董事总经理；2006年7月至2023年3月在中央汇金投资有限责任公司担任多个职务，包括资本市场部经理、非银部经理、证券机构管理部/保险机构管理部高级副经理、直属企业领导小组办公室/股权管理部二部主任 | | | 中国 | |
| 孔凌岩 | | | 中国北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2 27、28层 | | | 中金美国证券上市公司非执行董事、中金美国证券资本管理董事 | | | 2023年6月至今任中金美国证券上市公司非执行董事；2023年8月至今任中金美国证券资本管理董事；2023年7月至今任中央汇金投资有限公司董事总经理；曾在港股上市公司华泰证券股份有限公司担任多个职务 | | | 中国 | |
E-8
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姓名
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营业地址
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现任校长
就业 |
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物质职业
过去五年 |
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公民身份
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| | | | | | | | | | 交易所（6886）、上海证券交易所（601688）、伦敦证券交易所（HTSC），含资本运营部总经理、融资融券部总经理，2016年5月-2022年8月 | | | | |
| 喻舟 | | | 中国北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2 27、28层 | | | 中金美国证券上市公司独立非执行董事 | | | 2023年6月至今担任中金美国证券上市公司独立非执行董事；2009年5月至今在中国人民大学担任多个职务，包括组织与人力资源部讲师、副教授 | | | 中国 | |
| 孔平Albert Ng | | | 中国北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2 27、28层 | | | 中金美国证券上市公司独立非执行董事 | | | 自2022年6月起担任中金美国证券上市公司独立非执行董事；自2020年7月起担任上海承安并购股权投资管理有限公司董事长/总经理；2007年4月至2020年6月担任安永中国董事长、安永大中华区管理合伙人及安永全球执行委员会成员；自2021年4月起担任香港联交所（02251）上市公司北京Airdoc技术股份有限公司独立非执行董事；中国平安保险（集团）股份有限公司独立非执行董事，上海证券交易所（601318）及香港交易所（02318）上市公司，自2021年8月起；港股上市公司阿里巴巴集团控股有限公司独立非执行董事 | | | 中国香港特区 | |
E-9
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姓名
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营业地址
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现任校长
就业 |
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物质职业
过去五年 |
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公民身份
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| | | | | | | | | | 香港交易所（09988）与纽约证券交易所（BABA），自2022年8月起；香港交易所（00272）上市公司瑞安房地产有限公司的独立非执行董事，自2022年10月起；现任香港中国商会会长，中国财政部企业会计准则第一及第二咨询委员会委员，香港商业会计师公会名誉顾问，香港中文大学会计学院顾问委员会委员，深圳香港中文大学审核委员会委员、深圳香港中文大学教育基金会理事。 | | | | |
| 吕正非 | | | 中国北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2 27、28层 | | | 中金美国证券上市公司独立非执行董事 | | | 2022年6月至今任中金美国证券上市公司独立非执行董事；1999年11月至今任北京大学光华管理学院会计系教授、博士生导师，后历任副董事、董事、副院长；2018年5月至今任申万宏源证券有限公司独立董事；2020年1月至今任招银国际金融股份有限公司独立董事；现任中国信达资产独立非执行董事 | | | 中国 | |
E-10
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姓名
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营业地址
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现任校长
就业 |
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物质职业
过去五年 |
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公民身份
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| | | | | | | | | | 港交所上市公司管理有限公司（01359）、港交所上市公司Sino BioPharmaceutical Limited独立非执行董事及深交所上市公司新疆天山水泥股份有限公司独立董事（000877）；曾于2011年1月至2023年8月担任港交所上市公司PICC Property and Casualty Company Limited独立监事、中国银行股份有限公司独立非执行董事，上交所上市公司（601988）、港交所上市公司（03988），2013年7月至2019年8月，上交所上市公司中国核建股份有限公司独立董事，2018年11月至2019年11月 | | | | |
| 彼得.诺兰 | | | 中国北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2 27、28层 | | | 中金美国证券上市公司独立非执行董事 | | | 自2020年3月起担任中金美国证券上市公司独立非执行董事；自2019年1月起担任中国光大集团独立非执行董事；自2017年起担任剑桥大学耶稣学院中国论坛理事；自2012年至2016年担任剑桥大学发展研究中心中国发展创始董事和崇华教授以及崇华教授 | | | 英国 | |
E-11
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姓名
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营业地址
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现任校长
就业 |
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物质职业
过去五年 |
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公民身份
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| | | | | | | | | | 华人发展（荣休）自2016年起；自2005年7月起担任中国行政领导计划董事；于2010年11月至2017年11月担任上海证券交易所（601328）及香港交易所（03328）上市公司交通银行独立非执行董事 | | | | |
| 执行干事： | | | | | | | | | | | | | |
| 刚楚 | | | 中国北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2 27、28层 | | | 中金美国证券上市公司首席运营官；中金美国证券资本管理董事；中金美国证券国际董事 | | | 过去五年一直在现职 | | | 美利坚合众国 | |
| Bo Wu | | | 中国北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2 27、28层 | | | 中金美国证券上市公司总裁兼首席财务官；中金美国证券国际董事 | | | 2023年11月至今任中金美国证券上市公司总裁；2023年9月至今任中金美国证券上市公司首席财务官；2022年8月至今任中金美国证券国际董事；2022年6月至今任中金美国证券上市公司股票营业部负责人、证券投资部负责人；2018年1月-2023年9月任中金公司中金美国证券上市公司财富管理部负责人；2020年11月-2023年9月任中国中金美国证券财富管理证券有限公司总裁 | | | 中国 | |
| 龙成 | | | 中国北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2 27、28层 | | | 中金美国证券上市公司首席信息官 | | | 2021年10月至今担任中金美国证券上市公司首席信息官；2021年3月至今担任中金美国证券上市公司IT部门负责人；中泰首席信息官及其他职务 | | | 中国 | |
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姓名
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营业地址
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现任校长
就业 |
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物质职业
过去五年 |
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公民身份
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| | | | | | | | | | 证券有限责任公司2018年9月-2021年3月 | | | | |
| 嘉兴周 | | | 香港中环海景街一号国际金融中心一号29楼 | | | 中金美国证券上市公司首席合规官 | | | 2021年12月至今任中金美国证券上市公司首席合规官；近五年任职于中金美国证券上市公司集团内法律合规部其他职务 | | | 中国 | |
| 张凤薇 | | | 中国北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2 27、28层 | | | 中金美国证券上市公司首席风险官 | | | 过去五年一直在现职 | | | 中国 | |
| 奎妈 | | | 香港中环海景街一号国际金融中心一号29楼 | | | 中金美国证券上市公司财务总监；中金美国证券资本管理董事；中金美国证券国际董事 | | | 过去五年一直在现职 | | | 中国 | |
下表列示了截至本委托书出具日有关中金美国证券资本管理公司董事和高级管理人员的信息。
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姓名
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营业地址
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现任校长
就业 |
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物质职业
过去五年 |
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公民身份
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| 董事： | | | | | | | | | | | | | |
| 孔凌岩 | | | 中国北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2 27、28层 | | | 中金美国证券资本管理董事、中金美国证券上市公司非执行董事 | | | 2023年8月至今任中金美国证券资本管理董事；2023年6月至今任中金美国证券上市公司非执行董事；2023年7月至今任中央汇金投资有限公司董事总经理；2016年5月至2022年8月在香港联交所（6886）、上海证券交易所（601688）、伦敦证券交易所（HTSC）上市公司华泰证券股份有限公司担任多个职务，包括资本运营部总经理、融资融券部总经理 | | | 中国 | |
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姓名
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营业地址
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现任校长
就业 |
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物质职业
过去五年 |
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公民身份
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| 山俊宝 | | | 中国北京市建国门外大道1号国贸大厦B座25层及26层编号100004 | | | 中金美国证券资本管理公司董事、董事长；中金美国证券资本开曼公司董事 | | | 2022年7月至今任中金美国证券资本管理董事、董事长；2021年2月至今任中金美国证券资本开曼董事；2020年10月至2022年7月任中金美国证券资本管理总裁；2015年12月至2020年9月任联席总裁 | | | 中国 | |
| 奎妈 | | | 香港中环海景街一号国际金融中心一号29楼 | | | 中金美国证券资本管理董事；中金美国证券国际董事；中金美国证券上市公司财务总监 | | | 过去五年一直在现职 | | | 中国 | |
| 刚楚 | | | 中国北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2 27、28层 | | | 中金美国证券资本管理董事；中金美国证券上市公司首席运营官；中金美国证券国际董事 | | | 曾在现职或近五年 | | | 美利坚合众国 | |
| 梁龙 | | | 中国北京市建国门外大道1号国贸大厦B座25层及26层编号100004 | | | 中金美国证券资本管理董事、经理 | | | 2022年11月至今任中金美国证券资本管理董事、经理；2022年8月至今任中金美国证券资本管理总裁；2018年1月-2022年8月任中金美国证券上市公司董事总经理 | | | 中国 | |
| 执行干事： | | | | | | | | | | | | | |
| 开罗 | | | 中国北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2 27、28层 | | | 中金美国证券资本管理财务总监 | | | 2022年11月至今任中金美国证券资本管理财务总监；近五年任职于中金美国证券上市公司集团内其他财务职务 | | | 中国 | |
| 周静 | | | 中国北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2 27、28层 | | | 中金美国证券资本管理合规与风控负责人 | | | 2021年4月至今任中金美国证券资本管理合规与风控负责人；自任中金美国证券资本PE合规与风控负责人 | | | 中国 | |
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姓名
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营业地址
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现任校长
就业 |
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物质职业
过去五年 |
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公民身份
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| | | | | | | | | | 2021年4月；近五年担任中金美国证券上市公司集团法律合规部律师 | | | | |
下表列示了截至本委托书出具日有关中金美国证券康芝董事的信息。截至本委托书出具日，中金美国证券康芝股份无执行官。
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姓名
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营业地址
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现任校长
就业 |
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物质职业
过去五年 |
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公民身份
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| Xia Wu | | | 中华人民共和国北京市建国门外大道1号国贸B座25层、26层100004 | | | 中金美国证券董事康芝；中金美国证券董事 IM | | | 2021年11月至今担任中金美国证券康芝董事；2019年7月至今担任中金美国证券董事；近五年担任中金美国证券资本管理董事总经理 | | | 中国 | |
下表列出了截至本委托书日期有关中金美国证券国际董事的资料。截至本委托书出具之日，中金美国证券国际无执行官。
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姓名
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营业地址
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现任校长
就业 |
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物质职业
过去五年 |
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公民身份
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| 新韩侠 | | | 英国伦敦EC2N 1AR老布罗德街125号25楼 | | | 中金美国证券国际董事 | | | 近五年担任现职；近五年担任中国国际金融股份有限公司首席执行官 | | | 英国 | |
| 奎妈 | | | 香港中环海景街一号国际金融中心一号29楼 | | | 中金美国证券国际董事；中金美国证券资本管理董事；中金美国证券上市公司财务总监 | | | 过去五年一直在现职 | | | 中国 | |
| 刚楚 | | | 中国北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2 27、28层 | | | 中金美国证券国际董事；中金美国证券上市公司首席运营官；中金美国证券资本管理董事 | | | 过去五年一直在现职 | | | 美利坚合众国 | |
| 刘青川 | | | 27第和28第中国北京市朝阳区建国门外大街1号国贸办公室2层 | | | 中金美国证券国际董事 | | | 2021年3月至今任中金美国证券国际董事；2019年1月至今任中金美国证券上市公司固定收益部负责人 | | | 中国 | |
E-15
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姓名
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营业地址
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现任校长
就业 |
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物质职业
过去五年 |
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公民身份
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| Bo Wu | | | 中国北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2 27、28层 | | | 中金美国证券国际董事；中金美国证券上市公司总裁兼首席财务官 | | | 2023年11月至今任中金美国证券上市公司总裁；2023年9月至今任中金美国证券上市公司首席财务官；2022年8月至今任中金美国证券国际董事；2022年6月至今任中金美国证券上市公司股票营业部负责人、证券投资部负责人；2018年1月-2023年9月任中金公司中金美国证券上市公司财富管理部负责人；2020年11月-2023年9月任中国中金美国证券财富管理证券有限公司总裁 | | | 中国 | |
| Nan Sun | | | 中国北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2 27、28层 | | | 中金美国证券国际董事 | | | 2023年5月至今任中金美国证券国际董事；2020年5月至今任中金美国证券上市公司董事会秘书；近五年在中金美国证券上市公司投资银行事业部内任职于多个岗位 | | | 中国 | |
| 王汉锋 | | | 29第香港中环海景街1号国际金融中心一楼 | | | 中金美国证券国际董事 | | | 2023年5月至今担任中金美国证券国际董事；近五年在中金美国证券上市公司集团内担任多个董事总经理职务 | | | 中国 | |
下表列出了截至本委托书出具日有关中金美国证券 Capital Cayman董事的信息。截至本委托书出具日，中金美国证券 Capital Cayman无执行官。
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姓名
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营业地址
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现任校长
就业 |
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物质职业
过去五年 |
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公民身份
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| 很快Wei Stephen Ng | | | 6 Battery Road，# 33-01，Singapore 049909 | | | 中金美国证券 Capital Cayman董事 | | | 过去五年一直担任现职；过去五年一直担任中国国际金融（新加坡）私人有限公司行政总裁 | | | 新加坡 | |
| 吴宇 | | | 香港中环海景街一号国际金融中心一号29楼 | | | 中金美国证券 Capital Cayman董事 | | | 2023年11月至今任中金美国证券 Capital Cayman董事；近五年任职于中金美国证券上市公司集团内法律合规部其他职务 | | | 中国香港特区 | |
E-16
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姓名
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营业地址
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现任校长
就业 |
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物质职业
过去五年 |
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公民身份
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山俊宝
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| | 中国北京市建国门外大道1号国贸大厦B座25层及26层编号100004 | | | 中金美国证券 Capital Cayman董事；中金美国证券 Capital Management董事、董事长 | | | 2021年2月至今任中金美国证券 Capital Cayman董事；2022年7月至今任中金美国证券资本管理公司董事、董事长；2020年10月至2022年7月任中金美国证券资本管理公司总裁；2015年12月至2020年9月任联席总裁 | | | 中国 | |
下表列示了截至本委托书出具日有关中金美国证券董事的情况。截至本委托书出具之日，中金美国证券无执行官。
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姓名
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营业地址
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现任校长
就业 |
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物质职业
过去五年 |
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公民身份
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| Xia Wu | | | 中华人民共和国北京市建国门外大道1号国贸B座25层、26层100004 | | | 中金美国证券董事丨他；中金美国证券董事康芝 | | | 2019年7月至今任中金美国证券董事；2021年11月至今任中金美国证券康芝董事；近五年担任中金美国证券资本管理董事总经理 | | | 中国 | |
| Jin Wang | | | 中华人民共和国香港特别行政区中环海景街一号国际金融中心一号29楼 | | | 中金美国证券董事丨他 | | | 2021年9月至今任中金美国证券董事；近五年任职于中金美国证券上市公司资金部 | | | 中国香港特区 | |
| Ho Man Vienna Lit | | | 6 Battery Road，# 33-01，Singapore 049909 | | | 中金美国证券董事丨他 | | | 2023年8月至今任中金美国证券董事；近五年任职于中金美国证券上市公司固定收益部 | | | 中国香港特区 | |
在过去五年期间，中金美国证券实体，或者据中金美国证券所知，上述任何其他人均未（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似轻罪）或（b）任何司法或行政程序的一方（未经制裁或和解而被驳回的事项除外），导致判决或法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。
5.无锡资本实体的董事和执行官
下表列出了截至本委托书日期有关无锡资本的董事和执行官的信息。
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姓名
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营业地址
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现任校长
就业 |
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物质职业
过去五年 |
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公民身份
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| 延保鹏 | | | 中华人民共和国香港特区湾仔港湾道6-8号瑞安中心1901-02号 | | | 董事长 | | | 2019年9月起任Surrich International Co.，Ltd董事长 国联证券股份有限公司总经理 |
| | 中国 | |
E-17
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姓名
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| |
营业地址
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| |
现任校长
就业 |
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物质职业
过去五年 |
| |
公民身份
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| 张伟民 | | | 中华人民共和国江苏省无锡金融一街10号国联金融大厦邮编：214121 | | | 董事 | | | 无锡Capital Group股份有限公司副总经理 | | | 中国 | |
| 裴思远 | | | 中华人民共和国江苏省无锡金融一街10号国联金融大厦邮编：214121 | | | 董事 | | | 无锡市国联发展（集团）有限公司总会计师、财务副负责人自2021年9月 CMEC-GL无锡新能源发展有限公司CFO |
| | 中国 | |
| 郭建奎 | | | 中华人民共和国香港特区湾仔港湾道6-8号瑞安中心1901-02号 | | | 总经理 | | | 2021年8月起任Surrich International Co.，Ltd总经理 无锡市市民卡有限公司董事长 |
| | 中国 | |
在过去五年中，无锡资本实体，或据无锡资本所知，上述任何其他人均未（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似轻罪）或（b）任何司法或行政程序的一方（未经制裁或和解而被驳回的事项除外）导致判决或法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。
6.无锡惠山资本实体的董事和执行官
下表列出了截至本代理声明之日有关无锡汇鸿盈康执行人员的信息。
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姓名
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营业地址
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现任校长
就业 |
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物质职业
过去五年 |
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公民身份
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| 张春雷先生 | | | 中华人民共和国江苏省无锡市惠山经济开发区智慧路5号北1918-3室 | | | 执行事务合伙人任命的代表 | | | 近五年任无锡惠凯正和私募基金管理有限公司副总经理 | | | 中国 | |
下表列出了截至本代理声明之日有关无锡惠智胜执行人员的信息。
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姓名
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营业地址
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现任校长
就业 |
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物质职业
过去五年 |
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公民身份
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| 周毅先生 | | | 惠山经济开发区智慧路5号北1802-5室， | | | 执行事务合伙人 | | | 曾任无锡惠凯正和私募总经理 | | | 中国 | |
E-18
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姓名
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营业地址
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现任校长
就业 |
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物质职业
过去五年 |
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公民身份
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| | | | 中华人民共和国江苏省无锡市 | | | | | | 基金管理有限公司近五年 | | | | |
在过去五年中，无锡惠山资本实体，或据无锡惠山资本所知，上述任何其他人均未（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似轻罪）或（b）任何司法或行政程序的一方（未经制裁或解决而被驳回的事项除外），导致判决或法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。
7.CCB实体的董事和执行官
下表列示了截至本委托书出具之日有关CCB投资的董事和执行官的信息。
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姓名
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营业地址
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现任校长
就业 |
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物质职业
过去五年 |
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公民身份
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| 王业强 | | | 3B8、3rd中华人民共和国北京市西城区闹市口街道1区2号楼1层邮编：100031 | | | 董事长 | | | 过去五年一直在现职 | | | 中国 | |
| 姜涛 | | | 3B8、3rd中华人民共和国北京市西城区闹市口街道1区2号楼1层邮编：100031 | | | 董事 | | | 2021年7月起任CCB（北京）投资基金管理有限公司董事。 CCB信托有限责任公司运营管理总监。 |
| | 中国 | |
| 天然王 | | | 3B8、3rd中华人民共和国北京市西城区闹市口街道1区2号楼1层邮编：100031 | | | 董事 | | | 2020年12月起任CCB（北京）投资基金管理有限公司董事。 CCB信托有限责任公司合规负责人。 |
| | 中国 | |
| 雅丽轩 | | | 3B8、3rd中华人民共和国北京市西城区闹市口街道1区2号楼1层邮编：100031 | | | 董事 | | | 2020年12月起任CCB（北京）投资基金管理有限公司董事。 CCB信托有限责任公司计划财务部总经理。 |
| | 中国 | |
E-19
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姓名
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营业地址
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现任校长
就业 |
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物质职业
过去五年 |
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公民身份
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| 严志勇 | | | 3B8、3rd中华人民共和国北京市西城区闹市口街道1区2号楼1层邮编：100031 | | | 董事 | | | 2020年12月起任CCB（北京）投资基金管理有限公司董事。 CCB信托有限责任公司人力资源部总裁。 |
| | 中国 | |
| 全陈 | | | 3B8、3rd中华人民共和国北京市西城区闹市口街道1区2号楼1层邮编：100031 | | | 一般 经理 |
| | 2023年3月起任CCB（北京）投资基金管理有限公司总经理 2020年9月起任CCB（北京）投资基金管理有限公司副总经理。 CCB信托有限责任公司投资银行一部总经理。 |
| | 中国 | |
下表列示了截至本委托书出具日有关CCB信托董事和执行官的信息。
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姓名
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营业地址
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现任校长
就业 |
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物质职业
过去五年 |
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公民身份
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| 王宝奎 | | | 中华人民共和国安徽省合肥市九石桥大街45号兴泰大厦邮编：230071 | | | 董事长；总裁 | | | 过去五年一直在现职 | | | 中国 | |
| Yue Li | | | 中华人民共和国安徽省合肥市九石桥大街45号兴泰大厦邮编：230071 | | | 董事 | | | 过去五年一直在现职 | | | 中国 | |
|
郑晓静
|
| | 中华人民共和国安徽省合肥市九石桥大街45号兴泰大厦邮编：230071 | | | 董事 | | | 过去五年一直在现职 | | | 中国 | |
| Zheng Zhang | | | 安徽合肥九石桥大街45号兴泰大厦 | | | 董事 | | | 2019年7月起任CCB信托有限责任公司董事 光华教授 |
| | 中国 | |
E-20
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姓名
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营业地址
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现任校长
就业 |
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物质职业
过去五年 |
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公民身份
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| | | | 中华人民共和国第230071号通告 | | | | | | 北京大学管理学院 | | | | |
| 从来饭 | | | 中华人民共和国安徽省合肥市九石桥大街45号兴泰大厦邮编：230071 | | | 董事 | | | 2019年8月起任CCB信托有限责任公司董事 南京大学教授 |
| | 中国 | |
| 彭建锋 | | | 中华人民共和国安徽省合肥市九石桥大街45号兴泰大厦邮编：230071 | | | 董事 | | | 2019年7月起任CCB信托有限责任公司董事 中国人民大学教授 |
| | 中国 | |
| 孙庆文 | | | 中华人民共和国安徽省合肥市九石桥大街45号兴泰大厦邮编：230071 | | | 执行董事 | | |
2019年1月起任CCB信托有限责任公司执行董事
中国建设银行北京市分行副行长
|
| | 中国 | |
| 陈睿 | | | 中华人民共和国安徽省合肥市九石桥大街45号兴泰大厦邮编：230071 | | | 董事 | | | 2019年8月起任CCB信托有限责任公司董事 合肥兴泰金融控股（集团）有限公司董事。 |
| | 中国 | |
在过去五年期间，CCB实体，或者据CCB所知，上述任何其他人均未（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似的轻罪）或（b）任何司法或行政程序的当事方（未经制裁或和解被驳回的事项除外），导致判决或法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。
8.WSG实体的董事和执行官
下表列出截至本代理声明日期有关Wealth Strategy Group董事的资料。截至本代理声明之日，Wealth Strategy Group没有执行官。
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姓名
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营业地址
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现任校长
就业 |
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物质职业
过去五年 |
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公民身份
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| Hung Ka Kung先生 | | | 中华人民共和国香港特区九龙柯士甸道西1号国际商务中心86楼 | | | 财富策略集团董事 | | | 过去五年一直在现职 | | | 中国香港特区 | |
下表列出了截至本代理声明之日有关Wealth Strategy Holding董事的信息。截至本代理声明之日，Wealth Strategy Holding没有执行官。
E-21
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姓名
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营业地址
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现任校长
就业 |
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物质职业
过去五年 |
| |
公民身份
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| Hung Ka Kung先生 | | | 中华人民共和国香港特区九龙柯士甸道西1号国际商务中心86楼 | | | 财富策略集团董事 | | | 过去五年一直在现职 | | | 中国香港特区 | |
下表列出截至本代理声明日期有关Easy Benefit董事的资料。截至本代理声明之日，Easy Benefit没有执行官。
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姓名
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| |
营业地址
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| |
现任校长
就业 |
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物质职业
过去五年 |
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公民身份
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| Hung Ka Kung先生 | | | 中华人民共和国香港特区九龙柯士甸道西1号国际商务中心86楼 | | | 财富策略集团董事 | | | 过去五年一直在现职 | | | 中国香港特区 | |
下表列出截至本代理声明日期有关Easy Best董事的资料。截至本代理声明之日，Easy Best没有执行官。
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姓名
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营业地址
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现任校长
就业 |
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物质职业
过去五年 |
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公民身份
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| Hung Ka Kung先生 | | | 中华人民共和国香港特区九龙柯士甸道西1号国际商务中心86楼 | | | 财富策略集团董事 | | | 过去五年一直在现职 | | | 中国香港特区 | |
在过去五年中，Wealth Strategy或WSG实体，或据Wealth Strategy Group所知，上述任何其他人均未（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似轻罪）或（b）任何司法或行政程序的一方（未经制裁或解决而被驳回的事项除外），导致判决或法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。
9.FHP控股董事及执行官
下表列示了截至本委托书出具日有关FHP控股董事的信息。截至本委托书发布之日，FHP控股公司没有执行官。
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姓名
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营业地址
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现任校长
就业 |
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物质职业
过去五年 |
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公民身份
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| 王思振先生 | | | 中华人民共和国北京市昌平区生命科学大路8号1区11号楼1-2/楼，邮编：102206 | | |
公司首席执行官
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| | 过去五年一直在现职 | | | 中国 | |
E-22
在过去五年期间，FHP控股公司或据FHP控股公司所知，上述任何其他人均未（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似的轻罪）或（b）任何司法或行政程序的一方（未经制裁或和解被驳回的事项除外），导致作出判决或法令或最终命令，禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。
10.Super Sail的董事和执行官
下表列出了截至本代理声明之日有关超帆公司董事的信息。截至本代理声明发布之日，Super Sail没有执行官。
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姓名
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营业地址
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现任校长
就业 |
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物质职业
过去五年 |
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公民身份
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| 王思振先生 | | | 中华人民共和国北京市昌平区生命科学大路8号1区11号楼1-2/楼，邮编：102206 | | |
公司首席执行官
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| | 过去五年一直在现职 | | | 中国 | |
在过去五年中，Super Sail或据Super Sail所知，上述任何其他人均未（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似轻罪）或（b）任何司法或行政程序的一方（未经制裁或解决而被驳回的事项除外），导致判决或法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。
11.Genetron Discovery的董事和执行官
下表列出了截至本代理声明之日有关Genetron Discovery董事的信息。截至本代理声明发布之日，Genetron Discovery没有执行官。
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姓名
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营业地址
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现任校长
就业 |
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物质职业
过去五年 |
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公民身份
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| 王思振先生 | | | 中华人民共和国北京市昌平区生命科学大路8号1区11号楼1-2/楼，邮编：102206 | | |
公司首席执行官
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| | 过去五年一直在现职 | | | 中国 | |
在过去五年中，Genetron Discovery或据Genetron Discovery所知，上述任何其他人均未（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似轻罪）或（b）任何司法或行政程序的一方（未经制裁或解决而被驳回的事项除外），导致判决或法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。
12.泛生子联盟的董事和执行官
下表列出了截至本代理声明之日有关Genetron Alliance董事的信息。截至本代理声明之日，泛生子联盟没有执行官。
E-23
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姓名
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| |
营业地址
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现任校长
就业 |
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物质职业
过去五年 |
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公民身份
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| 王思振先生 | | | 中华人民共和国北京市昌平区生命科学大路8号1区11号楼1-2/楼，邮编：102206 | | |
公司首席执行官
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| | 过去五年一直在现职 | | | 中国 | |
在过去五年中，Genetron Alliance或据Genetron Alliance所知，上述任何其他人均未（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似轻罪）或（b）任何司法或行政程序的一方（未经制裁或解决而被驳回的事项除外）导致判决或法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。
13.Eugene Health的董事和执行官
下表列出了截至本代理声明之日有关Eugene Health的董事和执行官的信息。
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姓名
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营业地址
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现任校长
就业 |
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物质职业
过去五年 |
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公民身份
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| 焦宇辰博士 | | | 中华人民共和国北京市昌平区生命科学大路8号1区11号楼1-2/楼，邮编：102206 | | |
公司CTO
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| | 过去五年一直在现职 | | | 中国 | |
在过去五年中，Eugene Health或据Eugene Health所知，上述任何其他人均未（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似轻罪）或（b）任何司法或行政程序的一方（未经制裁或解决而被驳回的事项除外），导致判决或法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。
E-24
附件f
泛生子基因(控股)有限公司
（the "公司”)
股东代理卡表格
我/我们
请打印姓名
的
请打印地址（es）
为（a）公司股东与 股分别特此委任
的
或辜负他/她
的
或未能通过特别股东大会的正式委任主席（以下简称“主席“）作为我/我们的代理人在公司特别股东大会上投票支持我/我们并代表我/我们（”临时股东大会”）将于2024年2月21日上午九时正（北京时间）在中华人民共和国北京市昌平区生命科学大路8号1区11号楼1楼公司办公室及临时股东大会的任何续会上举行。兹指示我的代理人就有关特别股东大会通告所指明的事项的决议案进行投票或举手表决，详情如下：
|
决议
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| |
1.为
|
| |
2.反对
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| |
3.弃权
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|
|
第1号提案
作为一项特别决议：
那个合并协议及计划，日期为2023年10月11日（以下简称“合并协议“），由公司及当中根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司New Genetron Holding Limited（”家长“），以及Genetron New Co Limited，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及母公司的全资附属公司（”合并子公司“），据此，Merger Sub将与公司合并并并入公司（the”合并”）终止存在，公司继续作为存续公司并成为母公司的全资子公司（该合并协议的格式为代理声明附件A所附的“代理声明）特别股东大会通知的附件，并在特别股东大会上制作、备查）；合并预案（“合并计划"）Merger Sub与为进行合并而须向开曼群岛公司注册处处长注册的公司（该等合并计划实质上采用作为代理声明附件B所附的格式，并在特别股东大会上出示和提供以供查阅）；合并协议和合并计划所设想的任何和所有交易（“交易”），包括合并，将公司法定股本由50,000美元划分为每股面值0.00002美元的2,500，000,000股普通股改为50,000美元划分为500,000，000股普通股
|
| | | | | | | | | |
F-1
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决议
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| |
1.为
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| |
2.反对
|
| |
3.弃权
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|
| 生效时面值0.0001美元（“资本的变异”），以及对公司现有组织章程大纲及章程细则的修订及重述，将其全部删除，并在合并生效时取代新的组织章程大纲及章程细则（“修订及重述备忘录及章程细则"），以合并计划附件2所附的形式，在此获得授权和批准； | | | | | | | | | | |
|
第2号提案
作为一项特别决议：
那个本公司每名董事均获授权，并在此获授权采取一切必要行动，以落实合并协议、合并计划及完成交易，包括合并、资本变量及修订及重述备忘录及章程细则。
|
| | | | | | | | | |
|
第3号提案
作为一项普通决议：
那个临时股东大会延期，以便公司在临时股东大会召开时收到的代表不足以通过将在临时股东大会上提出的特别决议的情况下征集更多的代表。
|
| | | | | | | | | |
请就每项决议在上述方框中打勾，或插入赞成、反对或弃权的股份数，表明您的投票偏好。如果您未完成本节，您的代理人将酌情投票或弃权，就像他/她将就可能在临时股东大会上提出的任何其他事务一样。
你可指示你的代理人投票支持或反对任何决议而委任该代理人所关乎的部分或全部股份及/或放弃投票，因为该代理人无须就任何决议以同样方式就你的股份投票。在这种情况下，请在上面的投票框中具体说明您的代理人将就每项决议投票赞成或反对或弃权的股份数量。
如委任多于一名代理人，请于以上投票方框内指明每名代理人有权行使相关投票权的股份数目。如您未填写此信息，则上述第一人有权行使与相关决议相关的所有投票。如委任一名以上代理人，上述第一人有权举手投票。
如您已委任其他代理人以另行表格进行举手投票（在此情况下，以此表格委任的代理人不得就举手投票），请在此框内打勾：☐
签名：
姓名：
日期：
在共同持有人的情况下
高级持有人（见下文注4）应签字。
请提供所有其他的名字
高级持有人（见下文注4）应签字。
请提供所有其他的名字
共同持有人：
F-2
注意事项
如果您已经执行了常设代理人，您的常设代理人将按以下注2所示进行投票，除非您亲自出席特别大会或完成并以此形式发送指定特定代理人。
1
代理人不必是公司的股东。有权出席临时股东大会并在会上投票的股东有权委任一名或多名代理人代其出席并投票。请在提供的空格中插入您希望被任命为代理人的您自己选择的人的姓名，否则将任命主席为您的代理人。
2
任何股东先前存放于公司的任何常设代理人将投票赞成将在临时股东大会上提出的决议，除非在临时股东大会召开前被撤销或该股东亲自出席临时股东大会或填写并交回本表格以委任特定代理人。
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无论您是否提议亲自出席相关会议，强烈建议您按照这些指示填写并交回这份委托书。为有效，本表格须填妥并交存（连同任何授权书或签署本表格的其他授权或该授权或授权的经公证的副本）于中华人民共和国北京市昌平区生命科学大路8号1区11号楼1楼1楼的泛生子基因(控股)有限公司办公室，或将前述内容以电邮方式发送至ir@genetronhealth.com，并在每种情况下注明供投资者关系部注意，尽快并在任何情况下不迟于举行有关会议或任何续会的时间前48小时。交回这份填妥的代表委任表格，并不妨碍你出席有关会议，如你愿意，可亲自投票。
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如果两个或两个以上的人共同登记为股份持有人，则应接受提供投票的高级人员的投票，无论是亲自投票还是委托代理人投票，但不包括其他共同持有人的投票。为此目的，资历须按有关股份的名称在公司股东名册上的排列顺序厘定。优先持有人应在这份表格上签名，但所有其他联名持有人的姓名应在提供的空格表格上注明。
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如果这份表格被退回，但没有说明代理人应如何投票，代理人将行使其是否投票以及如果投票如何投票的酌处权。
6
本代理形式仅供股东使用。如果委任人是公司实体，这种形式的代理必须在其印章下或在为此目的正式授权的某些官员或律师的手下。
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对此表格所做的任何修改必须由您草签。
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代理人可以在举手表决或投票表决时投票。
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泛生子基因(控股)有限公司临时股东大会日期：2024年2月21日见反面投票指示。请这样做记号：只用笔议程提案一。现作为特别决议决议：公司、New Genetron Holding Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“母公司”）及Genetron New Co Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及母公司的全资附属公司（“Merger Sub”）于2023年10月11日签署的合并协议及计划（“合并协议”），据此，Merger Sub将与公司合并并并入公司（“合并”）并不复存在，与公司继续作为存续公司并成为母公司的全资子公司（该合并协议的格式为本临时股东大会通知随附的代理声明附件A所附，并将在临时股东大会上出示和提供以供查阅），要求就合并向开曼群岛公司注册处处长登记的合并计划（“合并计划”）（该合并计划基本上采用本特别股东大会通知随附的代理声明附件B所附的格式，并将在特别股东大会上制作和提供给查阅），以及完成合并协议和合并计划所设想的交易（统称“交易”），包括（i）合并，（ii）于生效时将公司法定股本由50,000美元划分为每股面值0.00002美元的2,500，000,000股普通股更改为50,000美元划分为每股面值0.0001美元的500,000，000股普通股（「资本变动」），及（iii）以删除方式修订及重述公司现有组织章程大纲及章程细则，并以取代于合并生效时（「生效时间」）生效的新组织章程大纲及章程细则，以合并计划（“采纳经修订的并购”）附录二所附的表格，获得公司批准和授权；第2号提案。决议，作为特别决议，授权公司每位董事采取一切必要措施，使合并协议生效、合并计划和交易完成，包括合并、变更资本和采纳经修订的并购；以及第3号提案。如有必要，作为一项普通决议案，宣布：股东特别大会延期，以便在股东特别大会召开时没有足够的代理人通过将在股东特别大会上提出的特别决议案的情况下，公司可征集额外的代理人。对于反对弃权将于2024年2月21日举行的泛生子基因(控股)有限公司临时股东大会，持有人截至2024年1月22日邮寄•标记、签署并注明日期的您的投票指示表。•拆下您的投票指示表。•在提供的已付邮资信封内寄回您的投票指示表。所有选票必须在2024年2月14日下午12：00（美国东部时间）前收到。GENETRON HOLDINGS LIMITED P.O. BOX 8016 CARY，NC 27512-9903事件#客户端#授权签名-必须填写此部分以供您使用
待执行。请在这里签字请以上日期请在这里签字请以上日期版权所有© 2024 Mediant Communications Inc.版权所有
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GENETRON HOLDINGS LIMITED向作为存托人的纽约梅隆银行发出的指示（必须在2024年2月14日下午12：00（美国东部时间）之前收到）以下签名的美国存托凭证登记持有人特此请求并指示作为存托人的纽约梅隆银行努力在切实可行的范围内尽可能投票或促使投票表决截至1月22日营业结束时在存托人账簿上登记在以下签名人名下的该等收据（s）所代表的股份或其他存入证券的数量，2024将于2024年2月21日在中国召开的泛生子基因(控股)有限公司临时股东大会，会议时间待定（中国时间），内容涉及反面指明的决议。注：1。请指示保存人如何投票，方法是在决议对面的适当方框中标记X。据了解，如本表格已签署并退回，但方框内未注明指示，则会向公司指定的人士提供全权委托代理。2.据了解，如果本表格未签署并交回，保存人将认为该持有人已
指示存托人向公司指定的人士提供全权委托代理。
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