自2025年9月10日起经修订及重述的富兰克林资源公司 2023年受限制基金单位计划自2023年10月18日起生效1。一般1.1目的。富兰克林资源公司 2023年限制性基金单位计划（“计划”）已由特拉华州公司（“公司”）设立，旨在（i）吸引和留住有资格参与该计划的人员；（ii）通过适当的激励措施激励参与者实现长期业绩目标；（iii）提供与其他同类公司具有竞争力的激励薪酬机会；（iv）促进公司及子公司的长期财务利益。1.2参与。根据该计划的条款和条件，管理人应不时确定和指定根据该计划将获得一项或多项奖励的参与者。可授予奖励，作为该计划下未兑现奖励的替代或替代。指定参加者于任何年度领取奖状，不得规定署长须指定该人于任何其他年度领取奖状，或一经指定，须领取与在任何其他年度授予该人相同的奖状种类或金额。1.3运营、管理、定义。该计划的运营和管理，包括根据该计划作出的奖励，应遵守第3节的规定。计划中的大写术语应按计划中规定的定义（包括计划第8节的定义规定）。2.受限制基金单位奖励2.1个单位。该计划允许向参与者授予奖励。授标的授标协议须指明根据授标批出的单位数目，以及（i）与该等单位有关的适用基金或（ii）接受该等奖励的参与者有机会根据第4.5节选择与该等单位有关的适用基金。根据奖励授予的每个单位应代表有权获得适用基金中一个基金份额的价值，如本协议和奖励协议中所确定。2.2裁决条款和条件。授标应受管理人在适用的授标协议或其他方面确定和规定的条款、条件、限制和或有事项的约束，包括但不限于授予参与者的授标是否应受到归属、没收风险或其他限制，这些风险或限制将在实现某些服务和/或绩效目标时失效。2.3结算形式。奖励应以现金结算，除非奖励协议或管理人规定以基金份额结算、授予替代奖励或其组合。2.4结算时间。除署长另有规定或授标协议另有规定外，依据授标授予的任何归属单位，须在适用的归属日期后在切实可行范围内尽快结清，但无论如何，须在自（i）参与者的纳税年度（该年度应被视为参与者在美国无需缴税的日历年度）结束之日起两个半（2.5）个月的较后日期结束的期间内，包括适用的归属日期，或（ii）包括适用归属日期的公司纳税年度（该期间，“短期延期期”）。
22.5现金结算。为结算归属单位而支付的任何现金，应等于归属价值。3.运营管理3.1生效日期。该计划应自董事会通过该计划之日（“生效日期”）起生效。该计划的期限应是无限的，并且在计划终止的情况下，只要该计划下的任何奖励尚未兑现，该计划将继续有效。3.2遵守适用法律。尽管本计划另有任何规定，公司并无责任根据本计划支付任何现金、安排交付任何基金份额或作出任何其他利益分配，除非该等支付、交付或分配将符合所有适用法律。3.3预扣税款。该计划下的所有福利均需预扣所有适用税款，管理人可将支付现金、交付任何基金份额或该计划下的其他福利分配以履行适用的预扣税款义务为条件。管理人可酌情并在符合管理人在发生此种预扣税款之前可能施加的要求的情况下，允许通过（a）参与者支付现金或（b）预扣参与者根据本计划有权获得的基金份额或现金来履行此种预扣税款义务。3.4股息和股息等价物。除署长另有规定或授标协议另有规定外，就依据授标授予的单位所代表的基金份额而不时支付的任何股息，须当作再投资于就其支付股息的基金份额（但须视乎适用于授标的基金的任何后续变动而定），应作为该奖励下的额外单位记入参与者名下，并应根据适用于最初支付股息所依据的单位的相同归属和结算条件归属和结算。管理人应全权酌情决定是否已就任何基金份额支付股息以及任何此类股息的金额。3.5延期付款。管理人可允许或要求推迟任何奖励付款，但须遵守其可能建立的规则和程序并根据《守则》第409A条，其中可能包括利息或股息等价物的支付或贷记的规定，包括将此类贷记转换为递延基金份额等价物。3.6子公司付款。各附属公司均有责任就任何参与者支付根据该计划到期的现金，但该等利益可归因于参与者为该附属公司提供的服务。与子公司现金支付责任有关的任何争议，由管理人解决。为免生任何疑问，这仅用于管理目的，而附属公司就本计划下的任何奖励向参与者支付的任何现金，不得构成为计算适用法律规定的任何遣散费、奖金、退休金、福利或其他福利或应享权利而进行的正常或预期雇佣相关薪酬的一部分。子公司就本计划下的奖励向参与者支付的任何现金不应被视为任何未来付款的保证。3.7裁决的不异化。除非管理人在授标协议中作出具体规定，否则计划下的授标不得出售、转让、转让、质押、设押、预期或以其他方式处置，且不可转让，除非参与者根据遗嘱或世系和分配法律指定；但授标协议不得规定授标在参与者的整个存续期内可转让，除非该授标协议允许向家庭成员、家庭信托、家庭控制实体、慈善组织和/或根据家庭关系命令或协议进行转让，在所有情况下，都不向参与者支付此类转账的费用。任何出售、转让、转让、质押的企图，
3违反本第3.7节对计划下的任何授标作保、预期、转让或以其他方式处置，均为无效，且任何受任何授标约束的现金或基金份额在参与者收到之前，均不得以任何方式受该参与者的债务、合同、责任、约定或侵权行为的约束。3.8与公司的协议。计划下的授标须受署长全权酌情订明的条款及条件所规限，不得与计划相抵触。授予任何参与者的任何奖励的条款和条件应反映在奖励协议中，该协议的副本应提供给参与者，而管理人可以但不必要求参与者签署该奖励协议的副本。3.9性别和人数。在语境允许的情况下，任何性别的词语应包括任何其他性别，单数的词语应包括复数，复数应包括单数。3.10隐含权利的限制。（a）任何参与者或任何其他人均不得因参与计划而取得基金、公司或任何母公司或附属公司的任何资产、资金或财产的任何权利或所有权，包括但不限于公司或任何母公司或附属公司在预期计划下的负债时可全权酌情撤销的任何特定资金、资产或其他财产。参与者仅享有根据计划应付的、由公司或任何母公司或子公司的任何资产无担保的利益（如有）的合同权利，而计划中所载的任何内容均不得构成公司或任何母公司或子公司的资产足以向任何人支付任何利益的保证。（b）该计划不构成雇佣或服务合同，选择为参与者将不会赋予任何参与者在公司或任何母公司或子公司的雇佣或服务中保留的权利，也不会赋予任何根据该计划或当地雇佣合同获得任何福利的权利或主张，除非该权利或主张已根据该计划的条款具体累积。参与者对奖励下的单位所涉及的任何基金份额（包括任何投票权）不享有任何权利、享有或就其享有任何权利。3.11年度激励计划。根据年度激励计划授予的任何奖励应以该计划和适用的奖励协议为准。4.行政4.1管理员。控制和管理计划的运行和管理的权力归属于管理人。“管理人”是指董事会的薪酬委员会（“薪酬委员会”）和/或董事会的另一个委员会，但以董事会授予的其他委员会的权限为限（每个此类委员会，包括薪酬委员会，“委员会”）。公司或任何委员会成员均无须对委员会就该计划或根据该计划作出的任何裁决善意作出的任何行动或决定承担法律责任。4.2管理人的权力。管理人对计划的管理应受董事会授予该管理人的权力和以下规定的约束：（a）在符合计划规定的情况下，管理人将有权和酌处权从参与者中选择那些应获得奖励的人，以确定收到奖励的时间或时间，确定奖励涵盖的单位数量，以确定奖励的授予日期价值，决定适用于该等奖励的基金或为获得奖励的参与者提供选择适用于该等奖励的基金的机会（受第4.5节规限），为参与者提供机会
4不时更改适用于其奖励的基金的选择（受第4.6节规限），确立该等奖励的条款、条件、业绩标准、限制及其他规定，并（受第6节规限）取消或暂停奖励。（b）如果管理人确定该计划施加的限制排除了在美国以外的司法管辖区实现裁决的实质性目的，则该管理人将有权和酌处权修改这些限制，因为该管理人认为这些限制是必要或适当的，以符合美国以外司法管辖区的适用要求或做法。（c）管理人可向受美国以外国家税法约束的参与者授予奖励，这些奖励可能具有由管理人为遵守适用的外国法律而确定的必要条款和条件。管理人可采取其认为可取的任何行动，以获得适当的外国政府实体对此类裁决的批准；但前提是不得根据本计划授予此类裁决，也不得采取会导致违反任何适用法律的行动。（d）管理人在控制和管理计划的运营和管理时，应以符合公司章程和细则以及适用法律的方式采取行动。（e）尽管授予任何其他管理人的权力，薪酬委员会将拥有解释计划、建立、修订和废除与计划有关的任何规则和条例以及作出管理计划可能必要或可取的所有其他决定的唯一权力和酌处权。薪酬委员会可按薪酬委员会认为必要或可取的方式及范围，更正计划中的任何缺陷或提供任何遗漏或调和计划中的任何不一致之处。薪酬委员会在本计划的解释和管理方面的任何决定，如本文所述，应在其唯一和绝对的酌处权范围内，并应是最终的、决定性的，并对所有相关方（包括但不限于参与者及其受益人或继任者）具有约束力。4.3代表团。薪酬委员会可根据薪酬委员会可能订立的条件和/或受适用法律限制的条件和/或限制，将其在计划下的权力和职责授予首席执行官和/或公司的其他执行官。除适用法律禁止的范围外，委员会可将其全部或任何部分职责和权力以书面分配给其任何一名或多名成员，并可将其全部或任何部分部级职责转授给其选定的任何人或多人；但委员会可随时撤销任何此类分配或转授。如果委员会的权力按照上述规定下放给委员会成员、官员或雇员，则应以符合上述规定的方式解释计划中与管理人有关的所有条款，将任何对管理人的提及视为为此目的对这些委员会成员、官员或雇员的提及。根据委员会根据本协议授予的权力而采取的任何行动，其效力和效力应与此种行动由委员会直接采取的相同，并就本计划的所有目的而言，应被视为由委员会采取。4.4向管理员提供的信息。公司及其子公司关于参与者受雇、终止雇佣、休假、再就业和补偿的记录，除非被确定为不正确，否则对所有人都是结论性的。参与者必须
5向管理人提供该管理人认为执行计划条款所需的证据、数据或信息，以便有权获得计划下的福利。4.5参与者选择初始基金。代替管理人确定适用于某一裁决的基金，管理人可向参与者提供机会，根据管理人制定的规则和程序选择适用于该裁决的初始基金。除非管理人另有决定，参与者应在管理人指定的期限内在公司使用的第三方股票管理提供商的网站上选择适用于某项奖励的初始基金，该选择应在该期限届满时生效。如参与者未能及时为某一奖项选择任何基金，则管理人应确定适用于该奖项的初始基金。4.6参与者选择基金的变更。管理人可不时向参与者提供机会，根据管理人制定的规则和程序，改变适用于某一裁决的基金的选择。管理人有权决定此类新基金选择的频率。除非管理人另有决定，参与者应在管理人指定的期限内在公司使用的第三方股票管理提供商的网站上重新选择适用于某一奖项的基金，该选择应在该期限届满时生效。如参赛者未及时作出新的基金评选，则现行的基金评选应继续适用于该奖项。4.7适用于授标的变更基金的管理人权力。尽管第4.5节或第4.6节中有任何相反的规定，如果管理人确定此类行动是必要的或可取的（例如，由于基金终止），则管理人应有权选择或更改适用于裁决的一个或多个基金的选择。4.8基金变动。除管理人另有决定外，当因任何理由进行基金变更时，管理人应确定当时的奖励总价值（包括与股息相对应的任何金额），新的基金应适用于该价值。5.资本化或公司交易变动时的调整5.1基金资本化变动。如因任何理由而发生适用于某项奖励的基金份额的任何资本化变动，管理人须作出其认为公平的替代或调整（如有的话），以防止根据该计划拟提供的利益或潜在利益的扩大或减少，但须符合公司股东的任何规定行动，有关（a）每项未偿还奖励所涵盖的基金份额的数量和/或种类，（b）适用于该计划和/或未偿还奖励的任何其他价值确定，及（c）受该事件影响的任何其他奖项条款。5.2公司交易。如果公司的拟议解散或清算，或公司的合并或公司合并（“交易”）中的继承实体不同意继续或承担裁决或替代同等裁决，则管理人应就计划下未偿裁决的公平待遇作出决定（在符合第6条的情况下），并应不迟于该拟议交易前十（10）天将此种待遇通知参与者。如果与交易有关的奖励没有继续或承担，则奖励将在该拟议交易完成时终止。5.3停止基金。除管理人另有规定或授标协议另有规定外，如适用于某项授标的任何一项或多项基金（“封闭式基金”）不复存在，将发生以下情况：（a）与任何该等封闭式基金有关的单位数量应停止适用，（b）封闭式基金在终止之日的价值应由管理人确定（“终止价值”），以及（c）管理人将全权酌情决定，任何一个或多个适当的替代基金，并向参与者分配该数量的单位
6表示在此种分配之日，在此种一种或多种基金中的价值，其数额等于适用的停止价值。6.修订及终止管理人可随时修订或终止该计划；但任何修订或终止不得对任何参与者或受益人在管理人采纳该等修订或发生该等终止的日期之前根据该计划所授出的任何奖励下的权利产生重大不利影响，除非获得受影响参与者（或，如果该参与者当时不在世，则为受影响的受益人）的更改书面同意；但条件是，尽管有任何相反的情况，管理人可按其认为必要的方式修订计划，以使裁决符合守则或任何其他适用法律的要求，以避免不利的税务后果，或新会计准则的变更。尽管本文另有相反规定，依据第5.1或5.2或5.3条作出的修改或调整，在任何情况下均不得当作对任何裁决有不利影响。7.没收事件管理人可在授标协议中指明，除任何其他适用的授予或履行条件外，参与者就某项授标的权利、付款和利益在发生某些特定事件时须予减少、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于因故终止参与者的服务（此类术语或类似术语在授予协议中定义）、参与者违反公司或其任何子公司的适用法律、法规或政策、违反可能适用于参与者的不竞争、不招揽、保密或其他限制性契诺或参与者的其他损害公司业务或声誉的行为，由管理人全权酌情决定。8.定义的术语除此处包含的其他定义外，还应适用以下定义：“管理员”具有计划第4.1节中规定的含义。“年度激励计划”是指经修订和重述的、可能进一步修订、重述或替换的富兰克林资源公司年度激励薪酬计划。“适用法律”指适用于该计划的公司、证券、税务和其他法律以及根据该计划授予的奖励。“奖励”是指根据该计划授予参与者的任何单位的奖励。“奖励协议”指公司与奖励持有人之间的书面协议，由公司签署，以证明奖励的条款和条件。“董事会”是指公司的董事会。“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。对《守则》任何条文的提述，应包括对《守则》任何后续条文的提述。授标协议中使用的“作为雇员或顾问的持续身份”是指与公司或任何子公司的服务关系不存在任何中断或终止。在以下情况下，不应将雇员或顾问的连续身份视为中断：（i）病假、军假或署长批准的任何其他休假，但此种休假的期限不超过九十（90）天，除非合同或法规保证在此种休假期满时再就业或服务，或
7除非根据不时采纳的公司政策另有规定；或（ii）在公司地点之间或公司、其附属公司或其继承者之间的转移情况下。“控制器”是指决定如何以及为什么处理个人数据的实体。“残疾”是指参与者因残疾而不再是雇员，因此参与者根据参与者受雇所在国家或地区的长期或完全永久残疾政策或政府社会保障或其他类似福利计划确定为残疾，并且在没有此种确定权力的情况下，由管理人根据公司政策确定。“基金”是指富兰克林邓普顿基金家族中的一家投资公司。“基金份额”是指一系列适用基金的适用类别的一份份额。“母公司”是指《守则》第424（e）节所定义的公司的“母公司”，无论是现在还是以后都存在。「参与者」指公司或其任何附属公司的任何行政人员、雇员、董事或个人顾问获选接受奖励。可在雇员首次为公司或其子公司提供服务的日期之前，就雇用、留用或其他方面向雇员授予奖励；但该等奖励不得在雇员首次提供此类服务的日期之前归属。“参与者”一词还包括公司或其子公司的任何非雇员董事，他们被选中接受奖励。“个人数据”是指与已识别或可识别的自然人（“数据主体”）有关的任何信息。“处理”、“处理”或“处理”是指对个人数据所做的任何事情，包括收集、存储、访问、使用、编辑、披露或删除这些数据。「服务」指参与者受雇于公司或任何附属公司，或参与者作为非雇员董事或个人顾问服务于公司或任何附属公司（如适用）。“短期延期期”具有该计划第2.4节规定的含义。“附属公司”或“附属公司”是指在其作为“附属公司”（该术语在《守则》第424（f）节中定义）的任何时期内就公司而言的任何公司。“单位”是指受限制的基金单位。“既得价值”是指，除非管理人另有决定或授标协议另有规定：（i）就封闭式基金的基金份额而言，已归属基金份额的数量乘以适用基金在适用的主要证券交易所或纳斯达克股票市场的每股收盘价（如适用），该基金随后在适用的归属日（如该日期不是交易日，则在该日期之前的最后一个交易日）进行交易；或（ii）就非封闭式基金而言，适用的非封闭式基金在基金招募说明书中详述的适用确定日（如确定日不是交易日，则在确定日前最后一个交易日）计算的每股资产净值。
8 9.第409A条该计划旨在遵守《守则》第409A条的要求或豁免或排除，就受《守则》第409A条约束的金额而言，该计划拟在所有方面按照《守则》第409A条进行管理。就《守则》第409A条而言，任何裁决项下的每笔付款均须视为单独付款。在任何情况下，参与者不得直接或间接指定根据任何裁决支付的任何款项的日历年度，但仅限于此类付款被视为《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿”的范围内。尽管计划或任何授标协议有任何相反的规定，如果参与者是《守则》第409A条（根据公司制定的方法确定）所指的“特定雇员”，构成《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿”的金额，否则将因《守则》第409A条含义内的离职和紧接于《守则》第409A条含义内的参与者“离职”（“离职”）后的六个月期间内应支付或提供的金额，应改为在参与者离职后六个月之日后的第一个工作日支付或提供。如果参与者在离职后和因《守则》第409A条而延迟支付任何款项之前死亡，则应在参与者死亡之日后三十（30）天内将这些款项支付给参与者遗产的遗产代理人。公司须作出商业上合理的努力，以诚意执行本条第9条的规定；但公司、其任何附属公司、任何管理人或公司或附属公司的任何雇员、董事或代表均不得就本条对任何参与者承担任何法律责任。10.总则10.1其他补偿和福利计划。该计划的采纳不影响对公司或任何附属公司有效的任何其他激励或其他薪酬计划，亦不妨碍公司为公司或任何附属公司的雇员设立任何其他形式的激励或其他薪酬或福利计划。根据上文第3.6节，参与者根据裁决被视为收到的任何补偿的金额，在确定参与者根据公司或子公司的任何其他补偿或福利计划或计划（包括但不限于根据任何养老金或离职福利计划）有权获得的福利金额时，不应构成包括在内的补偿，但任何此类计划的条款具体规定的范围除外。10.2管辖法律。该计划应受美国联邦法律管辖，根据该计划或与该计划有关的所有索赔、分歧或争议应根据特拉华州法律解决，而不考虑其冲突法律规则，但范围不应被美利坚合众国联邦法律优先考虑。10.3无零碎基金份额。不得依据计划或任何奖励发行或交付零碎基金份额，管理人应确定是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎基金份额，或该等零碎基金份额或其任何权利是否应被注销、终止或以其他方式消除。10.4没有关于税务处理的保证。公司和管理人均未就根据该计划作出的奖励或付款的税务处理向任何人作出任何保证。公司或管理人均无义务采取任何行动，以阻止就根据《守则》第409A条、《守则》第4999节或其他条款作出的任何裁决对任何人征收任何税款，公司或管理人均无义务就此对任何人承担任何法律责任。10.5数据保护。在实施、管理和管理该计划方面，公司是处理个人数据方面的控制人。有关公司员工隐私惯例和通知的信息可通过公司全球隐私办公室获得。
9参与者负责：（i）向公司提供准确和最新的个人数据；（ii）在发生任何重大变化时更新这些个人数据。