附件 3.2
经修订及重述
附例
的
Dynavax Technologies Corporation
（a特拉华州公司）
第一条
股东
第1节。年度会议。Dynavax Technologies Corporation（“公司”）的股东年会应每年在公司董事会（“董事会”）确定的特拉华州境内外的日期和时间举行，以选举董事和处理可能适当提交会议的其他业务。
第2节。特别会议。股东特别会议可藉董事会命令或由共同持有公司所有有权在该会议上投票的股份至少过半数的股东召集，并应在该命令所指明的日期和时间、在特拉华州境内或境外举行，以处理在该会议之前可能适当进行的业务或为任何其他目的或目的。凡董事未能确定该地点，会议须在公司主要执行办公室举行。
第3节。会议通知。所有股东大会的书面通知，载明会议地点（如有）、日期和时间、股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通讯方式（如有）以及股东名单可能被审查的城市或其他直辖市或社区范围内的地点，应在会议召开前不少于10天至60天邮寄或（以实物或电子方式）送达有权获得该会议通知或在该会议上投票的每个股东。任何特别会议的通知，须概括地述明举行会议的目的或目的，而在该特别会议上，只须进行会议通知所指明的业务。股东可通过会议电话或类似通讯设备参加任何该等会议，所有参加会议的人均可通过该等电话或类似通讯设备听到对方的声音，该等参加会议即构成出席该等会议。在不限制以其他方式有效向股东发出通知的方式的情况下，会议通知可以按照适用法律以电子传输方式向股东发出。任何会议的通知无须发给任何股东，该股东应在会议召开之前或之后提交放弃通知或应出席该会议，除非该股东在会议开始时出于明确反对任何事务的交易的目的出席，因为该会议不是合法召集或召开的。任何股东如此放弃会议通知，应在所有方面受会议记录的约束，犹如已发出适当通知一样。
第4节。股东名单。负责公司股票分类账的主管人员应当至少在每次股东大会召开10日前编制并制作有权在大会上投票的股东完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量和类别。该名单应开放给任何股东审查，以用于与会议密切相关的任何目的，或者在会议召开城市内的一个地点，在会议通知中指明该地点，或者，如果没有如此指明，则在会议召开地点。该名单还应在会议召开的时间和地点全程制作并保存，任何出席的股东均可查阅。
股票分类账应是证明谁是股东有权查阅股票分类账、本条规定的名单或公司账簿，或在任何股东大会上亲自或委托代理人投票的唯一证据。
第5节。法定人数。除法律或公司的法团注册证书另有规定外，任何股东大会上的业务交易的法定人数应由有权在会议上投票的公司股本的已发行和未发行股份的多数记录持有人亲自或通过代理人出席。在出席达到法定人数的所有股东会议上，除法律或公司注册证书另有规定外，所有事项均应由有权投票的过半数股份持有人亲自出席或委托代理人投票决定。如无上述法定人数，如此出席或代表的该等股份过半数的持有人可不时休会，而无须另行通知，直至取得法定人数为止。一旦达到法定人数，则不会因随后任何股东的退出而被打破。
第6节。组织。股东大会应由主席（如有）主持，或如无副主席或在主席缺席时由副主席主持，或如无副主席或在副主席缺席时由主席（如有）主持，或如无副主席或在主席缺席时由副主席主持，或如无副主席或在主席缺席时由副主席主持，或如上述均无出席，则由有权投票的股东亲自或委托代理人推选的主席主持。公司秘书，或在秘书缺席的情况下，会议主持人须委任任何出席的人代行会议秘书的职责。
第7节。投票；代理人；所需投票。
（a）在每次股东大会上，每名有权在该会议上投票的股东，均有权亲自或通过书面文书委任、由该股东认购或由该股东的正式授权事实上的代理人（但自其日期起计三年后，除非该代理人规定了更长的期限，否则不得对该代理人进行投票或采取行动）投票，并且，除非公司注册证书另有规定，在根据本章程确定的适用记录日期，公司账簿上以该股东的名义登记的每一股有权投票的股票拥有一票表决权。在所有董事选举中，可以但不必以投票方式进行表决，并由在该选举中所投的多数票选出该等董事。除法律或《公司注册证书》另有规定外，任何其他行动均须经亲自或委托代理人出席会议并有权就标的事项投票的过半数股份的投票授权。
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（b）在任何股东大会上规定或准许采取的任何行动，除法律或法团证明书另有规定外，可在不举行会议、无须事先通知及无须表决的情况下采取，如有书面同意，列明如此采取的行动，应由公司已发行和流通股本的记录持有人签署，其拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并参加投票的会议上采取此类行动所需的最低票数，并且这些书面或文字已与公司的永久记录一起归档。未经会议未获一致书面同意采取公司行动的迅速通知，应当给予未获书面同意的股东。
第8节。检查员。董事会在任何会议召开前，可（但无须）委任一名或多于一名选举监察员在会议或其任何休会期间行事。如一名或多于一名视察员未获如此委任，会议主持人可但无须委任一名或多于一名视察员。如任何可获委任为视察员的人未能出席或不作为，空缺可由董事在会议前或在会议上由主持会议的人作出委任填补。每名视察员（如有的话）在进入执行其职责前，须在该会议上忠实宣誓并签署誓词，以严格的公正性，并尽其所能执行视察员的职责。视察员如有需要，须决定各自的已发行股票数目及投票权、出席会议的股票代表的股份、法定人数的存在、以及代理人的有效性及效力，并须接受投票、投票或同意，听取和决定与投票权有关的所有质疑和问题，并对所有投票、选票或同意进行清点和制表，决定结果，并作出适当的行为，以公平对待所有股东进行选举或投票。经主持会议的人提出要求，视察员或视察员（如有的话）须就该视察员或视察员所决定的任何质疑、质疑或事项作出书面报告，并签立该视察员或视察员所发现的任何事实的证明。
第9节。股东不开会的书面同意。在任何年度股东大会或特别股东大会上拟采取的任何行动，如经书面同意或同意，载明拟采取的行动，可不经会议、不事先通知及不经表决而采取，应由拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并参加投票的会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署，并应通过交付至公司在特拉华州的注册办事处（其主要营业地点）或保管记录股东会议记录的账簿的公司高级职员或代理人的方式（以实物或电子方式）交付给公司。在适用法律要求的范围内，应在未获得一致书面同意的情况下，向未获得书面同意的股东发出关于采取公司行动的迅速通知，而如果该行动是在一次会议上采取的，如果该次会议通知的记录日期是由足够数量的持有人签署的采取行动的书面同意书送达公司的日期，则该股东本应有权获得会议通知。
第10节。远程通信。未亲自出席股东大会的股东和代理持有人可通过远程通讯方式：（一）参加股东大会；（二）被视为亲自出席并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点召开还是仅通过远程通讯方式召开，但（a）公司应实施合理措施，核实每个被视为出席并获准通过远程方式在会议上投票的人
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通信是股东或代理持有人，（b）公司应采取合理措施，为这些股东和代理持有人提供参加会议和对提交给股东的事项进行投票的合理机会，包括有机会阅读或听取与此类程序基本同时进行的会议程序，以及（c）如果任何股东或代理持有人在会议上通过远程通信方式投票或采取其他行动，则公司应保存此类投票或其他行动的记录。
第二条
董事会
第1节。一般权力。公司的业务、财产和事务由董事会管理或在董事会的指导下进行。
第2节。资格；人数；任期；补偿。
（a）每名董事须年满18岁。董事不必是股东、美国公民或特拉华州居民。组成整个董事会的董事人数最初须由纳入人厘定，其后须由董事会厘定，并须至少一名，或由纳入人初步厘定及其后不时由董事会厘定的较大数目，其中一名可由董事会选任其主席。此处使用的“整个董事会”一词是指如果没有空缺，公司将拥有的董事总数。
（b）在股东年会上当选的董事，以及临时当选填补空缺和新设董事职位的董事，任期至下一次股东年会，直至其继任者当选并符合资格或直至其较早前辞职或被免职。
（c）除非法团证明书或本附例另有限制，董事会有权厘定董事的薪酬。董事出席董事会每次会议的费用（如有）可获支付，并可因出席董事会每次会议而获得固定金额的报酬或作为董事的规定薪酬。任何该等付款均不妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。专门委员会或者常务委员会委员出席委员会会议，可以给予同等报酬。
第3节。投票的法定人数和方式。除法律另有规定外，全体董事会过半数即构成法定人数。出席会议的过半数董事，不论出席人数是否达到法定人数，可不经通知，不时将会议延期至其他时间和地点。出席达到法定人数的会议的过半数董事的表决，为董事会的行为。每位董事应有权就提交董事会批准的确切事项投一票。
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第4节。会议地点。董事会会议可在特拉华州境内或境外的任何地点举行，由董事会不时通过决议确定，或在会议通知（如有）中指明。
第5节。年会。在年度股东大会之后，新选出的董事会应召开会议，以进行高级职员的选举和会议之前可能适当进行的其他事务的交易。这种会议可以在股东周年大会召开后立即在该股东大会召开的同一地点召开，不另行通知。
第6节。定期会议。董事会定期会议应按董事会不时决议确定的时间和地点召开。在董事会决议确定的时间和地点召开并及时传达给当时在任的全体董事的董事会例会，无需发出通知。
第7节。特别会议。董事会的特别会议应在董事长、总裁或当时在任的董事过半数召集时举行。
第8节。会议通知。如有需要，应在会议召开之日前不少于两个历日，以邮件、电话、传真、电子邮件或专人送达的方式，向每位董事发出关于董事会每次会议的地点、日期和时间及目的的通知。
第9节。以会议电话方式召开会议。除法团注册证书或本附例另有规定外，董事会成员或董事会指定的任何委员会，可藉会议电话或类似通讯设备参加董事会或该等委员会的会议，而所有参加会议的人均可藉该等会议设备互相听取意见，而根据本条第8款参加会议即构成出席该会议。
第10节。组织。董事长，如有，或无，或在董事长缺席或无法代理副董事长时，或无，或在副董事长缺席或无法代理董事长时，或在董事长缺席或无法代理董事长时，或在董事长缺席或无法代理董事会成员的任何副董事长时，或在该副董事长缺席或无法代理董事长时，由董事推选董事长，应主持董事会的所有会议，并具有董事会不时指派的其他权力和职责。公司秘书在出席董事会的所有会议时均须担任秘书，而在秘书缺席时，主持人员可委任任何人担任秘书。
第11节。辞职；免职。任何董事经向公司发出书面通知后，可随时提出辞职，而该辞呈须于总裁或秘书收到时生效，但辞呈另有指明的除外。任何或所有董事均可被持有已发行股票过半数并有权投票选举董事的持有人罢免，无论是否有因由。
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第12节。空缺。除非本附例另有规定，董事会的空缺，不论是因辞职、死亡、取消资格、罢免、增加董事授权人数或其他原因造成，均可由剩余董事过半数（尽管低于法定人数）的赞成票填补，或由唯一剩余董事填补，或由有权投票选举董事的股份持有人在股东特别会议上填补。
第13节。经书面同意采取的行动。在董事会的任何会议上规定或准许采取的任何行动，如所有董事均以书面同意，且该等书面或书面文件与董事会议事记录一并存档，则可不经会议采取。
第三条
委员会
第1节。预约。董事会不时藉经全体董事会过半数通过的决议，可在合法范围内为任何目的或目的委任任何委员会或委员会，而该等委员会或委员会具有由董事会在委任决议中厘定及指明的权力。
第2节。程序、法定人数和行事方式。各委员会应制定其自己的议事规则，并应在该等规则或董事会决议规定的地点和地点举行会议。除法律另有规定外，委员会当时获委任的委员过半数出席，即构成该委员会处理事务的法定人数，而在每宗达到法定人数出席的情况下，出席的委员会委员过半数的赞成票即为该委员会的行为。各委员会应保存其议事记录，委员会采取的行动应向董事会报告。
第3节。经书面同意采取的行动。在董事局任何委员会的任何会议上所规定或准许采取的任何行动，如委员会全体成员均以书面同意，则可不经会议而采取，而该等书面或书面则与委员会的议事纪录一并存档。
第4节。任期；终止。如任何人不再为公司董事，则该人须同时亦不再为董事会委任的任何委员会的成员。
第四条
军官
第1节。选举和资格。董事会须选举公司的高级人员，其中包括一名总裁及一名秘书，并可藉选举或委任，包括一名或多于一名副总裁（其中任何一名或多于一名可获额外指定职级或职能）、一名财务主任及助理秘书、助理财务主任及董事会不时认为适当的其他高级人员。每名高级职员均具有本附例订明及董事会或总裁委任的权力及职责。任何两个或两个以上的职位可由同一人担任。董事长委派一人的，出席的，主持股东的一切会议。
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第2节。任期及薪酬。所有主席团成员任期至其继任者当选合格为止。因任何原因产生的任何职位空缺，可由董事会填补任期未满部分。公司所有高级人员的薪酬可由董事会确定，或按董事会规定的方式确定。
第3节。辞职；免职。任何高级人员在向公司发出书面通知后，可随时辞职，而该辞呈须于总裁或秘书收到时生效，但辞呈中另有指明的除外。任何高级职员均须随时以全体董事会过半数票罢免，不论是否有因由。
第4节。总统。总裁须在董事会控制下，对公司的业务和高级人员有指示和控制，拥有通常归属于公司总裁的一般管理权力和职责，并拥有董事会不时指派的其他权力和职责。总裁可任免助理人员及其他代理人和雇员；并可以公司授权书、合同、债券及其他义务和文书的名义执行和交付。
第5节。副总统。副总裁可以公司合同以及与该职务的正常履行过程有关的其他义务和文书的名义执行和交付，并具有董事会不时授予的其他权力。
第6节。财务主管。司库（如有的话）一般须承担与司库职位有关的所有职责及董事会可能指派的其他职责。
第7节。秘书。秘书一般须拥有与秘书职位有关的所有职责及董事会可能分派的其他职责。
第8节。其他官员。董事会可能选择的其他高级管理人员应履行董事会不时授予他们的职责和权力。董事会可将选择该等其他高级人员及订明其各自职责及权力的权力转授予公司任何其他高级人员。
第五条
书籍和记录
第1节。位置。公司的簿册和记录可保存在董事会或主管公司的有关官员不时决定的特拉华州内外的一个或多个地方。载有全体股东的姓名及地址、各自所持有的股份数目及类别以及各自成为其纪录拥有人的日期的纪录册，须由本附例订明的秘书及由董事会指定的高级人员或代理人备存。
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第2节。股东的地址。会议通知和所有其他公司通知可以亲自送达、以电子方式送达或邮寄至公司记录中所显示的股东地址的每个股东。
第3节。确定在册股东的确定日期。
（a）为使公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于该会议日期前60天或不少于10天。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开的前一天的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定应适用于会议的任何休会；但条件是董事会可为休会会议确定新的记录日期。
（b）为使公司可以不经会议而确定有权以书面同意公司行动的股东，董事会可订定一个记录日期，而该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，如董事会没有订定记录日期，则在无须董事会事先采取行动的情况下，确定有权以书面同意公司行动的股东的记录日期，应为载明已采取或提议采取的行动的经签署的书面同意书通过交付给公司在美国的注册办事处、其主要营业地点或保管记录股东会议记录的账簿的公司高级人员或代理人而交付给公司的第一个日期。向公司注册办事处交付的货物，须以专人送达或以挂证或挂号邮件送达，要求回执。董事会未确定记录日期且本条规定需董事会采取事先行动的，确定有权以书面形式同意公司行动的股东而无需召开会议的记录日期为董事会通过采取该事先行动的决议当日营业时间结束时。
（c）为使公司可确定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东或有权就任何更改、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，而该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，如没有确定记录日期，为任何上述目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
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第六条
代表股票的证书
第1节。证书；签名。根据《特拉华州一般公司法》的规定，公司股票的股份可能会被证明或未被证明，因为它可能会不时修订和补充（“DGCL”），并应记入公司的账簿并在发行时进行登记。任何代表股份的证书，其格式须由董事会批准。每名以证书为代表的股票持有人，以及每名无证明股份持有人应要求，均有权获得一份由董事会主席或副主席、总裁或副总裁，以及由财务主任或助理财务主任、秘书或助理秘书签署或以公司名义签署的证书，代表以证书形式登记的股份数目。任何此类证书上的任何和所有签名都可能是传真。如任何已在证明书上签署或其传真签署已置于证明书上的高级人员、转让代理人或登记官，在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记官，则该证明书可由公司发出，其效力犹如其在发出日期为该高级人员、转让代理人或登记官一样。其所代表的股份的记录持有人的姓名，连同该等股份的数目和发行日期，应记入公司的账簿。
第2节。股票转让。在遵守限制股份转让或登记股份转让的条文（如有的话）后，股本股份只有在交出并注销相同数目股份的证明书、妥为背书及缴付所有应缴税款后，方可在公司的簿册上转让，或由正式授权的律师转让。
第3节。零碎股份。公司可（但不得被要求）在必要时为股份的零碎部分发出证书以进行授权交易，或公司可以现金支付截至有权收取该等零碎部分的人士确定时的股份零碎的公允价值，或可在公司高级人员或其代理人的手工或传真签字上以注册或不记名形式发出代币，可按其中规定的全额股份交换，但该以股代息不应使持有人有权享有股东的任何权利，除非其中另有规定。
第4节。规章制度。董事会有权及授权就代表公司股份的证书的发行、转让及登记订立其认为合宜的所有规则及规例。
第5节。遗失、失窃或毁损的证明。公司可发出新的股票证明书，以取代此前由其发出、指称已遗失、失窃或毁坏的任何证明书，而董事会可要求任何遗失、失窃或毁坏的证明书的拥有人或其法定代表给予公司足够的保证金，以就任何该等证明书或任何该等新证明书的发出所指称的遗失、失窃或毁坏而可能对公司提出的任何申索，向公司作出赔偿。
9
第七条
股息
在始终符合适用法律及公司注册证书的规定下，董事会有全权决定合法可用于支付股息的任何资金，以及（如有的话）任何资金的哪一部分，是否应宣布为股息并支付给股东；公司该等资金的全部或任何部分的分割应完全由董事会合法酌情决定，且不得在任何时候针对该酌情决定权而要求，将该等资金的任何部分作为股息或其他方式分配给股东或支付给股东；而在支付任何股息前，可从公司任何可用于股息的资金中拨出董事会不时以其绝对酌情权认为适当的一笔或多笔款项，作为一项或多项储备金，以应付或有事项，或用于平衡股息，或用于修理或维护公司的任何财产，或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的，董事会可以按照其创建的方式修改或废除任何此类储备金。在符合适用法律及法团注册证书的规定下，公司股本股份的股息可由董事会在任何董事会常会或特别会议上宣布。除非适用法律或公司注册证书另有规定，股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。
第八条
批准
任何交易，在任何诉讼中以缺乏权威、执行有缺陷或不规范、董事、高级职员或股东的不利利益、不披露、计算错误或适用不适当的会计原则或做法为由而受到质疑，可以在判决之前或之后、由董事会或由股东予以追认，如果如此追认，则具有与被质疑的交易最初获得正式授权相同的效力和效力。此类批准对公司及其股东具有约束力，并构成禁止就此类受质疑交易提出任何索赔或执行任何判决。
第九条
公司印章
公司可能会有一个公司印章。法团印章须已在其上登记公司名称及成立年份，并须采用董事会所决定的格式及载有其他文字及/或数字。企业印章可以通过印刷、雕刻、平版印刷、冲压或以其他方式制作、放置或加贴，或通过任何工艺使印刷、雕刻、平版印刷、冲压或以其他方式制作、放置或加贴，在任何纸张或文件上，以印模、传真或以其他方式复制该企业印章而使用。
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第十条
会计年度
公司的财政年度应由董事会确定，并可能发生变化。除非董事会另有规定，否则公司的财政年度为历年。
第一条XI
放弃通知
凡本附例或法团注册证书或法律规定须发出通知，则由有权获得该通知的人签署的书面放弃通知，不论在其中所述时间之前或之后，均须当作等同于通知。
第十二条
银行账户、汇票、合同等。
第1节。银行账户和汇票。除董事会授权的银行账户外，首席财务官或上述首席财务官指定或董事会以其他方式授权的任何人，不论是否公司雇员，均可授权以其认为必要或适当的名义并代表公司开立或维持银行账户，并根据公司根据上述首席财务官的书面指示从该等银行账户支付款项，或经如此授权的其他人。
第2节。合同。董事会可授权任何人或多人以公司名义及代表公司订立或签立及交付任何及所有契据、债券、按揭、合约及其他义务或文书（包括授权书），而该等授权可属一般或限于特定情况。
第3节。代理人；授权委托书；其他文书。主席、总裁或由其中任何一人指定的任何其他人，有权代表公司签立及交付与公司股份所有权有关的权利及权力有关的代理人、授权书及其他文书。主席、总裁或由他们中任何一方代表公司签立及交付的代理人或授权书授权的任何其他人，可出席公司可能持有股票的任何公司的任何股东大会并在会上投票，并可代表公司在任何该等会议上行使与该等股票的所有权有关的任何及所有权利及权力，或在如此授权任何该等人的代理人或授权书中另有指明。董事会可不时授予任何其他人同样的权力。
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第4节。财务报告。董事会可委任首席财务官或其他财务官或任何其他高级人员，以安排编制并向有权获得特别财务通知和/或财务报表（视属何情况而定）的股东提供任何法律条文所规定的特别财务通知和/或财务报表。
第十三条
修正
董事会有权采纳、修订或废除本附例。董事会通过的附例，可由股东废除或更改，以及订立新的附例，股东可订明，由其订立的任何附例，不得由董事会更改、修订或废除。
【页面剩余部分故意留空】
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