美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15（d）条）
1934年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2023年10月6日
Horizon Therapeutics Public Limited Company
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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| （国家或其他管辖权 公司注册） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 身份证号） |
70 St. Stephen’s Green，Dublin 2，D02 E2X4，Ireland
（主要执行办公室地址）
登记人的电话号码，包括区号：00-353-1-772-2100
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条或1934年《证券交易法》第12b-2条所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
介绍性说明
2023年10月6日（“截止日期”），Horizon Therapeutics plc，一家根据爱尔兰法律注册成立的公众有限公司（“Horizon”或“公司”），安进公司，一家特拉华州公司（“安进”）和Pillartree Limited，一家根据爱尔兰法律注册成立的私人有限公司，以及安进的全资子公司（“收购方子公司”）完成了由安进、Horizon和收购方子公司于2022年12月11日签署的特定交易协议（“交易协议”）所设想的交易。根据法院根据《2014年爱尔兰公司法》第9部分第1章批准的安排计划（“计划”），Acquirer Sub收购Horizon的全部已发行普通股（“收购”），Horizon成为安进的全资子公司。
| 项目1.02 | 材料最终协议的终止 |
在截止日期，Horizon Therapeutics USA，Inc.，一家特拉华州公司和Horizon的子公司（“借款人”）（i）全额偿还了借款人、Horizon和Horizon的某些子公司（作为担保人）、不时作为担保方的各放款人以及作为行政代理人和抵押品代理人的Citibank，N.A.（“抵押品代理人”）于2015年5月7日签署的某些信贷协议（经修订、重述、修改和不时补充的“信贷协议”）下的所有未偿债务和其他欠款，以及（ii）终止了信贷协议。借款人总共支付了大约1982000000美元，以偿还偿还和终止信贷协议所应支付的所有款项，包括任何适用的预付保险费。关于信贷协议的终止，所有其他相关贷款文件均已终止，借款人、Horizon和Horizon的任何子公司为担保代理人提供的所有留置权和抵押权均已终止和解除。
同样在截止日期，借款人履行并履行了其在截至2019年7月16日的特定契约（经补充的“契约”）下的义务，由作为发行人的借款人、契约中指定的担保人以及作为受托人（“受托人”）的U.S. Bank Trust Company，National Association（作为U.S. Bank National Association的继承者）向受托人不可撤销地存入总计622,825，000美元，以在2023年10月10日全额赎回2027年到期的5.500%优先票据的未偿还总额加上适用溢价（定义见契约）以及应计和未付利息。
| 项目2.01 | 资产收购或处置的完成。 |
介绍性说明和项目5.01中所载的信息通过引用并入本项目2.01。
除其他事项外，收购事项的条件是：爱尔兰高等法院（“法院”）批准该计划，并向爱尔兰都柏林公司注册处处长（“注册处处长”）交付法院命令（定义见交易协议）。2023年10月5日，法院批准该计划。2023年10月6日，法院命令送达司法常务官，该计划于此时生效（“生效时间”）。
在生效时间，Acquirer Sub收购了Horizon的所有已发行普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），但Horizon或其子公司持有的普通股（这些已收购的普通股，统称为“Horizon股份”）除外。在生效时间（“计划记录时间”）发生之前的纽约市时间2023年10月5日晚上11：59，每个已发行Horizon股份的持有人获得了以每股所持Horizon股份换取116.50美元现金的权利（“对价”）。就截至计划记录时间已发行和尚未发行的Horizon股份而言，安进向Horizon的前股东支付了总计约26,700，000,000美元的现金。
同时在生效时间：
| • | 在紧接生效时间之前尚未行使的购买Horizon股份的每份期权（每份期权均为“期权”）均被取消，并转换为收取现金的权利，不计利息，金额等于（a）紧接生效时间之前受该期权约束的Horizon股份总数乘以（b）（i）对价超过（ii）根据该期权应支付的每股Horizon股份的行权价的部分； |
| • | 在紧接生效时间之前（无论是否已授予）尚未授予的Horizon限制性股票单位（不包括以下定义的PSU）（每个“RSU”），如果授予Horizon董事会（“董事会”）的非雇员成员，或由在截止日期之前曾是Horizon服务提供商的人持有，则取消并转换为无利息收取现金的权利，金额等于（i）紧接生效时间之前受该RSU约束的Horizon股票总数乘以（ii）对价，（b）如果不是授予上文（a）条所述的个人，则由安进承担，并转换为以安进普通股股份计价的限制性股票单位（每个单位为“安进 RSU”），每股面值为0.0001美元（“安进普通股”）。根据交易协议中规定的公式确定了每个安进 RSU的安进普通股的股份数量。每个安进受限制股份单位的条款和条件（包括归属条款）与紧接生效时间之前适用于相关受限制股份单位的条款和条件相同；以及 |
| • | 在紧接生效时间（不论是否已获授予）之前尚未兑现的每一笔有基于业绩的归属或交付要求的Horizon限制性股票单位奖励（每一笔，一个“PSU”）被取消，并转换为收取现金的权利，不计利息，金额等于（i）董事会薪酬委员会在生效时间之前根据该PSU的条款确定的在结算该PSU时可发行的Horizon股票总数乘以（ii）对价。 |
上述收购事项、交易协议及规则2.7公告附录3的摘要（“条件附录”）并不完整，而是受制于交易协议及条件附录的全文，并受其整体限制。交易协议和条件附录分别作为附件2.1和2.2提交给公司于2022年12月12日提交的表格8-K的当前报告，并以引用方式并入本项目2.01。
| 项目3.01 | 摘牌或不符合继续上市规则或标准的通知；上市转让。 |
关于收购的完成，Horizon要求纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）（a）暂停Horizon股票的交易，自纽约时间2023年10月5日晚上8点起生效，并（b）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条向SEC提交一份表格25的“退出上市和/或注册通知”，以使Horizon股票从纳斯达克退市，并根据《交易法》第12（b）条取消Horizon股票的注册。纳斯达克已通知本公司，2023年10月6日，根据Horizon的要求，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了表格25，以便提供此类退市通知，并根据《交易法》第12（b）条取消Horizon股票的注册。此外，Horizon打算在表格15上向SEC提交一份终止登记证明和通知，要求暂停该公司根据《交易法》第13条和第15（d）条就Horizon股票承担的报告义务。
| 项目3.03 | 对证券持有人权利的重大修改。 |
在生效时间，在紧接生效时间之前已发行的Horizon股份的每名持有人不再拥有作为Horizon股东的任何权利，但收取代价的权利除外。
项目2.01、3.01、5.01和5.03所载资料已作为参考纳入本项目3.03。
| 项目5.01 | 注册人的控制权变更。 |
由于收购，Horizon的控制权发生了变化，Horizon成为安进的间接全资子公司。
介绍性说明以及项目2.01、3.01、3.03、5.02和5.03中所载的资料已作为参考纳入本项目5.01。
| 项目5.02 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
介绍性说明和项目2.01中所载的信息通过引用并入本项目5.02。
就收购事项而言，自生效之日起，Timothy P. Walbert、Michael Grey、William F. Daniel、Jeff Himawan博士、Susan Mahony博士、Gino Santini、TERM5、James Shannon医学博士、H. Thomas Watkins和Pascale Witz均不再担任Horizon董事会成员及其所任职的各委员会成员。
| 项目5.03 | 公司章程或附例的修订；财政年度的更改。 |
根据自生效日期起生效的交易协议，公司组织章程大纲及章程细则已予修订及重述。经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则的副本作为本当前报告的附件 3.1以表格8-K形式提交，并以引用方式并入本文。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品
| * | 根据S-K条例第601（a）（5）项，某些附表已被省略，登记人同意应要求向证券交易委员会补充提供任何省略的附表或证物的副本。 |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 日期：2023年10月6日 | Horizon Therapeutics Public Limited Company | |||||
| 签名： | /s/Aaron L. Cox |
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| 亚伦·L·考克斯 | ||||||
| 执行副总裁兼首席财务官 | ||||||