附件 10.4
根据XPO LOGISTICS，INC.2016年Omnibus奖励补偿计划签订的绩效股票单位奖励协议，日期为# # #赠款_日期# # #（the "授予日期”）与特拉华州一家公司XPO公司（“公司”），以及# # #与会者# # #
本业绩股票单位授予协议（本“授标协议“）就目标数目的股份订明授予业绩股份单位的条款及条件（”目标金额“）的公司普通股，面值0.00 1美元（”分享”）等于# # # total _ awards # # #绩效股票单位（本“奖项”），即受本协议规定的条款和条件的约束（每个此类业绩股票单位、一个“PSU”）以及根据经修订的《XPO物流股份有限公司2016年综合激励薪酬计划》（“第计划”).根据本奖励协议的条款，本奖励为您提供赚取本奖励协议第3节中规定的股份或现金的机会。
本裁决受计划和本裁决协议的所有条款和条件的约束，包括本裁决协议第10节中规定的争议解决条款。通过在下方签署您的姓名，您应已确认您接受本授予协议的条款和条件。
第1节。计划.本授标是根据计划作出的，所有条款特此纳入本授标协议，包括计划第6（e）节的规定。如计划条款与本授标协议条款发生任何冲突，则以计划条款为准。
第2节。定义.本授标协议中使用的未在本授标协议中定义的大写术语具有计划中使用或定义的含义。如本授标协议所用，以下术语具有下列涵义：
“板”指公司董事会。
“原因”应具有您的雇佣协议中赋予该术语的含义，或者，如果在您终止时没有有效的雇佣协议，则具有计划中赋予该术语的含义。
“代码”指经修订的1986年《国内税收法》。
“委员会”指公司董事会薪酬委员会。
“确定日期”就业绩期而言，指委员会在该业绩期结束后证明实现适用业绩目标水平的日期，该日期不迟于紧接业绩期之后的3月10日。
“已赚金额”是指根据绩效目标的实现水平或根据本授标协议以其他方式获得的与授标相关的PSU数量。
“就业协议”指您与公司或其任何子公司之间的任何个人雇佣协议、控制权变更和遣散协议或保密信息保护协议。
“好理由”应具有您的雇佣协议中赋予该术语的含义。或者，如果在您终止时没有有效的雇佣协议，则具有计划中赋予该术语的含义。
“业绩目标”指适用于该奖项的绩效目标，载于附件 A.
“履约期”指适用于该奖项的每个绩效目标的绩效期间，载于附件 A.
“第409a款”指《守则》第409A条，以及根据该条颁布的条例和其他解释性指引，不时生效。
“结算日期"指在裁定日期后，或在合理切实可行范围内尽快（无论如何不迟于十（10）个历日）；但就授予的裁决的任何部分而言：（x）在你根据第3（b）（i）条终止雇用或根据第3（c）条更改控制权时，结算日期指该终止雇用或更改控制权的生效日期；或（y）在你根据第3（b）（ii）条终止雇用时，结算日是指（i）您已执行的解除变得不可撤销的日期中较早的日期，或（ii）如果根据第3（b）（ii）条归属不取决于解除的执行，则在终止日期后的10个日历日内。
“归属日期”是指2029年3月2日。
第3节。归属和结算.
(a)定期定期归属.除本授标协议另有规定外，根据经委员会核证的在执行期内实现业绩目标的水平而厘定的所得金额，须视乎你是否继续受雇至归属日而于归属日归属（第3（b）（i）及3（b）（ii）条另有规定的情况除外）。除本授标协议另有规定外，除非委员会证明业绩目标的实现水平，否则不得就授标赚取和支付任何私营部门服务单位。委员会应拥有确定业绩目标实现水平的唯一酌处权。
(b)终止雇用.尽管本授标协议或计划中有任何相反的规定，但在第3（c）条的规限下，所有尚未结清及未归属的私营保安单位将于你在归属日期前因任何理由终止雇用时被没收，但以下情况除外：
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（一）如果您的雇佣因您在归属日期之前死亡而终止，则PSU目标金额的100%应立即归属；和
（二）根据第3（e）节中的释放要求，如果你的雇佣被公司无故非自愿终止，那么你应归属于PSU目标金额的按比例分配的部分，按比例分配基于分数，其分子为从授予日到你终止雇佣日期的天数，分母为1,095天。
（c）控制权变更.在最后确定日期之前发生控制权变更时，如果您在该控制权变更时仍受雇，则所有未完成的PSU（包括根据计划第8（b）节更换的任何PSU）应保持未完成且未归属，并应继续按照第3（a）节规定的基于时间的归属条件归属，但须取决于您通过适用的归属日期继续受雇，或在您较早时被公司无故（以及由于您的残疾除外）终止雇佣或由您有充分理由终止雇佣。所得金额应在控制权变更完成后确定，并应视为等于（a）PSU的目标金额和（b）根据委员会确定的控制权变更日期之前的最后实际可行日期实现业绩目标的实际水平将获得的PSU金额中的较大者。或者，如果未按照计划第8（b）节更换此类PSU，则此类PSU应立即归属，所得金额等于（a）如果此类控制权变更发生在该履约期的确定日期之前，则目标金额或（b）如果此类控制权变更发生在该履约期的确定日期或之后，则根据委员会在控制权变更之前证明的该履约期业绩目标的实际实现水平确定的金额。
（d）PSU裁决的结算.如果PSU根据本第3条的上述规定归属，则不迟于适用的结算日期，公司应向您或您的法定代表人交付（i）一股股份或（ii）一笔现金付款，该现金付款相当于在一股股份的结算日期确定的公平市场价值，在每种情况下，就根据本授标协议的条款被视为赚取和归属的每个PSU；但公司应拥有唯一酌情权决定是否以股份、现金或其组合方式结算该等PSU。
（e）发布要求.在适用法律允许的范围内，公司可全权酌情以贵公司（或贵公司的遗产）及时执行、交付和不撤销对公司及公司各附属公司和附属公司的一般解除债权的条件，将第3（b）（ii）条规定的归属处理规定为由公司提供的格式（“发布”）以及你继续遵守你与公司之间的任何雇佣协议中的任何终止后限制性契诺（“发布要求”).如果您是美国的纳税人，在适用释放要求的范围内，您将有七（7）天（或最多45天，如有必要遵守适用法律）在最初向您提交释放后审查、执行和向公司交付释放，如果适用法律要求，最多七（7）天撤销释放；但前提是此类审查和撤销期限（如果
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适用）不得超过你的终止日期后六十（60）天（即“释放期”).
第4节。没收私营保安公司.如果你（a）违反与公司的任何安排（包括本协议第10（c）条所载的任何雇佣协议和保密契约）所载的任何限制性契约（为免生疑问，其中包括任何不竞争、不招揽、不贬低或保密条款），而你须遵守或（b）从事欺诈或故意不当行为，导致公司或其任何附属公司的任何财务重述或重大损失，你对PSU的权利将立即终止，你将有权不再获得与此相关的付款或利益，并且，如果PSU被归属和/或结算，公司可能会要求您没收或向公司汇出任何PSU的任何应付金额，或您已支付或收到的税后净额；但前提是（i）公司应提出要求，要求您在获悉本第4条所述行为后不迟于六个月没收或汇出任何此类金额，以及（ii）在可能治愈的情况下，应首先向您提供15天的治愈期，以停止并治愈此类行为。本授标协议、根据本协议收到的任何授标和任何金额，均应根据（i）可能不时采用或修订的任何公司追回政策，或（ii）任何适用的法律、规则或条例或适用的证券交易所规则，受到追偿或其他处罚。
第5节。没有作为股东的权利.除非及直至股份实际以记账式形式发行予你或你的法定代表以结算本裁决，否则你不得就受本裁决协议规限的PSU享有股东的任何权利或特权。
第6节。PSU的不可转让性.除非委员会酌情另有规定，除非《计划》第9（a）节另有规定，否则不得出售、转让、转让、转让、质押、附加或以其他方式设保私营部门服务单位。违反本计划第6条和第9（a）条规定的任何PSU的任何所谓出售、转让、转让、转让、质押、扣押或其他产权负担均为无效。
第7节。扣留、同意及传说.
(a)扣缴.根据本授标协议第3节交付股份或现金的条件是根据本计划第7（a）节和第9（d）节清偿任何适用的预扣税款。不迟于某一金额首次包含在与任何PSU相关的联邦、州、地方或外国所得税目的的您的总收入中之日，您应向公司支付或就支付适用法律法规要求就该金额预扣的任何联邦、州、地方和外国税款作出令公司满意的安排。如果存在与结算PSU相关的预扣税责任，如果委员会全权酌情授权，您可以通过让公司从您在结算PSU时有权获得的股份数量或现金中预扣任何预扣税责任，来全部或部分满足任何预扣税责任，现金金额或具有公平市场价值的股份数量（应具有计划中规定的含义或具有公司根据适用的预扣税要求确定的其他含义）等于该预扣税责任。
(b)同意书.贵公司有关私营保安公司的权利，条件是收到委员会认为有需要或可取的任何所需同意（包括贵公司同意向
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计划的任何第三方记录保存人委员会认为适宜管理计划的个人信息）。
（c）传说.公司可在根据本授标协议发行的股份的证书上贴上委员会认为必要或可取的任何图例（包括反映根据任何适用的证券法你可能受到的任何限制）。公司可建议转让代理针对任何传奇股份发出止损单。
第8节。公司的继任人及受让人.本授予协议的条款和条件对公司及其继任者和受让人具有约束力，并应符合其利益。
第9节。委员会自由裁量权.委员会对与本授标协议有关的任何将采取的行动或将作出的决定拥有充分和全体酌处权，其决定应是最终的、有约束力的和结论性的。
第10节。争议解决.
(a)管辖范围和地点.尽管贵公司的雇佣协议中有任何规定，就本授标协议或本计划所引起的任何诉讼、诉讼或其他程序而言，贵公司和本公司不可撤销地服从（i）美国纽约南区地区法院和（ii）纽约州法院的专属管辖权。贵公司和本公司同意在美国纽约南区地区法院启动任何此类诉讼、诉讼或程序，或者，如果此类诉讼、诉讼或其他程序由于司法管辖权原因可能无法在该法院提起，则在纽约州法院启动。贵公司与本公司进一步同意，将任何程序、传票、通知或文件以美国挂号邮件送达下述另一方的地址，即为在纽约就贵公司已提交本第10（a）条管辖范围内的任何事项的任何诉讼、诉讼或程序的有效程序送达。贵公司和本公司不可撤销和无条件地放弃对在（a）美国纽约南区地区法院或（b）纽约州法院中因本裁决协议或计划引起的任何诉讼、诉讼或程序的设置地点的任何异议，并因此进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院中就在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序进行辩护或主张。
(b)放弃陪审团审判.在适用法律允许的最大范围内，你们和本公司特此放弃任何一方可能对因本授予协议或计划直接或间接产生、根据或与之相关的任何诉讼拥有的由陪审团审判的任何权利。
（c）保密.你方在此同意对本第10条所述争议的存在以及与之有关的任何信息保密，但你方可向正在审议此类争议的法院或向你方法律顾问披露有关此类争议的信息（前提是该律师同意不披露除对争议的起诉或辩护所必需的以外的任何此类信息）。
第11节。通知.根据本授标协议的条款要求或允许发出的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并在以专人送达或隔夜快递送达或在以美国挂号信或挂号信邮寄、要求回执、预付邮资、寄给另一方的三个工作日后视为已妥为发出，具体如下：
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If to the company：
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XPO, Inc.
美国五巷
格林威治，CT06831
关注：首席人力资源官
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如果对你：
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寄往贵公司最近提供予本公司并载于本公司纪录内的地址
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各方可通过按上述方式向对方提供书面通知的方式，更改本授标协议项下通知的发送地址。
第12节。管治法.本授标协议应被视为在特拉华州作出，本授标协议在所有方面的有效性、结构和效力应根据特拉华州法律确定，而不影响其法律冲突原则。
第13节。标题和建设.本授标协议各章节及各小节的标题仅为方便参考。此类标题不应以任何方式被视为与本授标协议或其任何条款的构造或解释相关的重要或相关。凡在本授标协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等字样，均视为后面加上“但不限于”等字样。“或”一词并不是排他性的。
第14节。修订本授标协议.委员会可放弃本授标协议项下的任何条件或权利、修订本授标协议的任何条款，或更改、暂停、终止、取消或终止本授标协议的前瞻性或追溯性；提供了,然而，即除本授标协议第15（d）条规定的情况外，任何该等放弃、修订、更改、暂停、终止、终止、取消或终止，如会对贵方在本授标协议下的权利造成重大不利损害，则未经贵方同意，该等放弃、修订、更改、取消或终止不得在该范围内有效（据了解，尽管有上述但书，本授标协议及私营保安服务单位须受计划第7（c）条的规定规限）。
第15节。第409a款.
(a)意在本授标协议的条款符合第409A条的规定，本授标协议的所有条款应以与第409A条规定的避免税款或罚款的要求相一致的方式进行解释和解释。
(b)您或您的任何债权人或受益人均无权将根据本授标协议应付的任何递延补偿（第409A条所指）置于任何预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押或扣押之下。除第409A条所允许的情况外，根据本授标协议应付予您或为您的利益而支付的任何递延补偿（第409A条所指）不得因您欠公司或其任何关联公司的任何金额而减少或抵消。
（c）如在你离职时（第409A条所指的），（i）你是一名指明雇员（第409A条所指的并使用公司不时选定的识别方法）及（ii）公司须作出诚意决定，认为根据本协议须支付的款额构成
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递延补偿（第409A条所指的），根据第409A条规定的六个月延迟规则要求延迟支付，以避免第409A条规定的税款或罚款，则公司不得在另一预定的付款日期支付该金额，而是应在该六个月期限后的第一个工作日支付，不计利息（除非贵公司的雇佣协议另有规定）。就第409A条而言，根据《财务条例》第1.409A-2（b）（2）（iii）条，本协议下的每笔付款将被视为单独付款。如果确定本授标协议受第409A条约束，且本授标协议第3（e）条规定的释放期跨越两个纳税年度，则结算日期应始终发生在第二个纳税年度。
（d）尽管本授标协议有任何相反的规定，但鉴于第409A条的适当适用存在不确定性，公司保留在公司认为必要或可取时对本授标协议进行修订的权利，以避免根据第409A条征收税款或罚款。在任何情况下，就本授标协议（包括第409A条下的任何税款和罚款）可能对您或为您的账户征收的所有税款和罚款（包括根据第409A条征收的任何税款和罚款），您应承担全部责任和责任，公司或其任何关联公司均无义务赔偿或以其他方式使您免受任何或所有此类税款或罚款的损害。
第16节。对口单位.本授标协议可由对应方签署，每份协议应为正本，其效力如同其与本协议的签署是在同一文书上。贵公司与本公司特此确认并同意，以传真或电子方式（包括以“pdf”方式）交付的签字，将被视为对所有目的有效。
第17节。证券交易监控政策.根据公司证券交易监控政策（以下简称“证券交易监控政策”），您必须在公司的首选经纪商处开立证券经纪账户，以便接收根据本奖励可发行的任何股票贸易监测政策”).该公司的首选券商目前是摩根士丹利。根据本授标协议向贵公司发行的任何股票应按照本协议规定的条款存入贵公司在本公司优先经纪人处的账户。贵方在此确认，贵方已审查并同意遵守贸易监测政策的条款，并且在贵方不遵守贸易监测政策的情况下，本奖励以及根据本奖励协议发行的任何股份的价值将由公司（如适用）没收或补偿，因为该政策可能不时生效。
作为证明，自上述首次写入之日起，双方已正式签署本授标协议。
XPO, Inc.
/s/卡罗琳·罗奇
卡罗琳·罗奇
首席人力资源官
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附件 A
奖项详情
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业绩目标
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业绩目标加权
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履约期
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归属日期
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LTL调整后EBITDA增长
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35%
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2026年1月1日至
2028年12月31日
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授出日期三（3）年周年
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LTL调整后营业比率
改进
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40%
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相对股东总回报（指数）
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25%
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2026年3月2日至
2029年3月2日
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A-1
附件 b
业绩目标
(1)业绩目标.对于适用的业绩期间（如附件 A中所述），业绩目标的衡量标准应为（a）LTL调整后EBITDA增长（加权35%），（b）LTL调整后经营比率改善（加权40%），以及（c）公司的相对股东总回报（指数）（加权25%）。每个度量的绩效目标应如下文所述第1款，除非委员会应根据影响公司财务指标的经济环境变化或与政府相关的任务规定、竞争市场的变化或在业绩期间实质性改变指标相关性的其他因素，酌情决定减少或调整适用的业绩目标的基本要素。每个绩效目标的实现水平应在适用的绩效期间内进行衡量。
a.LTL调整后EBITDA增长（加权35%）：
i.目标绩效目标–指在业绩期内，参考公司2025年全年LTL调整后EBITDA计量的LTL调整后EBITDA的年均复合增长率至少为[*].
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基于财务成就的支付
业绩目标
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所赚取的股份占目标的百分比*
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低于目标的80%
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0%
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目标的80%
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50%
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100%目标
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所赚股份的100%
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目标的120%
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所赚股份的200%
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*每个级别之间应应用线性插值。
B-1
b.LTL调整后营运比率改善 （加权40%）：
i.目标业绩目标– [*]调整后的LTL经营比率改善基点。支付规模如下。
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基于财务成就的支付
业绩目标
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所赚取的股份占目标的百分比*
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下面[*]基点
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0%
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[*]基点
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所赚股份的100%
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[*]基点
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所赚股份的200%
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*每个级别之间应应用线性插值。
c.公司总股东回报率相对指数TSR（加权25%）：
i.目标业绩目标–与适用业绩期内公司股价表现相关的业绩目标相对于业绩期的标普交通运输精选行业指数（按照TSR从低到高的顺序排列），计算如下：
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公司总股东回报百分位对比指数公司在标普交通运输精选行业指数
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赚取的价值占目标的百分比*
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35岁以下第百分位
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0%
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第35个百分位
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50%
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55第百分位
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100%
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75第百分位
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200%
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*每个阈值之间应应用线性插值。
(2)业绩目标实现情况的确定.委员会应在执行期结束后迅速且无论如何不迟于紧随其后的3月10日，核证适用于执行期的每个执行目标的实际实现水平。
(3)支付公式.除另有明文规定外第3（c）款）授标协议，每个绩效目标的所得金额应等于以下各项之和：
B-2
a.LTL调整后EBITDA增长.（i）目标金额的35%和（ii）基于绩效目标实现情况而获得的价值占目标金额百分比的乘积，计算方法如下第1（a）款）以上，加
b.LTL调整后营运比率改善.（i）目标金额的40%和（ii）基于绩效目标实现情况而获得的价值占目标金额百分比的乘积，计算方法如下第1（b）款）以上，加
c.公司相对总股东报酬率vs.指数.（i）目标金额的25%和（ii）基于绩效目标实现情况而获得的价值占目标金额百分比的乘积，计算方法如下第1（c）款）以上。
(4)某些定义.
a.“LTL调整后EBITDA增长”指业绩期内经调整的LTL EBITDA（定义见下文）的年均复合增长率，参照公司2025年全年LTL经调整EBITDA计量。
b.“LTL调整后EBITDA”是指零担业务在支付利息、税收、折旧和摊销费用之前的收益，在每种情况下，计算方式与公司外部报告的数字一致。LTL调整后EBITDA应不包括养老金收入和房地产销售收益的任何贡献。委员会可酌情对委员会本着诚意确定适当的项目（包括但不限于非常收益和非常损失，或与被收购组织有关的费用）作出这一计算的调整。
c.“LTL调整后营运比率改善”是指零担业务的2028财年调整后营业比率，减去“调整后营业比率”计算为（1-（调整后营业收入除以收入）的零担业务的2025财年调整后营业比率（以基点计量），调整后营业收入不包括房地产销售收益的影响，以及养老金收入。
i.“收入”是指零担业务的收入（按照公认会计准则计算），包括燃油附加费收入。
d.“股东总回报”是指（i）公司期末价格减去公司期初价格加上公司支付的股息除以（ii）公司期初价格的商。
i.“期初价格”指公司股票或指数内各公司股票（如适用）在前三十（30）个连续交易日（含）内的平均收盘价
B-3
2026年3月2日。这段时间将从2026年1月16日至2026年3月2日。
ii.“期末价格”指截至2029年3月2日（含）前的连续三十（30）个交易日内，公司或指数内各公司股票的收盘价的平均值（如适用）。在确定公司或指数中的公司的期末价格时，委员会应作出其认为适当的调整，以反映业绩期间发生的股票分割、分拆和类似交易。
iii.“已支付股息”指适用公司就业绩期间发生的除息日（无论股息支付日是否发生在业绩期间）支付的全部现金股息，应视为已再投资于基础普通股，并应包括就该等再投资股息支付的现金股息。如适用于指数，所支付的股息应与成分公司的股息有关，并应假定其再投资于指数的成分公司。
iv.“指数”是指标普交通运输精选行业指数。为免生疑问，只有那些有期初价格和期末价格的公司才能被纳入指数。
B-4