附件 11.2

瑞幸咖啡有限公司

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经修订及重述的政策声明

买卖公司证券

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2026年3月27日通过

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目 录

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一、关于公司证券交易的政策摘要

瑞幸咖啡及其子公司和合并后关联实体（统称“公司”）的政策是，其在开展业务时将无一例外地遵守所有适用的法律法规。每位员工、每位执行官¹并要求每位董事遵守这一政策。在开展公司业务时，员工、执行官和董事必须避免任何违反适用法律或法规的活动。为了避免甚至出现不当行为，公司董事、执行人员和某些其他雇员在进行涉及公司证券的交易时受到预先批准要求和其他限制。尽管这些限制不适用于根据符合1934年《证券交易法》（“交易法”）（经不时修订）的规则10b5-1的证券交易书面计划进行的交易，但任何此类书面交易计划的订立、修订或终止均受预先批准要求和其他限制的约束。

二、证券交易中内幕信息的使用

a.

一般规则。

美国证券法为了保护投资大众的利益，对证券的买卖进行了规范。美国证券法赋予公司、其执行官和董事以及其他员工责任，以确保有关公司的信息不会被非法用于证券买卖。

所有员工、执行官和董事都应该特别密切关注禁止“内幕”信息交易的法律。这些法律基于这样一种信念，即所有交易一家公司证券的人都应该平等地获得有关该公司的所有“重要”信息。如果信息的披露将合理地可能影响（1）投资者购买或出售信息所涉及的公司证券的决定，或（2）该公司证券的市场价格，则该信息被视为“重大”信息。虽然不可能事先识别所有将被视为重要的信息，但此类信息的一些例子将包括以下内容：收益；财务业绩或预测；股息行动；并购；筹资和借款活动；重大处置；主要新客户、项目或产品；产品开发的重大进展；新技术；管理层的重大人事变动或控制权变更；拓展新市场；主要业务的异常收益或损失；重大诉讼或法律诉讼；授予股票期权；以及重大销售和营销变化。当存在疑问时，应假定信息是重要的。如不能确定知悉的信息是否属于内幕信息，应咨询公司首席财务官。除特别授权人员外，任何个人不得向社会公开发布重大信息或回应媒体、分析师或他人的询问。如果您被媒体或研究分析师联系以寻求有关公司的信息，并且您没有获得公司首席财务官的明确授权以向媒体或分析师提供信息，您应该将电话转介给首席财务官。有时，可能需要出于正当商业理由向外部人员披露内幕信息。这些人可能包括投资银行家、律师、审计师或其他寻求与公司进行潜在交易的公司。在这种情况下，在达成明确谅解之前，不应传达该信息，即此类信息不得用于交易目的，并且除出于合法商业原因外，不得进一步披露。例如，如果公司的雇员、执行官或董事知道重大的非公开财务信息，则禁止该雇员、执行官或董事买卖该公司的股份，直到该信息向公众披露。这是因为雇员、执行官或董事知道可能会导致股价变动的信息，而雇员或董事拥有其他投资大众所不具备的优势（知道股价会变动）是不公平的。事实上，这不仅仅是不公平；它被认为是

1	“执行官”是指公司20-F第6.A项所列的高级管理人员。

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是欺诈和非法的。对这类活动的民事和刑事处罚是严厉的。

一般规则可以这样表述：任何人在掌握重大内幕信息的情况下买卖证券都违反了联邦证券法。如果合理的投资者极有可能认为信息在做出投资决策时很重要，那么信息就是重要的。如果未以一般在基础广泛的非排他性基础上向投资者提供的方式公开披露，则为内幕信息。此外，任何掌握重大内幕信息的人向他人提供此类信息或建议其买卖该证券均属违法行为。（这就是所谓的“小费”）。在这种情况下，他们可能都要承担责任。

美国证券交易委员会（“SEC”）、证券交易所和原告的律师专注于揭露内幕交易。违反内幕交易法，除了民事处罚（最高为所获利润的三倍）和禁令行动外，还可能使内幕人士面临最高为所获利润三倍的刑事罚款和最高十年的监禁。此外，根据适用的州法律，可能会施加惩罚性赔偿。证券法还规定，对于包括美国境外员工在内的员工进行的非法内幕交易，控制人将受到民事处罚。控制人包括董事、高管、监事等。这些人可能会被处以最高1,000，000美元或内幕交易者三倍利润（或避免的损失）中较高者的罚款。

内幕消息不属于可能处理或以其他方式变得知情的个别董事、执行人员或其他雇员。这是公司的一项资产。对于任何人为个人利益使用此类信息或将其泄露给公司以外的其他人，侵犯了公司的利益。更具体地说，就公司证券交易而言，这是针对投资公众成员和公司的欺诈行为。

公司所有董事、执行人员和员工必须时刻遵守这些政策。你不这样做将成为内部纪律处分的理由，直至并包括终止你的雇佣或董事职务。

b.

政策适用于谁？

禁止内幕信息交易的禁令适用于董事、执行官和所有其他雇员，以及获得该信息的其他人。该禁令适用于公司及其子公司的国内和国际雇员。由于他们定期获得机密信息，公司政策使其董事和某些雇员（“视窗集团”）在交易公司证券方面受到额外限制。Window Group的限制将在下文F节中讨论。此外，董事及若干知悉重大信息的雇员可能会不时受到特别限制交易。

c.

其他公司股票。

员工、执行官和董事通过其在公司的工作了解到有关供应商、客户或竞争对手的重要信息，应予以保密，在信息公开之前不买卖这些公司的股票。员工、执行官和董事不应给出有关这类股票的提示。

d.

对冲和衍生品。

禁止员工、执行官和董事从事旨在对公司股本证券的任何市场价值变化进行对冲或投机的任何对冲交易（包括涉及期权、看跌期权、看涨期权、预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金或其他衍生工具的交易）。

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期权或其他衍生工具的交易通常具有高度的投机性，风险很大。购买期权的人押注股价将快速波动。出于这个原因，当一个人交易其雇主股票的期权时，会在SEC眼中引起怀疑，认为该人是根据内幕消息进行交易，特别是在交易发生在公司公告或重大事件之前。雇员、执行官或董事很难证明他或她不知道该公告或事件。

如果SEC或我们证券交易的任何证券交易所或市场在公告发布前注意到公司一名或多名员工、执行官或董事进行了活跃的期权交易，他们将进行调查。这样的调查可能会让公司感到尴尬（以及代价高昂），并可能导致对相关人员的严厉处罚和费用。基于所有这些原因，公司禁止其雇员、执行人员和董事交易涉及公司股票的期权或其他衍生工具。本政策不涉及公司授予的员工股票期权。员工股票期权不能交易。

e.

一般准则。

为确保遵守适用的反欺诈法律和公司政策，应遵循以下准则：

1.不披露。不得向任何人披露重大内幕信息，但公司内部岗位要求其知悉的人员除外。给小费是指内幕信息由知情人传递给另一人。有时这涉及一种蓄意的阴谋，在这种阴谋中，倾倒者传递信息，以换取“倾倒者”的部分非法交易利润。然而，即使没有利润的预期，如果一个倾倒者有理由知道信息可能被滥用，他或她也可以承担责任。把内幕消息提示给另一个人，就像把你的生命交到了那个人的手中。所以最安全的选择是：不给小费。

1.公司证券交易。任何雇员、行政人员或董事在知悉有关公司的重大资料而未向公众披露时，均不得发出买卖指令，或建议他人在公司证券中发出买卖指令。这包括买卖股票和可转换证券的订单，包括从事公司证券的任何“卖空”。员工股票期权的行权不受此政策约束。但是，在行使股票期权时获得的股票将与任何其他股票一样对待，不得由掌握重大内幕信息的员工出售。任何拥有重大内幕信息的员工、执行官或董事，应等到信息公开发布后的第二个工作日开始后再进行交易。

2.避免投机。投资公司普通股提供了分享公司未来成长的机会。但投资于企业、分享企业成长，并不意味着基于市场波动的短距离炒作。此类活动使雇员、执行官或董事的个人利益与公司及其股东的最佳利益相冲突。尽管这一政策并不意味着员工、执行官或董事不得出售股票，但公司鼓励员工、执行官和董事避免频繁交易公司股票。炒作公司股票不是公司文化的一部分。

3.买卖其他证券。任何雇员、执行人员或董事不得在另一公司的证券（如供应商、收购目标或

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竞争对手），如果雇员、执行官或董事在其受雇过程中了解到可能影响这些证券价值的有关另一家公司的机密信息。例如，如果员工、执行官或董事通过公司消息来源得知公司打算从一家公司购买资产，然后因为其证券价值可能增加或减少而下单购买或出售该另一家公司的股票，这将违反证券法。

4.对窗口组的限制。Window Group由（i）公司的董事、执行官及其助理和家庭成员，（ii）财务报告、业务发展或法律小组的子集雇员，以及（iii）公司的首席财务官和总法律顾问或与公司具有类似职责和责任的执行官（“总法律顾问”）可能不时指定并告知该等状况的其他人员组成。视窗集团受以下限制买卖公司证券：

请注意，有时首席财务官和总法律顾问可能会确定，即使在请求清仓的窗口期间也不会发生交易。不得提供任何理由，窗口关闭本身可能构成不应传达的重大内幕信息。

上述Window Group限制不适用于根据本协议附件A中所述的符合《交易法》第10b5-1条规则的证券交易书面计划（“10b5-1计划”）进行的交易。然而，未经首席财务官和总法律顾问事先批准，Window Group成员不得订立、修订或终止与公司证券有关的10b5-1计划，而该等批准仅在窗口期内给予。

由于重大未公布的公司发展，公司亦可能不时对所有执行人员、董事及视窗集团的其他成员实施临时交易冻结。这些交易冻结的时间可能长短不一。

执行干事、董事或视窗集团的任何其他成员必须迅速向首席

2	此处所称“营业日”，是指公司证券交易所在的证券交易所或场外交易市场普遍开放开展正常交易业务的一天（周六、周日除外）；为免生疑问，若公司在开市前发布季度或年度业绩报告，则该发布日期应算作第一个营业日。

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财务主任及总法律顾问除根据经批准的10b5-1计划（定义见下文）进行的交易外，由其或其各自的任何助理或家庭成员进行公司任何证券的任何交易。

总而言之，该公司的每位员工在拥有有关该公司的内部信息时都受到交易限制。此外，执行干事、董事和窗口组其他成员须遵守上文第5段，将其交易限制在窗口期，并要求预先清算。

您必须迅速向首席财务官和总法律顾问报告任何人进行的公司证券交易或公司人员披露您有理由认为可能违反这一政策或美国证券法的内幕信息。

f.

美国证券法对国际交易的适用性。

公司及子公司的全体员工均受公司证券及其他公司证券交易限制。美国证券法可能适用于公司子公司或关联公司的证券，即使它们位于美国境外。涉及中国子公司或关联公司证券的交易应由大律师仔细审查，以确保其不仅符合适用的中国法律，而且还可能适用美国证券法。

iii.

证券交易的其他限制

a.

公开转售–规则144。

美国《证券法》（“证券法”）要求每一个提供或出售证券的人向SEC注册此类交易，除非可以获得注册豁免。《证券法》第144条是（i）任何人公开转售“限制性证券”（即在非公开发行或出售中获得的未登记证券）和（ii）公司董事、执行官和其他控制人（称为“关联公司”）公开转售公司任何证券（无论是否受限制）通常所依赖的豁免。

只有在满足某些条件的情况下，才能依赖规则144中的豁免。这些条件根据公司是否在90天内一直遵守SEC的报告要求（因此就规则而言是“报告公司”）以及寻求出售证券的人是否是关联公司而有所不同。

1.持有期。报告公司（即受SEC报告要求约束至少90天的公司）发行的受限证券必须在出售前的六个月内持有并全额支付。不申报公司发行的限制性证券，持有期限为一年。持有期要求不适用于关联公司持有的在公开市场或根据《证券法》注册的公开发行证券中获得的证券。一般来说，如果卖方从公司或公司关联公司以外的人处获得证券，卖方从其处获得此类证券的人的持有期可以“附加”到卖方的持有期，以确定持有期是否已经满足。

1.当前公开信息。有关公司的当前信息必须公开，才能进行出售。该公司向SEC提交的定期报告通常满足这一要求。如果卖方不是发行证券的公司的关联公司（且至少三个月内不是关联公司）并且自

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证券是从发行人或发行人的关联公司（以较晚者为准）取得的，卖方可以出售证券而不考虑当前的公开信息要求。

第144条还对“关联公司”的人的销售施加了以下附加条件。个人或实体被视为“关联公司”，因此受这些附加条件的约束，如果它目前是关联公司或在过去三个月内曾是关联公司：

2.音量限制。关联公司在任何三个月期间内可出售的债务证券的金额不得超过某一档（或当该证券为非参与性优先股时的类别）的10%，连同为该关联公司账户出售的同一档证券的所有销售。关联公司在任何三个月期间可出售的股本证券数量不得超过（i）该类别已发行股份的百分之一或（ii）该类别股票在经纪人收到出售订单或直接与做市商执行出售订单之前的四周历周内的平均每周报告交易量中的较大者。

3.销售方式。关联公司持有的股本证券必须在非邀约经纪人的交易中、直接出售给做市商或在无风险的本金交易中出售。

4.出售通知。关联卖家必须在向经纪人下达出售订单时向SEC提交拟议出售的通知，除非出售数量既不超过5,000股，也不涉及出售收益超过50,000美元。见“备案要求”。

就规则144而言，善意赠与不被视为涉及出售股份，因此可以在任何时候进行，而不受赠与金额的限制。从关联公司获得受限制证券的受赠人通常将受到本应适用于捐赠人的第144条规定的相同限制，具体取决于具体情况。

b.

私人转售。

董事和执行官也可以在私人交易中出售证券，而无需进行登记。尽管没有明确涉及私人销售的法定条款或SEC规则，但普遍的看法是，如果获得证券的一方了解他获得的是必须持有至少六个月（如果由符合当前公开信息要求的报告公司发行）或一年（如果由非报告公司发行）的限制性证券，关联公司才能安全地进行此类销售，然后证券才有资格根据规则144向公众转售。私人转售会引发某些文件和其他问题，必须事先由公司总法律顾问进行审查。

c.

购买公司证券的限制。

为防止市场操纵，SEC根据美国《交易法》通过了M条例。M条例一般限制公司或其任何关联公司在进行分配（例如公开发行）期间在公开市场上购买公司股票，包括作为股票回购计划的一部分。如果您希望在公司进行发售或向公众购买股票的任何期间内购买公司股票，您应咨询公司的总法律顾问。

d.

备案要求。

1.附表13D和13G。《交易法》第13（d）节要求获得根据《交易法》登记的一类股本证券百分之五以上实益所有权的任何个人或团体提交附表13D（或附表13G，在某些有限的情况下）的报表。符合申报门槛条件的，如果

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所拥有的股票，加上可在60天内行使期权的股票数量，超过了百分之五的限制。

要求向SEC提交附表13D的报告，并在达到报告阈值后的十天内提交给公司。如果附表13D所列事实发生重大变化，例如实益拥有的股票百分比增加或减少百分之一或更多，则必须立即提交披露该变化的修正案。实益所有权减少到5%以下本身就很重要，必须报告。

一类有限的人（如银行、经纪自营商和保险公司）可以在附表13G上备案，这是附表13D的一个非常简略的版本，只要证券是在正常业务过程中获得的，而不是以改变或影响发行人控制权的目的或效果为目的。附表13G的报告必须在达到报告阈值的日历年结束后的45天内向SEC提交并提交给公司。

就第13（d）条而言，如某人拥有或分享投票权（即投票或指示证券投票的权力）或决定权（即出售或指示出售证券的权力），则该人被视为证券的实益拥有人。提交附表13D或13G的人，如认为有合理的理由这样做，可放弃归属于他或她的任何证券的实益所有权。

1.

表格144。如上文在规则144的讨论中所述，依赖规则144的关联卖方必须在向经纪人下达出售订单时向SEC提交拟议出售的通知，除非在任何三个月期间出售的数量既不超过5,000股，也不涉及超过50,000美元的出售收益。从2023年4月13日开始，公司执行官、董事和其他关联公司出售股票（包括任何10b5-1计划下的销售）可能需要的所有144表格申报必须通过SEC的EDGAR系统以电子方式进行。

2.

第16节报告（表格3、4和5）。1934年《证券交易法》第16（a）条要求公司的董事、执行官和根据《交易法》第12条注册的公司股本证券类别的百分之十以上（10%）的任何实益拥有人（统称“第16条报告人”）向SEC提交报告，披露他们对公司股本证券的所有权和交易情况。第16条要求报告人向SEC提交以下报告：Form 3（初始实益所有权声明）。表格3必须在某人成为第16条报告人后10天内提交，披露该人当时对公司股本证券的实益所有权。表格4（实益所有权变动表）。表格4通常必须在涉及公司股本证券的大多数交易（包括购买、出售、期权行使和其他受益所有权变更）执行后的两个工作日内提交。表格5（年度实益所有权声明）。表格5必须在公司财政年度结束后的45天内提交，以报告某些免于表格4报告或无意中未在年内更早报告的交易。这些申报必须通过SEC的EDGAR系统以电子方式进行。第十六节报告人对其报告的准确、及时归档负责。不遵守这些报告要求可能会导致民事处罚，并在公司年度报告中公开披露迟交的文件。

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附件a

10b5-1计划概览

根据规则10b5-1，经常拥有重大非公开信息（MNPI）但仍希望购买或出售股票的大股东、董事、执行官和其他内部人员可以通过在他们不拥有MNPI的时间采取购买或出售的书面计划来建立对非法内幕交易指控的肯定抗辩。10b5-1计划通常采取内部人员与其经纪人之间的合同形式。

该计划必须在内部人士对公司或其证券没有MNPI的时候订立（即使在MNPI发布之前不会发生交易）。该计划必须：

1.具体说明购买或销售的金额、价格（可能包括限价）和具体日期；或者

2.包括确定金额、价格和日期的公式或类似方法；或者

3.赋予经纪人确定是否、如何以及何时进行买卖的专属权利，只要经纪人在进行交易时不知道MNPI的情况下这样做。

根据前两个备选方案，10b5-1计划不能给予经纪商任何交易日期的自由裁量权。因此，要求经纪商每周出售1000股的计划必须满足第三种替代方案下的要求。另一方面，在第二种备选方案下，可以通过指明应在触及限价的任何日期进行交易来指定日期。只有在交易实际上是根据10b5-1计划的预设条款进行的情况下，才能获得肯定性抗辩（除非条款是在内部人员不知道任何MNPI并因此可能进入新计划的时候修改的）。如果内部人后来就计划所涵盖的证券订立或更改相应或对冲交易或头寸（尽管对冲交易可能是计划本身的一部分），则交易被视为未根据计划进行。

对于2023年2月27日或之后通过或修改的任何计划，只有在满足以下附加条件的情况下，才能获得肯定性抗辩：

4.董事和执行官必须有90-120天的冷静期³在通过或修改10b5-1计划后，根据该计划进行的任何交易才发生，而其他交易者必须有30天这样的冷静期。

5.董事和执行官必须以书面形式（作为10b5-1计划下的陈述而不是单独的文件）向公司证明，他们并不了解MNPI，他们是出于善意采用该计划，而不是作为规避禁止非法内幕交易的计划的一部分。

6.公司本身以外的任何人都被限制使用多个重叠计划，在任何12个月期间，规则10b5-1将只适用于一个“单一交易”计划。设计“单笔交易”方案，实现公开市场买入或卖出证券总量为单笔交易。

10b5-1计划指引

3	董事和执行官的冷静期持续到（i）通过细则10b5-1计划后的90天或（ii）财务业绩披露后的两个工作日中的较晚者，对于外国私营发行人，采用披露发行人财务业绩的20-F表格或6-K表格（但无论如何，所需的冷静期受制于通过计划后最多120天）。

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什么时候可以通过或者修改方案？由于规则10b5-1禁止内部人员在拥有MNPI时采用或修改计划，因此尽管存在10b5-1计划，但对内幕交易的指控很可能集中在计划采用或修改时已知的情况。建议公司仅在执行官可以根据公司的内幕交易政策以其他方式买卖证券时才允许该执行官采用或修改10b5-1计划，例如在季度收益公布后立即开放的窗口期间。

是否应该公开宣布通过一项计划？对于外国私人发行人，没有要求公开披露10b5-1计划的通过、修改或终止，尽管在某些情况下，由于内部人的身份、计划的规模或其他特殊因素，公开宣布可能是可取的。话虽如此，宣布通过10b5-1计划可能是阻止未来公关问题的有用方式，因为宣布计划的通过为市场做好准备，并应有助于投资者在随后报告交易时了解内幕销售的原因。如果一家公司决定宣布采用10b5-1计划，我们一般不建议披露计划细节，除了可能涉及的股份总数；这是在削弱市场专业人士抢先内幕交易的能力。宣布暂停或终止一项计划是不寻常的。

在修改或修改计划时，我们还应该考虑什么？如上所述，内部人员只有在不拥有MNPI的情况下才可以修改或修改10b5-1计划。即使内部人员在修正时并未持有MNPI，但修正或修改计划的模式引发了一个问题，即内部人员是否将该计划作为分散其风险敞口和资产货币化的合法工具，或者作为机会主义地进出市场的一种方式。由于规则10b5-1提供了肯定抗辩，但不是安全港，内部人员及其公司应该意识到，肯定抗辩的有效性可能会因计划修改和修改的模式而减弱。

计划可以终止或中止吗？与修改计划不同，10b5-1计划可能会在其预定结束日期之前合法终止，即使内部人拥有MNPI（尽管一些经纪人的表格禁止将此作为合同事项）。因为在坏消息宣布前不久的计划销售可能会引起不必要的关注，内部人员可能会在即将发布的负面公告面前决定终止计划，即使作为技术问题，肯定抗辩将被期望涵盖销售。另一方面，在即将发布的利好公告之前终止出售计划可能会引起怀疑，即内幕信息知情人正在利用规则10b5-1作为一种机会为市场计时的方式，从而冒着他或她未来使用肯定抗辩成功的可能性的风险。

一般建议，由内部人发起的计划终止发生在开放窗口期间，没有特殊情况和总法律顾问的批准。总法律顾问有能力，但没有责任，终止计划可能也是有道理的。计划还应允许在法律要求的情况下强制暂停，例如由于条例M或税收原因。

一个计划应该持续多久？为了尽量减少提前终止的必要性，一开始就应该仔细权衡计划的期限。一个最佳计划期限将足够长，足以将内部人员以及他或她可能拥有的任何当前知识与特定交易拉开距离，但足够短，如果内部人员的财务规划策略发生变化，则不需要终止。一个简短的“一次性”10b5-1计划似乎是利用MNPI的时机。另一方面，计划期限越长，需要修改或终止的可能性就越大。大多数计划的期限往往为六个月到两年。

公司是否应该预先批准或审查执行官的计划？一般建议公司预先批准或审查拟议的10b5-1计划，这可能会保证该计划符合最佳实践。某些公司不允许第三类计划（一种赋予经纪人决定是否、如何以及何时进行购买的权利），以避免与证明执行官没有与经纪人就交易进行沟通相关的证据困难。

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计划。虽然这不是必需的，但这是一个值得考虑的谨慎选择。

除了要求10b5-1计划获得公司预先批准外，有时会考虑的其他限制包括是否设置可受10b5-1计划约束的最高持股比例，以及设置价格下限的规则。

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附件b

请求批准以瑞幸咖啡有限公司的证券交易

致：首席财务官/总法律顾问

来自：

打印名称

本人特此请求批准本人（或本人的直系亲属或家庭成员或其关于瑞幸咖啡 Inc.证券的交易受本人指示进行或受本人影响或控制的家庭成员）执行下述与瑞幸咖啡有限公司证券有关的交易

交易类型（勾选一）：

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购买

☐

出售

☐

行使期权（并卖出股票）

☐

其他

涉及交易的证券：

交易证券数量（具体数量未定请注明最大数量）：

                                                                                                                                                                                                                       

其他（请说明）：

受益所有人的姓名，如果不是你本人

受益所有人与自己的关系：

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本授权有效期至本批准日期后三十（30）个历日中较早者，或至“停电”期开始之日止。

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