于2025年6月3日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
根据1933年《证券法》作出的注册声明
MULLEN Automotive INC。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 特拉华州 | 86-3289406 | |
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 |
先锋街1405号
加利福尼亚州布雷亚92821
（主要行政办公室地址）
Mullen Automotive公司2022年股权激励计划（经修正）
2022年业绩股票奖励协议
2023年业绩股票奖励协议
（方案全称）
David Michery
总裁兼首席执行官
1405先锋街
Brea，加利福尼亚州 92821
(714) 613-1900
（服务代理人姓名、地址、电话）
附副本至：
凯瑟琳·布莱尔
仲量联行
南花街555号，50楼
加利福尼亚州洛杉矶90071-2300
(213) 489-3939
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ |
| 非加速披露公司 | ☒ | 较小的报告公司 | ☒ |
| 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
解释性说明
2022年股权激励计划修正案
这份S-8表格上的登记声明由Mullen Automotive Inc.（“公司”或“注册人”）提交，目的是登记注册人普通股的额外股份，面值0.00 1美元（“普通股”），该股份可根据公司于2025年5月21日召开的股东特别会议上批准的经修订的《Mullen Automotive Inc. 2022年股权激励计划》（“2022年计划”）的修订（“修订”）发行。
反向股票拆分后-2022年股权激励计划
由于反向股票分割（定义见下文）导致登记的股份数量按比例减少，公司也正在提交表格S-8上的这份登记声明。注册人此前于2025年4月11日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了表格S-8（档案编号333-286499）的注册声明，登记了根据2022年计划可发行的18,597，079股普通股。根据公司2022年计划的条款，根据2022年计划可供授予的股份不会因股票分割、反向股票分割、资本重组、合并、重新分类、支付普通股的股票股息或公司在未收到对价的情况下实施的此类普通股股份数量的任何其他减少而导致普通股股份数量的任何减少或增加而进行调整。2025年6月2日，注册人对其普通股进行了1比100的反向股票分割（“反向股票分割”）。根据经修订的1933年《证券法》第416（b）条，如果在完成登记声明所涵盖的证券的分配之前，包含已登记证券的类别的所有证券通过反向拆分合并为同一类别的较少数量的证券，则被视为登记声明所涵盖的该类别的未分配证券的数量应按比例减少。
因此，由于反向股票分割，正在提交表格S-8上的这份登记声明，以登记根据2022年计划可发行的额外普通股股份。
根据表格S-8的一般指示E，本登记声明的目的是为了登记与公司有关2022年计划的表格S-8上的登记声明有效的其他证券相同类别的额外证券，以及公司先前向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的表格S-8上的登记声明（档案编号：333-266787、333-267417、333-274113、333-276539、333-282274、333-285053、333-286129和333-286499）于2022年8月11日，2022年9月14日，2023年8月21日，2024年1月17日，2024年9月20日，2025年2月19日，2025年3月26日及分别于2025年4月11日，根据2022年计划可发行普通股的登记股份以引用方式并入本登记声明，但由以下信息补充的除外。
1
业绩股票奖励协议
这份注册声明也正在提交中，目的是为了注册：
| （一） | 根据注册人与Michery先生于2022年5月5日签订并经注册人股东于2022年7月26日批准（可不时修订的“2022年PSA”).根据表格S-8的一般指示E，本登记声明的提交目的是为了登记与公司关于2022年PSA的表格S-8上的登记声明有效的其他证券相同类别的额外证券，以及公司先前向委员会提交的表格S-8上的登记声明（档案编号333-266787、333-267417、333-274113、333-276539、333-282274和333-285053）2022年8月11日,2022年9月14日,2023年8月21日,2024年1月17日,2024年9月20日，和2025年2月19日根据2022年PSA可发行的普通股的登记股份分别以引用方式并入本登记声明，但由以下信息补充的除外；和 | |
| （二） | 根据注册人与Michery先生于2023年6月8日签订并经注册人股东于2023年8月3日批准（可不时修订的“2023年PSA”).根据表格S-8的一般指示E，本注册声明的提交目的是为了注册与公司有关2023年PSA的表格S-8上的注册声明有效的其他证券相同类别的额外证券，以及公司先前向委员会提交的表格S-8上的注册声明（档案编号：333-274113、333-276539、333-282274和333-285053）于2023年8月21日,2024年1月17日,2024年9月20日，和 2025年2月19日根据2023年PSA可发行普通股的登记股份分别以引用方式并入本登记声明，但以下列信息补充的除外。 |
2
第二部分
注册声明中要求的信息
项目3。以引用方式纳入文件。
注册人特此通过引用将其向委员会提交的以下文件纳入本注册声明：
| (a) | 注册人于2025年1月24日向委员会提交的截至2024年9月30日财政年度的10-K表格年度报告（“2024 10-K”）； |
| (b) | 注册人于截至2024年12月31日及2025年3月31日止季度的表格10-Q季度报告，于2025年2月19日和2025年5月20日，分别; |
| （d） | 注册人的普通股在附件 4.1其2024年表格10-K，并在为此目的提交的任何修订或报告中可能进一步更新或修订；和 |
| （e） | 权利的描述载于表格8-A于2024年5月6日向SEC提交，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。 |
登记人随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向委员会提交的所有文件，在本协议日期之后，以及在提交表明在此提供的所有证券已被出售或注销当时仍未出售的所有证券的生效后修订之前，均应被视为通过引用并入本登记声明，并自提交此类文件之日起成为其中的一部分。以引用方式并入或被视为并入本文或其中的文件中包含的任何声明，应被视为为本注册声明和招股说明书的目的而修改或取代，只要本文或其中或任何其他随后提交的文件中包含的声明也通过引用方式并入或被视为通过引用方式并入本文或其中的任何声明修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本注册声明及招股章程的一部分。
尽管有上述规定，除非另有特别相反说明，否则注册人已向委员会提供或可能不时向委员会提供的任何关于表格8-K的当前报告的第2.02或7.01项下披露的信息，包括第9.01项下的相关证据，均不是或将通过引用并入本注册声明或以其他方式包含在本注册声明中。
3
项目8。展品。
4
5
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2日在加利福尼亚州布雷亚市正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权nd2025年6月1日。
| Mullen Automotive公司。 | |||
| 签名： | /s/David Michery | ||
| 姓名： | David Michery | ||
| 职位： | 首席执行官兼总裁 | ||
我们，以下签名的特拉华州公司Mullen Automotive Inc.的高级职员和董事，确实在此构成并任命David Michery和Jonathan New，他们每一个人，作为他的真实和合法的律师和代理人，以任何和所有身份全权替代他，签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其连同其所有证物以及与此有关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述律师和代理人，以及他们每一个人，全权和授权作出和执行与此有关的每一项必要和必要的行为和事情，尽可能完全符合他本人可能或可能作出的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何人，或他们或他的替代人或替代人，可能凭借本协议合法作出或促使作出的一切。
根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。
| 姓名和签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/David Michery |
总裁、首席执行官兼董事会主席 | 2025年6月2日 | ||
| David Michery | （首席执行官） | |||
| /s/Jonathan New | 首席财务官 | 2025年6月2日 | ||
| Jonathan New | （首席财务官） | |||
| /s/切斯特·布拉加多 | 首席会计官 | 2025年6月2日 | ||
| 切斯特·布拉加多 | （首席会计干事） | |||
| /s/Mary Winter | 秘书及董事 | 2025年6月2日 | ||
| Mary Winter | ||||
| /s/William Miltner | 董事 | 2025年6月2日 | ||
| William Miltner | ||||
| /s/约翰·安徒生 | 董事 | 2025年6月2日 | ||
| 约翰·安徒生 | ||||
| /s/Ignacio Nova | 董事 | 2025年6月2日 | ||
| 伊格纳西奥·诺沃亚 | ||||
| /s/Kent Puckett | 董事 | 2025年6月2日 | ||
| Kent Puckett | ||||
| /s/Mark Betor | 董事 | 2025年6月2日 | ||
| Mark Betor |
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