美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K/a
（修订第1号）
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
截至2024年12月31日止财政年度
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
为从_____________到______________的过渡期
委托档案号001-38392
Blink Charging Co.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他管辖 成立或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：（305）521-0200
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各班级名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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The
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根据该法第12（g）节注册的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有
如果根据该法案第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型
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☐ | 加速披露公司 | ☒ | |
| 非加速披露公司 | ☐ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对编制或发布审计报告的注册会计师事务所对其财务报告内部控制有效性的评估。☒
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☒
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是☐没有
说明根据截至注册人最近完成的第二财季（2024年6月30日）最后一个工作日的普通股最后出售价格（2.74美元）计算的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值（101,064，244股）：270,806，708美元。
截至2025年4月28日，注册人的普通股流通股为102,717，131股。
以引用方式并入的文件：无。
解释性说明
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-15条，本修正案包含根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条规定的证明，这些证明附后。
本修订不反映原始10-K提交后发生的事件（即2025年4月9日之后发生的事件）或修改或更新可能受后续事件影响的披露。因此，本修正案应与原始的10-K和我们向SEC提交的其他文件一起阅读。
目 录
| 页数 | ||
| 第三部分 | ||
| 项目10。 | 董事、执行官和公司治理 | 3 |
| 项目11。 | 行政赔偿 | 17 |
| 项目12。 | 某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项 | 28 |
| 项目13。 | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 30 |
| 项目14。 | 首席会计师费和服务 | 30 |
| 第四部分 | ||
| 项目15。 | 展览和财务报表时间表 | 32 |
| 签名 | 34 | |
| 2 |
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
董事
以下信息描述了截至2025年4月29日我们每位董事的履历信息、担任的办公室、其他业务董事职务、额外董事经验、资历、属性和技能以及级别和任期。董事与任何其他人之间并无任何安排或谅解，据此该董事曾或将获选为董事或代名人。
| 董事 | 年龄 | 董事自 | 审计委员会 | Compensation 委员会 |
提名、公司治理和可持续发展委员会 | 战略与增长委员会 | ||||||
| Ritsaart J.M. van Montfrans | 53 | 2019 | X | X（主席） | X | X | ||||||
| Michael C. Battaglia | 54 | 2025 | X | |||||||||
| Brendan S. Jones | 61 | 2021 | ||||||||||
| Aviv Hillo | 60 | 2023 | X | |||||||||
| Martha J. Crawford | 57 | 2024 | X（主席） | |||||||||
| Jack Levine | 74 | 2019 | X（主席） | X | X | |||||||
| Kristina A. Peterson | 61 | 2023 | X | X（主席） | ||||||||
| 塞德里克·里奇蒙德 | 51 | 2022 | X | X | X |
Ritsaart J.M. van Montfrans
Ritsaart J.M. van Montfrans于2019年12月成为我们的董事会（“董事会”）成员，并于2023年5月被任命为董事会主席。他是欧洲一位经验丰富的企业家。他目前担任Incision Group的首席执行官，该公司是一家在团队绩效和教育方面进行医疗技术提升的公司，并于2016年2月至2017年1月在荷兰阿姆斯特丹共同创立并领导了ScaleUpNation，这是一家为具有巨大提升潜力的企业提供增长加速器。
2009年2月，van Montfrans先生创立了NewMotion，该公司成长为欧洲领先的电动汽车服务提供商，拥有最大的充电站网络。van Montfrans先生一直担任NewMotion的首席执行官和国际业务发展总监，直到2016年2月，就在该公司被荷兰皇家壳牌公司收购前不久。在加入NewMotion之前，van Montfrans先生于2002年9月至2009年2月期间担任阿姆斯特丹投资公司H2 Equity Partners的合伙人，于1999年5月至2002年9月期间担任阿姆斯特丹麦肯锡公司的项目经理，并担任伦敦摩根大通并购集团的合伙人。van Montfrans先生获得荷兰格罗宁根大学工商管理硕士学位。
van Montfrans先生带来了广泛的电动汽车充电行业知识以及在技术成长型公司、并购和资本市场活动方面的深厚背景。他对NewMotion的领导以及对电动汽车充电市场的深入了解和行业内广泛的公司（重点是西欧）使他完全有资格成为董事会成员。
Michael C. Battaglia
自2025年2月1日起，Michael C. Battaglia被任命为我们的总裁兼首席执行官，并当选为董事会成员。Battaglia先生是一位汽车和电动汽车充电资深人士，在该行业拥有超过25年的经验，在建立高绩效的销售和运营团队方面拥有专业知识。在加入我们公司之前，Battaglia先生曾于2006年3月至2020年7月担任J.D.Power的多个管理职位，通过数据驱动的洞察力、分析和咨询服务，协助汽车原始设备制造商和零售商改善运营。在加入J.D. Power之前，Battaglia先生曾在SmartDisk Corporation和丰田汽车 Sales USA担任多个销售和管理职位。
| 3 |
Battaglia先生于2020年8月加入我们公司，担任销售副总裁。2021年1月，Battaglia先生晋升为销售和业务发展高级副总裁，并于2022年12月晋升为首席营收官。2023年9月，Battaglia先生晋升为首席运营官。在我们公司任职期间，Battaglia先生与运营和财务团队密切合作，以简化与订单处理和履行、客户支持结构和新产品采购相关的系统和流程，从而提高了公司的运营效率。Battaglia先生获得了波士顿学院卡罗尔管理学院的金融学士学位。
Brendan S. Jones
Brendan S. Jones于2020年4月加入我们公司担任首席运营官，并成为我们的总裁，并于2021年2月当选为董事会成员。自2023年5月1日起，琼斯先生被董事会任命为首席执行官。自2025年1月31日起，琼斯先生从公司退休，但继续担任董事会董事。从2025年2月1日到2025年3月，琼斯先生担任执行顾问，协助将其职责移交给继任者。在加入我们公司之前，他曾于2016年9月至2020年3月担任大众汽车集团美国电动汽车子公司Electrify America，LLC的首席运营官。琼斯先生是Electrify America的第一位员工，他被认为将Electrify America从最初的创业概念打造成世界上最大的超快电动汽车充电公司之一，在Electrify America建立战略、设计实施和管理团队，与领先的汽车制造商、零售物业所有者和电动汽车基础设施公司就大量充电服务合同进行谈判，并管理数千个充电站的安装和服务。
Jones先生此前曾于2014年3月至2016年9月担任EVGO的副总裁-OEM战略和业务发展，EVGO是NRG能源的一家运营EV快速充电站的子公司。在担任这些职务之前，琼斯曾于1994年4月至2015年3月在日产北美公司担任多个领导职务。在日产，他担任了越来越高级的职位，包括2013年至2015年的电动汽车销售运营和基础设施开发总监，2011年至2013年的EV Model Line总监兼首席营销经理，以及2009年至2011年的日产LEAF发布团队高级经理。琼斯先生曾是多个电动汽车行业组织的董事会成员，其中包括电动驱动运输协会，这是一个促进电力驱动技术和基础设施的行业协会（2015年和2016年），以及ROEV协会，这是电动汽车充电网络运营商和电动汽车制造商之间的合作，允许司机使用一张卡在多个站点充电（2015年至2017年）。琼斯先生获得了乔治梅森大学的学士和硕士学位，并获得了范德比尔特大学的专业证书，以完成加速高管领导力发展计划。
Jones先生在电动汽车（“EV”）充电、汽车和替代能源行业拥有30多年的日常运营经验，并在电动汽车充电销售、技术和基础设施开发领域拥有深入的知识，这使他能够胜任董事会成员。
Aviv Hillo
Aviv Hillo自2018年6月起担任本公司总法律顾问，自2022年5月起担任并购业务执行副总裁。他于2023年7月成为我们的董事会成员。在加入我们公司之前，Hillo先生作为合伙人在纽约和以色列的律师事务所Schechter Hillo执业，该律师事务所是他于2004年10月创立的。希罗先生还参与了新业务的开办和运营。他于2016年2月至2018年6月担任互联网法律平台K-Lawyers.com的首席执行官，于2007年9月至2015年9月担任国防应用激光器开发商Ariel Photonics Assembly Ltd.的联合创始人和总法律顾问，并于1998年3月至2006年4月担任具有长保质期品质的种子开发商LSL Biotechnologies，Inc.的内部法律顾问。Hillo先生在以色列特拉维夫大学获得法学学位，在纽约福特汉姆大学获得法学硕士学位（优等生），专攻银行、公司和金融法。Hillo先生是以色列律师协会纽约州律师协会的成员，经认证可在佛罗里达州担任内部法律顾问。希洛先生是以色列国防军的一名退伍军人，他在那里以军衔少校的身份退役。
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Hillo先生非常有资格担任我们的董事会成员，因为他在公司控制和治理、公司诉讼和并购方面拥有丰富的知识和30多年的工作经验。
Martha J. Crawford
Martha J. Crawford于2024年12月加入我们的董事会。在她25年的高管生涯中，她曾在化工、能源和环境服务公司的跨国公司担任高管职位。作为国际公认的技术专家和商业领袖，Dr Crawford与顶级私募股权基金合作，建立和扩大环境基础设施公司。Crawford博士是麦格理资产管理公司（Macquarie Asset Management Management，“MAM”）的运营合伙人，该公司是基础设施领域领先的私募股权基金（管理资产达800亿美元），自2021年以来在废物管理领域的两家MAM旗下公司的董事会任职。
从1997年到2016年，克劳福德博士在法国领导了一段杰出的职业生涯，在那里她担任液化空气集团和阿海珐（现为Orano）的全球研发副总裁（“研发”）。克劳福德博士领导了国际研发业务，并负责脱碳技术的重大发展，包括海上风能和大型太阳能、用于能源储存和推进的氢气以及碳捕获和封存。克劳福德博士此前曾在三家EURONEXT上市上市公司的董事会任职：Altran Technologies（工程和研发服务）、Ipsen SA（生物制药）和Suez SA（水和废物管理，以及分散能源）。2014年，克劳福德博士因其对法国工业绿色化的贡献而被总统萨尔科齐授予爵士称号。
Crawford博士在哈佛大学获得化学和环境工程硕士和博士学位（1994年、1997年），她的大部分课程都在麻省理工学院。她还拥有法国Coll è ge des Ing é nieurs的工商管理硕士学位（1998年）和哥伦比亚商学院的私募股权和风险投资高管证书（2022年）。Crawford博士曾于2016-2019年在哈佛商学院任教，教授公司治理和道德以及清洁能源领域创新方面的课程。
作为一名国际女商人和公认的技术创新专家，克劳福德博士带来了来自工业和能源领域的企业高管经验，以及清洁技术创新和商业化方面的重要经验。此外，她带来了15年在公共董事会任职的经验，这使她非常有资格在我们的董事会任职。
Jack Levine
Jack Levine于2019年12月成为我们的董事会成员，并担任审计委员会主席。1984年至今，担任注册会计师事务所PA，Jack Levine总裁。在超过35年的时间里，他一直为企业提供财务和会计事务方面的建议，并在众多董事会中担任独立董事，经常担任其审计委员会的负责人。自2021年6月起，Levine先生担任董事、审计委员会主席，并担任Strawberry Fields REIT，Inc.（NYSE：STRW）的合格SEC财务专家，该公司是一家上市公司，专门从事熟练护理设施和其他急性后医疗保健物业的收购、所有权和三重净租赁。此外，Levine先生自2010年起担任SignPath Pharma，Inc.（一家处于发展阶段的生物技术公司）的董事和审计委员会主席。
Levine先生之前的董事会成员包括Provista Diagnostics，Inc.，一家专注于女性癌症的癌症检测和诊断公司，2011年至2018年（同时担任其审计委员会主席）；Biscayne Pharmaceuticals，Inc.，一家发现和开发基于生长激素释放激素类似物的新疗法的生物制药公司；Grant Life Sciences，一家专注于宫颈癌早期检测的研发公司，2004年至2008年（同时担任其审计委员会主席）；以及Pharmanet，Inc.，一家为制药、生物技术、仿制药和医疗器械公司提供全面服务的全球药物开发服务公司，1999年至2007年（同时担任其审计及其他委员会主席）。Levine先生还曾于2000年至2006年担任社区银行Beach Bank的董事和审计委员会主席，2000年至2006年担任共同基金Prairie Fund的董事，1996年至1998年担任社区银行Bankers Savings Bank的董事和审计委员会主席，2004年至2006年担任美国第三大学校系统迈阿密戴德县学校董事会的审计委员会成员。Levine先生是获得佛罗里达州和纽约州许可的注册会计师。他还是美国全国公司董事协会、审计委员会成员协会和美国注册会计师协会的成员。Levine先生获得了纽约城市大学亨特学院的学士学位和纽约大学的硕士学位。
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Levine先生展示了对与我们不断增长的业务高度相关的复杂财务、会计、税务和运营问题的广泛了解。通过数十年的董事会成员服务，他还带来了在上市公司最佳实践方面的重要工作经验。
Kristina A. Peterson
Kristina A. Peterson于2023年5月成为我们的董事会成员。她担任提名、公司治理和可持续发展委员会主席以及审计委员会成员。她在电力公用事业、独立私营电力生产商发电、互联互通、输电、电动汽车充电、电池存储公司的基础设施投资方面拥有广泛的背景，曾在三家上市公司和两家私营公司董事会任职。Peterson女士自2000年以来一直担任清洁技术财务咨询公司Mayflower Partners的首席执行官。Peterson女士此前曾任职于布鲁克菲尔德资产管理（NYSE：BAM）、布鲁克菲尔德可再生 Partners（NYSE：BEP）、Terraform Power（纳斯达克：TERP）、EDF Renewable能源、尚德电力和格林伍德能源。在此之前，她曾在荷兰银行和花旗银行担任投资银行家，在全球能源、基础设施和电信行业工作了十年。
Peterson女士是全国公司董事协会的成员，获得董事会领导研究员认证，并自2016年起担任女性公司董事基金会圣地亚哥分会的联合主席，该基金会是一个由女性公司董事会董事组成的全球组织。她目前担任公用事业规模电池储能公司Invinity Energy Systems PLC（LSE：IES）的非执行董事、薪酬委员会主席和审计委员会成员（2021年至今）以及分布式发电太阳能公司所有者-运营商（2022年至今）Madison Energy Infrastructure，Inc.的董事会独立董事、审计委员会成员和可持续发展冠军，该公司是EQT Group AB的基础设施基金VI的私募股权投资组合公司。Peterson女士曾担任能源管理软件公司Iteros，Inc.的董事（2015年至2020年）、非营利组织Coalition for Green Capital的董事（2019年至2023年12月），其使命是通过创建国家绿色银行加速对清洁能源技术的投资来阻止气候变化，以及可再生能源存储系统设计公司Electriq Power Holdings，Inc.的董事（2023年11月至2024年5月）。
Peterson女士在芝加哥大学布斯商学院获得了金融和市场营销MBA学位，并在波士顿大学获得了工商管理学士学位。她在麻省理工学院斯隆管理学院完成了额外的研究生课程。Peterson女士在能源、技术、投资金融和银行组织的行政领导经验以及董事会治理经验使她完全有资格成为董事会成员。
塞德里克·里奇蒙德
Cedric L. Richmond于2022年8月成为我们的董事会成员。他目前是Richmond & Company，LLC的总裁，该公司是一家成立于2022年5月的政府事务咨询公司。在创立Richmond & Company之前，Richmond先生曾担任美国总统行政办公室高级顾问和拜登政府白宫公众参与办公室主任，在2021年1月至2022年5月期间担任这些职位。
在2021年1月加入拜登政府之前，里士满先生曾在2011年1月至2021年1月期间担任美国众议院议员，代表路易斯安那州第二选区。在美国众议院任职期间，里士满曾在小企业委员会、司法机构委员会、国土安全委员会和方式和手段委员会任职。里士满先生还被选为有史以来担任国会黑人核心小组主席的最年轻的人，在2017年1月至2019年1月期间担任该职位。2000年至2010年，里士满先生担任路易斯安那州众议院议员，他在那里代表第101选区。
| 6 |
Richmond先生获得莫尔豪斯学院会计学专业的工商管理学士学位、杜兰大学法学院的法学博士学位，并且毕业于哈佛大学John F. Kennedy政府行政学院政府高级管理人员课程的政府高级管理人员课程。里士满先生还获得了路易斯安那州巴吞鲁日的南方大学和农工学院以及路易斯安那州新奥尔良的泽维尔大学的荣誉博士学位。
里士满先生在政府服务方面的丰富经验、对监管事务的洞察力，以及他通过在公共部门服务而获得的治理、监督和道德方面的专长，为我们的董事会带来了独特而有价值的视角，并使他完全有资格成为我们的董事会成员。
我们的任何董事和执行官之间都没有家庭关系。
执行干事
以下资料列出截至2025年4月29日有关我们执行人员的若干资料：
| 执行干事 | 年龄 | 职务 | ||
| Michael C. Battaglia | 54 | 总裁兼首席执行官 | ||
| Michael P. Rama | 59 | 首席财务官 | ||
| Aviv Hillo | 60 | 总法律顾问兼执行副总裁–并购 | ||
| 哈金德·巴德 | 61 | 首席技术官 |
Battaglia和Hillo先生的履历信息载于上文“董事”标题下。
Michael P. Rama
Rama先生自2020年2月起担任本公司首席财务官。在加入我们之前，Rama先生自2019年7月起担任独立财务顾问（与Blink无关），直至2020年2月10日加入我们。Rama先生于2011年9月至2019年6月担任NV5 Global公司的副总裁兼首席财务官，该公司是一家纳斯达克资本市场交易公司，为基础设施、能源、建筑、房地产和环境市场的公共和私营部门客户提供专业和技术工程及咨询解决方案。在NV5 Global，Rama先生负责所有会计、财务和财务职能以及公司的SEC报告。从1997年10月到2011年8月，Rama先生在阿凡达控股公司（前身为Avatar Holdings，Inc.）担任多个会计和财务职务，包括担任首席财务官、首席会计官和财务总监。Rama先生在SEC合规、建立和维护内部控制、资本市场和收购交易方面拥有20多年的经验。Rama先生获得了佛罗里达大学会计学理学学士学位，是一名注册会计师。
哈金德·巴德
Bhade先生自2021年5月起担任我们的首席技术官，负责维护Blink网络和开发我们的EV产品。他曾于2014年10月至2021年5月担任可持续储能即服务公司ENGIE North America Inc.（收购了Green Charge Networks）的首席技术官和工程高级副总裁。在此之前，Bhade先生是一名创始人，曾于2007年11月至2014年9月在全球电动汽车充电基础设施公司ChargePoint担任软件工程副总裁，在该公司的产品开发中发挥了关键作用。Bhade先生于2014年9月至2021年5月担任ChargePoint咨询委员会成员。Bhade先生曾于2006年5月至2007年4月在朗讯科技担任运营商以太网解决方案软件工程高级总监，于2003年1月至2006年5月在Riverstone Networks（已被朗讯科技收购）担任软件工程总监，并于2001年11月至2003年1月在Pipal Systems担任软件工程创始人和总监。Bhade先生获得了加州州立大学奇科分校的计算机科学学士学位和凤凰城大学的工商管理硕士学位。
拖欠第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和持有我们普通股10%以上的人向SEC提交关于我们普通股所有权的初始报告和所有权变更报告。SEC法规要求这些人向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。
| 7 |
仅根据我们对我们收到的此类表格副本的审查，或某些报告人关于这些人不需要年终表格5的陈述，我们认为，在截至2024年12月31日的一年中，适用于我们的执行官、董事和超过10%的实益拥有人的所有申报要求均得到遵守，但Michael Battaglia提交的一份迟交的表格4文件除外，其中包括一份迟交的交易和Martha Crawford提交的一份迟交的表格3文件，其中不包括迟交的交易。
公司治理
商业行为和道德准则
我们在2013年12月通过了商业行为和道德准则。我们的商业行为和道德准则适用于我们的所有员工、管理人员和董事，包括我们的首席执行官和高级财务官，并于2024年5月更新。我们的商业行为和道德准则（2023年版）的副本已发布在我们的网站www.blinkcharging.com上。我们打算在我们的网站上或在我们提交给SEC的公开文件中披露未来对我们的行为准则和商业道德准则的某些条款的修订，或对执行官的这些条款的豁免。2024年没有对商业行为和道德准则的豁免。我们的商业行为和道德准则的副本将免费提供给在我们的主要执行办公室向首席执行官提交书面请求的任何人。
董事会委员会和章程
董事会下设四个常设委员会——审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、公司治理与可持续发展委员会和战略与增长委员会。董事会为每个常设委员会维护章程。要查看我们的常务董事会委员会的章程，请访问我们的网站：https://ir.blinkcharging.com/corporate-governance/governance-documents。
审计委员会
我们的审计委员会目前由Jack Levine（主席）、Ritsaart J.M. van Montfrans和Kristina A. Peterson组成。我们的董事会已确定，在审计委员会任职的每位董事均符合SEC和纳斯达克适用规则和条例对金融知识的要求。此外，我们的董事会已确定Levine先生符合SEC适用规则和条例所定义的金融专家的要求，并具备纳斯达克适用规则和条例所定义的必要的金融知识。我们的董事会已经考虑了审计委员会每位现有成员和每位拟任成员的独立性和其他特征，并且董事会认为每位成员都符合纳斯达克和SEC的独立性和其他要求。我们的审计委员会根据满足SEC和纳斯达克适用标准的书面章程运作。
我们的审计委员会，除其他外，负责：
| ● | 选聘独立注册会计师事务所审计我司财务报表； | |
| ● | 帮助保障独立注册会计师事务所的独立性和履职能力； | |
| ● | 批准审计和非审计服务和费用； | |
| ● | 审查财务报表并与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们的年度经审计和季度财务报表、独立审计和季度审查的结果，以及有关财务报告和披露控制的内部控制的报告和证明； | |
| ● | 准备SEC要求纳入我们年度代理声明的审计委员会报告； |
| 8 |
| ● | 审查独立注册会计师事务所的报告和来文； | |
| ● | 审查收益新闻稿和收益指引； | |
| ● | 审查我们的内部控制和披露控制及程序的充分性和有效性； |
| ● | 审查我们关于风险评估和风险管理的政策； | |
| ● | 审议关联交易； | |
| ● | 建立和监督会计相关投诉的接收、保留和处理程序以及我们的员工对可疑会计或审计事项的关注的保密提交程序；和 | |
| ● | 审查和监测实际和潜在的利益冲突。 |
在2024年期间，审计委员会召开了六次会议。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会目前由Ritsaart J.M. van Montfrans（主席）、Jack Levine和Cedric L. Richmond组成。我们的董事会已经考虑了我们薪酬委员会每位现任和预期成员的独立性和其他特征。我们的董事会认为，我们的薪酬委员会的每位成员均符合纳斯达克当前要求下的独立性要求，是根据《交易法》颁布的规则16b-3定义的非雇员董事，并且是根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第162（m）节定义的外部董事。
我们的薪酬委员会根据符合SEC适用规则和条例以及纳斯达克上市标准的书面章程运作。
除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：
| ● | 审查、批准和确定我们的执行官（包括我们的首席执行官和其他执行官）的薪酬，或就此向我们的董事会提出建议； | |
| ● | 管理我们的激励薪酬计划和方案； | |
| ● | 审查并与我们的管理层讨论我们的SEC披露；和 | |
| ● | 监督我们就高管薪酬事项向股东提交的意见。 |
在2024年期间，薪酬委员会召开了八次会议。
提名、公司治理和可持续发展委员会
董事会的提名、公司治理与可持续发展委员会目前由Kristina A. Peterson（主席）、Jack Levine、Cedric L. Richmond和Ritsaart J.M. van Montfrans组成。我们的业务和产品路线图旨在支持全球能源向低碳/无碳运输解决方案过渡。通过向企业、其他组织和个人消费者提供清洁的电动汽车充电解决方案，我们的产品和解决方案旨在显着降低有害标准污染物并减少全球温室气体排放。2023年7月，我们将提名和公司治理委员会与环境、社会和治理委员会合并为提名、环境、社会和治理委员会，现称为提名、公司治理和可持续发展委员会（“提名和CGS委员会”）。
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根据我们的政策，我们董事会的独立董事提名我们的董事。我们还考虑由我们的股东有效提出的任何董事候选人提名。在评估董事提名人选时，我们的董事会考虑以下因素：
| ● | 董事会目前的规模和组成以及董事会和董事会各自委员会的需要； | |
| ● | 性格、诚信、判断力、经验多样性、独立性、专长领域、企业经验、服务年限、潜在利益冲突、其他承诺等因素； | |
| ● | 在技术、财务和财务报告、市场营销和国际业务方面的业务经验、多样性和个人技能；以及 | |
| ● | 董事认为适当的其他因素。 |
我们的目标是组装一块板，汇集来自高质量业务和专业经验的各种技能。
我们的每一位董事都是全国公司董事协会的成员，这是一个由公司董事会成员组成的独立的非营利性会员组织，提供治理准则，以协助董事履行职责并确保其对最高公司行为标准的承诺，以及审计委员会成员协会Inc.，这是一个由审计委员会成员组成的非营利性协会，致力于通过制定公司治理、公司合规和内部举报人政策的国家最佳实践来加强审计委员会。
董事会对ESG的监督
我们的提名和CGS委员会根据书面章程运作，以反映更新的SEC披露要求和公司治理最佳实践。我们所有的委员会章程以及我们的商业行为和道德准则已于2024年5月更新，以符合更新的SEC披露要求和不断发展的公司治理最佳实践，并发布在我们的网站上。
提名和CGS委员会确保我们实现持续的可持续发展目标，并在公司内推广对社会负责的做法。该委员会强调了我们对可持续发展的奉献精神，并承认负责任的商业行为对于持续成功至关重要。通过提名和CGS委员会的努力，我们的目标是为社会和环境做出有意义的贡献，同时也为我们的利益相关者带来价值。
提名、公司治理和可持续发展委员会的主要环境、社会和治理（“ESG”）责任和职责是：
| ● | 向董事会推荐我们有关可持续发展、环境管理、健康和安全、企业社会责任、慈善事业、多样性、公平和包容性、社区问题以及与我们公司相关的其他公共政策事项的总体总体战略； | |
| ● | 监督我们的政策、实践和绩效，并管理与ESG事项有关的披露；和 | |
| ● | 向董事会报告与ESG事项相关的当前和新出现的主题，这些主题可能会影响我们公司的业务、运营、业绩或公众形象，或者与我们和我们的利益相关者相关，以支持我们不断发展的全球业务。 |
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管理ESG的组织Structure
2024年期间，董事会提名委员会和CGS委员会举行了五次会议。在内部，环境、社会和治理风险和机会由法律部门管理。Blink的跨职能全球可持续发展委员会向董事会提名和CGS委员会报告，由可持续发展总监、总法律顾问、首席营销官以及美国、英国、欧盟和印度以ESG为重点的管理人员组成，全年至少每两周举行一次会议。
可持续发展总监Reed S. Fuller是Blink的公司秘书和助理总法律顾问，向总法律顾问报告，在监督和推动我们的可持续发展举措方面发挥着至关重要的作用。董事确保将可持续实践纳入我们的公司战略，确定风险和改进领域，并根据我们的ESG目标实施举措。作为与提名和CGS委员会主席的联络人，可持续发展主任促进了关于我们可持续发展进展的沟通和报告，引导我们的组织走向更可持续的未来。
在全球可持续发展委员会的投入下，Blink计划发布2025年企业可持续发展报告。为了遵守欧盟的企业可持续发展报告指令（“CSRD”），我们计划开展企业级双重重要性评估（“DMA”），作为确保相关运营地点合规的必要行动。DMA将涵盖对公司运营和未来具有重大影响的气候相关金融风险，以及公司运营中的社会和环境影响材料。
作为我们首次发布的企业可持续发展报告规划的一部分，Blink继续改进其在全球的ESG努力和活动，其中包括以下2024年影响和可持续发展计划重点：
Environmental
我们致力于在我们的业务中实施可持续的做法。通过优先考虑环境责任，我们的目标是为我们的星球和社会创造一个更可持续的未来做出贡献。
| ● | Blink的环境管理系统领导直接向董事会和首席执行官报告 |
Aviv Hillo和Jenifer Yokley分别对可持续发展委员会和ESG项目共享共同管理监督，各自直接向首席执行官以及提名和CGS委员会主席报告。
| ● | 美国、英国和印度的ISO9001、14001和45001认证 |
我们在英国和印度的业务已通过环境管理系统ISO 14001认证（均在集成管理系统中通过ISO 9001和45001）。此外，正如我们公司网站上披露的那样，我们位于马里兰州鲍伊的美国生产设施也符合ISO 9001，在经过认证的综合管理系统下。
| ● | 供应商行为准则和冲突Minerals政策 |
我们通过了负责任的商业联盟（“RBA”）行为准则。澳洲联储行为准则适用于我们和我们的供应商，反映了我们对道德商业惯例的承诺，包括劳工权利、环境责任、健康和安全以及道德采购。通过实施澳洲联储行为准则，我们让自己和供应商遵守问责制和可持续性的最高标准。我们认为，负责任的商业实践不仅是正确的做法，而且对我们公司、我们的供应商以及我们经营所在社区的长期成功和福祉也至关重要。我们要求我们的供应商遵守澳洲联储行为准则。我们的供应商行为准则发布在我们的公司网站上。
我们还宣布了2024年的冲突Minerals政策，该政策可在我们的网站上找到，并继续与供应商合作，以加强我们的冲突矿物计划。
| ● | Blink员工电动汽车（EV）激励 |
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在全球范围内，如果我们的员工拥有或租赁一辆电动汽车、混合动力插电式汽车或电动滑板车，他们将获得奖励。在我们位于马里兰州鲍伊的美国办事处，员工可以免费获得电动汽车充电服务。Blink Europe实体拥有并租赁一支全电池电动汽车（BEV）（包括货车）车队。在英国，我们被认证为超低排放车辆（ULEV）车队运营商。
| ● | 温室气体排放（GHG）/范围1、2、3基准和报告 |
Blink英国公布了一项碳减排计划。Blink的欧洲集团正在进行其GHG排放/碳足迹基准测试计划，以获得其行星标记业务认证（范围1、2和范围3的子集），以期设定经过验证的近期目标。此外，在我们的欧洲业务中，没有额外的燃烧油或气体用于租赁办公室或仓库场所的供暖。
| ● | 美国废物管理 |
我们已将废物管理确定为其环境影响战略的主要重点领域，作为其全球ESG计划（2024年成立）的一部分。已制定区域方案，以尽量减少和减少办公室、包装、生产、物流和安装作业中的浪费，涵盖：
| ● | 用于难以回收包装的Terracycle盒子（附已签署的不混合废物流的公开承诺）， | |
| ● | Nespresso pod（咖啡）回收， | |
| ● | 分离回收：卡&纸、玻璃、塑料、金属、 | |
| ● | 打印机硒鼓回收， | |
| ● | 托盘系统用于最大限度减少包裹递送中的浪费（英国和欧盟）， | |
| ● | IT部门–电子设备回收和翻新计划以及对学校和社区团体的捐赠到位， | |
| ● | 在欧盟的运营中，所有危险废物都由有执照的承运人处理，并遵守WEEE指令。 | |
| ● | 在我们的比利时业务中，Blink与第三方回收供应商签订合同，拆解零部件的废旧装置，以及在贸易展览会上回收和重新利用未使用的旧装置用于其他用途。 | |
| ● | 2024年，Blink的全球ESG计划正在为跨操作系统的硬件建立一个报废处理程序。 | |
| ● | 2024年，Blink的全球ESG计划正在建立一个包装废物程序。 | |
| ● | 节能 |
在我们的欧洲业务中，我们的办公室安装了LED和环境照明，带有运动传感器，可实现高效用电。2024年新增节水龙头、军团菌检测和室内空气质量监测，进一步提升工作环境，保障员工福祉，减少环境影响。我们正计划在我们的全球业务中实施进一步的保护措施和目标。
社会
通过优先考虑社会责任，我们旨在为我们的利益相关者创造价值，同时也为一个更加公正和公平的社会做出贡献。
| ● | 员工工资和薪酬公平 |
在招聘和晋升员工时，我们的人力资源部门会根据每个职位的可比工资市场价值检查提议的薪酬。在适当的时候，随着每个角色的可比市场价值上升，我们会跨部门进行调整，比如客户服务。在英国，我们遵守政府规定的对包括实习生和学徒在内的所有员工的国家生活工资要求，以及适用于所有欧盟业务的工资和市场基准要求。在美国和其他地区，我们遵守所有政府、联邦和州规定的工资要求。
| ● | 人权培训 |
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现代奴隶制和强迫劳动培训每年都在我们的英国业务中进行。
| ● | 雇员调查 |
我们每年大约进行三次员工调查。这些调查包括员工敬业度调查、员工福利调查以及DEI调查。根据最近一次员工福利调查的反馈，我们改变了公司选择的牙科和视力计划，以更好地满足员工的需求。同一项调查的另一项结果促使我们进一步为员工制定健康计划。员工敬业度调查提供给董事会，以报告公司总体满意度，供他们考虑采取进一步行动。最近的DEI调查正在根据收到的请求和反馈，对侧重于多样性的下一步实施进行审查。
治理
我们在整个运营过程中努力实现问责制、透明度和诚信，为利益相关者建立长期价值，并培养与客户、合作伙伴和社区的信任。董事会参与继续教育，以便在涉及不断变化的披露要求、继任计划、商业道德和合规、反贿赂和腐败以及政治捐款和游说做法的良好公司治理做法方面保持最新状态。
| ● | 董事会继续教育和相关治理相关组织的成员资格 |
Blink拥有美国全国公司董事协会（“NACD”）的董事会成员资格，该协会是美国领先的公司董事会成员独立非营利会员组织，提供治理准则，以协助董事履行职责并确保其对最高公司行为标准的承诺。我们的首席执行官、首席财务官、总法律顾问、助理总法律顾问和所有独立董事都是NACD成员。Jack Levine，审计主席，是审计委员会成员协会公司的成员，这是一个由审计委员会成员组成的非营利性协会，致力于通过为公司治理、公司合规和内部举报人政策制定国家最佳实践来加强审计委员会。Kristina A. Peterson，提名和CGS委员会主席，自2016年以来一直担任女性企业董事基金会（“WCD”）圣地亚哥分会联合主席一职。WCD是领先的女性董事非营利组织，由毕马威赞助，在8,500个公司董事会和70个全球分会中拥有2,500名公司董事成员。
| ● | 董事会董事提名人及继任规划 |
提名和CGS委员会由我们董事会的独立董事组成，负责审查候选人，向董事会提出提名新董事的建议，并管理董事会继任规划过程。我们还考虑我们的股东有效提出的任何董事候选人提名。在评估董事提名人选时，提名和CGS委员会考虑以下因素：
| ● | 董事会目前的规模和组成以及董事会和董事会各自委员会的需要； | |
| ● | 性格、诚信、判断力、经验多样性、独立性、专长领域、企业经验、服务年限、潜在利益冲突、其他承诺等因素； | |
| ● | 在技术、财务和财务报告、市场营销和国际业务方面的业务经验、多样性和个人技能；以及 | |
| ● | 董事认为适当的其他因素。 |
我们的目标是组装一块板，汇集来自高质量业务和专业经验的各种技能。
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虽然我们没有正式的董事会成员多元化政策，但董事会确实力求确保其成员由足够多样化的背景组成，这意味着背景和经验的混合将提高董事会审议和决策的质量。在审议联委会候选人时，委员会除其他因素外，考虑了观点、技能、经验和其他人口统计方面的多样性。
| ● | 商业道德与合规 |
商业行为和道德准则适用于我们公司及其子公司、我们的员工、公司高级管理人员和董事，以及第三方承包商，可在我们的公司网站上查阅。我们的商业行为和道德准则的关键方面包括：
| ● | 反贿赂和反腐败（ABC）培训 |
我们全体员工在上岗时，通过年度更新，通过KnowBe4平台承担反贿赂反腐培训。在2023年和2024年，其中一些培训包括“全球反贿赂和腐败”、“道德和行为准则：介绍”世界各地的道德商业行为”和“2024你的角色：互联网安全和你”。计划在2025年进行更多类似培训。Aviv Hillo，并购总法律顾问兼执行副总裁，董事会成员，负责监督Blink的ABC项目。
| ● | 政治献金和游说 |
我们的内部法律顾问和董事会战略与增长委员会负责监督当前有关政治捐款、政治宣传和游说的政策，这些政策附在我们的员工手册和战略与增长委员会章程中。禁止直接从企业资金中向州候选人提供政治献金。现行联邦法律禁止企业直接向联邦公职候选人捐款。然而，雇员政治行动委员会（PACs）可以使用雇员自愿提供的资金向联邦候选人捐款。竞选财务法律因州而异。A10 Associates已与国会和政府合作，在联邦一级为我们进行游说。Matt Chen，政府事务主任，是一名注册的联邦说客，也是一名注册的马里兰州说客。我们游说活动的货币价值根据所花费的时间和报酬的数量在每个季度有所不同，并在我们正在进行的相关SEC文件中充分披露。
战略与增长委员会
2025年1月，我们的董事会成立了战略与增长委员会，该委员会于2025年1月9日开始作为董事会的一个单独的常设委员会。该委员会的主要职责和职责是指导公司的长期增长和战略举措——包括合并、市场扩张和创新——同时监督政府和监管事务，评估相关风险，并定期向董事会报告。有关战略与增长委员会将履行的职能的更多信息载于战略与增长委员会章程。
战略与增长委员会目前由Martha J. Crawford（主席）、Ritsaart J.M. van Montfrans、Cedric L. Richmond、Michael C. Battaglia和Aviv Hillo组成。该委员会包括两名管理总监。
战略与增长委员会取代政务委员会。政府事务委员会的主要责任和职责是（i）就公司的政府事务战略和举措向管理层提供监督和指导，（ii）确保公司的政府事务活动反映与政府和社区决策者的诚实和公开沟通，（iii）及时向董事会通报可能对公司产生影响的重大政府事务问题和程序，以及（iv）至少每季度向董事会通报公司的政府事务活动表现。
政府事务委员会由Cedric L. Richmond（主席）、Ritsaart J.M. van Montfrans和Brendan S. Jones组成。
2024年期间，政务委员会举行了一次会议。
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董事会领导Structure
Michael Battaglia自2025年2月起担任我们的总裁、首席执行官和董事。Ritsaart J.M. van Montfrans自2019年12月起担任董事，自2023年5月起担任董事会主席。我们认为，拥有一名首席执行官和一名独立董事长，他们各自负有不同的责任，对我们来说效果很好，因为除了三名董事之外，所有董事都是独立的，我们的董事长可以促使独立董事在任何时候召开执行会议。因此，主席可随时提请大多数董事注意他认为应由我们的董事会处理的任何事项。让独立董事担任董事长的其他优势包括促进董事会、首席执行官和其他高级管理层之间的关系，协助董事会就特定战略和政策达成共识，促进稳健的评估流程，支持独立董事和管理层之间有效分配监督职责，以及增强股东对我们公司治理实践的信心。
董事长主持董事会会议，并主持我们所有独立董事的会议。主席的额外职责包括：
| ● | 应我局要求，主持召开股东大会； | |
| ● | 向全体董事会传达独立董事的建议； | |
| ● | 作为我们董事会和管理层之间的联络人； | |
| ● | 确保我们的董事会成员获得准确、及时和明确的信息，特别是关于我们公司业绩的信息，以使我们的董事会能够做出合理的决策并提供有效的监督和建议，以促进我们公司的成功； | |
| ● | 监督董事会决定的有效执行； | |
| ● | 通过提供支持和建议，同时尊重执行责任和领导力，与我们的首席执行官建立并保持密切的信任关系； | |
| ● | 通过领导努力物色和招聘新的董事会成员来发展董事会；和 | |
| ● | 引领接班努力。 |
如上所述，我们的董事会有五名成员是独立的。此外，审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和CGS委员会以及战略与增长委员会的所有董事均为独立董事，但战略与增长委员会的Battaglia和Hillo先生除外，这些委员会均由一名独立委员会主席领导。委员会主席为他们的委员会制定议程，并向全体董事会报告他们的工作。根据纳斯达克的要求，我们的独立董事在没有管理层出席的情况下召开他们认为适当的执行会议，通常是在每次定期面对面的董事会会议上。我们所有的独立董事都是在各自领域内成就卓著、经验丰富的商业人士，他们在重要企业中展现了领导力，熟悉董事会流程。我们的独立董事带来了来自公司和行业外部的经验、监督和专业知识，而琼斯和希罗先生则带来了公司特有的经验和专业知识。
追回政策
董事会有酌情权收回执行官和员工的任何年度奖励或其他基于绩效的薪酬奖励。当某些特定事件发生时，此回补适用。如果董事会确定如果基于重述的财务业绩结果，与我们的财务业绩相关的薪酬会更低，董事会将在适用法律允许的范围内，在审查所有相关事实和情况后，寻求该执行官或雇员补偿其认为适当的任何部分此类薪酬。
董事及高级职员衍生交易政策
根据我们的内幕交易政策，我们的执行人员、董事和雇员不得从事涉及公司证券的衍生品交易。
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董事会会议
董事会每年根据向SEC提交定期报告的情况安排四次定期会议。董事会于2024年举行了11次会议，所有董事在该董事担任董事期间至少出席了其所服务的董事会和委员会会议总数的75%。此外，在适用法律允许的情况下，董事会在2024年期间以一致书面同意代替会议采取了九次行动。我们和董事会希望所有现任董事出席我们的年度股东大会，除非出现不可预见的情况或无法解决的冲突。所有董事会成员都出席了去年的年会。我们没有关于董事会出席股东年会的书面政策；但是，我们确实在年会后立即安排董事会会议，出席的成员将获得补偿。
董事会在风险监督中的作用
风险评估和监督是我们治理和管理流程的组成部分。我们的董事会没有一个常设风险管理委员会，而是直接通过我们的董事会作为一个整体，以及通过我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监督领域中固有的风险。
我们的董事会负责监督全企业范围的风险管理方法，该方法旨在支持实现公司的目标，包括改善长期财务和运营业绩并提高股东价值的战略目标。我们的董事会认为，风险管理的一个基本部分是了解我们面临的风险，监测这些风险并对这些风险采取适当的控制和缓解。
董事会定期与我们的高级管理层讨论风险，包括作为其战略规划过程的一部分，年度预算审查和批准，以及在董事会的适当委员会中彻底审查合规问题。虽然审计委员会对风险管理过程负有最终监督责任，但审计委员会的各个委员会的结构是为了监督具体风险，具体如下：
| 委员会 | 主要风险监督责任 | |
| 审计委员会 | 监督财务风险，包括资本风险、财务合规风险、财务报告的内部控制以及报告涉及财务风险、内部控制和其他不遵守我们的商业行为和道德准则的违规行为。 | |
| 薪酬委员会 | 监督我们的薪酬政策和做法，以确保薪酬适当激励和保留管理层，并确定此类政策和做法是否以适当方式平衡风险承担和奖励。 | |
| 提名、公司治理和可持续发展委员会 | 监督对每位董事会成员独立性的评估，以避免冲突，确定董事会和委员会的有效性，并通过我们的公司治理准则、委员会章程以及商业行为和道德准则维持良好的治理做法。监督我们的政策和做法，并审查我们的报告标准，以遵守不断变化的ESG事项和披露。 | |
| 战略与增长委员会 | 监督与公司战略增长举措和政府或监管活动相关的风险，包括财务、运营、声誉和市场风险，并就适当的缓解策略向董事会提供建议。 |
董事会还考虑了我们的内部控制结构，其中包括限制授权执行重大协议的人数，要求董事会批准正常过程之外的事项，并包括我们的举报人政策。该政策规定了我们的员工和顾问在保密和匿名的基础上提交有关我们的财务报表披露、会计惯例、内部控制或审计事项的投诉和关切，或可能违反联邦证券法或根据其颁布的规则或条例的程序。通过这一政策提交的投诉将迅速提交给我们的审计委员会主席。
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项目11。行政赔偿
薪酬委员会报告
以下薪酬委员会题为“薪酬讨论与分析”的报告（“报告”）不构成征集材料，该报告不应被视为已提交或通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何其他先前或未来的文件中，除非公司具体通过引用将报告纳入其中。
董事会薪酬委员会批准并监督公司高管薪酬计划和高级领导层发展和连续性计划的管理。薪酬委员会的首要目标是建立一个有竞争力的高管薪酬方案，将高管薪酬与经营业绩和股东回报明确挂钩。薪酬委员会在构建薪酬结构时考虑适当的风险因素，以阻止不必要或过度的冒险行为，并鼓励长期价值创造。
关于补偿讨论与分析的建议
在2024年就管理层编制的薪酬讨论和分析履行监督职能时，薪酬委员会依赖公司管理层编制的报表和信息。薪酬委员会审查并与管理层讨论了本表10-K/a中包含的薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议公司董事会将薪酬讨论和分析纳入经修订的公司2024年10-K表格年度报告。
| 本报告由薪酬委员会成员提供。 | ||
| Ritsaart J.M. van Montfrans，主席 | ||
| Jack Levine | ||
| 塞德里克·里奇蒙德 | ||
薪酬讨论与分析
补偿理念
我们董事会关于高管薪酬的主要目标是吸引和留住有才华和敬业的高管，将年度和长期现金和股票激励与特定绩效目标的实现挂钩，并创造激励措施，从而提高股东价值。为了实现这些目标，我们的薪酬委员会向董事会推荐了高管薪酬方案，通常包括工资、酌情奖金和股权奖励的组合。尽管我们没有采用任何正式的准则来在股权薪酬和现金薪酬之间分配总薪酬，但我们已经实施并维持了将高管整体薪酬的很大一部分与实现公司目标挂钩的薪酬计划。
薪酬顾问的角色
薪酬委员会有权聘请独立顾问协助其履行职责。
薪酬委员会在2024年继续聘请国际公认的薪酬咨询公司Korn Ferry作为其薪酬顾问。Korn Ferry审查了我们的薪酬做法，并向薪酬委员会提供了建议。薪酬委员会根据SEC规则评估了Korn Ferry的独立性，得出结论认为，Korn Ferry的工作未引发任何利益冲突。
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Korn Ferry在2024年期间提供了范围广泛的服务，包括但不限于CEO对标、高管雇佣合同审查和评估、短期和长期激励设计审查以及其他与薪酬相关的项目。
为了进行对标，Korn Ferry将范围相似且复杂的位置与调查中包含的数据进行了比较。然后，Korn Ferry提供了每个高管级别的薪酬范围。薪酬委员会通常将目标薪酬水平设定在第25至75个百分位范围之间，因为它认为使用这个范围（i）有助于确保我们的薪酬计划提供足够的薪酬以吸引和留住有才华的高管，以及（ii）保持内部薪酬公平，而不会过度补偿我们的员工。每位高管为此目的的目标薪酬水平基于其基本工资、年度现金奖金和年度股权奖励之和，但不包括一次性股权/期权奖励。
薪酬委员会审查类似规模和行业公司的薪酬做法。当前的同行群体数据用于评估我们指定的执行官和董事的薪酬安排。关于Korn Ferry的评估，可比公司组由下列公司组成，确定为：（i）专注于与我们相同的行业或相邻行业，（ii）通常与我们具有相似的收入，（iii）通常与我们具有相似的市值，（iv）通常与我们具有相似的营业收入，以及（v）通常与我们拥有相同数量的员工。可比公司名单包括Allego N.V.、Beam Global、ChargePoint Holdings、EVGO，Inc.、Nuvve Holding Corp.、Tritium DCFC Limited和Wallbox N.V.
预计在设定薪酬以及在与我们的几位执行官续签雇佣协议条款时，将继续考虑Korn Ferry使用调查数据和同行群体分析进行的评估。
补偿要素
我们评估个人高管绩效的目标是将薪酬设定在我们的董事会或任何适用委员会认为与其他类似规模和发展阶段公司的高管相当的水平，同时考虑到我们的相对绩效和我们自己的战略目标。我们指定的执行官收到的薪酬包括以下要素：
基本工资
我们高管的基本工资是根据他们的职责范围和个人经验确定的，并考虑到其他公司为我们行业内类似职位支付的竞争性市场薪酬。
薪酬委员会考虑来自同行公司的薪酬数据，只要这些公司的高管职位被认为与我们的职位具有可比性，并对竞争环境提供信息。我们的同行组的薪酬数据是从可用的代理披露数据中收集的。这些信息是针对年度基本工资、短期激励薪酬要素和长期激励薪酬要素的第25、50和75个百分位（或交替使用低、中、高类别）进行收集和分析的。
可变薪酬
我们将可变薪酬计划设计得既实惠又相对于市场具有竞争力。我们监控市场，并根据需要调整我们的可变薪酬计划。我们的浮动薪酬计划，例如我们的奖金计划，旨在激励员工实现总体目标。我们的计划旨在避免权利，使实际支出与实际取得的结果保持一致，并且易于理解和管理。
股权激励
工资和奖金旨在补偿我们的执行官的短期业绩。我们还采取了一项股权激励计划，旨在奖励长期业绩，并帮助我们指定的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。我们认为，长期业绩是通过一种所有权文化实现的，这种文化通过使用股权激励来奖励我们指定的执行官的绩效。我们的股权激励计划旨在为我们的员工，包括我们指定的执行官提供激励措施，以帮助这些员工的利益与我们股东的利益保持一致。
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在作出股权奖励决定时，薪酬委员会会考虑市场数据、授予规模、根据我们现有计划可向其提供的长期股权补偿形式以及先前授予的奖励状况。授予的股权激励薪酬金额反映了高管对我们未来成功的预期贡献。现有的所有权水平不是决定奖励的因素，因为薪酬委员会不想阻止高管持有大量我们的股票。
我们未来向指定执行官颁发的股权奖励将取决于我们一段时间内的持续表现、我们指定的执行官影响我们推动股东价值的结果的能力、他们的责任水平、他们填补日益增加的责任角色的潜力，以及可比公司类似职位具有竞争力的股权奖励水平。股权是每位执行官整体薪酬的关键部分，每年作为年度绩效审查流程和激励支出计算的一部分进行评估。
授予指定执行官的金额是基于薪酬委员会对激励高管的适当方式的主观判断。通常，授予指定执行官的赠款在授予日归属50%，在三年期内归属50%，其中33-1/3%在授予日的每个周年日归属。根据适用的会计准则，向我们的员工（包括指定的执行官）和董事授予的所有股权奖励均已授予并反映在我们的财务报表中，任何股票期权的行权价格等于授予日一股普通股的公允市场价值。
为了鼓励长期观点并鼓励关键员工留在我们这里，我们的限制性股票单位和股票期权通常具有三年期的年度归属，而股票期权的期限为五年。一般来说，归属在服务终止时结束，既得期权的行使权利在服务终止后三个月终止。在任何受限制股票单位归属或行使任何期权之前，持有人作为股东对受该单位或期权约束的股份没有任何权利，包括投票权和收取股息或股息等价物的权利。除了向欧洲员工授予期权外，在过去两年中，我们通常向员工授予限制性股票单位，而不是股票期权。
福利计划
我们将福利计划设计为既负担得起又相对于市场具有竞争力，同时符合当地法律和实践。我们监测市场和当地法律和做法，并根据需要调整我们的福利计划。我们设计福利计划是为了提供核心福利的一个要素，并在可能的情况下提供额外福利的选择，对任何外国的员工都具有税收效力，并平衡员工与我们之间的成本和成本分摊。
股权奖励的时间安排
只有薪酬委员会可以批准向我们的执行官授予限制性股票、限制性股票单位或股票期权。限制性股票、限制性股票单位和股票期权一般在薪酬委员会会议上或根据薪酬委员会的一致书面同意授予。新授予的期权的行权价格是我们普通股在授予日的收盘价。
高管股权
我们鼓励我们的高管持有我们公司的大量股权。然而，我们没有为我们的高管制定具体的股份保留和所有权准则。
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考虑咨询投票以批准我们指定执行官的薪酬
我们重视股东的意见，包括通过咨询投票批准我们指定的执行官的薪酬（“薪酬投票”）表达的意见。在我们于2024年7月16日举行的2024年年度股东大会上进行的最近一次薪酬发言权投票中，我们的股东在咨询的基础上批准了我们指定的执行官的薪酬，大约64%的投票赞成我们指定的执行官的2023财年薪酬。在设定2025财年薪酬时，我们将在2025年年度股东大会上考虑薪酬发言权投票的结果，并将在为我们的执行官做出薪酬决定时继续考虑未来薪酬发言权投票的结果，以及全年收到的股东反馈。
会计和税务处理对赔偿决定的影响
在审查和建立我们的薪酬计划时，我们会考虑对我们的高管和我们的预期会计和税务影响。
一般来说，《守则》第162（m）节不允许上市公司在任何纳税年度为支付给其首席执行官和某些其他特定官员的超过100万美元的联邦所得税目的进行税收减免。对于截至2017年12月31日之前的纳税年度，超过100万美元的补偿只有在属于《守则》第162（m）条含义内的“基于绩效的补偿”或符合扣除限额的其他豁免之一的情况下才能扣除。《守则》第162（m）条对基于绩效的薪酬的扣除限额的豁免已被废除，自2017年12月31日之后开始的纳税年度生效，因此支付给我们的受保高级职员（现在还包括我们的首席财务官）的超过100万美元的薪酬通常将无法扣除，除非它符合适用于截至2017年11月2日实施的某些安排的过渡减免的条件。我们寻求保持灵活性，以旨在促进我们的企业目标的方式补偿我们的高管，因此，虽然我们注意到补偿全额扣除的好处，但我们的补偿委员会没有采取要求任何或所有补偿都可以扣除的政策。如果我们认为此类支付适合吸引和留住高管人才或满足其他业务目标，我们的薪酬委员会可能会授权支付不能完全免税的补偿款项。
高管在高管薪酬决策中的作用
董事会和我们的薪酬委员会在讨论除他本人以外的高管的业绩和薪酬水平时，通常会征求我们的总裁兼首席执行官Michael C. Battaglia的意见。薪酬委员会还与我们的首席财务官Michael P. Rama合作，评估我们各种薪酬计划对财务、会计、税务和留存的影响。身为董事的Battaglia先生不参与与其自身薪酬相关的审议。
赔偿风险管理
我们考虑了与我们针对所有员工的薪酬政策和做法相关的风险，我们相信我们设计的薪酬政策和做法不会产生可能导致过度冒险的激励措施，从而对我们产生重大不利影响。
我们的薪酬结构由基本工资、浮动薪酬、基于股权的薪酬和福利组成。薪酬的基础部分旨在提供稳定的收入，无论我们的股价表现如何，这样高管就不会感到压力，只关注股价表现而损害其他重要的业务措施。我们的浮动薪酬和基于股权的薪酬计划旨在奖励短期和长期的企业绩效。对于短期绩效，我们的可变薪酬计划旨在激励员工实现总体目标。对于长期业绩，我们的股票期权奖励通常在四年内归属，只有当我们的股价随着时间的推移而上涨时才有价值。我们认为，薪酬的这些不同要素是整体薪酬的足够百分比，以激励高管产生优越的短期和长期企业业绩，同时固定要素也足够高，不鼓励高管这样做承担不必要或过度的风险。
我们的奖金计划在过去几年中一直围绕实现整体企业目标而构建，我们没有看到任何证据表明它鼓励不必要或过度冒险。
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补偿汇总表
以下薪酬汇总表列出了授予、赚取或支付给在2024年期间担任首席执行官的我们的主要执行官（Brendan S. Jones）、在2024年期间担任首席财务官的我们的主要财务官（Michael P. Rama）以及除我们的首席执行官和首席财务官之外在2024年底担任执行官的我们的三位薪酬最高的执行官（Aviv Hillo、Harjinder Bhade和Michael C. Battaglia）的所有薪酬。我们将这些执行官称为我们的“指定执行官”或“NEO”。
补偿汇总表
| 奖励补偿 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资（美元） | 奖金（美元） | 股票奖励(6)($) | 期权奖励(6)($) | 非股权激励计划薪酬（美元） | 养老金价值变动和不合格递延薪酬收益 ($) |
所有其他报酬（美元） | 合计 ($) |
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| Brendan S. Jones(1) | 2024 | $ | 775,000 | $ | 75,000 | $ | 467,790 | $ | - | $ | 133,813 | $ | - | $ | 39,850 | $ | 1,491,453 | ||||||||||||||||||
| 总裁兼首席 | 2023 | $ | 681,759 | $ | 75,000 | $ | 258,875 | $ | - | $ | 467,790 | $ | - | $ | 29,917 | $ | 1,513,341 | ||||||||||||||||||
| 执行干事 | 2022 | $ | 493,011 | $ | - | $ | 1,184,859 | $ | - | $ | 310,650 | $ | - | $ | 64,242 | $ | 2,052,762 | ||||||||||||||||||
| Michael P. Rama(2) | 2024 | $ | 446,450 | $ | - | $ | 206,230 | $ | - | $ | 62,532 | $ | - | $ | 22,433 | $ | 737,645 | ||||||||||||||||||
| 首席财务 | 2023 | $ | 423,056 | $ | - | $ | 212,500 | $ | - | $ | 206,230 | $ | - | $ | 354,051 | $ | 1,195,837 | ||||||||||||||||||
| 军官 | 2022 | $ | 408,003 | $ | - | $ | 701,807 | $ | - | $ | 212,550 | $ | - | $ | 282,646 | $ | 1,605,006 | ||||||||||||||||||
| Aviv Hillo(3) | 2024 | $ | 443,375 | $ | - | $ | 206,230 | $ | - | $ | 61,942 | $ | - | $ | 15,233 | $ | 726,780 | ||||||||||||||||||
| 总法律顾问和 | 2023 | $ | 423,000 | $ | - | $ | 197,790 | $ | - | $ | 206,230 | $ | - | $ | 18,972 | $ | 845,992 | ||||||||||||||||||
| 执行副总裁-并购 | 2022 | $ | 377,167 | $ | - | $ | 701,807 | $ | - | $ | 197,790 | $ | - | $ | 52,206 | $ | 1,328,970 | ||||||||||||||||||
| 哈金德·巴德(4) | 2024 | $ | 527,753 | $ | - | $ | 301,800 | $ | - | $ | 90,647 | $ | - | $ | 16,530 | $ | 936,730 | ||||||||||||||||||
| 首席技术官 | 2023 | $ | 477,212 | $ | - | $ | 218,000 | $ | - | $ | 5,301,800 | $ | - | $ | 29,917 | $ | 6,026,929 | ||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 403,602 | $ | - | $ | 665,116 | $ | - | $ | 218,000 | $ | - | $ | 68,304 | $ | 1,355,022 | |||||||||||||||||||
| Michael C. Battaglia(5) | 2024 | $ | 385,801 | $ | - | $ | 215,711 | $ | - | $ | 53,393 | $ | - | $ | 34,784 | $ | 689,689 | ||||||||||||||||||
| 首席运营官 | 2023 | $ | 327,515 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 176,088 | $ | - | $ | 29,917 | $ | 533,520 | ||||||||||||||||||
| (1) | 琼斯先生于2021年2月至2025年1月担任我们的总裁，并于2023年5月至2025年1月担任我们的首席执行官。琼斯先生的奖金中包括根据他的雇佣协议在2024年和2023年的7.5万美元现金签约奖金。琼斯先生的所有其他薪酬中包括：（i）2024年、2023年和2022年公司支付的健康保险福利分别为34,850美元、29,917美元和33,827美元；（ii）2024年与公司于2024年将总部从佛罗里达州迈阿密海滩迁至马里兰州鲍伊有关的5,000美元；以及（iii）与2024年、2023年和2022年股票奖励归属有关的税收总额分别为0美元、0美元和30,416美元。2022年度税收总额的支付来自于在此类福利终止之前授予的股票奖励的归属。 | |
| (2) | Rama先生自2020年2月起担任本公司首席财务官。Rama先生的所有其他薪酬中包括（i）2024年、2023年和2022年公司支付的健康保险福利分别为22433美元、29917美元和32356美元，以及（ii）与2024年、2023年和2022年股票奖励归属相关的税收总额分别为0美元、324133美元和250290美元。2023和2022年度税收总额的支付来自于在该福利终止之前授予的股票奖励的归属。 | |
| (3) | Hillo先生自2018年4月起担任我们的总法律顾问，自2022年5月起担任我们的并购执行副总裁。Hillo先生的所有其他薪酬中包括（i）2024年、2023年和2022年公司支付的健康保险福利分别为15,233美元、18,972美元和19,256美元，以及（ii）与2024年、2023年和2022年股票奖励归属相关的税收总额分别为0美元、0美元和32,950美元。2022年度税收总额的支付来自于在此类福利终止之前授予的股票奖励的归属。 | |
| (4) | Bhade先生自2021年5月起担任我们的首席技术官。Bhade先生的所有其他薪酬中包括2024年、2023年和2022年公司支付的健康保险福利分别为16,530美元、29,917美元和32,356美元，以及（ii）与2024年、2023年和2022年股票奖励归属相关的税收总额分别为0美元、0美元和35,948美元。2022年度税收总额的支付来自于在该福利终止之前授予的股票奖励的归属。 | |
| (5) | Battaglia先生于2023年9月至2025年1月期间担任我们的首席运营官。Battaglia先生的所有其他薪酬中包括2024年和2023年公司支付的健康保险福利分别为34,784美元和29,917美元。 | |
| (6) | 代表根据我们的2018年计划在2024年、2023年和2022年授予的股票和期权奖励。此类奖励的总授予日公允价值是根据FASB ASC主题718计算的。这些金额并不代表实际已支付或将要实现的金额。显示的金额不一定表示要实现的价值，可能多于或少于显示为奖励的金额，取决于基于时间的归属。计算这些金额时使用的假设在原始10-K中包含的合并财务报表附注11中进行了讨论。 |
| 21 |
授予基于计划的奖励
下表列出了关于我们在截至2024年12月31日的年度内向每个近地天体授予基于计划的奖励的信息：
预计未来支出 非股权激励下 计划奖励 |
预计未来支出 股权激励计划下 奖项 |
所有其他股票奖励：股票数量 | 所有其他期权授予：证券标的数量 | 期权的行权或基价 | 授予日股票和期权的公允价值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 门槛（美元） | 目标 ($) |
最大值（美元） | 阈值（#） | 目标 (#) |
最大值（#） | 或单位 (#)(1) |
期权 (#) |
奖励（$/SH） | 奖项（美元） | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Brendan S. Jones | $ | - | $ | 465,000 | $ | - | - | - | - | - | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||||||
4/5/2024 |
$ | - | $ | - | $ | - | - | - | - | 168,878 | - | $ | - | $ | 467,790 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Michael P. Rama | $ | - | $ | 205,000 | $ | - | - | - | - | - | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||||||
4/5/2024 |
$ | - | $ | - | $ | - | - | - | - | 74,452 | - | $ | - | $ | 206,230 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Aviv Hillo | $ | - | $ | 205,000 | $ | - | - | - | - | - | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||||||
4/5/2024 |
$ | - | $ | - | $ | - | - | - | - | 74,452 | - | $ | - | $ | 206,230 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 哈金德·巴德 | $ | - | $ | 300,000 | $ | - | - | - | - | - | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||||||
4/5/2024 |
$ | - | $ | - | $ | - | - | - | - | 108,954 | - | $ | - | $ | 301,800 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Michael C. Battaglia | $ | - | $ | 175,038 | $ | - | - | - | - | - | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||||||
1/25/2024 |
$ | - | $ | - | $ | - | - | - | - | 16,107 | $ | - | $ | 39,623 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/5/2024 | $ | - | $ | - | $ | - | - | - | - | 63,570 | - | $ | - | $ | 176,088 | |||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 每个人的赠款规模是在考虑上一财政年度制定的绩效标准后确定的。在每个财政年度结束后，薪酬委员会成员审查为最近完成的年度制定的企业绩效目标。然后，薪酬委员会根据绩效调整每个人的补助金规模。关于向Jones、Battaglia和Bhade先生授予的授予，50%的限制性股票在授予日一周年归属，其余75%在三年期间归属，其中33-1/3%在授予日的每个周年归属。根据他们的雇佣协议，Rama和Hillo先生的年度赠款的50%立即归属，其余部分在授予日的每个周年日以相等的增量归属。根据适用的会计准则，授予我们员工（包括NEO）和董事的所有股权奖励均已授予并反映在我们的财务报表中，行使价等于授予日一股普通股的公平市场价值。 |
| 22 |
财政年度结束时的杰出股权奖
下表提供了截至2024年12月31日向近地天体授予的未偿股权奖励信息：
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 证券标的未行权期权数量（#）可行权 | 证券标的未行权期权数量（#）不可行权 | 股权激励计划奖励：证券标的未行权未兑现期权数量（#） | 期权行权价格（美元） | 期权到期日 | 未归属的股份或股票单位数（#） | 未归属股票或股票单位市值（美元） | 股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量（#） | 股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值(1)($) | ||||||||||||||||||||||||||||
| Brendan S. Jones | 02/25/2021 | 33,333 | - | - | $ | 38.39 | 02/25/27 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Brendan S. Jones | 04/12/2021 | 648 | - | - | $ | 40.82 | 04/11/27 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Brendan S. Jones | 02/25/2021 | 33,333 | - | - | $ | 38.39 | 02/25/28 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Brendan S. Jones | 04/12/2021 | 648 | - | - | $ | 40.82 | 04/11/28 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Brendan S. Jones | 02/25/2021 | 33,334 | - | - | $ | 38.39 | 02/25/29 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Brendan S. Jones | 04/12/2021 | 648 | - | - | $ | 40.82 | 04/11/29 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Brendan S. Jones(2) | 03/21/2022 | - | - | - | $ | - | - | 1,908 | $ | 2,652 | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Brendan S. Jones(3) | 03/15/2023 | - | - | - | $ | - | - | 11,135 | $ | 15,478 | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Brendan S. Jones(4) | 04/05/2024 | - | - | - | $ | - | - | 84,439 | $ | 117,370 | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Brendan S. Jones(5) | 04/05/2024 | - | - | - | $ | - | - | 84,438 | $ | 117,369 | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Michael P. Rama | 06/05/2020 | 50,000 | - | - | $ | 2.20 | 02/07/26 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Michael P. Rama | 06/05/2020 | 50,000 | - | - | $ | 2.20 | 02/07/27 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Michael P. Rama | 04/12/2021 | 885 | - | - | $ | 40.82 | 04/11/27 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Michael P. Rama | 06/05/2020 | 50,000 | - | - | $ | 2.20 | 02/07/28 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Michael P. Rama | 04/12/2021 | 885 | - | - | $ | 40.82 | 04/11/28 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Michael P. Rama | 04/12/2021 | 884 | - | - | $ | 40.82 | 04/11/29 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Michael P. Rama(2) | 03/21/2022 | - | - | - | $ | - | - | 2,067 | $ | 2,873 | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Michael P. Rama(3) | 03/15/2023 | - | - | - | $ | - | - | 9,142 | $ | 12,707 | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Michael P. Rama(5) | 04/05/2024 | - | - | - | $ | - | - | 37,227 | $ | 51,746 | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Aviv Hillo | 03/31/2019 | 3,879 | - | - | $ | 3.13 | 03/31/27 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Aviv Hillo | 04/12/2021 | 990 | - | - | $ | 40.82 | 04/11/27 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Aviv Hillo | 04/20/2020 | 16,517 | - | - | $ | 1.83 | 04/20/27 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Aviv Hillo | 04/12/2021 | 991 | - | - | $ | 40.82 | 04/11/28 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Aviv Hillo | 04/20/2020 | 16,286 | - | - | $ | 1.83 | 04/20/28 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Aviv Hillo | 04/12/2021 | 991 | - | - | $ | 40.82 | 04/11/29 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Aviv Hillo | 05/17/2022 | 12,441 | - | - | $ | 15.70 | 05/17/28 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Aviv Hillo | 05/17/2022 | 12,441 | - | - | $ | 15.70 | 05/17/29 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Aviv Hillo | 05/17/2022 | 12,441 | - | - | $ | 15.70 | 05/17/30 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Aviv Hillo(2) | 03/21/2022 | - | - | - | $ | - | - | 2,067 | $ | 2,873 | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Aviv Hillo(3) | 03/15/2023 | - | - | - | $ | - | - | 8,507 | $ | 11,825 | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Aviv Hillo(5) | 04/05/2024 | - | - | - | $ | - | - | 37,227 | $ | 51,746 | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| 哈金德·巴德(2) | 03/21/2022 | - | - | - | $ | - | - | 2,544 | $ | 3,481 | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| 哈金德·巴德(3) | 03/15/2023 | - | - | - | $ | - | - | 14,065 | $ | 19,550 | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| 哈金德·巴德(4) | 04/05/2024 | - | - | - | $ | - | - | 54,477 | $ | 75,723 | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| 哈金德·巴德(5) | 04/05/2024 | - | - | - | $ | - | - | 54,477 | $ | 75,723 | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Michael C. Battaglia | 05/6/2021 | 18,000 | - | - | $ | 32.27 | 05/06/2027 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Michael C. Battaglia | 05/6/2021 | 18,000 | - | - | $ | 32.27 | 05/06/2028 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Michael C. Battaglia | 05/6/2021 | 18,000 | - | - | $ | 32.27 | 05/06/2029 | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Michael C. Battaglia(6) | 04/01/2022 | - | - | - | $ | - | - | 1,120 | $ | 1,557 | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Michael C. Battaglia(7) | 01/25/2024 | - | - | - | $ | - | - | 10,738 | $ | 14,926 | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Michael C. Battaglia(4) | 04/05/2024 | - | - | - | $ | - | - | 31,785 | $ | 44,181 | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| Michael C. Battaglia(5) | 04/05/2024 | - | - | - | $ | - | - | 31,785 | $ | 44,181 | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||
| (1) | 计算方法是将普通股股数乘以1.39美元，这是截至2024年12月31日我们普通股的每股市场报价。 |
| (2) | 这些股份于2025年3月21日全部归属，但须在构成公司控制权变更的事件发生时立即归属。 |
| (3) | 这些股份于2025年3月15日和2026年3月15日分两次等额递增归属，但须在构成公司控制权变更的事件发生时立即归属。 |
| (4) | 这些股份于2025年4月5日全部归属，但须在构成公司控制权变更的事件发生时立即归属。 |
| (5) | 这些股份于2025年4月5日、2026年4月5日和2027年4月5日分三次等额递增归属，但须在构成公司控制权变更的事件发生时立即归属。 |
| (6) | 该等股份已于2025年4月1日悉数归属。 |
| (7) | 这些股份于2025年4月1日和2026年4月1日分两次等额递增归属，但须在构成公司控制权变更的事件发生时立即归属。 |
| 23 |
2024年期间归属的期权行使和股票
下表列出了截至2024年12月31日止年度内每个近地天体的期权行使和股票奖励信息：
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||
数量 股份 获得于 运动 |
价值 实现于 运动 |
数量 股份 获得于 归属 |
价值 实现于 归属 |
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| 姓名 | (#) | ($) | (#) | ($) | ||||||||||||
| Brendan S. Jones | - | $ | - | 26,370 | $ | 81,152 | ||||||||||
| Michael P. Rama | - | $ | - | 16,085 | $ | 48,710 | ||||||||||
| Aviv Hillo | - | $ | - | 15,767 | $ | 47,781 | ||||||||||
| 哈金德·巴德 | - | $ | - | 18,173 | $ | 54,919 | ||||||||||
| Michael C. Battaglia | - | $ | - | 12,218 | $ | 28,853 | ||||||||||
养老金福利
我们没有采取养老金计划，也不向近地天体提供养老金福利。
非合格递延补偿
我们没有采用不合格的递延补偿计划，也没有向NEO提供不合格的递延补偿。
雇佣和管理合同、终止雇佣和控制权变更安排
Michael C. Battaglia就业协议
关于Battaglia先生被任命为总裁兼首席执行官，我们于2025年1月23日与Battaglia先生签订了一份雇佣协议，取代了他之前的雇佣协议，根据该协议，Battaglia先生将担任公司总裁兼首席执行官，任期两年，自2025年2月1日开始。除非任何一方及时提供终止雇佣协议的意向通知，否则雇佣期限可在此后的连续一年内自动续期。Battaglia先生将获得575,000美元的年基本工资，并将有资格根据我们的高管短期激励奖金计划（“STI计划”）获得年度赠款，年度目标金额为其基本工资的60%，以及我们的高管长期激励奖金计划（“LTI计划”），年度目标金额为其基本工资的100%，如下所述。在雇佣协议生效后的30天内，他还获得了价值150,000美元的限制性普通股的一次性股权签约奖金，从授予日一周年开始，每年以等额三分之一的分期付款方式归属。
Battaglia先生的STI奖金是基于绩效的现金奖励，取决于根据STI计划条款确定的绩效结果。具体业绩目标和潜在奖励将由董事会薪酬委员会根据STI计划确定，并将反映由董事会、薪酬委员会和我们的执行团队协作制定的、专门为每个组成部分量身定制的独特的关键业绩指标（“KPI”）目标。
Battaglia先生的LTI奖金由LTI计划管理的两个部分组成。LTI计划规定，50%的奖金被指定为限制性股票单位（“RSU”）形式的基于绩效的股票奖励，在实现特定股价绩效目标时分四期等额归属，50%的奖金被指定为基于时间的股票奖励，在授予日的每个周年日以每年等额三分之一的增量归属的RSU形式。
上述奖金和股权授予受我们的回拨政策约束。
如果Battaglia先生的雇佣被我们无故终止（包括故意的重大不当行为和故意不实质性履行其对公司的责任）或由他有正当理由终止（包括Battaglia先生的权力、职责或责任发生重大不利变化），他有权获得相当于12个月基本工资的遣散费加上他在终止年度的目标STI和LTI奖金，以换取他签署有利于公司的一般释放。如果此类终止发生在“控制权变更”之前或之后的六个月内，上述遣散费将翻倍，所有未归属的RSU将归属。具有业绩成分的RSU将根据截至控制权变更时实现的业绩归属并按比例分配。
根据雇佣协议，禁止Battaglia先生披露机密信息，其中包括公众通常不知道的关于公司及其关联公司、子公司或其业务的所有信息。Battaglia先生进一步同意，在受雇于公司期间以及此后的12个月内，他不会招揽或试图招揽我们的任何客户、客户或供应商，以提供与我们在同一12个月期间提供的服务或产品相竞争的服务或产品，并且在同一时期内，他不会招揽、雇用、招聘或试图雇用或招聘，或诱导公司任何员工终止雇用。
| 24 |
Michael P. Rama雇佣协议
2022年5月19日，我们与我们的首席财务官Michael P. Rama签订了一份新的雇佣协议，续签了他之前的雇佣意向书，日期为2020年2月7日。他的新雇佣协议期限从2022年1月1日开始，延长至2025年3月31日。根据雇佣协议，Rama先生同意将他的全部业务努力和时间投入到我们公司。就业协议规定，Rama先生将获得390000美元的初始基本年薪，在我们的定期发薪日支付。Rama先生将有资格根据我们董事会薪酬委员会和Rama先生共同协议规定的每年达到预先确定的定期关键绩效指标，获得高达其年基本工资50%的年度绩效现金奖金。根据我们的激励薪酬计划，Rama先生还将有资格获得总额相当于其年度基本工资50%的年度股权奖励。此类奖励将由限制性普通股组成。获授的限制性普通股的50%将在授予日立即归属，其余50%将在授予日的每个周年日以等额三分之一的增量归属，在每种情况下，须满足关键业绩指标和其他业绩标准，并在适用的归属日继续受雇于我们。根据我们的政策，Rama先生有权获得每月高达1500美元的电动汽车和汽车保险津贴，以及其他员工福利。
如果Rama先生的雇佣被我们非因故终止（其中包括故意的重大不当行为和故意不实质性履行其对我们公司的责任），他有权获得与终止前根据新雇佣协议实际受雇的月数相等的遣散费，最高支付上限为其基本工资的12个月。
如果我们发生“控制权变更”（这通常意味着我们公司的合并或收购，收购方因此获得我们总投票权的50%以上），Rama先生将获得相当于其年基本工资2.99倍的遣散费，前提是（i）他失去了我们的首席财务官职位（不包括晋升到更高级的职位），（ii）他的头衔更改为较低的角色，（iii）他的薪酬大幅减少，或（iv）他在合并/收购过程中或在该交易完成后一年内被无故终止。此外，Rama先生持有的所有限制性普通股和股票期权将在控制权发生变化时立即归属。
Aviv Hillo雇佣协议
2022年5月19日，我们与我们的总法律顾问Aviv Hillo签订了一份新的雇佣协议，续签了他之前的雇佣意向书，日期为2018年6月18日，该意向书已于2020年9月25日续签。他的新雇佣协议期限从2022年6月1日开始，一直延续到2025年5月31日。根据雇佣协议，Hillo先生同意将他的全部业务努力和时间投入到我们公司。雇佣协议规定，Hillo先生将获得390000美元的初始年度基本工资，在我们的定期发薪日支付。Hillo先生将有资格根据我们董事会薪酬委员会和Hillo先生共同同意设定的每年达到预先确定的定期关键绩效指标，获得高达其年基本工资50%的年度绩效现金奖金。Hillo先生还将有资格根据我们的激励薪酬计划获得相当于其年度基本工资50%的年度总股权奖励。此类奖励将由限制性普通股组成。授予的限制性普通股的50%将在授予日立即归属，剩余的50%将在授予日的每个周年日以等额三分之一的增量归属，在每种情况下，均须满足关键绩效指标和其他绩效标准，并在适用的归属日继续受雇于我们。作为签约奖金，Hillo先生获得了以每股15.70美元的价格购买37,324股普通股的股票期权，这些股票将在授予日的每个周年日以等额三分之一的增量归属。Hillo先生有权获得每月高达1500美元的电动汽车和汽车保险津贴，以及根据我们的政策提供的其他员工福利。
如果Hillo先生的雇佣被我们非因故终止（包括故意的重大不当行为和故意不实质性履行其对我们公司的责任），他有权获得与终止前根据新雇佣协议实际受雇的月数相等的遣散费，最高支付上限为其基本工资的12个月。
如果我们发生“控制权变更”（这通常意味着我们公司的合并或收购，收购方因此获得我们总投票权的50%以上），Hillo先生将获得相当于其年基本工资2.99倍的遣散费，如果（i）他失去了我们总法律顾问的职位（不包括晋升到更高级的职位），（ii）他的头衔被更改为较低的角色，（iii）他的薪酬大幅减少，或（iv）他在合并/收购过程中或在交易完成后一年内被无故终止。此外，Hillo先生持有的所有限制性普通股和股票期权将在控制权发生变化时立即归属。
2025年4月25日，我们与Aviv Hillo签订了新的雇佣协议，后者自2018年6月起担任公司总法律顾问，自2022年5月起担任并购业务执行副总裁。新的雇佣协议将于2025年6月1日生效，将Hillo先生的雇佣期限延长至2027年6月1日，并在此后的连续一年期间自动续签，除非任何一方及时提供终止协议的意向通知。就业协议规定，希罗将获得45.6万美元的年基本工资。2025年，Hillo先生将有资格根据2018年计划的条款获得基于绩效的年度现金奖金，并根据从生效日期到年底的天数按比例分配。从2026年开始，在随后的几年里，Hillo先生将有资格根据STI计划获得基于绩效的年度现金奖金。在2025年及以后年度，此类奖金的目标金额将等于其年度基本工资的55%，奖金金额将基于满足我们制定的涉及财务和战略目标的关键绩效指标以及薪酬委员会确定的具体绩效目标和潜在奖励。Hillo先生还将有资格根据LTI计划在2025年剩余时间和2026年期间获得相当于其年基本工资55%的年度总股权奖励。此类奖励将以限制性股票单位的形式发行。在这类限制性股票单位中，50%的限制性股票单位被指定为基于业绩的股票奖励，并将在达到指定的不断升级的股票价格阈值时分四期等额归属，50%的限制性股票单位被指定为基于时间的股票奖励，并将在授予日的每个周年日以等额三分之一的增量归属，在每种情况下取决于他在适用的归属日是否继续受雇于公司并满足关键业绩指标和其他业绩标准。在2027年和任何续约条款中，基于绩效和时间的股权奖励将由薪酬委员会酌情决定，归属条款将包含在任何奖励协议中，奖金金额最高可达Hillo先生年基本工资的55%。我们还同意向Hillo先生授予价值100,000美元的限制性股票的一次性基于绩效的奖励，自授予日一周年开始，每年以等额三分之一的分期付款方式归属。上述现金红利和股权奖励受公司“回补”政策约束。
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Harjinder Bhade就业协议
2023年10月30日，我们与自2021年4月起担任首席技术官的Harjinder Bhade签订了新的聘用信。新的聘书将Bhade先生的雇佣期限延长至2025年10月（并自动延长一年的任期，除非任何一方及时提供不续约通知），规定Bhade先生将获得50万美元的年基本工资。Bhade先生将有资格根据达到或超过我们董事会薪酬委员会和Bhade先生在相关12个月期间确定的关键绩效指标，获得相当于其年度基本工资60%的年度绩效现金奖金。根据我们的2018年激励薪酬计划，Bhade先生还将有资格获得相当于其年基本工资60%的年度总股权奖励。此类奖励将以限制性股票单位的形式发行。在该等受限制股份单位中，50%的受限制股份单位将于授出日期的第一个周年归属，而50%的受限制股份单位将于授出日期的每个周年日以相等的三分之一增量归属，在每种情况下，须视乎他在适用的归属日期继续受雇于我们并满足关键业绩指标和其他业绩标准而定。我们还授予Bhade先生，在执行新的要约函时，签署奖金150,000个限制性股票单位，立即归属。上述奖金和股权授予受我们的回拨政策约束。
Bhade先生新的聘用信中的其他条款与他2021年4月20日的原始聘用信中的条款密切相关。
如果Bhade先生的雇佣被我们非因故终止（包括故意的重大不当行为、故意不实质性履行其对我们公司的工作职责以及重大违反我们公司的行为准则和政策），他有权获得与终止前根据新雇佣协议实际受雇的月数相等的遣散费，最高支付12个月的基本工资和最多12个月的加速归属其年度股权奖励。如果发生收购或“控制权变更”，Bhade先生还将有权获得为期12个月的基本工资作为遣散费，如果Bhade先生被无故解雇，额外的550万美元奖励、任何未归属的股权奖励和他的年度绩效奖金的余额将立即归属，并在与公司签署解除和豁免协议时支付。
作为其日期为2021年4月20日的原始雇佣信函的一部分，Bhade先生签订了我们的标准员工保密和发明转让协议，禁止Bhade先生披露与我们公司和我们客户的运营、产品和服务有关的机密和/或专有信息，并承认Bhade先生开发的与我们的业务有关的所有知识产权构成我们的专有财产。Bhade先生进一步同意，在受雇于我们公司期间，他将不会从事与我们公司业务具有竞争性的任何个人、公司、公司或业务（无论是作为雇员、高级职员、董事、代理人、证券持有人、债权人、顾问、合伙人或其他方面），包括但不限于规划、开发、安装、营销、销售、租赁和提供与电动汽车充电站有关的服务，或对其有任何直接或间接的利益。
董事薪酬
下表提供了2024年关于在2024年全部或部分期间授予、赚取或支付给担任董事的每个人的所有薪酬的信息：
| 姓名 | 费用 赚了 或付费 以现金 ($) |
股票 奖项(1)($) |
期权 奖项 ($) |
非股权 激励计划 补偿（美元） |
变化 养老金价值 和 不合格递延 Compensation 收益 |
所有其他 Compensation ($) |
合计 ($) |
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| Martha J. Crawford | $ | 5,435 | $ | - | $ | - | $ | - | - | $ | - | $ | 5,435 | |||||||||||||||
| Jack Levine | $ | 105,000 | $ | 150,000 | $ | - | $ | - | - | $ | - | $ | 255,000 | |||||||||||||||
| Ritsaart J.M. van Montfrans | $ | 158,700 | $ | 180,000 | $ | - | $ | - | - | $ | - | $ | 338,700 | |||||||||||||||
| Mahidhar（Mahi）Reddy(2) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | - | $ | 137,191 | $ | 137,191 | |||||||||||||||
| Kristina A. Peterson | $ | 97,500 | $ | 150,000 | $ | - | $ | - | - | $ | - | $ | 247,500 | |||||||||||||||
| 塞德里克·里奇蒙德 | $ | 100,000 | $ | 150,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 250,000 | ||||||||||||||
| 合计 | $ | 466,635 | $ | 630,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 137,191 | $ | 1,233,826 | ||||||||||||||
| (1) | van Montfrans先生被授予48,649个限制性股票单位，代表获得一股普通股的或有权利，Levine和Richmond先生以及Peterson女士分别被授予40,541个限制性股票单位，代表获得一股普通股的或有权利。根据有关2024-2025年期间担任董事的2018年激励薪酬计划，这些奖励已于2024年7月18日授予。限制性股票单位于（a）2025年7月18日或（b）紧接本公司下一次股东年会召开日期之前的较早日期归属。 | |
| (2) | 雷迪先生于2022年7月29日当选为我们的董事会成员。本表中为Reddy先生报告的补偿是他作为雇员获得的补偿。董事会的雇员成员不会因在董事会任职而获得单独薪酬。雷迪先生没有在2024年7月16日的年度股东大会上竞选连任董事会成员。 |
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有关董事会服务的协议
2022年6月，董事会批准了一项董事会薪酬计划（“2022年董事会计划”），取代了董事会于2017年12月采用的先前薪酬结构。2022年董事会计划仅适用于董事会的非雇员成员。董事会的雇员成员不会因在董事会任职而获得单独报酬。2022年董事会计划取代了之前与董事会成员的所有薪酬安排。
根据2022年董事会计划，董事会每位非雇员成员每年可获得80000美元的现金保留金。董事会主席或首席独立董事（现为van Montfrans先生）每年可获得30000美元的补充现金保留金。董事会的每个非雇员成员担任主席职务或担任委员会成员的，可获得与相应职务相等的补充年度现金保留金：（i）审计委员会主席-15000美元；审计委员会成员-7500美元；（ii）薪酬委员会主席-15000美元；薪酬委员会成员-5000美元；（iii）提名和CGS委员会主席-10000美元；提名和CGS委员会成员-5000美元；（iv）战略与增长委员会主席-10000美元；战略与增长委员会成员-5000美元。年度和补充现金保留金在每个季度的最后一个月按季度支付。我们向非雇员董事报销因出席董事会和公司会议或活动而产生的合理差旅和其他费用。从2023年8月开始，我们还向董事会主席提供每月1100美元的电动汽车汽车津贴。
此外，每位非雇员董事将根据授予日期前最后一个工作日的普通股收盘价获得我们普通股市值为150,000美元的股票数量的年度奖励。首席独立董事将获得额外的年度奖励，奖励我们普通股的股票数量，市值为30,000美元。基于股权的补偿将在每年3月31日或前后授予，基于我们普通股在授予日的公平市场价值。我们认为，股权补偿有助于进一步使我们的董事的利益与我们的股东的利益保持一致，因为董事的股份所有权的价值将随着我们其他股东的价值起起落落。股权奖励将不包括任何形式的“毛额支付”以支付税款。此外，对授予每位非雇员董事的普通股数量有限制，因此基于股权的奖励的公平市场价值以及在任何日历年度授予非雇员董事的任何基于现金的奖励金额将不超过20万美元。
关于2022年董事会计划，董事会对未来发行股票奖励实施了以下程序：（i）股票奖励通过董事会或委员会决议正式批准；（ii）授予协议中每项股票奖励的条款与授予同时执行；（iii）给予非雇员董事的股票奖励计入上述最高20万美元，并以截至授予协议规定的授予日这些奖励的公平市场价值计量；（iv）已任命个人确保根据授予协议及时发行股票。
退休及储蓄计划– 401（k）
我们维持一项符合税务要求的退休计划（“401（k）计划”），为符合条件的员工提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。符合条件的雇员可在符合401（k）计划的年龄和服务资格要求的日期与之重合或之后的入职日期参加401（k）计划。入职日期不是1月1日就是7月1日。为满足年龄和服务资格要求，否则符合条件的从业人员必须年满21周岁并完成连续三个月的就业。参与者可以根据适用的年度代码限制，最多推迟100%的合格补偿。所有参与者对其延期的权益在出资时100%归属。目前，401（k）计划没有就员工延期提供任何匹配的供款。
激励薪酬计划
2018年7月，我们的董事会通过了2018年计划。我们普通股多数股份的持有人在2018年9月7日召开的股东大会上批准了2018年计划。2018年计划使我们能够向员工、董事、顾问和顾问授予股票期权、限制性股票、股息等价物、股票支付、递延股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩份额奖励和其他激励奖励，并通过向这些人提供获得或增加他们在我们的专有权益的机会来提高我们吸引、留住和激励我们的持续增长和财务成功所依赖的个人的能力。根据2018年计划授予的股票期权可能是《守则》第422（b）节含义内的不合格股票期权或激励股票期权，但授予外部董事和任何向我们或关联公司提供服务的顾问或顾问的股票期权在所有情况下均应为不合格股票期权。期权价格必须至少为授予日公允市场价值的100%，如果发行给10%或以上的股东，则必须至少为授予日公允市场价值的110%。
2018年计划由董事会薪酬委员会管理，该委员会对其下的奖励和赠款拥有酌处权。在我们于2023年7月24日举行的股东大会上，股东批准了对2018年计划的修订，将根据2018年计划可授予股票期权或奖励的普通股股份总数上限从5,000，000股增加到7,000，000股。2028年9月7日或之后不得发放奖状。
截至2024年12月31日，购买总计986,165股普通股和4,974，178股我们普通股的限制性股票的股票期权已发行，并根据2018年计划向员工和董事会成员发行。
薪酬比例披露
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节的要求，我公司现提供以下有关2024财年公司员工年度总薪酬与首席执行官年度总薪酬之间关系的信息。下面的CEO薪酬比率数字是按照《交易法》S-K条例第402（u）项的方式计算得出的合理估计。
截至2024年12月31日，我们拥有594名员工，其中包括542名全职员工。
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我们使用2024年12月当月工资记录中的数据确定了截至2024年12月31日止年度员工的年度薪酬总额，然后我们对2024年全年进行了推断。我们员工年度总薪酬的组成部分与用于确定我们的NEO总薪酬的组成部分相同，以用于薪酬汇总表的目的。根据琼斯先生于2023年5月签订的雇佣协议，我们首席执行官在2024财年的年度薪酬总额按年计算。我们没有对兼职员工进行任何全职等效调整。然后对结果进行排名，不包括首席执行官，从最低到最高，并确定员工中位数。然后，我们将中位数员工的年度薪酬总额与首席执行官的年度薪酬总额进行了比较。截至2024年12月31日止年度，中位数员工的年度薪酬总额为5.15万美元。截至2024年12月31日止年度，我们首席执行官的年度总薪酬与员工中位数薪酬的比率约为29：1。
SEC关于确定员工中位数并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规定允许公司采用多种方法，适用某些除外情况，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
在截至2024年12月31日的财政年度内，没有薪酬委员会成员是我们公司或公司任何子公司的高级职员或雇员。截至2024年12月31日的财政年度，没有任何薪酬委员会成员是另一实体的薪酬委员会成员。在截至2024年12月31日的财政年度，我们的执行官都不是另一实体的董事或薪酬委员会成员。根据《交易法》颁布的S-K条例第404项，在截至2024年12月31日的财政年度内，薪酬委员会的任何成员与公司之间没有需要披露的交易。
项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项
若干受益所有人及管理层的证券所有权
下表列出了关于截至2025年4月28日我们实益拥有的普通股股份的某些信息，适用于（i）每个已知是我们已发行普通股5%或以上股份的实益拥有人的股东，（ii）每个NEO和董事，以及（iii）所有执行官和董事作为一个整体。任何人被视为实益拥有以下任何股份：（i）该人直接或间接行使单独或共有投票权或投资权的任何股份，或（ii）该人有权在行使股票期权、认股权证、可转换证券或受限制股份单位归属后的该日期后60天内的任何时间获得其实益所有权。除非另有说明，我们的董事和执行官与表中所示股份有关的投票权和投资权仅由实益拥有人行使或由拥有人和拥有人的配偶或子女共享。
就本表而言，一个人或一群人被视为对该人有权在2025年4月28日后60天内获得的任何普通股股份拥有“实益所有权”。为计算每个人或一组人所持有的普通股的已发行股份百分比，这些人或一组人有权在2025年4月28日之后的60天内获得的任何股份被视为已发行但不被视为已发行，以便计算任何其他人的所有权百分比。列入列为实益拥有的任何股份并不构成承认实益拥有。
| 实益拥有人名称及地址(1) | 股份 共同 股票 有利 拥有 |
百分比 共同 股票 优秀(2) |
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| 董事和指定执行官： | ||||||||
| Brendan S. Jones | 291,871 | (3) | * | |||||
| Michael P. Rama | 301,208 | (4) | * | |||||
| Aviv Hillo | 246,257 | (5) | * | |||||
| 哈金德·巴德 | 268,855 | (7) | * | |||||
| Michael C. Battaglia | 111,556 | (6) | * | |||||
| Martha J. Crawford | - | * | ||||||
| Jack Levine | 216,259 | (8) | * | |||||
| Kristina A. Peterson | 40,541 | (9) | * | |||||
| Ritsaart J.M. van Montfrans | 94,427 | (10) | * | |||||
| 塞德里克·里奇蒙德 | 70,484 | (11) | * | |||||
| 5%股东： | ||||||||
| 美国道富集团 | 5,445,183 | (12) | 5.3 | % | ||||
| 领航集团 | 5,561,541 | (13) | 5.4 | % | ||||
| 贝莱德集团公司 | 6,832,027 | (14) | 6.7 | % | ||||
| 全体董事和执行官为一组（10人） | 1,641,458 | (15) | 1.6 | % | ||||
*不到流通股的1%。
（1）除下文另有说明外，每人须保持邮寄地址为c/o Blink Charging Co.,5081 Howerton Way，Suite A，Bowie，Maryland 20715。
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（2）适用的所有权百分比基于截至2025年4月28日已发行普通股的102,717，131股。
（3）包括行使股票期权时可发行的101,944股普通股和限制性股票单位归属时可发行的112,585股普通股。
（4）包括在行使股票期权时可发行的152,654股普通股和在限制性股票单位归属时可发行的49,635股普通股。
（5）包括在行使股票期权时可发行的76,977股普通股和在限制性股票单位归属时可发行的49,635股普通股。
（6）包括在行使股票期权时可发行的54,000股普通股和在限制性股票单位归属时可发行的53,118股普通股。
（7）包括限制性股票单位归属时可发行的72,636股普通股。
（8）包括限制性股票单位归属时可发行的40,541股普通股。
（9）包括限制性股票单位归属时可发行的40,541股普通股。
（10）包括限制性股票单位归属时可发行的48,649股普通股。
（11）包括限制性股票单位归属时可发行的40,541股普通股。
（12）包括5,445，183股普通股，由美国道富集团（“道富”）实益拥有，对其而言，道富拥有超过5,338，049股的投票权和超过5,445，183股的处置权。道富的主要营业地址为One Congress Street，Suite 1，Boston，MA 02114。上述信息仅基于道富于2025年2月5日提交的附表13G。
（13）由5,561，541股普通股组成，该普通股由领航集团实益拥有，对于该普通股，领航集团拥有超过5,432，240股的唯一决定权，拥有超过93,688股的投票权和超过129,301股的决定权。领航集团的主要营业地址为100 Vanguard Blvd.，Malvern，Pennsylvania，19355。上述信息仅基于领航集团于2024年11月11日提交的附表13G/A。
（14）由贝莱德集团公司（“贝莱德”）实益拥有的6,832，027股普通股组成，贝莱德对其拥有6,756，185股的唯一投票权和6,832，027股的唯一决定权。贝莱德的主要营业地址为50 Hudson Yards，New York，New York 10001。上述信息完全基于贝莱德于2024年11月8日提交的附表13G。
（15）包括目前可行使的购买合计385,575股普通股和507,881股限制性股票单位归属时可发行的普通股的股票期权。
股权补偿计划下获授权发行的证券
下表列出了截至2024年12月31日有关我们可能根据我们的激励薪酬计划和其他期权授予发行的普通股的信息。
| 计划类别 | 数量 证券要 发行于 行使 优秀 选项， 认股权证及 权利 |
加权-平均 行权价格 杰出的 选项， 认股权证及 权利 |
数量 证券 剩余 可用于 未来发行 股权下 Compensation 计划 （不包括 证券 反映在 专栏 |
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| 股权补偿方案获证券持有人批准 | 2,117,994 | $ | 17.42 | 2,025,822 | ||||||||
| 股权补偿方案未获证券持有人批准 | - | - | - | |||||||||
| 合计 | 2,117,994 | $ | 17.42 | 2,025,822 | ||||||||
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项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性
关联人交易政策
我们有关关联方交易的政策是，董事会作为一个整体，批准涉及我们的董事、执行官或持有我们已发行普通股5%以上股份的任何重大交易。
若干关系及关联交易
除了包括雇佣、终止雇佣和控制权安排变更在内的补偿安排外，标题为“雇佣和管理合同、终止雇佣和控制权变更安排”的部分，以下是对自2024年1月1日以来的每笔交易以及目前提议的每笔交易的描述，其中：
| ● | 我们已经或将要成为参与者； | |
| ● | 涉案金额超过120,000美元；以及 | |
| ● | 任何相关人士拥有或将拥有直接或间接的重大利益。 |
公司与相关人士之间没有根据SEC规则或规定应报告的交易。
董事独立性
提名和CGS委员会至少每年审查每位非雇员董事的独立性，并向董事会提出建议，董事会肯定地确定每位董事是否符合独立资格。除非董事会肯定地确定该董事与我公司（直接或作为与公司有关系的组织的股东或高级管理人员）没有任何董事符合“独立”资格。此外，在肯定地确定将在薪酬委员会任职的任何董事的独立性时，董事会必须考虑所有具体相关的因素，以确定一名董事是否与公司存在关系，这对该董事在履行薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力具有重要意义。每位董事都必须让提名和CGS委员会充分、及时地了解影响董事独立性的任何发展。
我们的普通股股票在纳斯达克资本市场上市交易。根据纳斯达克的规定，“独立”董事必须占上市公司董事会的大多数。此外，适用的纳斯达克规则要求，除特定的例外情况外，上市公司审计和薪酬委员会的每个成员在适用的纳斯达克规则所指的意义上都是独立的。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。
董事会已确定，我们在2024年任职的每一位非雇员董事（Levine先生、van Montfrans先生和Richmond先生，以及MSS。Peterson和Crawford）在纳斯达克的上市标准和SEC的要求下是独立的。Messrs. Jones和Hillo基于他们目前作为我公司员工的服务不是独立的。在作出独立性决定时，董事会根据董事提供的信息、我们的记录和公开信息，审查了每位董事或其直系亲属的任何成员与我们或我们的子公司或关联公司之间的直接和间接交易和关系。我们的董事均未直接或间接向我们提供任何专业或咨询服务。
因此，根据适用的纳斯达克规则的要求，我们的大多数董事是独立的。根据适用的纳斯达克规则的要求，我们预计我们的独立董事将在定期安排的执行会议上举行会议，届时只有独立董事出席。
项目14。首席会计师费用和服务
正如我们在2024年5月17日提交的关于表格8-K的当前报告中所报告的那样，董事会审计委员会进行了竞争性甄选过程，以确定我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。审计委员会邀请了几家公共会计师事务所参与这一过程。作为这一过程的结果，在2024年5月14日，审计委员会批准任命Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
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正如我们在2024年5月17日提交的关于表格8-K的当前报告中所报告的那样，截至2024年5月14日，我们解除了截至2023年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所Marcum LLP（“Marcum”）作为我们的独立注册公共会计师事务所的资格。
Marcum关于我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止财政年度合并财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，但关于截至2023年12月31日和2022年12月31日止财政年度财务报告内部控制的否定意见除外。关于对我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的合并财务报表以及随后截至2024年5月14日的中期期间的审计，与Marcum在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围和程序的任何事项上没有任何分歧，如果这些问题没有得到Marcum满意的解决，就会导致Marcum在其报告中提及该事项。截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个财政年度，或截至2024年5月14日的后续期间，没有可报告的事件（该术语在S-K条例第304（a）（1）（v）项中有所描述）。
我们已向Marcum提供了上述披露的副本，并要求Marcum向其提供一封致SEC的信函，说明Marcum是否同意上述声明。Marcum的信函副本日期为2024年5月17日，已作为2024年5月17日8-K表格的附件 16.1提交。
在最近两个财政年度以及在随后截至2024年5月14日的过渡期间，我们没有就会计原则适用于已完成或提议的特定交易、本应对我们的合并财务报表提出的审计意见类型或S-K条例第304（a）（2）（i）或（ii）项中规定的任何其他事项与致同咨询。
下表列出了截至2024年12月31日止年度和截至2023年12月31日止年度我们支付的会计费用总额。以下审计费用已支付给Grant Thornton截至2024年12月31日止年度和Marcum截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度：
格兰特·桑顿 年终 12月31日， 2024 |
马库姆 年终 12月31日， 2024 |
马库姆 年终 12月31日， 2023 |
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| 审计费用(1) | $ | 1,353,620 | $ | 1,336,699 | $ | 2,746,757 | ||||||
| 审计相关费用(2) | - | - | - | |||||||||
| 税费(3) | - | - | - | |||||||||
| 所有其他费用(4) | - | - | 100,628 | |||||||||
| 合计 | $ | 1,353,620 | $ | 1,336,699 | $ | 2,847,385 | ||||||
| (1) | 审计费用包括为审计我们的合并年度财务报表而提供的专业服务所收取的费用，包括与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》相关的费用、审查我们的季度合并财务报表包含在表格10-Q的季度报告中以及通常与法定和监管备案或聘用相关的服务、与收购相关的咨询以及与SEC注册声明相关的审计师同意书和安慰函的费用。 | |
| (2) | 与审计相关的费用包括与我们的合并财务报表的审计或审查的执行情况合理相关且不在“审计费用”下报告的鉴证和相关服务的费用。 | |
| (3) | 税费包括为税务合规、税务建议和税务规划（国内和国际）提供的专业服务而收取的费用。这些服务包括有关联邦、州和国际税务合规、收购和国际税务规划方面的援助。 | |
| (4) | 所有其他费用包括上述服务以外的产品和服务的费用。2023年的所有其他费用代表与我公司于2023年4月收购Envoy Technologies，Inc.有关的财务和税务调查。这些费用由审计委员会预先批准。 |
审批前政策
我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务必须获得审计委员会的预先批准。除非特定服务事先已就该年度获得预先批准，否则审计委员会必须在独立注册会计师事务所受聘执行之前批准许可服务。审计委员会在预先批准我们的独立注册公共会计师事务所提供的所有审计和非审计服务时采用以下程序。在每年的审计委员会第一次会议上或之前，向审计委员会提交一份详细清单，列出我们的独立注册会计师事务所预期于年内提供的个别审计及非审计服务及费用（分别说明审计相关服务、税务服务及其他服务）。每季度向审计委员会提交一份将提供的任何新审计和非审计服务的最新情况。审计委员会审查季度更新，如果审计委员会可以接受此类服务，则批准其中概述的服务。
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第四部分
项目15。展览，财务报表时间表。
| (a) | 财务报表和财务报表附表 |
| 1. | 合并财务报表列于原10-K第F-1页的合并财务报表索引。 | ||
| 2. | 其他附表被省略，因为它们不适用、不是必需的，或者因为合并财务报表或其附注中包含了所需信息。 |
| (b) | 展览 |
| 我们已将以下附件索引中列出的展品以本10-K/A表格归档： |
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| 10.24* | Blink Charging公司与Michael P. Rama于2022年5月19日签订的雇佣协议 | 8-K | 10.1 | 05/24/2022 | |||||
| 10.25* | Blink Charging公司与Aviv Hillo于2022年5月19日签订的雇佣协议 | 8-K | 10.2 | 05/24/2022 | |||||
| 10.29 | Blink Charging公司与销售代理签订日期为2022年9月2日的销售协议 | 8-K | 10.1 | 09/02/2022 | |||||
| 10.31* | Blink Charging公司与Brendan S. Jones于2023年5月1日签订的就业协议 | 8-K |
10.1 | 05/05/2023 | |||||
| 10.32* | Blink Charging Co. 2018年激励薪酬方案修正案 | 14A | A | 06/14/2023 | |||||
| 10.33* | Blink Charging公司与Michael D. Farkas于2023年6月20日签订的分居和一般释放协议 | 8-K | 10.1 | 06/23/2023 | |||||
| 10.34* | Blink Charging公司与Harjinder Bhade于2023年10月30日签署的聘用信 | 8-K | 10.1 | 11/03/2023 | |||||
| 10.35 | Blink Charging公司与代理商于2023年11月2日订立的销售协议修订 | 8-K | 10.1 | 11/22/2023 | |||||
| 10.36* | Blink Charging公司与Brendan S. Jones于2024年8月27日签订的执行顾问就业协议 | 8-K | 10.1 | 08/30/2024 | |||||
| 10.37* | Michael Battaglia与Blink Charging Co.于2025年1月23日签订的首席执行官雇佣协议 | 8-K | 10.1 | 01/28/2025 | |||||
| 21.1 | 注册人的附属公司 | 10-K | 21.1 | 04/09/2025 | |||||
| 23.1 | Grant Thornton LLP的同意 | 10-K | 23.1 | 04/09/2025 | |||||
| 23.2 | Marcum LLP的同意 | 10-K | 23.2 | 04/09/2025 | |||||
| 31.1 | 细则13a-14（a）首席执行干事的认证 | 10-K | 31.1 | 04/09/2025 | |||||
| 31.2 | 细则13a-14（a）首席财务干事的证明 | 10-K | 31.2 | 04/09/2025 | |||||
| 31.3 | 细则13a-14（a）首席执行干事的认证 | X | |||||||
| 31.4 | 细则13a-14（a）首席财务干事的证明 | X | |||||||
| 32.1** | 第1350条首席执行干事的认证 | 10-K | 32.1 | 04/09/2025 | |||||
| 32.2** | 第1350条首席财务干事的认证 | 10-K | 32.2 | 04/09/2025 | |||||
| 97.1* | Blink Charging Co.误判赔款追偿政策 | 10-K | 97.1 | 03/18/2024 | |||||
| 101.INS | 内联XBRL实例。 | X | |||||||
| 101.XSD | 内联XBRL架构。 | X | |||||||
| 101.PRE | 内联XBRL演示文稿。 | X | |||||||
| 101.CAL | 内联XBRL计算。 | X | |||||||
| 101.DEF | 内联XBRL定义。 | X | |||||||
| 101.LAB | 内联XBRL标签。 | X | |||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） |
| * | 表示管理合同或补偿性计划或安排。 | |
| ** | 根据SEC Release 33-8238，根据《交易法》第18条的规定，正在提供附件32.1和32.2，而不被视为已提交。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| Blink Charging Co. | ||
| 日期：2025年04月29日 | 签名： | /s/Michael C. Battaglia |
| Michael C. Battaglia | ||
总裁兼首席执行官 （首席执行官） |
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| 日期：2025年04月29日 | 签名： | /s/Michael P. Rama |
| Michael P. Rama | ||
首席财务官 （首席财务会计干事） |
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