附件 4.5

indenture

日期截至

[ ]

之间

MicroCloud Hologram Inc。

作为公司

和

[ ]

作为受托人

债务证券

目 录

日期为[ ]的契约，由在开曼群岛注册成立的豁免公司MicroCloud Hologram Inc.（“公司”）与[ ]公司（[ ]公司）作为受托人（“受托人”）签署。

见证：

然而，公司已妥为授权执行及交付本契约，以订定发行本金总额无限的债权证、票据、债券或其他债务证据（“证券”），按本契约的规定不时按一个或多个系列发行；及

然而，为了使本契约成为公司的有效和具有法律约束力的协议，根据其条款，所有必要的事情都已经完成。

现在，因此，这份契约见证：

考虑到房地和持有人（定义见下文）为证券的所有现在和未来持有人的平等和成比例的利益而购买证券，各方同意和承诺如下：

第一条

定义

第1.01节定义。

（a）除非本契约中另有定义或上下文另有要求，此处使用的所有术语应具有《信托契约法》赋予它们的含义。

（b）除非上下文另有要求，就本索引的所有目的而言，本节1.01（b）中定义的术语应具有以下所述的含义，以下定义应同样适用于本文定义的任何术语的单数和复数形式：

“额外金额”具有第6.05（a）节规定的含义。

“关联”是指，就任何人而言，直接或间接控制、受该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”（control）在用于任何人时是指直接或间接地指导该人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；“控制”和“受控”这两个词具有与上述相关的含义。

「代理人」指付款代理人、注册处处长及根据本契约条款委任的任何其他代理人。

“破产法”是指美国法典第11条。

「董事会」指由公司股东选出或委任以管理其业务的董事会或该董事会的任何委员会获正式授权采取据称由该委员会采取的行动。

“董事会决议”是指董事会采取其被授权采取的行动的任何决议，并在正式召集和举行的会议上获得通过，在该会议上，无利害关系的成员（如果需要）出席并全程行事的法定人数或通过由董事会每位成员签署的书面决议通过。

“营业日”是指除周六、周日或纽约市、香港或北京的银行机构或信托公司根据法律、法规或行政命令授权或有义务保持关闭的日子以外的一天

任何人的“股本”指该人的任何及所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论是否指定）权益，包括任何优先股和有限责任或合伙权益（无论是否一般或有限），但不包括任何可转换或可交换为该等权益的债务证券。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“公司”是指在陈述中被命名为“公司”的人，直到根据本契约的适用条款，一名继任者成为这样的人，此后“公司”是指该继任者。

“公司命令”是指公司的书面命令，由高级职员签署并交付给受托人。

任何人的“合并关联实体”是指根据会计准则编纂子主题810-10，合并：整体（包括对其的任何变更、修订或补充），或者，如果该人根据美国公认会计原则以外的会计原则编制财务报表，相当于会计准则编纂子主题810-10，合并：根据此类会计原则进行整体合并的任何公司、协会或其他实体。除本文另有说明外，对合并关联实体的每一处提及均指公司的合并关联实体。

任何人的“受控实体”是指该人的子公司或合并关联实体。

“公司信托办公室”或其他类似术语，指在任何特定时间管理其公司信托业务的受托人的主要办公室，在本协议日期的哪个办公室位于[ ]，注意：[ ]，或受托人可能不时通过通知持有人和公司而指定的其他地址，或任何继任受托人的主要公司信托人员（或该继任受托人可能不时通过通知持有人和公司而指定的其他地址）。

“违约”具有第12.03（c）节规定的含义。

“CUSIP”是指统一证券识别程序委员会提供的识别号码。

“违约”具有第11.03节规定的含义。

“违约利息”具有第3.08（b）节规定的含义。

“存托人”是指，就可全部或部分以一种或多种全球证券形式发行的任何系列证券而言，公司根据第3.01条指定为存托人的人，直至继任存托人根据本义齿的适用条款成为该等人为止，其后，“存托人”是指或包括当时根据本义齿担任存托人的每个人，如果在任何时候有不止一个这样的人，任何此类系列的证券所使用的“存托人”是指该系列证券的存托人。

“已出院”具有第12.03（b）节规定的含义。

“违约事件”具有第7.01节规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法及其下颁布的规则和条例。

“外部法律顾问”是指受托人合理接受的具有国家认可地位的外部律师事务所。

“FATCA”具有第6.05（a）（viii）节规定的含义。

“浮动利率证券”是指规定按参照根据第3.01节规定的利率指数定期确定的浮动利率支付利息的证券。

“全球证券”是指根据第3.03节以完全注册的凭证式形式为该系列证券的全部或部分提供证据并带有第3.03（f）节规定的图例的任何证券。

“持有人”、“证券持有人”或“证券持有人”是指登记在登记册中的证券名称的人。

“负债”是指一个人对所借资金的任何和所有义务，根据美国公认会计原则，这些义务将在确定负债之日作为负债反映在该人的资产负债表上。

“契约”是指本文书和根据本协议适用条款订立的所有补充契约，应包括第3.01节所设想的特定系列证券的条款。

“独立税务顾问”是指具有国家认可地位的独立会计师事务所或顾问。

“利息支付日”是指，就任何证券而言，该证券的分期利息的规定到期日。

“ISIN”是指国际证券识别号。

“发行日期”是指，就任何证券而言，该证券最初根据本契约发行的日期。

“判决货币”具有第16.06节规定的含义。

“法律违约”具有第12.03（b）节规定的含义。

“强制偿债基金支付”具有第5.01（b）节规定的含义。

“到期”是指，就任何证券而言，此类证券的本金到期应付的日期，如其中和此处规定的那样，无论是通过声明、要求赎回还是其他方式。

“成员”具有第3.03（h）节规定的含义。

“高级职员”是指，就公司而言，[ ]（在每种情况下，无论该人是否由在该人的头衔之前或之后添加的数字或数字或单词指定）。

「高级人员证书」指由公司两名高级人员签署的证书，其中一名为首席执行官、首席财务官、司库或首席会计官，或由一名高级人员以及公司的助理司库或助理秘书签署。

就公司而言，“高级职员证书”是指交付给受托人并由公司高级职员签署的证书。

“法律顾问意见”是指由法律顾问（可能是公司的法律顾问或可能是其他法律顾问）签署的、符合第16.01节规定的适用要求的受托人合理接受的书面意见。

“可选择的偿债基金支付”具有第5.01（b）节规定的含义。

“原始发行折扣证券”是指根据《守则》第1273（a）条及其规定的含义以“原始发行折扣”发行的任何证券，以及公司为美国联邦所得税目的指定以原始发行折扣发行的任何其他证券。

“未结清”是指，当用于证券时，截至确定之日，根据本契约进行认证和交付的所有证券，但以下情况除外：

（i）被付款代理人注销或交付付款代理人注销的证券；

（ii）已将所需金额的付款或赎回款项以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（公司除外）或由公司（如公司须作为其自己的付款代理人）以信托方式为该等证券或证券的持有人预留及隔离的证券或其部分，而该等证券或其部分的责任已获解除；但如要赎回该等证券或其部分，有关该等赎回的通知已根据本契约妥为发出或已作出令受托人满意的条文；及

（iii）已依据第3.07（b）条支付的证券，或已依据本指引认证和交付其他证券以换取或代替其他证券的证券，但任何该等证券除外，而就该等证券，须已向受托人的负责人员出示令其信纳的证明，证明该等证券由受保护的买方持有，而该等买方在其手中持有该等证券是公司的有效义务；

但条件是，在确定一系列未偿还证券的必要本金金额的持有人是否已根据本协议执行任何行动（包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或放弃或采取任何其他行动）时，公司或任何其他义务人对该系列证券或公司的任何关联公司或该其他义务人的证券拥有的证券应不予考虑，并被视为没有未偿还，除非公司、该关联公司或该其他义务人拥有全部该等证券，但，在确定受托人是否应因依赖任何此类行动而受到保护时，只有受托人已收到如此拥有的书面通知的此类系列的证券才应被如此忽略。如果质权人确立质权人就该证券采取行动的权利令受托人满意，并且质权人不是公司或该证券的任何其他义务人或公司的任何关联公司或该其他义务人，则如此拥有的已善意质押的证券可被视为未清偿。如就该权利发生争议，受托人根据大律师的意见作出的决定应是对受托人的充分保护。根据受托人的要求，公司应迅速向受托人提供一份高级人员证书，列出并指明公司已知由上述任何人士拥有或持有或为上述任何人士的账户持有的所有该等证券（如有的话）；并且，在符合第11.01条的规定的情况下，受托人有权接受该等高级人员证书，作为其中所载事实以及其中未列出的所有该等证券就任何该等确定而言尚未清偿的事实的确凿证据。在确定一系列未偿还证券的必要本金金额的持有人是否已根据本协议采取任何行动时，应被视为为此目的未偿还的原始发行贴现证券的本金金额应为根据第7.02条宣布加速到期时截至该确定日期到期和应付的本金金额。

「付款代理人」指任何获公司授权代表公司支付任何证券的本金、溢价（如有）或利息的人士。本公司可就根据本协议发行的任何系列证券担任付款代理。

“付款违约”具有第7.01（e）节规定的含义。

“人”是指任何个人、公司、商号、有限责任公司、合伙企业、合营企业、企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、信托、国家、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体（在每种情况下，无论是否为单独的法人实体）。

“付款地点”具有第3.01（f）节规定的含义。

“中华人民共和国”是指中华人民共和国，就本定义而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

“前任证券”是指，就任何证券而言，证明与该特定证券所证明的债务相同的全部或部分的每一份先前证券，并且就本定义而言，根据第3.07条认证和交付的任何证券，以代替丢失、毁坏或被盗的证券，应被视为证明与丢失、毁坏或被盗的证券相同的债务。

“优先股”适用于任何公司的股本，是指在清算、解散或清盘时支付股息方面优先的任何类别或类别的股本（无论是否指定）。

「招股章程」指与证券发售有关的招股章程，日期为[ ]。

“记录日期”是指，就任何证券在任何利息支付日期应付的任何利息而言，该证券根据第3.01条就利息支付指明的该日期的营业结束时间。

“赎回日期”是指，当就任何将全部或部分赎回的证券使用时，由或根据本义齿和此类证券的条款确定的赎回日期，在浮动利率证券的情况下，除非根据第3.01条另有规定，否则该日期仅为利息支付日。

“赎回价格”是指，当用于任何将被赎回的证券时，全部或部分，根据证券和本契约的条款将被赎回的价格。

“注册”具有第3.05（a）节规定的含义。

“注册官”具有第3.05（a）节规定的含义。

“相关管辖权”具有第6.05（a）节规定的含义。

就受托人而言，“负责人员”是指位于受托人的公司信托办公室（或任何继任部门或单位）的任何人员，直接负责本契约的日常管理，或由于该人员对特定主题的了解和熟悉而被转介给任何公司信托事项的人员。

“SEC”是指美国证券交易委员会，由不时组成。

“证券”或“证券”是指经受托人正式认证并根据本契约交付的任何证券或证券（视情况而定）。

“证券托管人”是指由保存人指定的任何全球证券的托管人，或其任何继承人，最初应是付款代理人。

“优先债务”是指（i）公司债务的本金、溢价（如有）或利息，无论该债务在本协议日期或其后产生、招致、承担或担保，用于所借款项，但不包括（a）公司的任何债务，而该债务在发生时，且不考虑根据《破产法》第1111（b）条作出的任何选择，对公司没有追索权，（b）公司对其任何子公司的任何债务，（c）对公司任何雇员的债务，（d）任何税务责任，（e）贸易应付款项及（f）公司的任何在受付权上明确从属于公司任何其他债务的债务，及（ii）任何该等债务的续期、延期、修改及退款。就前述和“优先债务”的定义而言，“受偿权排序居次”一语仅指债务排序居次，而不是留置权排序居次，因此，（x）无担保债务不应仅因其无担保这一事实而被视为在受偿权上次于有担保债务，（y）次级留置权、第二留置权和其他合同安排中就任何担保物或担保物收益在相同或不同债务问题的持有人之间规定了优先权，不构成受偿权排序居次。这一定义可能会被补充契约修改或取代。

“重要附属公司”指符合《交易法》S-X条例第1条第1-02条“重要附属公司”定义的公司附属公司。就S-X条例第1条第1-02条中“重要子公司”的定义而言，公司的每个合并关联实体将被视为“子公司”。

“特别记录日期”具有第3.08（b）（i）节规定的含义。

“所述到期日”是指，当就任何证券或其任何分期利息使用时，该证券中指定的日期为该证券或该分期利息的本金（或其任何部分）或溢价（如有的话）到期应付的固定日期。

任何人的「附属公司」指（i）任何公司、协会或其他业务实体（合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体除外），其股本股份的总普通投票权的50%以上有权（不考虑任何意外情况的发生）在选举董事、经理或受托人（或履行类似职能的人）时投票，或（ii）任何合伙企业、合营有限责任公司或类似实体，其资本账户的50%以上、分配权，总股本和表决权权益或普通或有限合伙权益（如适用），在第（i）和（ii）条的情况下，在当时由（a）该人直接或间接拥有或控制的投票权，（b）该人和该人的一个或多个子公司或（c）该人的一个或多个子公司。除本文另有说明外，凡提述附属公司，均指公司的附属公司。为免生疑问，“附属公司”或“附属公司”一词应包括公司的合并附属实体，包括其可变利益实体及其附属公司。

“继任公司”具有第3.06（i）节规定的含义。

“继承管辖权”具有第6.05（d）节规定的含义。

“税务变更”具有第4.07（a）节规定的含义。

“税”具有第6.05（a）节规定的含义。

截至任何日期的“总股本”，是指根据美国公认会计原则确定的合并基础上归属于公司股东的总股本，如公司最近一个财政季度的合并资产负债表所示。

“贸易应付款项”是指公司或公司任何附属公司在日常业务过程中设立或承担的应付账款或对贸易债权人的任何其他债务或货币义务（包括其担保或证明此类责任的文书）。

“信托契约法案”或“TIA”是指经修订的1939年《信托契约法案》。

“受托人”是指在本契约第一段中被指定为“受托人”的人，直至根据本契约的适用条款，继任受托人就一个或多个系列的证券成为如此，其后“受托人”是指或包括当时作为本契约下的受托人的每个人，如果在任何时候有多个该等人，则就任何系列的证券使用的“受托人”是指就该系列证券而言的受托人。

“美元”或“美元”是指支付时的美国货币，是支付公共和私人债务的法定货币。

“美国通用会计准则”指的是美国公认会计原则。

“美国政府义务”是指以下证券：（i）美国的直接义务，其全额信用和信用被质押支付，或（ii）美国的一个机构或工具的义务，其支付由美国作为全额信用和信用义务无条件担保，还应包括银行或信托公司作为托管人就任何此类美国政府债务或该托管人为存托凭证持有人账户持有的任何此类美国政府债务的特定利息或本金支付而发行的存托凭证；规定（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务的特定利息或本金支付而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

“美国”是指美利坚合众国（包括美国和哥伦比亚特区）、其领土和属地以及受其管辖的其他地区。

某人的“有表决权股票”是指该人当时已发行并通常有权在该人的董事、经理或受托人（如适用）选举中投票的所有类别的股本。

第1.02节施工规则。就本义齿的所有目的而言，除非另有明确规定或除非上下文另有要求：

（a）“herein”、“hereof”和“herein under”等词语及其他具有类似意义的词语指的是本义齿整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他细分；

（b）此处对“Article”或“Section”或其他细分的提及是对义齿的一条、部分或其他细分的提及，除非文意另有所指；和

（c）凡提述本文所界定或提述的任何协议、文书、规约或规例，或在确立任何证券（或与其有关而签立的）条款的任何文书中，均提述不时修订、修改、补充或取代的协议、文书、规约或规例，包括（如属协议或文书）以放弃或同意方式，以及以继承可比较的继承协议、文书、规约或规例的方式。

第二条

证券的形式

第2.01节一般形式。

（a）每一系列的证券应基本采用本合同所附的附件 A中规定的形式，或根据公司命令、高级职员证书或在本合同所补充的一个或多个契约中确定的形式，在每种情况下均应有本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并可能有公司认为适当且与本契约的规定不矛盾的字母、数字或其他识别或指定标记以及放置在其上的图例或背书，或可能被要求遵守任何法律或根据其订立的任何规则或规例，或遵守任何证券系列可能上市的任何证券交易所的任何规则或规例，或任何该等系列可能被引用的任何自动报价系统的任何规则或规例，或符合惯例，所有这些均由执行该等证券的高级人员确定，并由他们执行该等证券的确凿证据证明。

（b）证券的条款和规定应构成本契约的一部分，并在此明确作出，并且在适用的范围内，公司和受托人通过执行和交付本契约明确同意这些条款和规定并受其约束。

第2.02节受托人认证证书表格。

（a）只有在证券上载有一份由受托人以手工或电子签字签立的大致为下文所背诵的受托人认证证书形式的证书的证券，才为任何目的有效或成为强制性的，或使该证券的持有人有权享有本契约下的任何权利或利益。

（b）每份证券应注明其认证日期。

（c）证券须承担的受托人认证证书的形式大致如下：

受托人的认证证书

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。

第三条

债务证券

第3.01款金额不限；串联发行。根据本契约可认证及交付的证券本金总额不受限制。该证券可能会不时以一个或多个系列发行。在任何系列的证券发行之前，应在公司命令、高级职员证书或一份或多份补充本合同的契约中载明：

（a）该系列证券的名称（应将该系列的证券与所有其他系列的证券区分开来，但现有系列的附加证券正在发行的情况除外）；

（b）根据本指引可认证及交付的系列证券的本金总额的任何限制（根据第3.04、3.06、3.07、4.06或14.05条转让该系列的其他证券、或交换或代替该系列的其他证券时认证及交付的证券除外），以及将发行该系列证券的本金百分比或百分比；

（c）该系列证券可能发行的日期或期间，以及支付或可能支付该系列证券的本金及溢价（如有的话）的日期或范围内的日期，或确定或延长该等日期或日期的方法；

（d）该系列证券的计息利率（如有的话），或厘定该等利率的方法，该等利息的产生日期，或厘定该等日期的方法，任何该等利息须支付的利息支付日期，以及就该等利息支付日期厘定须向其支付利息的持有人的记录日期或厘定该等日期的方法的权利（如有的话），延长或延期支付利息以及该等延长或延期的期限；

（e）如该系列证券的本金、溢价（如有的话）或利息的支付金额可参照指数、公式或其他方法确定；

（f）该系列证券的本金、溢价（如有的话）及利息须予支付的地方（如有的话），以及任何系列证券可呈交登记转让、交换或转换的地方（如有的话），以及可就该系列证券向公司或向公司作出通知及要求的地方（每一该等地方，「支付地点」）；

（g）可由公司选择全部或部分赎回该系列证券的价格、期间或期限或日期，以及条款及条件（如公司拥有该选择权）；

（h）公司根据任何偿债基金、摊销或类似规定或由持有人选择赎回、购买或偿还该系列证券的义务或权利（如有的话），以及根据该义务全部或部分赎回、购买或偿还该系列证券的价格、期间或期间或日期以及条款和条件；

（i）除面值1,000美元和超过1,000美元的倍数以外的，该系列证券可发行的面额；

（j）如该系列证券的本金数额不包括在内，则该系列证券的本金数额在依据第7.02条宣布加速到期时须予支付的部分；

（k）该系列的证券是否拟作为原始发行折价证券发行，以及可用于发行该证券的折价或溢价金额（如有）；

（l）有关全部或部分撤销该系列证券的条文（如有），以及有关抵偿及解除的条文的任何新增或变更；

（m）该系列的证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，（i）该全球证券或证券的保存人，（ii）除或代替第3.03（f）节中应由该全球证券承担的形式外的图例形式，以及（iii）可将该全球证券或证券的权益全部或部分交换为其所代表的个别证券的条款和条件（如有）；

（n）该系列的任何全球证券的日期，如不是将发行的该系列的首只证券的原始发行，则须注明日期；

（o）该系列证券的形式；

（p）该系列的证券是否受制于从属地位，以及该从属地位的条款；

（q）是否对该系列证券进行担保；

（r）该系列证券将在其上上市或获准交易（如适用）的证券交易所或自动报价系统（如有）；

（s）对该系列证券的可转让性的任何限制或条件；

（t）适用于该系列证券的与受托人的补偿及补偿有关的条文的任何新增或变更；

（u）适用于该系列证券的第14.01、14.02及14.04条所载有关补充契约的条文的任何新增或更改；

（v）在指明事件发生时给予持有人特别权利的条文（如有的话）；

（w）适用于该系列任何证券的违约事件的任何新增或变更，以及该等证券的受托人或必要持有人根据第7.02条宣布其本金到期应付的权利的任何变更，以及适用于该系列证券的第七条所载条文的任何新增或变更；

（x）适用于该系列证券的第VI条所载契诺的任何新增或变更

（y）如该等系列的证券将可转换为或可交换为任何人（包括公司）的任何证券或财产，该等证券将可如此转换或可交换的条款及条件，以及为容许或促进该等转换或交换而对本契约作出的任何补充或更改（如有的话）；及

（z）该系列证券的任何其他条款，包括美国法律或其下的法规可能要求或可取的或与营销该系列证券有关的可取（由公司确定）的任何条款。

任何一个系列的所有证券均应基本相同，但面额除外，除非本文另有规定或在公司命令、高级职员证书或在本协议中补充的一个或多个契约中另有规定；但如果发行了未偿还系列的额外证券，则此类额外证券不得具有相同的CUSIP、ISIN或其他识别号码，除非此类额外证券可与该系列的未偿还证券进行替代，以用于美国联邦所得税目的。

第3.02节面额。在没有根据第3.01节就任何系列的证券作出任何说明的情况下，该系列的证券只能作为面值为1,000美元和超过1,000美元的倍数的证券发行，并且只能以美元支付。

第3.03节执行、认证、交付和日期。

（a）证券须由一名高级人员以公司名义及代表公司签立。这类签字可以是现任或任何未来这类干事的手工签字或传真签字。如果在担保上签名的人在担保认证和交付时已不再担任该职务，则该担保仍然有效。

（b）在本指引签立及交付后的任何时间及不时，公司可将公司签立的任何系列证券交付受托人认证，连同有关认证及交付该等证券的公司命令，以及（如依据第3.01条规定）载列该系列证券条款的补充契约、公司命令或高级人员证书。受托人应随即认证并交付该等证券，而公司无须采取任何进一步行动。公司令应载明拟认证证券的本金金额及原发行证券的认证日期。

（c）在认证任何系列的首只证券及接受本指引下与该等证券有关的额外责任时，受托人须收到根据第16.01条拟备的高级人员证明书，并（在符合第11.02条的规定下）须在依赖时获得充分保护，该证明书述明根据该指引所订定的任何先决条件（如有的话）已获遵守，以及根据第16.01条拟备的大律师意见，其格式大致如下：

（i）该等证券的形式或形式已根据第二条及第3.01条并符合本指引的其他规定而成立；

（ii）该等证券的条款已根据第3.01条及符合本指引的其他条文成立；

（iii）该等证券经受托人认证及交付，并由公司以该大律师意见所指明的方式及在符合任何条件下发行，将构成公司的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、重组及其他与强制执行债权人权利有关或影响强制执行的普遍适用法律及一般股权原则的规限；及

（iv）义齿中就公司认证及交付该等证券而订定的所有先决条件（如有的话）已获遵从。

尽管有前款规定，如果一系列证券原不是一次性全部发行的，如该等高级人员证明书或大律师意见是在将予发出的该等系列首份保证的原始发行时的认证时或之前交付的，则无须在该等系列的每份保证的认证时或之前交付该等高级人员证明书或大律师意见；但本条（c）项的任何规定均无意减损受托人根据第16.01条收取高级人员证明书及大律师意见的权利。

（d）如依据本指引发行证券将影响受托人本身在证券及本指引下的权利、义务或豁免或其他情况，则受托人有权拒绝根据本条3.03认证及交付证券。

（e）每份证券应注明其认证日期。

（f）如公司须依据第3.01条确定某一系列的证券将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，则公司须签立及受托人须认证并交付一种或多种全球证券，即（i）须代表该等系列的未偿付证券的本金总额相等于该等全球证券所代表的本金总额，（ii）须登记，如以登记形式，以该全球证券或证券的保存人或该保存人的代名人的名义，（iii）应由受托人交付给该保存人或根据该保存人的指示，且（iv）应带有大意如下的图例：

除非且在其全部或部分交换为此处所代表的个人证券之前，该全球证券不得整体转让，但由保存人转让给保存人的一名提名人或由保存人的一名提名人转让给保存人或保存人的另一名提名人或由保存人或任何该等提名人转让给继任保存人或该等继任保存人的提名人除外

每份全球证券的本金总额可根据本契约的规定，通过对证券托管人的记录进行调整而不时增加或减少。

（g）根据第3.01节为已登记形式的全球证券指定的每个存托人，在其被指定时以及在其担任该存托人期间的任何时候，都必须是根据《交易法》和任何其他适用法规或条例注册的清算机构。

（h）保存人的成员或参与者（“成员”）对保存人或证券托管人根据该全球证券代表其持有的任何全球证券在本契约下不享有任何权利，而公司、受托人、付款代理人和书记官长及其任何代理人可出于任何目的将保存人视为该全球证券的绝对所有人。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得阻止公司、受托人、付款代理人或书记官长或其任何代理人使保存人提供的任何书面证明、代理或其他授权生效，或在保存人与其成员之间损害保存人规范行使任何全球证券实益权益所有者权利的习惯做法的运作。全球证券的持有人可以授予代理人或以其他方式授权任何人，包括会员和可能通过会员持有权益的人，采取持有人根据本契约或证券有权采取的任何行动。

（i）任何担保均无权根据本契约获得任何利益，或为任何目的而具有有效性或义务性，除非该等担保上出现一份由受托人以受托人的获授权签字人手工签署而妥为签立的实质上为本文所规定的其中一种格式的认证证书，而任何担保上的该等证书须为确凿证据，且为唯一证据，证明该等担保已根据本契约获得妥为认证和交付，并有权享有本契约的利益。

第3.04节临时证券。

（a）在编制任何系列的最终证券之前，公司可签立，且在收到公司命令后，受托人须认证和交付以任何授权面额印刷、平版印刷、打字、油印或以其他方式复制的临时证券，这些临时证券基本上与最终证券的发行期限相同，以注册形式，并附有执行该临时证券的高级人员可能确定的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并由其签立该临时证券得到确凿证明。任何此类临时证券可采用全球形式，代表该系列未偿付证券的全部或部分。每份该等临时证券须由公司签立，并须由受托人按与发行该证券所代替的最终证券或证券相同的条件及实质上相同的方式及具有相同效力认证及交付。

（b）如发行任何系列的临时证券，公司应促使该系列的确定性证券不得无理拖延。在编制该等系列的最终证券后，该等系列的临时证券在公司为第6.02条规定的目的在支付地点维持的办事处或代理机构交出该等临时证券时，可交换为该等系列的最终证券，而不向持有人收取费用。任何系列的任何一种或多种临时证券在交回注销时，公司应执行，受托人应认证并交付相同本金金额的相同系列授权面额和相同期限的确定证券作为交换。在如此交换之前，任何系列的临时证券应在所有方面享有与该系列的最终证券相同的本义齿下的利益。

（c）根据本条第3.04款或第3.06款将临时全球证券的一部分兑换为确定的全球证券或由此代表的个别证券时，该临时全球证券应由受托人背书，以反映由此证明的本金数额的减少，据此，该临时全球证券的本金数额应为所有目的减去如此交换和背书的数额。

第3.05节书记官长。

（a）公司须备存于其将于付款地点维持的办事处或代理机构，而该等办事处或代理机构可呈交证券以供登记或呈交及交出证券以供登记转让或交换，而任何系列的可转换或可交换证券可呈交以供转换或交换（如适用），证券的登记及转让或交换登记的证券注册纪录册（在该办事处及公司在支付地点的任何其他办事处或机构所维持的注册册，在此有时统称为“注册册”），如本指引所规定，该注册册须于正常办公时间开放予受托人查阅。该登记册须采用书面形式或任何其他可在合理时间内转换为书面形式的形式。公司可能有一个或多个共同注册商；“注册商”一词包括任何共同注册商。在根据本协议行事及与票据有关时，注册处处长须仅作为公司的代理人行事，并不会因此而对任何持有人或与任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。

（b）公司须与任何并非本指引一方的注册处处长或联席注册处处长订立适当的代理协议。协议应执行本契约中有关该代理人的规定。公司应将每名该等代理人的姓名及地址通知受托人。如公司未能为任何系列维持注册处处长，则受托人须按该等规定行事。公司或其任何附属公司可担任注册处处长、共同注册处处长或转让代理人。

（c）公司特此初步委任位于公司信托办事处的[ ]为与证券和本契约有关的注册官，直至另一人获委任为该等人以取代该等受托人。在受托人担任注册官的情况下，其作为注册官将有权根据第11.01条和第11.02条享有与其作为受托人相同的补偿、补偿和赔偿权利。任何人不得在任何时间获委任为或担任注册官，除非该人在该时间根据适用法律获授权担任该注册官。

第3.06节转让和交换。

（a）转让。

（i）任何系列的任何证券在注册处交出作转让登记后，公司须以指定受让人的名义签立，而受托人须认证及交付一份或多于一份相同系列的新证券，以任何认可面额或面额的相同本金总额。任何证券的转让，除非是应持有人的要求，或应持有人、其或其获正式书面授权的代理人的要求，在注册处注册，否则不得对公司或受托人有效。

（ii）尽管有本条任何其他规定，除非及直至其全部或部分交换为该系列所代表的个别证券，代表一系列证券的全部或部分的全球证券不得整体转让，除非该系列的保存人将其转让给该保存人的代名人，或由该保存人的代名人将其转让给该保存人或该保存人的另一代名人，或由该保存人或任何该代名人将其转让给该系列的继任保存人或该继任保存人的代名人。

（b）交换。

（i）根据持有人的选择，任何系列的证券（全球证券除外，下文所述除外）可在交回将在登记处交换的证券时，以任何授权面额或面额的相同本金总额交换为同一系列的其他证券。

（ii）每当任何证券如此交还交换时，公司须签立作出交换的持有人有权收取的证券，并由受托人认证及交付。

（c）全球证券兑换个别证券。除以下规定外，Global Securities实益权益所有人无权收取个别证券。

（i）如果一系列证券的保存人在任何时候通知公司其不愿意或无法继续担任该系列证券的保存人，或者如果该系列证券的保存人在任何时候不再符合第3.03（g）条规定的资格，并且在每种情况下，公司均未在该通知后90天内指定继任保存人，则应向全球证券的所有受益权益所有人发行个别证券以换取该等权益。

就根据本款（c）项将整只全球证券交换为个别证券而言，该等全球证券须当作交还给付款代理人以作注销，而公司须签立，而受托人在收到有关认证及交付该系列个别证券的公司命令后，须认证并向保存人所指认的每名实益拥有人交付相等的获授权面额的个别证券本金总额，以换取其在该等全球证券的实益权益。

（二）如果违约事件已经发生并仍在继续，全球证券实益权益的所有人有权获得个别证券以换取该权益。证券托管人和书记官长在收到全球证券持有人的指示后，指示证券托管人和书记官长（x）向该全球证券的实益权益所有人发行一种或多种个别证券，并（y）借记或安排借记该全球证券的等值实益权益，但须遵守保存人的规则和条例：

（a）证券保管人及注册处处长须将该等指示通知公司及受托人，指明该全球证券的该等实益权益的拥有人及金额；

（b）公司须迅速执行，而受托人在收到有关认证及交付该系列个别证券的公司命令后，须认证并向该实益拥有人交付相当于该全球证券的该等实益权益的个别证券；及

（c）证券保管人及注册官须按照上述规定将该等全球证券减少该等数额。如果在注册处处长收到全球证券持有人关于发行此类个别证券的请求后，未立即向每个此类受益所有人发行个别证券，公司明确承认，关于任何持有人根据第7.07条寻求补救的权利，证券的任何受益持有人有权就代表此类受益持有人证券的全球证券部分寻求此类补救，如同已发行此类个别证券一样。

（iii）如公司依据第3.01条就一系列证券指明，该系列证券的保存人可按公司及该保存人可接受的条款，交出该系列证券的全球证券，以换取该系列的个别证券的全部或部分交换。因此，由公司执行，受托人认证并交付，费用由公司承担，不收取服务费，

（a）向该保存人所指明的每名人士提供新的个别证券或同一系列的证券，该等人所要求的任何认可面额的本金总额等于并交换该人在全球证券的实益权益；及

（b）向该保存人提供新的全球证券，其面额等于所交出的全球证券的本金金额与交付予其持有人的个别证券的本金总额之间的差额（如有的话）。

（iv）在第（i）至（iii）条所规定的任何交换中，公司须签立，而受托人须认证及交付以认可面额注册形式的个别证券。

（v）在全额交换单个证券的全球证券时，该全球证券应由付款代理人注销。根据本节为交换全球证券而发行的个别证券应按照其直接或间接参与者的指示或其他方式，以此类全球证券的保存人应指示书记官长的名称和授权面额进行登记。登记官须将该等证券交付该等证券如此登记在其名下的人。

（d）在任何证券的转让或交换登记时发行的所有证券，应是公司证明同一债务的有效义务，并有权在本契约下享有与为此类转让或交换登记而交出的证券相同的利益。

（e）为转让或交换登记或为付款而呈交或交还的每份保证（如公司、受托人或注册处处长有此要求）须妥为背书，或附有一份或多于一份格式为公司、受托人及注册处处长所满意的书面转让文书，由该等文书的持有人妥为签立或由其、其或其获妥为书面授权的受权人妥为签立。

（f）任何证券的转让或交换登记均不得收取服务费。公司和受托人可要求支付一笔足以支付与任何证券转让或交换登记有关可能征收的任何税款、评估或其他政府费用的款项，但本契约中明确规定由公司自费或不向持有人支付费用或费用的款项除外。

（g）公司无须（i）在根据第4.03条选定赎回的该系列证券的赎回通知的传送日期前15个历日开始的期间内，登记、转让或交换任何系列的证券，并于该传送日期的营业时间结束时结束，或（ii）登记、转让或交换如此选定全部或部分赎回的任何证券，但任何证券的未赎回部分被部分赎回的除外。

（h）在任何证券的转让或交换的适当呈交登记之前，公司、受托人、付款代理人、注册处处长、任何共同注册处处长或其任何代理人，可为所有目的将以其名义注册证券的人视为并视为该证券的绝对拥有人（不论该等证券是否逾期，且不论其上是否有任何所有权注明或其他文字），而公司、受托人、付款代理人、注册处处长，任何共同注册官或其任何代理人须受任何相反通知的影响。

（i）如承继公司（“承继公司”）已根据第十四条与受托人签立补充契约，则依据该等交易认证或交付的任何证券，可应承继公司的要求，不时交换为以承继公司名义签立的其他证券，并酌情在措辞和形式上作出更改，但在其他方面与为该交换而交出的证券相同且本金数额相同；及受托人根据承继公司的公司命令，应为该交易所的目的认证并交付该公司订单中指定的证券。如证券须在任何时候依据本条第3.06条以继承公司的任何新名称认证和交付，以交换或替代任何证券或在登记转让时交付，则该继承公司应根据持有人的选择但不向其支付费用，规定将当时所有未偿付证券交换为以该新名称认证和交付的证券。

（j）每名证券持有人同意赔偿公司和受托人因违反本契约和/或适用的美国联邦或州证券法的任何规定而转让、交换或转让该持有人的证券而可能产生的任何责任。

（k）受托人没有义务或义务监测、确定或查询是否遵守根据本契约或根据适用法律就任何担保的任何权益的任何转让施加的任何转让限制，但要求交付本契约明示要求的证书和其他文件或证据除外，并在本契约条款明示要求的情况下这样做，并审查同样的情况以确定是否实质上符合本契约的明示要求。

（l）受托人或受托人的任何代理人均不对保存人采取或未采取的任何行动承担任何责任。

第3.07节残废、毁损、遗失、被盗证券。

（a）如（i）任何残缺的证券在其公司信托办事处交还予受托人，或（ii）公司及受托人就任何证券的毁灭、遗失或失窃收到令其信纳的证据，且已向公司及受托人交付其信纳的证券及/或弥偿，以使他们各自及任何付款代理人免受损害，而公司或受托人均未收到有关该等证券已由受保护买方取得的通知，则公司须签立，并根据公司命令，受托人须认证及交付，为换取或代替任何该等残缺、毁损、遗失或失窃的证券，同一系列、相同期限、形式、条款和本金金额的新证券，并附有不同时未偿付的数目，且不因该等交换或替代而产生利息上的收益或损失。

（b）如任何该等被毁损、毁损、遗失或被盗的证券已成为或即将成为到期应付的证券，公司可酌情代替发行新的证券，根据其条款支付该等证券的到期金额。

（c）在根据本条第3.07条发出任何新的保证后，公司可要求缴付一笔款项，足以支付可能就该等保证而征收的任何税项或其他政府收费，以及与该等保证有关的任何其他开支（包括受托人的费用及开支）。

（d）依据本条发行的任何系列的每一份新证券，均构成公司原有的额外合约义务，不论已销毁、遗失或被盗的证券是否可在任何时候由任何人强制执行，并有权与根据本条正式发行的该系列的任何及所有其他证券同等及成比例地享有本契约的所有利益。

（e）本条3.07的规定是排他性的，应排除（在合法范围内）与替换或支付残缺、毁坏、丢失或被盗的证券有关的所有其他权利和补救办法。

第3.08节利息的支付；利息权利的维护。

（a）在任何利息支付日期须支付、并已按时支付或妥为规定的任何证券的利息，须支付予该等证券（或一种或多种前身证券）在该利息的记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人，尽管该等证券在记录日期之后的任何转让或交换时已被取消。证券利息的支付应在公司信托办公室（依据第3.01条另有规定的除外）进行，或由公司选择以支票邮寄至有权获得该地址的人的地址进行，因为该地址应出现在登记册中，或按照受托人满意的安排，以电汇方式支付至持有人指定的账户。

（b）任何于任何利息支付日期须支付但未按时支付或未妥为规定的任何证券的任何利息（在此称为“违约利息”），须随即停止于有关记录日期支付予持有人，因为他、她或其曾是该等持有人，而该等违约利息可由公司在每宗个案的选择下按以下第（i）或（ii）条的规定支付：

（i）公司可选择向该等证券（或其各自的前身证券）在支付该等违约利息的特别记录日期（“特别记录日期”）的营业时间结束时登记在其名下的人支付任何违约利息，该日期应按以下方式确定。公司须以书面通知受托人建议就每份该等证券支付的违约利息的金额及建议付款的日期，同时公司须向受托人存入相当于建议就该等违约利息支付的总额的款项，或须在建议付款的日期前就该等存款作出令受托人满意的安排，为有权获得本条款规定的违约利息的人的利益而存入以信托方式持有的该等款项。因此，受托人须就该等违约利息的支付订定特别记录日期，该日期须为建议付款日期前不多于15个历日且不少于10个历日，且不少于受托人收到建议付款通知后的10个历日。受托人应将该特别记录日期迅速通知公司，并应以公司的名义并由公司承担费用，安排将有关该等违约利息的拟议支付通知及其特别记录日期以预付一等邮资的方式邮寄至该等证券的持有人于该特别记录日期前不少于10个历日在其在登记册中出现的地址。建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期已按上述方式邮寄，该等违约利息须于该特别记录日期的营业时间结束时支付予该等证券（或其各自的前身证券）登记在其名下的人，且不再根据以下第（ii）款支付。

（ii）公司可以任何其他合法方式支付证券的任何违约利息，而该等方式不抵触该等证券可能上市的任何证券交易所或任何该等证券可能被报价的任何自动报价系统的规定，并在该交易所或报价系统（如适用）可能要求的通知下，如公司根据本条向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该等支付方式切实可行。

（c）除本条第3.08条前述条文另有规定外，根据本指引交付的每份证券，以换取或取代任何其他证券，或在登记转让任何其他证券时，均须载有该等其他证券所载的应计未付利息及应计利息的所有权利。

第3.09节取消。任何系列的证券，除依据第3.01节另有规定外，所有为支付、赎回、登记转账或兑换或针对任何偿债基金的信贷或其他方式而交还的证券，如交还给付款代理人以外的任何人，应交付付款代理人注销，并应由其迅速注销，如交还给付款代理人，则应由其迅速注销。公司可以随时向付款代理人交付公司可能以任何方式取得的、此前在本协议项下认证交付的任何证券进行注销，如此交付的所有证券由付款代理人及时予以注销。除本义齿明确许可外，不得对任何证券进行认证，以代替或交换本条规定取消的任何证券。付款代理人应按照其当时的惯例程序处置其持有的所有已注销证券，除非公司命令另有指示，并应其要求向公司交付此类处置的证明。公司收购任何证券不得作为赎回或清偿由此所代表的债务，除非且直至该等证券被交还给付款代理人以作注销。

第3.10节利息的计算。除依据第3.01节对任何系列的证券另有规定外，各系列证券的利息应按每年360天、共十二个30天的月份计算。

第3.11节证券方面的支付币种。任何系列、支付该系列证券的本金、溢价（如有）及利息，均以美元支付。

第3.12节CUSIP号码。公司在发行任何证券时可能会使用CUSIP、ISIN或其他类似号码，如果当时一般会使用，此后就该等系列而言，受托人可能会在任何赎回或交换通知中使用该等号码，为方便持有人，就该等系列而言；但任何该等通知可述明，对于印在证券上或任何赎回通知所载的该等数字的正确性，概不作出任何陈述，且可仅依赖印在证券上的其他识别号码，任何该等赎回不应因该等数字的任何缺陷或遗漏而受到影响。公司如对CUSIP、ISIN或其他类似号码发生变更，应及时以书面形式通知受托人。

第四条

赎回证券

第4.01节赎回权的适用性。赎回任何系列证券条款允许的证券（依据偿债基金、摊销或类似规定除外），应按照本条规定进行（任何系列证券根据第3.01节另有规定的除外）；但如果一系列证券的任何该等条款与本条任何规定发生冲突，则以该系列的条款为准。

第4.02节赎回证券的选择。

（a）如公司须在任何时间选择赎回当时尚未偿付的系列证券的全部或任何部分，则公司须在赎回通知将送达持有人的日期前至少15个历日（或受托人可接受的较短期间），将该赎回日期及将予赎回的证券本金金额通知受托人。如果少于一系列证券的全部赎回，将按以下方式选择赎回证券：（i）如果该证券在证券交易所上市，则遵守该证券交易所的规则，如果该证券是通过结算系统持有，则遵守结算系统的规则和程序，或（ii）如果该证券未在证券交易所上市或通过结算系统持有，然后以抽签或受托人在其唯一和绝对酌情权下或适用法律另有规定的其他方式认为公平和适当的其他方式，就任何全球票据而言，按照保存人当时适用的程序；但任何证券本金的未赎回部分应为该证券的授权面额（不得低于最低授权面额）。在任何情况下，如该等系列的多于一只证券以同一名称登记，受托人可将如此登记的本金总额视为由该等系列的一只证券代表。受托人须在切实可行范围内尽快将如此选定的证券及部分证券以书面通知公司。

（b）就本指引的所有目的而言，除非文意另有所指，否则所有与赎回证券有关的条文，如属任何已赎回或只须部分赎回的证券，均须与该等证券的本金已予或将予赎回的部分有关。如公司如此指示，以公司、其任何关联公司或其任何附属公司名义登记的证券不得列入选定赎回的证券。

第4.03节赎回通知。

（a）赎回通知须由公司或应公司要求，由受托人以公司名义并由公司负担费用，在赎回日期前不少于30个亦不多于60个历日，按第16.04条规定的方式向根据本条须全部或部分赎回的任何系列证券的持有人发出；但须在发出赎回通知前至少15天向受托人提供通知草案。以本协议规定的方式发出的任何通知，无论持有人是否收到该通知，均应最终推定为已妥为发出。未能全部或部分向指定赎回的系列任何证券的持有人发出该通知，或该通知中的任何缺陷，均不影响就该系列任何其他证券的持有人而言的任何赎回通知的充分性。

（b）所有赎回通知应指明将被赎回的证券（包括CUSIP、ISIN或其他类似号码，如果有），并应说明：

（i）公司依据本指引所载条文或公司命令、高级人员证明书或确立该系列的补充契约（如属）中该系列证券的条款而选择赎回该系列证券；

（ii）赎回日期；

（iii）赎回价格；

（iv）倘少于任何系列的所有未偿还证券须予赎回，则该等系列的证券的识别（以及，在部分赎回的情况下，本金金额）须予赎回；

（v）于赎回日期，赎回价格将于每份将予赎回的该等证券到期应付，而如适用，该等证券的利息将于该日期及之后停止产生；

（vi）将交出该等证券以支付赎回价款的一个或多个支付地点；及

（vii）如适用，说明赎回是针对偿债基金（如属）。

第4.04节赎回价款的交存。在任何证券的赎回日期前一个营业日纽约市时间上午11：00或之前，公司应向付款代理人（或，如果公司是作为其自己的付款代理人，则应按照第6.03条的规定分离并以信托方式持有）存入一笔金额，其货币为该证券的计价货币，足以支付在该日期将被赎回的该证券或其任何部分的赎回价格。

第4.05节赎回日应付证券。如已按上述规定发出赎回通知，则任何拟如此赎回的证券须于赎回日期按赎回价格到期应付，而自该日期及之后（除非公司须拖欠支付赎回价格），该等证券须停止计息，而除第12.07条另有规定外，该等证券自赎回日期及之后不再有权享有义齿项下的任何利益或担保，其持有人对该证券除有权收取其赎回价款和截至赎回日未支付的利息外，对该证券不享有任何权利。一旦根据上述通知交出任何该等证券以进行赎回，则该等证券须由付款代理人以根据上述第4.04条存入的款项按赎回价格支付（除非公司须拖欠支付赎回价格）；但（除非根据第3.01条另有规定）在该等证券的赎回日期或之前有规定到期日的分期利息须按该等证券的条款及第3.08条的规定支付。

如任何被要求赎回的证券在交出赎回时不得如此支付，则该证券的本金须按该证券所订明的利率自赎回日期起计息，直至已支付或妥为规定为止。

第4.06节部分赎回的证券。任何只须赎回部分的证券，须在公司信托办事处或依据第3.01条指明的公司其他办事处或代理机构交还，如公司、注册处处长或受托人有此要求，须由公司、注册处处长及受托人妥为签立的书面转让文书或其妥为书面授权的代理人妥为签立的形式令公司、注册处处长及受托人满意的书面转让文书，而公司须签立，而受托人须认证并向该等证券的持有人交付新的证券或相同系列、期限及形式相同、由该持有人要求的任何授权面额的证券，而该等证券的本金总额相等于并交换如此交出的证券本金的未赎回部分；但如全球证券如此交出，则公司须执行，而受托人须认证并向该全球证券的保存人交付，不收取服务费，一个新的全球证券，面额等于并交换全球证券如此交出的本金未赎回部分。如证券为该等注明提供适当的空间，则根据证券持有人的选择，书记官长可在该等证券上注明其已赎回部分的付款，而不是如上所述交付新的证券或证券。

第4.07节税款兑付。

（a）每一系列证券可随时赎回，由公司选择，经下述书面通知后可全部而非部分赎回，赎回价格相当于其本金金额的100%，连同至但不包括赎回日期的应计和未付利息（如有），如果（i）由于相关司法管辖区的法律或法规的任何变更或修订（或，如公司的承继人须支付额外金额，则适用的承继人司法管辖区），或该等法律或规例的正式适用或官方解释的任何更改，而该等更改或修订于发行日或之后生效（或，如属公司的承继人须支付的额外款项，则为该公司的承继人根据本契约的适用条文成为该等承继人的日期）（“税务变更”），公司或公司的任何该等承继人有义务或将有义务在下一次支付本金、溢价（如有）时支付额外款项，或与该等证券有关的权益及（ii）该等义务不能由公司或公司的任何该等承继人采取其可利用的合理措施而撤销，但就本条而言，更改公司或公司的该等承继人的司法管辖权并非合理措施。

（b）在依据第4.07（a）条发出任何赎回证券的通知前，公司或公司的任何该等承继人须向受托人交付（i）有关该赎回选择的通知，（ii）外部法律顾问的意见或独立税务顾问的意见，大意为公司或公司的任何该等承继人是或将成为，有义务支付因税务变更而产生的额外金额，以及（iii）公司或公司任何该等承继人出具的高级职员证明，说明已发生该等修订或变更，描述导致该等修订或变更的事实，并说明公司或公司的任何该等承继人采取其可利用的合理措施无法避免该等要求。受托人有权确凿地依赖该等高级人员的证明及意见，作为第4.07（a）条所述先决条件的充分证据，在此情况下，该等证明为结论性的，并对有关持有人具有约束力。

（c）根据第4.07条作出的任何证券赎回，须按照本条作出（任何系列的证券根据第3.01条另有规定的除外）；但如有关该等证券的付款到期，则不得早于公司或公司的任何该等承继人将被要求支付额外款项的最早日期前90天发出该等赎回通知。

第五条

不断下降的资金

第5.01节偿债基金的适用性。

（a）赎回根据偿债基金允许或要求由该系列证券条款退场的证券，应根据该系列证券的该等条款和本条进行，但根据该系列证券第3.01节另有规定的除外；但如该系列证券的任何该等条款与本条的任何规定发生冲突，则以该系列的条款为准。

（b）任何系列证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在此称为“强制性偿债基金付款”，任何超过任何系列证券条款规定的该最低金额的付款在此称为“可选偿债基金付款”。如果任何系列的证券条款有规定，任何强制偿债基金支付的现金金额可能会按照第5.02节的规定进行减少。

第5.02节强制偿债基金义务。公司可根据其选择，通过（a）向支付代理交付该特定系列证券的全部或部分强制偿债资金支付义务，在此之前由公司根据第4.03条购买或以其他方式获得或在公司选择时赎回的该系列证券的可转让形式，或（b）接收公司获得并在此之前交付给支付代理的该系列证券的信用（以前未如此贷记）。支付代理人应通过对偿债基金的操作，将相当于该证券规定的赎回价格的金额记入该强制偿债基金支付义务，并相应减少该强制偿债基金支付金额。如公司须选择如此履行任何强制性偿债基金付款义务，则须在有关偿债基金付款日期前不少于45个历日，向受托人及付款代理人交付一份由高级人员代表公司签署的书面通知，该高级人员须指定如此交付或贷记的证券（及其部分，如有的话），并须以可转让形式连同该等证券（在此前未交付的范围内）。如公司未能在规定的时间或之前发出该通知及交付该等证券，则强制偿债基金付款义务须全部以金钱支付。

第5.03节可选择以下沉基金赎回价格赎回。除第5.02节的偿债基金要求外，在特定系列证券条款规定的范围内（如有），公司可自行选择就此类证券进行可选的偿债基金支付。除非该等条款另有规定，（a）在公司作出该等可选择的偿债基金付款的权利未于任何年度行使的范围内，该权利不得累加或结转至任何其后年度，及（b）该等可选择的付款须运作以减少任何强制性偿债基金付款义务的金额，作为同一系列的证券。如公司拟于任何一年行使其作出该等选择性付款的权利，则须在有关偿债基金付款日期前不少于45个历日向受托人及付款代理人交付一份由高级人员签署的证明，述明公司须行使该等选择性权利，并指明公司须于下一个偿债基金付款日期或之前支付的金额。该证明还应说明未发生违约事件，并且仍在继续。

第5.04节下沉资金支付的应用。

（a）如根据第5.02或5.03条就某一特定系列证券而作出的偿债基金付款或在基金中作出的付款，加上就该系列证券而作出的任何先前偿债基金付款的任何未使用余额，须超过50,000美元（如公司要求，则为较少的金额，或就非以美元计价的证券而作出的该等等值金额），则须由付款代理人于该付款日期的下一个偿债基金付款日期申请；但，如该等付款日期为偿债基金付款日期，则该等付款须于该偿债基金付款日期按根据第4.03（b）节指明的赎回价格适用于该系列证券的赎回。该等系列的证券，须按第4.02条规定的方式，在该偿债基金支付日选择足够本金的该系列证券，以尽量接近于吸收上述资金，并须由公司负担费用并以公司名义，随即促使公司按第4.03（a）条规定的方式发出赎回该证券的通知，以供公司选择部分赎回证券，但赎回通知还应说明正在赎回偿债基金的证券除外。任何未被支付代理人如此申请赎回该系列证券的偿债基金款项，应添加到支付代理人在基金中收到的下一笔偿债基金款项中，并与该款项一起按照本条第5.04款的规定申请。支付代理人在最后一个偿债基金缴款日就该系列证券持有的任何及所有偿债基金款项，且非为该系列特定证券的支付或赎回而持有，应由支付代理人在到期时申请支付该系列证券的本金。

（b）于每个偿债基金付款日期或之前，公司须向付款代理人支付一笔款项，相等于根据本条第5.04条于该偿债基金付款日期将予赎回的证券的赎回日期的所有应计利息，但不包括该利息。

（c）在偿付代理人已书面通知的任何该系列证券的利息支付违约或任何违约事件（因本款而发生的违约事件除外）持续期间，付款代理人不得以偿债基金款项赎回任何该系列证券或邮寄任何通过偿债基金操作赎回该系列证券的通知，但如该系列任何证券的赎回通知已按本合同规定邮寄至此，则支付代理人应按照本条条款将足以用于该目的的资金存入支付代理人的情况下赎回该证券。除上述规定外，在发生任何该等违约或违约事件时偿债基金中的任何款项，以及其后支付给偿债基金的任何款项，在该等违约或违约事件持续期间，应作为该系列所有证券的支付的担保；但条件是，如果该等违约或违约事件应已按本规定得到纠正或豁免，此后，这些款项应在根据本条第5.04条规定要求应用这些款项的下一个偿债基金支付日期应用。

第六条

公司特定盟约

本公司谨此承诺及同意如下：

第6.01款本金、保费和利息的支付。公司为各系列证券的利益，应在证券和本契约规定的日期、地点和方式，按时支付或促使支付各系列证券的本金、溢价（如有）和利息。

第6.02节办公室或代理机构的维护；付款代理。

（a）公司须在任何系列证券（如有的话）的每个付款地点维持一个办事处或代理机构，在该办事处或代理机构可出示或交出证券以供付款，在该办事处或代理机构可交出该系列证券以作转让或交换登记，以及可就证券及本指引向公司送达或向公司送达通知及要求。公司应迅速向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的地点，以及地点的任何变更。如公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则可在受托人的公司信托办事处作出或送达该等陈述、退保、通知及要求。公司特此初步委任受托人为付款代理人，以接收所有陈述、退保、通知及要求。只要受托人担任付款代理人，根据第11.01条和第11.02条，其作为付款代理人将有权享有与其作为受托人一样的赔偿、补偿和赔偿权利。在根据本协议行事及与票据有关时，付款代理人应仅作为公司的代理人行事，并不因此而对任何持有人或与任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。

（b）公司亦可不时指定不同或额外的办事处或机构，而任何系列的证券可于该等任何或所有该等目的（在该付款地点或在该付款地点以外）呈交或交出，并可不时撤销任何该等指定；但该等指定或撤销不得以任何方式解除公司在前款所述的义务。公司应就任何该等额外指定或撤销指定以及任何该等不同或额外办事处或机构的地点的任何变更迅速向受托人发出书面通知。公司应与非本契约一方的任何付款代理订立适当的代理协议。协议应执行本契约中有关该代理人的规定。公司应将每名该等代理人的姓名及地址通知受托人。公司或其任何关联机构可作为付款代理。

第6.03款以信托方式持有支付。

（a）如公司或其附属公司须在任何时间就任何系列证券担任付款代理人，则在根据其条款或因要求赎回而须支付该系列证券的本金、溢价（如有）或利息的日期或之前，公司或该附属公司须为该等证券的持有人或受托人的利益而分离并以信托方式持有一笔足以支付该等本金、溢价（如有）的款项，或已变得如此应付的利息，直至该等款项须按本条规定支付予该等持有人或以其他方式处置为止，并须将其在这方面的作为或不作为通知受托人。

在根据《破产法》或任何适用的州破产法就公司或其任何关联公司进行的任何程序中，如果公司或该关联公司当时担任付款代理人，则受托人应立即取代公司或该关联公司作为付款代理人。

（b）如公司须就任何系列证券的本金、溢价（如有的话）或利息的支付而委任且当时已委任一名付款代理人，则在纽约市时间上午11时前，即该系列任何证券的本金、溢价（如有的话）或利息按上述规定须按规定支付的日期的一个营业日之前，不论是根据其条款或因要求赎回而作出，公司须向该付款代理人存入一笔足以支付该等本金、溢价（如有）或利息的款项，该等款项须为该等证券的持有人或受托人的利益而以信托方式持有，及（除非该付款代理人为受托人），公司或该等证券的任何其他承付人须将其付款或未能支付该等款项的情况及时通知受托人。

（c）如付款代理人须为受托人以外的人，则公司须安排该付款代理人签立并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人须在符合本条第6.03条条文的规定下与受托人约定，该付款代理人须：

（i）遵守适用于其作为付款代理人的《信托契约法》的规定；

（ii）为该等证券的持有人的利益而以信托方式持有其为支付该系列证券的本金、溢价（如有的话）或利息而持有的所有款项，直至该等款项须支付予该等持有人或按本条规定以其他方式处置为止；

（iii）就公司或任何其他义务人在就该系列证券的本金、溢价（如有）或利息作出任何付款时对该系列证券的任何违约，向受托人发出通知；及

（iv）在任何该等违约持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，向受托人支付该付款代理人如此以信托方式持有的所有款项。

（d）即使本条第6.03条另有相反规定，公司仍可在任何时间，为取得本指引的解除、抵偿或解除，或因任何其他理由，向受托人支付或安排支付公司或除受托人以外的任何付款代理人按本条第6.03条规定以信托方式持有的所有款项，该等款项将由受托人在与公司或该付款代理人持有该等款项所依据的信托相同的信托上持有，以及，在付款代理人向受托人支付此类款项后，该付款代理人应免除与此类款项有关的所有进一步责任。

（e）任何存入受托人或任何付款代理人的款项，或当时由公司以信托形式持有，以支付任何系列任何证券的本金、溢价（如有）或利息，且在该等本金、溢价（如有）或利息到期应付后两年内仍无人认领的款项，须连同因该等款项按公司指示投资（或如当时由公司持有，须解除该等信托），而该等证券的持有人其后须作为无担保一般债权人，只向公司寻求该等款项的付款而不收取利息，而受托人或该等付款代理人有关该等信托款项的所有法律责任，以及公司作为其受托人的所有法律责任，随即终止。

第6.04节合并、合并、出售资产。除第3.01条就任何系列证券另有规定外：

（a）在公司并非存续实体的交易中，公司不得与任何其他人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给任何人，除非

（i）任何由该等合并所组成或与公司合并或与之合并的人，或公司已向其实质上整体转让、转让或租赁其财产及资产的人，是根据百慕大、英属维尔京群岛、开曼群岛或香港法律有效存在的法团、合伙企业、信托或其他实体，且该人以补充本契约的契约明示承担公司在本契约及证券下的所有义务，包括为税务目的就其组织或居民所在的任何司法管辖区支付额外金额的义务；

（ii）在紧接该交易生效后，不得发生任何违约事件，亦不得发生任何经通知或时间推移或两者兼而有之后会成为违约事件的事件；及

（iii）公司已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份证明书均述明该等合并、合并、转易、转让或租赁及该等补充契约符合本契约，而其中就该等交易订定的所有先决条件均已获遵从。

（b）在按照本条与任何其他实体合并或合并为任何其他实体，或根据本条第6.04条将公司的全部或实质上全部资产以现金形式出售或任何转易或租赁以外的任何出售时，由该等合并所组成的继承实体或与该公司合并、或向该公司出售或向其作出该等转易、转让或租赁的继承实体，须继承、取代，并可行使其每项权利及权力，本契约下的公司，其效力与该继承实体在本契约中被命名为公司的效力相同，此后，除租赁的情况外，前身公司应被解除在本契约和证券下的所有义务和契诺，并且该实体可不时以公司的名义行使公司在本契约下的每一项权利和权力，或以其本身的名义；以及由董事会或公司任何高级人员规定或准许作出的本指引任何条文所作出的任何作为或法律程序，可由当时作为公司根据本协议的继承者的任何实体的相同董事会或高级人员以同样的效力和效力作出。如发生任何该等出售或转易，而非任何该等租约，则公司（或任何继承实体，如在此之前已按本条第6.04条所述方式成为该等出售或转易，则须解除本契约及证券项下的所有义务及契诺，并可随即解散及清算。

第6.05款追加数额。

（a）由公司或代表公司就任何证券作出的所有本金、溢价（如有）及利息的支付，均须不因百慕大、英属维尔京群岛、开曼群岛、中国香港或公司或付款代理人被税务当局以其他方式视为税务目的的居民的任何司法管辖区或在百慕大、英属维尔京群岛、开曼群岛、中国香港或任何司法管辖区内征收或征收的任何现行或未来税项、关税、评税或任何性质的政府收费（统称“税项”）而扣缴或扣除（在每种情况下，包括任何政治分支机构或其中任何有权征税的当局）（“相关司法管辖区”），除非法律要求代扣代缴或扣除此类税款。如果公司被要求进行此类代扣代缴或扣除，则公司应支付额外金额（“额外金额”），该金额将导致每个证券持有人收到该持有人在没有被要求代扣代缴或扣除此类税款的情况下本应收到的金额，但无需支付此类额外金额的除外：

（i）就任何该等税项而言，如不是由于证券的持有人或实益拥有人与有关司法管辖区之间存在任何联系（不论是现有的或以前的），而不只是持有该等证券或收取本金、溢价（如有的话）或与该等证券有关的权益（包括该持有人或实益拥有人是或曾经是国民，该等相关司法管辖区的住所或居民，或被视为其居民，或目前或曾经实际存在或在其中从事贸易或业务，或在其中拥有或曾经在其中设有常设机构）；

（ii）就任何呈交以供支付（如需要呈交）的证券而言，在有关日期后超过30天，但如该证券的持有人在该30天期间的最后一天呈交该证券以供支付时本有权获得该等额外金额，则属例外。为此目的，与任何证券有关的“有关日期”指（a）该等付款的到期日期或（b）该等付款已作出或已妥为规定的日期中较后者的日期；

（iii）就任何税项而言，如不是由于证券的持有人或实益拥有人未能遵从公司向持有人或实益拥有人提出的及时要求，提供有关该持有人或实益拥有人的国籍、住所、身份或与任何有关司法管辖区的联系的资料，本不会被征收、扣除或扣留的税项，如果并在该司法管辖区的税法要求适当和及时遵守该请求的范围内，以便减少或消除任何预扣或扣除，否则本应向该持有人支付额外金额；

（iv）就因在有关司法管辖区呈交（如需要呈交）担保而征收的任何税项而言，除非该等担保本不可能在其他地方呈交以供支付；

（v）就任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似的税项；

（vi）向任何作为任何付款的受托人、合伙企业或不是唯一实益拥有人的人的任何证券的持有人，但就税务目的而言，根据相关司法管辖区的法律，该等付款将被要求包括在受益人或委托人关于受托人的收入中，或如果受益人、委托人、合伙人或实益拥有人是受益人、委托人、合伙人或实益拥有人，则该合伙企业的成员或实益拥有人将无权获得该等额外金额；

（vii）就根据任何证券或就任何证券的任何付款而预扣或扣除的任何该等税项，而该等预扣或扣除是根据欧洲理事会指令2003/48/EC或执行2000年11月26日至27日ECOFIN理事会会议关于储蓄收入征税的结论的任何其他指令或任何实施或遵守或为遵守任何该等指令而引入的法律规定作出的；

（viii）就与《美国国内税收法》第1471-1474条及其下的美国财政部条例（“FATCA”）有关的任何预扣或扣除，美国与任何其他司法管辖区之间执行或与FATCA有关的任何政府间协议或就其颁布或发布的任何非美国法律、法规或指南；

（ix）任何该等须缴付的税项，而非根据任何证券或就任何证券而从付款中扣除或扣缴；或

（x）上述第（i）至（ix）条所提述的任何税项组合。

（b）如须就任何税项或因任何税项而作出任何预扣或扣除，并须就该税项支付额外款项，则公司须在证券的本金、溢价（如有的话）或利息的每一付款日期前最少10个营业日，向受托人及付款代理人（如非受托人）提供一份高级人员证明书，指明须就该等付款向该等持有人作出的预扣或扣除的款额，证明公司须向适当的政府当局支付须扣留的款项，并证明额外款项将予支付及如此须支付予每名持有人的款项，以及公司将向受托人或该付款代理人支付须予支付的额外款项；但在任何支付本金的日期前，如有任何溢价，则无须提供该等高级人员证明书，或该等证券的权益，如与先前高级人员证明书所列事项没有任何变动。受托人及每名付款代理人有权依赖本条第6.05（b）条所设想的任何高级人员证明书并无提供，作为无须为任何税项或因任何税项而扣缴或扣除的事实的证据。公司承诺，就受托人及任何付款代理人的任何损失、法律责任或合理招致的开支，向他们作出弥偿，并使他们免受损害，而不会因他们中的任何一方依据依据依据本条第6.05（b）条提供的任何该等高级人员证明书而采取或不采取的行动而产生或与其有关的重大疏忽或故意不当行为，或因没有提供本条第6.05（b）条所设想的任何高级人员证明书而作出的任何损失、法律责任或合理招致的开支。

（c）凡在本契约中在任何情况下提及就任何担保支付本金、溢价（如有的话）或利息，则该提及须当作包括支付本契约中规定的额外金额，但在此情况下，额外金额是、曾经是或将是依据本契约就此支付的。

（d）第6.05（a）、（b）及（c）条须以同样方式适用于公司任何承继人为税务目的而组织或居住的司法管辖区或其中或其任何有权课税的当局（“承继人司法管辖区”），以取代有关司法管辖区。

（e）如公司或其继任人须就票据的任何付款或交付作出任何扣除或扣缴，则须向受托人、付款代理人及持有人交付证明如此扣缴或扣除的款项已汇往有关税务机关的正式税务收据。

（f）公司根据本条第6.05条支付额外款项的义务，在本契约的任何终止、撤销或解除后仍然有效。

第6.06节同意付款。公司将不会、亦不会容许其任何受控实体直接或间接向任何持有人支付或促使向其支付任何代价，或为任何持有人的利益支付或作为对本契约或任何系列证券的任何条款或规定的任何同意、放弃或修订的诱因，除非该等代价被提议支付并支付给可能因该同意而受影响的该系列证券的所有持有人，豁免或同意在有关同意、豁免或修订的招标文件所载的时间范围内作出修订。

第6.07节合规证书。公司应每年（a）在公司每个财政年度（财政年度于12月31日结束）后的120天内，及（b）在受托人提出书面要求后的14天内，向受托人提供一份由首席执行官、首席财务官提供的或基本上以本协议所附表格形式提供的证明，作为附件 B，首席会计主管或司库就其知悉公司遵守本契约下的所有条件和契诺（其遵守情况应在不考虑根据本契约提供的任何宽限期或通知要求的情况下确定），指明是否发生了任何违约，并在发生任何违约的情况下，指明每项该等违约以及该人可能知道的违约性质和状况。

第6.08节证券持有人的有条件放弃。尽管本契约中有任何与此相反的情况，但公司可能在任何特定情况下未能或遗漏遵守此处就任何系列证券所载的契诺或条件，前提是公司在该等未能或遗漏发生时之前已获得并向受托人提交证据（如第VIII条所规定），表明受该放弃影响的该系列证券的本金总额多数持有人的同意，并且在当时尚未履行，在该情况下放弃该等遵守或一般放弃该等契诺或条件的遵守，但除非如此明确放弃，否则该等放弃不得延伸至或影响该等契诺或条件，或损害由此产生的任何权利，且在该等放弃生效前，公司的义务及受托人就任何该等契诺或条件所承担的责任应保持完全有效。

第6.09节官员关于违约的声明。公司须在公司知悉任何违约事件或随着发出通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约事件的事件发生后的30个日历日内，尽快并在任何情况下向受托人交付载明该违约或违约事件详情的高级人员证明书，以及公司建议就该事件采取的行动。

第七条

受托人和证券持有人的补救措施

第7.01节违约事件。除上下文另有说明或为特定目的对该术语另有定义的情况外，本义齿中就任何系列的证券使用的术语“违约事件”系指下列所描述的事件之一，除非它不适用于特定系列或以第3.01节所设想的方式被具体删除或修改：

（a）公司未能在该等付款的到期日期（不论是在规定的到期日或在加速、回购、赎回或其他情况下）就该等系列的证券支付本金或溢价（如有的话）；

（b）公司未能在该等付款到期日后30天内支付该等系列证券的利息；

（c）公司没有履行或违反其根据第6.04条所承担的义务；

（d）在符合第6.08条条文的规定下，公司在履行或违反本契约或该系列证券项下的任何契诺或协议方面出现违约（上述（a）、（b）或（c）条指明的违约除外），而该等违约或违约在受托人或该系列证券的本金总额为当时未偿付的25%或以上的持有人发出书面通知后的连续60天内持续；

（e）（i）公司或其任何重要附属公司的任何债务发生，不论该等债务于本协议日期存在或须于其后产生，（a）导致该债务持有人宣布该债务的本金在其规定的到期日之前到期和应付的违约事件，或（b）未能在到期时支付本金、利息或溢价（在其任何适用的宽限期届满后生效，即“付款违约”）和（ii）该债务的未偿本金金额，连同已发生付款违约或到期已如此加速的该等人的任何其他债务的未偿本金金额，等于或超过60,000，000美元，且在每种情况下，该等债务未在30天内解除，或该等加速未以其他方式治愈或撤销；

（f）一项或多项有关支付款项的最终判决或命令针对公司或任何重要附属公司作出，且未获支付或解除，且在最终判决或命令进入后有一段连续90天的期间，导致所有该等未完成且未针对所有该等人士支付或解除的最终判决或命令的总金额（扣除公司的保险公司根据适用保单已支付或同意就此支付的任何金额）超过60,000，000美元，在此期间，暂停执行，因未决上诉或其他原因，不生效；

（g）在（i）根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律的非自愿案件或程序中就公司或任何重要附属公司作出救济的判令或命令，或（ii）裁定公司或任何重要附属公司破产或资不抵债的判令或命令，或根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律批准寻求重组、安排、调整或公司或任何重要附属公司的组成的呈请作为最终且不可上诉的呈请，或委任公司或任何重要附属公司或其各自财产的任何实质部分的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员，或命令将其各自的事务清盘或清算（或根据任何外国法律授予的任何类似救济），在任何该等情况下，任何该等有关救济的法令或命令或任何该等其他法令或命令的延续性不受限制，并在连续90个日历日内有效；

（h）公司或任何重要附属公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件或程序或任何其他将被裁定破产或无力偿债的案件或程序，或公司或任何重要附属公司同意就非自愿案件或任何适用的破产下的程序输入有关公司或任何重要附属公司的济助法令或命令，无力偿债或其他类似法律或针对公司或任何重要附属公司的任何破产或无力偿债案件或程序的启动，或公司或任何重要附属公司根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律就公司或任何重要附属公司提交寻求重组或救济的呈请或答复或同意，或公司或任何重要附属公司同意提交该呈请或由托管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人指定或占有，或公司或任何重要附属公司的其他类似官员或其或其各自财产的任何实质部分依据任何该等法律，或公司或任何重要附属公司就任何债务因无力偿付到期债务而为债权人的利益作出一般转让，或公司或任何重要附属公司以书面承认公司无力偿付到期债务，或公司或任何决议展开任何该等行动的重要附属公司采取公司行动；

（i）该等系列的证券或义齿是或成为或被公司声称不可执行、无效或在义齿许可的情况下停止具有完全效力和效力；或

（j）就第3.01条所规定的系列证券发生任何其他违约事件；

但前提是，在受托人或持有该系列当时未偿付证券本金总额25%或以上的持有人向公司提供有关违约的书面通知且公司在收到该通知后未在上述第7.01（d）条规定的时间内纠正该违约之前，上述第7.01（d）条规定的违约将不构成违约事件。如持有人向公司发出该等通知，公司将向受托人提供该等通知的副本。

第7.02款加速；撤销与废止。

（a）除第3.01条就任何系列证券另有规定外，如上述任何一项或多于一项违约事件（第7.01（g）或7.01（h）条指明的违约事件除外）须就任何系列的证券在当时未偿付而发生，则在每宗该等情况下，在任何该等违约事件持续期间，受托人或该系列证券当时未偿付本金总额不少于25%的持有人可宣布本金（或，如果该系列的证券是原始发行贴现证券，则该系列条款中可能指定的部分本金）以及该系列所有当时未偿还证券的所有应计但未支付的利息将立即通过向公司（如果持有人给出，则向受托人）发出书面通知而到期应付，并且在任何此类声明后，该本金金额（或指定金额）应立即到期应付。如果第7.01（g）或7.01（h）节中指定的违约事件发生并仍在继续，则在每一此类情况下，该系列当时未偿付的所有证券的本金金额应自动到期并立即支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。一旦以该等证券的计价货币支付该等金额，公司就该系列证券的本金和利息的支付承担的所有义务即告终止。

（b）如因上文第7.01（e）条所指明的违约事件而就任何系列的证券作出加速申报，则如根据上文第7.01（e）条触发该等违约事件的违约须由公司或任何重要附属公司作出补救或纠正，或由有关债务的持有人在就该等事项作出加速申报后30天内作出豁免，且如：

（i）取消有关该系列证券的加速将不会与具有主管司法管辖权的法院的任何判决或判令相冲突；

（ii）与该系列证券有关的所有违约事件，但不支付本金、溢价（如有的话）或仅因该加速而到期的该系列证券的利息除外，已按第7.06条的规定予以纠正或豁免；及

（iii）发行人已向受托人支付或存放一笔款项，足以支付受托人根据契约已支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款。

（c）在就任何系列的证券作出上述加速声明后的任何时间，以及在受托人按本条下文规定获得关于支付到期款项的判决或判令前，在符合第7.06及14.02条的规定下，该系列证券于当时未偿付的本金总额至少过半数的持有人可在以下情况下，放弃所有过去的违约，并撤销及废止该加速：

（i）撤销有关该系列证券的加速将不会与有管辖权法院的任何判决或判令相冲突；及

（ii）与该系列证券有关的所有违约事件，但不支付本金、溢价（如有的话）或仅因该加速而到期的该系列证券的利息除外，已按第7.06条的规定予以纠正或豁免。

（d）本条第7.02条所规定的撤销，并不影响其后的任何失责或损害因此而产生的任何权利。

（e）就本契约项下的所有目的而言，如任何原发行贴现证券的本金的一部分已根据本契约的条文加速并宣布到期应付，则自该申报起及之后，除非该申报已被撤销及作废，否则就本契约项下的所有目的而言，该原发行贴现证券的本金须当作其本金中因该加速而到期应付的部分，以及支付因加速发行而到期应付的本金部分，连同利息（如有的话）及根据该加速发行所欠的所有其他款项，即构成全额支付该原始发行贴现证券。

第7.03节其他补救办法。如公司在30个日历日内未能支付任何系列证券的任何分期利息，或未能支付该系列任何证券的本金及溢价（如有），而该等本金及溢价（如有）须于到期时到期应付，或透过催赎（依据偿债基金除外）、藉本契约授权的声明或其他方式，或在30个日历日内未能就一系列证券作出任何规定的偿债基金付款，则应受托人的要求，公司应为该系列证券当时未偿还的持有人的利益，向付款代理人支付该系列证券当时已到期应付的全部金额，连同逾期本金和溢价的利息（如有），及（在法律上可强制执行的范围内）按该系列证券承担的利率计算的逾期分期利息，以及根据第11.01（a）条欠受托人和任何前任受托人的所有款项。

如公司因该等要求而未能立即支付该等款项，则受托人以其本身的名义及作为明示信托的受托人，有权并有权就收取如此到期及未支付的款项而在法律上或权益上提起任何诉讼或程序，并可对任何该等诉讼或程序进行起诉至判决或最终判令，并可就该系列证券对公司或任何其他债务人强制执行任何该等判决或最终判令，并以法律规定的方式从公司或任何其他义务人的财产中向该系列证券收取判决或裁定应支付的款项，无论其位于何处。在任何该等诉讼或其他程序中的每项判决的追讨，但须根据第11.01（a）条向受托人支付根据本协议欠受托人及任何前任受托人的所有款项，须为该系列证券的持有人的应课税利益，而该系列证券的持有人须为该等诉讼或程序的标的。在任何证券或本契约上或根据任何证券或本契约提起诉讼的所有权利可由受托人强制执行，而无需管有任何证券，也无需在任何审判或与其相关的任何程序中出示任何证券。

第7.04节受托人作为实际代理人。本条文所载的任何规定，不得视为授权或授权受托人代表任何证券持有人同意或接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组或调整计划，或授权或授权受托人在任何该等程序中就任何证券持有人的债权进行投票。

第7.05款优先事项。受托人收取的任何款项或财产，或在发生违约事件后，就公司在本契约项下的义务而可分配的任何款项或其他财产，在任何一种情况下，就本第七条项下的一系列证券而言，均应按以下顺序，在受托人为分配该等款项或财产而确定的一个或多个日期，如该等款项或财产因任何系列的证券而分配，则在出示该系列的证券时，并在该款项上盖章（如仅部分支付），以及在退还该款项时（如已全部支付）：

第一：支付根据第11.01（a）条应付受托人、付款代理人、注册处处长及任何其他代理人及任何前任受托人、付款代理人、注册处处长及其他代理人的所有款项（包括弥偿款项），以及其代理人、委任人、律师及大律师合理招致的开支及付款。

第二：如该等系列的未偿还证券的本金尚未到期和未支付，则对支付该等系列证券的利息，按该等利息分期的规定到期日的时间顺序，连同按该等证券承担的利率收取的逾期分期利息的利息（在该等利息已由受托人收取的范围内），该等款项将按比例支付给有权获得该等利息的人。

第三：如该等系列未偿还证券的本金已通过申报或其他方式到期支付该等系列证券当时欠付及未付的本金及溢价（如有的话）及利息的全部款项，以及逾期本金及溢价（如有的话）的利息，以及（在该等利息已由受托人收取的范围内）按该等系列证券承担的利率逾期分期支付的利息，及如该等款项不足以向该系列证券全额支付如此到期及未支付的全部款项，则须支付该等本金及溢价（如有的话）及利息，而不享有优先权或本金及溢价（如有的话）高于利息，或利息高于本金及溢价（如有的话），或任何分期利息高于任何其他分期利息，或该系列的任何证券高于该系列的任何其他证券，按比例计及该等本金及溢价（如有的话）的总和，以及应计未付利息。

第四：届时剩余的任何盈余应支付给公司、其继承人或受让人，或可能被有管辖权的法院确定为有此权利的任何人。

第7.06节证券持有人的控制；过去违约的豁免。任何系列证券在当时未偿付的证券本金多数的持有人可指示进行任何程序以寻求受托人根据本协议可获得的任何补救，或行使特此授予受托人的关于该系列证券的任何信托或权力的时间、方法和地点；但条件是，在符合第11.02条的规定的情况下，如果接受大律师建议的受托人确定如此指示的行动可能不会合法采取或将涉及受托人的个人责任，则受托人有权拒绝遵循任何此类指示。该系列证券于当时未偿付的本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列证券的所有持有人放弃任何现有或过去的违约或违约事件及其在本协议下的后果，但持续违约或违约事件（i）在支付该系列证券当时未偿付的本金、溢价（如有）或利息（或就该系列证券应付的额外金额）方面，在此情况下，须取得当时受影响的该等系列证券的所有持有人的同意，或（ii）就根据第14.02条未经当时受影响的该等系列证券的每一名持有人的同意而不得修改或修订的契诺或条文而言。一旦有任何该等放弃，公司、受托人及该系列证券的持有人应分别恢复其先前在本协议项下的地位和权利；但该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。凡本协议项下的任何违约或违约事件已获本条第7.06条所允许的豁免，则就该系列证券及本契约的所有目的而言，该违约或违约事件应被视为已得到纠正，不再继续。

第7.07条诉讼时效。任何系列的任何证券的持有人，在每种情况下，均无权就该系列证券的违约事件在法律上或股权上提起任何诉讼、诉讼或程序，以执行本协议项下的任何信托或为指定接管人或为本协议项下的任何其他补救措施，除非（i）该持有人先前已就本协议就该系列证券指明的一项或多项违约事件向受托人发出书面通知，（ii）持有该系列当时未偿付证券的本金总额不少于25%的持有人，须已书面要求受托人就被投诉的事项采取行动，（iii）已就其中或因此将招致的成本、开支及法律责任向受托人提出令其满意的预先资助、担保及/或弥偿，及（iv）受托人在收到该通知、要求及提出预先资助、担保及/或弥偿后的60个历日内，须未提出任何该等行动，诉讼或程序，且未收到该系列证券的本金总额过半数的持有人发出的与该要求不一致的指示；现就每一宗该等情况宣布该等通知、要求及提供预融资、担保及/或弥偿为该系列任何证券的任何持有人提出的任何该等诉讼、诉讼或程序的先决条件；经理解及有意，该系列证券的任何一名或多于一名持有人不得以任何方式享有任何权利，其或其为执行本协议项下的任何权利而采取的行动，但以本协议规定的方式除外，并且每一项诉讼、诉讼或法律程序或股权程序均应以本协议规定的方式提起、拥有和维持，并为该系列已发行证券的所有持有人的平等利益；但本契约或该系列证券中的任何内容均不影响或损害公司支付本金、溢价（如有）和利息的义务，该义务是绝对和无条件的，该等系列的证券在该等证券的各自到期日向该等证券的各自持有人作出声明，或影响或损害该等持有人提起诉讼以强制支付该等证券的权利，这也是绝对和无条件的。

第7.08款承担费用。本契约的所有各方及任何证券的每名持有人，经该持有人接受后，须当作已同意，任何法院可酌情要求，在任何诉讼、诉讼或程序中，为强制执行本契约项下的任何权利或补救，或在针对受托人就其作为受托人所采取或遗漏的任何行动而针对受托人的任何诉讼、诉讼或程序中，任何一方诉讼当事人在该诉讼、诉讼或程序中提交支付该诉讼、诉讼或程序的费用的承诺，以及该法院可酌情评估在该诉讼、诉讼或程序中针对任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费和开支，并已适当考虑到该一方当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意；但前提是，本条第7.08条的规定不适用于受托人提起的任何诉讼、诉讼或程序，适用于任何诉讼，任何一名或多于一名持有任何系列未偿还证券本金总额超过10%的证券持有人提起的诉讼或程序，或任何系列证券的任何持有人在该等证券所载的相应到期日或之后为强制执行该等系列任何证券的本金、溢价（如有的话）或利息的支付而提起的任何诉讼、诉讼或程序。

第7.09节补救措施累计；拖延或不作为不放弃。本协议授予或保留给受托人或任何系列证券持有人的任何补救措施均无意排除任何其他补救措施或补救措施，并且每一项补救措施均应是累积的，并应是对根据本协议或现在或以后在法律上、公平上或通过法规存在的所有其他补救措施的补充。受托人或任何系列证券的任何持有人在行使因任何违约或违约事件而产生的任何权利或权力方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或权力，或应被解释为对任何该等违约或违约事件的放弃或对其中的默许；以及本条第七条分别给予受托人和任何系列证券的持有人的每项权力和补救，可由受托人或该等系列证券的持有人（视属何情况而定）不时并按其认为合宜的频率行使。如受托人或任何系列证券的任何持有人已着手强制执行本契约项下的任何权利，而强制执行该等权利的程序因放弃或任何其他理由而中止或放弃，或已作出对受托人或该等证券持有人不利的裁决，则在每宗该等情况下，在该等程序作出任何裁定的规限下，公司、受托人及该系列证券的持有人须分别恢复其先前在本契约项下的地位及权利，其后，受托人及该系列证券持有人的所有权利、补救措施及权力均须继续，犹如并无进行该等程序一样，但如此放弃或裁定的任何事项除外。

第八条

有关证券持有人

第8.01节证券持有人的诉讼证据。每当在本契约中规定，证券或任何系列证券的特定百分比或本金总额多数的持有人可采取任何行动（包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或放弃或采取任何其他行动），在采取任何该等行动时，该等指明百分比或多数的持有人已加入其中的事实，可由（a）由证券持有人亲自、由代理人或由书面委任的代理人签立的任何文书或任何数目的类似期限的文书作为证明，包括通过由保存人为该系列或其他方式操作的用于将同意制表的电子系统（该等行动生效，除非本文另有明确规定，当该等文书或电子同意的证据已交付给受托人，并在此明确要求的情况下，至公司），或（b）在根据第九条规定妥为召集和召开的任何证券持有人会议上，通过证券持有人对其投赞成票的记录，或（c）通过该等文书或文书与该等证券持有人会议的任何该等记录的组合。

第8.02节执行或持有证券的证明。证券持有人或其、其代理人或代理人签署任何文书的证明，以及任何人持有任何证券的证明，如按以下方式作出，即为充分：

（a）任何人签立任何该等文书的事实及日期，可（i）由任何司法管辖区的任何公证人或其他人员的证明书证明，而该等公证人或其他人员根据其法律有权就须在该司法管辖区内记录的契据作出承认或证明，签署该文书的人确实在该公证人或其他人员面前承认该文书的签立，或（ii）由在任何该等公证人或其他人员面前宣誓的该等签立的证人的誓章证明。由非以个人身份行事的人执行的，该证明或誓章也应构成其权威的充分证明。

（b）任何系列的证券的所有权须由该等证券的注册纪录册或由该系列的注册处处长的证明书证明。

（c）任何持有人会议的纪录，须按第9.06条规定的方式证明。

（d）受托人可要求就本条第8.02条所提述的任何事宜提供其认为适当或有需要的额外证明，只要该要求是合理的要求。

（e）如公司须向任何系列的证券持有人征求任何行动，公司可选择预先订定一个记录日期，以确定有权采取该行动的证券持有人，但公司并无义务这样做。任何该等记录日期应由公司酌情确定；但该记录日期不得超过首次征求任何同意或放弃之前的30个日历日，或不得超过根据TIA第312条在该征求之前向受托人提供的最近的持有人名单日期之前的30个日历日。如该等记录日期是固定的，则可在该记录日期之前或之后寻求或提出该等行动，但只有在该记录日期营业结束时的记录证券持有人，才应被视为证券持有人，以确定该系列未偿还证券的必要比例的持有人是否已授权或同意或同意该行动，为此目的，该系列未偿还证券应在该记录日期计算。

第8.03条人士视为拥有人。

（a）公司、受托人及公司的任何代理人或受托人，可将任何证券以其名义登记在注册纪录册内的人视为该等证券的拥有人，以收取该等证券的本金及溢价（如有的话）及（除第3.08条另有规定外）利息（如有的话），以及为所有其他目的，不论该等证券是否逾期，而公司、受托人或公司的任何代理人或受托人均不受相反通知的影响。向任何持有人作出的所有付款，或根据其命令作出的所有付款，均属有效，且在已付款项的范围内，均属有效，以清偿及解除就该等担保应付款项的法律责任。

（b）公司、受托人、任何付款代理人或注册处处长，概不对与全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就该等实益所有权权益作出的付款，或对维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或法律责任。

第8.04节同意的效力。在修订、补充、放弃或其他行动对任何系列证券生效后，该系列证券的持有人对其的同意是一种持续同意，对该持有人和同一证券或其部分的每个后续持有人，以及在该证券转让时发行的任何证券或作为交换或代替该证券而发行的任何证券具有结论性和约束力，即使未在任何该等证券上注明同意。修订、补充或豁免根据其条款生效，其后对每名持有人具有约束力。

第九条

证券持有人会议

第9.01节会议宗旨。任何一系列或所有系列的证券持有人会议，可依据本条第九条的规定，为下列任一目的随时、不时召开：

（a）向公司或受托人发出任何通知，或向受托人发出任何指示，或同意放弃本协议项下的任何违约或违约事件及其后果，或采取证券持有人根据第八条的任何条文授权采取的任何其他行动；

（b）依据XI的规定罢免受托人并提名继任受托人；

（c）同意依据第14.02条的条文签立契约或补充契约；或

（d）根据本指引的任何其他条文或根据适用法律采取任何其他授权由任何一项或多于一项或所有系列（视属何情况而定）的证券的任何指明本金总额的持有人或其代表采取的任何其他行动。

第9.02节受托人召集会议。受托人可随时召集可能受建议采取的行动影响的所有系列的所有证券持有人会议，以采取第9.01条指明的任何行动，在受托人决定的时间和地点举行。一系列证券持有人每次会议的通知，载明该次会议的时间和地点，以及概括而言拟在该次会议上采取的行动，应按登记册所载的地址邮寄给该系列证券持有人。该通知应在会议确定的日期之前不少于20个日历日且不超过90个日历日前寄出。

第9.03节公司或证券持有人召集会议。如公司或某一系列（或所有系列，视情况而定）当时尚未偿付的证券的本金总额至少10%的持有人在任何时候可能因建议采取的行动而受到影响，则须已要求受托人召集该系列（或所有系列）的证券持有人会议，藉书面要求以合理详细的方式列出建议在会议上采取的行动，而受托人在收到该要求后20天内不得邮寄该会议的通知，则公司或该等证券持有人可决定该会议的时间及地点，并可按第9.02条的规定，藉邮寄该会议的通知，召集该会议采取第9.01条授权的任何行动。

第9.04节投票资格。任何人如有权在任何证券持有人会议上投票，须（a）是受会议上建议采取的行动影响的一种或多种证券的持有人，或（b）是由一种或多种此类证券的持有人以书面文书委任为代理人的人。唯一有权出席任何证券持有人会议或在任何证券持有人会议上发言的人，须为有权在该会议上投票的人及其法律顾问、受托人及其法律顾问的任何代表及公司及其法律顾问的任何代表。

第9.05节会议规制。

（a）尽管有本指引的任何其他条文，受托人仍可就持有证券的证明及委任代理人的证明，以及就表决视察员的委任及职责、提交及审查代理人、证书及其他表决权证据，以及就其认为适当的与举行会议有关的其他事宜，订立其认为适当的合理规例，以适用于任何证券持有人会议。

（b）受托人须藉书面文书委任一名会议临时主席，但如第9.03条所规定，该会议须由公司或证券持有人召集，则属例外，在此情况下，公司或召集该会议的证券持有人（视属何情况而定）须以同样方式委任一名临时主席。会议常任主席和常任秘书一名，由会议多数票选举产生。

（c）在一系列证券持有人的任何会议上，该系列证券持有人的代理人的该系列证券持有人的每一名证券持有人有权就其持有或代表的该系列未偿付证券的每1,000美元本金数额拥有一票表决权；但条件是，不得在任何会议上就任何被质疑为未偿付且经会议主席裁定为未偿付的证券进行投票或计票。会议主席除凭藉其所持有的该系列证券或前述正式指定其为代表其他证券持有人投票的人的书面文书外，无权投票。在根据第9.02或9.03条的规定适当召集的任何证券持有人会议上，持有或代表证券的本金总额足以对被召集该会议的交易的业务采取行动的人的出席应构成法定人数，而任何该等会议可不时以出席者的过半数（不论是否构成法定人数）休会，会议可按如此休会而无需另行通知。

第9.06节投票。对提交任何一系列证券持有人会议的任何决议的表决，应以书面投票方式进行，并应在该书面投票上签署该系列证券持有人或其委托代理人代表的签名以及他们所持有或代表的该系列证券的本金金额。会议常任主席应任命两名选票检查专员，他们应清点在会议上对任何决议投出的所有赞成票或反对票，并应将其经核实的书面报告与在会议上投出的所有选票一式两份向会议秘书提交。每次证券持有人会议的议事记录，须由会议秘书拟备一式两份的纪录，并须在该纪录后附上检验员就会上以投票方式进行的任何表决的原始报告，以及一名或多于一名知悉事实的人所作的誓章，列明该会议通知的副本，并显示该通知已按第9.02条的规定邮寄。记录应显示对任何决议投赞成票或反对票的证券本金金额。记录须由常任主席及会议秘书的誓章签署及核实，其中一份副本须交付公司，另一份交付受托人保存，由受托人保存。

凡经如此签署并核实的记录，即为其中所述事项的确凿证据。

第9.07节不通过会议拖延权利。第IX条所载的任何规定，不得被视为或解释为因任何系列的证券持有人会议的任何召集或根据本协议明示或默示授予的任何权利而授权或允许在行使根据本契约或该系列证券的任何规定授予或保留给该系列的受托人或该系列的证券持有人的任何权利或权利方面的任何阻碍或延迟。

第十条

公司与受托人的报告及
证券持有人的名单

第10.01节受托人的报告。

（a）《信托契约法》第313（a）节要求的任何受托人报告，应在本协议日期后的每年4月1日或之前传送，只要本协议项下的任何证券尚未偿付，且日期应在不超过60天或不少于45天前的受托人方便的日期。

（b）根据本条第10.01款的规定向证券持有人传送任何报告时，受托人应向证券上市的每个证券交易所或证券报价所在的每个自动报价系统（如有）提交该报告的副本，并就在国家证券交易所或自动报价系统（如有）上市和注册的证券向SEC提交副本。本公司同意于证券于任何证券交易所上市或除牌或获准于任何自动报价系统买卖及其任何除牌时通知受托人，如同及如该证券于任何证券交易所上市或除牌或获准于任何自动报价系统买卖。

根据本条第10.01条和第10.02条的规定，公司应向受托人偿还在编制和传送任何报告过程中发生的一切合理费用。

第10.02节公司报告。公司应向受托人和SEC提交文件，并将根据《信托契约法》在当时和以《信托契约法》规定的方式可能要求的信息、文件和其他报告及其摘要传送给持有人；但前提是，任何此类信息，根据《交易法》第13或15（d）条要求向SEC提交的文件或报告应在向SEC提交后30个日历日内向受托人提交；进一步规定，作为公司直接或间接母公司的实体提交《交易法》第13或15（d）条规定的报告应满足本条第10.02条的要求，只要该实体是证券的债务人或担保人；进一步规定该实体的报告不得被要求在该实体的财务报表的脚注中包含公司的简明合并财务信息。

向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不应构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的实际或建设性通知或了解，包括公司遵守其在本协议下的任何契诺（受托人有权完全依赖高级职员证书）。明确的理解是，公司以电子方式传输给受托人或根据SEC的EDGAR系统（或任何后续电子归档系统）归档的材料应被视为已向受托人归档，并为本第10.02条的目的传输给持有人。受托人没有责任确定该等报告是否以及何时已由公司以电子方式提交。

第10.03节证券持有人名单。公司承诺并同意，应向受托人提供或安排提供：

（a）每半年一次，在每个记录日期后15个历日内，但无论如何不少于每半年一次，以受托人合理要求的格式列出截至该记录日期适用的证券持有人的姓名及地址，及

（b）在受托人以书面要求的其他时间，在公司收到任何该等要求后30个历日内，提供一份截至提供该名单前不超过15个历日的日期的类似格式及内容的名单；

但条件是，只要受托人是书记官长，就无须提供该等名单。

第一条XI

关于受托人

第11.01节受托人的权利；赔偿和赔偿。受托人根据本契约的条款和条件接受本契约所设立的信托，包括以下条款，本契约各方和证券持有人不时同意向所有这些条款和条件：

（a）受托人有权就其根据本协议提供的所有服务（包括以其作为的任何代理人身份）获得公司及受托人不时以书面约定的补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿方面的任何法律规定的限制。公司应在受托人提出要求后立即偿还受托人适当招致或作出的所有自付费用、付款和垫款（包括但不限于其代理人、委派代表、律师和大律师合理招致的费用和支出），但因自身重大过失、欺诈活动或故意不当行为（由具有适当管辖权的主管法院在最终的、不可上诉的判决中确定）而引起的任何此类费用、付款或垫款除外。

本公司亦同意就每名受托人和任何前任受托人及其各自的高级职员、雇员和董事在本协议项下因其自身的重大过失、欺诈活动或故意不当行为（由具有适当管辖权的主管法院在最终的、不可上诉的判决中确定）而产生或与本协议项下的信托或信托的接受或管理及其履行职责（包括以其行事的任何代理人身份）有关的任何和所有损失、责任、损害、索赔或费用，向其作出赔偿，并使其免受损害，以及就与行使或履行其根据本协议所承担的任何权力或职责有关的任何索赔或责任为自己进行辩护的费用和开支，但因其自身的重大过失、欺诈活动或故意不当行为（由具有适当管辖权的主管法院在最终的、不可上诉的判决中确定）而引起的费用和开支除外。受托人应将其可能要求赔偿的任何索赔及时通知公司；但条件是，未能通知公司不影响公司根据本协议承担的赔偿义务。在不存在违约或违约事件的情况下，公司无需为未经其同意而进行的任何结算支付费用，不得无理拒绝同意。

作为公司履行根据本条第11.01（a）条承担的义务的担保，受托人对受托人本身持有或收取的所有财产和资金享有留置权，但受托人为支付任何证券的本金和利息而以信托方式持有的资金除外。尽管本契约有任何相反的规定，公司根据本条第11.01（a）条向受托人作出补偿和赔偿的义务在受托人辞职或被免职、根据第十二条作出的任何清偿和解除义务、任何证券的付款以及本契约因任何理由终止后仍然有效。除且不损害其在本协议项下的其他权利外，当受托人在第7.01条（g）或（h）款规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，服务的费用和赔偿旨在构成《破产法》或任何适用的州破产、无力偿债或类似法律下的管理费用。

（b）受托人可直接或由其代理人、委任人及律师签立本协议的任何信托或权力及履行本协议项下的任何职责，且不得对其根据本协议委聘的任何代理人或律师的任何不当行为或疏忽负责。

（c）受托人不得以任何方式对本指引或所载证券（其上的认证证书除外）中的陈述的正确性负责，所有这些均由公司独自作出；而受托人不得以任何方式对本指引或证券（其上的认证证书除外）的有效性或执行或充分性负责或问责，且受托人不就此作出任何陈述，但受托人声明其获正式授权签立及交付本契约、认证证券及履行其在本协议项下的义务，以及其在提供予公司的表格T-1上的资格声明中所作的陈述是真实和准确的，但须遵守其中所载的资格。受托人不得对公司使用或申请任何证券，或任何证券的收益负责。

（d）受托人可就其选定的大律师谘询，而在符合第11.02条的规定下，该大律师的意见或大律师的任何意见，就受托人根据本协议所采取、遭受或遗漏的任何行动而言，须为充分及完整的授权及保障。

（e）除第11.02条另有规定外，受托人可依赖公司秘书或公司其中一名助理秘书的证明书，证明公司股东采纳任何董事会决议或决议，而本文件所述公司的任何要求、指示、命令或要求，均须有足够的证据，而每当在管理本指引时，受托人须认为在根据本指引采取、遭受或不采取任何行动之前证明或确立某事项是可取的，则受托人可依赖，公司的高级职员证明书（除非在此特别订明有关的其他证据）。

（f）除第11.04条另有规定外，受托人或受托人的任何代理人以其个人或任何其他身分，可成为证券的拥有人或质权人，并在符合TIA第310（b）及311条的规定下，可以其他方式与公司处理其在非受托人或该代理人时本应享有的相同权利。

（g）除法律要求的范围外，受托人根据本协议以信托方式持有的资金不必与其他资金分开。除与公司另有书面约定外，受托人对其根据本协议收到的任何款项的利息或投资不承担任何责任。在公司未向受托人提供书面指示的情况下，该等存放于应

（h）受托人应当时为任何保证的持有人的任何人的请求或经其同意而依据本协议任何条文采取的任何行动，就该等保证而言，对该等保证的所有未来持有人，或对可能为或代替该等保证而发行的任何保证或证券的全部或部分，均具有决定性和约束力，不论该等保证是否已在该等保证上注意到已作出或给予该等请求或同意的事实。

（i）受托人有权根据任何决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、债权证或其他被其认为是真实的并已由适当的一方或多方签署或出示的纸张或文件采取行动或不采取行动，并在采取行动或不采取行动方面受到充分保护。

（j）受托人无须承担任何义务，根据任何证券持有人的要求、命令或指示，依据本契约的任何条文行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该证券的一名或多于一名持有人已就其在其中或因此可能招致的成本、开支及负债向受托人提出令其满意的预先资助、担保及/或弥偿。

（k）受托人无须对其善意采取、遭受或不采取并被其认为获授权或在其酌情决定权范围内或在本指引赋予其的权利或权力范围内的任何行动承担法律责任。

（l）除非受托人的负责人员已接获有关任何证券的任何违约或违约事件的书面通知，或除非不少于25%未偿还证券的持有人在受托人的公司信托办事处接获向受托人的一名负责人员发出的书面通知，而该通知提述该等证券、公司及本契约，否则受托人不得被当作知悉或被控就该等证券发出的任何违约或违约事件的通知。

（m）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他纸张或文件所述明的事实或事项作出任何调查；但受托人可（但不得被要求）就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而费用由公司承担，且不得因该等查询或调查而承担任何种类的法律责任。

（n）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，以其在本契约下的每一身份（包括自本契约之日起，付款代理人和书记官长），以及每一代理人、托管人和受雇在本契约下行事的其他人，延伸至并应由其强制执行。

（o）在任何情况下，受托人均不得对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害（包括但不限于利润、商誉或机会损失）负责或承担责任，无论是否可预见，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，且无论诉讼形式如何。本条第11.01（o）条的规定在本契约终止或解除以及受托人辞职或被免职后仍然有效。

（p）受托人可要求公司交付载明当时获授权依据本指引采取指明行动的个人姓名及/或高级人员职衔的高级人员证明书，而该高级人员证明书可由获授权签署高级人员证明书的人签署，包括先前交付而未被取代的任何该等证明书中指明如此获授权的人。

（q）受托人根据本协议采取或不采取行动的允许权，不得解释为一项义务。

（r）受托人无须就其根据本契约履行职责或行使其权力而给予任何保证或担保。

（s）如果受托人根据从相关法域的合格法律顾问收到的书面法律咨询意见合理地认为在该法域采取此类行动将违反该法域的任何法律，或在适用的范围内违反纽约州的任何法律，则受托人可避免在该法域采取此类行动。此外，如果受托人根据此类法律意见合理地认为，否则将使受托人对该司法管辖区或纽约州的任何人承担责任，并且没有针对其中或因此将产生的责任向受托人提供其满意的预先资助、担保和/或赔偿，则受托人可避免采取此类行动，或根据该司法管辖区或纽约州的适用法律，或根据该司法管辖区的任何法院或其他主管当局的书面命令，受托人不具备在该司法管辖区采取此类行动的法律能力。

第11.02条受托人的职责。

（a）如第7.01条就任何系列的证券指明的一项或多于一项违约事件已发生，则在该等证券持续期间，受托人须就该等证券行使本指引赋予其的权利及权力，并须在行使该等权利及权力时使用与审慎人在处理该人本身事务时在有关情况下所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。

（b）除非及直至第7.01条就任何系列的证券指明的违约事件已发生，而当时该事件仍在继续，

（i）受托人承诺履行本指引具体载列的有关该系列证券的职责及仅有关该系列证券的职责，而不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的本指引，而受托人的职责及义务须完全由本指引的明文条文厘定；及

（ii）受托人有权在受托人没有恶意的情况下，就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，确凿地依赖依据本指引的明文规定向其提供的证明书及意见；但如属根据本指引的条文特别规定须向受托人提供的任何该等证明书或意见，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本义齿的要求（但无需确认或调查数学计算或其中所述其他事实、陈述、意见或结论的准确性）。

（c）本指引的任何条文均不得解释为免除受托人对其本身的重大过失作为、重大过失不作为或本身的故意不当行为的法律责任，但除非本指引中的任何内容即使有相反的规定，

（i）受托人无须就受托人的负责人员善意作出的任何判断错误向任何证券持有人或任何其他人承担法律责任，除非须证明受托人在确定有关事实方面有重大疏忽；

（ii）受托人无须就其按照第7.06条所规定的证券持有人的指示而善意地采取或不采取的任何行动，向任何证券持有人或任何其他人承担法律责任，而该等行动涉及为其可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或行使本契约授予其的任何信托或权力；

（iii）如受托人有合理理由相信没有合理地向其保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出足够的预先资助、担保及/或弥偿，则本契约的任何条文均不得要求受托人在履行其根据本契约所承担的任何职责或行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任；及

（iv）本款（c）不得解释为限制本条第11.02条（b）款的效力。

（d）不论其中是否明文如此规定，本指引中有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项条文，均须受本条第11.02条的条文规限。

第11.03节违约通知。在其发生后90个日历日内，如受托人的负责人员知悉，受托人须就受托人知悉的该系列证券的每项违约或违约事件，向证券持有人发出一系列通知，方法是将该等通知传送至持有人的地址，而该等通知随后须在登记册上出现，除非该等违约在发出该等通知前已获纠正或豁免（现将“违约”一词定义为第7.01条所指明的事件，是，或在通知或时间流逝后，或两者都将成为上述部分所定义的违约事件）。除非发生违约或违约事件，未能支付该等系列的任何证券的本金、溢价（如有）或利息，而该等证券将成为应付款项，或就同一系列的证券作出任何偿债基金付款，否则受托人在扣留该等通知时应受保护，如果且只要受托人的负责人员或负责人员善意地确定扣留该通知符合该系列证券持有人的利益（据了解，受托人没有确定任何该通知是否符合该等持有人的利益的肯定义务）。

第11.04节资格；取消资格。

（a）受托人须在任何时间符合《投资协议》第310（a）条的规定。受托人应拥有其最近公布的年度状况报告中规定的至少5000万美元的合并资本和盈余，并应设有公司信托办公室。如受托人在任何时候根据本条第11.04款的规定不再符合资格，则应立即按本条下文规定的方式和效力辞职。

（b）受托人须遵守TIA第310（b）条；但条件是，如符合TIA第310（b）（1）条所载的有关该等排除的规定，则须将其他证券或公司其他证券的利益证明或参与的任何契约或契约排除在TIA第310（b）（i）条的运作范围之外。如果受托人拥有或将获得TIA第310（b）条含义内的利益冲突，则受托人应在《信托契约法》和本契约规定的范围和方式以及在遵守其规定的情况下，消除此类利益或辞职。如TIA第310（b）条在本指引日期后的任何时间被修订，以改变在何种情况下受托人应被视为与任何系列的证券有利益冲突或更改与此有关的任何定义，则本条11.04应自动修订以纳入该等更改。

第11.05节辞职和通知；免职。受托人或其后委任的任何继任人，可随时向公司发出书面通知，辞任并解除特此就任何一种或多种或所有系列证券设立的信托。该辞职应在继任受托人的任命和该继任受托人接受该任命时生效。本协议项下的任何受托人可随时就任何系列证券被解除职务，方式是向该受托人备案，并向公司交付一份或多份由该系列证券当时未偿付的本金多数持有人签署的书面文书，指明该解除职务及生效日期。

如果在任何时候：

（1）受托人在公司或任何已作为担保的善意持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，不得遵从TIA第310（b）条的条文，或

（2）受托人根据第11.04条不再符合资格，并在公司或任何已为担保的善意持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，不得辞职，或

（3）受托人变得无行为能力或将被判定为破产或资不抵债，或须委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员须为恢复、保存或清算的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务，则在任何该等情况下，（i）公司可藉向受托人发出的书面通知，就所有证券罢免受托人及委任继任受托人，或（ii）在符合TIA第315（e）条的规定下，任何证券持有人作为证券的善意持有人至少六个月，可代表其本人和所有其他处境类似的人，就所有证券向任何有管辖权的法院提出请求，要求解除受托人的职务，并任命一名或多名继任受托人。

任何受托人在辞职或被免职后，均有权就该受托人根据本协议提供的服务获得补偿，并有权获得支付根据本协议产生的所有合理费用和当时根据本协议应支付的所有款项。第11.01（a）条规定的受托人获得赔偿的权利及其留置权应在其辞职或被撤职、本契约的满足和解除以及本契约因任何原因终止后继续有效。

第11.06条委任继任受托人。

（a）如受托人在任何时间须辞职，或须被免职（除非受托人须按第11.04（b）条的规定被免职，而在此情况下，该空缺须按第11.04（b）条的规定予以填补），或变得无行为能力，或被判破产或资不抵债，或如受托人或其财产的接管人须获委任，或如任何公职人员须为复健目的而掌管或控制受托人或其财产或事务，一个或多个系列的证券的保全或清算，该系列或该系列证券的继任受托人（有一项理解，任何该等继任受托人可就该系列的一个或多个或全部证券指定，且任何时候任何系列的证券仅有一名受托人）可由持有该系列或该系列当时未偿付证券的本金总额多数的持有人指定，藉一份或多于一份由该等持有人一式两份签署并存档的书面文书，其中一份正本呈交公司，另一份呈交继任受托人；但在一名继任受托人获该等或该等系列证券的持有人如此委任之前，如公司的全部或实质上全部资产由一名或多于一名经合法委任的保管人或接管人管有，或破产或重组程序中的受托人（包括根据《破产法》条文委任的一名或多名受托人），或为债权人的利益而设的受让人、该等接管人、托管人、受托人或受让人（视属何情况而定），须藉书面文书，就该系列的证券委任一名继任受托人。除第11.04及11.05条的条文另有规定外，在就任何系列的证券按上述规定委任继任受托人后，该系列证券的受托人即不再是本协议项下的受托人。在该等或该等系列证券的持有人以外的任何该等委任后，作出该等委任的人须随即安排将该等通知邮寄至该等系列证券的持有人的地址，因为该地址随后须出现在登记册上，但就如此委任的该等系列证券的任何继任受托人须立即且无须进一步作为，由该等系列证券的持有人按上述订明方式委任的继任受托人取代，如该等委任是在公司或该等接管人、受托人或受让人邮寄该等通知之日起一年届满前作出。

（b）如有关一个或多个系列的证券的任何受托人须辞职或被免职，而继任受托人不得由公司或该系列证券的持有人委任，或如如此委任的任何继任受托人不得在该委任作出后30个历日内接受其委任，则该辞任受托人可代表公司并由公司负担费用，委任其本身的继任人或退任受托人或公司可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人。如在任何其他情况下，不得在根据本条例可能作出委任后三个月内依据本条第11.06条的前述条文委任继任受托人，则适用系列的任何证券的持有人或任何由公司负担费用的退任受托人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人。在任何该等情况下，该法院可随即在该法院认为适当及订明的通知（如有的话）后，委任继任受托人。

（c）根据本协议就一个或多个系列的证券委任的任何继任受托人，须签立、承认并向其前任受托人及公司，或向接管人、受托人、受让人或委任其的法院（视属何情况而定）交付根据本协议接受该等委任的文书，而据此，该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予与该系列该等前任受托人有关的所有权力、权利、权力、信托、豁免、责任及义务，其效力犹如根据本协议原名为受托人，而该前任受托人，在支付了其当时未支付的费用和付款后，应随之承担义务，并有权收取作为本协议受托人的前任受托人根据本协议持有的所有款项和财产，但仍须遵守第11.01（a）条规定的留置权。尽管如此，应公司或继任受托人或该等系列当时未偿付证券本金总额至少10%的持有人的书面请求，该前任受托人在支付其上述费用和付款后，应在本协议所述信托上签署并交付一份将该前任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人的文书，并应将该前任受托人持有的所有款项和财产转让、转让和交付给继任受托人，尽管如此，在第11.01（a）条规定的留置权的规限下；及应任何该等继任受托人的要求，公司须订立、签立、承认及交付任何及所有书面文书，以便更全面及有效地将所有该等权力、权利、权力、信托、豁免、职责及义务归属及确认予该继任受托人。

第11.07节合并的继任受托人。受托人或其任何继承者在本契约所设立的信托中所并入或转换的任何人，或与其合并的任何人或其任何继承者，或因受托人或其任何该等继承者应为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何人，或受托人或其任何继承者应向其出售或以其他方式转让受托人的全部或基本全部公司信托业务的任何人，应是本契约下的继任受托人，而无需签署或归档任何文件或任何进一步行为的任何一方；但该人应具有本条规定的其他资格和资格。如在当时该受托人的继承者应继承本义齿就一系列或多系列证券设立的信托，任何该等证券应已认证但未由当时在任的受托人交付，该受托人的任何继承者可采纳任何前任受托人的认证证书，并交付如此认证的该等证券；而在当时任何该等证券应未被认证的情况下，该等受托人的任何继承人均可根据本协议以任何前任受托人的名义或以继任受托人的名义认证该等证券；在所有该等情况下，该等证书应具有其在证券或本义齿任何地方的全部效力，但条件是受托人的证书应具备；但采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证证券的权利仅适用于其通过合并、转换或合并方式的继任者或继任者。

第11.08节依靠律师意见和/或官员证书的权利。在符合第11.02条的规定下，并在符合第16.01条有关所需的意见及证明的条文的规定下，每当在管理本指引的条文时，受托人须认为有必要或适宜在根据本指引采取或遭受任何行动之前证明或确立某事项，则该事项（除非本指引特别订明与该事项有关的其他证据）可在受托人没有疏忽或故意不当行为的情况下，须当作由交付予受托人的大律师意见及/或高级人员证书所确凿证明及成立，而大律师意见及/或高级人员证书，在受托人并无疏忽或故意不当行为的情况下，须就其根据本指引条文所采取、遭受或遗漏的任何行动，向受托人作出充分保证。

第11.09节证券持有人与其他证券持有人的通信。证券持有人可根据TIA第312（b）条与其他持有人就其在本契约或证券下的权利进行沟通。公司、受托人、注册处处长及任何其他人，就该等通讯而言，均受TIA第312（c）条的保护。

第十二条

满足与解除；防御

第12.01条的适用性。如果根据第3.01条对一系列证券的撤销作出规定，并且如果该系列证券仅以美元计价和支付（根据第3.01条规定的除外），则应适用本条的规定，除非根据第3.01条对该系列证券另有规定。

第12.02节满足和解除义齿。

（a）本契约，就任何系列的证券（如根据本契约发行的所有系列均不受影响）而言，在以下情况下，不再具有进一步效力（但本文明文规定的此类证券的转让或交换登记的任何尚存权利以及收取此类证券的本金、溢价（如有）和利息的权利除外）：

（i）任一情况：

（a）经认证的该等系列的所有证券，除（x）已被替换或支付的遗失、被盗或毁坏的证券及（y）其付款款项已以信托方式存入并其后偿还予公司的证券外，均已交付付款代理人注销；或

（b）该等系列的所有未交付给付款代理人注销的证券已因邮寄赎回通知或其他原因而到期应付或将于一年内到期应付，且公司已不可撤销地存放或安排存放于受托人或付款代理人，作为仅为持有人利益的信托资金、美元现金、美国政府债务，或美元现金和美国政府债务的组合，金额将足够（在存款不完全是现金的情况下，根据国际公认的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所的意见），在不考虑任何利息再投资的情况下，支付和清偿未交付给付款代理人以注销本金、溢价（如有）和截至所述到期日或赎回日（视情况而定）的应计利息的此类证券的全部债务；但前提是，如果根据《破产法》或任何适用的国家破产申请救济，在存款后91天内就公司提出无力偿债或其他类似法律，且受托人或付款代理人（视情况而定）须将当时存放于受托人或付款代理人（视情况而定）的款项退还公司，公司在本契约下就该等证券承担的义务不应被视为终止或解除；

（ii）本契约项下并无违约或违约事件发生，且于存款日期仍在继续（因借入将应用于该存款的资金而导致的违约或违约事件除外），而该存款将不会导致违反或违反公司作为一方或其受约束的任何其他文书，或构成该等文书下的违约；

（iii）公司已就该系列的所有证券支付或安排支付其根据本契约应付的所有款项；及

（iv）公司已根据本契约向受托人或付款代理人（视属何情况而定）交付不可撤销的指示，以将已存入的款项用于在规定的到期日或赎回日期（视属何情况而定）支付该系列的证券。

（b）公司须向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见（该意见可能受惯常假设及排除的规限），述明达成及解除的所有先决条件已获满足。

（c）尽管本指引已获满足及解除，但如款项已依据第12.02（a）条第（i）款（a）款（a）款存放予受托人或付款代理人（视属何情况而定），则受托人或付款代理人（视属何情况而定）根据第12.07条及第6.03（e）条所承担的责任，须在该等满足及解除后仍然有效。

第12.03节存款或美国政府债务的撤销。

（a）公司在符合本条第12.03条下文所列条件后，可随时选择将第12.03（b）条或第12.03（c）条中的任何一条适用于任何系列的所有未偿付证券。

（b）公司根据第12.03（a）条行使适用于本条第12.03（b）条的选择权后，在符合第12.03（d）条所列条件的情况下，公司须当作为已在该等条件获满足之日解除其就该系列所有未偿还证券所承担的义务（“法律失效”）。为此，“法定撤销”是指公司应被视为已支付并解除该系列证券所代表的全部债务，并已履行其在该系列证券和本契约项下的所有其他义务，但以下规定除外，这些规定应在本协议项下另有终止或解除之前继续存在：

（i）当时尚未偿付的该系列证券的持有人在第12.03（d）条所提述的信托到期时就该证券的本金或利息或溢价收取付款的权利；

（ii）公司有关发行临时证券、登记证券、毁损、毁损、遗失或失窃的证券及维持办事处或代理机构的付款及以信托方式持有的保证金款项的义务；

（iii）受托人的权利、权力、信托、职责及豁免，以及公司与此有关的义务；及

（iv）本条第12.03（b）条及第12.03（c）条有关该系列的证券。

随着公司行使合法撤销选择权，该系列证券的支付可能不会因为违约事件而加速。在符合本条第十二款的规定下，公司可行使本条第12.03（b）条规定的选择权，尽管公司已根据第12.03（c）条事先行使其选择权。

“已解除”指公司须被视为已支付及解除一系列证券所代表的全部债务及根据该系列证券承担的义务，并已履行本契约项下与该系列证券有关的所有义务（而受托人须以公司为代价签立适当文书确认该等义务），但（a）该系列证券的持有人有权从12.03（d）条第（i）款所述信托基金收取本金、溢价（如有），或该等证券到期时的利息，（b）公司根据第3.04、3.06、3.07、6.02、6.03、12.06和12.07条就该系列证券承担的义务，以及（c）受托人根据本协议享有的权利、权力、信托、义务和豁免。

（c）一旦公司根据第12.03（a）条行使适用于本条第12.03（c）条的选择权，在符合第12.03（d）条所列条件的情况下，公司须在第6.04条、第6.06条所载契诺及依据第3.01（x）条规定的日期及之后解除其根据第12.03（d）条所列条件所承担的义务（“盟约失效”）。为此目的，“契约失效”指，就本契约及该等系列当时尚未偿付的证券而言，公司可能因本文其他地方对任何该等契诺的任何提述或因任何该等契诺中对本文任何其他条文或任何其他文件中的任何提述而直接或间接地忽略遵守任何该等契诺所载的任何条款、条件或限制，且无须承担任何责任，根据第7.01条，此类不遵守不应构成违约或违约事件，但除上述规定外，本契约的其余部分和证券不受此影响。此外，当公司根据第12.03（a）条行使适用于本条第12.03（c）条的选择权时，在符合第12.03（d）条、第7.01（c）条、第7.01（d）条（仅就因该等公约失效而获解除的契诺）、第7.01（e）条及第7.01（f）条所载的条件下，在每宗个案中，均不构成违约事件。

（d）以下为根据第12.03（b）条行使法定撤销选择或根据第12.03（c）条行使《公约》撤销选择的条件：

（i）公司必须不可撤销地以信托形式存放于受托人或付款代理人，为所有受法律失效或契约失效约束的证券、美元现金、美国政府债务或美元现金和美国政府债务的组合的持有人的利益，其金额将足以支付国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为在所述到期日或赎回日当时未偿还的此类证券的本金或利息及溢价，视情况而定，且公司必须指明该等证券是否被推迟到期或推迟至特定赎回日期；

（ii）在法律失效的情况下，公司必须就美国联邦所得税事项向受托人交付一份受托人可以接受的具有公认地位的外部法律顾问的意见，确认（a）公司已从美国国内税务局收到或已由美国国内税务局公布一项裁决，或（b）自本契约日期以来，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并基于外部法律顾问的该意见，将确认，当时未偿还证券的受益所有人将不会因此类法律违约而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生此类法律违约的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税；

（iii）在《盟约》失效的情况下，公司必须就美国联邦所得税事项向受托人交付一份受托人可接受的具有公认地位的外部法律顾问的意见，确认该系列当时未偿付证券的实益拥有人不会因该《盟约》失效而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并须按相同金额缴纳联邦所得税，以与未发生此类违反《公约》行为时的情况相同的方式和相同的时间；

（iv）在该存款的日期，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续（因借入将用于该存款的资金而导致的违约或违约事件除外）；

（v）公司必须向受托人交付一份高级人员证明书，述明该存款并非由其以优先于证券持有人而非公司其他债权人的意图，以击败、阻碍、延迟或欺骗其债权人或其他人；及

（vi）公司必须向受托人交付一份高级人员证明书及一份外部法律顾问的意见，每一份均述明与法律失责或契约失责有关的所有先决条件均已获遵从。

第12.04款偿还公司。受托人和任何付款代理人应在公司下达命令后立即向公司（或其指定人）支付他们在任何时间持有的任何超额款项或美国政府债务，包括受托人根据根据第12.06条订立的任何托管信托协议持有的任何此类款项或美国政府债务。第6.03条最后一款的规定应适用于受托人或任何付款代理人根据本条持有的任何款项或美国政府债务，但在根据第12.03条已存入款项或美国政府债务的任何系列证券到期后两年内仍无人认领。

第12.05节美国政府义务的赔偿。公司应向受托人支付并赔偿对已存入的美国政府债务征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或就此类美国政府债务收到的本金或利息。

第12.06节存款以托管方式持有。上文第12.03条所提述的任何存放于受托人的款项均为不可撤销的（除第12.04及12.07条规定的范围外），并须根据托管信托协议的条款作出。根据第12条的设想，如果任何系列的未偿还证券在其规定的到期之前被赎回，无论是根据任何可选赎回条款还是根据任何强制性或可选的偿债基金要求，适用的托管信托协议应就此作出规定，并且公司应就受托人以公司的名义发出赎回通知作出受托人满意的安排，费用由公司承担。协议应规定，在满足任何强制性偿债基金支付要求后，无论是通过存入款项、应用已存入美国政府债务的收益，还是在允许的情况下通过交付证券，受托人应根据第12.04条将当时根据协议持有并可分配给如此满足的偿债基金支付要求的所有资金或义务作为超额款项支付或交付给公司。

如作出该等存款所涉及的系列证券可由公司选择或根据可选择的偿债基金付款在稍后赎回，则适用的托管信托协议可由公司选择就此作出规定。在全部或部分可选赎回的情况下，该协议应要求公司在赎回通知被给予的日期或之前向受托人存入足以支付将被赎回证券的赎回价格以及截至赎回日期的所有未付利息的资金。一旦存入资金，受托人应根据第12.04条将当时根据该协议持有并可分配给待赎回证券的所有资金或债务作为超额资金支付或交付给公司。在公司行使可选择的偿债基金支付权的情况下，该协议应根据公司的选择规定，一旦公司根据该行使向资金的受托人存入，受托人应根据第12.04条将当时根据该协议为该系列持有并可分配给待赎回证券的所有资金或义务作为超额资金支付或交付给公司。

第12.07款信托资金的运用。

（a）受托人或任何其他付款代理人均无须就依据本契约条文存入的任何款项支付利息，但如其与公司书面同意就该等款项支付利息，则属例外。为支付任何系列证券的本金或溢价（如有的话）或利息而如此存入的任何款项，在该系列证券的到期日或在当时未偿付的该系列证券的所有已确定赎回日期（视情况而定）后两年内仍无人认领，须按第6.03（e）条的规定适用。

（b）除上述（a）条的条文另有规定外，任何款项或美国政府债务，如在任何时间由公司或代其存放于受托人或任何其他付款代理人，以支付任何证券的本金、溢价（如有的话）及利息，均须在此转让，为该等款项或美国政府债务应已存入的目的，为证券的各自持有人以信托方式转让和设置给受托人或该等其他付款代理人；但除法律要求的范围外，该等款项或美国政府债务无需与其他资金分开。

第十三条

某些人的豁免

第13.01节无个人责任。不得就任何担保的本金、溢价（如有的话）或利息，或就任何基于该等担保的申索或以其他方式就该等申索或就该等申索或就该等申索或就该等申索所代表的债项，或就本指引的任何义务、契诺或协议，直接或透过公司或其任何承继人，直接或透过公司或其任何承继人，或凭藉任何宪制条文、法规或法律规则，向公司或其任何承继人、股东、高级人员或董事，追索任何追索权，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式；明确同意并理解本契约和证券完全是公司义务，并且不应直接或通过公司或任何继承公司而对公司或其任何继承者的任何公司、股东、高级管理人员或董事本身、过去、现在或未来附加或招致任何个人责任，因为产生了特此授权的债务，或根据或由于任何义务、契诺，本契约或任何证券中所载的承诺或协议，或由此或由此而暗示的承诺或协议，以及针对每一名该等纳入人、股东、高级职员和董事的所有此类性质的责任（如果有的话），通过接受证券并作为执行本契约和发行证券的条件和作为对价的一部分而被明确放弃和解除。

第十四条

补充契约

第14.01节未经证券持有人同意。除第3.01条就任何系列证券另有规定外，公司与受托人可随时及不时订立一份或多于一份补充契约，形式为受托人满意，用于以下任何一项或多于一项或全部目的：

（a）纠正此处或任何补充契约中所载的任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；但前提是此类修改不会对持有人的权利产生重大不利影响；

（b）证明另一法团对公司的继承，或连续继承，以及该继承人承担一系列或多系列证券及本契约或任何补充契约所载的公司契诺及义务；

（c）遵守任何适用的保存人的规则；

（d）担保任何一系列证券；

（e）在该等补充契约或所表述的契约中添加公司的契诺和协议，以在其后和期间（如有）遵守，并添加违约事件，在每种情况下，为所有或任何系列证券的持有人的保护或利益（以及如果该等契诺、协议和违约事件是为少于所有系列证券的利益，则说明该等契诺、协议和违约事件是为其中应指明的系列的利益而明确包括的），或放弃本条例赋予公司的任何权利或权力；

（f）就任何系列证券作出任何更改，而该等更改不会在任何重大方面对该等证券的任何持有人在本契约下的合法权利造成不利影响；

（g）就根据本指引接受继任受托人的委任提供证据及订定条文；但该继任受托人在其他方面有资格并有资格根据本合约的条款以该委任的身份行事；

（h）使本指引或任何系列证券的文本符合招股章程中题为“债务证券的说明”一节的任何条文，但以招股章程中的该等条文旨在逐字背诵本指引的条文或由高级人员证明书所证明的该等系列证券为限；

（i）在本义齿允许的情况下，对本义齿有关证券的转让和传说的规定作出任何修订，包括但不限于促进任何系列证券的发行和管理，或如因遵守本义齿而招致额外证券；但前提是（i）遵守经如此修订的本义齿不会导致任何系列证券违反经修订的1933年美国证券法而被转让，或任何适用的证券法，以及（ii）该等修订不会对持有人转让证券的权利产生重大不利影响；

（j）更改或取消本契约的任何条文；但任何该等更改或取消须仅在执行该等补充契约之前所创建的任何系列并无有权享有该等条文的利益且该等补充契约将适用的未偿付担保时才生效；

（k）根据《信托契约法》对本契约进行任何必要的修订，以使本契约符合资格；

（l）就任何系列证券增加担保人或共同义务人；及

（m）确立第3.01条所允许的任何系列证券的形式和条款，或根据本指引所载的限制规定发行额外证券，或增加对任何系列证券的授权金额、发行、认证或交付的条款或目的的条件、限制或限制，如本文所述，或其后须遵守的其他条件、限制或限制。

在符合第14.03条的规定下，受托人获授权与公司共同执行任何该等补充契约，作出其中可能包含的进一步协议和规定，并接受根据该等协议转让、转让、转让、抵押或质押任何财产或资产。

本条例第14.01条条文授权的任何补充契约，可由公司及受托人签立，而无须当时任何证券的持有人同意，即使第14.02条条文另有规定。

第14.02节经证券持有人同意；限制。

（a）经受该补充契约单独投票影响的每一系列未偿还证券的本金总额多数的持有人同意（以第VIII条规定为证明），公司和受托人可不时并在任何时间订立一项或多项补充契约，以增加或以任何方式改变本契约的任何规定或消除本契约的任何规定，或以任何方式修改该系列证券的持有人将受影响的权利；但前提是，任何该等补充契约，未经受其影响的每一该等系列的每一未偿证券持有人同意，

（i）更改任何证券的本金及溢价（如有的话）或任何分期利息的订明到期日；

（ii）减少任何证券的本金、利息的支付或就任何证券的利息的支付指明的时间；

（iii）更改公司就任何证券支付额外金额的任何责任；

（iv）减少根据第7.02条在宣布加速到期时将到期应付的原始发行贴现证券的本金金额；

（v）损害就强制执行任何担保到期或与任何担保有关的任何付款而提起诉讼的权利；

（vi）减少任何系列的未偿还证券的本金百分比，任何补充契约须经其持有人同意；

（vii）降低任何系列的未偿还证券的本金百分比，就任何放弃遵守本义齿的某些规定或本义齿项下的某些违约及其在本义齿中规定的后果而言，需要其持有人的同意；

（viii）修改本条第14.02条、第7.06条或第6.08条的任何条文，但须增加任何该等百分比或订明未经受影响的每项未偿付证券的持有人同意，不得修改或放弃本指引的某些其他条文；但条件是，根据第11.06及14.01（g）条的规定，本条款不得被视为要求任何持有人就本第14.02条及第6.08条中对“受托人”的提述的更改及相应的更改，或删除本但书的同意；

（ix）修订、更改或修改本契约的任何条文或影响任何系列证券排名的相关定义，其方式对该等证券的持有人产生不利影响；或

（x）按第4.07条所述或依据第3.01条规定，减少任何证券赎回或购回时须支付的溢价额，或更改任何证券可赎回或购回的时间，不论是透过修订或放弃契诺、定义或其他方面的条文。

（b）任何补充契约，如更改或消除本契约的任何条文，而该等条文已明示只为一个或多个特定系列证券的利益而列入，或修改该系列证券的持有人就该等契诺或其他条文所享有的权利，则该补充契约须当作不影响任何其他系列证券的持有人在本契约下的权利。

（c）根据本条第14.02条获证券持有人同意批准任何建议的补充契约的特定形式并无必要，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。

（d）公司可依据第8.02（e）条设定一个纪录日期，以确定每一系列证券的持有人的身份，该持有人有权根据本条第14.02条的授权或许可给予书面同意或放弃公司的遵守。

（e）在公司及受托人依据本条第14.02条的条文签立任何补充契约后，公司须迅速将一份通知寄往证券持有人的地址，以一般方式列明该补充契约的实质内容，因为该通知随后须出现在注册纪录册内。然而，公司未能邮寄该通知，或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。

第14.03条受托人受保护。经公司要求，并附有第16.01条规定的高级职员证明书及大律师意见，述明根据第14.01条或第14.02条订立的该等补充契约的签立是本契约授权或许可的，以及如根据第14.02条签立该等补充契约，则受托人须与公司共同签立该等补充契约，除非该等补充契约影响受托人本身的权利，在本契约或其他情况下的职责或豁免，在此情况下，受托人可酌情订立但无义务订立上述补充契约。受托人在依赖这些高级职员的证书和律师的意见时应得到充分保护。

第14.04节补充义齿的执行效力。在依据本条第十四条的规定执行任何补充契约时，本契约应被视为根据该契约进行了修改和修正，除本文另有明文规定外，受托人、公司和所有证券或受影响的任何系列证券的持有人（视情况而定）在本契约下各自的权利、权利限制、义务、义务和豁免应在此后根据本契约确定、行使和强制执行，但在所有方面均须遵守该等修改和修正，及任何该等补充契约的所有条款及条件，就任何及所有目的而言，均须并被视为本契约的条款及条件的一部分。

第14.05节证券上的记号或交换。根据本条规定在任何补充契约执行后认证并交付的任何系列的证券，可就该补充契约中规定的任何事项，以受托人认可的格式加注。如公司或受托人如此决定，经修改以符合公司受托人及董事会认为任何该等补充契约所载的对本契约的任何修改的新证券，可由公司编制和执行，并由受托人认证和交付，以换取当时以等额本金总额未偿还的证券，而该等交换应对证券持有人免费进行。

第14.06节与TIA的符合性。根据本条规定执行的每一份补充契约应符合当时生效的《信托契约法》的要求。

第十五条

证券的从属地位

第15.01节同意从属。如果一系列证券根据第3.01条被指定为次级证券，并且除非公司命令、高级职员证书或一份或多份补充于此的契约中另有规定，公司为自己、其继任者和受让人、订立契约和同意，而该系列证券的每一持有人通过其接受该系列证券，同样订立契约和同意，该系列证券的每一证券的本金、溢价（如有）或利息的支付在此明确从属，在以下规定的范围内和方式下，在受偿权至全部优先债务的先前付款。如一系列证券未根据第3.01（p）节被指定为次级证券，则本条第十五款对该系列证券不产生影响。

第15.02节关于解散、清算和重整的分配；证券代位权。除第15.01条另有规定外，在公司解散、清盘、清算或重组时，不论在破产、资不抵债情况下，在分配公司资产时，重组或接管程序或在为债权人的利益而进行的转让或公司资产和负债的任何其他编组或其他情况下（受具有管辖权的法院根据《破产法》或任何适用的州破产法的合法重组计划作出的反映本契约中赋予优先债务及其持有人与证券及其持有人有关的权利的其他衡平法规定的权力）：

（a）所有优先债项的持有人均有权收取全部本金、溢价（如有的话）或其利息的付款，然后证券持有人才有权收取由证券证明的债务本金、溢价（如有的话）或利息的任何付款；和

（b）除本条第十五条有关证券的本金、溢价（如有的话）或利息的规定外，证券持有人或受托人将有权获得的任何种类或性质的公司资产的任何付款或分配（不论是现金、财产或证券），应由清算受托人或代理人或作出该等付款或分配的其他人（不论是破产受托人、接管人或清算受托人或其他人）支付，直接向优先债务持有人或其代表或代表或根据可能已发行任何证明任何此类优先债务的任何文书的任何契约下的受托人或受托人，在向此类优先债务持有人进行任何同时支付或分配生效后，根据各自持有或代表的优先债务的本金、溢价（如有）或利息的剩余未付总金额按比例分配，以全额支付所有剩余未付优先债务所需的范围内；和

（c）如尽管有上述规定，公司就证券所证明的本金、溢价（如有的话）或债务利息而作出的任何种类或性质的资产的任何付款或分配，不论是以现金、财产或前述所禁止的证券，均须由受托人或证券持有人在全部优先债务付清前收到，则该等付款或分配须根据并依据公司命令的条款向受托人的一名负责人员支付，向该公司命令中确定的该等优先债务的持有人或其、她或其代表或代表，或根据该公司命令中确定的任何契约向受托人或受托人，根据该契约，任何证明任何该等优先债务的文书可能已按公司计算的上述按比例发行，用于申请在向该等优先债务持有人的任何同时支付或分配生效后，支付所有该等优先债务之前仍未支付的所有该等优先债务应已全额支付。

（d）在全额支付所有优先债务的情况下，证券持有人须代位行使优先债务持有人的权利（以其他方式应支付给该持有人的分派已应用于支付优先债务为限），以收取适用于优先债务的公司现金、财产或证券的付款或分派，直至该证券的本金、溢价（如有）或利息应全额支付，且不得向现金证券持有人支付此类款项或分派，以其他方式分配给优先债务持有人的财产或证券，在公司、优先债务持有人以外的其债权人与证券持有人之间，应被视为公司向该证券支付的或因该证券而支付的款项。据了解，本条第十五款的规定，是且完全是为了界定证券持有人的相对权利，一方面是为了界定优先债务持有人的相对权利。本条第十五款或本契约其他条款或证券中的任何内容，均不旨在或不应损害公司、其优先债务持有人以外的债权人及证券持有人之间的公司义务，该义务是无条件和绝对的，即在证券的本金、溢价（如有）或证券利息到期时按照其条款支付，或影响优先债务持有人以外的证券持有人和公司债权人的相对权利，亦不应因本协议或证券中的任何规定而妨碍受托人或任何证券的持有人在本契约项下违约时行使适用法律另有许可的所有补救措施，但须遵守优先债务持有人在行使任何该等补救措施时收到的与公司现金、财产或证券有关的本条第十五条下的任何权利（如有）。在本条十五所指的公司资产的任何付款或分配时，受托人有权在符合第15.05条规定的情况下，最终依赖清算受托人或代理人或其他向受托人作出任何分配的人的证明，以确定有权参与该分配的人、公司的优先债务和其他债务的持有人、其金额或应付金额、已支付或分配的金额或金额以及与此相关或与本条十五有关的所有其他事实。

第15.03节发生优先债务违约的证券不受偿。在符合第15.01条的规定下，在以下情况下，公司不得随时就证券的本金（或溢价，如有）、偿债资金或利息（如有）支付：（i）存在优先债务违约，允许该优先债务持有人加速到期，以及（ii）该违约是司法程序的主体或公司已收到该违约的通知。公司可在全额支付当时到期的本金（溢价，如有）、偿债资金和优先债务利息的金额已作出或以货币或货币价值适当提供时恢复对证券的付款。

如虽有前述规定，但在本条第15.03条前款禁止的情况下，受托人应收取任何款项，则该等款项应为该等优先债务的持有人或其各自代表的利益而以信托方式持有，并应支付或交付给该等优先债务的持有人或其各自的代表，或根据公司计算的任何可能已根据其各自利益出现的任何契约向受托人或受托人支付，但仅限于该等优先债务的持有人（或其代表或代表或受托人）在该等付款后的90个日历日内以书面通知受托人该等优先债务当时到期及欠付的款项，且只须向该受托人的该等通知中指明的款项支付予该等优先债务的持有人，且该公司已根据本协议第15.06条收到公司的书面通知，该通知核实优先债务持有人的通知并确认根据本条第十五条禁止受该通知规限的付款，并指示受托人按该公司命令的规定付款。

第15.04节允许的证券支付。除第15.01条另有规定外，本契约或任何证券中所载的任何内容均不得（a）影响公司在任何时间作出或阻止公司作出证券的本金（或溢价，如有）或利息（如有）的支付的义务，或（b）阻止受托人根据本契约向其存放的任何款项或资产申请支付或因证券的本金、溢价（如有）或利息，除非受托人的负责人员已收到（i）任何禁止公司作出该等付款的事实的书面通知，或（ii）任何优先债务持有人或任何该等持有人的受托人的书面通知，连同受托人信纳该等持有优先债务或该受托人的权限的证明，连同确认该等持有优先债务或该受托人的权限并指示受托人按照本条十五的条款遵守该通知的公司命令，在为此类付款确定的日期之前的两个工作日以上。

第15.05节授权证券持有人对受托人实施从属关系。除第15.01条另有规定外，每一证券持有人通过其接受授权并指示受托人代表其本人或其本人采取必要或适当的行动，以实现本条第十五条规定的从属地位。

第15.06条通知受托人。公司应将公司已知的任何事实迅速书面通知受托人的一名负责人员，该事实将禁止根据本条第十五条的规定就任何系列的证券向受托人或由受托人支付任何款项或资产。除第15.01条另有规定外，尽管有本条第十五款或本契约的任何其他规定，受托人或任何付款代理人（公司除外）均不得被控知悉任何优先债务的存在或任何将禁止向受托人或该付款代理人支付任何款项或资产的事实，除非及直至受托人的负责人员（如属受托人的负责人员）已收到公司（i）其中任何一项的书面通知，或（ii）来自任何优先债项持有人或来自任何该等持有人的受托人，连同令受托人信纳该等持有优先债项或该受托人权限的证明，连同确认该等持有优先债项或该受托人权限的公司命令，并指示受托人根据本条第十五条的条款遵守该通知，且在收到任何该等书面通知之前，受托人应有权在所有方面最终推定不存在该等事实；但前提是，如受托人的负责人员在任何该等款项或资产可能因任何目的（包括但不限于任何担保的本金、溢价（如有的话）或利息的支付）的日期前至少两个营业日，不得就该等款项或资产收到本条第15.06条所规定的通知，则即使本条载有相反的任何内容，受托人拥有接收该等款项或资产的完全权力和授权，并将该等款项或资产应用于接收该等款项或资产的目的，且不受其在该日期前两个营业日内可能收到的任何相反通知的影响。受托人有权最终依赖代表自己是优先债务持有人的人（或代表该持有人的受托人）向其交付的书面通知，以证明该通知是由优先债务持有人或代表任何该等持有人的受托人发出的；但除非并直至其收到指示其这样做的前述公司命令，否则不得要求受托人根据本条第十五条行事。如受托人善意地确定，就任何人作为优先债务持有人根据本条第十五条参与任何付款或分配的权利而言，需要进一步的证据，则受托人可要求该人就该人所持有的优先债务的金额提供令受托人合理信纳的证据，该等人有权参与该等付款或分配的范围，以及与该等人在本条十五项下的权利有关的任何其他事实，如未提供该等证据，则受托人可在收到上述公司命令和/或有关该等人收取该等付款的权利的司法裁定之前，推迟向该等人支付任何款项。受托人不得因其依赖根据本协议向其交付的其认为真实的任何该等通知、证据、命令或其他书面而承担任何法律责任。受托人可就其根据本条第十五条收到的任何通知、证据、命令或其他请求咨询其选定的法律顾问（可能是公司的法律顾问）和其他专家，并且不对其采取或未采取的任何行动承担责任。

第15.07条受托人作为优先债务持有人。除第15.01条另有规定外，受托人以其个人身份有权在其任何时间就其持有的任何优先债务享有本条第十五条规定的所有权利，其程度与任何其他优先债务持有人相同，且本契约中的任何内容均不得被解释为剥夺受托人作为该持有人的任何权利。本条第十五款不适用于受托人根据或依据第7.05或11.01条提出的债权或向其支付的款项。

第15.08节优先债务条款的修改。除第15.01条另有规定外，任何延续或延长任何优先债务的支付时间，或由优先债务持有人行使其在产生或证明优先债务的任何文书下的任何权利，包括但不限于根据该文书放弃违约，均可作出或作出，而无须向证券持有人或受托人发出通知或表示同意。任何妥协、变更、修订、修改、延长、续期或其他变更，或放弃、同意或其他行动，或根据任何未偿优先债务的任何契约或其他文书或该等优先债务的任何条款、契诺或条件所承担的任何责任或义务，或该等条款、契诺或条件，不论该等解除是否符合任何适用文件的规定，均不得以任何方式改变或影响本条第十五条或证券与其从属地位有关的任何规定。

第15.09节依赖司法命令或清算代理人证书。除第15.01条另有规定外，在本条第十五款所指的公司资产的任何付款或分配时，受托人和证券持有人有权最终依赖任何有管辖权的法院在该等破产、破产、接管、清算、重组、解散、清盘或类似案件或程序待决的情况下订立的任何命令或判令，或破产中的受托人、清算受托人、托管人、接管人、受让人为债权人、代理人或作出该等付款或分配的其他人的利益的证明，交付给受托人或证券持有人，目的是确定有权参与该支付或分配的人、公司优先债务和其他债务的持有人、其金额或应付金额、就此支付或分配的金额或金额以及与之相关或与本条十五有关的所有其他事实。

第15.10节满足和解除；违约和盟约违约。在符合第15.01条的规定下，根据并根据第十二条以信托方式存放于受托人的款项和美国政府债务，而在此类存放时并未根据第15.02或15.03条被禁止存放，不受本条第十五条的约束。

第15.11节高级负债持有人的非受托受托人。对于优先债务持有人，受托人承诺仅履行或遵守本条第十五条具体规定的其契诺和义务，不得将与优先债务持有人有关的默示契诺或义务解读到本契约中针对受托人。受托人不得被视为对优先债务持有人负有任何受托责任。如受托人须向或代表证券或公司的持有人，或任何其他人支付或分配任何优先债务持有人凭藉本条十五条或其他方式有权获得的款项或资产，则受托人无须对任何该等持有人承担责任。为免生疑问，（i）在根据本条行事时，受托人应享有根据本契约第7条向受托人提供的所有权利、利益、特权、保护和赔偿，以及（ii）受托人在根据本条行事时没有任何义务采取任何酌情行动或行使任何酌处权。

第十六条

杂项规定

第16.01节关于条件先例的证明和意见。

（a）在公司向受托人提出根据本指引任何条文采取任何行动的任何请求或申请后，公司须向受托人提供一份高级人员证明书，述明本指引就建议行动订定的所有先决条件（如有的话）均已获遵从，以及一份大律师意见，述明该大律师认为所有该等先决条件均已获遵从，除非在任何该等申请或要求的情况下，该等文件的提供是本义齿有关该特定申请或要求的任何条文所特别要求的，否则无须提供额外的证明或意见。

（b）本指引所订定并就遵从本指引所订定的条件或契诺而交付予受托人的每份证明书或意见（依据本指引第6.05条提供的证明书除外），须包括（i）一份声明，表明发出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件；（ii）一份关于该证明或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简明声明；（iii）一份声明，该人认为，他或她已作出所需的审查或调查，以使该人能够就该等契诺或条件是否已获遵从发表知情意见或意见；及（iv）有关该人认为该等条件或条件是否已获遵从的声明。

（c）公司任何高级人员的任何证明书、陈述或意见，只要与法律事项有关，均可基于大律师的证明书或意见或由大律师作出的陈述，除非该高级人员知悉，或在行使合理谨慎时应知悉，有关其证明书、陈述或意见所依据的事项的证明书或意见或陈述是错误的。大律师的任何证明书、陈述或意见，只要与事实事项有关，可根据公司一名或多于一名高级人员的证明书、陈述或意见，或由公司高级人员作出的陈述，述明有关该等事实事项的资料由公司管有，除非该大律师知悉或在行使合理谨慎时应知悉有关该等事项的证明书、陈述或意见或陈述是错误的。

（d）公司高级人员或公司大律师的任何证明书、陈述或意见，如与会计事项有关，可基于会计师或会计师事务所的证明书或意见或由其作出的陈述，除非该高级人员或大律师（视属何情况而定）知悉或在行使合理谨慎时应知悉有关其证明书、陈述或意见所依据的会计事项的证明书或意见或陈述是错误的。独立注册会计师事务所在受托机构备案的任何证明或者意见，应当包含该事务所具有独立性的声明。

（e）在任何情况下，如若干事项须由任何指明人士证明或由任何指明人士的意见所涵盖，则无须所有该等事项仅由一名该等人士证明或由其意见所涵盖，或无须仅由一份文件如此证明或涵盖，但一名该等人士可就某些事项及一名或多于一名其他该等人士就其他事项证明或发表意见，而任何该等人士可在一份或数份文件中就该等事项证明或发表意见。

（f）凡任何人须根据本指引作出、给予或执行两项或多于两项申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，可将其合并并组成一份文书，但无须合并。

第16.02节信托契约法案控制。如果本义齿的任何规定限制、限定或与TIA第310至318条（包括在内）的任何规定要求列入本义齿的由本义齿施加的义务或与本义齿中包含的规定相冲突，则该被施加的义务或并入的规定应受控制。

第16.03节对公司和受托人的通知。本指引授权或准许在公司或受托人身上作出、给予或提供或向其存档的任何通知或要求，如须邮寄、以普通邮件或隔夜快递、交付或传真至以下地点，则须为所有目的而作出、给予、提供或归档足够的通知或要求：

（a）公司在、[ ]或公司以书面向受托人提供的其他地址或传真号码。

（b）受托人，在[ ]。

任何该等通知、要求或其他文件须以英文发出。尽管本文中有任何相反的情况，除非受托人在其公司信托办公室实际收到，否则此类通知或要求对受托人不具有效力。

受托人和代理人同意接受根据本契约以无担保电子邮件、pdf、传真传送或其他类似无担保电子方式发出的指示或指示，并根据这些指示或指示行事；但前提是，受托人和代理人应已收到一份在职证书，其中列有被指定发出此类指示或指示的人员，并载有此类被指定人员的样本签名，每当有人要从清单中添加或删除时，该在职证书应予以修改和替换。公司选择向受托人和代理人发出电子邮件或传真指示（或以类似电子方式发出指示）的，受托人和代理人对该等指示的理解应视为控制。受托人及代理人没有责任或义务核实或确认发出该等指示或指示的人事实上是获授权代表公司发出指示或指示的人（但核实pdf或传真传送上的签名是获授权代表公司发出指示或指示的人的签名除外）。受托人及代理人无须对因受托人及代理人依赖及遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、法律责任、成本或开支承担法律责任，即使该等指示与其后的书面指示有冲突或不一致。本公司同意承担因使用该等电子方式向受托人及代理人提交指示及指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人及代理人根据未经授权的指示行事的风险，以及第三方的风险或拦截及误用。

传真、以电子方式签署、扫描和传送的文件和电子签名，包括通过软件平台或应用程序创建或传送的文件，就本义齿及其相关的所有事项和协议而言，应视为原始签名，该等传真、扫描和电子签名与原始签名具有同等法律效力。双方当事人同意，本契约或为完成本契约所设想的交易或与本契约或其相关的交易（包括但不限于增编、修订、通知、指示、有关交付证券或电汇资金或其他通信的通信）（“已执行单证”）所必需的任何文书、协议或文件，可根据适用于电子签字有效性和可执行性的不时有效的适用法律、规则和条例，通过使用电子签字予以接受、执行或同意。任何按照此类法律、规则和条例接受、执行或同意的已执行文件将对本协议各方具有同等程度的约束力，如同其是实际执行的，并且每一方在此同意使用本协议或其签字人可能合理选择的任何第三方电子签名捕获服务提供商。当受托人或代理人对以电子传输方式发送的任何已执行文件采取行动时，受托人或代理人将不对因其依赖和遵守该已执行文件而直接或间接产生的任何损失、成本或费用负责或承担责任，尽管该已执行文件（a）可能不是所涉当事人的授权或真实通信，或该当事人发送或打算发送的形式（无论是由于欺诈、失真或其他原因）或（b）可能与之冲突或不一致，其后的书面指示或通讯；经了解及同意，受托人及各代理人须最终推定看来是由某人的获授权人员发出的已执行文件已由该人的获授权人员发出。通过电子传输或以其他方式提供带有电子签名的已执行文件的一方同意承担此类电子方法产生的所有风险，包括但不限于受托人或代理人根据未经授权的指示行事的风险以及第三方拦截和滥用的风险（受限于受托人或代理人的疏忽或故意不当行为）。

第16.04节对证券持有人的通知；放弃。任何规定或准许向证券持有人发出的通知，如以书面形式以头等邮件（预付邮资）向持有人发出，则须充分发出（除非本文另有明文规定），并须按登记册上所载的地址向该等持有人发出。

（a）如因任何其他因由而暂停常规邮件服务，则以邮件发出通知是不切实可行的，则经受托人批准而发出的通知，即构成本协议项下每项目的的足够通知。

（b）凡本指引以任何方式订定通知，则该通知可由有权收取该通知的人在该事件发生之前或之后以书面放弃，而该放弃相当于该通知。持有人对通知的放弃应向受托人提出，但该提出不应成为依赖该放弃而采取的任何行动有效性的先决条件。在任何情况下，如以邮寄方式向持有人发出通知，则没有邮寄该通知或如此邮寄给任何特定持有人的任何通知中的任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性，而任何以本条规定的方式邮寄的通知，均须最终推定已妥为发出。在任何情况下，如以刊发方式向持有人发出通知，则如此刊发的任何通知中关于任何特定持有人的任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性，而任何以本文所提供的方式刊发的通知，均须最终推定为已妥为发出。

第16.05节法定假日。除非依据第3.01条另有指明，在任何情况下，凡任何系列的任何证券的任何利息支付日期、赎回日期或到期日均不得为该系列证券在任何支付地点的营业日，则无须于该日期在该支付地点支付本金及溢价（如有的话）或利息，但可于下一个营业日在该支付地点支付，其效力与在该利息支付日期作出的效力相同，赎回日期或到期，且如在该营业日作出或妥为规定，则自该利息支付日、赎回日期或到期日（视属何情况而定）至该营业日的期间内，该等付款不得产生利息。

第16.06节判决货币。在法律许可的最大范围内，尽管以美元以外的货币（“判决货币”）作出任何判决，公司在本契约或任何系列证券（视情况而定）下对任何持有人的义务仍须在该持有人或受托人（视情况而定）收到以判决货币支付的任何金额后的营业日解除，该持有人或受托人（视情况而定）可按照正常银行程序以判决货币购买美元。如果如此购买的美元金额低于最初应支付给该持有人或受托人（视情况而定）的美元金额，则公司同意作为一项单独的义务且尽管有该判决，支付差额，如果如此购买的美元金额超过最初应支付给该持有人的金额，则该持有人或受托人（视情况而定），同意向公司或为公司的账户支付该等超额；但只要公司在本义齿或该系列证券下的义务发生违约并仍在继续，该持有人就无义务支付任何该等超额，在此情况下，该持有人可将该等超额适用于该等义务。如果受托人被要求或被要求以判决货币购买美元，则受托人将本着诚意在纽约市选择一家认可的银行机构，受托人将通过该机构以判决货币购买美元；前提是，受托人将不对因该银行机构按照正常银行程序对以判决货币购买美元所适用的外汇汇率而导致的任何损失或如此支付的金额不足承担责任。

第16.07节标题和目录的影响。本文文章、章节标题及目录仅为方便之用，不影响本文施工。

第16.08款继承人和受让人。本契约各方在本契约中的所有契诺和协议均应对各自的继承人具有约束力，并为其允许的继承人和受让人的利益而转让和适用，无论是否如此表示。

第16.09节可分割性。如果本条款的任何规定根据适用法律被认定为无效、非法或不可执行，则本条款的其余规定应被解释为本条款未包含此类无效、非法或不可执行的规定。

第16.10节义齿的好处。本契约中的任何明示及本契约的任何条文可能暗示的任何内容，均无意或应被解释为授予或给予除本契约各方及其继承人和证券持有人以外的任何人根据或因本契约或本契约的任何契诺、条件、规定、承诺或协议以及所有契诺、条件、规定而产生的任何利益或任何权利、补救或要求，本契约中包含的承诺和协议应为合同各方及其继任者和证券持有人的唯一和专属利益。

第16.11款对应人员。本契约可由任何数目的对应方签立，每一方如此签立应被视为正本，但所有这些对应方共同构成的只是一份和同一份文书。

第16.12节管辖法律；陪审团放弃审判。本契约和证券应被视为根据纽约州法律订立的合同，就所有目的而言，应受该国法律管辖并按其解释。

本公司和受托人各自在适用法律允许的最大限度内放弃就本契约直接或间接产生的、根据或与本契约有关的任何诉讼可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。

第16.13节提交管辖权。公司不可撤销和无条件地向位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院提交非专属管辖权，以处理由本契约或证券引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序。以挂号信送达公司代理人的任何程序、传票、通知或文件，[ ]，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或程序针对公司的有效程序送达。在适用法律允许的最大范围内，公司不可撤销地和无条件地放弃对在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议，以及关于任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何索赔。在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决，须为结论性的，并对公司具有约束力，并可在公司具有或可能受其管辖的任何其他法院通过判决后的诉讼予以执行。本公司进一步同意，本协议的任何内容均不影响任何持有人以法律许可的任何其他方式进行程序送达或根据适用法律在任何其他法院或司法管辖区提起诉讼或程序（包括执行判决的程序）的权利。

第16.14节豁免的放弃。在公司或其任何财产、资产或收入可能或以后可能有权或已归属于公司每一方的范围内，基于主权或其他理由，免于任何法律诉讼、诉讼或程序，免于在任何该等法律诉讼、诉讼或程序中给予任何救济，免于抵销或反索赔，免于任何开曼群岛、中国、纽约州或美国联邦法院的司法管辖，免于送达诉讼程序，免于在判决时或判决前被扣押，自为协助执行判决而被扣押，或自执行判决、或为给予任何济助或为执行任何判决而进行的其他法律程序或程序，在任何可随时展开法律程序的任何该等法院，就公司在本契约项下的义务及法律责任或因本契约产生或与本契约有关的任何其他事项而言，公司在此不可撤销及无条件地放弃或将在适用法律许可的范围内放弃该权利，并同意不申辩或申索，任何该等豁免及同意该等救济及强制执行。

第16.15节不可抗力。在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业的中断、损失或故障，直接或间接引起或造成的任何未能或迟延履行本协议项下义务的行为承担责任或承担责任，通信或计算机（软硬件）服务；据了解，受托人应在实际可行的情况下，采取与银行业公认做法一致的合理努力，尽快恢复履约。

第16.16节。美国爱国者法案。为了遵守不时适用于银行机构的法律、规则、条例和行政命令，包括但不限于与资助恐怖活动和洗钱有关的法律、规则、条例和行政命令，包括美国《美国爱国者法案》第326条，受托人必须获得、核实、记录和更新与与受托人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，本义齿的每一方同意应受托人不时提出的请求，向该等方提供可能可获得的识别信息和文件，以使受托人能够遵守《美国爱国者法》。

【下一页签名】

作为证明，双方已安排在上述首次写入的日期正式签署本契约。

展品A

安全形式

字条脸

[仅用于纳入全球证券——除非且在其全部或部分交换为此处所代表的个人证券之前，该全球证券不得整体转让，除非由保存人转让给保存人的某一提名人或由保存人的某一提名人转让给保存人或保存人的另一提名人，或由保存人或任何此类被提名人转让给继任保存人或提名人

微云全息图公司。

____%到期票据__________

本金：__________

CUSIP：____________

编号：____________

MicroCloud Hologram Inc.，一家在开曼群岛注册成立的豁免公司（“公司”，其术语包括本协议反面提及的义齿项下的任何继任者），就收到的价值，特此承诺于______________（__________）（或本协议所附附注的增减附表所列的其他本金金额）于__________或根据本说明的规定本协议本金可能到期的较早日期向______________或注册受让人支付。

利率：年利率____________%。

付息日期：每年的__________和__________，自__________开始。

利息记录日期：__________和__________。

请参阅本说明反面提出的进一步规定。此种进一步的规定，就所有目的而言，具有如同在这个地方充分阐述的同等效力。

在本说明的认证证书应已由受托人根据本说明反面提及的义齿手动签署之前，本说明不得为任何目的有效或成为强制性的。

作为证明，本公司已安排正式签立本票据。

日期：

受托人的认证证书

[ ]

注的反转

MicroCloud Hologram Inc。

____%到期票据_____

本票据是经正式授权发行的公司指定为“____%到期票据_____”系列债务证券（“票据”）中的一种，全部根据并将根据日期为[ ● ]的契约（“基础契约”）发行或将发行，由公司与作为受托人的[ ]（“受托人”，该条款包括任何继任受托人）正式签署和交付[，并由补充契约，日期为_________（“补充契约”），由公司与受托人正式签署和交付]。基础契约[经补充契约补充和修正]在此被称为“契约”。此处使用且未另行定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

1.兴趣。本公司承诺按年利率___%支付本金额的利息。公司将于每年的______和______每半年付息一次。如果某一付款日期不是在某一付款地点的义齿所定义的营业日，则可在该地点的下一个工作日即为营业日进行付款，在此期间不应计息。利息按一年360天十二个30天的月份计算。

2.付款方式。公司须就该等利息分期向该等票据于本票据票面所提述的记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人支付该等票据的利息（违约利息除外）（如有）。如果票据或其部分被要求赎回，且赎回日期在任何利息支付日期的记录日期之后且在该利息支付日期之前，则该等票据的利息将在提交和交出义齿中规定的该等票据时支付。票据的利息应在公司信托办公室以当时为公共和私人债务支付法定货币的美利坚合众国货币支付，或由公司选择以支票邮寄至作为该地址的有权获得该地址的人的地址支付，应出现在登记册中，或根据受托人满意的安排，通过电汇至持有人指定的账户。

3.付款代理人及注册官。最初，[ ]，将担任付款代理和注册商。公司可更改或委任任何付款代理人或注册处处长，而无须通知任何票据持有人。公司可以任何此类身份行事。

4.义齿。票据的条款包括义齿中所述的条款以及参照1939年《信托义齿法案》（“TIA”）在义齿合格之日生效而成为义齿一部分的条款。票据受所有此类条款的约束，票据持有人被转介至Indenture和TIA以获得此类条款的声明。票据为公司的无担保一般债务，构成本票据票面上指定为“____%到期票据_____”的系列，最初限于本金总额为_________美元。公司将应书面请求免费向任何票据持有人提供基础契约[和补充契约]的副本。可向以下方面提出请求：[ ]。

5.赎回和回购。[票据可选择赎回，并可能成为强制赎回或购买要约的标的，如契约中进一步描述的那样。] [公司不得被要求就票据进行强制赎回或偿债基金支付。]

6.面额、转让、交换。这些票据采用记名形式，没有面额为______美元或超过1,000美元的任何整数倍的息票。票据的转让可能会被登记，票据可能会按照契约中的规定进行交换。票据可在注册处处长的办事处或公司为此目的指定的任何转让代理人的办事处呈交以作交换或转让登记（如公司或注册处处长有此要求，则可妥为背书或附妥为签立的转让表格）。本公司无须交换或登记选择赎回的任何票据或票据的部分的转让，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的情况除外。

7.人视为拥有人。就所有目的而言，注册票据持有人可被视为其拥有人。

8.修订、补充及豁免。义齿和票据可以按照义齿的规定进行修改或补充。票据持有人在义齿中所规定的任何同意或放弃应是决定性的，并对这些持有人以及所有未来的票据持有人和在本协议的转让登记或作为交换或代替本协议而发行的任何证券的持有人具有约束力，无论是否在票据上注明此种同意或放弃。

9.违约和补救措施。与票据有关的违约事件在基础契约第7.01节中定义。一旦发生违约事件，公司、受托人和票据持有人的权利和义务应按照义齿的适用条款规定。

10.不得对他人采取追索措施。根据或根据义齿或票据所载的任何义务、契诺或协议，或由于由此证明的任何债务，不得直接或通过公司或任何继承人，根据任何法律规则、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，根据或根据义齿或票据所载的任何义务、契诺或协议，或因由此证明的任何债务而对公司或任何继承人的任何过去、现在或未来的股东、高级职员、董事或雇员，或通过公司或任何继承人，进行追索，所有这些责任被明确免除和解除接受本协议并作为对本协议问题的考虑的一部分。

11.认证。在经受托人手工签字认证之前，本票据不得享有义齿项下的任何利益或为任何目的有效或义务。

12.管辖法律。基础契约、补充契约和本说明应被视为根据纽约州法律订立的合同，就所有目的而言，均应受该国法律管辖并按其解释。

任务

对于收到的价值，以下签署人特此出售、转让和转让给

【请插入社会保障或其他识别受让人人数】

【请打印受让人的姓名或类型名称和地址，包括邮政编码】

内票据及其项下的所有权利，兹不可撤销地构成并委任__________________________________________________________________律师将该票据转移至公司帐簿上，并在房地内全权替代。

签署保证

【签名必须由符合注册官要求的“合格担保机构”提供担保，这些要求包括成为或参与证券转让代理奖章计划（“STAMP”）或注册官可能确定的除或替代邮票的其他“签名担保计划”，所有这些都是根据经修订的1934年证券交易法。】

附注增加或减少的时间表*

该票据的初始本金金额为__________美元。本说明的一部分增减情况如下：

展品b

遵约证书的格式

本合规证书根据在开曼群岛注册成立的豁免公司MicroCloud Hologram Inc.（“公司”）与作为受托人（“受托人”）的[ ]之间的日期为[ ● ]的义齿第6.07节（经不时修订、补充或修改）（“义齿”）交付。义齿中定义的大写术语在此使用，如其中定义的那样。

下列签署人特此向受托人证明如下：

【签名页如下】

作为证明，下列签署人已于下述日期签署本合规证书。

【合规证书表格的签名页】