Perrigo Company Plc
赔偿追回政策
第1节。政策
董事会（the "板”）of Perrigo Company PLC（the“公司”）已采纳本补偿追讨政策（本“政策"）根据经修订的《1934年证券交易法》第10D-1条（《证券交易法》第交易法“）、证券交易委员会据此颁布的条例，以及适用的纽约证券交易所（”纽约证券交易所”）上市标准。在遵守并按照本政策条款的情况下，一旦发生补偿事件，每名被覆盖的高管均有义务合理及时地向公司返还该被覆盖的高管在回溯期内收到的错误授予的补偿金额。
第2节。定义
“会计重述”指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误（通常称为“大R”重述），或如果该错误在当期更正或在当期未更正而导致重大错报（通常称为“小R”重述）。
“覆盖高管”指根据《交易法》第16a-1（f）条被指定为或被指定为公司高级管理人员的公司现任和前任高级管理人员。
“误判赔偿”是指，就与会计重述有关的每位涵盖高管而言，涵盖高管在回溯期内收到的基于激励的薪酬金额超过如果根据重述的金额确定本应收到的基于激励的薪酬金额的部分，计算时不考虑所支付的任何税款。对于基于股价或股东总回报的基于激励的薪酬，其中错误授予的薪酬金额不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算：（a）该金额必须基于对会计重述对收到基于激励的薪酬所依据的股价或股东总回报的影响的合理估计；以及（b）公司必须保留确定该合理估计的文件，并向纽约证券交易所提供此类文件。
“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何计量，以及全部或部分源自该计量的任何计量。股价和股东总回报也是财务报告的衡量标准。财务报告措施不需要在财务报表中提出，也不需要包含在提交给SEC的文件中。
“基于激励的薪酬”是指全部或部分基于实现财务报告措施或任何时间归属股权奖励而授予、赚取或归属的任何补偿。
“回溯期”是指紧接所要求的重述日期之前的三个已完成的会计年度，以及在这三个已完成的会计年度内或紧接其后的不到九个月的任何过渡期（因公司会计年度的变更而产生）。
A“补偿事件”当公司被要求编制会计重述时发生。
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“规定的重述日期”指较早发生的日期：（a）公司董事会、董事会的一个委员会或在董事会不需要采取行动、得出结论或合理地应该得出结论认为公司需要编制会计重述的情况下被授权采取此类行动的公司高级人员的日期，或（b）法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重述的日期。
“第409a款”指《国内税收法》第409A条及其下颁布的条例和指南。
第3节。行政管理
本政策将由董事会人才及薪酬委员会（“委员会”）管理。本政策下的所有决定将由委员会作出，包括有关如何根据本政策进行任何追讨的决定。委员会作出的任何决定，对所有受影响的个人都是最终的、有约束力的和决定性的，对于本政策所涵盖的每个个人不必是统一的。
第4节。须予追讨的金额
根据本政策可能获得追偿的基于激励的薪酬包括涵盖的高管（i）在2023年10月2日或之后收到的此类薪酬（即使此类基于激励的薪酬是在该生效日期之前批准、授予或授予的），（ii）在该个人成为涵盖的高管之后（iii）如果该人在该基于激励的薪酬的业绩期间担任涵盖的高管，以及（iv）当公司拥有在国家证券交易所或国家证券协会上市的一类证券时。
在发生补偿事件时，可从涵盖的高管处追回的基于激励的补偿金额是错误授予的补偿，该金额应由委员会确定。
就本政策而言，基于激励的薪酬在达到基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的公司会计期间内被视为“收到”，即使基于激励的薪酬的支付或授予发生在该期间结束之后。
第5节。追回错误判给的赔偿
在发生补偿事件后，委员会将迅速确定每位被覆盖高管的错误授予的补偿金额，公司将向每位此类被覆盖高管提供有关该金额的书面通知以及要求还款或返还的要求。收到该通知后，各受影响的被覆盖高管应及时向公司偿还或返还此类错误授予的补偿。
未在合理时间内偿还或返还的，公司应当采用任何合法方式合理、及时地追回误判的赔偿，可以包括但不限于：
•要求偿还先前支付的现金，以及任何递延且尚未支付的错误授予的补偿，包括任何应计的利息或收益；
•寻求追回任何被错误授予赔偿的公司股票；
•寻求追回任何基于股权的奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置所实现的任何收益；
•将该金额与公司以其他方式欠涵盖高管的任何补偿相抵；
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•取消未完成的已归属或未归属股权奖励；
•导致任何未支付、已归属或未归属的补偿被没收；及
•采取法律允许的任何其他补救和恢复行动；
前提是，必须按照第409A条的规定追回任何错误授予的赔偿。适用的受保执行人员还应被要求向公司偿还公司根据紧接前一句为追回此类错误授予的赔偿而合理产生的任何和所有费用（包括法律费用）。
第6节。有限例外
除非委员会认定追回将不可行且满足以下条件之一，否则将根据这项政策追回错误授予的赔偿：
•为协助执行本保单而支付给第三方的直接费用将超过应追回的金额，前提是公司已先行作出合理努力追回误判的赔偿；
•如果该法律是在2022年11月28日之前通过的，则追回将违反爱尔兰法律；但前提是，在得出基于违反爱尔兰法律而无法追回任何金额的错误授予的赔偿的结论之前，公司应获得纽约证券交易所可接受的爱尔兰律师的意见，即追回将导致此类违规，并应向纽约证券交易所提供该意见；或
•复苏可能会导致美国符合税收条件的退休计划无法满足《国内税收法》第401（a）（13）和411（a）条及其规定的要求。
依赖上述任何豁免将进一步遵守适用的上市标准，包括但不限于记录不可行的原因并向纽约证券交易所提供所需的文件。
第7节。没有保险或赔偿
公司及其附属公司将不会，而且每名获覆盖的行政人员须确认，公司将不会就根据本保单追回错误授予的补偿（或由获覆盖的行政人员产生的相关费用）的损失向任何获覆盖的行政人员作出赔偿，亦不会就获覆盖的行政人员取得的任何保险单的任何保险费向任何获覆盖的行政人员支付或补偿，以防止根据本保单被没收或追回任何补偿。
第8节。口译
委员会有权解释和解释本政策，并作出一切必要、适当或可取的决定，以管理本政策。本政策的适用和解释方式应符合规则10D-1的要求以及SEC或公司证券上市的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则所采用的任何适用法规、规则或标准。如果本政策不符合规则10D-1、根据其颁布的SEC法规或公司证券上市的任何全国性证券交易所或全国性证券协会的规则的要求，则本政策应被视为已修订以满足此类要求。
第9节。报告
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公司将根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括适用的SEC规则和表格要求的披露。
第10节。修正；终止
董事会可酌情修订本政策，并应在其认为必要时修订本政策，以遵守SEC根据规则10D-1通过的法规以及公司证券上市的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则。董事会可随时终止本保单。尽管本文有任何相反的规定，如果本政策的任何修订或终止将导致公司违反任何联邦证券法、SEC规则或公司证券上市的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则，则本政策的任何修订或终止均不生效。
第11节。其他追求权
董事会打算在法律允许的最大范围内适用这项政策。雇佣协议、雇佣合同。或管理协议或任何其他补偿计划或协议中规定的任何基于激励的补偿，作为根据该协议授予任何福利的条件，应受本政策条款的约束。本保单项下的任何补偿权利是对公司根据任何雇佣协议或其他补偿计划或协议中的任何类似保单的条款以及公司可获得的任何其他法律补救措施或补偿权利的补充，而不是代替。本政策是对公司已生效或可能不时采用的任何其他追回或补偿追回、补偿或没收政策或适用于公司的任何法律、规则或上市标准的补充，包括但不限于公司根据2022年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条收回任何奖金或其他补偿的权利。如果适用本保单将规定收回公司根据另一份保单或规定收回的错误授予的赔偿，则收回的金额将记入本保单规定的所需收回款项。
第12节。继任者
本保单对所有覆盖的被执行人及其受益人、继承人、被执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和可执行性。
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承认
Perrigo Company Plc
赔偿追回政策
通过在下方签名，以下签署人确认并确认以下签署人已收到并审查了一份Perrigo Company PLC（“公司”）补偿追回政策（可能会不时修订且有效的“政策”）的副本。通过签署本确认书，以下签署人承认并同意以下签署人现在并将继续受该政策的约束，并且该政策将在以下签署人受雇于公司并向公司提供服务期间和之后适用。
如果保单与以下签署人作为一方的任何雇佣或其他协议的条款，或任何补偿计划、计划或协议的条款之间存在任何不一致，根据这些条款已授予、授予、赚取或支付任何补偿，则应以保单的条款为准。
此外，通过在下方签名，以下签署人确认公司将不会就错误授予的补偿（定义见保单）的损失对以下签署人进行赔偿，并同意遵守保单条款，包括但不限于在保单要求的范围内并以与保单一致的方式没收、退回和/或向公司偿还任何错误授予的补偿（定义见保单）。
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签名
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印刷名称
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日期
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