附件 1.1
Camden Property Trust
2036年到期的600,000，000美元4.900%票据
包销协议
2026年2月17日
美国银行证券股份有限公司。
布莱恩特公园一号
纽约，纽约10036
摩根大通证券有限责任公司
公园大道270号
纽约，纽约10017
PNC资本市场有限责任公司
第五大道300号，10楼
宾夕法尼亚州匹兹堡15222
美国合众银行投资公司。
北特赖昂街214号，26楼
北卡罗来纳州夏洛特28202
作为几家承销商的代表
女士们先生们：
德克萨斯州房地产投资信托基金（“公司”）卡姆登物业信托建议向BoFA Securities，Inc.（“BoFA”）、J.P. Morgan Securities LLC（“J.P. Morgan”）、PNC Capital Markets LLC（“PNC”）和美国合众银行 Investments，Inc.（“USBI”）以及附表一所列的其他各承销商（统称“承销商”，该期限还应包括本协议第10条下文规定的任何被替换的承销商），美国银行、J.P. Morgan、PNC和USBI作为其代表（以此身份，“代表”）就公司发行和销售以及承销商购买本金总额为600,000，000美元的公司于2036年到期的4.900%票据（“票据”）（如上述附表I所述）分别而非共同行事，票据将根据日期为2月11日的高级契约发行，公司与美国银行信托公司（U.S. Bank Trust Company，National Association as Successor of SunTrust Bank，as trustee（“trustee”））于2003年（“Base Indenture”）签署，并由截至2007年5月4日的补充契约（“First Supplementary Indenture”）、截至2011年6月3日的补充契约（“Second Supplementary Indenture”）和截至2018年10月4日的补充契约（“Third Supplementary Indenture”，连同Base Indenture、First Supplementary Indenture和Second Supplementary Indenture，“Indenture”）。
根据公司与DTC于2003年12月4日订立的全面陈述函件，将以记账式形式发行的票据发行予Cede & Co.作为存管信托公司（“DTC”）的代名人。
公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3（编号333-271865）上的自动货架登记声明，包括相关的基本招股说明书，该登记声明在根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）根据委员会规则和条例（“证券法条例”）第462（e）条提交时生效。此类登记声明涵盖根据《证券法》对票据进行的登记。本协议签署及交付后，公司将根据《证券法条例》第430B条（“第430B条”）及《证券法条例》第424条（“第424（b）条”）（b）款的规定，迅速编制并提交与票据有关的招股章程补充文件。此类招股说明书补充文件中包含的任何信息，如在生效时从此类注册声明中遗漏，但根据第430B条被视为此类注册声明的一部分并包含在此类注册声明中，则称为“第430B条信息”。与发行票据相关的每份招股说明书都省略了第430B条信息，连同根据《证券法》下表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件，在此被称为“初步招股说明书”。此类登记声明，在任何特定时间，包括当时的修订、当时的证物及其任何附表、根据当时《证券法》下表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件以及《证券法条例》以其他方式视为其一部分或包含在其中的文件，在此称为“登记声明”；但前提是，“注册声明”一词应被视为包括在《证券法条例》第430B条规定的时间追溯视为此类注册声明（经修订）的一部分的与票据有关的最终招股说明书补充文件中包含的信息。最初生效时的注册声明，在此称为“原始注册声明”。首次提交给承销商以供发行票据使用的表格中的基本招股说明书和最终招股说明书补充文件，包括在本协议执行时根据《证券法》下表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件，以下简称“招股说明书”。就本协议而言，凡提及注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充，均应视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的副本。
本协议中所有提及财务报表和附表以及“包含”的其他信息，注册声明、任何初步招股章程或招股章程（或类似进口的其他提述）中的“包括”或“陈述”，应视为并包括以引用方式并入《证券法条例》或以其他方式被《证券法条例》视为注册声明、任何初步招股章程或招股章程（视情况而定）的一部分或包括在内的所有此类财务报表和附表及其他信息，以及本协议中对注册声明的修订或补充的所有提述，任何初步招股说明书或招股说明书应被视为是指并包括根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）提交的任何文件，该文件通过引用并入《证券法》或以其他方式被视为
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规定成为注册说明书的一部分或包括在注册说明书、该等初步招股章程或招股章程（视属何情况而定）中，在本协议执行前的最近生效日期后，如属注册说明书，或招股章程或任何初步招股章程各自的日期，如属招股章程及任何初步招股章程。
公司特此与各承销商约定如下：
1.根据本协议所载的陈述和保证，并在符合本协议所载条款和条件的情况下，公司同意向每名包销商个别而非共同出售，而每名包销商个别而非共同同意按本协议第3（a）节所列价格向公司购买附表I所列与该包销商名称相对的票据本金总额，加上该包销商根据本协议第10节的规定可能成为有义务购买的任何额外票据本金金额。
2.本公司理解，承销商打算公开发售票据，并在本协议签署和交付后，在代表认为可取的情况下，初步按本协议规定的条款发售票据。
3.在截止日期：
（a）票据的购买价款的支付和交付应在Sidley Austin LLP，New York，New York的办事处进行，或在代表和公司于本协议日期后的第二个工作日上午10：00（纽约市时间）（第三个，如果定价发生在任何一天下午4：30（纽约市时间）之后）约定的其他地点进行，或不迟于代表与公司议定的日期后十个工作日的其他时间（付款和交付的时间和日期在此称为“截止日期”）。应通过电汇方式将立即可用的资金支付给公司指定的银行账户，同时将承销商将购买的票据的一份或多份全球凭证交付给代表。公司将在支付购买价款（即票据本金总额的99.286%，加上自2026年2月19日起的应计利息）的情况下交付票据，其形式为最终形式的永久全球证券（“全球证券”），存放于作为DTC托管人并登记在Cede & Co.名下的受托人，作为DTC的代名人。在每家Global Security中的权益将仅通过DTC以记账式形式持有，招股说明书中描述的有限情况除外。
（b）代表（个别而非作为若干包销商的代表）可（但无义务）支付其资金在截止日期前尚未收到的任何包销商将购买的票据的购买价款，但任何该等付款不得免除该包销商根据本协议承担的义务。
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（c）票据应以授权面额2000美元和超过1000美元的整数倍发行，并在截止日期前至少一个完整营业日以代表书面要求的名称登记。这些说明将不迟于截止日期前一个工作日上午10：00（纽约市时间）提供给代表们进行审查和包装。
4.本公司于本协议日期、本第4条所指的适用时间（定义见下文）及截止日期向每名包销商声明及保证：
（a）（i）在提交原始注册声明时，（ii）在最近一次修订时（如有的话），为遵守《证券法》第10（a）（3）条（无论该修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）条提交的合并报告或招股说明书形式），（iii）在当时公司或代表其行事的任何人（在该含义内，仅针对本条款，根据《证券法条例》第163（c）条）根据《证券法条例》第163条（“第163条”）和（IV）条的豁免在本协议日期提出与票据有关的任何要约，公司过去和现在都是《证券法条例》第405条（“第405条”）中定义的“知名的经验丰富的发行人”。注册声明是规则405中定义的“自动货架注册声明”。公司有资格并将继续有资格使用自动货架登记声明，而票据自在登记声明上登记以来，一直有资格并将继续有资格由公司根据第405条规则“自动货架登记声明”进行登记。公司未收到委员会根据《证券法条例》第401（g）（2）条（“第401（g）（2）条”）发出的任何反对使用自动货架登记声明表格的通知。
在提交原始登记声明时，在此后最早的时间，公司或其他发行参与者提出了票据的善意要约（在《证券法条例》第164（h）（2）条的含义内），并且在本协议日期，公司不是也不是第405条所定义的“不合格发行人”。
原始登记声明于2023年5月12日根据《证券法条例》第462（e）条（“第462（e）条”）提交时生效，其生效后的任何修订也在根据第462（e）条提交时生效。没有根据《证券法》发布暂停注册声明有效性的停止令，也没有为此目的提起或正在进行任何程序，或者据公司所知，委员会正在考虑进行任何程序，委员会要求提供更多信息的任何请求均已得到遵守。
任何要约是在公司或任何代表其行事的人提交原始登记声明之前提出的与票据有关的书面通信（仅在《证券法条例》第163条（c）款的含义内），已根据规则163规定的豁免向委员会提交，并在其他方面符合规则163的要求，包括但不限于前缀要求，以使该要约符合规则163规定的《证券法》第5条（c）款豁免的资格。
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在根据《证券法条例》第430B（f）（2）条被视为对承销商生效的每个日期，在原始登记声明及其任何生效后修订生效的相应时间，在本协议日期和截止日期，登记声明符合并将在所有重大方面遵守《证券法》和《证券法条例》的要求，并且没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。
招股章程及其任何修订或补充，在招股章程或任何该等修订或补充发布时及截止日期，均遵守、遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》和《证券法条例》的要求，并且没有、没有、也不会包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。
任何初步招股说明书（包括作为原始注册声明的一部分提交的基本招股说明书或其任何修订）在如此提交时在所有重大方面均符合《证券法》和《证券法条例》的规定，并且任何此类初步招股说明书和交付给承销商以供与本次发行相关使用的招股说明书与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T条例允许的范围除外。
截至适用时间，在适用时间或之前发布的附表II中确定的发行人自由书面招股说明书（定义见下文）和法定招股说明书（定义见下文），均一并考虑（统称为“一般披露包”），均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。
前四款中的陈述和保证不适用于《注册说明书》或其任何生效后修订、或《招股章程》或其任何修订或补充、或《一般披露资料包》中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是依赖并符合任何包销商通过代表以书面向公司提供的信息而作出的，明确用于《注册说明书》或其任何生效后修订、或《招股章程》或其任何修订或补充、或《一般披露资料包》。
本节和本协定其他地方使用的：
“适用时间”指2026年2月17日下午3：00（纽约市时间）或公司与代表商定的其他时间。
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“发行人自由撰写招股说明书”是指任何“发行人自由撰写招股说明书，”根据《证券法条例》第433条（“第433条”）的定义，与（i）须由公司向委员会提交的票据（包括在本协议附表II中指明的任何票据）有关，（ii）是规则433（d）（8）（i）所指的“路演，即书面通信”，无论是否需要向委员会提交，或（iii）根据规则433（d）（5）（i）被豁免提交，因为其中包含对票据或发售的描述，但未反映最终条款，在每一种情况下，以向委员会提交或要求提交的表格提交，如果不需要提交，则以根据规则433（g）保留在公司记录中的表格提交。
截至任何时间，「法定招股章程」指在紧接该时间之前载入注册声明的与票据有关的基本招股章程，包括以引用方式并入其中的文件及任何初步招股章程补充文件或被视为其组成部分的其他招股章程。
（b）在注册声明、一般披露资料包和招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，在它们被或以后被提交给委员会时，在所有重大方面均遵守并将遵守《证券法》和《证券法条例》或《交易法》的要求以及委员会在其下的规则和条例（“交易法条例”）（如适用），以及在与注册声明中的其他信息一起阅读时，任何初步招股说明书或招股说明书（视情况而定），（a）在注册声明生效时，（b）在首次使用任何初步招股章程或招股章程的时间，以及在本次发售中的首份票据销售合约的日期及时间，以及（c）在截止日期，没有亦不会载有重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。
（c）本协议附表II所指明的每名发行人自由撰写的招股章程，截至其发行日期及在公开发售及发售票据完成后的所有其后时间，并无、不会亦不会包括与注册声明、任何初步招股章程或招股章程所载资料相冲突、冲突或将会相冲突的任何资料，包括以引用方式并入其中的任何文件及任何其他被视为其一部份并未被取代或修改的招股章程。前述句子不适用于任何此类发行人根据并符合任何承销商通过代表向公司提供的专门用于其中的书面信息而在任何此类发行人自由编写招股说明书中的陈述或遗漏。
（d）财务报表及其相关附注，包括在注册报表、一般披露资料包和招股说明书中或以引用方式并入，公允地反映了公司及其合并子公司（定义见下文）截至所示日期的财务状况以及所述期间的经营业绩和现金流量变化；上述财务报表是按照一致适用的公认会计原则（“公认会计原则”）编制的，所包括的配套附表
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或以引用方式并入注册声明中，一般披露包和招股说明书公允地呈现了其中要求说明的信息；登记声明、一般披露包或招股说明书中包含或以引用方式并入的选定财务和统计数据以及财务信息摘要公允地呈现了其中显示的信息，并且是根据与注册声明、一般披露包和招股说明书中包含或以引用方式并入的经审计财务报表一致的基础编制的；公司或其合并子公司没有其他财务报表（或附表），《证券法》要求公司的任何前身或任何其他实体或业务被纳入注册声明、一般披露包或招股说明书；注册声明中包含或通过引用纳入的任何收入和某些运营费用的历史摘要，一般披露资料包和招股说明书公允地列报了按照公认会计原则规定的期间与之相关的财产的此类摘要中包含的收入和那些运营费用；以及公司及其合并子公司的备考财务报表和其他备考财务信息以及注册声明、一般披露资料包和招股说明书（如有）中包含或通过引用纳入的相关附注，在所有重大方面公允地列报了其中显示的信息，已根据委员会关于备考财务报表的规则和准则编制，并已根据其中所述的基础适当编制，编制时使用的假设是合理的，其中使用的调整在实现其中提及的交易和情况的情况下是适当的。注册声明、一般披露包和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了委员会适用的规则和指南在所有重大方面所要求的信息，并且是根据这些规则和指南编制的。
（e）自注册声明、一般披露资料包或招股章程提供资料的有关日期起，并无任何重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展（不包括（i）一般经济或商业条件下的任何事件、情况、发展、变化或影响，（ii）一般金融或证券市场或（iii）一般影响公司经营所在的业务或行业），或影响一般事务、业务、前景（不包括任何事件、情况、发展导致的任何发展，改变或影响（i）一般经济或业务状况，（ii）一般金融或证券市场或（iii）一般影响公司经营所在的业务或行业）、管理层、物业、财务状况、股东权益或公司及附属公司整体的经营业绩；除注册声明、一般披露资料包及招股章程所述或预期的情况外，公司或任何附属公司均未产生任何直接或或或有负债或义务，或订立任何交易或协议（不论是否在日常业务过程中）对公司及附属公司整体有重大影响。
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（f）该公司已妥为成立，并根据德克萨斯州法律作为具有可转让实益权益股份的房地产投资信托有效存在，有权和授权拥有或租赁其财产并开展注册声明、一般披露包和招股说明书中所述的业务，并有资格进行业务交易，并在其拥有或租赁财产或开展任何业务的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，从而要求此类资格，除非不具备如此资格或信誉良好将不会对公司及附属公司整体的状况、财务或其他方面或收益、业务或业务前景产生重大不利影响（“重大不利影响”）；除注册声明、一般披露资料包及招股章程所述的证券投资或对公司及附属公司整体而言并非个别或整体而言不重要的证券投资外，公司并无股权或其他权益，或收购任何公司、合伙企业、信托、合营企业或其他实体的股权或其他权益的权利；公司所有附属公司（“附属公司”）拥有全权和授权，可按注册声明、一般披露资料包和招股章程所述开展业务，已按法团、有限合伙企业或有限责任公司（视情况而定）的适当组织和有效存在，在其组织状态的法律下具有良好的信誉，并已具备作为外国公司、有限合伙企业或有限责任公司（视情况而定）的适当资格，为进行业务交易，并在其拥有或租赁物业的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，或进行任何业务，从而要求取得该等资格，但不具备此种资格或信誉良好不会产生重大不利影响的情况除外；除注册声明、一般披露资料包和招股说明书中所述的证券投资或对公司和子公司整体而言不重要或总体上不重要的证券投资外，或拥有较低层附属公司的权益，附属公司在任何公司、合伙企业、信托、合营企业或其他实体中并无股权或其他权益，或有权收购任何股权或其他权益；属“重要附属公司”（定义见S-X规则第1-02（w）条）的公司附属公司（“重要附属公司”）在本协议附表III中指明，且章程文件及重要附属公司的附例（如有）的完整和正确副本及其所有修订先前已提供或交付予包销商，并且在本协议日期之后和截止日期之前不会对其中的内容进行任何更改；作为公司或类似实体的每个子公司的所有已发行和流通股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，并且公司在每个子公司的所有权权益由公司直接或通过子公司持有，不受任何担保权益、抵押、质押、留置、产权负担、索赔或限制。
（g）公司拥有订立本协议及契约的全部权力及授权，并按本协议的设想发行、要约及出售票据；本协议及契约已获公司正式授权、签立及交付，并构成公司根据其条款可强制执行的有效及具法律约束力的义务，但其可强制执行性可能为
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受（i）破产、重组、无力偿债、欺诈性转让、暂停执行或现在或以后存在的其他类似法律的限制或受其约束，这些法律一般影响债权人的权利和补救办法，以及（ii）普遍适用的衡平法原则，但本协议项下的赔偿和分摊权可能受适用法律限制的除外。该契约已根据经修订的1939年《信托契约法》获得适当资格。
（h）公司的授权、已发行及尚未发行的股本股份已获公司正式授权及有效发行，并已缴足且不可评税（注册说明书、一般披露资料包及招股章程另有说明除外），而该等股本股份的发行并无违反公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利。
（i）票据已获正式授权，并在依据本协议和义齿发行、认证和交付时，将已得到正式和有效的执行、认证、发行和交付，并将构成公司有权享有义齿提供的利益并可根据其条款强制执行的有效和具有法律约束力的义务，但其可执行性可能受到（i）破产、重组、无力偿债、欺诈性转让的限制或受其约束，目前或以后存在的影响债权人权利和补救措施的暂停期或其他类似法律，以及（ii）普遍适用的衡平法原则以及票据和义齿将符合登记声明、一般披露包和招股说明书中所载的与此相关的陈述。
（j）公司或任何附属公司均不违反或违反（a）其各自的信托声明、公司章程细则、附例、有限合伙或有限责任公司协议或（b）公司或任何附属公司为一方或其任何财产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或其他文书或义务，但（b）条的情况除外，就个别及整体而言对公司及附属公司并不重要的违规及违约而言；票据的发行及出售，以及公司履行其在本协议及契约项下的义务的所有条款，以及完成本协议及其中所设想的交易，均不会与任何契约、抵押、信托契据的任何条款或规定相冲突或导致违反，或构成违约，公司或任何附属公司作为一方或公司或任何附属公司受其约束或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他重要协议或文书，亦不会导致任何该等行动导致任何违反信托声明或公司章程或任何适用法律或法规或任何命令的规定，对公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的规则或条例；发行和出售票据或公司完成本协议和义齿所设想的交易，不需要任何该等法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，除非该等同意、批准、授权，根据《证券法》获得的注册或资格，以及根据国家证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分销票据有关的注册或资格。
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（k）除《注册声明》、《一般披露资料包》和《招股章程》中所述或设想的情况外，没有任何法律或政府程序待决，或据公司所知，没有任何公司或任何附属公司是或可能是一方当事人的法律或政府程序，也没有任何公司或任何附属公司的任何财产是或可能是其标的的法律或政府程序，如果对公司或任何附属公司作出不利的裁定，可以单独或总体合理地预期会对本协议所设想的交易的完成产生重大不利影响或重大不利影响，据公司所知，此类程序不会受到政府当局的威胁或考虑或受到其他人的威胁；也不存在任何合同或其他性质的文件需要作为注册声明的证据提交或要求在注册声明、一般披露包或招股说明书中描述但未按要求提交或描述的文件。
（l）本公司及附属公司对本报告所述财务报表（或《注册报表》、《一般公开资料包》和《招股说明书》所述）所反映的所有不动产和资产拥有不可撤销的所有权，但不受任何留置权、抵押、质押、押记或产权负担的限制，但该等财务报表（或《注册报表》所述的除外，一般披露资料包及招股章程）或其金额并不重大，且不会对该等财产的价值造成重大影响或对公司或任何附属公司作出或拟作出的该等财产的使用造成重大干扰；公司及附属公司根据符合注册声明、一般披露资料包及招股章程所载的有效及具约束力的租约占用其租赁物业。
（m）公司及附属公司已提交所有须予提交的联邦、州及外国所得税申报表，并已缴付上述申报表所显示的所有税款及其收到的所有评估，但以该等税款已到期且并非善意抗辩为限。
（n）公司及附属公司持有政府当局为开展业务所必需的所有材料许可证、证书及许可证。
（o）Deloitte & Touche LLP对作为注册声明、一般披露包和招股说明书的一部分或通过引用并入委员会的已审计财务报表和相关附表发表了意见，是《证券法》要求的独立注册公共会计师事务所。
（p）公司从来没有、现在没有、以及在根据本协议出售票据后立即不会是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”；公司的组织、运营、运营和将继续以符合经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第856至860条规定的“房地产投资信托”（“REIT”）的方式运营，公司目前和预期的运营、资产和收入继续满足这些要求。在这方面，公司符合守则规定的2025年纳税年度房地产投资信托基金的资格。
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（q）就注册声明、一般披露资料包及招股章程所描述或反映在公司综合财务报表中所包括或以提述方式并入其中的公司财产（“财产”）而言，公司及附属公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（“环境法”）有关的任何和所有适用的联邦、州和地方法律法规，（ii）已获得所有许可，根据适用的环境法，他们开展各自业务所需的许可或其他批准，以及（III）符合任何此类许可、许可或批准的所有条款和条件，除非此类不遵守环境法、未能获得所需的许可、许可或其他批准或未能遵守此类许可、许可或批准的条款和条件在注册声明、一般披露包和招股说明书中另有披露或不会单独或合计产生重大不利影响；和
（i）公司或附属公司均未在任何时间，且据公司所知，任何其他方均未在任何时间处理、掩埋、储存、保留、提炼、运输、加工、制造、产生、生产、溢出、允许渗漏、泄漏、逃逸或浸出，或被泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、倾倒、转移或以其他方式处置或处理的危险材料（如下文所定义），根据适用的环境法将需要补救，除根据所有适用环境法或租户就公司或附属公司所拥有的住宅物业的一般用途而采取的任何该等行动外；公司不打算将注册声明、一般披露资料包或招股章程中所述的物业或任何其后取得的物业用于处理、掩埋、储存、保留、提炼、运输、加工、制造、产生、生产、溢出、渗漏、泄漏、逃逸、浸出、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、倾倒，转让或以其他方式处置或处理危险材料，但不遵守所有适用的环境法；
（ii）公司并不知悉有任何渗漏、泄漏、逃逸、浸出、排放、注入、释放、排放、溢出、泵送、倾注、排空或倾倒有害物质至该物业上或邻近的水域或该等有害或有毒物质废物可能从其渗入、流入或排入该等水域的土地上，而该等危险或有毒物质废物须根据适用的环境法作出补救；及
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（iii）公司或任何附属公司均未接获通知或知悉任何发生或情况，而经通知或时间推移或两者兼而有之，会根据或依据任何环境法提出与危险材料或有毒废物或财产上或源自该财产的物质有关的任何索赔，或因任何该等当事人的行为而产生的索赔，包括但不限于根据任何环境法；如本文所用，“危险材料”应包括但不限于任何易燃爆炸物、放射性材料、危险材料、危险废物、危险或有毒物质，或任何联邦、州或地方环境法、法令、规则或条例所定义的相关材料、石棉或任何材料，包括但不限于环境法、经修订的1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》（42 U.S.C.第9601条等）、经修订的《危险材料运输法》（49 U.S.C.第1801条等）、经修订的《资源保护和回收法》（42 U.S.C.第9601条等），以及根据上述各项或任何联邦通过的条例和颁布的出版物，州或地方政府当局对注册声明、一般披露包和招股说明书中所述的财产拥有或声称拥有管辖权。
（r）公司已在所有重大方面遵守《德州商业组织守则》第200章标题5的所有规定。
（s）根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，截至适用时间或截止日期，公司或子公司的任何资产均不构成“计划资产”，这些资产也不构成“计划资产”。
（t）一方面，公司或子公司与公司或子公司的任何信托经理、高级职员、股东、客户或供应商之间不存在直接或间接的关系，另一方面，《证券法》或《交易法》要求在注册声明、一般披露资料包和招股说明书中描述但未如此描述或未按要求描述的关系。本公司并无任何未偿还贷款、垫款（正常业务过程中业务开支的正常垫款除外）或为本公司任何高级人员或信托经理或其任何各自家庭成员的利益而提供的债务担保，但在注册声明、一般披露资料包和招股说明书中披露的除外。
（u）公司维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许查阅财务和公司账簿和记录；（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；（v）主要执行干事（或其同等人员）公司的首席财务官（或其同等人员）已作出2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第302和906条以及委员会颁布的任何相关规则和条例要求的所有认证，任何此类认证中包含的陈述是完整和正确的，但以此类认证中规定的重要性资格为准。
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（v）公司已根据《萨班斯-奥克斯利法案》、《证券法》和《交易法》的规则和条例建立并维持披露控制和程序（该术语在《交易法》规则13a-15和15d-15中定义）。此类披露控制和程序旨在确保与公司及其合并子公司有关的重大信息由公司首席执行官及其首席财务官在这些实体内的其他人告知，并且此类披露控制和程序有效地履行其设立的职能；公司的审计师和信托经理委员会的审计委员会已被告知：（i）财务报告内部控制的设计或运作中存在合理可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的任何重大缺陷；（ii）任何欺诈行为，无论是否重大，涉及在公司财务报告内部控制中具有重要作用的管理层或公司其他员工；涉及在公司财务报告内部控制中具有作用的非管理层或公司员工的任何重大或公司已知的欺诈行为。
（w）须在注册说明书、一般披露资料包及招股章程中披露的所有留置权、押记、产权负担、对物业的债权或限制或对物业的影响均在其中披露；据公司所知，（i）任何物业的任何部分的承租人在任何规管该等物业的租约下均无违约，且不存在任何事件，如果不是随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成任何该等租约下的违约，除不会产生重大不利影响的违约外；（ii）每项物业的预期用途及占用均符合所有适用守则及分区法律及规例（如有的话），但不遵守而不会个别或整体上产生重大不利影响的情况除外；及（iii）没有任何待决或据公司所知的威胁谴责、分区变更、环境或其他程序或行动将在任何重大方面影响物业的规模、使用、改善、建造或进入，但不会产生重大不利影响的程序或行动除外。
（x）公司拥有并将就每项财产维持有利于公司及附属公司（视属何情况而定）的财产及意外伤害保险，金额及条款为公司及附属公司建议进行的业务类型的合理及惯常；公司并无收到任何保险公司就任何该等财产的可保性产生任何重大缺陷或缺陷的书面通知。
（y）除注册声明、一般披露资料包及招股章程所披露的情况外，公司与任何人之间并无任何合约、协议或谅解会导致就发行票据而向公司或任何包销商就经纪佣金、发现者费用或其他类似付款提出有效申索。
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（z）除已获有效豁免或不适用于特此发售的证券外，本公司证券的任何持有人均无根据登记声明登记该等证券的权利。
（aa）公司和子公司以及公司和任何子公司的任何高级职员、信托经理和董事，以他们的身份，在所有重大方面均遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的规定以及委员会颁布的任何相关规则和条例。
（bb）公司和子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、所有法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“洗钱法”），并且没有由任何法院或政府机构提起或在任何法院或政府机构面前提起诉讼、诉讼或程序，涉及公司或任何子公司的反洗钱法的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据公司所知，受到威胁。
（CC）本公司或任何附属公司，或据本公司所知，任何信托经理、高级人员、代理人、雇员、关联公司或代表本公司或任何附属公司行事的人，目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁或本公司或其任何附属公司所受的任何其他政府或其他机构施加的任何类似制裁（统称“制裁”）；本公司或任何附属公司亦不位于、组织或居住于一国，受OFAC实施的任何美国制裁或制裁目标的地区或领土，包括但不限于乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区以及根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区、古巴、伊朗、朝鲜或叙利亚（仅在2025年7月1日之前针对叙利亚）（每个，a“受制裁国家”）；且公司或任何附属公司均不会直接或间接使用特此设想的发售所得款项，或出借、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体提供该等所得款项，目的是为目前受OFAC管理的任何美国制裁的任何人的活动提供资金，或为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利。自2019年4月24日以来，公司及其附属公司没有明知、现在没有明知、也不会明知与在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或对象的任何人或与任何被制裁国家、缅甸（缅甸）或苏丹进行任何交易或交易。
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（dd）本公司或任何附属公司，或据本公司所知，任何信托经理、高级人员、代理人、雇员、关联公司或代表本公司或任何附属公司行事的其他人，均不知悉或已直接或间接采取任何行动，导致这些人违反经修订的1977年《外国腐败行为法》及其下的规则和条例（“FCPA”），包括但不限于以腐败方式利用邮件或任何州际商务手段或工具来促进要约、付款，承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、赠与、承诺给予或授权给予任何有价值的东西给任何“外国官员”（该术语在《反海外腐败法》中定义）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人，这违反了《反海外腐败法》和公司及其子公司，而且据公司所知，它们各自的关联公司已按照《反海外腐败法》开展业务，并制定和维持旨在确保的政策和程序，并合理预期将继续确保、持续遵守。
（ee）登记声明不是《证券法》第8（d）或8（e）条规定的待决程序或审查的主体，公司也不是《证券法》第8A条规定的与发行票据有关的待决程序的主体。
（ff）（i）（x）除在注册声明、一般披露资料包及招股章程中所披露外，据公司所知，公司或附属公司的任何信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的居民、客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）均不存在安全漏洞或其他损害，除非那些已获得补救而没有重大成本或责任或通知任何其他人的义务，以及（y）公司和子公司没有被通知，也不知道合理预期会导致任何安全漏洞或对其IT系统和数据的其他损害的任何事件或条件；（ii）公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务，除非在本条款的情况下（ii）单独或总体上不会产生重大不利影响；（iii）公司和子公司已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术，或公司认为适合其和子公司业务的其他方式。
任何由公司任何高级人员签署并就发行票据而交付予代表或承销商大律师的证明书，须当作公司于该证明书日期就该证明书所涵盖的事宜向每名承销商作出的陈述及保证。
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5.本公司与各承销商订立契约及协议如下：
（a）紧接本协议签立后，公司将编制一份招股章程，列明由此涵盖的票据本金总额及其在初步招股章程中未另行指明的条款、包销商的名称、包销商将向公司购买该等票据的价格，以及代表和公司认为与票据发售有关的其他适当信息；公司将根据规则424（b）进行所要求的备案，按照第424（b）条规定的方式和时间期限（不依赖于第424（b）（8）条），并将向包销商提供其合理要求的尽可能多的招股章程副本（包括以电子方式，如有此要求以代替纸质副本），包括（如有包销商要求）除或代替招股章程的电子副本。公司应在《证券法条例》第456（b）（1）（i）条规定的时间内以及根据《证券法条例》第456（b）条和第457（r）条规定的其他时间内支付与票据有关的所需佣金备案费用。
（b）公司将遵守第430B条的规定，并立即通知各代表，并以书面形式确认通知，（a）对注册声明的任何修订的有效性，（b）向委员会提交对招股说明书或根据《交易法》提交的任何文件的任何补充或修订，（c）收到委员会对注册声明、一般披露包或招股说明书或通过引用并入或被视为并入其中的文件的任何评论，（d）委员会就《票据》提出的任何修订《注册说明书》或《一般披露资料包》或《招股章程》的任何修订或补充的要求，或有关的额外资料的要求，（e）委员会发出任何暂停注册说明书效力的停止令或为此目的启动任何程序的要求，以及（f）根据《证券法》第8A条就发行票据启动或威胁启动任何程序的要求。公司将尽一切合理努力防止发出任何该等停止令，并如发出任何停止令，则尽早取得该等解除。
（c）在适用时间开始至截止日期或该日期中较晚者结束的期间内，根据《证券法》或《交易法》，不再要求在修订或补充登记声明（包括根据第462（b）条规则提交的任何文件）之前交付与承销商或交易商的销售有关的招股说明书，包括在根据第172条规则可能满足此种要求的情况下，任何初步招股章程或招股章程（包括根据《交易法》提交的任何报告通过引用并入的任何修订或补充），公司将向代表提供每项该等拟议修订的副本，或在该等拟议提交或使用（视情况而定）之前的合理时间内进行补充，以供审查，并且不会提交任何该等修订或补充或使用承销商法律顾问应合理反对的任何该等招股章程。
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公司已在适用时间前48小时内向代表发出根据《交易法》或《交易法条例》提交的任何文件的通知；公司将在适用时间至截止日期期间向代表发出其打算提交任何此类文件的通知，并将在提议提交之前的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本，并且不会提交或使用承销商的代表或大律师应合理反对的任何此类文件。公司将大致按照本协议附表二附件A所载的格式编制最终条款清单（“最终条款清单”），以反映票据的最终条款，并应在本协议执行后尽快根据第433条规则迅速提交作为“发行人自由编写招股说明书”的最终条款清单；但公司应在提议提交之前的合理时间内向代表提供最终条款清单的副本，并且不会使用或提交任何代表或承销商的大律师应合理反对的此类文件。
（d）如代表提出要求，公司将向代表交付一份原始提交的登记声明原件以及在票据首次发售终止前提交的每项修订的一致副本（包括随同提交或以引用方式并入其中的证物以及根据表格S-3第12项以引用方式并入招股说明书的文件）。
（e）公司将在根据《证券法》或《交易法》要求就发售交付招股说明书的期间内，不时向代表提供承销商为《证券法》、《证券法条例》、《交易法条例》或《交易法条例》所设想的目的合理要求的招股说明书（经修订或补充）的数量（包括通过电子方式，如承销商要求，除或代替纸质副本）。
（f）如在本协议日期后的任何时间发生任何事件或有条件因此而有需要，包销商的大律师合理地认为，并须由公司的代表以书面传达，以修订或补充招股章程，以使招股章程不会因交付时已存在的情况而产生误导，公司将立即（a）立即准备并向承销商提供对招股说明书的修订或补充，或（b）根据《交易法》第13、14或15条提交适当的备案，在每种情况下，其形式和实质内容均令承销商的法律顾问合理满意，这将修订或补充招股说明书，使其不会包括对重大事实的不真实陈述或省略陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，以交付时已有的情况为准，不具误导性。如果在本协议日期之后的任何时间，发生了导致一般披露包包含对重大事实的不真实陈述的事件或条件，或忽略了陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，则根据使用时存在的情况，不产生误导，公司将立即
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通知代表，并将迅速以代表合理满意的方式修订或补充一般性披露包，费用自理，以消除或更正此类不真实的陈述或遗漏。如在发行人自由撰写招股章程后的任何时间发生或发生某事件或事态发展，或存在或将存在一项条件，导致该发行人自由撰写招股章程与注册声明（或与票据有关的任何其他注册声明）或招股章程或任何初步招股章程所载信息相冲突或将相冲突，或包括或将包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重要事实，公司将结合后续该时间的普遍情况，在不产生误导的情况下，及时通知代表，并将自费及时修改或补充该发行人自由撰写的招股说明书，以消除或纠正该等冲突、不真实陈述或遗漏。承保人交付任何该等修订或补充，不构成放弃本条例第6条的任何条件。
（g）公司声明并同意，除非获得代表的事先书面同意，且各包销商同意，除非获得公司的事先同意，否则公司没有也不会提出任何与票据有关的要约，该要约将构成第433条规则所定义的“发行人自由编写招股说明书”，或否则将构成规则405所定义的“自由编写招股说明书”，需要向委员会提交。公司及代表同意的任何该等自由撰写招股章程，以下简称“许可自由撰写招股章程”。公司声明，其已将每份获准自由撰写招股章程视为规则433所定义的“发行人自由撰写招股章程”，并已遵守并将遵守适用于任何获准自由撰写招股章程的规则433的要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。
（h）公司将努力根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，使票据符合要约和出售资格，并在发行票据合理需要的情况下继续保持有效的资格，并支付与该资格有关的合理招致的所有费用和开支（包括大律师向包销商支付的费用和支出）；但公司不得被要求在任何司法管辖区提交送达过程的一般同意书。
（i）公司将在切实可行范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供但不迟于注册报表生效日期（定义见规则158（c））后18个月的盈利表，涵盖自注册报表生效日期后发生的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间，该期间应满足《证券法》第11（a）节和委员会根据其颁布的规则158的规定。
（j）只要票据尚未偿还，公司将向每个承销商提供向票据持有人提供的所有报告或其他通信（财务或其他）的副本，以及向委员会或任何国家证券交易所提供或提交的任何报告和财务报表的副本，但在任何此类情况下，根据EDGAR向委员会提交的报告和财务报表的副本除外。
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（k）公司将按一般披露资料包及招股章程「所得款项用途」项下指明的方式，使用其自出售票据所得款项净额。
（l）公司将尽最大努力继续满足在将发生票据销售的纳税年度符合《守则》规定的REIT资格的要求，除非在一般披露包和招股说明书中另有规定。
（m）公司将在票据发行终止前及时提交根据《交易法》要求提交的任何文件。
（n）如紧接在注册声明的初始生效日期的第三个周年（“续期截止日期”）之前，任何票据仍未被承销商售出，公司将在续期截止日期之前提交一份与票据有关的新的自动搁置登记声明，如果公司尚未这样做并且有资格这样做，则以代表合理满意的形式。如果公司不再有资格提交自动货架登记声明，公司将在续期截止日期之前，如果公司尚未这样做，则以代表合理满意的形式提交与票据有关的新货架登记声明，并将尽最大努力促使该登记声明在续期截止日期后60天内宣布生效。公司将采取合理必要或适当的所有其他行动，以允许公开发售及销售票据按有关票据的已到期登记声明所设想的方式继续进行。此处对注册声明的引用应包括此类新的自动货架注册声明或此类新的货架注册声明（视情况而定）。
（o）如在任何时间，当票据仍未被承销商售出时，公司根据规则401（g）（2）从监察委员会收到通知或以其他方式不再有资格使用自动货架登记声明表格，公司将（i）迅速通知代表，（ii）迅速以代表合理满意的形式就与票据有关的适当表格提交新的登记声明或生效后修订，（iii）尽最大努力促使该登记声明或生效后修订被宣布生效，以及（iv）迅速将该有效性通知代表。公司将采取所有其他必要或适当的行动，以允许公开发售和销售票据继续按作为规则401（g）（2）通知主题的登记声明中所设想的那样进行，或公司已因其他原因而失去资格。此处对注册声明的引用应包括新的注册声明或生效后的修订（视情况而定）。
（p）在自本协议日期开始并持续至截止日期（包括截止日期）的期间内，公司将不会在未经代表事先书面同意的情况下，要约、出售、签约出售或以其他方式处置公司的任何与票据实质相似或由其担保的债务证券。
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（q）公司将支付与履行其在本协议项下义务有关的所有成本和费用，包括在不限制前述一般性的情况下，（i）与票据的编制、发行、执行、认证和交付有关的所有成本和费用，包括受托人的任何费用，（ii）与根据《证券法》编制、印刷和备案有关的注册声明、招股说明书、任何初步招股说明书（包括在每种情况下的所有证据、修订和补充）和任何发行人自由编写的招股说明书，（iii）根据代表可能指定的司法管辖区的法律就票据的注册或资格而招致的费用（包括承销商的合理律师费及其付款），（iv）与向金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）提交的任何文件有关，（v）与本协议的印刷（包括文字处理和复制费用）和交付、任何初步和补充蓝天调查以及向承销商和交易商提供注册声明副本、每份初步招股说明书、每个发行人自由书写的招股说明书和招股说明书的副本有关，包括邮寄和运输，如本文所规定，（vi）就票据的评级应付给评级机构，以及（vii）因违反第4（a）节第8段所载的陈述而导致的与承销商订立的任何票据销售合同的改革相关的成本和费用（包括但不限于与法律或合同责任相关的任何损害赔偿或其他应付金额）；除上文第（iii）款或第7节或第9节规定的情况外，公司没有义务为承销商支付律师费及其付款。
6.包销商在本协议项下的义务受以下条件限制：
（a）本文件所载公司的申述及保证在适用时间及截止日期均属真实及正确，犹如是在适用时间或截止日期（视属何情况而定）作出的一样，而公司须在截止日期或之前遵守根据本文件须予履行或达成的所有协议及所有条件。
（b）登记声明已根据《证券法》生效，不得根据《证券法》发布暂停登记声明有效性的停止令，也不得为此目的提起或等待委员会或威胁进行任何程序，而且委员会要求提供更多信息的任何请求均应得到遵守，并令承销商的律师合理满意。包含第430B条信息的招股说明书应已按照第424（b）条规定的方式和时间期限向委员会提交，而不依赖于第424（b）（8）条（或提供此类信息的生效后修订应已按照第430（b）条的要求提交并生效），并且已按照第433条规定的方式和时间期限对每个发行人自由编写招股说明书进行了任何必要的提交。
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（c）在本协议执行和交付之后以及截止日期之前，不应发生任何降级，也不应发出任何通知（i）任何有意或潜在的降级或（ii）任何审查或可能的变化，表明在《交易法》第3（a）（62）节定义的任何“国家认可的统计评级组织”给予或由公司担保的任何证券的评级中，除了稳定的前景之外的任何其他情况。
（d）自一般披露资料包及招股章程提供资料的各自日期起，公司及附属公司的整体事务、业务、前景、管理、物业、财务状况、股东权益或经营业绩，不得有任何重大不利变化或涉及预期重大不利变化的任何发展，或影响，根据代表的判断，其效果使按一般披露资料包或招股章程所设想的条款和方式进行公开发售或交付票据变得不切实际或不可取。
（e）代表须于截止日期及截至截止日期已接获代表信纳的总裁或首席执行官及首席财务官或代表信纳的公司其他高级管理人员或高级管理人员的证明书，其大意为本条（a）至（c）款所述，且进一步大意为在一般事务、业务、前景、管理、物业、财务状况方面并无发生任何重大不利变动，或涉及预期重大不利变动的任何发展，或影响一般事务、业务、前景、管理、物业、财务状况，公司及附属公司的股东权益或经营业绩作为一个整体取自登记声明、一般披露资料包及招股章程所载或预期的权益或经营业绩。
（f）公司的大律师Dentons US LLP应已向代表们提供其日期为截止日期的书面意见，其形式和实质内容均令代表们满意，大意是：
（i）公司已根据德克萨斯州的法律以房地产投资信托的形式妥为组织和有效存在，拥有注册声明、一般披露资料包和招股说明书中所述的拥有其财产和开展其业务的权力和权力；
（ii）公司有资格进行业务的交易，并在其拥有或租赁物业的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，或进行任何业务，以要求取得该等资格，但如不具备此种资格或信誉良好则不会产生重大不利影响，则属例外；
（iii）各重要附属公司均已妥为组织，并作为法团、有限合伙或有限责任公司（视属何情况而定）有效存在，在其组织所管辖的法律下具有良好的信誉，并有权拥有其财产及按注册声明、一般披露
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包和招股说明书；据该大律师所知，除非在注册声明、一般披露包和招股说明书中披露，或对于对公司及其子公司整体而言单独或总体上不重要的证券投资，公司在任何公司、合伙企业、信托、合资企业或其他商业实体中均不拥有股本或其他实益权益；且除非在注册声明、一般披露包和招股说明书中另有说明，作为公司或类似实体的每个重要子公司的所有已发行和流通股本或其他所有权权益均已获得正式授权并有效发行，已全额支付且不可评估，并且据该大律师所知，由公司直接或通过子公司拥有，没有任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担或索赔；
（iv）各重要附属公司已获适当资格作为外国公司、有限合伙或有限责任公司（视属何情况而定）进行业务交易，并在其拥有或租赁物业或开展任何业务的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，以要求取得该等资格，但未能如此资格或具有良好的信誉不会对公司及附属公司整体造成重大不利影响的情况除外；
（v）除注册声明、一般披露资料包及招股章程所述或预期外，并无任何法律或政府调查、诉讼、诉讼或法律程序待决，或据该大律师所知，没有任何公司或任何附属公司是或可能是其中一方的威胁，或任何公司或任何附属公司的任何财产是或可能是其中的标的，而如作出对公司或该附属公司不利的裁定，可以单独或总体合理地预期会产生重大不利影响；并且此类律师不知道有任何合同或其他性质的文件需要作为注册声明的证据提交或需要在注册声明、一般披露包和招股说明书中描述，而这些合同或文件没有从向委员会提交的另一份文件中提交或通过引用并入或按要求描述；
（vi）本协议已获公司正式授权、签立及交付；
（vii）票据已获正式授权，而当根据义齿的条款签立和认证并根据本协议的条款交付给包销商并由其支付款项时，将构成公司的有效和具有约束力的义务，有权获得义齿提供的利益并可根据其条款强制执行，但其可执行性可能受到（a）破产、重组、无力偿债、欺诈性转让的限制或受其约束，暂停期或现在或以后存在的其他类似法律，这些法律一般影响债权人的权利和补救办法，以及（b）普遍适用的衡平法原则；
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（viii）义齿已获公司正式授权、签立和交付，并构成公司根据其条款可强制执行的有效和具有约束力的文书，但其可执行性可能受到（a）破产、重组、无力偿债、欺诈性转让、暂停执行或现在或以后存在的其他类似法律的限制或受制于这些法律，这些法律一般影响债权人的权利和补救措施，以及（b）普遍适用的衡平法原则；且义齿已根据《信托义齿法》获得适当资格；
（ix）据该大律师所知，公司或附属公司根据（a）其各自的信托声明、公司章程、附例或有限合伙或有限责任公司协议或（b）该大律师所知悉的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，而公司或任何附属公司为一方或其各自的任何财产受其约束，均不违反或违约，但，就（b）条而言，就个别及合计对公司及附属公司整体而言并不重要的违规及违约而言；票据的发行及出售，以及公司履行其在本协议及义齿项下的义务，以及完成本协议及其中所设想的交易，将不会与任何契约、抵押、信托契据的任何条款或规定相冲突或导致违反，或构成违约，公司或任何附属公司为一方或公司或任何附属公司受其约束或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束的该等大律师所知悉的贷款协议或其他重要协议或文书，亦不会导致任何该等行动导致任何违反信托声明或公司章程或任何适用法律或法规或任何命令的规定，对公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的规则或条例；
（x）据该大律师所知，于2025年12月31日，公司已按一般披露资料包及招股章程的规定授权及已发行的实益权益股份；
（xI）发行和出售票据或完成本协议和义齿所设想的其他交易，不需要任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格或向其提供资格，但根据《证券法》和《信托义齿法》获得的同意、批准、授权、登记或资格以及根据国家证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分销票据有关的资格除外；
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（xii）注册说明书、一般披露资料包及招股章程内的报表，标题为“股本说明”、“认股权证说明”、“债务证券说明”和“票据说明”以及经注册声明、一般披露资料包和招股说明书中的相关披露修改后的注册声明、一般披露资料包和招股说明书中的其他声明，只要此类声明构成其中提及的法律事项、文件或程序的摘要，在每种情况下都公平地呈现就此类法律事项、文件或程序所要求的信息；注册声明中的描述，作为注册声明的证据提交的一般披露包和合同和其他文件的招股说明书在所有重要方面都是准确的，并公平地呈现了要求显示的信息；据此类律师所知，没有任何法规或法律或政府程序要求在注册声明、一般披露包或招股说明书中描述而未按要求描述；
（xiii）公司不是、也不会因完成本协议所设想的交易或在应用一般披露资料包和招股说明书所述收益后成为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，并且自1988年以来在任何时候都不是“投资公司”；
（xiv）据该大律师所知，（a）除公司与其中若干上市投资者于2005年2月28日签订的登记权协议外，公司与任何授予该人权利要求公司根据《证券法》就该人拥有的公司任何证券提交登记声明的人之间没有任何合同、协议或谅解，以及（b）任何人无权要求公司根据登记声明登记该等证券；
（十五）根据《证券法条例》第462（e）条，登记声明在向委员会提交后生效。根据第424（b）条规则对任何初步招股章程和招股章程进行的任何必要备案均已按照第424（b）条规则要求的方式和时间期限进行（无需参考第424（b）（8）条规则），公司满足了在表格S-3上就票据的发行和销售使用“自动货架登记声明”（该术语在规则405中定义）的要求，并且据该律师所知，公司未根据规则401（g）（2）收到任何通知；根据规则433对每个发行人自由编写招股说明书进行的任何必要提交均已按照规则433（d）要求的方式和时间期限进行。据该律师所知，没有根据《证券法》发布暂停注册声明有效性的停止令，也没有为此目的启动或正在等待或受到委员会的威胁；
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（xvi）注册声明、一般披露资料包和招股说明书，不包括以引用方式并入其中的文件，以及对注册声明、一般披露资料包和招股说明书的每项修订或补充，不包括以引用方式并入其中的文件，截至其各自生效或发布日期（财务报表和其他财务数据和附表除外，此类律师无需对此表示任何意见），在向委员会提交时，在所有重大方面均符合《证券法》的要求；
（xvii）注册声明、一般披露包和招股说明书中以引用方式并入的每一份文件（财务报表和其他财务数据和附表除外，此类律师无需就此发表任何意见）在向委员会提交时在所有重大方面均符合《交易法》的形式；
（xviii）公司已符合2020至2025年应课税年度的REIT资格及税务要求；
（xix）公司当前和预期的未来、资产、收入、所有权多样性和经营方式将使其在截至2026年12月31日的纳税年度及其未来纳税年度处于作为REIT的资格和税收地位；
（xx）在注册声明、一般披露包和招股说明书中“联邦所得税考虑因素和您投资的后果”和“补充联邦所得税考虑因素和您投资的后果”标题下所包含的讨论，准确地反映了现有法律，并公平地处理了其中所述的重大联邦所得税问题；和
（xxi）尽管该等大律师并未传递注册声明、一般披露资料包及招股章程所载陈述的事实准确性、完整性或公平性，亦不承担责任，且无须对此作出任何独立检查或核实（除上文（x）、（xii）及（xx）段所述及的范围外），但基于该等大律师的参与，在公司编制注册声明、一般披露资料包及招股章程的过程中，在与公司高级职员及其他代表举行的会议上，承销商的法律顾问以及公司的独立注册会计师事务所的代表以及与承销商，在会上讨论了注册声明、一般披露包和招股说明书的内容以及相关事项，该律师没有注意到任何事实，使他们相信（x）截至“新生效日期”的注册声明，包括第430B条信息，与
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根据《证券法条例》第430B（f）（2）条，承销商和票据包含对重大事实的不真实陈述，或未说明为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述或必要的重大事实，或（y）招股说明书或其任何修订或补充，在招股说明书发行时、在任何此类经修订或补充的招股说明书发行时或在截止日期（视情况而定），包括或包括对重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略或省略陈述作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。此外，没有任何事项引起该律师的注意，使其认为，截至适用时间，一般披露一揽子计划包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏说明在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导，但该律师不必对登记说明、招股说明书或一般披露一揽子计划中包含的财务报表和其他财务数据和附表发表任何意见。
在提出这类意见时，这类律师可依据（a）涉及适用美国和德克萨斯州法律以外的法律的事项，但以该律师认为适当的范围为限，并在该意见规定的范围内（如果有的话），依据的是熟悉适用法律的保险商律师合理接受的其他律师的意见或意见（形式和实质合理地令保险商律师满意）；以及（b）关于事实事项，在该律师认为适当的范围内，根据公司负责人员的证明，以及保管有关公司存在或公司良好信誉的文件的司法管辖区官员的证明或其他书面声明。公司的该等大律师的意见须述明，任何该等其他大律师的意见，其形式均令该大律师满意，而在该大律师的意见中，包销商及他们有理由依赖该意见。关于上述（xxi）项所涵盖的事项，大律师可表示其意见和信念是基于他们参与编制注册声明、一般披露包和招股说明书及其任何修订或补充（以引用方式并入其中的文件除外）以及对其内容（包括以引用方式并入其中的文件）的审查和讨论，但没有独立检查或核实，除非另有规定。
（g）（i）在执行和交付本协议的同时，Deloitte & Touche LLP应已向代表们提供一封信函，日期为交付之日，写给承销商，形式和实质均令代表们满意，确认他们是《证券法》要求的关于公司的独立注册公共会计师事务所，以及关于注册声明、一般披露包和招股说明书中所载的财务报表和某些财务及其他统计和数字信息或以引用方式并入其中。该信函应包含以下信息：
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通常包含在会计师给承销商的安慰函中的类型；（ii）在结算日期，在支付和交付票据之前，Deloitte & Touche LLP应已向代表提供一封日期为其交付日期的信函，该信函应在根据该信函规定的程序进行审查的基础上确认，在从上一句所指的信函日期到截止日期前不超过三天的日期（在信函中指定）这段期间内，没有任何事情引起他们的注意，这将需要对他们日期为本协议日期的信函进行任何更改，如果该信函被要求注明日期并在截止日期交付。
（h）代表应在截止日期当日及截至截止日期收到承销商大律师Sidley Austin LLP的意见，其形式和实质内容均令代表满意，以及大意如下的声明：没有任何事实引起该大律师的注意，使该大律师认为（i）根据《证券法条例》第430B（f）（2）条规则并在其含义范围内的关于承销商和票据的登记声明，包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；（ii）一般披露资料包在适用时间包含对重大事实的不真实陈述，或未说明根据作出这些陈述的情况作出这些陈述所必需的重大事实，而不具有误导性；或（iii）招股说明书，截至其日期或截止日期（视情况而定），包括或包括对重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略或省略陈述为在其中作出这些陈述所必需的重要事实，而不具有误导性；除非在每种情况下，该等大律师不得就财务报表（包括附注）及其配套附表（如有）以及其中包含或纳入或被视为以引用方式并入或从中省略的其他财务数据表示任何信念或作出任何陈述。
在提出这种意见时，Sidley Austin LLP可依据代表们满意的律师意见，并可依据日期为Dentons US LLP截止日期的关于受德克萨斯州法律管辖的事项的意见，就除纽约州法律和美国联邦法律以外的司法管辖区法律管辖的所有事项提出意见。这类律师还可以说，只要这种意见涉及事实事项，他们在他们认为适当的范围内依赖公司和子公司高级职员的证书和公职人员的证书。
（i）在截止日期当日或之前，公司须已向代表提供代表合理要求的进一步证明及文件，以确认本文件所载的陈述及保证及有关事宜。
本协议中提及的意见和证明，只有在所有重大方面均令承销商的代表和律师满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。
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7.（a）公司同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，对每个承销商、其各自的合伙人、成员、董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司以及控制每个承销商的每个人（如果有的话）（每个人，“公司受赔偿方”）进行赔偿，并使其免受该公司受赔偿方根据《证券法》、《交易法》、其他联邦或州成文法或法规或其他规定可能成为主体的任何和所有损失、索赔、损害或责任的连带损害，只要此类损失、索赔，损害或责任（或与此相关的行动）产生于或基于对注册声明任何部分所载重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，包括第430B条信息、一般披露包、任何发行人免费编写的招股说明书、招股说明书、对招股说明书或任何初步招股说明书的任何修订或补充，或产生于或基于对其中要求陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实的任何遗漏或被指称的遗漏，并将就该公司获弥偿方在调查或抗辩任何损失、索赔、损害、赔偿责任、诉讼、诉讼、调查或法律程序（不论该公司获弥偿方是否为其一方）方面合理招致的任何法律或其他费用（不论该公司获弥偿方是否为其一方），以及与执行本条文有关的上述任何一项所招致的费用，向每名公司获弥偿方作出补偿；但条件是，在任何该等情况下，公司将不承担任何该等损失、索赔、损害或责任产生于或基于任何该等文件中的不真实陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏，依赖于并符合任何承销商通过代表以书面形式向公司提供的明确用于其中的信息，但据了解并同意，唯一该等信息由下文第7（b）节中所述的信息组成。
（b）每名承销商（个别而非共同）同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义对公司、其每名信托经理和签署登记声明的每名高级管理人员以及控制公司的每名人员（每名“承销商受偿方”）进行赔偿并使其免受该承销商受赔偿方根据《证券法》、《交易法》、其他联邦或州成文法或法规或其他规定可能遭受的任何和所有损失、索赔、损害或责任的影响，凡此类损失、索赔、损害或责任（或与此有关的诉讼）产生于或基于注册声明任何部分所载的任何不真实陈述或被指称的重大事实的不真实陈述，包括第430B条规则的信息、一般披露包、任何发行人自由撰写的招股说明书或招股说明书（如公司已提供任何修订或补充，则经修订或补充），或任何初步招股说明书，或产生于或基于任何遗漏或指称遗漏须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的任何遗漏，在每种情况下，但仅限于该等不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏是在依赖并符合任何承销商通过代表以书面形式向公司提供的明确用于其中的信息的情况下作出的，并将补偿该包销商获弥偿方因调查或抗辩任何该等损失、索偿、损害、法律责任、诉讼、诉讼、调查或法律程序而合理招致的任何法律或其他费用（不论该包销商获弥偿方是否为
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当事人），不论威胁或已开始，基于任何该等不真实的陈述或遗漏，或任何该等被指称的不真实的陈述或遗漏，因为产生了此类费用，经了解并同意，唯一的此类信息包括承销商通过代表提供的以下信息：招股说明书中标题为“承销”的部分第三款、第五款第三句和第六款所载信息。
（c）如根据上文第7（a）条或第7（b）条向弥偿方提出有关的申索，则在根据本条获弥偿方收到任何诉讼开始的通知后，该获弥偿方将迅速，以书面通知赔偿方其启动；但未通知赔偿方不应解除其根据上述第7（a）条或第7（b）条可能承担的任何责任，除非其已因此类失败而受到重大损害（通过没收实质性权利或抗辩）；并进一步规定，未通知赔偿方不应解除其根据上述第7（a）条或第7（b）条可能对受赔偿方承担的任何责任。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，且其已将该诉讼的开始通知获弥偿方，则获弥偿方将有权参与该诉讼，并在其可能希望的范围内，与同样获通知的任何其他获弥偿方共同承担该诉讼的辩护，由该获弥偿方满意的律师（除非获获获获弥偿方同意，否则不得为获弥偿方的律师），并在获弥偿方向该获弥偿方发出其选择的通知后，承担该诉讼的辩护，除合理的调查费用外，赔偿方概不向该受赔偿方承担本条项下该受赔偿方随后因其抗辩而招致的任何法律或其他费用。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得就任何获弥偿方是或可能是一方的任何未决或威胁诉讼达成任何和解，而该受弥偿方本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解（i）包括无条件免除该受弥偿方对作为该诉讼标的的任何索赔的所有责任，且（ii）不包括对过错的陈述或承认，有罪或者不能由被赔偿方或者代表被赔偿方行事。
（d）如根据上文第7（a）条及第7（b）条，本条所规定的赔偿无法取得或不足以使获弥偿方免受损害，则每一获弥偿方须就该获弥偿方因损失、索偿而支付或须支付的款额，上文（i）第7（a）条及第7（b）条所提述的损害赔偿或法律责任，按适当比例反映公司一方面及包销商另一方面从发行票据中所获得的相对利益，或（ii）如适用法律不允许上述第（i）条所提供的分配，按适当比例，不仅反映上文第（i）条所指的相对利益，而且反映公司与包销商在导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关衡平法考虑。公司一方面与包销商收取的相对利益，视同公司收取的发行该等票据所得款项净额（扣除开支前）及包销折扣及佣金总额的相应比例
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承销商收到的票据承担票据的总公开发行价格。公司一方与包销商一方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称不作为陈述是否与公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会有关来确定。获弥偿方因本条第7（d）条第1句所指的损失、申索、损害赔偿或责任而支付的款额，须当作包括该获弥偿方因调查或抗辩属于本条第7（d）条标的的任何诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本条第7（d）款的规定，在任何情况下，均不得要求任何包销商提供任何超出其承销并向公众发行的票据向公众发售的总价额的金额，该金额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）节的含义内）均无权获得任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人的出资。本公司和包销商同意，如果根据本条第7（d）款按比例分配或通过任何其他分配方法确定未考虑本段所指的公平考虑，则将不是公正和公平的。承保人根据本款（d）项承担的出资义务是若干与其各自根据本协议承担的购买义务成比例的义务，而不是共同的义务。
（e）不论（i）本协议的任何终止，（ii）由或代表包销商、其高级人员或董事或任何控制包销商的人或由或代表公司、其高级人员或信托经理或控制公司的任何其他人作出的任何调查，以及（iii）接受及支付任何票据，本第7条所载的弥偿及供款协议及本协议所载公司的申述、保证及契诺均保持有效及完全有效。
8.尽管本协议中有任何规定，如果在本协议执行和交付之后和截止日期之前（i）公司在截止日期或之前未能、拒绝或无法履行其根据本协议应履行的任何协议，（ii）承销商在本协议项下义务的任何其他条件未得到满足，（iii）自登记声明中提供信息的相应日期起，本协议可由代表以绝对酌情权通过向公司发出通知的方式终止，一般披露资料包和招股章程、任何重大不利变化或任何发展，涉及公司或公司的收益、业务事务、财产、管理或业务前景的财务或其他方面的预期重大不利变化或影响，无论是否在正常业务过程中产生，（iv）交易一般应已在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司或纳斯达克全球精选市场暂停或受到重大限制，（v）公司的任何证券或由其担保的任何证券应已在任何交易所或任何场外交易市场暂停交易，（vi）联邦、德克萨斯州或纽约州当局应已宣布全面暂停纽约或德克萨斯州的商业银行活动；或商业银行或证券结算已发生重大中断或
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美国的清关服务，（vii）任何“国家认可的统计评级组织”（定义见《交易法》第3（a）（62）节）对公司债务证券的评级进行任何降级或通知任何有意或潜在的降级或任何审查或可能的变化，表明除稳定前景外的任何其他情况，或（viii）应已发生任何涉及美国的敌对行动或恐怖主义行为的爆发或升级，或美国宣布国家紧急状态或战争或发生任何其他灾难或危机或财务方面的任何变化，美国的政治或经济状况，经代表们合理判断，是重大和不利的，经代表们合理判断，使继续发行、出售或交付票据变得不可行或不可取。
9.如本协议因公司未能或拒绝遵守本协议的条款或满足本协议的任何条件而被包销商终止，或因任何原因公司无法履行其在本协议下的义务或包销商义务的任何条件无法满足，公司同意向承销商偿还承销商就本协议或根据本协议拟发行的票据而合理产生的所有自付费用（包括其律师的合理费用和开支）。
10.如一名或多于一名承销商在截止日期未能购买其或其根据本协议有义务购买的票据（“违约票据”），代表有权在其后24小时内为一名或多于一名非违约承销商或任何其他承销商作出安排，以可能商定的金额和本协议规定的条款购买全部（但不少于全部）违约票据；但如代表未在该24小时期限内完成该等安排；则
（i）如果违约票据的本金总额不超过票据本金总额的10%，则非违约承销商有义务按照其各自在本协议项下的承销义务与所有非违约承销商的承销义务所承担的比例分别购买其全部金额，或
（ii）如违约票据的本金总额超过票据本金总额的10%，则本协议应于任何非违约承销商及公司方面终止而无须承担法律责任。
任何依据本第10条采取的行动，均不得解除任何违约承销商就其违约承担的法律责任。
如发生任何此种违约而不导致本协议终止，代表或公司均有权将截止日期推迟不超过七天，以便对注册声明、一般披露包或招股说明书或任何其他文件或安排进行任何必要的更改。
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11.公司承认并同意：（i）根据本协议买卖票据，一方面是公司与若干包销商之间的公平商业交易，另一方面，（ii）就本协议所设想的发售和导致该交易的过程而言，各包销商现在和一直仅作为委托人行事，而不是公司或其股东、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受托人，（iii）没有任何包销商就特此设想的发售或导致该等发售的程序承担或将承担有利于公司的顾问或信托责任（不论该包销商是否已就其他事项向公司提供意见或目前正在就其他事项向公司提供意见），并且除本协议中明确规定的义务外，没有任何包销商就特此设想的发售对公司承担任何义务，（iv）包销商及其关联公司可能从事涉及与公司利益不同的广泛交易，（v）包销商未就本协议拟进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，而公司已在其认为适当的范围内谘询其本身的法律、会计、监管及税务顾问，（vi）包销商与本协议拟进行的交易有关的任何活动均不构成包销商就任何实体或自然人提出的建议、投资建议或招揽任何行动，及（vii）包销商不会声称包销商已提供任何性质或方面的顾问服务，或对公司负有受托责任或其他责任，与特此设想的发售或导致其发生的过程有关。
12.（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商处转移以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务的有效性将与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同。
（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。
就本第12条而言，“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义，并应根据该术语进行解释。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并根据其解释；（ii）“涵盖银行”，该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并根据其解释；或（iii）“涵盖的丨FSI 丨FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并根据其解释。“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据该含义进行解释。“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
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13.本协议对公司、各承销商、此处提及的任何控制人及其各自的继任者和受让人均有利，并对其具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载任何条款或就本协议或本协议所载任何条款给予任何其他人、公司或公司任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。任何承保人购买票据的人，不得仅因该购买而被视为继承人。
14.本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如以任何标准电信形式邮寄或传送，则应视为已妥为发出。向承销商发出通知的代表请联系BoFA Securities，Inc.，114 West 47th Street，NY8-114-07-01，New York，New York 10036，收件人：High Grade Transaction Management/Legal，传真：（212）901-7881；J.P. Morgan Securities LLC，270 Park Avenue，New York，New York 10017，收件人：Investment Grade Syndicate Desk，传真：（212）834-6081；PNC Capital Markets LLC，300 Fifth Avenue，10th Floor，Pittsburgh，Pennsylvania，15222，收件人：Debt Capital Markets，Fixed Income Transaction Execution，Email：capitalmarketsnotices@pnc.com；and 美国合众银行 Investments，Inc.，214 N有关公司的通知，请致电2800 Post Oak Boulevard，Suite 2700，Houston，Texas 77056，收件人：Alex Jessett，总裁兼首席财务官兼助理秘书。
15.本协议可以对应方签署，每份协议应为正本，所有协议共同构成同一文书。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效。
16.本协议应受纽约州法律管辖并按其解释，但不使其法律冲突条款生效。本公司特此就因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序，向纽约市曼哈顿自治市的联邦法院和州法院提交非专属管辖权。公司不可撤销和无条件地放弃对在纽约市曼哈顿自治市的联邦和州法院就本协议产生或与之相关的任何诉讼或程序或在此设想的交易设置地点的任何异议，并且不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院就任何该等法院的任何该等诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何该等诉讼或程序进行辩护或主张。
17.根据美国爱国者法案（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其客户的其他信息。
[签名页如下]
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| 非常真正属于你， | ||
| Camden Property Trust | ||
| 签名： | /s/Alexander J. Jessett | |
| 姓名：Alexander J. Jessett | ||
| 标题：总裁兼首席财务官、秘书助理 | ||
【承销协议签署页】
兹订立上述承销协议
截至上述日期确认并获接纳
写的。
| BOFA SECURITIES，INC。 | ||
| 签名： | /s/Chris Djoganopoulos | |
| 姓名：Chris Djoganopoulos | ||
| 职称：董事总经理 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/Stephen L. Sheiner | |
| 姓名：Stephen L. Sheiner | ||
| 职务：执行董事 | ||
| PNC资本市场有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/Mitchell O’Shell | |
| 姓名：Mitchell O’Shell | ||
| 职称：高级助理 | ||
| U.S. BANCORP INVESTMENTS，INC。 | ||
| 签名： | /s/Charles P. Carpenter | |
| 姓名：Charles P. Carpenter | ||
| 职称：高级副总裁 | ||
为他们自己和作为代表
中提到的几家承销商
随函附上附表一。
【承销协议签署页】
附表一
| 承销商： |
校长 金额 笔记 |
|||
| 美国银行证券股份有限公司。 |
$ | 67,500,000 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
67,500,000 | |||
| PNC资本市场有限责任公司 |
67,500,000 | |||
| 美国合众银行投资公司。 |
67,500,000 | |||
| Truist Securities，Inc。 |
42,000,000 | |||
| 富国银行 Securities，LLC |
42,000,000 | |||
| 地区证券有限责任公司 |
36,000,000 | |||
| BMO资本市场公司。 |
30,000,000 | |||
| 法国巴黎证券公司。 |
30,000,000 | |||
| 德意志银行证券公司。 |
30,000,000 | |||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
30,000,000 | |||
| Scotia Capital（USA）Inc。 |
30,000,000 | |||
| 道明证券（美国）有限责任公司 |
30,000,000 | |||
| M & T Securities，Inc。 |
18,000,000 | |||
| Samuel A. Ramirez & Company，Inc。 |
12,000,000 | |||
|
|
|
|||
| $ | 600,000,000 | |||
|
|
|
|||
附表二
列入一般披露资料包的发行人免费书面招股章程附表
1.最后期限表，作为本附表二附件A附于本
附表二附件A
根据第433条规则提交
注册声明第333-271865号
2026年2月17日最后期限表
有关日期为2026年2月17日的初步招股章程补充文件
至2023年5月12日的招股章程
2036年到期的600,000，000美元4.900%票据
| 发行人： | 卡姆登物业信托 | |
| 形成状态： | 德州 | |
| 预期评级（穆迪/标普/惠誉）*: | A3/A-/A- | |
| 交易日期： | 2026年2月17日 | |
| 结算日期： | T + 2；2026年2月19日 | |
| 类型： | SEC注册 | |
| 本金金额： | $600,000,000 | |
| 到期日： | 2036年2月28日 | |
| 基准财政部： | 2036年2月15日到期4.125% | |
| 基准国债价格/收益率： | 100-17+/ 4.058% | |
| 波及基准国债： | 0.85%（85个基点） | |
| 到期收益率： | 4.908% | |
| 价格公开： | 本金的99.936% | |
| 息票（利率）： | 4.900% | |
| 付息日期： | 2026年8月28日开始的2月28日和8月28日 | |
| 日数公约： | 30 / 360 | |
| 赎回拨备： | 基于库藏利率+ 0.15%（+ 15个基点）的make-whole call；但是，如果在2035年11月28日或之后赎回票据，则赎回价格将等于待赎回票据本金的100%加上截至赎回日期已赎回金额的应计未付利息 | |
| CUSIP/ISIN： | 133131BC5/US133131BC55 | |
| 联合账簿管理人： | 美国银行证券股份有限公司。 摩根大通证券有限责任公司 PNC资本市场有限责任公司 美国合众银行投资公司。 Truist Securities，Inc。 富国银行 Securities，LLC |
|
| 高级联席经理： | 地区证券有限责任公司 BMO资本市场公司。 法国巴黎证券公司。 德意志银行证券公司。 瑞穗证券美国有限责任公司 Scotia Capital（USA）Inc。 道明证券（美国）有限责任公司 |
|
| 联席经理： | M & T Securities，Inc。 Samuel A. Ramirez & Company，Inc。 |
|
| * | 注：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修正或撤回。 |
没有PRIIPs或英国PRIIPs KID：没有准备任何PRIIPs或英国PRIIPs关键信息文件（KID），因为欧洲经济区或英国的零售部门无法获得。
发行人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商如果您要求，将安排向您发送招股说明书，请致电：BofA Securities，Inc.免费电话（800）294-1322，J.P. Morgan Securities LLC付费电话（212）834-4533，PNC Capital Markets LLC免费电话（855）881-0697或发送电子邮件至pnccmprospectus@pnc.com，或拨打免费电话（877）558-2607。
附表三
CAMDEN Property Trust重要子公司
Camden Operating，L.P。
卡姆登美国公司。
卡姆登开发公司。
Camden Summit Partnership，L.P。