本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们于2024年5月2日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格S-3（文件编号333-279077）上的“货架”登记声明的一部分，该声明经2024年9月11日向SEC提交的第1号修正案修订，并于2024年9月25日宣布生效。

本招股章程补充文件描述了本次发行的具体条款，还增加和更新了随附的基本招股说明书以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的基本招股说明书的文件中包含的信息。随附的基本招股说明书，包括以引用方式并入的文件，提供了更一般的信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的基本招股说明书或在本招股说明书补充文件日期之前通过引用并入SEC的任何文件中包含的信息存在冲突，则另一方面，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何声明与另一份日期较晚的文件中的声明不一致——例如，在随附的基本招股说明书中以引用方式并入的文件——该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，包括以引用方式并入的信息以及我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书。

您应仅依赖本招股章程补充文件和随附的基本招股章程中包含或以引用方式并入的信息，以及我们授权就本次发行使用的任何免费编写招股章程中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。您应假定本招股章程补充文件、随附的基本招股章程、本招股章程补充文件和随附的基本招股章程中以引用方式并入的文件以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中出现的信息仅在这些文件的相应日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们进一步注意到，我们在作为通过引用并入本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证和契诺仅在作出之日是准确的；因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为对我们当前事务状态的准确陈述。

除非我们另有说明，或文意另有所指，否则本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书中提及“Theriva”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Theriva Biologics，Inc.及其子公司。

本招股说明书补充、随附的基本招股说明书和以引用方式并入的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商品名称。所有列入或以引用方式并入本招股章程补充或随附的基本招股章程的商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

我们仅在允许此类要约和销售的司法管辖区提出出售、并寻求购买普通股的要约。我们或销售代理没有在任何司法管辖区采取或将采取任何行动，以允许在任何司法管辖区公开发行普通股或拥有或分发本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，但在美国除外。美国境外人士如拥有本招股章程补充文件及随附的基本招股章程，须自行了解并遵守与普通股发售及本招股章程补充文件及随附的基本招股章程在美国境外的分发有关的任何限制。本招股章程补充文件及随附的基本招股章程并不构成、亦不得用作与本招股章程补充文件及随附的基本招股章程所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽有关的任何司法管辖区的任何人作出该等要约或招揽均属非法的任何证券。

这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用“储架”注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。根据货架注册程序，我们可能会根据随附的基本招股说明书提供总发行价高达200,000，000美元的普通股股票。根据本招股说明书补充和随附的基本招股说明书，我们可能会不时发行总发行价高达2,894，225美元的普通股股票，价格和条款将由发行时的市场条件决定。

我们在两个单独的文件中向您提供有关我们普通股的本次发行的信息，这些文件是绑定在一起的：（1）本招股说明书补充文件，其中描述了有关本次发行的具体细节；以及（2）随附的基本招股说明书，其中提供了一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是两份文件的合并。如本招股说明书补充资料中的信息与随附的基招股说明书不一致，应以本招股说明书补充资料为准。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，以引用方式并入本招股章程补充文件的文件——由于我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自较早的日期发生变化，该文件中日期较晚的陈述将修改或取代较早的陈述。本招股章程补充文件、随附的基本招股章程和以引用方式并入的文件均包含有关我们、所发售证券的重要信息以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书补充部分和随附的基本招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分中向您推荐的文件中的信息。

您应仅依赖本招股说明书补充、随附的基本招股说明书以及通过引用并入或被视为并入其中的信息。我们没有，销售代理也没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充和随附的基本招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券。您不应假定本招股章程补充文件或随附的基本招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息在除本招股章程补充文件或随附的基本招股说明书（视情况而定）日期以外的任何日期都是准确的，或在通过引用方式并入的文件的情况下，无论本招股章程补充文件和随附的基本招股说明书的交付时间或我们的任何证券出售时间，该等文件的日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们进一步注意到，我们在作为任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺，这些文件以引用方式并入随附的基本招股说明书中，仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下，为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们当前的事务状态。

我们或销售代理没有或将在任何司法管辖区采取任何行动，以允许在任何司法管辖区公开发行普通股或拥有或分发本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，但在美国除外。美国境外人士如拥有本招股章程补充文件及随附的基本招股章程，须自行了解并遵守与普通股发售及本招股章程补充文件及随附的基本招股章程在美国境外的分销有关的任何限制。本招股章程补充文件及随附的基本招股章程并不构成、亦不得与本招股章程补充文件及随附的基本招股章程所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽相联系，而该等人在任何司法管辖区作出该等要约或招揽是非法的。

我们从我们自己的研究以及从行业和一般出版物、调查和第三方进行的研究中获得本招股说明书补充文件中的行业和市场数据。这些数据涉及许多假设和限制，请注意不要对这些估计给予不适当的权重。此外，由于多种因素，包括本招股章程补充文件及本招股章程补充文件中“风险因素”和其他部分以及以引用方式并入本招股章程补充文件中的文件中所述的因素，对我们的未来业绩和我们经营所在行业的未来业绩的预测、假设和估计必然具有高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与独立方和我们作出的估计中表达的结果存在重大差异。

本摘要重点介绍本招股章程补充文件、随附的招股章程或以引用方式并入本招股章程补充文件其他地方所载的信息。本摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出任何投资决定之前，您应阅读以下摘要以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式并入的全部信息中出现的更详细信息，包括我们的合并财务报表和相关附注以及此处标题为“风险因素”的部分以及以引用方式并入的文件中的信息。

公司

概述

我们是一家多元化的临床阶段公司，开发旨在治疗癌症和相关疾病的疗法，这些领域的需求未得到高度满足。由于2022年3月收购了Theriva Biologics，S.L.（“VCN”，原名VCN Biosciences，S.L.），下文对此进行了更详细的描述（“收购”），我们通过开发VCN新的溶瘤腺病毒平台将战略重点转移到肿瘤学，该平台设计用于静脉内和玻璃体内递送以引发肿瘤细胞死亡，以改善共同给药的癌症疗法对肿瘤的可及性，并促进患者免疫系统产生强大和持续的抗肿瘤反应。我们的主要候选产品VCN-01是一种临床阶段的溶瘤人腺病毒，它被修饰用于肿瘤选择性复制并表达一种酶PH20透明质酸酶，已在治疗胰腺癌（“VIRAGE”）的2b期临床研究中进行评估，最近已用于治疗视网膜母细胞瘤的1期临床研究患者，以及用于治疗包括头颈部鳞状细胞癌在内的其他实体瘤的1期临床研究。

在收购之前，我们的重点是开发旨在治疗胃肠道（GI）疾病的疗法，其中包括我们的临床开发候选者：（1）SYN-004（ribaxamase），旨在降解胃肠道内某些常用的静脉注射（IV）β-内酰胺类抗生素，以防止微生物组损伤，从而防止艰难梭菌感染（CDI）和耐万古霉素肠球菌（VRE）等病原菌的过度生长和感染，并降低异基因造血细胞移植（HCT）受者急性移植物抗宿主病（AGVHD）的发生率和严重程度，以及（2）SYN-020，一种在cGMP条件下生产的酶肠道碱性磷酸酶（IAP）的重组口服制剂，旨在治疗局部胃肠道和全身疾病。作为我们向专注于肿瘤学的公司战略转型的一部分，我们正在探索为我们的SYN-004和SYN-020资产创造价值的选择，包括外包许可或合作。

我们目前的产品管线

*基于管理层目前的信念和预期

aGVHD急性移植物抗宿主病。allo-HCT同种异体造血细胞移植。CSR临床研究报告。HNSCC头颈部鳞状细胞癌。静脉注射。IVIT玻璃体内。其他简称见正文。

⑤其他具有临床前概念验证的产品包括SYN-006（碳青霉烯酶）用于预防碳青霉烯类抗生素治疗患者的AGVHD、CDI和微生物组损伤，SYN-007（ribaxamase）DR用于预防口服β-内酰胺类抗生素引起的抗生素相关性腹泻。

²取决于资金/伙伴关系。SYN-004可能进入美国食品和药物管理局（“FDA”）同意的CDI治疗3期临床试验。

企业信息

我们的前身Sheffield Pharmaceuticals，Inc.成立于1986年，并于2006年与Pipex Therapeutics，Inc.进行反向并购，Pipex Therapeutics，Inc.是一家成立于2001年的特拉华州上市公司。反向合并后，我们更名为Pipex Pharmaceuticals，Inc.，并于2008年10月更名为Adeona Pharmaceuticals，Inc.。2009年10月15日，我们与一家全资子公司进行了合并，目的是在内华达州重新注册成立。2012年2月15日，我们更名为Synthetic Biologics, Inc.。2018年8月10日，我们对已授权、已发行和流通的普通股进行了1比35的反向股票分割。2022年7月15日，我们对已授权、已发行和流通的普通股进行了一比十的反向股票分割。2022年10月12日，我们更名为Theriva Biologics，Inc.。2024年8月26日，我们对已授权、已发行和已发行的普通股进行了一比二十五的反向股票分割（“反向股票分割”）。

我们的主要行政办公室位于9605 Medical Center Drive，Suite 270，Rockville，Maryland 20850，我们的电话号码是（301）417-4367。我们的网站地址是www.therivabio.com。本网站所载信息仅供参考，并不以引用方式并入本招股说明书，亦不应被视为本招股说明书或本招股说明书构成其组成部分的注册声明的一部分。SEC维护着一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及其他有关像我们这样以电子方式向SEC提交文件的发行人的信息。SEC网站的地址是www.sec.gov。

规模较小的报告公司

我们是经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）中定义的“较小的报告公司”。因此，我们可能会利用较小的报告公司可以利用的某些减少的披露义务，包括根据2022年《萨班斯-奥克斯利法案》豁免遵守审计师证明要求、减少披露我们的高管薪酬安排以及在我们的年度报告和注册报表中仅提供两年经审计的财务报表的要求。只要（1）截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，我们的公众持股量（即非关联公司持有的普通股市值）低于2.5亿美元，或者（2）我们上一财年的年收入低于1亿美元，而截至该财年第二财季结束时，我们要么没有公众持股量，要么公众持股量低于7亿美元，我们就将继续成为“较小的报告公司”。由于我们作为“较小的报告公司”的地位，我们提交给SEC的文件中的披露减少，这可能会使投资者更难分析我们的经营业绩和财务前景。

此处提供的所有股票信息反映了我们普通股的1比25反向股票分割，我们于2024年8月26日生效。

（1）基于截至2025年10月27日我们已发行普通股的33,739，643股，不包括：

投资我们的普通股涉及高度风险。本招股说明书补充并未描述所有这些风险。在决定是否购买任何根据本招股章程补充文件发售的普通股之前，您应考虑本招股章程补充文件中下文“与本次发行和我们的证券相关的风险”标题下描述的风险因素，以及通过引用并入本文的文件中“风险因素”标题下描述的风险因素，包括我们最近的10-K表格年度报告、随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告，以及本招股章程补充文件和随附的基本招股说明书中包含或通过引用并入的所有其他信息。下文描述的每一项风险都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们普通股的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。此外，下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能严重损害我们的业务运营。也请仔细阅读下面标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。

与发售有关的风险

我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式或以可能不会产生重大回报的方式投资或使用本次发行的收益。

我们的管理层将对此次发行所得款项的用途拥有广泛的酌处权。此次发行所得款项净额将主要用于一般公司用途，其中可能包括（其中包括）为我们的候选产品进行临床试验、支付一般和行政费用以及应付账款、增加我们的营运资金、资助研发和资助资本支出。我们也可能将部分所得款项净额用于许可或收购知识产权，以纳入我们的产品和产品候选者或我们的研发计划，并用于许可、收购或投资于其他业务或产品，尽管截至本招股说明书补充日期，我们没有关于任何此类许可、收购或投资的承诺或协议。我们的管理层将有相当大的酌情权运用所得款项净额，而作为投资决定的一部分，您将没有机会评估所得款项是否被适当使用。所得款项净额可用于不会增加我们的经营业绩或提高我们普通股价值的公司用途。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会对我们的业务产生重大不利影响，导致我们普通股的市场价格下跌并损害我们产品的商业化和/或延迟我们候选产品的开发。在它们被使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息工具和美国政府证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

如果您购买我们在此次发行中出售的普通股，您的股票的有形账面净值将立即大幅稀释。此外，我们可能会在未来增发股本或可转换债务证券，这可能会导致对投资者的额外稀释。

我们发行的普通股的每股价格可能高于此次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设以每股0.3276美元的价格出售总计8,834，630股我们的普通股，这是2025年10月27日我们在NYSE American的普通股最后一次报告的出售价格，此次发行的新投资者将立即产生每股0.2276美元的稀释。有关上述内容的更详细讨论，请参阅下文标题为“稀释”的部分。如果未行使的股票期权或认股权证被行使，将进一步稀释新的投资者。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的额外股份。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

因为我们不打算在可预见的未来对我们的普通股股份宣布现金股息，所以股东必须依靠我们普通股的价值增值来获得他们的投资回报。

我们从未就我们的普通股宣布或支付现金股息。我们目前预计，我们将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付我们普通股的任何现金股息。此外，任何未来优先股或债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们预计，在可预见的未来，只有我们普通股价格的升值，如果有的话，才能为此次发行的投资者提供回报。

我们的股东在此次发行期间在公开市场上转售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们可能会不时就此次发行发行发行普通股。不时发行我们普通股的这些新股，或我们在此次发行中发行这些普通股的能力，可能会导致我们目前的股东因担心其持股的潜在稀释而转售我们的普通股。反过来，这些转售可能会产生压低我们普通股市场价格的效果。

根据本招股说明书补充和随附的基本招股说明书发售的普通股股份可能会在“市场发售时”发售，投资者在不同时间购买股份很可能会支付不同的价格。

投资者在不同时间根据本招股说明书补充和随附的基准招股说明书购买股票，很可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同的结果。我们将有酌情权，视市场需求而定，改变出售股份的时机、价格和数量，没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售股票而经历股票价值下降。

我们将在任何时间或合计根据销售协议发行的股份的实际数量，是不确定的。

在销售协议中的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有酌情权在销售协议的整个期限内随时向销售代理交付配售通知。在我们交付配售通知后，销售代理作为我们的销售代理出售的股票数量将根据普通股的市场价格和我们在销售期内的普通股交易量以及我们与销售代理设定的限制而波动。

我们普通股的市场价格一直并可能继续波动，并受到各种因素的不利影响。

我们的股价过去有波动，最近有波动，未来可能有波动。举个例子，在2025年10月21日，我们的普通股价格收于每股0.2998美元，而在2024年10月22日，我们的股价收于每股1.45美元，没有我们或第三方的可辨别的公告或发展。我们可能会在可预见的未来发生与我们的经营业绩或前景无关的股价快速大幅下跌。此外，新型冠状病毒（新冠肺炎）疫情爆发，引发股票市场和行业的广泛波动。股票市场总体上，特别是生物技术和制药公司的市场经历了极端波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会遭受损失。我们普通股的市场价格可能会因应各种因素和事件而大幅波动，包括：

这些广阔的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，最近的增长与实际或预期经营业绩、财务状况或其他价值指标的任何改善明显不一致。由于我们普通股的股价过去一直波动，最近一直波动，未来可能会波动，我们普通股的投资者可能会蒙受重大损失。过去，随着市场的波动期，往往会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。无法保证我们的股价将保持在当前价格，或未来出售我们的普通股的价格不会低于出售给投资者的价格。

此外，最近，由于普通股股票的卖空者，某些公司的证券经历了股价的大幅极端波动，这被称为“空头挤压”。这些空头挤压导致这些公司和市场出现极端波动，并导致这些公司的每股价格以与公司基本价值脱节的显着通胀率交易。由于对这些股票的兴趣减弱，每股价格稳步下降，许多以虚高的价格购买了这些公司股票的投资者面临损失其原始投资的很大一部分的风险。虽然我们没有理由相信我们的股票会成为空头挤压的目标，但我们无法保证未来不会这样做，如果您以与我们的基础价值明显脱节的速度购买我们的股票，您可能会损失很大一部分或全部投资。

本招股说明书补充和随附的基本招股说明书以及我们通过引用并入本文和其中的向SEC提交的文件包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的“前瞻性陈述”，这些陈述反映了我们目前对我们正在进行和计划进行的临床试验、业务战略、业务计划、财务业绩和其他未来事件的看法。这些声明包括关于我们的前瞻性声明，特别是关于生物技术部门的前瞻性声明。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款作出这些声明。包含“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“项目”、“估计”、“可能”、“应该”、“预期”、“将”等词语的陈述以及类似的未来或前瞻性陈述，可为联邦证券法或其他目的识别前瞻性陈述。

所有前瞻性陈述都涉及固有风险和不确定性，存在或将存在可能导致实际结果与这些陈述中所示结果存在重大差异的重要因素。我们认为，这些因素包括但不限于本招股说明书补充和随附的基本招股说明书中“风险因素”标题下以及我们最近的10-K表格年度报告和我们随后的10-Q表格季度报告中“风险因素”、“业务”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”标题下所述的因素，您应该仔细查看所有这些因素。请在您阅读本招股说明书补充和随附的基本招股说明书时，结合这些风险考虑我们的前瞻性陈述。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

你方不应假定本招股章程补充文件所载的资料在除本招股章程补充文件正面的日期以外的任何日期是准确的，或以引用方式并入本招股章程补充文件的任何资料在如此以引用方式并入的文件的日期以外的任何日期是准确的。除法律要求外，我们不承担公开更新这些前瞻性陈述的义务，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因，即使未来有新信息可用。因此，您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件正在发生，正如此类前瞻性陈述中明示或暗示的那样。

如果这些或其他风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与我们的预期存在重大差异。所有后续可归属于我们或代表我们行事的个人的书面和口头前瞻性陈述均受到本说明的明确整体限定。在购买任何普通股股份之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中列出或提及的所有可能导致实际结果不同的因素。

根据本招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件，我们可能不时发行和出售总收益高达2,894，225美元的普通股股票。由于没有作为结束本次发行的条件所要求的最低发行金额，因此目前无法确定向我们提供的实际总发行金额、佣金和收益（如果有的话）。此次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股的股份数量以及出售它们的市场价格。无法保证我们将能够根据或完全利用与销售代理的销售协议出售我们普通股的任何股份作为融资来源。

我们打算将本招股说明书补充提供的普通股股份的销售所得款项净额（如有）用于营运资金和一般公司用途，包括收购、许可或投资于资产、业务、技术、候选产品或其他知识产权、支付里程碑付款和回购证券。我们在决定如何使用本次发行的收益方面拥有广泛的酌处权，我们的酌处权不受上述可能用途的限制。我们的董事会认为，运用所得款项净额的灵活性是审慎的。

截至本招股章程补充之日，我们无法确切说明本次发行所得款项净额的所有特定用途。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的运营成本和从赠款中获得的资金数额（如果有的话）。因此，我们的管理层将在所得款项净额的应用方面拥有广泛的酌情权，而投资者将依赖管理层关于此次发行所得款项净额的应用的判断。我们可能认为有必要或可取的是重新分配此次发行的净收益；但是，任何此类重新分配将基本上限于上述类别，因为我们不打算将净收益用于其他目的。在上述这些用途之前，我们计划将所得款项净额投资于政府证券和其他短期投资级、有价证券。

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，我们目前也不打算在可预见的未来就我们的普通股支付任何现金股息。我们希望保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），为我们业务的发展和增长提供资金。任何未来决定对我们的普通股支付股息（如果有的话）将由我们的董事会酌情决定，除其他因素外，将取决于任何已发行优先股的条款、我们的经营业绩、财务状况、资本要求和合同限制。

如果您投资于我们的普通股，您的利息将立即被稀释至发行价格与本次发行后我们普通股每股调整后的有形账面净值之间的差额。

根据截至2025年6月30日我们已发行普通股的9,059，232股，我们截至2025年6月30日的有形账面净值约为（9.0）百万美元，即每股（0.99）美元。“每股有形账面净值”的确定方法是，将我们的有形资产总额减去负债总额，除以截至2025年6月30日已发行普通股的股份数量。每股有形账面净值的稀释是指普通股股票购买者在本次发行中支付的每股金额与紧接本次发行后我们普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2025年6月30日，我们的备考有形账面净值为170万美元，约合每股0.051美元。每股备考有形账面净值代表我们的有形资产总额，经调整后考虑到我们在2025年6月30日之后发行的以下证券：（i）我们在市场发售中的16,049，411股普通股，我们收到约650万美元的净收益，（ii）在认股权证诱导发行中行使认股权证并收到约430万美元的净收益时我们的8,092，280股普通股，以及（iii）与预融资认股权证的无现金行使有关的总计538,720股普通股。

在实施上述（i）备考调整和（ii）在本次发行中假设以每股0.3276美元的假定公开发行价格出售8,834，630股我们的普通股后，该价格代表2025年10月27日我们在NYSE American的普通股收盘价，在扣除销售代理费和我们应付的估计发行费用后，我们截至2025年6月30日的备考调整后有形账面净值约为440万美元，约合每股0.10美元。

与本次发行中假定的每股公开发行价格相比，这意味着现有股东的每股备考有形账面净值立即增加0.05美元，购买本次发行普通股的新投资者的每股有形账面净值立即稀释0.2276美元。

下表说明了使用本招股说明书补充文件购买发行股票的投资者的每股摊薄情况：

（1）基于截至2025年6月30日我们已发行普通股的9,059，232股，不包括：

上述对参与此次发行的投资者的每股稀释说明假设没有行使购买我们普通股的未行使期权或购买我们普通股的未行使认股权证。如果这些尚未行使的期权或认股权证中的任何一项被行使或我们根据股权激励计划增发股票，将进一步稀释新的投资者。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

本招股说明书补充涉及根据销售协议提供和出售最多2,894，225美元的我们的普通股。根据本招股章程补充文件出售我们的普通股股份（如果有的话），将通过《证券法》第415（a）（4）条所定义的任何被视为“市场发售”的方法以市场价格进行。在截至2024年12月31日的一年中，截至本协议日期，我们通过销售协议出售了约16,618，692股我们的普通股，并获得了约1,010万美元的净收益。

每次我们希望根据销售协议发行和出售我们的普通股股份时，我们都会向销售代理提供一份配售通知，说明将出售的股份数量、要求进行销售的时间段、对任何一天内可能出售的我们的普通股股份数量的任何限制、不得低于该价格进行销售的任何最低价格或在特定时间段内要求进行销售的任何最低价格，以及与此种要求的销售有关的任何其他指示。在收到配售通知后，作为我们销售代理的销售代理将根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和条例以及NYSE American的规则，根据配售通知和销售协议的条款和条件，使用商业上合理的努力出售我们的普通股。经通知，我们或销售代理可根据配售通知暂停发售我们的普通股股份。

除非双方另有约定，否则出售普通股股份的结算将发生在进行任何出售以换取向我们支付净收益之日后的第一个交易日。没有安排将本次发行的任何收益置于托管、信托或类似账户。本招股章程补充文件所设想的出售我们普通股的股份将通过存托信托公司的设施或通过我们与销售代理可能商定的其他方式进行结算。

根据销售协议，销售代理将有权获得最高为代表我们出售我们普通股股份总收益的3.0%的固定佣金率的补偿。根据销售协议的条款，我们同意向销售代理偿还其法律顾问因达成销售协议所设想的交易而合理产生的书面费用和成本，总额不超过50,000美元，此外每年最多10,000美元用于销售代理的律师费和任何由我们偿还的附带费用。我们将至少每季度报告根据销售协议通过销售代理出售的普通股股份数量、向我们提供的净收益以及我们就销售普通股向销售代理支付的补偿。

我们估计，此次发行的总费用，不包括应付给销售代理的补偿以及根据销售协议条款可向销售代理偿还的某些费用，将约为111,000美元。剩余的销售收益，在扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管或自律组织就销售征收的任何交易费用后，将等于我们出售此类普通股的净收益。

由于本次发行没有最低发售要求作为条件，因此目前无法确定实际公开发行的总价格、佣金和给我们的净收益（如有）。我们通过本招股说明书出售的普通股的实际金额和股份数量将取决于（其中包括）市场状况和我们的筹资要求。

就代表我们出售普通股股份而言，销售代理将被视为《证券法》所指的“承销商”，销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向销售代理提供赔偿和分担。

如果根据M条例或《证券法》的其他反操纵规则禁止此类活动，则销售代理将不会在根据本招股说明书进行的发售期间从事任何涉及我们普通股股份的做市活动。作为我们的销售代理，销售代理不会从事任何稳定我们普通股股份的交易。

根据销售协议进行的发售将于（i）出售受销售协议规限的所有普通股股份及（ii）终止销售协议（如其中所允许）两者中较早者终止。我们可随时通过提前一（1）天通知销售代理的方式全权酌情终止销售协议。销售代理可在销售协议规定的情况下，随时全权酌情通过提前五（5）天通知我们的方式终止销售协议。

本招募说明书补充文件电子版可在销售代理维护的网站上查阅，销售代理可以电子方式分发本招募说明书补充文件。

其他活动和关系

销售代理及其若干关联机构为从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。销售代理及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司执行并可能在未来执行各种商业和投资银行及财务顾问服务，为此他们收到或将收到惯常的费用和开支。

2024年9月发行

例如，于2024年9月27日，我们完成了合共（i）918,600股普通股（“股份”）的公开发售（“2024年9月发售”），（ii）预融资认股权证（“预融资认股权证”）以购买最多510,000股普通股（“预融资认股权证股份”），以及（iii）购买普通股认股权证（“普通认股权证”）以购买最多1,428，600股普通股（“普通认股权证股份”）。购买一（1）股普通认股权证股份的每股股份和相关普通认股权证以1.75美元的合并公开发行价格出售。购买一（1）份普通认股权证股份的每份预融资认股权证和相关普通认股权证以1.7 499美元的合并公开发行价格出售。在扣除配售代理费和其他发行费用之前，该公司从2024年9月的发行中获得的总收益约为250万美元。

就2024年9月的发售而言，于2024年9月26日，我们与AGP订立配售代理协议（“配售代理协议”），据此，AGP同意就2024年9月的发售在“合理的最大努力”基础上担任配售代理。我们向AGP支付了相当于2024年9月发行募集资金总额的7.0%的总费用。此外，我们同意向AGP报销总额高达100,000美元的可问责法律费用、其他合理和有文件证明的自付费用以及非可问责费用。

2025年5月发售

于2025年5月8日，我们完成了合共（i）1,990，900股普通股的公开发售（“2025年5月发售”），（ii）购买最多4,827，280股普通股的预融资认股权证，以及（iii）购买最多6,818，180股普通股的普通股认股权证。购买一股普通股的每份股份和相关普通股认股权证以1.10美元的合并公开发行价格出售，购买一（1）股普通股的每份预融资认股权证和相关普通股认股权证以1.099美元的合并公开发行价格出售。在扣除配售代理费和其他发行费用之前，我们从2025年5月的发行中获得的总收益约为750万美元。

就2025年5月的发售而言，于2025年5月7日，我们与AGP订立配售代理协议（“配售代理协议”），据此，AGP同意就2025年5月的发售按“合理的最大努力”基准担任配售代理。我们向AGP支付了相当于2025年5月发行募集资金总额的7.0%的总费用。此外，我们同意向AGP偿还总额高达100,000美元的应计法律费用、其他合理和有文件证明的自付费用以及非应计费用。

2025年10月权证诱导

于2025年10月16日，我们与其中指名的若干现有普通股认购权证持有人（“持有人”）订立认股权证诱导协议（“诱导协议”），以购买最多合共8,092，280股普通股，包括（i）购买最多合共1,345，000股于2024年9月27日发行的普通股的普通股认购权证（“9月认股权证”）及（ii）购买最多合共6,747，280股于2025年5月8日发行的普通股的普通股认购权证（“5月认股权证”，连同9月认股权证，“现有认股权证”）。根据及根据诱导协议，持有人以每股0.54美元的减低行使价以现金方式行使现有认股权证，我们向持有人发行新的普通股购买认股权证，以购买最多总计16,184，560股普通股（“认股权证行使”）。在扣除财务顾问费和我们应付的其他费用之前，我们因行使现有认股权证而获得的总收益约为440万美元。

AGP担任我们与认股权证行使和诱导协议中描述的其他交易有关的独家财务顾问。根据我们与AGP于2025年10月16日签署的委约函（“委约函”）的条款，公司同意向AGP支付相当于行使现有认股权证时从持有人收到的总收益总额的7.0%的现金费用，并偿还某些费用。

销售代理及其某些关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有一系列广泛的投资，并为其自己的账户和为其客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联机构发行的证券和/或工具。如果销售代理或其关联公司与我们有借贷关系，他们会按照其惯常的风险管理政策对我们的信用敞口进行例行对冲。销售代理及其关联公司可以通过进行交易对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们关联公司的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的普通股。任何此类空头头寸都可能对特此发行的普通股的未来交易价格产生不利影响。销售代理及其某些关联机构也可能就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易想法和/或发布或发表独立的研究观点，并可能在任何时候持有或向客户推荐他们获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

Blank Rome LLP，New York，New York代表我们参与此次发行。特此发售的普通股股份的有效性将由内华达州里诺市的Parsons Behle & Latimer为我们传递。Duane Morris LLP，New York，New York就此次发行担任销售代理的法律顾问。

截至本招股说明书补充之日，Blank Rome LLP的一名律师实益拥有可行使购买普通股股份的证券，这些股份占我们已发行普通股股份的比例不到1%。

Theriva Biologics，Inc.截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务报表以及截至2024年12月31日止期间各两年的合并财务报表以引用方式并入本招股章程补充文件和本招股章程补充文件构成其组成部分的登记说明中已依据独立注册公共会计师事务所BDO USA，P.C的报告如此并入，该报告根据该公司作为审计和会计专家的授权。关于合并财务报表的报告载有关于公司持续经营能力的解释性段落。

本招股说明书补充文件是我们向SEC提交的S-3表格（文件编号333-279077）上的注册声明的一部分。本招股说明书补充文件不包含注册声明和注册声明的证据中列出的所有信息。有关我们和我们根据本招股说明书补充提供的证券的进一步信息，请您参阅注册声明、基本招股说明书以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。我们和任何代理、承销商或交易商都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。无论本招股说明书补充文件的交付时间或本招股说明书补充文件所提供的证券的任何出售时间，你方均不应假定本招股说明书中的信息在除本招股说明书补充文件首页日期以外的任何日期都是准确的。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们的SEC文件也可在我们的网站www.therivabio.com的“投资者关系—— SEC文件”标题下查阅。对我们网站的引用仅为非活动的文字引用，所包含的信息，以及可通过我们网站访问的信息，未纳入本招股说明书，也不是其一部分。在向SEC提交这些报告后，我们会在合理可行的范围内尽快在我们的网站上提供我们的SEC文件。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。本招股说明书补充文件中的信息将取代我们在本招股说明书补充文件日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息。

我们通过引用将我们向SEC提交的下列信息或文件（委员会文件编号：001-12584）纳入本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及本招股说明书补充文件为其一部分的注册声明：

我们还通过引用纳入根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（不包括根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物，除非该表格8-K明确规定相反），包括在本招股说明书补充日期或之后但在发售终止之前提交的文件（即，直至根据本协议登记的证券全部卖出或本招募说明书补充构成其组成部分的登记声明被撤回之日（以较早者为准）。此类未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书补充文件中提供的信息。任何此类未来提交文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息通过引用并入或被视为通过引用并入本文，只要后来提交的文件中的陈述修改或取代此类先前的陈述。

经书面或口头请求，我们将向向其交付招股章程的每一人（包括任何实益拥有人）免费提供以引用方式并入本招股章程补充文件但未随招股章程补充文件一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式具体并入该等文件的展品。您应将任何文件请求发送至：

Theriva Biologics，Inc。

9605 Medical Center Drive，Suite 270

马里兰州罗克维尔20850

电话：（301）417-4364

关注：公司秘书

您也可以在SEC网站www.sec.gov或我们的网站https://ir.therivabio.com/sec-filings上免费查阅这些文件。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并无以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的基本招股章程，亦非其中的一部分。

根据《证券法》第412条，以引用方式并入本文的文件中包含的任何声明应被视为修改或取代，只要此处包含的声明或随后提交的任何其他文件中也被或被视为以引用方式并入本文的声明修改或取代此类声明。

您应仅依赖本招募说明书补充文件和随附的基本招募说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股章程补充文件所载或以引用方式并入本招股章程补充文件中的信息不同的信息。我们没有在任何司法管辖区提出出售证券的要约，而在该司法管辖区，该要约或招揽未获授权，或作出该要约或招揽的人没有资格这样做，或向向向其作出该要约或招揽属非法的任何人。

前景

$200,000,000

泰瑞瓦生物公司。

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

我们可不时按本招股章程的一个或多个补充文件所述的价格和条款，单独或与其他证券结合，发售和出售我们的普通股、面值0.00 1美元（“普通股”）、优先股、面值0.00 1美元（“优先股”）、本招股章程所述债务证券、认股权证或单位的任何组合，最高可达200,000，000美元。我们还可以在债务证券转换时提供普通股或优先股，在优先股转换时提供普通股，或在行使认股权证时提供普通股、优先股或债务证券。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们发售和出售证券时，我们将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发售以及证券的金额、价格和条款的具体信息。我们也可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书也可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在购买任何所发售的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入的文件。

我们可以向或通过承销商或交易商、直接向购买者或通过不时指定的代理人出售证券。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中题为“分配计划”的部分。如任何承销商、交易商或代理商参与任何证券的销售，其名称以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。此类证券向公众公开的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。未交付本招股章程及适用的招股章程补充文件中描述该等证券的发售方法和条款，不得出售任何证券。

我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司上市，股票代码为“TOVX”。2024年9月23日，我们的普通股在NYSE American LLC的最后一次报告出售价格为每股3.42美元。适用的招股章程补充文件将（如适用）包含有关该招股章程补充文件所涵盖的特定证券在任何证券市场或其他交易所的任何其他上市（如有）的信息。

截至本招股说明书之日，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为9,806，578美元，这是根据非关联公司持有的我们已发行普通股的1,353，565股和每股7.245美元的价格计算得出的，即2024年7月24日我们普通股的收盘价，这是本招股说明书前60天内我们在NYSE American LLC的普通股的最高收盘价。在截至并包括本协议日期的前十二个日历月期间，我们根据表格S-3的一般指示I.B.6提供和出售了大约3738514美元的普通股。

投资我们的证券涉及高度风险。阁下应仔细检视自本招股章程第6页开始并载于适用的招股章程补充文件及我们授权就特定发售使用的任何自由书写的招股章程中的“风险因素”标题下所描述的风险及不确定性，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下所述的风险及不确定性。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年9月25日。

目 录

这份招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据本货架登记声明，我们可能会不时在一次或多次发行中出售总金额不超过200,000，000美元的普通股、优先股、各种系列债务证券和/或认股权证，以单独或作为单位与本招股说明书所述的其他证券一起购买任何此类证券。每次我们根据本招股章程出售任何类型或系列的证券时，我们都会提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关该发行条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们可能授权向贵公司提供的招股章程补充文件和任何相关的免费编写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用并入本招股章程的文件中包含的任何信息。凡我们在招股章程补充文件中所作的任何陈述与本招股章程补充文件中所作的陈述不一致，本招股章程中所作的陈述将被视为修改或被招股章程补充文件中所作的陈述所取代。在购买任何所发售的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及任何相关的免费编写招股说明书，以及“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

除非附有招股说明书补充，否则本招股说明书不得用于消耗证券销售

我们或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何相关自由写作招股章程所载或以引用方式并入的内容除外。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股章程、本招股章程的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股章程并不构成出售要约或购买除其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程、本招股章程的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股章程亦不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请属非法的人出售或购买证券的要约邀请。

您不应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程所载的信息在文件正面所载日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程在较晚的日期交付，或出售证券。

本招股说明书载有本文件所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”部分所述。

除本文另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中对“Theriva”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”及类似提述的提及均指Theriva Biologics，Inc.，一家根据内华达州法律注册成立的实体，并在适当情况下我们的合并子公司。

本招股说明书和以引用方式并入本文的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商品名称。本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程所包括或以引用方式并入的所有商标、服务标记及商品名称均为其各自所有者的财产。

以下摘要重点介绍本招股说明书其他地方所载或以引用方式并入本文的信息，并不包含对我们证券的购买者可能重要的所有信息。我们证券的潜在购买者应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，包括本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书中“风险因素”标题下讨论的投资于我们证券的风险，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险。我们证券的潜在购买者还应仔细阅读以引用方式并入本招股说明书的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所包含的注册声明的附件。

概述

我们是一家多元化的临床阶段公司，开发旨在治疗癌症和相关疾病的疗法，这些领域的需求未得到满足。作为2022年3月收购Theriva Biologics，S.L.（“VCN”，原名VCN Biosciences，S.L.）（“收购”）的结果，我们开始将我们的战略重点转移到肿瘤学，这是我们现在的主要重点，通过开发VCN的新型溶瘤腺病毒平台，该平台设计用于静脉内和玻璃体内递送以引发肿瘤细胞死亡，以改善共同给药的癌症疗法对肿瘤的可及性，并促进患者免疫系统产生强大和持续的抗肿瘤反应。我们的主要候选产品VCN-01是一种临床阶段溶瘤人腺病毒，经修饰可用于肿瘤选择性复制并表达一种酶PH20透明质酸酶，目前正在治疗胰腺癌（“Virage”）的2期临床研究中进行评估，最近已用于治疗视网膜母细胞瘤的1期临床研究的患者，以及用于治疗包括头颈部鳞状细胞癌在内的其他实体瘤的1期临床研究。

在收购之前，我们的重点是开发旨在治疗胃肠道（GI）疾病的疗法，其中包括我们的临床开发候选者：（1）SYN-004（ribaxamase），旨在降解胃肠道内某些常用的静脉注射（IV）β-内酰胺类抗生素，以防止微生物组损伤，从而防止艰难梭菌感染（CDI）和耐万古霉素肠球菌（VRE）等致病菌的过度生长和感染，并降低异基因造血细胞移植（HCT）受者急性移植物抗宿主病（AGVHD）的发生率和严重程度，以及（2）SYN-020，一种在cGMP条件下生产的酶肠道碱性磷酸酶（IAP）的重组口服制剂，旨在治疗局部胃肠道和全身疾病。作为我们向专注于肿瘤学的公司战略转型的一部分，我们正在探索为我们的SYN-004和SYN-020资产创造价值的选择，包括外包许可或合作。

我们目前的产品管线

*基于管理层目前的信念和预期

allo-HCT同种异体造血细胞移植。CPI免疫检查点抑制剂。CSR临床研究报告。FTD快速通道指定。HNSCC头颈部鳞状细胞癌。静脉注射。IVIT玻璃体内。ODD孤儿药指定。其他简称见正文。

⑤其他具有临床前概念验证的产品包括SYN-006（碳青霉烯酶）用于预防AGVHD和耐碳青霉烯类肠球菌感染，SYN-007（ribaxamase）DR用于预防口服β-内酰胺类抗生素引起的抗生素相关性腹泻。

²取决于资金/伙伴关系。SYN-004可能进入FDA同意的治疗CDI的3期临床试验。

近期动态

反向股票分割

2024年8月26日，我们按照每二十五（25）股普通股获得一（1）股普通股的比例对我们的已授权、已发行和已发行普通股进行了反向股票分割（“反向股票分割”），并且普通股于2024年8月26日开市时开始在拆分后的基础上在NYSE American交易。

由于反向股票分割，每二十五（25）股已发行普通股自动合并为一（1）股新的普通股，而持有人没有采取任何行动，已发行普通股的数量从25,131，230股减少到1,005，249股（以零碎股份四舍五入为准）。

没有就反向股票分割发行零碎股份。否则将有权获得零碎股份的股东，因为他们持有若干未被25股平分的反向股票分割后的普通股股份，而不是零碎股份，自动有权获得额外的普通股零碎股份，以四舍五入到下一个整数。

反向股票分割的实施是为了满足普通股上市的证券交易所NYSE American的每股价格要求。

反向股票分割后，普通股的交易代码继续为“TOVX”。反向股票分割后普通股的新CUSIP编号为87164U508。

企业信息

我们的前身Sheffield Pharmaceuticals，Inc.成立于1986年，并于2006年与Pipex Therapeutics，Inc.进行反向并购，后者是一家成立于2001年的特拉华州上市公司。反向合并后，我们更名为Pipex Pharmaceuticals，Inc.，并于2008年10月更名为Adeona Pharmaceuticals，Inc.。2009年10月15日，我们与一家全资子公司进行了合并，目的是在内华达州重新注册成立。2012年2月15日，我们更名为Synthetic Biologics, Inc.。2018年8月10日，我们对已授权、已发行和流通的普通股进行了1比35的反向股票分割。2022年7月15日，我们对已授权、已发行和流通的普通股进行了一比十的反向股票分割。2022年10月12日，我们更名为Theriva Biologics，Inc.。2024年8月26日，我们进行了反向股票分割。

我们的主要行政办公室位于9605 Medical Center Drive，Suite 270，Rockville，Maryland 20850，我们的电话号码是（301）417-4367。我们的网站地址是www.therivabio.com。本网站所载信息仅供参考之用，并不以引用方式并入本招股说明书，亦不应被视为本招股说明书或本招股说明书构成其组成部分的注册声明的一部分。SEC维护着一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及其他有关像我们这样以电子方式向SEC提交文件的发行人的信息。SEC网站的地址是www.sec.gov。

规模较小的报告公司

我们是经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）中定义的“较小的报告公司”。因此，我们可能会利用较小的报告公司可以利用的某些减少的披露义务，包括根据2022年《萨班斯-奥克斯利法案》豁免遵守审计师证明要求、减少披露我们的高管薪酬安排以及在我们的年度报告和注册报表中仅提供两年经审计的财务报表的要求。只要（1）截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，我们的公众持股量（即非关联公司持有的普通股市值）低于2.5亿美元，或者（2）我们上一财年的年收入低于1亿美元，而截至该财年第二财季结束时，我们要么没有公众持股量，要么公众持股量低于7亿美元，我们就将继续成为“较小的报告公司”。由于我们作为“较小的报告公司”的地位，我们提交给SEC的文件中的披露减少，这可能会使投资者更难分析我们的经营业绩和财务前景。

与我们业务相关的风险

我们的业务受到众多风险的影响，如适用的招股章程补充文件和我们授权就特定发售使用的任何自由书写的招股章程所载的“风险因素”标题下所述，以及通过引用并入本招股章程的文件中类似标题下所述。

我们可能提供的证券

我们可能会发行我们的普通股、优先股、各种系列债务证券和/或认股权证的股份，以购买任何此类证券，无论是单独发行还是作为单位与其他证券合并发行，根据本招股说明书不时按任何发行时确定的价格和条款提供总价值高达200,000，000美元的股份。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程提供一类或一系列证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括（在适用范围内）：

我们可能授权向贵公司提供的招股章程补充文件和任何相关的免费编写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但任何招股说明书补充或自由书写的招股说明书均不会提供在本招股说明书作为其组成部分的登记声明生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

我们可以直接向投资者或向或通过代理人、承销商或交易商出售证券。我们，以及我们的代理人、承销商或交易商保留接受或拒绝任何提议购买证券的全部或部分的权利。如果我们确实向或通过代理、承销商或交易商提供证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

以下是我们可能与本招股说明书一起提供的证券的摘要。

普通股

我们可能会不时发行我们的普通股。我们普通股的每位持有人有权就提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）为每一股投一票。根据我们经修订的公司章程（“公司章程”）和第二次修订和重述的章程（“章程”），我们的股东没有累积投票权。根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例获得董事会可能不时从合法可用资金中宣布的股息（如果有的话）。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享在我们的所有债务和其他负债得到偿付以及在满足授予任何当时已发行优先股持有人的任何清算优先权之后合法可分配给股东的净资产。我们普通股的股份持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

优先股

我们可能会不时以一个或多个系列发行我们的优先股。我们的董事会将确定优先股的指定、投票权、优先权和权利，以及其资格、限制或限制，包括分红权、转换权、优先购买权、赎回或回购条款、清算优先权、偿债基金条款和构成任何系列的股份数量或任何系列的指定。可转换优先股将可转换为我们的普通股或可交换为其他证券。转换可能是强制性的，也可能由持有人选择，并将按照规定的转换率进行。如果我们根据本招股说明书出售任何系列优先股，我们将在与该系列相关的指定证书中确定该系列优先股的指定、投票权、优先权和权利，以及其资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，或将通过引用我们向SEC提交的报告中的任何指定证书的形式纳入，其中描述了我们在相关系列优先股发行之前提供的系列优先股的条款。

我们敦促您阅读与所发售的优先股系列相关的适用招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费编写的招股说明书），以及包含适用的优先股系列条款的完整指定证书。

债务证券

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债务或作为优先或次级可转换债务。优先债务证券将与任何其他无担保和非次级债务享有同等地位。次级债务证券将在受偿权方面处于次级和次级地位，以管理债务的工具中所述的范围和方式，对我们所有的高级债务而言。可转换债务证券将可转换为或可交换为我们的普通股或其他证券。转换可能是强制性的，也可能由您选择，并且将按照规定的转换率进行。

根据本招股说明书发行的任何债务证券将根据一份或多份名为契约的文件发行，契约是我们作为受托人与国家银行业协会或其他合资格方之间的合同。在这份招募说明书中，我们总结了债务证券的某些一般特征。然而，我们促请您阅读与所发售的一系列债务证券相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费编写的招股说明书），以及包含债务证券条款的完整契约。一种形式的契约已作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交，而包含所提供的债务证券条款的补充契约和形式的债务证券将作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交，或将通过我们向SEC提交的报告中的引用并入。

认股权证

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以与普通股、优先股和/或债务证券一起独立或作为单位发行认股权证，认股权证可能附在这些证券上或与这些证券分开。在这份招股说明书中，我们总结了认股权证的某些一般特征。

然而，我们促请贵方阅读与所提系列认股权证有关的适用招股章程补充文件（以及我们可能授权向贵方提供的任何免费书面招股章程），以及载有认股权证条款的任何认股权证协议和认股权证证书。在发行此类认股权证之前，我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中纳入包含我们所提供的特定系列认股权证条款的认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），以及任何补充协议。

任何根据本招股章程发行的认股权证，均可以认股权证凭证为凭证。认股权证也可根据我们与认股权证代理人订立的适用认股权证协议发行。我们将在招股章程补充文件中注明与所发售的特定系列认股权证有关的认股权证代理的名称和地址（如适用）。

单位

我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会通过我们将根据单独协议签发的单位证明来证明每一系列的单位。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理都会是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。

在这份招募说明书中，我们总结了“单位说明”下单位的某些一般特征。然而，我们促请您阅读与所发售的系列单位相关的适用招股章程补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费编写招股章程），以及包含单位条款的完整单位协议。我们将作为证物提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中纳入包含我们所提供的特定系列单位条款的特定单位协议，在此类单位发行之前。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股章程补充文件和任何相关的自由写作招股章程中“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，并在我们最近的10-K表格年度报告、我们最近的10-Q表格季度报告中标题为“风险因素”的部分中进行了讨论，因为此类文件可能会由随后的年度、季度和其他报告更新，这些报告将通过引用方式全部并入本招股章程。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大的风险。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面题为“前瞻性陈述”的部分。

本招股说明书，包括我们通过引用纳入本文的文件，包含，任何适用的招股说明书补充或自由编写的招股说明书，包括我们通过引用纳入其中的文件，可能包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，包括关于我们未来财务状况、业务战略以及未来运营的管理计划和目标的陈述。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“相信”、“将”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“可能”、“大约”、“预期”、“预测”、“可能”、“潜在”或这些术语的否定或其他类似表达等术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括关于我们的意图、信念、预测、前景、分析或当前预期的陈述。

包含这些前瞻性陈述的讨论可在以引用方式并入本文的文件中标题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节中找到，其中包括我们最近的10-K表格年度报告和我们的10-Q表格季度报告以及我们当前的8-K表格报告，以及对其的任何修订。

这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的内容存在重大差异。我们在适用的招股章程补充文件、我们可能授权与特定发售相关使用的任何免费编写的招股章程以及通过引用并入本文的文件中，在“风险因素”标题下更详细地讨论并通过引用将其中许多风险和不确定性纳入本招股章程全文。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并基于假设并受制于风险和不确定性。除法律要求外，我们不承担修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果的义务。鉴于这些风险和不确定性，请读者注意不要过分依赖此类前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都完全受这一警示性陈述的限制。

我们将对出售特此提供的证券所得款项净额的用途保留广泛的酌处权。除我们可能授权向贵公司提供的任何招股说明书补充文件或任何相关的免费编写招股说明书中所述的情况外，我们目前打算将出售我们根据本协议提供的证券的所得款项净额主要用于营运资金和一般公司用途。我们将在适用的招股章程补充或免费编写招股章程中列出我们根据招股章程补充或免费编写招股章程出售任何证券所得款项净额的预期用途。

以下是我们股本的重要条款说明。这只是一个摘要，并不声称是完整的。它受制于并通过参考我们的公司章程和我们的章程而在整体上受到限定，每一条都通过引用并入作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、我们的章程和内华达州修订法规（“NRS”）的适用条款，以获取更多信息。

我们的法定股本包括：

普通股

流通股。截至2024年9月9日，我们的普通股有1,353，565股流通在外。

投票权。普通股股东有权就提交股东投票的所有事项（包括选举董事）对记录在案的每一股份拥有一票表决权，并且没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有人可以选举所有参选的董事。

股息权。根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，普通股持有人有权获得股息（如果有的话），这可能是我们的董事会不时从合法可用的资金中宣布的。

清算权。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权在我们的所有债务和其他负债得到偿付后，按比例分享合法可分配给股东的净资产，但须满足授予当时任何已发行优先股持有人的任何清算优先权。

其他权利和优惠。普通股持有人没有优先认购权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列我们优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

全额支付，不可评估。我们所有流通在外的普通股均已全额支付且不可评估。

优先股

以下我们的优先股条款摘要不完整。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中纳入任何指定证书的形式，其中描述了我们在相关系列优先股发行之前提供的系列优先股的条款。我们敦促您阅读与所发售的优先股系列相关的适用招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费编写的招股说明书），以及包含适用的优先股系列条款的完整指定证书。

我们的董事会可以在我们的股东不采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中确定最多不超过10,000，000股优先股的权利、优先权、特权和限制，并授权其发行。没有指定或发行在外的优先股股份。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成任何系列的股份数量或此类系列的指定，其中任何一项或全部可能大于我们普通股的权利。

我们的董事会将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书发行的每个系列的优先股的指定、投票权、优先权和权利，以及其资格、限制或限制。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述正在发售的一系列优先股的条款，包括，在适用的范围内：

内华达州法律的反收购效力

NRS、我们的公司章程和下文所述的我们的章程的规定可能会产生延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的效果。

业务组合

NRS第78.411至78.444条（含）的“企业合并”条款一般禁止至少拥有200名股东的内华达州公司在该人成为相关股东的交易之日后的两年内与任何相关股东进行各种“合并”交易，除非交易在利害关系股东获得该地位的日期之前获得董事会批准，或合并获得董事会批准，此后在股东大会上获得代表至少60%的无利害关系股东所持未行使投票权的股东的赞成票批准，并在两年期限届满后延续，除非：

“合并”一般被定义为包括合并或合并或任何出售、租赁交换、抵押、质押、转让或其他处置，在一项交易或一系列交易中，“感兴趣的股东”具有：（a）总市值等于公司资产总市值的5%或以上，（b）总市值等于公司所有已发行股票总市值的5%或以上，（c）公司的赚钱能力或净收入的10%或以上，（d）与利害关系股东或利害关系股东的关联公司或联系人进行的某些其他交易。

一般来说，“感兴趣的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有（或在两年内确实拥有）10%或更多的公司有表决权股票的人。该法规可能会禁止或延迟合并或其他收购或控制权变更的尝试，因此可能会阻止收购我们公司的尝试，即使此类交易可能会为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

控制权股份收购

NRS第78.378至78.3793条（含）的“控制份额”条款适用于“发行公司”，即至少拥有200名股东的内华达州公司，其中包括至少100名内华达州居民的在册股东，并直接或间接在内华达州开展业务。控制权份额法规禁止收购人在某些情况下在超过某些所有权门槛百分比后对其持有的目标公司股票进行投票，除非收购人获得目标公司的无利害关系股东的批准。该法规规定了三个门槛：五分之一或更多但低于三分之一，三分之一但低于多数，以及多数或更多的未行使投票权。通常，一旦收购人跨越上述门槛之一，在要约或收购中并在90天内获得的那些股份就成为“控制权股份”，这些控制权股份被剥夺投票权，直到无利害关系的股东恢复该权利。这些规定还规定，如果控制权股份被赋予充分的投票权，且收购人已获得全部投票权的多数或更多，所有其他未投票赞成授权控制权股份表决权的股东有权按照为异议人权利确立的法定程序要求支付其股份的公允价值。

公司可以通过在其公司章程或章程中作出选择来选择不受控制权股份条款的管辖或“选择退出”，但选择退出选择必须在收购人获得控股权之日的第10天到位，即跨越上述三个门槛中的任何一个。我们没有选择退出控制权份额法规，如果我们是此类法规中定义的“发行公司”，我们将受到这些法规的约束。

内华达州控制权股份法规的效力是，收购人以及与收购人有关联的人将仅获得股东在年度或特别会议上的决议所授予的控制权股份的投票权。内华达州控制份额法，如果适用，可能会产生阻止对我们公司的收购的效果。

公司章程及附例

我们的法团章程及附例规定：

获授权但未发行股票的潜在影响

我们有普通股股份可供未来发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外股份用于各种公司目的，包括未来的公开发行以筹集额外资金，以促进公司收购或作为股本股息的支付。

存在未发行和未保留的普通股可能使我们的董事会能够向对当前管理层友好的人士发行股票。

董事责任的限制及董事、高级人员及雇员的赔偿

NRS78.138规定，公司董事不对公司或其股东或债权人因其作为董事或高级人员的任何作为或不作为而造成的任何损害承担个别责任，除非：（a）董事和高级人员在知情的基础上出于对公司最佳利益的考虑而善意行事的推定已被反驳，并且（b）证明：

我们的公司章程和章程规定，我们将在法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员，并可能赔偿雇员和其他代理人。我们的公司章程还规定，我们有义务在任何诉讼或程序的最终处置之前垫付董事或高级管理人员所产生的费用。

我们获得了一份董事和高级管理人员责任保险的保单。

我们已与董事和高级职员订立了单独的赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们赔偿我们的董事和高级管理人员的任何和所有费用（包括合理的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、复制费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费）判决、罚款以及这些董事或高级管理人员或代表他或她就他们作为我们的董事或高级管理人员之一的服务所引起的任何行动或程序而实际和合理招致的和解中支付的金额，或我们的任何附属公司或该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业，前提是该人遵循赔偿协议中规定的确定赔偿权利和垫付费用的程序。我们认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级职员是必要的。

我们的公司章程和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反信托义务提起诉讼。它们还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会给我们和我们的股东带来好处。我们的经营业绩和财务状况可能会受到损害，因为我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付了和解费用和损害赔偿。

就可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

目前，没有任何涉及我们的董事或高级职员的未决诉讼或程序需要或允许赔偿，我们也不知道有任何可能导致索赔的威胁诉讼或程序。

纽约证券交易所美国有限责任公司普通股上市

我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司上市交易，代码为“TOVX”。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti信托公司。

股票期权

截至2024年9月9日，我们拥有购买根据我们的股权补偿计划发行的总计175,191股普通股的未行使期权。截至2024年9月9日，根据我们的股权激励计划预留未来发行的普通股股票数量为112,640股。

优先股

截至2024年9月9日，没有发行在外的优先股股份。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债务或作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款有所不同。除非上下文另有要求，每当我们提到契约时，我们也指的是任何指定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人订立的契约发行债务证券。该契约将根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）获得资格。我们已将契约形式作为证据提交给作为本招股说明书一部分的登记声明，而包含所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为证据提交给作为本招股说明书一部分的登记声明，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中并入。

以下债务证券和契约的重大条款摘要受特定系列债务证券适用的契约的所有条款的约束，并通过引用对其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和与我们可能根据本招股章程提供的债务证券有关的任何相关的免费编写招股章程，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般

契约不会限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金金额的债务证券，并且可以使用我们可能指定的任何货币或货币单位。除契约中包含的对合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产的限制外，契约条款不包含旨在为任何债务证券持有人提供保护以防止我们的运营、财务状况或涉及我们的交易发生变化的任何契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其规定本金金额的折扣出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，这些债务证券，以及其他不折价发行的债务证券，可能会因美国联邦所得税目的而以“原始发行折扣”或OID发行。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书补充文件中进行更详细的描述。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发售的一系列债务证券的条款，包括：

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或我们的其他证券的条款。我们将包括有关转换或交换时结算的规定，以及转换或交换是否是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的我们的普通股或我们的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们作为一个整体或基本上作为一个整体合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承者或收购者（我们的子公司除外）必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

如任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上述最后一个要点指明的违约事件外，受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人，可藉书面通知我们，如该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未支付的本金、溢价（如有）和应计利息（如有）立即到期应付。如就我们而言发生上述最后一个要点所指明的违约事件，则每一期债务证券的本金和应计利息（如有）均应到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何通知或采取其他行动。

受影响系列的未偿债务证券的本金金额占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并仍在继续，则受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理赔偿。任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，但前提是：

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下，才有权根据契约提起程序或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付，这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

义齿的修改；放弃

我们和受托人可以就特定事项在未经任何持有人同意的情况下变更契约：

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和受托人在受到影响的每个系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人的书面同意下进行变更。然而，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股章程补充文件中另有规定，我们和受托人只有在获得任何受影响的未偿债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下变更：

放电

每份契约都规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括以下义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足以支付该系列债务证券在到期付款日期的所有本金、任何溢价（如有）和利息的款项或政府债务。

表格、交换及转让

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则发行面值为1,000美元及其任何整数倍的债务证券。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的系列债务证券，并作为记账式证券发行，这些证券将存放于或代表存托信托公司或DTC，或由我们指定并在适用的招股说明书补充文件中确定的与该系列相关的其他存托机构。如果一系列的债务证券以全球形式发行并作为记账式发行，将在适用的招股说明书补充文件中阐述与此类证券相关的条款描述。

根据持有人的选择，根据契约条款和适用的招股章程补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

根据适用的招股章程补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或转让登记、正式背书或在我们或证券登记处要求的情况下正式签署的转让形式。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，我们将不会对任何转让或交换的登记征收服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记处，以及除证券登记处之外的任何转让代理人。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

有关受托人的资料

受托人，除在契约项下的违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在发生契约下的违约事件时，受托人必须使用与审慎的人在处理其自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。在此规定的规限下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的担保和赔偿。

付款及付款代理

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在任何付息日向债务证券或一种或多种前身证券在利息的常规记录日期营业时间结束时登记在册的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过我们将邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就各系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地为特定系列的债务证券维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期应付后两年结束时仍无人认领，将向我们偿还，而债务证券的持有人此后可能只指望我们支付该等款项。

管治法

契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并按其解释，但适用《信托契约法》的范围除外。

以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件和任何相关的自由写作招股章程中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的认股权证的重要条款和规定，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，可能以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发售，也可以与任何招股说明书补充提供的普通股、优先股或债务证券合并发售。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则以下对认股权证的描述将适用于本招股章程所提供的认股权证。特定系列认股权证的适用招股章程补充文件可指明不同或附加条款。

我们已提交或将提交的认股权证协议表格及载有可作为证据提供的认股权证条款的认股权证证书表格，以作为本招股章程的一部分的注册声明的一部分。我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中纳入包含我们所提供的特定系列认股权证条款的认股权证的形式和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），以及任何补充协议，在发行此类认股权证之前。以下有关认股权证的重要条款及条文摘要，均受制于适用的认股权证形式及/或认股权证协议及认股权证证书的所有条文，以及适用于我们根据本招股章程可能提呈的特定系列认股权证的任何补充协议，并藉以参考方式对其整体作出限定。我们促请您阅读与我们根据本招股章程可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股章程补充文件，以及任何相关的自由书写招股章程，以及包含认股权证条款的完整形式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），以及任何补充协议。

一般

我们将在适用的招股章程补充文件中描述正在发售的一系列认股权证的条款，包括，在适用的范围内：

认股权证持有人在行使其认股权证前，将不享有在该行使时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

行使认股权证

每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收市后，未行权认股权证将作废。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以按照适用的招股章程补充文件的规定，通过交付代表拟行使的认股权证的认股权证或认股权证证书以及指定信息，并在适用的情况下以即时可用资金向认股权证代理人（如适用）支付所需金额来行使认股权证。我们将在任何认股权证证书的反面列出，并在适用的招股说明书中补充说明认股权证持有人将被要求就行使认股权证向任何认股权证代理人交付的信息。

一旦收到付款，以及认股权证或认股权证证书（如适用）在认股权证代理人的公司信托办事处（如有）或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处（包括我们的办事处）妥为填写和妥为签立，我们将在切实可行的范围内尽快发行和交付在该等行使时可购买的证券。倘少于全部认股权证（或该等认股权证证书所代表的认股权证）获行使，则将就余下认股权证发行新认股权证或新认股权证证书（如适用）。

管治法

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证和认股权证协议，以及根据认股权证或认股权证协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并按其解释。

认股权证持有人的权利可执行性

各认股权证代理人（如有的话）将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律或其他方面启动任何程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使的权利，并在行使时接收可购买的证券其权证。

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股说明书补充和相关的自由写作招股说明书中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股说明书提供的单位的重要条款和规定。我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们将发行每个单位，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。我们可能会通过我们将根据单独协议签发的单位证明来证明每一系列的单位。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理都会是我们挑选的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明任何单位代理的名称和地址。下文的摘要及任何招股章程补充文件所载的摘要通过参考单位协议和/或单位证书的所有规定以及存管安排（如适用）对其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和与我们根据本招股章程可能提供的单位有关的任何相关的免费编写的招股章程，以及完整的单位协议和/或单位证书，以及包含单位条款的存管安排（如适用）。

我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用纳入我们向SEC提交的报告、单位协议和/或单位证书的形式，以及包含我们所提供的特定系列单位条款的存管安排（如适用），以及任何补充协议，在此类单位发行之前。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述正在发售的系列单位的条款，包括：

我们可以以记名形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们将在下文更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托人或认股权证代理人为此目的而维持的账簿上以其个人名义登记的证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未登记在自己名下的证券的实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们将在下文讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以记账式形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记账持有人

我们可能仅以记账式形式发行证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。这意味着证券可以由以金融机构名义注册的一种或多种全球证券代表，该金融机构代表参与存托人记账系统的其他金融机构作为存托人持有这些证券。这些参与机构，即所谓的参与者，反过来又代表他们自己或他们的客户持有证券的实益权益。

只有证券登记在其名下的人才被确认为该证券的持有人。全球证券将以存托人或其参与者的名义登记。因此，对于全球证券，我们将只承认存托人为证券的持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项。存托人将其收到的付款传递给其参与者，而参与者又将付款传递给作为受益所有人的客户。存托人及其参与者是根据他们彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者将不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存托人记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构，拥有一种全球证券的实益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有者。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或发行不是以全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可能会选择以自己的名义或“街头名义”持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义进行登记，投资者将仅通过其在该机构维持的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托人将只承认证券登记在其名下的中介银行、经纪人和其他金融机构为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或存托人将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有人。

合法持有人

我们的义务，以及我们或受托人雇用的任何适用的受托人或第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们不对以街道名义或通过任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者承担义务。无论投资者是选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都将是这种情况。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与其参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其传递给间接持有人但没有这样做，我们也没有对付款或通知承担进一步的责任。同样，我们可能希望获得持有人的批准以修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，或用于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人决定。

对间接持有人的特别考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，或者由于证券由一种或多种全球证券代表而以记账式形式持有，或者以街道名称持有，您应该向自己的机构查询以了解：

环球证券

全球证券是代表存托人持有的一种或任何其他数量的个别证券的证券。通常，同一全球证券所代表的所有证券将具有相同的条款。

以记账式形式发行的每份证券将由我们向我们选择的金融机构或其代名人的名义发行、存放和注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构被称为存托人。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则所有以记账式形式发行的证券的存管机构将是存托信托公司，纽约，纽约，即DTC。

全球证券不得转让给存托人、其代名人或继任存托人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形。我们在下文“——全球安全将被终止的特殊情况”下描述了这些情况。由于这些安排，存托人或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和合法持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而后者又在存托人或在另一机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将在任何时候均以全球证券为代表，除非且直至该全球证券终止。如果发生终止，我们可以通过其他记账式清算系统发行该证券或决定不再通过任何记账式清算系统持有该证券。

环球证券特别注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券的持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，投资者应注意以下事项：

对于一个投资者来说，所有权链条上可能有不止一个金融中介。我们不对任何这些中介的行为进行监控，也不对其负责。

一项全球安全将被终止的特殊情况

在下述几种特殊情况下，全球证券将终止，其权益将被交换为代表这些权益的实物证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将取决于投资者。投资者一定要咨询自己的银行或券商，了解如何让自己的证券权益转移到自己名下，这样才是直接持有者。我们在上面已经描述了持有人和街道名称投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，全球证券将在以下特殊情况发生时终止：

适用的招股章程补充文件还可能列出终止全球证券的其他情形，这些情形仅适用于适用的招股章程补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存托人，而不是我们或任何适用的受托人，负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

我们可能会根据承销公开发售、直接向公众发售、“在市场上”发售、协议交易、大宗交易或这些方式的组合，不时出售证券。我们可以向或通过一个或多个承销商或交易商（作为委托人或代理人）、通过代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。我们可能会在一项或多项交易中不时分配证券：

招股章程的补充或补充（以及我们可能授权向贵公司提供的任何相关的自由书写招股章程）将描述证券发售的条款，包括（在适用范围内）：

只有招股书补充文件中指定的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。参与分销该证券的交易商和代理商可被视为承销商，其在转售该证券时获得的补偿可被视为承销折扣。如果这类交易商或代理商被视为承销商，他们可能会根据《证券法》承担法定责任。

如果在出售中使用了承销商，他们将为自己的账户获取证券，并可能在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不定期转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商代表的承销团向公众发售证券。根据某些条件，承销商将有义务购买除任何购买额外股份或其他选择权所涵盖的证券以外的招股说明书补充文件所提供的所有证券。如果交易商被用于出售证券，我们或承销商将把证券出售给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。在需要的范围内，我们将在招股书补充说明交易商的名称和交易条款。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商、交易商或代理商。我们将在招股书补充文件中描述，点名承销商、交易商或代理商，任何此类关系的性质。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，代理人在其任职期间将尽最大努力行事。

我们可以授权代理人或承销商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们征集某些类型的机构投资者的要约购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述对这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

我们可能会向代理人、交易商和承销商提供针对民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人、交易商或承销商可能就这些责任支付的款项作出的贡献。代理、交易商和承销商或其关联机构可能在日常业务过程中与我们进行交易或为其提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券将是没有建立交易市场的新发行的证券。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

任何承销商都可以进行超额配售、平准交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使购买额外股份的选择权或在分配完成后在公开市场上购买证券以回补空头。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买该证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初卖出的证券在稳定价格或回补交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况下的价格。如已开始，承销商可随时终止任何活动。这些交易可以在任何交易所或场外交易市场或其他方式进行。

作为NYSE American LLC合格做市商的任何承销商、交易商或代理商，可根据《交易法》M条例，在发行定价前的工作日内，在证券开始发售或销售之前，从事我们在NYSE American LLC普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须随后降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。

发售证券的预期交付日期将在与每项要约有关的适用招股章程补充文件中列出。

本招股说明书所发售的普通股股份的有效性正在由内华达州里诺市的Parsons Behle & Latimer进行传递。Blank Rome LLP，New York，New York已担任Theriva Biologics，Inc.的证券顾问。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的律师可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。Blank Rome LLP的合伙人可以选择购买Theriva Biologics，Inc.的股票，这些股票占Theriva Biologics，Inc.已发行普通股的比例不到1%。

Theriva Biologics，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日止两个年度的每一年的合并财务报表以引用方式并入本招股说明书和本招股说明书构成其组成部分的注册说明书中，已依据独立注册公共会计师事务所BDO USA，P.C的报告如此并入，该报告根据该公司作为审计和会计专家的授权而授予。关于合并财务报表的报告载有关于公司持续经营能力的解释性段落。

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明的证据中列出的所有信息。有关我们和我们根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。我们和任何代理、承销商或交易商都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书所提供的证券的任何出售时间，你方均不应假定本招股说明书中的信息截至本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们的SEC文件也可在我们的网站www.therivabio.com的“投资者关系—— SEC文件”标题下查阅。对我们网站的引用仅为非活动的文字引用，所包含的信息，以及可通过我们网站访问的信息，未纳入本招股说明书，也不是其一部分。在向SEC提交这些报告后，我们会在合理可行的范围内尽快在我们的网站上提供我们的SEC文件。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息。

我们通过引用将我们向SEC提交的下列信息或文件（Commission File No. 001-12584）纳入本招股说明书和本招股说明书为其一部分的注册声明中：

我们还通过引用纳入根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来提交的文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物除外，除非该表格8-K明确规定相反），包括在本招股说明书构成其一部分的注册声明提交之日或之后且在该注册声明生效之前提交的（i），及（ii）于本招股章程日期或之后但在发售终止前（即直至根据本章程登记的所有证券已售出或本招股章程构成部分的登记声明已撤回之日（以较早者为准）。此类未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来提交文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中通过引用并入或被视为通过引用并入本文的任何信息，只要后来提交的文件中的陈述修改或取代此类先前的陈述。

经书面或口头要求，我们将免费向每名获交付招股章程的人士（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程但未随招股章程一并交付的任何或所有文件的副本，包括特别以引用方式并入该等文件的展品。您应将任何文件请求发送至：

Theriva Biologics，Inc。

9605 Medical Center Drive，Suite 270

马里兰州罗克维尔20850

电话（301）417-4364

关注：公司秘书

您也可以在SEC网站www.sec.gov或我们的网站https://ir.therivabio.com/sec-filings上免费查阅这些文件。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并无以引用方式并入本招股章程或任何随附的招股章程补充文件，亦不是其一部分。

根据《证券法》第412条，以引用方式并入本文的文件中包含的任何声明应被视为修改或取代，只要此处包含的声明或随后提交的任何其他文件中也被或被视为以引用方式并入本文的声明修改或取代此类声明。

您应仅依赖本招股章程及任何招股章程补充文件所载或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的信息不同的信息。我们不是在任何此类要约或招揽未获授权或提出此类要约或招揽的人没有资格这样做的任何司法管辖区或向向向其提出此类要约或招揽是非法的任何人提出出售证券的要约。

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2025年10月29日