附件 1.1

执行版本

美国道富集团

2036年到期的1,000，000,000美元固定浮动利率优先票据

承销协议

2025年10月20日

高盛 Sachs & Co. LLC

西街200号

纽约，纽约10282

CastleOak Securities，L.P。

Vesey街200号，4楼

纽约，纽约10281

摩根士丹利 & Co. LLC

1585号百老汇

纽约，纽约10036

Scotia Capital（USA）Inc。

韦西街250号

纽约，纽约10281

瑞银证券有限责任公司

麦迪逊大道11号

纽约，纽约10010

作为几家承销商的代表

在本协议附表一中命名

女士们先生们：

1.介绍性的。马萨诸塞州公司（“公司”）美国道富集团同意本协议附表I所列的几家承销商（“承销商”）的意见，为其担任代表（“代表”）的是高盛 Sachs & Co. LLC、CastleOak Securities，L.P.、摩根士丹利 & Co. LLC、Scotia Capital（USA）Inc.和UBS Securities LLC，以向几家承销商发行和出售本金额为1,000，000,000美元的公司于2036年到期的固定浮动利率优先票据（“票据”或“证券”）。票据将根据公司与U.S. Bank Trust Company，National Association（作为U.S. Bank National Association的权益继承者）作为受托人（“受托人”）于2014年10月31日签订的契约（“基础契约”）发行，并由公司与受托人于2017年5月8日签订的第一份补充契约（“第一份补充契约”）作为补充，并由

第二份补充契约，日期为2020年3月30日，公司与受托人之间（“第二份补充契约”，连同第一份补充契约及基础契约，“契约”）。证券在最终招股说明书中有所描述，下文将提及。此处使用且未另行定义但在法定招股说明书（定义见第2（a）节）中定义的大写术语具有法定招股说明书中指定的含义。

2.公司的陈述和保证。本公司向若干承销商陈述、保证并同意：

（a）注册声明的归档和有效性；某些定义的术语。公司于2025年6月20日以表格S-3（编号333-288196）向委员会提交注册声明，包括相关的招股章程或招股章程，涵盖根据该法案进行的证券注册，并于提交时生效。任何特定时间的“注册声明”是指当时在委员会存档的表格中的此类注册声明，包括对其的任何修订、以引用方式并入其中的任何文件，以及与此类注册声明有关的所有430A信息、所有430B信息和所有430C信息（如有），在任何情况下当时均未被取代或修改。不提时间的“登记声明”是指截至生效时间的登记声明。为本定义的目的，430A信息、430B信息和430C信息（如有）应被视为分别在第430A条、第430B条或第430C条规定的时间包含在注册声明中。

就本协议（本“协议”）而言：

“430A信息”是指根据第430A（b）条规则，包含在招股说明书中并被追溯视为注册声明一部分的信息。

“430B信息”是指招股说明书中包含的信息，然后根据第430B（e）条被视为注册声明的一部分，或根据第430B（f）条被追溯视为注册声明的一部分。

“430C信息”是指招股说明书中包含的信息，然后根据规则430C被视为注册声明的一部分。

“法案”是指经修订的1933年《证券法》。

“适用时间”是指本协议签署之日下午3：05（纽约时间）。

“截止日期”具有本文第3（b）节中定义的含义。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

证券相关登记声明“生效时间”是指证券首次买卖合同的时间。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

 

2

“最终招股说明书”指披露公开发行价格的法定招股说明书；其他430A信息、430B信息和430C信息（如有）；以及证券的其他最终条款，并在其他方面满足该法案第10（a）条。

“一般用途发行人自由撰写招股说明书”是指任何拟向潜在投资者进行一般分发的发行人自由撰写招股说明书，其在本协议附表II中如此规定即为证明。

“发行人自由编写招股说明书”是指任何“发行人自由编写招股说明书”，定义见第433条，以提交或要求向委员会提交的格式，或者，如果不要求提交，则以根据规则433（g）保留在公司记录中的格式，与证券有关。

“议事规则”是指委员会的议事规则。

“法定招股章程”是指，就特定时间而言，在紧接该时间之前的登记声明中包含的与证券有关的招股章程，包括与该登记声明有关的任何430A信息、430B信息或430C信息。就上述定义而言，430A Information和430B Information应被视为仅在根据规则424（b）向委员会提交该形式的招股说明书（包括招股说明书补充文件）的实际时间被纳入法定招股说明书，而不是追溯性的。

“信托契约法案”是指经修订的1939年《信托契约法案》。

如本文所用，“营业日”是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约州、纽约州或马萨诸塞州波士顿的银行机构保持关闭的其他日子以外的任何一天。

除非另有说明，对“规则”的提及是指根据该法案所指明的规则。

（b）遵守情况。以引用方式并入《一般披露资料包》（以下定义）和《最终招股说明书》的文件，在其生效或向委员会（视情况而定）提交时，在所有重大方面均符合适用的《法案》或《交易法》以及《规则和条例》（包括但不限于与可扩展业务报告语言有关的规则和条例）的要求，且这些文件均不包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，鉴于作出这些文件的情况，不会产生误导；以及如此提交并以引用方式并入最终招股说明书或其任何进一步修订或补充的任何进一步文件，当这些文件生效或提交给委员会（视情况而定）时，将在所有重大方面符合该法案或适用的《交易法》以及《规则和条例》的要求，并且不会包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或必要的重大事实

 

3

根据作出这些陈述的情况，在其中作出这些陈述，而不是误导；但条件是，本陈述和保证不适用于任何承销商通过代表以书面形式向公司提供的、专门用于其中的信息而依赖并符合这些信息而作出的任何陈述或遗漏，但据了解并同意，唯一的此类信息是本协议第8（b）节所述的信息。

（c）《证券法》要求。（i）（a）在注册声明最初生效时，（b）在为遵守该法案第10（a）（3）节（无论是通过生效后的修订、根据《交易法》第13或15（d）节提交的合并报告或招股说明书形式）而对其进行的每一次修订时，（c）在与证券有关的生效时间和（d）在截止日期，注册声明（作为其证据提交的T-1表格文件除外）符合并将在所有重大方面符合该法案的要求，《信托契约法案》和《规则和条例》，没有也不会包括对重大事实的任何不真实的陈述，或没有说明任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；（ii）（a）在其日期，（b）在根据规则424（b）和（c）在截止日期提交最终招股说明书时，最终招股说明书将在所有重大方面符合该法案、《信托契约法案》和《规则和条例》的要求，并不会包括任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何需要在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，根据作出该等陈述的情况，而不是误导。前一句不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于任何承销商通过专门用于其中的代表向公司提供的书面信息，经理解并同意，唯一的此类信息是本协议第8（b）节中描述的信息。

（d）自动货架登记声明。（i）知名的经验丰富的发行人地位。（a）在首次提交注册声明时和（b）在为遵守该法第10（a）（3）条（无论此类修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）条提交的合并报告或招股说明书形式）的目的而对其进行最近一次修订时，公司是第405条所定义的“知名且经验丰富的发行人”，包括不是第405条所定义的“不合格发行人”。

（二）自动货架登记声明的有效性。注册声明是规则405中定义的“自动货架注册声明”，最初在本协议之日起三年内生效。没有发出暂停注册声明有效性的停止令，委员会也没有为此目的启动或威胁进行任何程序。

 

4

（iii）使用自动货架登记表的资格。公司未收到委员会根据第401（g）（2）条规则反对使用自动货架登记声明表格的任何通知。如果在任何时候，并且只要任何承销商或交易商交付招股说明书可能（或除第172条规则的例外情况外）根据该法案的要求，公司收到委员会根据规则401（g）（2）发出的通知或以其他方式不再有资格使用自动货架登记声明表格，公司将（i）迅速通知代表，（ii）迅速以承销商满意的格式就与证券有关的适当格式提交新的登记声明或生效后的修订，（iii）尽最大努力促使该登记声明或生效后修订在切实可行范围内尽快宣布生效，及（iv）迅速将该有效性通知代表。公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许公开发售和出售证券继续按作为第401（g）（2）条规则通知主题的登记声明中所设想的那样进行，或公司在其他方面已不符合资格。此处对注册声明的引用应包括新的注册声明或生效后的修订（视情况而定）。

（四）备案费用。公司已经或将在规则456（b）（1）要求的时间内支付所需的与证券有关的佣金备案费用，而不考虑其中的但书以及根据该法案的规则456（b）和457（r）的其他规定。

（e）不符合资格的发行人地位。（i）在登记声明提交后的最早时间，公司或其他发售参与者提出证券的善意要约（在规则164（h）（2）的含义内）和（ii）在本协议日期，公司不是也不是规则405所定义的“不合格发行人”。

（f）一般性公开一揽子计划。截至适用时间，于适用时间或之前发出的一般用途发行人免费书面招股章程（es）、日期为2025年10月20日的初步招股章程补充文件，包括日期为2025年6月20日的基本招股章程（这是一般分发给投资者的最近的法定招股章程），以及本协议附表II中载明将包括在一般披露资料包内的其他资料（如有），均一并考虑（统称为“一般披露资料包”），不包括任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便根据作出这些陈述的情况在其中作出这些陈述，而不是误导。前一句不适用于在一般披露资料包或任何发行人自由编写的招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏依赖于并符合任何承销商通过专门用于其中的代表向公司提供的书面信息，但据了解并一致认为，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节中所述的信息。

 

5

（g）发行人自由撰写招股说明书。任何发行人自由撰写的招股说明书中均不包含与注册说明书所载信息相冲突的任何信息。如果在发行人自由撰写招股说明书截止日期之前或截至截止日期以及在发行之后的任何时间，发生或发生了某一事件或发展，因此该发行人自由撰写招股说明书与当时载于注册声明中的信息相冲突或将产生冲突，或者因此，该发行人自由撰写招股说明书如果在该事件或发展之后立即重新发布，将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于作出这些规定的情况，不具误导性，（i）公司已迅速通知或将迅速通知其代表及（ii）公司已迅速修订或将迅速修订或补充该发行人自由撰写的招股章程，以消除或纠正该等冲突、不真实陈述或遗漏。

（h）业务无重大变化。公司或其任何附属公司自一般公开资料包所列或以引用方式并入的最近一期经审计财务报表之日起，均未遭受火灾、爆炸、洪水或其他灾害（无论是否在保险范围内）或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令对其业务造成的任何重大损失或干扰，但一般公开资料包所述或预期的情况除外；并且，自一般公开资料包所载信息的最近适用日期起，股本或长期债务并无任何变动（除（i）于（a）行使根据股权激励或股票期权计划发行的期权及股票增值权而发行的股本、公司于2025年4月3日向委员会提交的代理报表、公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告或公司截至2025年3月31日及2025年6月30日止季度期间的10-Q表格季度报告，（b）业绩股份的盈利，或（c）可转换证券的转换；（ii）根据股票激励计划、递延股票补偿计划、限制性股票计划和与储蓄相关的购买计划发行股本，在上述（i）和（ii）的情况下，（iii）根据董事会授权的公司股票回购计划回购公司普通股；（iv）根据其条款偿还长期债务）公司或其任何附属公司或公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩的任何重大不利变化或影响公司及其附属公司作为一个整体（“重大不利影响”），或任何涉及预期重大不利影响的发展，但一般披露资料包中所述或预期的情况除外。

（i）信誉良好。公司及道富银行及信托公司（“银行”）各自已妥为注册成立，并作为一家公司具有良好的信誉，或作为一家信托公司（视属何情况而定）根据其注册成立的司法管辖区的法律而有效存在，拥有公司及特许信托权力及授权（视属何情况而定），以按一般披露资料包所述拥有其财产及开展其业务，并已获得作为业务交易的外国公司或信托公司的适当资格，并在其拥有或租赁财产或开展任何业务的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，从而要求具有此种资格，或由于未能在任何此类司法管辖区具有此种资格而不承担任何重大责任或残疾。

 

6

（j）资本化。公司拥有一般披露资料包所载的授权资本，公司股本的流通股已获正式授权，并已有效发行且已缴足且不可评估。除一般披露资料包及最终招股章程所载的情况外，任何人均无权就证券的发售及出售向公司担任包销商。

（k）说明。票据已获公司妥为及有效授权，当公司根据一般披露资料包所述的付款发行及交付时，票据将获妥为及有效执行、认证、发行及交付，并将构成公司有权享有义齿提供的利益的有效及具法律约束力的义务，但须遵守破产、无力偿债、重组及其他与或影响债权人权利和其他一般权益原则的普遍适用法律；票据将符合一般披露资料包和最终招股说明书中的描述。

（l）契约。义齿已由公司正式有效授权、执行和交付，并构成一项合法、有效和具有约束力的文书，可根据其条款对公司强制执行，但在强制执行方面，须遵守破产、破产、重组和其他与或影响债权人权利和一般股权原则相关的普遍适用法律。该契约已根据《信托契约法》获得资格，并将符合一般披露包和最终招股说明书中的描述。

（m）不存在交易导致的违约和冲突。（i）公司发行和出售证券，（ii）公司执行、交付和履行本协议，以及（iii）遵守本协议和义齿的规定以及完成公司所设想的本协议和其中的交易，将不会与或导致任何违反或违反任何条款或规定，或构成违约，或导致任何担保权益、留置权的设定或强加，公司或其附属公司的任何财产或资产根据公司或银行为一方或公司或银行受其约束或公司或银行的任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、合同或其他协议或文书（个别或合计合理预期不会导致重大不利影响的情况除外）而抵押或抵押，该等行动亦不会导致任何违反公司或银行的组织文件（包括组织章程、章程或附例）或任何法规或对公司或银行或其任何财产有管辖权的任何法院或政府机构或团体的任何命令、规则或规例的规定；及无同意、批准、授权、命令、登记或

 

7

公司执行、交付和履行本协议或与完成本协议和义齿所设想的交易有关的任何此类法院或政府机构或机构的资格或与之相关的资格，除非已经或将在截止日期之前根据该法案和《信托义齿法》以及根据国家证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分销证券有关的同意、批准、授权、登记或资格。

（n）协议授权。本协议已获公司正式授权、签署及交付。

（o）不存在现有违约和冲突。公司或银行均未（i）违反其组织文件（包括组织章程或附例）或（ii）在履行或遵守其为一方或其或其任何财产可能受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书中所载的任何义务、协议、契诺或条件方面违约，但就第（ii）款而言，个别或合计而言，合理预期不会导致重大不利影响的违约除外。

（p）准确披露。一般披露资料包和最终招股说明书标题（a）“票据说明”和“债务证券说明”下的陈述，只要这些陈述概括了证券和义齿的条款，以及（b）“重大的美国联邦税务后果”，只要这些陈述旨在构成美国联邦所得税法事项的摘要或与之相关的法律结论，在所有重大方面都是准确、完整和公平的。

（q）诉讼。除一般披露资料包所列情况外，并无公司或其任何附属公司为当事方或公司或其任何附属公司的任何财产为标的的未决或据公司所知受到威胁或预期的法律或政府行动、诉讼或程序，考虑到结果的可能性、所寻求的损害赔偿或其他救济以及其他相关因素，单独或合计，合理预期将导致重大不利影响或对公司履行本协议、契约或证券项下义务的能力产生重大不利影响。

（r）《投资公司法》。公司不是，并且在实施证券的发行和出售后，将不是“投资公司”或“投资公司”“控制”的实体，因为这些术语在经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）中有所定义。

（s）会计师的独立性。安永会计师事务所（Ernst & Young，LLP）已对公司及其子公司的某些财务报表进行了认证，根据该法案和《规则和条例》的要求，他们是独立的注册会计师。

 

8

（t）银行控股公司。公司是一家根据经修订的1956年《银行控股公司法》注册的银行控股公司；公司和银行分别遵守所有适用的法律和管理银行控股公司、银行和银行控股公司的子公司的政府法规，并按照这些法律和法规开展各自的业务，但未能遵守或不符合无法合理预期会导致重大不利影响的情况除外。

（u）内部控制和遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。除一般披露包中规定的情况外，公司、银行和公司董事会（“董事会”）在实质上遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）和所有适用的《交易法》规则。公司维持内部控制系统，包括但不限于披露控制和程序、会计事项内部控制和财务报告以及法律和监管合规控制（统称“内部控制”），这些控制符合《萨班斯-奥克斯利法案》和《交易法》（如适用），并足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则（定义见第2节（x））编制财务报表，并保持对资产的问责制，（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产，以及（iv）以合理的间隔将记录在案的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。内部控制由董事会的审查和审计委员会（“审计委员会”）根据《交易法》规则进行监督。公司没有向审计委员会或董事会公开披露或报告，并且在未来90天内，公司没有合理预期向审计委员会或董事会公开披露或报告涉及管理层或其他在内部控制中具有重要作用的员工的重大弱点、内部控制变化或欺诈；任何违反或未能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》或《交易法》；或任何与内部控制有关的事项，如果被不利地确定，将导致重大不利影响。

（五）反贿赂法。除一般披露资料包所列情况外，公司和银行，以及据公司和银行所知，其各自的任何高级职员、董事、代理人或雇员，均未在本协议日期之前的10年期间内发生重大违反行为，其参与此次发行也不会发生重大违反行为，公司和银行均已制定并维持旨在确保持续遵守以下每一项法律的政策和/或程序，在适用于公司和银行各自业务并对其具有约束力的范围内：反贿赂法律，包括但不限于任何地方的任何法律、规则或条例，包括但不限于为执行1997年12月17日签署的《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而颁布的任何法律、规则或条例，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例，或任何其他类似目的和范围的法律、规则或条例。

 

9

（w）反洗钱和制裁。公司和银行各自实施了符合适用法律的基于风险的反洗钱和制裁合规计划，包括但不限于《美国爱国者法》、《银行保密法》和美国财政部、外国资产管制局（“OFAC”）管理的法律、法规和行政命令，以及任何相关政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的适用规则、法规或指南，但以适用于公司和银行各自运营并具有约束力为限。本公司、本行或其各自的任何附属公司，或据本公司所知，其各自的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司或其各自的任何附属公司目前均不受OFAC管理的任何制裁，本公司或本行均不会以违反OFAC管理的任何经济制裁的方式直接或间接使用此次发行的收益，或向任何个人或实体出借、出资、资助或以其他方式提供此类收益。

（x）财务报表。公司及其附属公司的财务报表包括在注册报表、一般披露资料包和最终招股说明书中或以引用方式并入，连同相关的附表和附注，在所有重大方面公允地反映了公司及其附属公司截至所示日期的财务状况和损益表，公司及其子公司在规定期间的股东权益和现金流量；上述财务报表已按照在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制（除非其中另有说明）。配套的附表（如果有的话）在所有重大方面都公平地呈现了根据公认会计原则要求在其中说明的信息。登记报表、一般披露资料包和最终招股说明书中包含或以引用方式并入的公司及其子公司的选定财务数据和财务信息摘要在所有重大方面公平地反映了其中所显示的信息，并且是根据与其中所包含的经审计财务报表一致的基础编制的。除其中所包括的情况外，根据该法案或其下的规则和条例，不需要将历史或备考财务报表或配套附表列入注册声明、一般披露包或最终招股说明书。注册声明、一般披露包和最终招股说明书中包含的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由《规则和条例》定义）的所有披露均在适用范围内符合《交易法》条例G和该法案条例S-K的第10项。

 

10

3.证券的买卖及交付。（a）根据申述、保证及协议，并在符合本协议所载条款及条件下，公司同意向若干包销商出售，而各包销商同意（个别而非共同）向公司购买本协议附表I所列该包销商名称对面的证券本金额，购买价格为该包销商购买的证券本金额的99.600%，另加自2025年10月23日至截止日期的应计利息（如有）。

（b）公司将于2025年10月23日纽约时间上午10：00以电汇方式将证券交付给或按照代表的指示为几家承销商的账户以代表合理可接受的形式支付承销商以联邦（当天）资金支付的购买价款，并将其交付给在Cravath，Swaine & Moore LLP办公室为公司订单抽取的代表可接受的银行账户，或不迟于代表和公司确定的其后七个完整工作日的其他时间，该日期和时间在此称为“截止日期”。就《交易法》第15c6-1条规则而言，截止日（如果晚于其他适用的结算日）应为支付资金和交付根据发售出售的证券的结算日。拟交割的证券或其发行凭证将至少于收盘前24小时到存托信托公司或其指定托管人处备查。

4.承销商的发行。据了解，几家承销商提议按照最终招股说明书中的规定向公众发售该证券。

5.公司的某些协议。公司同意几家承销商的意见，即：

（a）提交招股书。公司已根据或将根据第424（b）条规则提交或将提交每份法定招股章程（包括最终招股章程），不迟于首次使用及签署及交付本协议之日（以较早者为准）的第二个营业日。公司已遵守并将遵守第433条规则。

（b）提交修正案；对委员会请求的答复。只要与证券有关的招股章程（或若无第172条规则的豁免）须由任何包销商或交易商根据该法案交付，公司将在任何时间就任何修订或补充注册声明或任何法定招股章程的建议及时通知代表，并将向代表提供合理机会就任何该等修订或补充发表评论；公司亦将迅速就（i）提交任何该等修订或补充文件通知代表，（ii）监察委员会或其工作人员提出的任何修订注册说明书、任何法定招股章程的任何补充或任何额外资料的要求，（iii）监察委员会就注册说明书提出任何停止令程序或威胁为此目的进行任何法律程序，以及（iv）公司收到任何有关暂停证券在任何司法管辖区或该机构的资格的通知，或威胁为此目的进行任何法律程序。公司将尽最大努力防止发出任何该等停止令或暂停任何该等资格，如获发出，则尽快取得撤回。

 

11

（c）继续遵守证券法。如果，在任何时间，当任何承销商或交易商根据该法案要求交付与证券有关的招股说明书（或如果没有规则172中的豁免，则将），发生任何事件，由此导致当时经修订或补充的最终招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导，或如有必要在任何时候修改注册声明或补充最终招股说明书以符合该法案，公司将及时将此类事件通知代表，并将迅速准备并向委员会备案，并应代表的要求向承销商和交易商以及任何其他交易商提供一项修正或补充，以更正此类陈述或遗漏，或一项将实现此类合规的修正，费用由公司承担。代表同意或承保人交付任何此类修改或补充，均不构成对本协议第7节规定的任何条件的放弃。

（d）报告要求。只要就证券的发售或出售而需要交付招股章程，公司将在每个财政年度结束后，在切实可行范围内尽快向代表提供或将促使提供，并应要求向每一其他承销商提供公司要求向监察委员会提交的该年度向股东提交的任何年度报告的副本；而公司将尽快提供或促使提供给代表（i），根据《交易法》向委员会提交或邮寄给股东的每份报告和公司任何最终代理声明的副本，以及（ii）不时提供代表可能合理要求的有关公司的其他信息。然而，只要公司遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求，并及时就其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交报告，则无需向承销商提供此类报告或报表。

（e）蓝天资格。公司将不时迅速采取代表可能合理要求的行动，以根据代表可能要求的司法管辖区的证券法使证券符合发售和销售资格，并遵守这些法律，以便允许在这些司法管辖区的销售和交易可能需要的时间内完成证券的分销；但与此相关，公司不应被要求符合外国公司的资格，在任何司法管辖区提交法律程序送达的一般同意书或在任何司法管辖区对自己征税。

 

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（f）提供招股章程。在本协议执行后尽快提供，但在任何情况下不得迟于其后两个纽约营业日，并且只要承销商或交易商交付招股说明书可能（或除第172条规则的例外情况外）根据该法案的要求，公司将向承销商提供或安排提供注册声明的书面和电子副本，包括所有证物、任何法定招股说明书、最终招股说明书以及对此类文件的所有修订和补充，在纽约市以代表可能合理要求的数量。

（g）细则158。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人提供一般情况下的收益报表，但无论如何不迟于登记报表（定义见规则158（c））生效日期后18个月，公司及其子公司（无需审计）符合该法案第11（a）节和规则和条例（包括公司可选择的规则158）的收益报表。

（h）债务证券的销售限制。在自本协议日期开始并持续至截止日期后的营业日（包括该营业日）的期间内，除本协议另有规定外，公司不得直接或间接要约、出售、合约出售、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空、宣布要约或以其他方式处置公司或银行的任何债务证券（不包括（i）该证券、（ii）在正常业务过程中发行的商业票据、（iii）在正常业务过程中发行的存单，（iv）与隔夜联邦储备银行交易有关而发行的债务证券和（v）经代表事先书面同意而发行的债务证券）。

（i）收益的使用。公司应按照一般披露资料包中“所得款项用途”标题下规定的方式使用其根据本协议出售证券所得款项净额。

（j）公司许可证。公司将应任何承销商的要求，向该承销商提供或促使向其提供公司商标、服务标志和公司标识的电子版本，以供在该承销商为促进证券的在线发行而运营的网站（如有）上使用（“许可”）；但前提是该许可仅用于上述目的，是免费授予的，不得转让或转让。

（k）支付费用。公司将支付或促使支付以下费用：（i）与证券的注册、发行、销售和交付有关的成本、费用、费用和税款，包括任何转让税和印花税或类似关税，以及公司的法律顾问和会计师与根据该法案注册证券有关的费用、支出和开支，以及与编制、印刷和提交登记声明、任何法定招股说明书及其修订和补充以及任何

 

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发行人免费编写招股说明书以及向承销商和交易商邮寄和交付其副本；（ii）印刷或制作承销商之间的任何协议、本协议、任何蓝天备忘录、结账文件（包括其任何汇编）以及与证券的发行、购买、销售和交付有关的任何其他文件的费用；（iii）与根据本协议第5（e）节规定的州证券法发行和销售的证券资格有关的所有费用，包括承销商的法律顾问就该资格和与蓝天调查有关的合理费用和支出；（iv）证券评级机构为对证券进行评级而收取的任何费用；（v）与金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）对证券销售条款的任何必要审查有关的备案费用以及承销商的法律顾问的合理费用和支出；（vi）准备费用，证券的发行和交付；（vii）受托人及其任何代理人的费用和开支；（viii）受托人的法律顾问的费用和支出；（ix）承销商就任何“非交易路演”或向潜在投资者进行的任何上市前演示所产生的合理和有文件证明的成本和开支；（x）与履行其在本协议项下和义齿项下的义务有关的所有其他成本和开支，但本节未另行具体规定。但据了解，除本条例第5条及第8及10条另有规定外，包销商将自行支付所有成本及开支，包括其律师费、其转售任何证券的转让税，以及与其可能提出的任何要约有关的任何广告开支。

（l）不存在操纵行为。公司将不会直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理预期导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以促进证券的出售或转售。

6.免费编写招股说明书。（a）发行人自由撰写招股说明书。公司同意，除非事先取得代表同意，且各承销商同意，除非事先取得公司同意，否则不会提出任何与证券有关的构成发行人自由编写招股说明书的要约，否则将构成“自由编写招股说明书”， 根据规则405的定义，需要向委员会提交。代表同意的任何此类自由撰写招股说明书，以下简称“允许的自由撰写招股说明书”。公司同意将每份允许的自由编写招股说明书视为“发行人自由编写招股说明书”，定义见第433条， 并已遵守并将遵守适用于任何许可的免费书面招股说明书的规则164和433的要求，包括在需要时及时提交佣金、传说和记录保存。

 

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（b）条款清单。公司将编制或促使编制一份或多份与证券有关的最终条款清单，其中仅包含描述证券最终条款的信息，以及以代表同意的形式提供的其他信息，并将在为证券发售确定此类最终条款之日后的第433（d）（5）（ii）条规定的期限内提交任何此类最终条款清单。就本协议而言，任何此类最终条款清单均为发行人自由书写的招股说明书和允许的自由书写的招股说明书。本公司亦同意任何承销商使用仅载有（i）描述证券或其发售的初步条款的信息或（ii）描述证券或其发售的最终条款且包含在本第6（b）条第一句所设想的公司最终条款清单中的信息的免费书面招股说明书，但有一项理解，就本协议而言，上述第（i）或（ii）条提及的任何此类免费书面招股说明书不应是发行人的免费书面招股说明书。

7.包销商义务的条件。若干承销商在截止日期购买和支付证券的义务将取决于公司在此的陈述和保证的准确性（如同在截止日期作出的一样）、公司高级管理人员根据本协议的规定所作陈述的准确性、公司履行其在本协议下的义务以及以下附加先决条件：

（a）招股章程备案。最终招股说明书应已根据《规则和条例》和本条例第5（a）节向委员会提交，公司根据该法第433（d）条要求提交的任何其他材料应已在第433条规则为此类提交规定的适用期限内向委员会提交。不得已发出暂停注册声明或其任何部分的有效性的停止令，亦不得已为此目的启动任何法律程序，或据公司或任何包销商所知，威胁或由监察委员会考虑，根据该法第401（g）（2）条规则，不得收到委员会对使用注册声明或对其进行任何生效后修订的反对通知；不得发起暂停或阻止使用最终招股说明书或任何发行人自由撰写招股说明书的停止令，或据公司或任何承销商所知，不得受到委员会的威胁；委员会提出的所有要求提供补充信息的请求均应得到代表合理满意的遵守。

（b）承销商的律师意见。代表应已收到承销商大律师Cravath，Swaine & Moore LLP提供的日期为截止日期的关于代表可能要求的事项的意见或意见，公司应已向大律师提供他们要求的文件，以使他们能够就这些事项进行传递。在提出此类意见或意见时，Cravath，Swaine & Moore LLP可能会依赖根据第7（d）节交付的Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的意见和/或根据第7（c）节交付的Mark Shelton的信函，就公司的成立和受马萨诸塞州联邦法律管辖的所有其他事项而言。

 

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（c）公司法律顾问的负面保证函。代表应已收到公司总法律顾问Mark Shelton的信函，日期为截止日期，大意为：

（i）披露。虽然对事实事项进行独立核实所固有的局限性以及登记过程中所涉及的决定的性质使得这类律师不是在传递，也不对登记声明、一般披露包或最终招股说明书中所载陈述的准确性、完整性或公平性承担任何责任，在符合上述规定并基于此类参与和讨论的情况下：（a）在截止日期之前以引用方式并入一般披露包和最终招股说明书或其任何进一步修订或补充的文件（财务报表和相关附表以及其中的其他财务、统计和会计数据除外，该律师对此不表示任何看法），当这些文件生效或已向委员会（视情况而定）提交时，在所有重大方面均符合该法案或适用的《交易法》的要求，以及《规则和条例》；（b）该律师没有注意到任何事实，使该律师认为（i）截至2025年10月20日，登记声明包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实（财务报表，包括其附注和附表，以及其中包含或遗漏的其他财务、统计和会计数据除外，该律师对此不表示任何看法），（ii）一般披露包，截至适用时间， 包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出这些陈述所必需的重大事实，不具有误导性（财务报表，包括其附注和附表，以及其中包括或遗漏的其他财务、统计和会计数据除外，该律师对此不表示任何看法）或（iii）最终招股说明书，截至最终招股说明书之日或截至该函件之日，包含或包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，不具有误导性（财务报表，包括其附注和附表，以及其中包括或遗漏的其他财务、统计和会计数据除外，该律师对此不表示任何看法）；（c）据该律师所知，没有要求提交的注册声明的修订，也没有要求作为注册声明的证据提交的任何合同或其他性质的文件，或要求以引用方式并入最终招股说明书或要求在注册声明或最终招股说明书中描述的修订，这些修订没有按描述或要求提交或以引用方式并入。

 

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（d）Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的意见。代表应已收到公司律师Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的一份日期为截止日期并寄给承销商的意见，其大意是：

（i）公司及银行的良好信誉。公司作为一家在马萨诸塞州联邦法律下具有良好信誉的公司有效存在，并拥有开展业务和拥有、租赁和经营其财产的公司权力和权力，因为这些业务和财产在一般披露包和最终招股说明书中有所描述，并执行和交付本协议并完成本协议所设想的交易。根据马萨诸塞州联邦法律，该银行作为一家特许信托公司有效存在，并拥有特许信托公司拥有、租赁和经营其财产的权力和权力，因为此类业务和财产在一般披露包和最终招股说明书中有所描述。

（二）授权。本协议已获公司正式授权、签署及交付。

（三）契约。义齿已由公司正式授权、执行和交付，已根据《信托义齿法》获得正式资格，并构成公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行；义齿将在所有重大方面符合一般披露包和最终招股说明书中的描述。

（iv）公司的发行。票据已获公司正式授权、签立及交付，而当受托人根据义齿的规定认证并根据本协议的条款交付予票据的购买者并由其支付款项时，票据将是公司的合法、有效及具约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行；该等票据将有权享有义齿的利益；而票据在根据本协议的条款发行时，将在所有重大方面符合一般披露包和最终招股说明书中的描述。

（v）公司资本化。公司拥有一般披露包和最终招股说明书中规定的授权资本。

（六）不存在违约和冲突。本协议及契约由本公司签立及交付不会，而本公司完成本协议及契约所设想的交易因而不会，（a）违反或构成违反组织章程、附例或该意见附表所列的任何协议或文书的任何条款或规定，或构成违约，或（b）违反或违反任何美国联邦法律、麻萨诸塞州法律或纽约州法律，规则或条例，根据该律师的经验，通常适用于本协议所设想的类型的交易，或该律师知悉的任何具体指明公司的判决、命令或法令。

 

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（vii）同意。除已根据该法案及其下的规则和条例、《信托契约法案》及其下的规则和条例以及《交易法》及其下的规则和条例作出或取得的情况外，无需向任何美国联邦、马萨诸塞州或纽约州政府当局或机构提交或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令，与本协议或契约的适当授权、执行和交付有关，或就发行而言，公司根据本协议和契约向承销商出售和交付证券。

（八）准确披露。（a）一般披露资料包和最终招股说明书中“票据说明”和“债务证券说明”标题下的陈述，只要这些陈述概括了证券和义齿的条款，在所有重大方面都是正确的；（b）一般披露资料包和最终招股说明书中“重大美国联邦税务后果”标题下的陈述，只要这些陈述构成法律事项或法律结论，在所有重大方面都是正确的。

（ix）《投资公司法》。公司不是，并且在实施一般披露资料包或最终招股说明书中所述的证券发售和出售及其收益的应用后立即将不是“投资公司”，该术语在《投资公司法》中定义。

（x）披露。虽然独立核实事实事项和登记过程所涉决定的性质所固有的限制使得这类律师不是在传递，也不对登记声明、一般披露资料包或最终招股说明书中所载陈述的准确性、完整性或公平性承担任何责任（本文件第7（d）（iii）、（iv）和（viii）节中明确规定的范围除外），但以上述情况为前提，并基于参与与公司高级职员和其他代表的会议和讨论，承销商的代表和法律顾问以及公司注册独立公共会计师事务所的代表，在此期间讨论了注册声明、一般披露包和最终招股说明书的内容：（a）截至其向委员会提交之日的注册声明和截至其日期的最终招股说明书（财务报表，包括其附注及其附表，以及其中包含或遗漏的其他财务、统计和会计数据，以及表格T-1上的受托人资格声明除外，这类律师对此没有表示任何看法），表面上看起来在所有重大方面都对该法的要求及其下适用的规则和条例作出了适当的回应；（b）没有任何事实引起这类律师的注意，使这类律师认为（i）截至2025年10月20日的登记声明包含对重大事实的不真实陈述，或没有说明其中要求陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实

 

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（除财务报表，包括其附注及其附表，以及其中包括或遗漏的其他财务、统计和会计数据，以及表格T-1上的受托人资格声明，而该律师对此不表示任何看法），（二）一般披露资料包，截至适用时间，包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，不具有误导性（财务报表，包括其附注及其附表除外，以及其中包括或遗漏的其他财务、统计和会计数据，而该等法律顾问对此不表示任何意见）或（iii）《最终招股说明书》，截至其日期或截至该意见发表之日，载有或载有对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不具有误导性（财务报表除外，包括其附注及其附表，以及其他财务，其中包括或遗漏的统计和会计数据，该律师对此不表示意见）。

（e）会计师慰问信。代表应已收到安永会计师事务所的信函，日期分别为本协议的日期和截止日期，其形式和实质内容应令代表合理满意，确认他们是该法案和《规则和条例》要求的注册会计师事务所和独立注册会计师，并包含通常包含在会计师就注册声明和最终招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中的类型的报表和信息；但在截止日期交付的信函应使用不超过截止日期前三个工作日的“截止日”日期。

（f）无重大不利变化。在本协议执行和交付后，不得发生（i）公司及其附属公司作为一个整体的状况（财务或其他方面）、经营结果、业务、财产或前景的任何变化，或涉及预期变化的任何发展或事件，而根据代表的判断，重大且不利，使推销该证券不切实际或不可取；（ii）任何“国家认可的统计评级组织”（定义为《交易法》第3节）下调或撤销公司任何证券的评级，或任何此类组织已接受监督或审查其对公司任何证券的评级的任何公开公告（对该评级可能上调具有积极影响且不涉及可能下调的公告除外）；（iii）美国或国际金融的任何变化，政治或经济条件或货币汇率或外汇管制，其影响使代表们认为，无论是在一级市场还是就二级市场交易而言，营销或强制执行出售证券的合同都是不切实际的；（四）一般在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的证券交易的任何暂停或重大限制，或在该交易所交易的任何最低或最高价格的设定；（五）任何暂停交易

 

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公司在任何交易所或场外交易市场的任何证券；（vi）任何美国联邦、纽约州或马萨诸塞州当局宣布的任何银行业务暂停；（vii）在美国或此类证券上市的任何其他国家的证券结算、支付或清算服务的任何重大中断；或（viii）涉及美国的敌对行动或恐怖主义行为的任何攻击、爆发或升级，国会的任何宣战或任何其他国家或国际灾难或紧急情况，如果代表认为，任何此类攻击、爆发、升级、行动、声明、灾难或紧急情况的影响，例如使推销证券或强制执行出售证券的合同变得不切实际或不可取。

（g）人员证书。代表应已收到下列证书，日期为截止日期：

（i）公司执行人员及公司主要财务或会计人员或司库的证明书，该等人员在该证明书中须述明：公司在本协议中的陈述及保证是真实及正确的；公司已遵守所有协议，并已在截止日期或之前达成其根据本协议须履行或达成的所有条件；并无发出暂停注册声明有效性的停止令，亦无为此目的提起法律程序，或据其所知，由监察委员会考虑；及在一般披露资料包及最终招股章程的最近财务报表日期后，公司及其附属公司的整体状况（财务或其他方面）、经营业绩、业务、物业或前景并无重大不利变化，但一般披露资料包及最终招股章程或该等证书所述者除外；及

（ii）公司总法律顾问Mark Shelton的证明书，大意为据该大律师所知，公司在本协议第2（q）条中的陈述及保证是真实及正确的。

（h）CFO证书。代表应已于本协议日期及截止日期各自收到公司执行副总裁兼首席财务官 John Woods出具的形式及实质上均令包销商满意的、日期为本协议日期或截止日期（视情况而定）的证明书，以证明公司的某些财务资料包括在一般披露资料包及最终招股章程中或以引用方式并入。

公司将向代表提供代表合理要求的意见、证明、信函和文件的一致副本。代表可全权酌情代表承销商放弃遵守承销商在本协议项下义务的任何条件。

 

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8.赔偿和贡献。（a）对承保人的赔偿。公司将根据《交易法》、《交易法》、其他联邦或州成文法或法规或其他规定，对每位承销商、其合伙人、成员、董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司以及根据《交易法》第15条或第20条的含义控制该承销商的每个人（如果有的话）（每个人，“受偿方”）进行赔偿，并使其免受任何和所有损失、索赔、损害或责任的共同或数项影响，而该受偿方可能成为受该法案、《交易法》、其他联邦或州成文法或法规或其他规定约束的任何和所有损失、索赔，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）产生于或基于登记声明、任何法定招股章程、最终招股章程、任何发行人免费书面招股章程（在每种情况下，为免生疑问，包括任何修订或补充）或根据规则433（d）提交或要求提交的任何“发行人信息”中所载的任何重要事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或产生于或基于遗漏或指称遗漏须在其中述明或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，并将向每名获弥偿方补偿该获弥偿方在调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任、诉讼、诉讼、调查或法律程序方面合理招致的任何法律或其他费用（不论该获弥偿方是否为其一方），不论是否受到威胁或已开始，及与执行本条文有关的上述任何开支有关；但条件是，如任何该等损失、索偿、损害或赔偿责任是由任何该等文件中的不真实陈述或指称不真实陈述产生或基于或基于任何该等文件中的不真实陈述或指称不作为或指称不作为而产生或根据任何包销商透过代表向公司提供的专门用于该等文件的书面资料，公司将不会在任何该等情况下承担责任，经理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括下文（b）小节中所述的信息。

（b）公司的赔偿。各承销商将根据该法、《交易法》、其他联邦或州成文法或法规或其他规定，针对该承销商受偿方可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任，对公司、签署登记声明的每一位董事和每一位高级管理人员以及根据该法第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一个人（如果有的话）进行个别而非共同的赔偿，并使其免受损害，只要此类损失、索赔，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）产生于或基于对注册声明、任何法定招股说明书、最终招股说明书或任何发行人自由撰写招股说明书的任何部分所载的任何重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或产生于或基于对其中要求陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实的遗漏或被指称的遗漏，在每种情况下，但仅限于以下程度，该等不实陈述或指称的不实陈述或遗漏或指称的遗漏是依据并符合该包销商透过代表向公司提供的专门用于其中的书面资料而作出的，并将补偿该包销商获弥偿方在调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任、诉讼、诉讼、调查或程序方面合理招致的任何法律或其他费用（不论该包销商获弥偿方是否为其一方），

 

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无论是威胁还是开始，基于任何此类不真实的陈述或遗漏，或由于产生此类费用而被指控的任何此类不真实的陈述或遗漏，经理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括代表每个承销商提供的最终招股说明书中的以下信息：第三段中出现的特许权数字以及第10和第11段中“承销”标题下列出的信息。

（c）针对缔约方的诉讼；通知。如根据上文（a）或（b）款向弥偿方就该诉讼提出申索，则在获弥偿方根据本条第8款收到任何诉讼的启动通知后，该获弥偿方将迅速将该诉讼的启动通知弥偿方；但未通知弥偿方并不解除其根据上文（a）或（b）款可能产生的任何法律责任，除非其已因该等失责而受到重大损害（透过没收实质权利或抗辩）；并进一步订定，未通知赔偿方不得免除其可能对获弥偿方承担的除上述（a）或（b）款以外的任何法律责任。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，且其已将该诉讼的开始通知获弥偿方，则获弥偿方将有权参与该诉讼，并在其可能希望的范围内，与同样获通知的任何其他获弥偿方共同承担该诉讼的辩护，由该获弥偿方满意的大律师（该大律师除非经获获弥偿方同意，否则不得为获弥偿方的大律师），并在获弥偿方通知该获弥偿方选择如此承担其辩护后，除合理的调查费用外，赔偿方概不向该受赔偿方承担根据本条第8款所承担的该受赔偿方随后因其抗辩而招致的任何法律或其他费用。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得就任何获弥偿方是或可能曾是一方的任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，且该受弥偿方本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解（i）包括无条件免除该受弥偿方对作为该诉讼标的的任何索赔的所有责任，且（ii）不包括关于或承认过失的陈述，有罪或者不能由被赔偿方或者代表被赔偿方行事。

（d）贡献。如果本条第8款规定的赔偿无法获得或不足以使上述（a）或（b）款下的受弥偿方免受损害，则每一受弥偿方应分摊该受弥偿方因损失、索赔而支付或应付的金额，上文（i）款（a）或（b）项所提述的损害赔偿或法律责任，按适当比例反映公司一方面和包销商另一方面从证券发售中获得的相对利益，或（ii）如适用法律不允许上述第（i）款提供的分配，按适当比例，不仅反映上文第（i）款所指的相对利益，而且反映公司与包销商在有关

 

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导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司一方面和另一方面获得的相对利益，视同公司获得的发行净收益总额（扣除费用前）承担承销商获得的承销折扣和佣金总额的比例相同。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称不陈述是否与公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会有关来确定。获弥偿方因本款（d）项第一句所指的损失、申索、损害赔偿或法律责任而支付的款额，须当作包括该获弥偿方因调查或抗辩属于本款（d）项标的的任何诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本款（d）项的规定，任何包销商均不得被要求提供任何超出其包销并向公众发售的证券的总价格向公众发售的金额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿金额的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。承销商在本款（d）项中的出资义务按其各自承销义务的比例是几项，而不是连带。

（e）杂项。公司和承销商同意，如果根据第8（d）节的分摊是通过按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑第8（d）节中提及的公平考虑来确定，这将是不公正和公平的。

9.承销商违约。如任何包销商或包销商在截止日期未履行其购买本协议项下任何证券的义务，且该等违约包销商或包销商同意但未购买的证券总数未超过截止日期包销商有义务购买的证券总数的10%，代表可就包括任何包销商在内的其他人购买该等证券作出公司满意的安排，但如截止日期未作出该等安排，非违约承销商按照各自在本协议项下的承诺按比例分别承担购买该违约承销商同意但在交割日未能购买的证券的义务。如任何承销商或承销商如此违约，且发生该等违约或违约的证券总数超过适用的承销商在该日期有义务购买的证券总数的10%，且未在该违约后36小时内就其他人购买该等证券作出代表和公司满意的安排，则本协议将终止，任何非违约承销商或公司将不承担责任，但第10条规定的除外。本协议中使用的“承销商”一词包括根据本第9条取代承销商的任何人。本文中的任何内容都不会免除违约承销商对其违约的责任。

 

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10.某些申述和义务的存续。本协议所载或根据本协议作出的本公司或其高级人员及若干包销商各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明将保持完全有效，不论任何包销商、本公司或其各自的代表、高级人员或董事或任何控制人作出或代表作出的任何调查或有关调查结果的声明，并将在交付及支付证券后继续有效。如本协议须根据本协议第9条终止，则除本协议第5（k）及8条另有规定外，公司无须对任何包销商承担任何法律责任；但如因任何其他原因，该证券未按本协议的规定由公司或代表公司交付，则公司将向包销商偿还公司书面批准的所有自付费用，包括费用和支付律师费用，这些费用是包销商为准备购买、出售和交付未如此交付的证券而合理招致的，但除本协议第5（k）条和第8条规定的情况外，公司将不再对任何承销商承担进一步的责任；但前提是，如果任何证券未按本协议规定由公司或代表公司交付，则所有各方只需对其自己的自付费用负责，包括费用和支付律师费用：（i）一般在纽约证券交易所的证券交易暂停或重大限制，或在该交易所进行交易的最低或最高价格的任何设定；（ii）联邦、纽约州或马萨诸塞州当局宣布的全面暂停商业银行活动或美国商业银行或证券结算或清算服务的重大中断；（iii）涉及美国的敌对行动爆发或升级或美国宣布国家紧急状态或战争；或（iv）美国或其他地方发生任何其他灾难或危机或金融、政治或经济状况的任何变化。此外，如果已根据本协议购买任何证券，第2条中的陈述和保证以及第5条下的所有义务也应继续有效。

11.通知。本协议项下的所有通信将以书面形式进行，如果发送给承销商，则将邮寄、送达或电报确认给代表c/o 高盛 Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282-2198，收件人：注册部；CastleOak Securities，L.P.，200 Vesey Street，4th Floor，New York，New York 10281，收件人：Philip IPpolito，Fascimile：（212）294-7866；摩根士丹利 & Co. LLC，1585 Broadway，New York，New York 10036，收件人：投资银行部，电话：（212）761-6691，传真：（212）507-8999；Scotia Capital（USA）Inc.，250 Vesey Street，New York，New York 10281，电子邮件：USTAG@scotiabank.com；和UBS Securities LLC，11 Madison Avenue，New York，New York 10010，注意：Fixed Income Syndicate，电话：（203）719-1088，电子邮件：dl-synd-stamford@ubs.com，作为几家承销商的代表，或者，如果发送给公司，将按注册声明中所载公司的地址或传真号码向其邮寄、交付或电报并确认，注意：秘书；但前提是根据第8条向承销商发出的任何通知将被邮寄、交付或电报并确认给该承销商。

 

24

12.继任者。本协议将对本协议各方及其各自的继任者以及第8条所指的高级管理人员、董事和控制人有利并具有约束力，任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。

13.承销商的代表。代表将就此次融资代表几家承销商，代表根据本协议采取的任何行动将对所有承销商具有约束力。

14.同行。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些对应方应共同构成同一份协议。一方向任何其他方交付本协议可以通过传真、电子邮件（包括任何符合2000年美国联邦ESIGN法案或纽约电子签名和记录法案（N.Y. State Tech. § 301-309）的电子签名，不时修订）或其他传输方式进行，双方同意，如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。

15.没有受托关系。公司承认并同意：

（a）无其他关系。包销商获保留仅作为与出售证券有关的包销商，且公司与包销商之间并无就本协议、契约或最终招股章程所设想的任何交易建立任何受托、顾问或代理关系，无论包销商是否已就其他事项向公司提供意见或正在就其他事项向公司提供意见；

（b）公平谈判。本协议所载证券的价格是公司经与包销商进行讨论和公平磋商后确定的，公司有能力评估和理解并理解和接受本协议和义齿所设想的交易的条款、风险和条件；

（c）没有披露义务。公司已获告知，包销商及其关联公司从事范围广泛的交易，可能涉及与公司不同的利益，且包销商没有义务凭借任何受托、咨询或代理关系向公司披露此类利益和交易；和

（d）放弃。公司在法律允许的最大范围内，放弃因与本协议所设想的交易或导致该协议的过程有关的违反受托责任或被指称违反受托责任而可能对承销商提出的任何索赔，并同意承销商不对公司就该受托责任索赔或对代表公司或有权主张受托责任索赔的任何人（包括公司的股东、雇员或债权人）承担任何责任（无论是直接或间接的）。

 

25

16.适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

本公司特此就因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序，向纽约市曼哈顿自治市的联邦法院和州法院提交非专属管辖权。公司不可撤销及无条件地放弃在纽约市曼哈顿区的联邦法院和州法院就因本协议产生或与之相关的任何诉讼或程序或在此设想的交易设置地点的任何异议，并不可撤销及无条件地放弃并同意不在任何该等法院就任何该等法院的任何该等诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何该等诉讼或程序进行辩护或主张。

根据美国爱国者法案（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求每个承销商获取、核实和记录识别其客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其客户的名称和地址，以及允许该承销商正确识别其客户的其他信息。

17.承认美国特别决议制度。

（a）（i）如果作为涵盖实体的本协定任何一方成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协定该一方的转让以及本协定中或本协定下的任何利益和义务的效力将与如果本协定以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转让在美国特别决议制度下的效力相同。

（ii）如果作为涵盖实体的本协议的任何一方或该方的任何BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议行使的可能针对该方行使的默认权利的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的默认权利的程度。尽管有以下第17（b）条的规定，本条第17（a）条的规定仍然适用。

（b）（i）尽管本协议或任何其他协议中有任何相反的规定，但在遵守第17（a）节的要求的情况下，本协议的任何一方均不得对就本协议而言属于涵盖实体的一方行使任何违约权，该一方与该一方的BHC行为关联公司直接或间接地成为破产程序的主体有关，除非根据12 C.F.R. § 252.84、12 C.F.R. § 47.5的债权人保护条款允许行使该违约权，或12 C.F.R. § 382.4（如适用）。

 

26

（ii）在作为涵盖实体的一方的BHC行为关联公司成为破产程序的主体后，如果本协议的任何一方寻求就本协议对该涵盖实体行使任何违约权，则寻求行使违约权的一方应有责任以明确和令人信服的证据证明根据本协议允许行使该违约权。

（c）就本条第17条而言，

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. § 1841（k）定义并根据其解释）；

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释；

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释；

“破产程序”是指接管、破产、清算、解决或类似程序；而

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

[签名页关注]

 

27

如前述内容符合代表对我们协议的理解，请签署并退回本协议的对应方之一给公司，据此它将成为公司与几家承销商根据其条款达成的具有约束力的协议。

 

【承销协议签署页】

兹订立上述承销协议

确认并接受截至上述首次写入之日。

 

高盛集团有限责任公司
签名：		/s/Rishi Mathur
		姓名：Rishi Mathur
		职称：董事总经理

代表他们自己和作为

几家承销商的代表。

【承销协议签署页】

Castleoak Securities，L.P。
签名：		/s/Philip J. IPpolito
		姓名：Philip J. IPpolito
		职务：执行副总裁–运营主管

代表他们自己和作为

几家承销商的代表。

【承销协议签署页】

摩根斯坦利公司有限责任公司
签名：		/s/霍华德·布罗克赫斯特
		姓名：Howard Brocklehurst
		职称：董事总经理

代表他们自己和作为

几家承销商的代表。

【承销协议签署页】

SCOTIA CAPITAL（USA）INC。
签名：		/s/迈克尔·拉瓦内西
		姓名：Michael Ravanesi
		职称：董事总经理兼美债发起负责人

代表他们自己和作为

几家承销商的代表。

【承销协议签署页】

瑞银证券有限责任公司
签名：		/s/托德·马奥尼
		姓名：托德·马奥尼
		标题：美洲DCM和辛迪加负责人
签名：		/s/伊戈尔·格林伯格
		姓名：Igor Grinberg
		职称：董事总经理

代表他们自己和作为

几家承销商的代表。

【承销协议签署页】

附表一

 

承销商		校长 金额 固定到- 浮动利率 高级笔记 2036年到期 已购买
高盛 Sachs & Co. LLC		$	200,000,000
CastleOak Securities，L.P。		$	200,000,000
摩根士丹利 & Co. LLC		$	200,000,000
Scotia Capital（USA）Inc。		$	200,000,000
瑞银证券有限责任公司		$	200,000,000
合计		$	1,000,000,000

附表二

 

1.	一般用途发行人免费书面招股章程（包括在一般披露资料包内）

 

a.

“一般用途发行人自由撰写招股说明书”包括：

 

i.

2036年到期的固定浮动利率优先票据的最终条款清单，日期为2025年10月20日。

 

2.	一般披露资料包中包含的其他信息

 

a.

以下信息也包含在一般披露包中：

没有。