附件 1.1

Stellus Capital Investment Corporation
（a马里兰州公司）

$50,000,000

2030年到期7.25%票据

承销协议

2025年9月22日

Raymond James & Associates，Inc。

作为附件 A中点名的几家承销商的代表

c/o Raymond James & Associates，Inc。

钟琴公园道880号

佛罗里达州圣彼得堡33716

女士们先生们：

马里兰州公司Stellus Capital Investment Corporation（“公司”）和特拉华州有限责任公司Stellus Capital Management，LLC（“顾问”）根据经修订的1940年《投资顾问法》（与据此颁布的委员会规则和条例（定义见下文）统称为“顾问法”）注册为投资顾问，各自确认其与本协议所含的、由Raymond James & Associates，Inc.（“代表”）担任代表的TERMA所列承销商（统称“承销商”）的协议，关于公司发行和出售本金总额为50,000，000美元、利率为7.25%、于2030年到期的票据（“证券”），以及承销商（以个别行为而非共同行为）购买本协议附件 A中与其各自名称相反的证券本金总额。如果本协议的附件 A中仅列有一家承销商，则凡提及“承销商”均应视为指本协议在该附件 A中以单数形式列出的唯一承销商。

证券为公司先前于2025年4月1日发行本金总额75,000，000美元的2030年到期7.25%票据的额外发行（“现有证券”）。除一般披露包（定义见下文）另有说明外，证券将被视为与截至2014年5月5日的契约（“基础契约”）下的现有证券的单一系列，由公司与作为受托人的美国银行全国协会（连同其继任者、美国银行信托公司、全国协会，“受托人”）之间，以及公司与受托人之间日期为2025年4月1日的第四份补充契约（“第四份补充契约”，连同基础契约，“契约”），并将与现有证券具有相同的条款。

公司已与顾问订立（i）日期为2012年9月24日的投资顾问协议（「投资顾问协议」），及（ii）日期为2012年10月23日的行政协议（「行政协议」）。

公司拥有（i）Stellus Capital SBIC，LP（“SBIC Fund I”）的100%有限合伙权益；（ii）Stellus Capital SBIC II，LP（“SBIC Fund II”，连同SBIC Fund I，“SBIC Funds”）的100%有限合伙权益；及（iii）Stellus Capital SBIC GP，LLC（“SBIC GP”）的100%股权。SBIC GP连同公司和SBIC基金在本协议中被称为“Stellus实体”。

根据经修订的1933年《证券法》（与委员会据此颁布的规则和条例统称为“1933年法案”），公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了一份关于表格N-2的通用货架登记声明（文件编号：333-288252），其中登记了公司将不时发行的某些证券的要约和销售，包括该证券。自最近生效日期起经修订的登记声明，包括其证物及其附表、通过引用并入或被视为并入登记声明的所有文件、随后根据1933年法案下的规则424（“规则424”）向委员会提交的与证券有关的招股说明书补充文件中包含的任何信息，并在生效时根据1933年法案下的规则430B（“规则430B”）被视为登记声明的一部分，根据1933年法案下的规则462（b）提交的任何登记声明（“规则462（b）”），及任何生效后的修订，以下简称“注册声明”。

登记声明中截至最近生效日期的基本招股章程，包括以引用方式并入或被视为并入其中的文件，以下简称“基本招股章程”。日期为2025年9月22日的初步招股章程补充文件，涉及在本协议执行和交付之前使用并根据第424条规则提交的证券，包括通过引用并入或被视为并入其中的文件，在此称为“初步招股章程补充文件”。基招股说明书和初步招股说明书补充文件统称为“初步招股说明书”。公司将根据第424条规则向委员会提交最终招股章程补充文件，包括通过引用并入或被视为并入其中的文件（“最终招股章程补充文件”），以补充与证券的发售和销售有关的基本招股章程。基招股说明书和最终招股说明书补充文件以下统称“招股说明书”。此处对注册声明、基本招股说明书、初步招股说明书补充文件、初步招股说明书、最终招股说明书补充文件或招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括其任何补充或修订，这些补充或修订是在根据第424条规则提交招股说明书之日之后以及在承销商终止发行证券之前向委员会提交的。本协议中所有提及财务报表和附表以及在注册声明、初步招股说明书或招股说明书中“包含”或“陈述”的其他信息（以及同类进口的所有其他提及）应被视为是指并包括所有此类财务报表和附表以及其他信息，这些信息是或被视为通过引用并入或以其他方式被视为注册声明、初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）的一部分或包含在其中，截至任何指定日期；本协议中所有提及对注册声明、初步招股说明书或招股说明书的修订或补充，包括根据第424条作出的修订或补充，应视为并包括但不限于根据《交易法》（定义见下文）提交的任何文件，该文件在任何指定日期被或被视为通过引用并入或以其他方式被视为注册声明、初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）的一部分或包括在其中。

证券将根据契约发行。证券将根据公司与DTC之间的一揽子陈述函（“DTC协议”）发行予Cede & Co.（或存托信托公司（“DTC”）授权代表可能要求的其他名称）作为DTC的代名人。本公司理解，承销商提议在本协议签署和交付后，在承销商认为合适的情况下尽快公开发行该证券。

本协议中所有提及注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充，均应包括根据委员会的电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。

考虑到本协议所载的相互协议以及各方在本协议所设想的交易中的利益，各方特此约定如下：

1.公司的陈述和保证。本公司向每名包销商作出陈述、保证及同意，截至本协议日期，以及截至适用时间及截止日期（本协议第1（a）及3（b）条分别定义的条款），详情如下：

（a）有关证券的表格N-2（档案编号333-288252）的登记声明已由公司根据1933年法令的要求编制，并已向委员会提交，并于2025年8月6日初步宣布生效，并保持有效。公司符合并符合1933年法案规定的N-2表格使用条件。

注册声明的副本，包括对其的任何修订、其中所载的初步招股说明书（符合1933年法案的要求）以及经最终修订和修订的展品、财务报表和附表，迄今已由公司交付给代表。截至适用时间，初步招股说明书连同本协议所载的附件 B所载信息（统称为“一般披露资料包”），均不包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出该等陈述所处的情况，未遗漏陈述为在其中作出该等陈述所必需的重大事实，且不具有误导性；但前提是，公司不对一般披露资料包或注册声明中所载或遗漏的信息作出任何陈述或保证，依赖于并符合，由或代表包销商通过代表向公司提供的书面信息，特别是用于其中的信息，据了解并同意，唯一的此类信息是本文第7（a）节中描述的信息。在根据第424（b）条向监察委员会提交任何文件时（仅就《招股章程》及其任何修订或补充而言）和截止时间，一般披露资料包和招股章程将不包括任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导；但条件是，公司不对《注册声明》所载或遗漏的信息作出任何陈述或保证，一般披露包或招股说明书依赖并符合任何承销商或其代表通过代表提供的书面信息，特别是其中使用的书面信息，据了解并同意，唯一的此类信息是本文第7（a）节中描述的信息。如本款及本协议其他地方所使用，「适用时间」一词是指本协议日期下午1时15分（纽约时间）或公司与代表商定的其他时间。

监察委员会并无发出命令，暂停注册声明的有效性，或阻止或暂停使用初步招股章程或与建议证券发售有关的招股章程，且并无为此目的提起任何法律程序，或据公司所知，该法律程序威胁或正由监察委员会待决。注册声明和初步招股说明书各自包含，招股说明书及其任何修订或补充均包含并将包含由其中要求说明的所有声明，并在所有重大方面符合并将在所有重大方面符合1933年法案的要求。在注册声明及其任何生效后修订生效的相应时间，以及截至适用时间及截止时间，注册声明并无、亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明任何须在其中述明或为使其中的陈述不具误导性而必须述明的重大事实；但条件是，公司并无就注册声明及招股章程所载或遗漏的资料，或任何该等修订或补充作出任何陈述或保证，依据，并根据任何承销商或其代表通过代表向公司提供的书面信息，特别是其中使用的书面信息，经理解并同意，唯一的此类信息是本文第7（a）节中描述的信息。

（b）公司（包括其代理人和代表，但包销商身份除外）没有制作、使用、准备、授权、批准或提及，也不会制作、制作、使用、授权、批准或提及构成出售证券要约或征求购买证券要约的任何“书面通信”（定义见1933年法令第405条（“第405条”）），未经代表事先同意（不得无理拒绝同意），且双方同意，就本协议而言，包括（i）根据1933年法令第482条所定义的任何“广告”；（ii）根据1933年法令第2（a）（10）（a）节或根据1933年法令第134条不构成招股说明书的任何文件；（iii）任何书面试水通讯（定义见下文）；（iv）任何销售材料（定义见下文）。本公司书面授权或拟备的与公开发行证券有关并获代表批准使用的任何书面测试水通讯及销售材料，均列于本协议附表A。“试水通信”是指依据1933年法案第163B条规则与潜在投资者进行的任何口头或书面通信。“书面测试-水域通信”是指任何属于第405条规则含义内的书面通信的测试-水域通信。

（c）以引用方式并入注册声明、初步招股说明书和招股说明书的每一份文件（证物除外）在提交给委员会时，在所有重大方面均符合经修订的1934年《证券交易法》的要求（与根据该法案颁布的委员会规则和条例合称“交易法”），并且这些文件均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏了在其中作出这些陈述所必需的重大事实，不具有误导性；以及如此提交并以引用方式并入注册声明、初步招股说明书补充文件和招股说明书的任何进一步文件（证物除外），当这些文件向委员会（视情况而定）提交时，将在所有重大方面符合《交易法》的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而遗漏陈述在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是具有误导性。

（d）公司及其合并附属公司的综合财务报表，连同登记报表、一般披露资料包和招股章程中所列或以引用方式并入的相关附注和附表，在所有重大方面公允列报公司及其合并附属公司截至所示日期和所示期间的综合财务状况以及经营业绩和现金流量。此类财务报表和相关附表是按照美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，除其中披露的情况外，在所涉期间始终适用，并且为公平列报这些期间的结果进行了所有必要的调整。注册报表、一般披露资料包和招股说明书中所包含的摘要和选定的综合财务和统计数据在所有重大方面都公平地反映了其中所显示的信息，而这些数据是根据与其中所列财务报表以及公司账簿和记录一致的基础编制的。注册声明、一般披露包和招股说明书中包含的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由1933年法案定义）的所有披露均在适用范围内符合《交易法》下的G条例和1933年法案下的S-K条例第10项。本公司及其附属公司并无任何直接或或有的重大负债或义务，且本公司之间及/或之间并无任何交易、安排及其他关系，及/或据本公司所知，其任何附属公司、附属公司及任何未合并实体，包括但不限于任何结构性融资，合理预期会对公司流动性或其资本资源的可用性或要求产生重大影响的特殊目的或有限目的实体（包括财务会计准则委员会会计准则编纂主题810所指的任何表外债务或任何“可变利益实体”），这些实体未在注册声明、一般披露包和招股说明书中披露。不存在未按规定列入《注册说明书》或《招股说明书》要求列入的财务报表（历史报表或备考报表）。

（e）该公司经适当组织，作为一家公司有效存在，并在马里兰州法律下具有良好的信誉。公司在其财产所有权或租赁或经营其业务所需的彼此司法管辖区的法律下，具有正式的业务交易资格并具有良好的信誉，并拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有或租赁其财产，并开展登记声明、一般披露资料包和招股说明书中目前开展和描述的业务，并订立和履行其在本协议、契约、证券、《DTC协议》及《重大协议》（定义见下文），除非未能具备如此资格或信誉良好或拥有该等权力或权威，否则（i）不会或合理地预期会对公司的业务、营运、物业、财务状况、前景、股东权益或经营业绩作为一个整体造成重大不利影响，或（ii）阻止或实质上干扰在此设想的交易的完成以及在义齿和/或证券下的交易（发生上述第（i）和（ii）条中描述的任何此类变更或任何此类预防被称为“公司重大不利影响”）。

（f）每个SBIC基金都是根据特拉华州法律作为有限合伙正式组织和有效存在的有限合伙企业，并具有作为外国有限合伙企业进行业务交易的适当资格，并且在因财产所有权或租赁或经营业务而需要这种资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，拥有拥有或租赁其财产并按照目前在注册声明、一般披露包和招股说明书中进行和描述的方式开展业务的所有必要权力和授权，除非未能具备如此资格或具有良好信誉或拥有此类权力或权威不会单独或总体上产生或合理地预期会产生公司重大不利影响。SBIC基金的所有已发行和未偿还的合伙权益以及SBIC GP的所有已发行和未偿还的有限责任公司权益，均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，并由公司直接或间接拥有，没有任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担或索赔；并且没有任何期权、认股权证或其他购买权利、发行协议或其他义务或将任何义务转换为任何SBIC基金或SBIC GP的所有权权益的其他权利尚未行使。

（g）公司不直接或间接拥有任何公司或其他实体的任何股票或任何其他股本或长期债务证券，但（i）分别在SBIC基金和SBIC GP中的100%有限合伙权益和股本权益，（ii）根据委员会规则和条例作为证券投资入账的公司或其他实体（各自为“证券组合公司”，统称为“证券组合公司”），以及（iii）持有一个或多个证券组合公司的股权的税务阻制者公司的100%股权。除在注册声明、一般披露包和招股说明书中另有披露外，截至其中规定的相应日期，没有任何Stellus实体控制（该术语在经修订的1940年《投资公司法》第2（a）（9）节中定义（与据此颁布的委员会规则和条例统称为“1940年法案”））任何投资组合公司。

（h）除《注册声明》、《一般披露资料包》及《招股章程》所列情况外，公司或任何SBIC基金均不存在（i）违反公司或其任何子公司各自的章程或证书或公司章程（经修订、重述和补充）、章程、成立证书、有限责任公司协议、有限合伙证书、合伙协议或其他组织文件的情况；（ii）违约或违反，且没有发生任何事件，经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成此类违约或导致根据公司或任何SBIC基金作为一方或其各自财产受其约束或约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书的任何条款或规定发生的还款事件（定义见下文），且未发生任何将导致设定或施加任何留置权的事件，根据任何该等契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书的条款对公司或其任何附属公司的任何财产或资产的任何押记或产权负担；或（iii）违反任何法律或法规或对公司或任何附属公司具有管辖权的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但就上述第（ii）及（iii）条而言，任何该等冲突、违约、违约或违规行为，而该等冲突、违约、违约或违规行为不会单独或合计发生，合理预期会对公司产生重大不利影响。

（i）除《注册说明书》、《一般披露资料包》及《招股章程》所列的情况外，本协议、契约、证券的执行、交付及履行，DTC协议以及由此而拟进行的交易的完成（包括在“所得款项用途”标题下发行和出售证券以及使用初步招股说明书和招股说明书中所述的出售证券所得款项）以及本协议及其条款的履行将不会与（i）公司的章程或证书或公司章程（经修订、重述和补充）、章程、成立证书或其他组织文件相冲突或导致违反；（ii）公司的任何条款或规定，或构成违反或违约（且未发生任何事件，如经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成该等违约）或根据公司作为一方或其任何财产受其约束或约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书下的还款事件（定义见下文），或导致根据任何该等契约、抵押、信托契据的条款对公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、任何押记或产权负担，贷款协议或其他协议或文书；或（iii）任何法律或法规或对公司或任何子公司具有管辖权的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但就上述第（ii）和（iii）条中的每一条而言，对于任何此类冲突、违约、违约或违规行为，单独或合计而言，合理地预期不会对公司产生重大不利影响。如本文所用，“偿还事件”是指赋予任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何个人或实体）要求公司或其任何子公司（如适用）回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的权利的任何事件或条件。

（j）在登记声明、一般披露资料包及招股章程提供资料的各自日期后，并无（i）任何公司重大不利影响，（ii）除本协议所设想的交易外，任何对公司整体而言具有重大意义的交易，（iii）公司招致的任何直接或或或有的义务或责任（包括任何表外义务），对公司整体而言具有重大意义，（iv）公司股本或未偿还长期债务的任何重大变动，（v）就公司股本宣派、派付或作出的任何种类的股息或分派，但上述（a）在正常业务过程中的每一种情况除外，（b）如注册说明书、一般披露资料包及招股章程另有披露，或（c）如该等事项、项目、更改或发展不会在注册说明书中作出该等陈述，一般披露资料包或招股说明书包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。

（k）公司已发行及已发行普通股（每股面值0.00 1美元）（“普通股”）已获正式授权及有效发行，并已缴足款项且不可评税。截至其中提及的日期，公司拥有注册声明、一般披露资料包和招股说明书中所述的授权、已发行和未偿还的资本，且该等授权股本在所有重大方面均符合注册声明、一般披露资料包和招股说明书中所述的描述。除登记声明、一般披露资料包或招股章程（包括根据公司的股息再投资计划）中披露或预期的情况外，截至其中提及的日期，公司没有就期权、认购的任何权利或认股权证、可转换为或可交换的任何证券或义务、或发行或出售任何股本股份或其他证券的任何合同或承诺预留或可供发行的任何普通股。发行在外的普通股没有任何违反公司任何证券持有人的优先购买权或其他类似权利，也没有任何个人或实体拥有任何优先购买权或其他获得本协议涵盖的任何证券的权利。除已获放弃或信纳的权利外，提交注册声明或本协议所设想的证券的发售或出售均不会产生任何权利，以促进或与公司任何类别证券的注册有关。本公司没有任何优先股股份被指定、发售、出售或发行，且目前没有任何优先股股份流通在外。

（l）注册声明、一般披露资料包和招股说明书中“我们的债务证券说明”和“票据说明”标题下所载信息，只要这些声明旨在总结1940年法案、马里兰州一般公司法、契约和证券的某些条款，在所有重大方面公平准确地总结这些条款。义齿和证券实质上符合注册声明、一般披露包和招股说明书中所载的描述。证券的证书形式符合契约的要求和公司章程或章程的任何要求。

（m）本公司及SBIC基金已妥为授权、签立及交付，且目前是本票及其他证明其各自于投资组合公司投资的协议（各自称为“投资组合公司协议”）的一方或收款人。除在注册声明、一般披露资料包和招股章程中另有披露外，据公司所知，每个投资组合公司在所有重大方面均与其在适用的投资组合公司协议下的所有义务保持一致，并且根据此类协议未发生任何违约事件（或随着通知的发出或时间的推移将成为违约事件的违约），除非任何此类未能在其义务中保持一致且任何此类违约不会合理地预期会导致公司的重大不利影响。

（n）本协议和投资咨询协议中的每一项均为公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非该协议的强制执行可能受制于（i）破产、无力偿债、重组、暂停执行或现在或以后生效的其他与债权人权利一般相关的类似法律，（ii）衡平法的一般原则和因此可提起任何程序的法院的酌处权，以及（iii）就本协议而言，任何联邦或州证券法和公共政策考虑对本协议第7条的赔偿和贡献条款的限制。

（o）基础契约已获公司正式授权、签立和交付，并构成公司可根据其条款强制执行的合法、有效和具有约束力的协议，除非该协议的强制执行可能受制于（i）破产、无力偿债、重组、暂停执行或目前或以后生效的与债权人权利有关的其他类似法律，以及（ii）一般的公平原则和因此可提起任何程序的法院的酌处权。

（p）第四份补充契约已获公司正式授权、签立和交付，并构成公司的一项可根据其条款强制执行的合法、有效和具有约束力的协议，除非该协议的强制执行可能受制于（i）破产、无力偿债、重组、暂停执行或现在或以后生效的与债权人权利有关的其他类似法律，以及（ii）一般衡平法原则和因此可提起任何程序的法院的酌处权。

（q）该证券已获公司根据本协议正式授权出售予包销商，并在由公司签立及交付并经受托人依据与其有关的义齿条款认证后，在支付本协议所载代价的情况下，将构成公司的合法、有效及具约束力的协议，可根据其条款强制执行，但有关强制执行可能受制于（i）破产、无力偿债、重组，暂停执行或现在或以后生效的其他类似法律一般涉及债权人的权利，以及（ii）衡平法的一般原则和因此可以提起任何程序的法院的酌处权。

（r）DTC协议已获得公司的正式授权、执行和交付，并构成公司的一项可根据其条款强制执行的合法、有效和具有约束力的协议，但该协议的强制执行可能受制于（i）破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他现行或以后生效的与债权人权利有关的一般类似法律，以及（ii）衡平法的一般原则和因此可能提起任何程序的法院的酌处权。

（s）该契约已根据经修订的1939年《信托契约法》获得适当资格。

（t）公司执行、交付和履行本协议、义齿、证券和DTC协议或完成本协议及由此设想的交易，无需获得任何法院或仲裁员或对公司具有管辖权的任何政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格或获得其资格，但《交易法》和适用的州证券法或金融业监管局（“FINRA”）规则可能要求的同意、批准、授权、命令和登记或资格除外。

（u）Grant Thornton LLP和Deloitte & Touche LLP，其关于公司财务报表的报告作为公司最近提交给委员会的10-K表格年度报告的一部分提交给委员会，并以引用方式并入注册声明、一般披露包和招股说明书，在各自报告所涵盖的期间内，它们都是1933年法案、《交易法》和上市公司会计监督委员会（美国）所指的公司及其合并子公司的独立注册会计师事务所。据公司所知，Grant Thornton LLP和Deloitte & Touche LLP没有违反经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师独立性要求，以及委员会根据该法案颁布的关于公司的规则和条例（统称为“萨班斯-奥克斯利法案”）。

（v）公司未经代表事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝），没有直接或间接分发与证券发售和销售有关的任何发售材料，但（i）登记声明、（ii）一般披露资料包、（iii）招股说明书和（iv）本协议附表A所列的书面试水通讯和销售材料除外。

（w）没有任何法律、政府或监管行动、诉讼或程序待决，据公司所知，也没有任何法律、政府或监管调查，任何Stellus实体是其中的一方，或任何Stellus实体的任何财产是其中的主体，如果确定对相关Stellus实体不利，则单独或合计合理地预期会对公司产生重大不利影响或对公司履行本协议义务的能力产生重大不利影响（统称“行动”）；据公司所知，任何此类行动均不会受到任何政府或监管当局的威胁，也不会受到其他方面的威胁，如果确定对相关Stellus实体不利，则合理地预计会产生公司重大不利影响；也不存在当前或未决的法律、政府或监管行动、诉讼、诉讼，或据公司所知，根据1933年法案要求在注册声明和招股说明书中描述的调查。

（x）没有根据1933年法令要求作为登记声明的证据提交的合同或其他文件未按要求如此提交或通过引用并入。

（y）每个Stellus实体拥有或已经获得所有政府许可、证书、同意书、命令、批准、许可和注册声明、一般披露包和招股说明书（“许可”）中所述的拥有或租赁其财产或开展其业务所需的其他授权（“许可”），除非未能拥有、获得或作出相同的承诺不会单独或总体上合理地预期会对公司产生重大不利影响。除在注册声明、一般披露资料包和招股章程中披露的情况外，Stellus实体均未收到与撤销或修改任何此类许可证有关的任何程序的书面通知，除非此类撤销或修改不会单独或总体上合理地预期会对公司产生重大不利影响。

（z）投资咨询协议的条款，包括补偿条款，在所有重大方面均符合《1940年法案》和《顾问法》的所有适用条款，公司董事会和公司股东（如适用）对投资咨询协议的批准已根据《1940年法案》适用于根据《1940年法案》选择作为商业发展公司进行监管的公司的《1940年法案》第15条的要求获得。

（aa）公司或据公司所知，其任何董事、高级职员或控制人均未直接或间接采取任何旨在或已构成或可能合理预期会导致或导致根据《交易法》或其他方式稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以促进证券的出售或转售。

（bb）公司或其任何相关实体（i）均无需根据《交易法》的规定注册为“经纪人”或“交易商”，或（ii）直接或间接通过一个或多个中介机构，控制或属于“与成员有关联的人”或“成员的关联人”（在FINRA手册中规定的含义内）。据公司所知，公司没有任何高级管理人员或董事是FINRA注册经纪交易商公司的关联人。

（CC）除注册声明、一般披露包和招股说明书中规定的情况外，公司和SBIC基金已提交所有联邦、州、地方和外国税务申报表，这些申报表已被要求提交，并在本协议日期之前支付了所有显示的税款，但前提是此类税款已到期且没有受到善意的质疑，除非未能这样做不会单独或总体上合理地预期会对公司产生重大不利影响。除《注册说明书》或《招股章程》中所披露或预期的另有披露或预期外，并无任何税务缺陷已被确定对公司产生不利影响，或将合理预期会单独或合计产生公司重大不利影响。公司不知道对其提出或威胁的任何联邦、州或其他政府税收缺陷、处罚或评估，这将对公司产生重大不利影响。

（dd）公司和SBIC基金对注册声明、一般披露资料包或招股说明书中描述或描述的合并财务报表中反映的所有个人财产（不包括下文提及的知识产权）拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担和债权，除非未能对任何留置权拥有良好和有效的所有权，（i）不会对公司或SBIC基金（如适用）对此类财产的使用产生实质性干扰，或（ii）单独或合计不会合理预期会产生公司重大不利影响的产权负担和索赔。本公司或任何SBIC基金均不拥有任何不动产。

（ee）除注册声明、一般披露资料包和招股说明书中规定的情况外，公司和SBIC基金拥有、许可或拥有充分的可强制执行权利，以使用截至本协议日期各自开展业务所必需的所有专利、专利申请、商标（包括已注册和未注册）、服务标记、商号、商标注册、服务标记注册、版权、许可和专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可获得专利的专有信息、系统或程序）（统称“知识产权”），除非未能拥有或拥有使用此类知识产权的充分权利不会单独或总体上合理地预期会对公司产生重大不利影响；除非以书面形式向代表披露，否则公司或任何SBIC基金均未收到任何主张他人知识产权的侵权或冲突索赔的书面通知，合理预期哪些侵权或冲突将导致公司的重大不利影响；公司或任何SBIC基金均未收到任何书面通知，说明任何质疑公司或SBIC基金在公司或SBIC基金拥有、许可或选择的任何知识产权中的权利或对其权利的索赔将合理预期会导致公司的重大不利影响。

（ff）本公司按合并基准，维持财务报告内部控制制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）和旨在提供合理保证的内部会计控制制度（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。自公司最近一期经审计的财务报表载入注册报表、一般披露资料包及招股章程之日起，公司的财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。除《注册声明》、《一般披露资料包》和《招股章程》中规定的情况外，自公司最近一个经审计的财政年度结束以来，（a）公司对财务报告的内部控制（无论是否已补救）不存在任何重大缺陷，以及（b）公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（gg）除《注册声明》、《一般公开资料包》和《招股说明书》中规定的情况外，公司方面或据公司所知，公司的任何董事或高级管理人员以其本人的身份遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及根据该法案颁布的规则和条例，现在和过去都没有。公司的每一位首席执行官和首席财务官（或公司的每一位前首席执行官和公司的每一位前首席财务官（如适用））已就其要求提交或提交给委员会的所有报告、附表、表格、报表和其他文件作出《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的所有证明。就前一句而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有《萨班斯-奥克斯利法案》赋予这些术语的含义。

（hh）公司并无任何雇员。据公司所知，顾问的雇员不存在劳资纠纷或与其发生纠纷，或据公司所知，受到威胁，这将合理地预期会导致公司的重大不利影响。

（ii）任何Stellus实体都不是“注册管理投资公司”或受“注册管理投资公司”“控制”的实体，这些术语在1940年法案中有定义。公司已选择作为一家根据1940年法案受监管的商业发展公司，并已根据1940年法案第54（a）节向委员会提交了一份妥为填写并执行的N-54A表格（“公司BDC选举”）；公司尚未根据1940年法案第54（c）节向委员会提交任何撤回公司BDC选举的通知；公司BDC选举仍然完全有效，并且据公司实际所知，委员会没有根据1940年法案发布暂停或撤销此类选举的命令，也没有因此启动或威胁提起诉讼。公司的运营符合适用于商业发展公司的1940年法案的规定以及适用于商业发展公司的委员会根据该法案制定的规则和条例，除非合理地预期这种不遵守情况不会单独或总体上导致公司的重大不利影响。

（jj）Stellus实体的业务在任何时候都遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具而团结和加强美国法案》（美国爱国者法案）标题III修订的《银行保密法》的要求，以及Stellus实体开展业务的所有法域的适用洗钱法规，及其下的适用规则和条例，以及任何相关或类似的规则，任何对Stellus实体具有管辖权的政府或监管机构（统称“洗钱法”）发布、管理或执行的法规或指南，但合理预期不会导致公司重大不利影响的情况除外，并且任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员在涉及任何Stellus实体的洗钱法方面的任何诉讼、诉讼或程序尚未完成或据公司所知受到威胁。

（kk）本协议的执行和交付，以及公司履行其根据本协议承担的义务，已获得公司方面所有必要的公司行动的妥为和有效授权，本协议已由公司妥为签署和交付。

（ll）除《注册说明书》、《一般披露资料包》及《招股章程》所列的情况外，公司以公司合理地认为对其业务足够的金额及涵盖公司合理地认为对在类似行业从事类似业务的类似规模公司而言惯常的风险而维持保险。

（mm）公司没有发送或收到关于终止任何协议的通知，或以其他方式传达或接收与终止有关的通信，这些协议作为证据提交给登记声明，或通过引用并入登记声明（每个此类协议为“重大协议”，统称为“重大协议”），也没有任何此类终止受到任何个人或实体的威胁。

（nn）除注册声明、一般披露资料包或招股章程所列情况外，（i）公司之间或公司所知的任何关联公司与公司的董事、高级职员和股东之间不存在任何直接或间接的关系，而1933年法令要求在注册声明、一般披露资料包或招股章程中描述但未如此描述；（ii）公司或任何关联公司之间或与董事、高级职员之间不存在任何直接或间接的关系，另一方面，FINRA规则要求在注册声明、一般披露包或招股说明书中描述但未如此描述的公司股东或董事；（iii）公司没有任何重大未偿还贷款或垫款或重大债务担保，或为其任何高级职员或董事或其中任何一人的任何家庭成员的利益；（iv）公司没有提出，或导致任何承销商提出，向任何意图非法影响贸易记者或出版物撰写或发布有关公司或其任何产品或服务的有利信息的人提供证券。

（oo）注册声明、一般披露资料包和招股说明书中包含的统计、行业相关和市场相关数据（如有）均基于或源自公司合理且善意地认为可靠和准确的来源，且此类数据与其来源一致。

（pp）本公司、本公司任何董事或高级人员，或据本公司所知，本公司任何代理人、雇员或代表，或代表本公司行事的其他个人或实体，目前均不是美国政府（包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室并包括指定为“特别指定国民”或“被封锁者”）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”），公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或领土，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、乌克兰的克里米亚、顿涅茨克、卢甘斯克、赫尔松和扎波罗热地区（每一个作为制裁对象的国家或领土，“被制裁国家”）；公司不会直接或间接使用本协议项下证券发售所得款项，或将该等所得款项出借、出资或以其他方式提供给任何附属公司，合资伙伴或其他个人或实体（i）资助或便利在资助或便利时成为制裁对象的任何个人或实体的任何非法活动或与其开展业务，（ii）资助或便利任何被制裁国家的任何非法活动或在其开展业务，或（iii）以任何其他方式导致任何个人或实体（包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他方面）违反制裁。自2019年4月24日以来，公司未直接或间接从事、且现未直接或间接从事、且公司将不会与在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象的任何个人或实体或与任何被制裁国家进行任何交易或交易。

（qq）本公司或据本公司所知，本公司任何雇员或代理人均未违反任何法律向任何联邦、州或外国办事处的任何官员或候选人作出任何贡献或其他付款，而该违反规定须在注册声明、一般披露资料包或招股说明书中披露。

（rr）任何（i）广告、销售文献、新闻稿、其他宣传材料（包括“招股说明书包装”、“经纪人资料包”、“路演幻灯片”、“路演脚本”和“电子路演演示文稿”），（ii）第405条所定义的“自由编写招股说明书”（本协议中的附件 B所载信息除外）（第（i）条和第（ii）条所载授权公司就该证券的公开发售使用的材料，统称，“销售材料”）及（iii）获公司授权就证券公开发售使用的书面测试-水域通讯在任何重大方面与注册声明或一般披露资料包所载的资料不会亦不会有冲突，且不会亦不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述不具误导性的情况而略去陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实。此外，任何销售材料和任何书面试水通讯均遵守并将在所有重大方面遵守1933年法案的适用要求（但本陈述和保证不适用于销售材料中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是依赖于并符合由包销商向公司提供的与包销商有关的信息而明确用于其中的）。

（ss）根据经修订的1958年《小企业投资法》及其颁布的条例（“SBA条例”），除注册声明、一般披露包和招股说明书中披露的情况以及根据SBA条例或合理预期不会导致公司重大不利影响的此类禁令外，公司的任何SBIC基金目前均未被直接或间接禁止向公司支付任何股息、对该子公司的股权进行任何其他分配，免于向公司偿还公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款，或免于将该附属公司的任何财产或资产转让予公司或任何其他附属公司。

（tt）本公司、其任何合并附属公司或本公司或本公司任何合并附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或联属公司，或据本公司所知，本公司任何合并附属公司的任何雇员，均不知悉或已采取任何直接或间接行动，导致该等人士违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例（“《反海外腐败法》”），或执行《经合组织关于打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规，或根据任何其他适用的反贿赂或反腐败法律实施犯罪，包括以腐败方式利用邮件或任何州际商业手段或工具，以促进任何金钱或其他财产、馈赠、承诺支付或授权支付，或授权向任何“外国官员”（如《反腐败公约》中所定义的术语）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西，违反任何适用的反贿赂或反腐败法律，而顾问、公司、公司的合并子公司及其各自的关联公司已按照任何适用的反贿赂或反腐败法律开展业务，并已制定、维持和执行并将继续维持和执行旨在确保并预计将继续确保的政策和程序，持续遵守。

（uu）公司已选择（该选择未被撤销）被视为，并打算继续经营其业务，以符合《守则》第M款规定的受监管投资公司（“RIC”）的资格。公司拟以注册声明、一般披露资料包及招股章程在「所得款项用途」标题下指明的方式，并以继续遵守守则第M章规定的方式，将其从出售证券所得款项净额进行投资。

（vv）除在注册声明、一般披露包和招股说明书中披露的情况外：（i）除根据1940年法案和顾问法的适用条款外，没有任何个人或实体担任或担任公司或SBIC基金的高级职员、董事或投资顾问；（ii）据公司所知，公司没有任何董事是公司的“利害关系人”（定义见1940年法案）或任何承销商的“关联人”（定义见1940年法案）。

（ww）该证券符合义齿的规定，且该证券的相关权利、优先权、利益和权力在义齿中载列。

（xx）自本协议之日起，在形式上，在证券的发行和出售以及由此产生的收益的使用生效后，公司将遵守1940年法案第18和61条规定的适用资产覆盖率要求。

（yy）本协议、契约和证券在所有重大方面均符合1940年法案的所有适用条款。

（zz）在提交注册声明及其任何生效后修订时，在此后最早的时间，公司或其他发售参与者提出证券的善意要约（在1933年法案规则164（h）（2）的含义内），并且在本协议日期，公司不是也不是规则405中定义的“不合格发行人”，而没有考虑到委员会根据规则405确定公司不必被视为不合格发行人的任何决定。

（aaa）各SBIC基金均获美国小型企业管理局（SBA）许可作为小型企业投资公司（SBIC）运营。各SBIC基金的SBIC牌照均与SBA保持良好信誉，且未被SBA撤销或暂停，且SBA就任何一只SBIC基金编制的任何检查报告中所载的不利监管调查结果均未得到执行或未解决。各SBIC基金在所有重大方面均按照SBA的适用要求开展业务。各SBIC基金的运作方式将允许其继续满足作为SBIC的资格要求，但须经SBA批准。每个SBIC基金都有资格按照一般披露包和招股说明书中所述的金额和条款出售由SBA担保的证券。根据任一SBIC基金（如适用）为SBA担保或任何其他重大货币义务而向SBA发行的任何债券的条款，两只SBIC基金均不存在违约，也不存在任何事件（随着时间的推移、通知或两者均已发生），这将是其下的违约或违约事件。

（bbb）公司（i）已采用并实施合理设计的书面政策和程序，以防止公司违反联邦证券法（该术语在1940年法案第38a-1条规则中定义）；（ii）正在遵守所有法律、规则、条例、决定、指令和命令开展业务，但不遵守将不会合理地预期会导致公司重大不利影响的情况除外；（iii）在所有重大方面均遵守1940年法案的适用要求开展业务。

（CCC）（i）公司并不知悉任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露，或与公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库、设备或技术（统称“IT系统和数据”）相关的其他损害或相关的其他损害，除非在每种情况下合理地预期不会单独或总体上对公司产生重大不利影响；（ii）公司已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施，以保持和保护完整性、持续运营，其IT系统和数据的冗余和安全性合理地符合行业标准和惯例，或符合适用的监管标准的要求，并且据公司所知，公司目前在实质上符合所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改。

任何由公司任何高级人员签署并交付予包销商或包销商大律师的证明书，须视为公司就该等证明书所涵盖的事宜向每名包销商作出的陈述及保证。

2.顾问的申述及保证。顾问在本协议之日以及在每一适用时间和截止时间（因为这些术语分别在本协议第1（a）和3（b）节中定义）代表并保证并同意每一位承销商，具体如下：

（a）自注册说明书、一般披露资料包和招股说明书提供资料的相应日期起，除其中另有说明外，顾问的条件（财务或其他方面）、收益、资产、业务事务、运营或监管状况（无论是否在正常业务过程中产生）没有发生任何合理预期会单独或总体上导致公司重大不利影响的重大不利变化，或在其他方面合理预期会单独或总体上导致公司重大不利影响的重大不利变化，阻止顾问履行投资顾问协议项下的义务（“顾问重大不利影响”）。

（b）顾问经过适当组织，根据特拉华州法律有效存在并具有良好的信誉，并拥有有限责任公司拥有、租赁和经营其财产以及经营《登记声明》所述业务的权力和权力，一般披露资料包和招股说明书，并订立和履行其在本协议下的义务；顾问拥有必要的有限责任公司权力和授权，以执行和交付并履行其在投资咨询协议下的义务；顾问具有作为外国实体进行业务交易的适当资格，并且在需要这种资格的其他司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于其财产的所有权或租赁或业务的开展，但在每种情况下，如果不符合资格或信誉良好，则单独或总体上不会合理地预期会导致顾问的重大不利影响。

（c）顾问已根据《顾问法》在委员会正式注册为投资顾问，《顾问法》或《1940年法》不禁止根据《注册声明》、《一般披露资料包》和《招股说明书》所设想的公司投资咨询协议行事。不存在任何程序，或据顾问所知，可以合理地预期个别或总体上存在的任何事实或情况会导致任何程序，这可能会对顾问在委员会的登记产生不利影响。

（d）没有任何诉讼、诉讼、申索或程序，或据顾问所知，在任何国内或国外法院或政府机构或机构面前或由其提起的调查或调查，现正待决，或据顾问所知，没有威胁、针对或影响顾问，而这些诉讼、诉讼、申索或程序须在注册声明、一般披露资料包或招股章程（其中所披露的除外）中披露，或合理地预期会个别或合计导致公司重大不利影响或顾问重大不利影响，或可合理地预期个别或合计会对本协议或投资咨询协议所设想的交易的完成产生重大不利影响的；注册声明、一般披露资料包和/或招股说明书中未描述的顾问为一方或其任何财产或资产为标的的所有未决法律或政府程序的总和，包括与其业务相关的普通例行诉讼，将无法合理地单独或合计地预期，导致公司重大不利影响或顾问重大不利影响。

（e）顾问没有（i）违反其组织或管理文件，（ii）没有履行或遵守任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或顾问作为一方当事人或其或其中任何一方可能受其约束的其他协议或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件，或顾问的任何财产或资产受其约束的任何协议或文书（统称“协议和文书”），或（iii）没有违反任何法律、法规、规则、条例、判决，命令或法令，但仅在第（ii）和（iii）条的情况下，对于个别或总体上无法合理预期会导致顾问重大不利影响的此类违规或违约行为，则除外；本协议和投资咨询协议的执行、交付和履行以及本协议和其中以及注册声明中所设想的交易的完成以及顾问遵守其在本协议和投资咨询协议下的义务，不会也不会，不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，与顾问的任何财产或资产发生冲突或构成违反、违约，或导致根据协议和文书对顾问的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，但个别或总体上无法合理预期会导致顾问产生重大不利影响的此类违约或违约除外，此类行动也不会导致任何违反顾问的有限责任公司经营协议（迄今已修订）的规定；此类行动也不会导致任何违反任何适用的法律、法规、规则、条例、判决、命令、国内或国外任何政府、政府工具或法院的令状或法令，对顾问或其任何资产、财产或运营具有管辖权，但合理预期不会导致顾问重大不利影响的此类违规行为除外。

（f）本协议和投资咨询协议中的每一项均已由顾问正式授权、执行和交付，是顾问的一项有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非其强制执行可能受制于（i）破产、无力偿债、重组、暂停执行或现在或以后生效的与一般债权人权利有关的其他类似法律，以及（ii）公平的一般原则和因此可提起任何程序的法院的酌处权。

（g）顾问履行其在本协议项下的义务，与根据本协议提供、发行或出售证券或完成本协议所设想的交易有关，没有必要或需要向任何法院或政府当局或机构提交或授权、批准、同意、许可、命令、登记、资格或法令，除非已根据1933年法案和1940年法案获得或将在截止时间前获得。

（h）注册声明、一般披露资料包、招股说明书以及任何书面试水通信和销售材料中所载的顾问描述不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（i）顾问拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构或机构颁发的此类许可，以开展其目前经营的业务（“政府许可”），除非未能如此拥有不会合理地预期单独或总体上会导致顾问的重大不利影响；顾问遵守所有此类政府许可的条款和条件，除非未能如此遵守将不会单独或总体上，导致顾问的重大不利影响；所有政府许可均有效且完全有效，除非此类政府许可无效或此类政府许可未能完全有效和有效不会单独或总体上导致顾问的重大不利影响；顾问没有收到任何与撤销或修改任何此类政府许可有关的程序通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或总体上可以合理预期，单独或合计，导致顾问材料不利影响。

（j）顾问或据顾问所知其任何关联公司均未采取或将直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售。

（k）顾问（i）已根据《顾问法》规则206（4）-7采用并实施书面政策和程序，这些政策和程序的合理设计是为了防止顾问违反《顾问法》；（ii）正在遵守所有法律、规则、条例、决定、指示和命令开展业务，但不遵守将不会合理地预期会导致顾问重大不利影响的情况除外；（iii）在所有重大方面均遵守《顾问法》的适用要求开展业务。

（l）顾问不知道（i）任何Stellus实体的任何高管、关键员工或重要员工群体（如适用）计划终止与各自的Stellus实体的雇佣关系，或（ii）任何此类高管或关键员工受制于任何竞业禁止、保密、保密、雇佣、咨询或类似协议，这些协议将被Stellus实体当前或拟议的业务活动所违反，除非合理地预计此类终止或违反不会对顾问产生重大不利影响。

（m）（i）顾问并不知悉顾问的IT系统和数据的任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露，或其他损害或与之相关的损害，除非在每种情况下合理地预期不会单独或总体上对顾问产生重大不利影响；（ii）顾问已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施，以保持和保护其IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性，这些系统和数据合理地符合行业标准和惯例，或符合适用的监管标准的要求，而顾问是，据顾问所知，目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全有关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改。

（n）顾问、顾问的任何董事或高级人员，或据顾问所知，任何顾问的任何代理人、雇员或代表，或代表顾问行事的其他个人或实体，目前均不是制裁的对象或对象，顾问也不位于、组织或居住在属于被制裁国家或地区；顾问不会直接或间接使用根据本协议发行证券的收益，或出借、出资或以其他方式向任何子公司提供此类收益，合资伙伴或其他个人或实体（i）资助或便利在资助或便利时成为制裁对象的任何个人或实体的任何非法活动或与其开展业务，（ii）资助或便利任何被制裁国家的任何非法活动或在其开展业务，或（iii）以任何其他方式导致任何个人或实体（包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他方面）违反制裁。顾问没有直接或间接参与，现在也没有直接或间接参与，顾问也不会直接或间接参与任何交易或交易，包括代表公司，与在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象的任何个人或实体或与任何被制裁国家的任何交易或交易。

（o）顾问或其任何合并附属公司，或顾问的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司，或顾问的任何合并附属公司的任何董事、高级人员、代理人或关联公司，或据顾问所知，顾问的任何合并附属公司的任何雇员均不知悉或已采取任何行动，直接或间接导致这些人违反适用的反贿赂或反腐败法律，包括以腐败方式利用邮件或任何州际贸易手段或工具来促进要约、付款，承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、赠与、承诺给予或授权给予任何有价值的东西给任何“外国官员”（如FCPA中定义的那样）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人，违反任何适用的反贿赂或反腐败法律，并且顾问、顾问、顾问的合并子公司及其各自的关联公司已按照适用的反贿赂或反腐败法律开展业务，并已制定，维持和执行，并将继续维持和执行旨在确保并预计将继续确保继续遵守这些政策和程序的政策和程序。

任何由顾问的任何高级人员或其他获授权人士签署并交付予承保人或为承保人的大律师的证明书，须当作顾问就该等证明书所涵盖的事宜向每名承保人作出的陈述及保证。

3.证券的买卖及交付。

（a）根据本协议所载的陈述、保证和契诺，并在遵守本协议所载条款和条件的情况下，公司特此同意向承销商（以个别而非共同方式）出售本协议所订立的附件 A中承销商名称对面所载各自的证券本金总额，而各承销商（以个别而非共同方式）同意购买本协议所订立的TERMA中该承销商名称对面所载的证券本金总额，加上该承销商根据本协议第8条的规定可能有义务购买的任何额外的证券本金总额，但须经承销商之间的调整，如代表全权酌情为消除任何零碎证券的销售或购买而作出的调整，在每种情况下，购买价格为本金总额的101.296%（“购买价格”）。

（b）应于2025年9月25日上午10：00（纽约市时间）（除非根据第8条的规定延期）在Dechert LLP位于One International Place，100 Oliver Street，Boston，Massachusetts 02110的办事处或代表与公司议定的其他地点支付证券的购买价款和交付证券的任何凭证，或不迟于代表与公司议定的日期后十个工作日的其他时间（付款和交付的时间和日期在此称为“截止时间”）。

须将即时可用资金电汇至公司指定的单一银行账户并通过其拟购买的证券的承销商各自账户的DTC便利交付给代表处的方式向公司付款。据了解，各承销商已授权代表，为其账户，接受其同意购买的证券的交付、收货和支付购买价款。代表个人而非作为承销商代表，可（但无义务）为截止收盘时资金尚未收到的任何承销商将购买的证券支付购买价款，但该支付款项不应解除该承销商在本协议项下的义务。

（c）证券应在截止时间至少两（2）个完整工作日前以电子方式转让，其面额和登记名称由承销商以书面要求。根据本协议购买的证券应在收盘时间通过DTC的设施或其他相互同意的设施进行交付，因此购买价格应以立即可用的资金支付给公司。

4.费用。

（a）公司将支付与履行其在本协议项下的义务有关的所有费用，包括与以下事项有关的费用：（i）编制、印刷或复制并向委员会提交注册说明书（包括财务报表及其展品）和招股说明书，以及对其中任何一份的每一项修订或补充；（ii）印刷（或复制）和交付（包括邮资、空运费用和清点和包装费用）注册说明书、一般披露资料包和招股说明书的副本，以及对其中任何一份的所有修订或补充，视情况而定，在每宗个案中，均被合理要求用于与证券的发售及销售有关的用途；（iii）公司因向投资者推销证券销售而产生的成本及开支，包括但不限于公司及其高级人员与公司及其高级人员筹备及参加任何路演有关的交通、住宿、图形及其他开支；（iv）筹备、印刷、认证、发行和交付证券及证券的任何凭证；（v）印刷（或复制）和交付本协议、任何蓝天备忘录和所有与证券发售有关的印刷（或复制）和交付的结束文件；（vi）证券根据几个州的证券或蓝天法律进行的任何注册或要约和销售资格（包括备案费以及与此类注册和资格相关的承销商的律师的合理费用和开支）；（vii）发生的备案费，以及律师向承销商支付的与FINRA审查证券出售条款有关的合理费用和支出（金额不超过7500美元）；（viii）Stellus实体的会计师、律师和其他顾问的费用和开支；（ix）证券的任何转让代理人或登记员以及受托人的费用和开支；以及（x）公司或顾问因公司履行其在本协议项下的义务而发生的所有其他合理费用和开支。

（b）如本协议由代表根据本协议第6条或第9（a）（i）、9（a）（ii）和9（a）（vi）条的规定终止，公司应偿还承保人的所有自付费用，包括为承保人支付的律师的合理费用和付款。

5.公司的协议。公司与承销商一致认为：

（a）在根据1933年法令要求交付与证券有关的招股章程的任何期间（但无论如何要通过截止时间），公司将在符合本协议第5（b）节的情况下，遵守1933年法令下的规则415、规则430B和规则424（b）的要求，并将立即通知代表，并以书面确认通知，（i）当注册声明的任何生效后修订生效时，或招股章程或任何经修订的招股章程的任何补充文件应已提交，（ii）收到监察委员会就注册说明书提出的任何评论，（iii）监察委员会要求修订注册说明书或对招股章程作出任何修订或补充，或要求提供额外资料，以及（iv）监察委员会发出任何停止令，暂停注册说明书或任何命令的有效性，阻止或暂停使用任何初步招股章程，或根据1933年法令第8A条进行的任何程序，或暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何此类目的启动或威胁启动任何程序。公司将在第424（b）条规定的期限内迅速根据第424（b）条进行必要的申报，并将采取其认为必要的步骤，以迅速确定是否收到了根据第424（b）条提交的招股说明书表格以供委员会提交，如果没有收到，则将迅速提交该招股说明书。在根据1933年法案要求交付与证券有关的招股说明书的任何期间（但无论如何要通过截止时间），公司将尽其合理努力阻止发出任何停止令，并在发出任何停止令时尽早获得解除。

（b）在根据1933年法令要求交付与证券有关的招股章程的任何期间内（但无论如何要通过截止时间），公司将向代表发出通知，表示其打算提交或准备对注册声明的任何修订（包括根据规则462（b）提交的任何备案）或对任何初步招股章程（包括在生效时注册声明中包含的任何招股章程）或对招股章程的任何修订、补充或修订，将在拟议提交或使用（视情况而定）之前的合理时间内向代表提供任何该等文件的副本，并且不会提交或使用任何该等文件，而该等文件是代表或承销商的大律师应合理反对的。公司已在适用时间前48小时内向承销商发出根据《交易法》提交的任何文件的通知；公司将在适用时间至截止时间期间向承销商发出其打算提交任何此类文件的通知，并将在此类提议提交之前的合理时间内向承销商提供任何此类文件的副本。

（c）应代表的书面请求，公司将免费向代表交付最初提交的登记声明的符合规定的副本及其每项修订（包括随其提交或以引用方式并入其中的证物以及通过引用方式并入或当作以引用方式并入其中的文件）和所有专家同意书和证书的符合规定的副本，并应代表的请求，还将免费向代表交付每一位承保人的最初提交的登记声明及其每项修订（不带证物）的符合规定的副本。除S-T条例允许的范围外，向包销商提供的注册声明及其每项修订的副本将与根据EDGAR向委员会提交的电子传送的副本相同，或与根据S-T条例允许以纸质形式向委员会提交的副本相同。

（d）公司已免费向每名包销商交付该包销商合理要求的尽可能多的初步招股章程副本，公司特此同意将该等副本用于1933年法令允许的目的。公司将在根据1933年法案要求交付招股说明书的期间内，免费向每名承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书副本（经修订或补充）的数量。向承销商提供的招股说明书及其任何修订或补充将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传送的招股说明书副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

（e）公司将尽其商业上合理的努力遵守1933年法案，以允许完成本协议和招股说明书中所设想的证券分销。如果在1933年法案要求交付与证券销售有关的招股说明书的任何时间，承销商或公司的大律师认为，任何事件或因此而存在的条件都是必要的，修订注册声明或修订或补充招股章程，以使招股章程不会包括任何有关重大事实的不实陈述或遗漏陈述一项必要的重大事实，以使其中的陈述不会因交付予买方时已存在的情况而产生误导，或如有必要，该大律师认为，在任何该等时间修订注册声明或修订或补充招股章程，以符合1933年法令的规定，公司将根据本协议第5（b）节的规定，迅速准备并向监察委员会提交为更正该等陈述或遗漏或使登记声明或招股章程符合该等规定而可能需要的修订或补充，而公司将向包销商提供包销商合理要求的该等修订或补充的副本数目。

（f）如发生某一事件或事态发展，导致一般公开资料包将包括对重大事实的不真实陈述，或将忽略陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，而不是误导，公司将立即通知代表，以便在修订或补充一般公开资料包以消除或更正此类不真实陈述或遗漏之前，可停止对其的任何使用（费用和费用由公司承担）。

（g）如果在任何书面测试水域通信分发之后的任何时间发生或发生了某一事件或事态发展，因此该书面测试水域通信包括或将包括对重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重要事实，而不是误导，公司将及时通知代表，以便在修改或补充（由公司承担全部成本和费用）以消除或更正此类不真实的陈述或遗漏之前，可以停止使用书面试水通讯。

（h）公司将与承销商合作，尽其商业上合理的努力，根据承销商可能指定的国家和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，使证券符合发售和销售资格，并在证券分销所需的时间内保持这些有效的资格；但前提是，如果证券是根据1933年法案第18条豁免于国家对证券发行的监管的“涵盖证券”，则上述规定不适用；此外，前提是，公司没有义务提交任何关于送达过程的一般同意书，或在其不具备此种资格的任何司法管辖区作为外国公司或证券交易商的资格，或就在其不具有此种资格的任何司法管辖区开展业务而使其自身受到征税的义务。

（i）公司将根据《交易法》及时提交必要的报告，以便在实际可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供，但无论如何不迟于本协议日期后16个月，为1933年法案第11（a）节最后一段的目的和提供所设想的利益而提供一份收益表。

（j）在自本协议日期开始并持续至（包括）招股章程日期后90日的期间内，公司将不会直接或间接出售、要约出售、订立合约或同意出售、抵押、质押、授出购买或以其他方式处置或同意处置公司发行或担保的与该证券实质上相似的任何债务证券或任何可转换为或可交换或可行使为公司发行或担保的与该证券实质上相似的债务证券的证券，或根据1933年法令提交或促使宣布与上述任何一项有关的登记声明生效，未经代表事先书面同意，不得无理拒绝。上述句子不适用于（i）证券的登记和根据本协议向承销商的销售，（ii）信贷融通下的借款，（iii）SBIC基金发行SBA担保债券或（iv）公司提交涵盖各种证券的通用货架登记声明，包括债务和股本证券以及与之相关的某些购买权。

（k）公司将按一般披露资料包及招股章程「所得款项用途」项下指明的方式，使用其自出售证券所得款项净额。

（l）公司将与代表合作，并尽其商业上合理的努力，允许所提供的证券有资格通过DTC的设施进行清算和结算。

（m）公司将为证券维持一名受托人、付款代理人及注册商。

（n）公司将不会直接或间接采取任何旨在导致或导致，或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售，但法律可能允许的情况除外。

（o）在根据1933年法案要求交付招股说明书期间，公司将在该法案、规则或条例要求的期限内根据1933年法案、《交易法》和1940年法案向委员会提交所有要求提交的文件。在证券分销已完成的范围内，公司将无需向承销商提供其根据《交易法》向委员会提交的报告。

（p）公司将在自关闭时间起至少12个月的期间内，利用其商业上合理的努力保持其作为业务发展公司的地位。

（q）公司将利用其商业上合理的努力，在其根据1940年法案作为业务发展公司的每个完整财政年度内，保持其在《守则》M分章下作为RIC的资格。

（r）公司应尽最大努力促使各SBIC基金继续遵守作为SBIC的资格要求，并履行其作为SBA许可的SBIC的义务。

（s）公司将尽其商业上合理的努力维持一套内部会计控制系统，该系统足以提供合理保证：（a）有关公司和顾问管理的公司资产的重要信息迅速告知负责建立和维持内部会计控制系统的主管人员；（b）内部会计控制设计或操作中可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的任何重大缺陷或弱点，以及任何欺诈行为，不论是否涉及管理层或其他在内部控制方面具有重大作用的员工的重大事项，均应充分、及时地向公司独立审计师和公司董事会审计委员会披露。

6.对承销商义务的条件。承销商在收盘时间购买证券的义务取决于本协议所载公司和顾问的陈述和保证的准确性、截至适用时间或收盘时间（视情况而定）、以及公司履行其在本协议项下的契诺和义务以及以下附加条件：

（a）注册声明及其生效后的所有修订，包括根据第462（b）条提交的任何文件，均应已生效，载有在该注册声明生效时从该注册声明中遗漏但根据第430B条被视为该注册声明的一部分的信息的最终招股说明书应已根据第424（b）条向委员会提交，而委员会关于补充信息的任何请求（将包括在注册声明或其他方面）均应已向代表披露并得到其合理满意的遵守。不得发出暂停不时修订的登记声明效力的停止令，亦不得为此目的采取任何程序，或据公司所知，不得由委员会考虑或威胁进行，亦不得由具有管辖权的联邦或州法院发出任何性质的强制令、限制令或命令，以阻止证券的发行为截止时间。

（b）代表应已收到公司法律顾问Eversheds Sutherland（US）LLP和顾问（“公司法律顾问”）的意见和一份否定保证函，每份的日期均为结束时间，其形式和实质内容均令代表合理满意。

（c）[保留]。

（d）代表应已收到Dechert LLP，即保险商的律师（“保险商的律师”）发给保险商的一份形式和实质内容均令代表合理满意的、日期为截止时间的意见和否定保证函。

（e）代表应在本协议日期和截止时间的每一天收到Grant Thornton LLP和Deloitte & Touche LLP的信函，其形式和实质内容均为代表合理满意的日期或截止时间（视情况而定），其中包含根据第72号审计准则声明（或任何后续公告）交付的会计师给承销商的“安慰函”中通常包含的类型的报表和信息，涉及注册报表、一般披露包和招股说明书中包含的财务报表和某些财务和统计信息。

（f）代表须于本协议日期及截止日期各自收到一份形式及实质均令代表合理满意并在本协议日期前议定的公司首席财务官证明书，涵盖公司的某些财务事宜。

（g）公司及顾问各自须已于截止时间向代表提供一份大致以附件 6（g）形式呈列的证明书。

（h）公司及受托人须已签立及交付基础契约、第四份补充契约及证券，而在截止时间或之前，该契约须具完全效力及效力。

（i）公司及顾问各自须已向代表提供代表合理要求的进一步证明及文件，以使包销商能按本条例所设想的方式传递证券的发行及出售。

（j）在收盘时，公司应已促使DBRS，Inc.对证券的评级至少为BBB，并且自本协议执行以来，任何“国家认可的统计评级组织”（定义见《交易法》第3（a）（62）节）对公司或任何合并子公司的任何债务或优先股的评级不得有任何降低，或就任何此类评级的任何预期或潜在降低或任何此类评级的可能变化发出的任何通知，但未表明可能变化的方向，且任何该等组织均不得公开宣布其受到监视或审查任何该等评级。

如本条第6款规定的上述任何条件在本协议要求履行时未获满足，则代表可在截止时间或之前以书面通知公司终止本协议项下包销商的义务。在此情况下，公司与包销商互不承担任何义务（本协议第4、7及10条规定的范围除外）。

7.赔偿和贡献。

（a）公司和顾问共同和分别同意对承销商、承销商的合伙人、董事、高级管理人员、雇员和代理人以及1933年法案第15条或《交易法》第20条所指的控制承销商的每个人或实体进行赔偿并使其免受损害：

（i）针对任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，而该等损失、法律责任、申索、损害及开支是由原已提交的证券登记陈述书或其任何修订（包括任何生效后修订）、一般披露资料包或招股章程或任何书面试水通讯或销售资料（或对上述任何修订或补充）所载的重大事实的不真实或指称不真实陈述所引致，或由于或基于该遗漏或指称遗漏而产生或基于该遗漏或指称遗漏而未在该等遗漏中陈述须在该等遗漏中陈述或为使该等遗漏中的陈述不具误导性所必需的重大事实；

（ii）针对任何及所有的损失、法律责任、申索、损害及开支（如招致），以任何诉讼、任何政府机构或团体展开或威胁进行的任何调查或法律程序的和解所支付的总金额为限，或基于任何该等不真实陈述或不作为的任何申索，或任何该等被指称的不真实陈述或不作为的任何申索；但任何该等和解须经公司书面同意后方可达成；及

（iii）针对在调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何政府机构或团体的任何调查或法律程序时合理招致的任何及所有开支（包括代表选定的大律师的费用及付款）而展开或威胁，或任何基于任何该等不真实陈述或遗漏的申索，或任何该等被指称的不真实陈述或遗漏，但以任何该等开支未根据上文第7（a）（i）或（a）（ii）条支付为限；

但前提是，本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，但以任何不真实的陈述或遗漏或指称的不真实的陈述或遗漏为限，该陈述或遗漏是依赖并符合任何承销商通过代表向公司提供的书面信息而作出的，明确用于注册声明（或其任何修订）或一般披露包、任何初步招股说明书或招股说明书（或其任何修订或补充），经了解并一致认为，任何承销商或其代表为列入招股说明书而提供的此类信息仅包括招股说明书中的以下信息：（x）招股说明书“承销——佣金和折扣”标题下出现的特许数字，（y）招股说明书“承销——稳定”标题下前两段的信息，以及（z）招股说明书第一段“承销”标题下列出的承销商名单及其各自参与出售证券的情况。

此外，如（i）任何该等损失、申索、损害或法律责任产生于或基于注册声明（或其任何修订）或一般披露资料包、初步招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）中作出的不实陈述或指称的不实陈述或遗漏或指称的遗漏，公司将不会就招股章程向任何包销商承担法律责任，（ii）公司已于适用时间至少二十四（24）小时前以书面将该等不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏通知包销商，（iii）公司已于适用时间前向监察委员会提交经修订的招股章程，以更正该等不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏，（iv）公司已于适用时间至少二十四（24）小时前向包销商提供经修订的招股章程，以更正该等不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏，并以书面要求包销商将该等经修订的招股章程交付予包销商向其出售证券的人，及（v）公司证明该等损失、申索、损害或责任乃由于该包销商已向该包销商未能交付该等经修订的招股章程的人出售证券的事实所致。

（b）每名包销商各自同意就1933年法令第15条或《交易法》第20条所指的公司及顾问、其各自的董事、经理及高级人员，以及控制公司及顾问的每名人士作出赔偿，并使其免受损害，其程度与第7（a）（i）条及其但书所载公司及顾问向包销商作出的赔偿相同，但仅限于参考由包销商或代表包销商向公司提供的有关包销商的书面资料，以专门列入上述弥偿中提及的文件。承保人同意根据本第7（b）条向每一受赔方偿还其在调查或抗辩其有权获得赔偿的任何损失、索赔、损害、赔偿责任或诉讼方面合理招致的任何法律或其他费用。本赔偿协议将是承销商可能承担的任何责任的补充。

（c）如任何法律程序（包括任何政府调查）须提起，涉及根据第7条可要求赔偿的任何个人或实体，则该个人或实体（“受赔偿方”）须迅速以书面通知可要求赔偿的个人或实体（“赔偿方”）。如未获发出通知的一方并不知悉该通知本会涉及的法律程序，并因未能发出该通知而受到重大损害，则任何未能按本条第7（c）条的规定发出通知的一方不得获得第7条所规定的赔偿，但未能发出该通知并不解除该赔偿一方或多于一方可能因分担或并非因第7条的规定而对该受赔偿一方所负的任何法律责任。如任何该等法律程序须针对任何获弥偿方提起，并须将该程序的启动通知该弥偿方，则该弥偿方有权参与该程序，并在其希望与同样获通知的任何其他弥偿方共同承担该程序的抗辩的范围内，以该获弥偿方合理满意的律师，并须按所招致的金额支付该律师与该程序有关的费用及付款。在任何此类诉讼中，任何受赔偿方均有权自费聘请自己的律师。尽管有上述规定，在发生（i）赔偿方和被赔偿方应已相互同意保留该律师的情况时，赔偿方应按发生时（或在提出后30天内）支付被赔偿方聘请的律师的费用和开支，（ii）任何该等法律程序的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）均包括弥偿方及获弥偿方，而由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代表双方将是不适当的，或（iii）弥偿方应未能在诉讼开始通知后的合理期间内承担抗辩及聘用获弥偿方可接受的律师。就依据第7（a）条获弥偿的当事人而言，该律师行须由代表以书面指定，而就依据第7（b）条获弥偿的当事人而言，则须由公司以书面指定。赔偿方概不对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担责任，但如经该同意而达成和解，或如对原告人有最终判决，则赔偿方同意就因该和解或判决而导致的任何损失或赔偿责任向被赔偿方作出赔偿。此外，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除每一受偿方因该索赔而产生的所有赔偿责任，否则赔偿方不得在未经受偿方事先书面同意的情况下，就任何可能根据本协议寻求赔偿的未决或威胁索赔、诉讼或程序（无论任何受偿方是否为该索赔、诉讼或程序的实际或潜在当事方）达成和解或妥协或同意作出任何判决，诉讼或法律程序，且不包括任何关于或任何承认过失、有罪不罚或未能由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方行事的陈述。

（d）就上文第7（a）或（b）条所提述的任何损失、法律责任、申索、损害赔偿或开支（或与此有关的诉讼或法律程序）而言，如第7条所规定的赔偿无法提供给或不足以使根据上述第7（a）或（b）条所指的获弥偿方免受损害，则每一获弥偿方须按反映公司及顾问所获得的相对利益的适当比例，向该受弥偿方因该等损失、申索、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼或法律程序）而支付或应付的款额作出贡献，一方面是承销商，另一方面是从证券发行。但是，如果适用法律不允许前一句所提供的分配，则每一赔偿方应按适当的比例向该赔偿方支付或应付的金额作出贡献，以不仅反映此类相对利益，而且反映公司或顾问的相对过错，另一方面，就导致此类损失、索赔、损害或责任（或与此有关的诉讼或程序）的陈述或遗漏，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司与顾问及包销商分别获得的相对利益，须视同公司根据本协议发售证券所得款项净额总额（扣除开支前）及包销商收到的包销折扣总额（在招股章程封面所载的每种情况下）的相同比例，承担招股章程封面所载的证券首次公开发售总价。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或对重大事实的遗漏或被指控的遗漏陈述是否与公司提供的信息有关，或与承销商提供的信息有关，以及当事人纠正或阻止此类陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会。

公司、顾问和承保人同意，如果根据本条第7（d）款按比例分配（即使承保人为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而没有考虑到本条第7（d）款中上述公平考虑因素，则将不是公正和公平的。获弥偿一方因本条第7（d）款所提述的上述损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼或法律程序）而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿一方就调查或抗辩任何该等诉讼或法律申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本条第7（d）款的规定，（i）任何承销商不得被要求提供超过适用于该承销商购买的证券的承销折扣和佣金的任何金额，以及（ii）任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在1933年法令第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得出资。

（e）就本第7条而言，控制1933年法令第15条或《交易法》第20条所指的承销商的每个人或实体（如有）以及每个承销商的关联公司、合伙人、董事、高级职员和销售代理应享有与该承销商相同的出资权利，公司的每个董事、公司的每个高级职员以及每个人或实体（如有），根据1933年法案第15条或《交易法》第20条的含义控制公司或顾问的人应享有与公司或顾问同等的分担权（视情况而定）。根据本第7条，承销商各自承担的出资义务是若干项，其比例与本协议附件 A中与其各自名称相对的证券本金总额成比例，而不是共同承担。

（f）尽管有本条第7款的任何其他规定，任何一方均无权违反1940年法令第17（i）条根据本协定获得赔偿或分担。

8.一家或多家承销商违约。如一名或多于一名包销商在截止时间未能购买其或其根据本协议有义务购买的证券（“违约证券”），则代表应在其后24小时内作出商业上合理的努力，安排一名或多于一名非违约包销商或任何其他包销商按可能商定的金额及本协议所列条款购买全部但不少于全部的违约证券；但如代表未在该24小时内完成该等安排，则：

（a）如果违约证券的本金总额不超过该日期拟购买的证券本金总额的10%，则各非违约承销商均有义务按其各自在本协议项下的承销义务对所有非违约承销商的承销义务所承担的比例，分别而非共同购买其全部金额；或者

（b）如违约证券的本金总额超过在该日期拟购买的证券本金总额的10%，则本协议应予终止，任何非违约承销商均不承担责任。

任何依据本条第8款采取的行动，均不得解除任何违约承销商就其违约承担的法律责任。

如发生任何此种违约而不导致本协议终止，代表有权将结束时间推迟不超过七天，以便对登记说明、一般披露资料包或招股说明书或任何其他文件或安排进行任何必要的更改。如本文所用，“承销商”一词包括根据本条第8款取代承销商的任何人。

9.终止。

（a）如发生以下任何情况，代表可在截止时间之前的任何时间（a）以通知公司的方式终止本协议：（i）自本协议执行之时起或自登记声明、一般披露资料包和招股说明书中提供信息的相应日期起，任何公司重大不利影响或合理可能导致公司重大不利影响的任何发展，（ii）自本协定执行时起，或自注册声明、一般披露资料包和招股章程提供资料的相应日期起，任何顾问的重大不利影响，或任何合理可能导致顾问的重大不利影响的发展；（iii）任何爆发或升级的敌对行动或宣战或国家紧急状态或其他国家或国际灾难，或危机（包括但不限于恐怖主义行为）或经济或政治条件的变化，如果此类爆发、升级、宣布、紧急情况、灾难、危机的影响，美国代表认为，美国金融市场的变化将严重损害证券的投资质量，（iv）一般暂停纽约证券交易所（“NYSE”）或纳斯达克 Stock Market LLC的证券交易或限制价格（交易时间或交易天数的限制除外），（v）美国或纽约州当局宣布暂停银行业务，（vi）纽约证券交易所暂停公司任何证券的交易，委员会或任何其他政府当局或（vii）代表认为对美国证券市场产生重大不利影响的任何政府机构或机构就其货币或财政事务采取的任何行动；或（b）本协定第6节的规定。

（b）如本协议依据本条第9款终止，则除本协议第4条规定外，该终止不应由任何一方对任何其他方承担责任，并进一步规定第1、2、7、10、11、12、13、15和16条应在该终止后继续有效并保持完全效力。

10.求生的申述和赔偿。公司与顾问或其各自的高级人员及包销商在本协议中所载或根据本协议作出的各自协议、陈述、保证、赔偿和其他声明（包括可能在公司高级人员和顾问根据本协议提交的证书中作出的）将保持完全有效，无论由或代表包销商或公司或本协议第7条所指的任何高级人员、董事、雇员、代理人或控制人进行的任何调查，并将在交付和支付证券后继续有效。第4节、第7节、第10节、第11节、第12节、第13节、第15节和第16节的规定在本协议终止或解除后仍然有效。

11.通知。本协议项下的所有通信均为书面形式，仅在收到时生效，并将以任何标准形式的电信或电子通信方式邮寄（邮资预付、挂号或挂号邮件、要求回执）、交付或传送：

（a）如对包销商：

Raymond James & Associates，Inc。
钟琴公园道880号

佛罗里达州圣彼得堡33716

关注：Larry M. Herman，董事总经理/金融服务投行

邮箱：Larry.Herman@RaymondJames.com
电话：（901）531-3237
传真：（901）579-4891

关注：Daniel R. Palmadesso，总法律顾问–投资银行
邮箱：GEIBLegal@raymondjames.com
电话：（727）567-5367
传真：（727）567-8750

另附一份副本至：

Dechert LLP
国际广场一号，奥利弗街100号
马萨诸塞州波士顿02110
传真：（617）275-8389
邮箱：thomas.friedmann@dechert.com

注意：Thomas J. Friedmann，ESQ.（该副本不构成通知）

（b）如对公司或顾问：

c/o Stellus Capital Management，LLC
Post Oak Parkway 4400，Suite 2200
德克萨斯州休斯顿77027
传真：（713）292-5450

邮箱：thuskinson@stelluscapital.com
关注：W. Todd Huskinson

另附一份副本至：

Eversheds Sutherland（US）LLP
第六街700号，西北，700号套房
华盛顿特区20001
传真：（202）637-3593

邮箱：stephanihildebrandt@eversheds-sutherland.com

关注：Stephani M. Hildebrandt，ESQ.（该副本不构成通知）

本协议任何一方均可通过书面通知本协议其他各方的方式变更通信接收地址。

12.继任者。本协议一直是并仅为承销商、公司、顾问及其各自的继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人以及此处提及的高级职员、董事和控制人的利益而订立，任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。任何从任何承销商处购买任何证券的人，不得仅因此类购买而被视为继承人或受让人。

13.没有受托责任。公司和顾问在此承认并同意：（a）根据本协议购买和出售任何证券，包括确定证券的公开发行价格以及任何相关的折扣和佣金，一方面是公司与该证券的承销商以及承销商可能通过其行事的任何关联公司之间的公平商业交易，另一方面，（b）就证券的公开发行以及导致该交易的过程而言，承销商将仅作为委托人和独立承包商行事，而不是作为公司或其股东、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受托人或以任何其他身份，（c）承销商将不会就在此设想的证券发售或导致其进行的过程承担有利于公司的咨询或信托责任（无论承销商是否已就其他事项向公司提供建议或目前正在就其他事项向公司提供建议），并且承销商将不会就此次发售对公司承担任何义务，除非在此明确规定的义务，（d）包销商及其联属公司可能从事范围广泛的交易，涉及与公司不同的利益，及（e）包销商没有提供亦不会就证券发售提供任何法律、会计、监管或税务建议，而公司已谘询并将在其认为适当的范围内谘询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。

14.整合。本协议取代公司与承销商之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。

15.适用法律。本协议以及根据该协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争端应受纽约州法律管辖，并应按照纽约州法律，包括《纽约一般义务法》第5-1401条无限制地予以解释。

16.放弃陪审团审判。双方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

17.同行。本协议可在两个或两个以上的对应方签署，每一方应构成原件，所有这些共同构成同一份协议。对应件可通过电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应件应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。

18.标题。此处使用的断面标题仅为方便之用，不影响此处的施工。

19.部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他章节、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或规定因任何理由被确定为无效或不可执行，则应被视为作出了使其有效和可执行所需的微小改动（且仅有微小改动）。

20.承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利（定义见下文这些条款）的行使范围不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。

（c）如本条第20款所用，下列术语具有下列各自的含义：

（i）“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联”一词的含义，并应按照该含义进行解释。

（ii）“涵盖实体”是指以下任一情形：（x）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（y）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（z）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

（iii）“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

（iv）“美国特别决议制度”是指（i）经修订的1950年《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）经修订的2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

【页面剩余部分故意空白】

如果上述内容符合贵方对我们协议的理解，请在此签署并交还给我们一份对应文件，据此，本文书将与所有对应文件一起，根据其条款，成为公司、顾问和承销商之间具有约束力的协议。

对于它自己以及作为附件 A中指定的承销商代表

展品A

展品b

价格相关信息

见附件

Stellus Capital Investment Corporation

$50,000,000

2030年到期7.25%票据

定价期货表

2025年9月22日

请投资者在投资前仔细考虑公司的投资目标、风险、收费和费用。已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的初步招股说明书补充文件包含该公司的这些信息和其他信息，在投资前应仔细阅读。

初步招股说明书补充文件和本定价条款清单中的信息不完整，可能会发生变更。初步招股章程补充文件及本定价条款表并非出售公司任何证券的要约，亦非在任何不允许该等要约及出售的司法管辖区招揽购买该等证券的要约。

与这些证券有关的货架登记声明已在SEC存档并已被SEC宣布生效。在您投资之前，您应该阅读初步招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及公司已向SEC提交的其他文件，以获取有关公司和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您向Raymond James & Associates，Inc.，880 Carillon Parkway，St. Petersburg，Florida 33716索取，公司、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书，电子邮件：prospectus@raymondjames.com，电话：800-248-8863。

附件 6（g）–人员证明书

公司高级职员的证书

2025年9月25日

下列签署人，即马里兰州公司（“公司”）的符合适当资格并经选举产生的首席执行官兼Stellus Capital Investment Corporation首席财务官，兹分别以该等身份并代表公司，根据公司、特拉华州有限责任公司Stellus Capital Management，LLC与Raymond James & Associates，Inc.之间日期为2025年9月22日的承销协议（“承销协议”）第6（g）节，作为其附件附件 A中指定的几家承销商（统称“承销商”）的代表，规定公司向承销商提供和出售本金总额为50,000，000美元的公司于2030年到期的7.25%票据，他们被授权以公司的名义并代表公司签署本高级职员证书。以下每一位签署人还特此代表公司以其各自作为首席执行官或首席财务官（如适用）的身份证明：

Eversheds Sutherland（US）LLP和Dechert LLP各自有权就这些公司根据承销协议提供的各自意见依赖本高级职员证书。

此处使用但未定义的大写术语应具有包销协议中赋予此类术语的含义。

下列签署人已于上述日期代表公司签立本高级人员证书。

顾问主任的证明书

2025年9月25日

以下签署人、根据1940年《投资顾问法》（经修订）注册为投资顾问（“顾问”）的特拉华州有限责任公司Stellus Capital Management，LLC的正式合格和当选的首席执行官，特此以该身份并代表顾问证明，根据日期为2025年9月22日的承销协议（“承销协议”）第6（g）节，顾问、Stellus Capital Investment Corporation（一家马里兰州的公司）和Raymond James & Associates，Inc.（作为其附件 A中指定的几家承销商（统称“承销商”）的代表，规定公司向承销商提供和出售本金总额为50,000，000美元的公司于2030年到期的7.25%票据，授权他以顾问的名义并代表顾问签署该高级职员证书。下列签署人还特此代表顾问以顾问首席执行官的身份证明：

Eversheds Sutherland（US）LLP和Dechert LLP各自有权就这些公司根据承销协议提供的各自意见依赖本高级职员证书。

此处使用但未定义的大写术语应具有包销协议中赋予此类术语的含义。

下列签署人已于上述日期代表顾问签立本主任证明书。

附表a