2026年代理声明

及年会通知

尊敬的各位股民，

当我反思过去的一年时，我为我们的团队在加强Celsius控股和为公司长期成功定位方面取得的进步感到自豪。我们继续以专注和纪律执行——推进我们的品牌，扩大我们的影响力，并建立在一个动态和不断发展的类别中负责任地扩展所需的能力。

我们战略的核心是一个信念，这个信念从一开始就指引着Celsius：能源应该支持人们的生活方式。消费者对他们的选择越来越有意识，他们正被那些符合积极、以健康为导向的生活方式的品牌所吸引。Celsius是为该消费者打造的，我们在扩大规模时通过保持对该目的的真实性而成长。

扩大总能源投资组合

过去一年，我们继续推进围绕CELSIUS、Alani Nu和Rockstar Energy构建的Total Energy Portfolio战略，每个品牌都扮演着独特的角色，既扩大了消费场合，增加了相关性，又保留了Celsius的与众不同之处。随着我们继续扩大这一投资组合，管理层在严格整合和风险管理的框架内运作，并得到积极的董事会监督和参与的支持。

我们的目标是确保投资组合增长增强我们业务的实力、一致性和长期可持续性。

为执行优势建立伙伴关系

我们与百事可乐的合作伙伴关系继续支持整个能源类别的严格执行。作为百事可乐在美国的战略能量饮料队长，Celsius现在可以帮助告知统一能源组合的战略方向——支持协调的货架图设计、SKU优先级划分以及跨我们品牌的促销执行。

百事可乐在美国和加拿大领导CELSIUS、Alani Nu和Rockstar Energy的分销，从而实现更大的规模和更一致的店内执行。这种结构支持品牌战略和零售执行之间的一致性，使我们能够接触不同的消费者群体，更有效地为客户服务，同时保持对透明度、问责制和长期品牌健康的强烈关注。

构建可扩展的操作模型

随着我们业务的增长，我们仍然专注于构建可重复的运营模式——我们如何规划、执行和分配资源——同时将注意力集中在SKU生产力和组织一致性上。随着业务的增长，我们以加强执行和管理复杂性为目标，指导了我们的整合工作。我们的治理框架和管理流程旨在支持这些优先事项，并使决策与长期股东利益保持一致。

文化、所有权和领导深度

有效的战略执行取决于整个组织的广泛所有权心态。当我们的团队既理解我们的目标，也理解它们为何重要时，执行力就变得更加一致。作为我们持续发展的一部分，我们投资于跨关键职能的领导能力和继任规划，以支持运营连续性和组织弹性。

我们的董事会保持对高级领导层发展和人才规划的监督，作为其更广泛关注为我们的股东创造长期价值的一部分。

品牌实力和财务纪律

我们认为，可持续增长是由强大的品牌和财务纪律支撑的。在品牌端，我们继续在创新、营销能力和文化相关性方面进行投资，以支持消费者的长期参与。在财务纪律端，我们注重营收增长管理、运营效率、均衡的资本配置方式。

我们的高管薪酬计划反映了这些优先事项，领导层薪酬的很大一部分与财务、运营和股东总回报绩效指标相关。有关薪酬设计和监督的更多详细信息，在随附的代理声明中包含的薪酬讨论和分析中提供。

展望未来

我们认为，随着消费者对功能性、健康型产品的兴趣不断发展，Celsius处于追求长期价值创造的有利位置。凭借多元化的能源组合、强大的分销合作伙伴关系和严格的运营方法，我们专注于随着时间的推移负责任地扩大规模。

感谢您对Celsius一直以来的信任与支持。我们始终致力于建立长期股东价值，同时忠于“Live Fit”的生活方式和消费者至上的心态，这两种心态从一开始就定义了Celsius。

保持健康，活出健康！

John Fieldly

董事会主席兼首席执行官

Celsius Holdings, Inc.

Celsius Holdings, Inc.

2381 NW Executive Center Drive

佛罗里达州博卡拉顿33431

股东周年大会通知

将于2026年5月28日举行

致我们的股东：

谨代表董事会高兴地邀请您参加内华达州公司Celsius Holdings, Inc.（“公司”）2026年年度股东大会（“年度会议”），该会议将于美国东部时间2026年5月28日上午8：00举行。年会将以虚拟方式举行。

您可以通过互联网在https://www.proxydocs.com//上注册参加虚拟年会，网址为CELH。然后，您将收到一封注册确认邮件，其中包含如何参加会议的详细信息。

年度会议将为以下目的举行，这些目的在随附的代理声明中有更全面的描述：

公司董事会已将2026年4月1日的营业时间截止日期确定为确定有权在年度会议及其任何休会期间获得通知和投票的股东的记录日期（“记录日期”）。因此，如果您在2026年4月1日收盘时是公司普通股的记录所有者，您可以在年度会议上以虚拟方式出席并投票表决您的普通股。

我们正在向截至记录日期的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），而不是我们的代理声明和2025年年度报告的纸质副本。通知载有关于如何通过互联网查阅这些文件的说明。该通知还包含有关股东如何收到我们的代理材料的纸质副本的说明，包括代理声明、我们的2025年年度报告和代理卡。通知将首先邮寄，代理声明、2025年年度报告和代理表格将于2026年4月14日或前后分发给截至记录日期登记在册的股东，并在互联网上提供。

重要的是，你在年会上通过远程通讯或通过代理人投票。你可以（1）在虚拟会议上投票，（2）通过电话投票，（3）在互联网上投票，或者（4）如果你通过邮寄方式收到你的代理材料，可以填写并邮寄代理卡。有关如何投票您的股票的说明，请参阅您的经纪人或其他受托人的说明（如适用），以及随附的代理声明中标题为“关于年度会议的一般信息”的部分。如果您决定更改您的投票，您可以按照以下所述方式撤销您的代理

表决前的任何时间随附的代理声明。我们促请你按照代理声明中的指示投票。如果您对您的股份投票有任何疑问，请联系我们的公司秘书，地址：Celsius Holdings, Inc.,2381 NW Executive Center Drive，2nd Floor，Boca Raton，Florida 33431，电话号码：（561）276-2239。无论您是否期望以虚拟方式出席年会，请按照通知中的指示或您在邮件中收到的代理卡在您方便的时候尽早投票。

感谢您一直以来对Celsius Holdings, Inc.的支持我们期待您的参与年会。

关于将于2026年5月28日东部时间上午8：00举行的股东大会提供代理材料的重要通知：

代理材料互联网备查通知、会议通知、代理声明和2025年年度报告致股东，投票方式详见https://www.proxydocs.com//CELH

对补充信息的提及

本委托书通过引用纳入了有关Celsius控股，Inc.的重要商业和财务信息，这些信息未包含在本文件中或与本文件一起提供。您可以通过美国证券交易委员会网站（www.sec.gov）免费获取这些信息，或应您的书面或口头请求，联系Celsius Holdings, Inc.的公司秘书，地址为2381 NW Executive Center Drive，2^ndFloor，Boca Raton，Florida 33431，电话号码（561）276-2239。

目 录

有关年度会议的一般资料

Celsius Holdings, Inc.

2381 NW Executive Center Drive，2楼

佛罗里达州博卡拉顿33431

(561) 276-2239

代理声明

2026年5月28日召开年度股东大会

有关年度会议的一般资料

本委托书连同随附的年度股东大会通知包含有关Celsius Holdings, Inc. 2026年年度股东大会的信息，包括其任何休会或延期（“年度会议”）。年度会议将于美国东部时间2026年5月28日上午8时举行，或该年度会议日期等较后日期或日期可能会延期。

在本委托书中使用时，除非另有说明，否则“公司”、“Celsius”、“我们”、“我们”和“我们的”等术语是指Celsius控股Holdings，Inc.及其子公司的统称。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，公司将互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。据此，公司正在向公司股东发送代理材料互联网可用性通知（“通知”）。通知、代理声明、代理声明表格和我们的2025年年度报告将首先在2026年4月14日或前后通过互联网分发给股东，并提供给截至2026年4月1日登记在册的所有股东，他们有权以虚拟方式出席年度会议并在会上投票。本委托书由Celsius Holdings, Inc.的管理层编制。

我们鼓励您仔细完整阅读这份委托书、我们的2025年年度报告和委托书表格，并尽快提交您的委托书，以便您的股份能够按照您的指示在年度会议上进行投票。即使你计划以虚拟方式参加年会，我们也鼓励你迅速提交投票。您可以选择通过互联网、电话或邮件提交您的代理，代理材料提供了每个选项的说明。

公司董事会（“董事会”或“董事会”）正在以随附的形式征集将在年度会议及其任何休会期间使用的代理。

今年的年会为何以虚拟形式举行？

为了确保所有股东都有机会参加我们的年会并最大限度地减少潜在的差旅负担，我们的董事会决定通过网络直播的远程通讯方式召开我们的年会。股东可通过网络直播出席年会，无论地点为何。

如何参加年会？

您可以通过访问年会网址https://www.proxydocs.com/注册参加虚拟年会，网址为CELH。然后，您将收到一封注册确认邮件，其中包含如何参加会议的详细信息。

年会将于美国东部时间2026年5月28日上午8点准时开始。将于美国东部时间上午7点45分开始提供在线访问，供您获取信息。如果您以前没有投票过您的股份，或希望撤销或更改您的投票，您将能够在年度会议期间这样做，遵循会议门户网站上的投票指示，直到会议期间宣布投票投票结束。我们鼓励您在开始时间之前访问年会网络直播。

虚拟会议的规则将与面对面会议的规则没有什么不同。专业操守受赞赏，将在适当时候进行问答环节。

有关年度会议的一般资料

年会期间如何提问？

您可以在注册年会时提交问题，也可以在虚拟会议期间使用问答选项卡提交问题。你必须先按上文“我怎样才能参加年会？”中所述参加年会

谁可以投票？

在2026年4月1日（“记录日期”）收盘时持有公司普通股股份（每股面值0.00 1美元）（“普通股”）的股东有权以虚拟方式出席年度会议并在会上投票。截至记录日期，共有256,896，075股已发行在外并有权投票的普通股。

你不需要参加年会虚拟投票你的股份。由有效代理人所代表的股份，在年度会议之前及时收到且未在年度会议之前被撤销，将在年度会议上进行投票。股东可以通过向我们的秘书交付一份签署的撤销声明或一张正式签署并附有较晚日期的代理卡，在代理投票之前撤销代理。任何已签立代理卡但出席年会的股东可撤销代理权并在年会上投票。

我有多少票？

您拥有的每一股普通股使您有权对提交给股东批准的每一事项进行一次投票。

怎么投票？

无论您是否计划以虚拟方式参加年会，我们敦促您通过代理投票。我们通过本次征集收到的所有由有效代理人代表的、且未被有效撤销的股份，将按照您在代理卡上的指示或通过互联网或电话的指示进行投票。您可以具体说明您的股份是否应被投票“赞成”某项提案或董事提名人，“反对”某项提案或董事提名人，或者您是否对任何提案或董事提名人投“赞成”或“反对”弃权票。除下文所述的情况外，如果您正确提交代理而未给出具体的投票指示，您的股份将按照下文所述的董事会建议进行投票。代理投票不会影响你出席年会的权利。如果您的股票通过我们的股票转让代理机构Equiniti Trust Company LLC直接登记在您的名下，或者您有股票凭证，您可以投票：

如果你的股票是以“街道名称”持有（即以银行、经纪人或其他代名人的名义持有），那么你必须向你的银行、经纪人或其他代名人提供关于如何对你的股票进行投票的指示，并且可以这样做：

董事会如何建议您对提案进行投票？

董事会建议您按以下方式投票：

有关年度会议的一般资料

如果任何其他事项是在年会上提交的财产，那么代理卡规定，您的股份将由代理卡上列出的代理持有人根据他或她的最佳判断进行投票。截至本代理声明之日，我们知道除本代理声明中描述的事项外，没有任何事项需要在年度会议上采取行动。

我可以更改或撤销我的代理吗？

您可以在年会召开之前或期间的任何时间更改或撤销您的代理。您可以以下列任何一种方式更改或撤销您的代理：

收到不止一张代理卡怎么办？

如果您在多个账户中持有我们普通股的股份，您可能会收到一张以上的代理卡或投票指示表，这些账户可能采用记名形式，也可能以街道名称持有。请按上述方式或在每个账户的代理卡上投票，以确保您的所有股份都被投票。

如果我不归还代理卡，我的股票会被投票吗？“券商不投票”有何影响？

如果你的股票登记在你的名下，那么如果你不按上文“我如何投票？”中所述通过邮寄或在年度会议上投票的方式归还你的代理卡，他们将不会被投票

如果你的股票由银行、券商或其他代名人持有，而你没有提供投票指示，那么该代名人可以就“常规”事项对你的股票进行投票。根据适用的证券交易所规则，如果客户不提供投票指示，券商在“常规”事项上拥有在券商酌情投票的客户股份的酌处权。当券商在未收到投票指示的情况下就例行事项对其客户的股份进行投票（简称“经纪人投票”）时，这些股份被计算在内，既用于确定在年度会议上开展业务的法定人数，也用于确定对例行事项投“赞成”或“反对”票的股份数量。就年会而言，批准安永会计师事务所为截至2026年12月31日的财政年度独立注册会计师事务所的提案（提案3）是“例行”事项。

然而，如果普通股的适用实益拥有人未提供投票指示，经纪人不得就“非常规”事项对任何普通股股份进行投票。“经纪人不投票”通常发生在经纪人交付代理但无法就特定事项对该代理所代表的股份进行投票时，因为它没有收到受益所有人的投票指示，并且在该事项上没有酌情投票权（或者经纪人选择不对其确实拥有酌情投票权的事项进行投票）。经纪人不投票是为了确定年会是否存在法定人数而计算的，但它们对任何提案的结果没有影响。

根据适用的证券交易所规则，关于选举本代理声明中确定的董事会提名人为董事的提案（提案1）和关于批准我们指定执行官薪酬的非约束性咨询决议的提案（提案2）属于“非常规”事项，如果客户未提供投票指示，券商没有对其客户的股份进行投票的酌处权。

有关年度会议的一般资料

就年会而言，如果你的股份是以街道名义持有，而你没有如上文“我如何投票？”中所述，向持有你股份的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示，那么，银行、经纪人或其他被提名人有权，即使没有收到你们的指示，也有权代表你们投票支持批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案（提案3），但无权投票支持选举本代理声明中确定的董事会提名人为董事的提案（提案1）或关于Say on Pay的提案（提案2）。因此，我们鼓励您提供投票指示，因为这将确保您的股票将以您希望的方式在年度会议上进行投票。

什么构成年会法定人数？

有权在年度会议上投票的多数股份的持有人以虚拟方式或通过代理方式出席是构成年度会议法定人数所必需的。为确定出席年会的法定人数是否达到法定人数，以虚拟方式或通过代理、弃权和经纪人无票方式出席年会的在册股东的投票将被计算在内。

批准每项提案需要什么票数，票数如何计算？

议案一：选举董事

根据我们经修订和重述的章程（“章程”），在无争议的选举中，如果出席的人数达到法定人数，则需要获得对董事提名人所投过半数票的赞成票才能选举该人为董事。在有争议的选举中，如果出席的人数达到法定人数，则董事由所投选票的多数选出。年会上的董事选举将是一场无竞争的选举。我们的章程还规定，任何未获得所投多数票的赞成票的董事应向董事会提交该人的辞呈。董事会没有法律义务接受此类辞职，并且可以考虑其认为适当或相关的任何因素和其他信息。您可以对所有或任何一名或多名被提名人投“赞成”票，对所有或任何一名或多名被提名人投“反对”票，也可以对所有或任何一名或多名被提名人“弃权”。与此提案有关的弃权被计算在内，以确定年度会议的法定人数，但不会对任何董事提名人的选举结果产生任何影响。

建议二：就薪酬发表意见

如果出席的法定人数达到，则需要就该提案所投多数票的赞成票才能批准关于Say on Pay的不具约束力的咨询决议。与本提案有关的弃权被计算在内，以确定年度会议的法定人数，但不会对本提案的结果产生影响。由于所需的投票是咨询性的，因此对董事会、董事会人力资源和薪酬委员会或公司没有约束力。然而，人力资源和薪酬委员会在考虑未来的薪酬决定时将考虑投票结果。

提案3：批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所

如果达到法定人数，则需要就本提案所投过半数票的赞成票才能批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师。与本提案有关的弃权被计算在内，以确定年度会议的法定人数，但不会对本提案的结果产生任何影响。我们不需要获得我们的股东对公司独立注册会计师事务所任命的批准，但我们认为，将此事提交给我们的股东是良好公司治理的一部分。如果我们的股东没有批准任命安永会计师事务所为公司截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，那么董事会的审计和企业风险委员会可能会重新考虑这一任命。然而，审计和企业风险委员会对我们的审计师的任命和终止负全部责任，并可随时酌情这样做。

有关年度会议的一般资料

年度披露文件的保存情况

根据适用的SEC规则，如果我们或经纪人认为此类股东是同一家庭的成员，我们或代表您持有我们股票的经纪人和其他代名人可以向我们的两个或更多股东居住的任何家庭发送一套代理材料，包括我们的年度报告。这种被称为“持家”的做法，对股民和我们都有好处。它减少了您收到的重复信息量，有助于减少我们的开支，我们认为这是一个环保行动。该规则适用于我们的年度报告、代理声明和信息声明。一旦股东收到他们的经纪人或我们的通知，到他们地址的通信将被“家喻户晓”，这种做法将继续下去，直到股东收到其他通知或直到他们撤销对这种做法的同意。每位股东将继续获得一张单独的代理卡或投票指示卡。

那些（i）不希望参与“家庭控股”并希望在未来几年收到他们自己的一套我们的年度披露文件或（ii）与另一位我们的股东共享地址且希望只收到一套我们的年度披露文件的股东应遵循以下说明：

根据股东在共享地址的书面或口头请求，我们将及时交付这些文件的单独副本，该共享地址的代理声明和年度报告为单一副本。

谁在为这次代理征集买单？

公司正在进行这一征集，并将支付征集您的代理的费用。除使用邮件外，我们的董事、管理人员和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理人。我们不会因征集代理而向我们的董事、高级职员或员工支付任何额外补偿。我们可能会补偿经纪公司、银行和其他代理人向受益所有人转发代理材料和征集您的代理的费用。

我的投票是保密的吗？

以保护您的投票隐私的方式处理识别个人股东的代理指示、选票和投票表格。您的投票将不会在我们公司内部或向第三方披露，除非为满足适用的法律要求、允许对投票进行制表和证明投票或促进成功的代理征集而必要。

年会投票结果在哪里查询？

我们将在年会上宣布初步投票结果。我们还将在8-K表格的当前报告中披露投票结果，我们将在年会后的四个工作日内向SEC提交该报告。如果我们无法在年会后的四个工作日内及时获得最终投票结果以提交表格8-K的当前报告，那么我们将提交表格8-K的当前报告以发布初步结果，并将在获得该表格8-K的当前报告的修订中提供最终结果。

明年年会股东提案什么时候截止？

在我们每年的年会上，我们的董事会向股东提交其被提名为董事的候选人。此外，董事会可将其他事项提交股东在年度会议上采取行动。

根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14a-8条规则，股东可通过及时向公司提交提案，提出适当的提案，以纳入公司的代理声明，供下一次股东年会（“2027年年会”）审议。这些

有关年度会议的一般资料

提案必须符合SEC的股东资格和其他要求。要被视为及时纳入2027年年会的代理材料，您必须在2026年12月15日之前将您的提案以书面形式提交给我们的公司秘书，地址为2381 NW Executive Center Drive，2nd Floor，Boca Raton，Florida 33431。

公司章程规定了提名董事或提交商业提案以供2027年年会审议的具体程序和要求。这些程序要求（其中包括）公司必须在不早于2027年1月28日营业时间结束前收到任何提名或提案，且不迟于2027年2月27日营业时间结束前收到，才能予以考虑。

但是，如果2027年年会的日期在2027年5月28日之前超过30天或之后超过70天，则股东必须在以下日期中的较晚日期之前提交此类提名或提案：（a）10日营业时间结束^第公司首次就2027年年会日期作出公开宣布的翌日，以及（b）于2027年年会日期前90天的日期结束营业。此外，就董事提名而言，如果2027年年会上将选出的董事人数增加，而我们没有在股东可以交付提名通知的最后一天至少10天前公开宣布提名所有董事提名人或具体说明增加的董事会人数，股东的通知也将被视为及时，但仅限于此类增加所产生的任何新职位的被提名人，如不迟于10日收市时在我们的主要行政办公室交付予我们的公司秘书^第我们首次发布此类公告的次日。

此外，对于根据《交易法》第14a-19条规则被视为及时纳入通用代理卡的股东提名董事，该规则要求股东不迟于2027年3月29日向我们提供通知，其中包含《交易法》第14a-19条规则要求的信息；但是，第14a-19条规则的通知要求并不推翻或取代我们的章程规定的较长通知期，以及我们的章程控制中包含的较长时间期限。

如果股东在2027年2月28日之后的任何时间通知我们有意在2027年年度会议上提交提案（并且出于任何原因该提案在该会议上进行了投票），将被视为不合时宜，我们的代理持有人将有权就该提案行使酌情投票权（如果在会议上提交），而无需在我们的代理材料中包含有关该提案的信息。

若干人士于拟采取行动的事项的权益

除因（i）我们普通股的所有权或（ii）任何代名人当选为公职而产生的任何利益外，我们并不知悉任何董事、行政人员、被提名人作为上述任何一项的董事或联系人在任何将在年度会议上采取行动的事项上有任何实质性利益。

提交年会采取行动的其他事项

管理层不知道有任何其他事项将提交年度会议采取行动。然而，如果任何其他事项在年度会议或其任何休会上得到适当提交，则所附代理人中指名的人打算根据他们对该事项的最佳判断进行投票。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至记录日期，我们普通股的实益所有权，或根据向SEC提交的文件提供信息的更早日期，由以下人员提供：（i）我们每一位指定的执行官；（ii）我们每一位现任董事和董事提名人；（iii）我们已知实益拥有我们普通股5%以上的每一个人或一组关联人士；以及（iv）我们所有现任执行官和董事作为一个整体。表格中列出的每位执行官和董事的地址为c/o Celsius Holdings, Inc.,2381 NW Executive Center Drive，2nd Floor，Boca Raton，Florida，33431。

实益所有权是根据SEC的规则确定的。据我们所知，除本表脚注中指出的情况外，表中所列人员对其拥有的所有公司证券拥有唯一的投资和投票权。

根据SEC的规则，如果一个人（或一群人）直接或间接拥有或分享投票或指导该证券投票的权力，或处分或指导该证券处分的权力，则该人（或一群人）被视为证券的“受益所有人”。因此，可将一人以上视为同一证券的受益所有人。此外，根据SEC规则，在计算一个人或实体实益拥有的股份数量以及下表中该人或实体的所有权百分比时，该人或实体可能在60天内（例如在行使期权时）获得的股份被视为已发行并由该人或实体实益拥有。然而，出于计算任何其他个人或实体的所有权百分比的目的，这些股份并未被视为已发行。

以下信息基于下表中确定的股东提供给我们或向SEC提交的信息。所有权百分比计算基于截至记录日期已发行普通股的256,896，075股。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

某些受益所有人和管理层的安全所有权

某些受益所有人和管理层的安全所有权

第16（a）节受益所有权报告遵守情况

《交易法》第16（a）节要求公司高级职员、董事和拥有公司股权证券注册类别10%以上的人向SEC提交公司此类证券和衍生证券的所有权和所有权变更报告。仅基于对向SEC提交的此类表格和相关修订的审查，以及在适用情况下，公司高级职员和董事的书面陈述，无需提交表格5，公司认为，在截至2025年12月31日的年度内，公司所有执行官、董事和公司股本证券10%以上的实益拥有人及时遵守了《交易法》第16（a）条规定的所有适用的备案要求，但以下规定除外。

拖欠款第16（a）款报告

Michael Del Pozzo先生于2025年8月28日至2026年2月10日期间担任公司董事，他于2025年9月26日提交了一份迟到的表格3，其中反映了2025年8月28日的事件日期。

第1号提案：选举董事

第1号提案

选举董事

经董事会治理与提名委员会推荐提名，董事会提名，由下表确定的10名董事在年度会议上选举产生。每一位被提名人，如果当选，将任职至下一次股东年会，直至一位继任者被点名并符合资格，或直至其较早辞职或被免职。除普雷文先生外，所有被提名人都是现任董事会成员。Previn先生被推荐由一名非管理董事提名。我们没有理由相信，任何被提名人如果当选，都不能或将拒绝担任董事。虽然公司不知道任何被提名人不能担任董事的原因，但如果任何被提名人不能担任，随附的代理人可由代理人（s）酌情投票选出一名替代被提名人。

董事提名人

治理和提名委员会和董事会寻求并由董事会组成的个人，其特点、技能、专长和经验与其他董事会成员相辅相成，并且董事会认为他们最符合公司和我们股东的利益。我们在下面列出了关于每一位被提名人的履历和专业信息，同时简要讨论了董事会认为在得出结论认为每一位此类个人应担任现任董事和作为被提名人当选为我们董事会成员时具有重要意义的经验、资格和技能。

被提名人传记

John Fieldly自2021年8月起担任董事会主席，自2018年4月起担任首席执行官，自2017年3月起担任董事会成员。Fieldly先生还担任公司总裁至2025年3月24日。Fieldly先生于2012年1月加入公司，担任公司首席财务官，并于2017年3月至2018年3月期间同时担任临时首席执行官和首席财务官。在加入公司之前，Fieldly先生曾在Oragenics, Inc.、Lebhar-Friedman和Eckerd Drugs，Inc.担任领导职务。Fieldly先生曾在南佛罗里达大学获得会计学学位。Fieldly先生担任董事会成员和首席执行官的资格包括他对公司和能量饮料行业的深入了解，以及在会计、财务和行政领导方面的丰富经验。

第1号提案：选举董事

Nicholas Castaldo自2013年3月起担任董事。卡斯塔尔多先生的职业生涯跨越30多年，从事食品和饮料行业的消费者业务，曾在上市公司和私营公司、跨国公司和初创企业担任高管职务。他是区域休闲餐饮餐厅概念Frank Pepe Pizzeria的顾问委员会成员。他是Lime Fresh Mexican Grill的股权合伙人，这是一家快速休闲的墨西哥连锁餐厅，在那里他担任了两年的公司首席营销官。Castaldo先生是Anthony’s Coal Fired Pizza（一家休闲餐饮连锁店）的股权合伙人和创始管理团队成员，他曾担任该公司总裁、高级副总裁和首席营销官，并担任董事会成员长达12年。他还在总部位于迈阿密的快餐休闲连锁餐厅Pollo Tropical担任了八年的总裁。他还曾在Denny’s、CitiCorp Savings和Burger King担任高级营销职务。Castaldo先生曾在新星东南大学H. Wayne Huizenga商业与创业学院任教12年，目前担任其市场营销顾问委员会成员。他在哈佛大学哈佛商学院获得了MBA学位。Castaldo先生担任董事会成员的资格包括他在食品和饮料行业的重要经验，以及他的行政领导和管理经验。

Damon DeSantis自2021年8月起担任董事。自2022年6月起，DeSantis先生还担任Integrated BioPharma Inc.（纳斯达克：INBP）的董事会成员，该公司是一家成熟的制造和销售公司，主要从事维生素、营养补充剂和草药产品的制造、分销、营销和销售。他的公司商业兴趣继续在酒店、金融服务、烈酒和大麻行业的各种私营企业中拥有所有权、直接投资和董事会成员资格。此外，德桑蒂斯先生还是美国证券交易委员会（SEC）注册投资咨询公司Arcus Capital Partners的负责人。在此之前，直到2001年，德桑蒂斯先生一直担任Rexall Sundown Nutritional Company的首席执行官和董事会成员，该公司曾是一家前纳斯达克 100强企业。Rexall Sundown的业务是开发、制造、包装、营销和向美国和世界各地的批发商、分销商和零售商分销超过2800个SKU的营养产品。他是Carl DeSantis的儿子，后者以前是Celsius的主要股东之一。德桑蒂斯先生担任董事会成员的资格包括他广泛的商业经验。

Christy Jacoby于2026年2月加入Celsius的董事会，目前担任百事可乐北美业务的高级副总裁兼首席财务官，负责监督百事可乐美国食品和饮料业务的财务战略和业绩。自1997年加入百事公司以来，Jacoby女士在财务规划、收入管理、战略、创新、供应链金融和上市金融领域担任高级领导职务。她此前曾担任百事可乐全球能力中心高级副总裁兼首席财务官，此前曾领导百事可乐全球采购财务。Jacoby女士的职业生涯始于企业银行业务，拥有圣母大学的管理学士学位和芝加哥大学的MBA学位。我们认为，Jacoby女士丰富的财务和运营经验使她成为我们董事会的宝贵成员。

Hal Kravitz自2016年4月起担任董事，自2021年7月起担任首席独立董事。自2023年10月以来，Kravitz先生在全球管理咨询公司贝恩公司担任消费品和零售服务业务的外部顾问。自2022年7月起，Kravitz先生担任AI技术开发公司MFMSoft的战略业务顾问。从2018年11月到2021年11月，Kravitz先生担任Advantage Solutions的一个部门Certified Management Group的总裁。2014年至2018年，Kravitz先生担任AQUAHydrate，Inc.的首席执行官，该公司从事优质瓶装水的制造、分销和营销。2013年，Kravitz先生作为创始成员帮助成立了洲际饮料资本，这是一家总部位于纽约的商业银行，专注于为饮料和其他包装消费品行业提供咨询和投资。30多年来，Kravitz先生曾在可口可乐公司和系统的各个单位担任执行官和其他管理职务，包括担任其收购的Glaceau公司的总裁、维他命水的制造商^®和Smartwater^®并担任可口可乐企业的首席营收官。Kravitz先生获得了乔治亚大学的会计学学位，在那里他继续参与他们的泰瑞商学院的创业项目。Kravitz先生担任董事会成员的资格包括他在饮料和CPG行业的丰富经验。

第1号提案：选举董事

Caroline Levy自2020年7月起担任董事。她是一位经验丰富的消费行业专家，拥有超过35年的华尔街分析师、运营商和董事会董事经验。凭借在雷曼兄弟和瑞银等领先机构的杰出职业生涯，卡罗琳为她所服务的董事会和公司带来了消费领域罕见的深度——饮料、餐馆、家居产品、化妆品、住宿和邮轮公司。通过她的公司Caroline Levy咨询服务（CLAS），她为处于成长期和成熟的公司提供战略、资本市场、治理和价值创造方面的建议。利维在雷曼兄弟和瑞银等公司担任了30年的顶级消费者分析师，以严谨的基本面研究和深厚的行业专业知识而享有盛誉。在瑞银，她曾担任U.S. Research首席运营官、美国投资审查委员会主席和消费者研究小组负责人——这些职务使她处于资本市场、企业领导层和机构战略的交叉点。她的覆盖范围涵盖食品和饮料、餐厅、家居用品、个人护理、化妆品、住宿和邮轮公司。Levy女士担任美国领先的无酒精精酿啤酒品牌Athletic Brewing Company和全球分销的优质水品牌Icelandic Water Holdings的董事会成员，并担任Happy Dad Hard Seltzer顾问委员会成员。她曾担任Health-Ade Kombucha的董事会成员，直到2025年成功出售给Butterfly Equity。Levy女士拥有开普敦大学经济学和会计学学位。

Cheryl Miller自2021年8月起担任董事。2022年1月至2022年10月，Miller女士担任西洋的首席财务官，该公司是美国领先的船舶后市场产品、服务和专业知识的全渠道供应商。在此之前，2021年4月至2021年12月，Miller女士担任多元化汽车公司JM Family Enterprises的执行战略顾问，还于2021年1月至2021年4月担任执行副总裁兼首席财务官。Miller女士此前还曾担任总裁兼首席执行官，并于2010年至2020年4月期间在《财富》150强汽车零售商上市公司全美汽车租赁公司（纽约证券交易所代码：AN）担任执行副总裁兼首席财务官、财务主管和投资者关系副总裁等职务。她还于2019年7月至2020年7月在全美汽车租赁公司董事会任职。此外，自2016年以来，Miller女士一直在全球最大的大众食品公司之一的泰森食品公司（NYSE：TSN）的董事会任职，担任该公司审计委员会成员以及提名和治理委员会主席。Miller女士还在统领货运线的董事会以及审计和风险委员会任职，该公司是一家领先的零担承运人，也是标普 500指数的成分股。她拥有詹姆斯麦迪逊大学金融和工商管理学士学位，还获得了董事认证^®与全国公司董事协会合作。米勒女士担任董事会成员的资格包括她在以消费者为中心的行业的公司财务经验，包括她作为公司首席财务官的经验。

Fletcher Previn是一位经验丰富的技术主管，在推动全球大型企业的数字和人工智能（AI）转型方面拥有20多年的经验。他在构建可提高生产力和优先考虑用户体验的技术工具和基础设施方面享有盛誉。自2021年4月起，Previn先生在思科担任首席信息官（CIO），在那里他构建了一个AI平台，将公司转变为一家AI运营的企业。他还担任该公司与美国中央情报局（CIA）、美国国家安全局（NSA）和美国国防信息系统局（DISA）合作伙伴关系的执行发起人。Previn先生在加入思科之前在IBM工作了15年，担任IBM的首席信息官，领导着一支由12,000多名IT专业人士组成的全球团队，管理着约20亿美元的预算和4500多个应用程序组合。作为IBM的首席信息官，他的使命是为全球350,000 + IBM员工大规模提供安全的全球IT。Previn先生和他的团队运行了一些世界上最关键的任务工作负载，推动了应用程序现代化、云采用以及AI优先的IT方法。普雷文先生还领导了Mac @IBM计划——首次让IBM员工在工作中使用苹果设备成为可能。他为IT交付创造了一种以设计为主导的方法，在IBM建立了一个全球敏捷计划，创造了一种技术卓越的文化，并改造了所有IBM员工每天使用的工具和流程。在加入IBM之前，Previn先生在Walmart.com管理企业系统集团，这是Wal-Mart Stores，Inc.的电子商务部门，负责支持Walmart.com的内部系统和基础设施。在大学期间，普雷文先生还在大卫·莱特曼秀、柯南·奥布莱恩秀担任实习生，并在几部电影中担任制作助理。Previn先生拥有多项IT认证，毕业于康涅狄格学院，主修政治学和德语双专业。Previn先生担任董事会成员的资格包括他在全球组织管理方面的广泛技术背景和经验。

第1号提案：选举董事

Joyce Russell自2021年8月起担任董事。自2019年成立以来，拉塞尔女士一直担任Adecco集团美国基金会总裁，该基金会专注于提升/重新培养美国工人的技能，并帮助确保所有人的工作平等。Russell女士此前曾于2004年至2018年担任Adecco Staffing U.S.总裁，该公司是瑞士上市公司Adecco Group AG的附属公司，该公司是一家财富全球500强企业，她带来了超过37年的人力资源解决方案专业经验。Russell女士是女性公司董事和200人委员会的成员。她还是美国工作人员协会和全球成功着装协会的董事会成员。拉塞尔女士一直是达沃斯世界经济论坛的小组成员，也是《财富》最具影响力女性峰会的小组成员。Russell女士拥有贝勒大学商业和通信文学学士学位。Russell女士担任董事会成员的资格包括她在人力资源方面的丰富经验。

John Short于2026年2月加入Celsius董事会，目前担任百事可乐战略伙伴关系与特许经营高级副总裁，领导百事可乐饮料北美联盟饮料合作伙伴关系、饮料并购活动以及百事可乐独立装瓶商关系。肖特先生在饮料和消费品包装行业拥有32年的经验，主要任职于百事可乐公司，自1994年以来，他通过高级执行管理层在一线运营部门担任领导职务。在他的职业生涯中，他曾在多个百事可乐运营部门担任领导职务，包括百事饮料、Frito-Lay和Quaker Foods，经验涵盖商业战略、收入增长管理、客户和渠道领导、运营、并购、战略合作伙伴关系和特许装瓶系统。我们相信，肖特先生丰富的商业、运营和品类领导经验使他成为我们董事会的宝贵成员。

除百事公司指定Jacoby女士和Short先生为我们的董事会成员外，我们的任何董事提名人或执行官或任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，任何董事或执行官过去或将要被选为董事或执行官。

家庭关系

我们的执行官或董事提名人之间没有家庭关系。

参与某些法律程序

在过去10年中，我们的董事、执行官、发起人、控制人或被提名人均未涉及根据S-K条例第401（f）项要求披露的任何法律程序。

董事会建议投票“支持”选举上述董事提名人。

关于董事会、委员会和公司治理的信息

关于董事会、委员会和

企业管治

董事出席董事会、委员会及其他会议的情况

截至2025年12月31日止年度，董事会召开了12次会议，审计与企业风险委员会召开了7次会议，人力资源与薪酬委员会召开了7次会议，治理与提名委员会召开了2次会议。每位董事至少出席该董事任职的董事会和每个委员会会议总数的75%（在每种情况下，在该董事任职期间）。此外，我们的独立董事在没有管理层参与的情况下定期举行的执行会议上开会。

根据我们的公司治理原则，所有董事都应出席公司的年度股东大会。我们当时的所有现任董事都出席了2025年年度股东大会（“2025年年度股东大会”）。

董事独立性和董事会委员会

董事独立性

我们的董事会已确定，除John Fieldly外，我们的每位董事在SEC适用的规则和条例以及纳斯达克的上市标准所指的范围内都是独立的。我们的董事会咨询顾问，以确保董事会的决定与相关证券和其他有关“独立”定义的法律法规一致，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的那些。在作出独立性决定时，董事会考虑了多项因素和关系，包括每位董事或其任何家庭成员与公司、其高级管理层及其独立审计师之间的所有相关已识别交易和关系。我们在审计和企业风险委员会以及人力资源和薪酬委员会任职的每位董事均满足SEC和纳斯达克规则要求的在此类委员会任职所适用的更高独立性标准。

董事会委员会

我们董事会设立了三个常设委员会：审计与企业风险委员会；人力资源与薪酬委员会；治理与提名委员会。下表列出每个委员会的成员：

每个委员会的主要职责在下文进行了一般描述，并在其各自的委员会章程中进行了详细描述，这些章程可在公司网站www.celsiusholdingsinc.com上查阅。我们网站上的信息并未通过引用并入本代理声明或成为其一部分。

Jacoby女士、Levy女士、Melotte先生和Miller女士各自有资格成为S-K条例第407项所定义的“审计委员会财务专家”，基于此人在财务和会计领域的业务和专业经验。

关于董事会、委员会和公司治理的信息

审计和企业风险委员会

审计和企业风险委员会协助我们的董事会监督公司的财务报告、合规和风险职能，包括（i）公司的会计和财务报告流程、公司财务报表的审计和公司财务报表的完整性，（ii）独立审计师的资格和独立性，（iii）公司内部审计职能和独立审计师的履行情况，（iv）公司内部控制结构的有效性，（v）公司遵守重要的法律和监管要求，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求的那些要求，多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，以及其他适用的证券法，（vi）风险敞口和公司有关风险评估和风险管理的政策，以及（vii）董事会指示的其他事项。此外，审计和企业风险委员会，除其他职责外：

关于董事会、委员会和公司治理的信息

Miller女士是我们审计和企业风险委员会的现任主席，她将在年会上竞选连任董事。

人力资源及薪酬委员会

人力资源和薪酬委员会通过以下方式协助我们的董事会：（i）审查和批准我们的执行官的薪酬；（ii）管理公司的所有激励薪酬计划和基于股权的计划；（iii）审查非雇员独立董事的薪酬并向董事会提出建议；（iv）提供监督，并就制定执行官的继任计划向董事会提出建议，并审查公司的整体继任规划过程，以及其他职责。此外，人力资源和薪酬委员会除其他职责外：

关于董事会、委员会和公司治理的信息

Russell女士是我们人力资源和薪酬委员会的现任主席，她将在年会上竞选连任董事。

治理和提名委员会

治理和提名委员会审议并就以下事项向董事会提出建议：（i）董事会成员和潜在董事会成员的认定和资格；（ii）就董事会组成、程序和委员会向董事会提供建议；（iii）适用于公司的公司治理原则和其他公司治理事项，包括联邦证券法要求的任何相关公司治理事项；（iv）董事会和公司管理层的评估，以及其他职责。此外，治理和提名委员会除其他职责外：

关于董事会、委员会和公司治理的信息

德桑蒂斯先生是我们治理和提名委员会的现任主席，将在年会上竞选连任董事。

非雇员董事持股政策

董事会通过了对非雇员董事的持股要求。这些要求规定，每位非雇员董事必须拥有总价值为45万美元的普通股。每位非雇员董事必须在2027年11月1日和该董事被任命或当选为董事会成员后五年的日期（以较晚者为准）之前满足所有权要求。在董事满足持股要求之前，他或她必须保留其持有的所有普通股股份，包括在股权奖励归属时收到的所有股份（不包括就期权的行使价格或预扣税款向公司出售或交付的股份）。

董事轮任政策

董事会已采纳董事轮值政策。这一政策规定，凡年满75岁的董事，将通过在下一届股东年会上不参选连任的方式从董事会中轮休。

董事会领导Structure

董事会没有关于首席执行官和董事会主席的角色是否应该分开的政策，如果他们要分开，董事会主席应该是非雇员董事还是雇员。董事会认为，是否由同一人担任董事会主席和首席执行官，应由董事会在考虑相关因素后，不时根据其业务判断作出决定，包括业务的具体需求以及董事会认为最符合公司股东最佳利益的情况。董事会认为，公司首席执行官John Fieldly最适合担任董事会主席，董事会目前的领导结构既适当又有效。因为Fieldly先生同时担任首席执行官和董事会主席，我们有一位首席独立董事，如下所述。

牵头独立董事

如果董事会主席和首席执行官的职位与目前一样由同一人担任，那么董事会的独立成员每年都会以独立董事的多数票选出一名独立董事担任领导职务。虽然每年选举一次，但首席独立董事一般预计任期超过一年。首席独立董事可随时由董事会独立成员的多数票在有或无因由的情况下罢免或更换该职位（但不作为董事）。Hal Kravitz现任首席独立董事。作为食品和饮料行业经验丰富的职业人士，他为董事会带来了关于公司业绩及其成长和发展的丰富知识。

作为牵头独立董事职责的一部分，牵头独立董事：

关于董事会、委员会和公司治理的信息

Code of Ethics

我们采用了适用于我们所有的执行官、董事和员工的道德行为准则（“Code of Ethics”），该准则编纂了管辖我们业务各个方面的商业和道德原则。董事会还通过了适用于所有高级管理人员（包括公司的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员）的高级财务官Code of Ethics（“高级财务官Code of Ethics”，与Code of Ethics统称“准则”）。每个代码的副本可在公司网站上获得：https://ir.celsiusholdingsinc.com/governance/governance-documents。如果我们对守则进行任何实质性修订或向任何执行官或董事授予对守则某项规定的任何豁免，我们打算在适用的SEC规则和纳斯达克要求的范围内，及时在我们的网站上披露修订或豁免的性质。公司网站上的信息不构成本代理声明的一部分，也不以引用方式并入本文。

董事会在风险监督中的作用

董事会在监督公司风险管理方面具有整体和委员会层面的监督作用。董事会定期与管理层一起审查管理层认为可能对公司产生重大影响的财务和运营风险。董事会已指定审计和企业风险委员会负责直接监督公司的风险流程。审计和企业风险委员会成员与管理层和公司独立审计师定期举行会议，对公司内部控制流程进行风险监督。审计和企业风险委员会成员还定期与管理层会面，审查和讨论公司的主要风险敞口，包括财务、运营、合规、战略、隐私、网络安全、业务连续性、第三方风险、法律和监管风险以及任何新出现的风险，审计和企业风险委员会还对网络安全事项负有监督责任。人力资源和薪酬委员会负责监督与员工薪酬计划和安排相关的风险，包括我们的执行官的风险，而治理和提名委员会负责确保公司适当应对因治理要求变化而可能产生的风险。

关于董事会、委员会和公司治理的信息

治理和提名委员会将考虑股东推荐的董事候选人，其审议此类建议的过程与其筛选和评估董事、公司管理层或第三方推荐的候选人的过程没有区别。有关股东提交董事候选人提名的程序，请参阅“关于年会的一般信息-明年年会的股东提案何时到期？”。

正如公司《企业管治原则》所规定，管治及提名委员会目前订立的提名董事候选人的一般标准包括（其中包括）：

我们不认为现有董事的重新提名是自动的。相反，我们认为重新提名必须基于上述标准下的持续资格。此外，治理和提名委员会考虑每位现任董事在董事会的表现，以及该董事任职的任何委员会，其中可能包括考虑该董事接受持续董事教育的程度。被视为一个群体的董事的背景和资历应提供相当广泛的经验、知识和能力，以协助董事会履行其职责。

局长教育政策

董事会于2024年8月1日批准的公司董事教育政策鼓励董事会成员根据其个人经验和背景参加他们认为适当的董事教育计划，以随时了解公司治理的发展以及与其对董事会的总体贡献以及与其特定委员会任务相关的“最佳实践”。我们鼓励参加此类项目的董事与其他董事会成员分享他们所学到的知识。

关于董事会、委员会和公司治理的信息

棋盘技巧

我们的董事会成员和董事提名人共同在许多专业领域展示了广泛的技能，具体如下：

与董事会的沟通

股东和其他各方可通过将通信发送至：直接与董事会或相关董事会成员进行沟通：

Celsius Holdings, Inc.

c/o公司秘书

2381 NW Executive Center Drive，2楼

佛罗里达州博卡拉顿33431

关于董事会、委员会和公司治理的信息

所有股东信函将由我们的公司秘书整理。通讯将根据通讯中概述的事实和情况分发给董事会，或酌情分发给任何个别董事或董事。可排除与董事会职责无关的项目，如：

此外，任何具有过度敌意、威胁或非法性质的材料都可能被排除在外，前提是任何被过滤掉的通信将根据要求提供给任何独立董事。

执行干事

执行干事

以下人员是我们的执行官，并担任与其姓名相反的职位。

John Fieldly，董事会主席兼首席执行官

Fieldly先生的履历信息载于上文第1号提案——选举董事。

Eric Hanson，总裁兼首席运营官

Hanson先生于2025年3月加入公司。他在食品和饮料行业的销售、一般管理、商业策划和合伙管理方面拥有超过28年的经验。从1997年到2025年，Hanson先生在百事可乐担任过多个高级职务，包括高级副总裁-战略合作伙伴关系；高级副总裁，能量饮料；高级副总裁-商业规划和销售转型；高级副总裁，收入增长管理，以及百事可乐饮料的众多销售和一般管理职务。他获得了印第安纳大学凯利商学院的市场营销理学学士学位。

Trinh Lam，首席人力资源官

林女士于2026年3月被任命为首席人力资源官。Lam女士领导Celsius的全球人员战略和人力资源组织。作为执行领导团队的成员，Lam女士直接向首席执行官报告，她负责监督全球人力资源运营、员工队伍规划和发展，以及随着公司不断扩大规模而旨在吸引、发展和支持Celsius不断壮大的全球团队的举措。Lam女士带来了在大型高绩效组织中丰富的人力资源领导经验。从2024年2月到2026年加入Celsius，Lam女士搬到了澳大利亚墨尔本，在那里她担任独立战略人力资源顾问。从2022年1月到2024年2月，林女士在沃尔玛担任过多个职位，从2023年1月到2024年2月，她在沃尔玛担任副总裁兼人事主管，负责商品销售，领导一个拥有3000名员工的组织的人事职能，并推动领导力设计和人才转型举措，以加强参与度并实现未来增长。从2007年3月到2022年1月，Lam女士在宝洁担任过多个跨商业职能部门的人力资源领导职务，在那里她指导价值数十亿美元的业务部门内的组织战略和领导力发展计划。Lam女士拥有马尼托巴大学MBA学位和圣玛丽大学市场营销和金融商业学士学位。

执行干事

Jarrod Langhans，首席财务官

Langhans先生担任Celsius Holdings, Inc.的首席财务官，负责监督财务运营和增长计划。自2022年4月加入以来，他带领公司经历了快速增长期和投资组合创建，收入增长超过600%，并在2025财年超过20亿美元，同时还建立和扩展了全球金融和IT职能。Langhans先生监督了Alani Nu和Rockstar Energy收购的财务和战略要素，以及百事可乐对Celsius的多项投资以及与公司签订的长期百事可乐分销协议，这些协议支持了广泛的分销扩张。Langhans先生还与各部门密切合作，将Alani Nu和Rockstar Energy整合到Celsius组合以及运营团队中，以提高整个供应链的绩效，从而显着提高毛利率。在加入Celsius之前，Langhans先生于2020年至2022年在Primo Water的一个部门Eden Springs担任首席财务官，此前他曾在该公司担任过八年的各种高级管理职务。朗汉斯先生是该社区多个团体的活跃成员，例如幼童军，过去三年他一直是该组织的巢穴领袖，美国癌症协会东南佛罗里达地区委员会的成员，以及FIFO委员会。Langhans先生获得了佛罗里达大学会计学硕士学位。

Richard Mattessich，首席法务官、首席合规官和公司秘书

Mattessich先生自2023年11月起担任首席法务官和公司秘书，自2024年2月起担任首席合规官。在加入公司之前，2019年8月至2023年10月，Mattessich先生在ADT公司担任企业和证券副总法律顾问。2005年至2019年，Mattessich先生在邓白氏公司任职，担任副总裁、副总法律顾问，并于2018年至2019年期间还担任首席合规官。在担任内部法律顾问之前，Mattessich先生是Morgan Lewis & Bockius LLP的合伙人、Wilmer Cutler Pickering Hale & Dorr LLP的合伙人以及Buchannan Ingersoll & Rooney PC的合伙人，在其整个法律生涯中专注于公司证券法和公司治理。Mattessich先生在乔治城大学获得会计学本科学位，在纽约大学获得金融MBA学位，在得克萨斯大学获得法学学位。Mattessich先生此前也是一名注册会计师。

Paul Storey，首席供应链官

Storey先生自2024年2月起担任首席供应链官。从2021年5月到2024年1月，Storey先生担任我们的运营高级副总裁。在加入公司之前，Storey先生曾于2017年8月至2021年4月担任Monster Energy的运营副总裁，并于2006年7月至2017年8月担任Rockstar Energy Drink的制造总监。在加入Rockstar Energy之前，Storey先生于2004年6月至2006年7月担任Nestle Waters的生产经理，并于2002年2月至2004年6月担任可口可乐企业的生产经理。在此之前，Storey先生曾于2000年至2002年在Cott Beverages担任运营经理，并于1993年至2000年在Danone S.A.担任生产主管。斯托里先生获得了伦敦大学学院的学位。

薪酬讨论与分析

薪酬讨论与分析

以下薪酬讨论和分析（“CD & A”）描述了我们的2025年高管薪酬计划，因为它适用于我们指定的执行官（统称为“NEO”）。就2025年而言，我们的近地天体是：

关键执行干事的过渡和任命

2025年3月24日，Celsius任命Hanson先生为总裁兼首席运营官（COO），以支持我们在功能性饮料领域追求品类领导地位，而功能性饮料领域继续存在重大的增长机会。

2026年2月10日，董事会任命Guilfoyle先生为首席客户官，于该日，Guilfoyle先生不再担任首席商务官职务，这是他在截至2025年12月31日止年度担任的职务。在担任新职务期间，吉尔福伊尔对美国的某些贸易和销售渠道进行监督，但他不再担任经修订的1934年《证券交易法》分别在规则3b-7和规则16a-1（f）中定义的“执行官”或“官员”。因为这一决心和立场的改变直到2026年才做出，吉尔福伊尔先生有资格成为2025年的近地天体。

如本节所用，所有提及“委员会”或“薪酬委员会”均指董事会的人力资源和薪酬委员会，该委员会负责监督我们的高管薪酬方案的设计和运作。有关委员会及其作用和职责的更多信息，请参阅上文“人力资源与薪酬委员会”标题下的讨论。

CD & A执行摘要

2025年，我们继续推进我们的战略，通过专注于执行、发展我们的品牌、扩大我们的影响力以及建立在竞争激烈的市场中扩展业务所需的能力，为公司的长期成功定位。通过收购Alani Nutrition LLC（“Alani Nu”）和Rockstar Energy，我们显着推进了总能源投资组合战略，这使我们能够通过服务于独特的消费者偏好来扩大我们的总潜在市场。我们预计将在2026年上半年完全整合Alani Nu和Rockstar Energy。我们还继续与百事公司合作，现在担任百事公司在美国的战略能量饮料队长，而百事公司领导我们产品在美国和加拿大的分销。在这些重大运营和战略举措的背景下，我们在2025年实现了创纪录的约25亿美元的收入。我们的合并组合代表了全年跟踪渠道中约20%的能源市场，包括两个价值数十亿美元的品牌。下文概述了我们在财务上的成功和对股东的强劲回报。

薪酬讨论与分析

2025年业务亮点

2025年高管薪酬亮点

我们努力保持按绩效付费的导向，我们就2025年做出的薪酬决定也不例外。针对2025年，我们采取了以下行动：

2024年底，薪酬委员会就制定2025年薪酬水平对高管薪酬进行了年度审查。在考虑了公司业绩、适合规模的市场薪酬数据、市场定位、薪酬组合和股东反馈后，委员会批准了薪酬组合的变化，将等值的美元价值从目标长期激励（“LTI”）薪酬重新分配到2025年公司高管的基本工资中。有关更多信息，请参阅下文标题为“基本工资”的部分。

对于2025年，我们没有对我们的激励设计结构进行任何重大调整。公司的年度奖金计划继续使用收入、毛利率、调整后EBITDA作为财务指标，维持最高派息为目标的150%。LTI计划仍然是绩效股票单位（“PSU”）和限制性股票单位（“RSU”）的混合，后者根据预定的累计收入和相对TSR目标归属，后者是时间归属的，通常取决于接受者是否继续受雇。

2025年初，公司为2025年制定了激进的财务目标，以确保高管奖励与强劲的财务业绩保持挂钩。收购Alani Nu后，2025年4月，委员会根据公司扩大的规模和财务前景审查了这些目标，并批准增加2025年财务业绩目标，以计入Alani Nu收购，加强了激励计划的完整性和严谨性。

薪酬讨论与分析

在其执行领导团队的推动下，该公司实现了强劲的财务业绩，包括收购Alani Nu后的持续势头。因此，2025年年度奖金计划的财务业绩部分实现了约150%目标的最高支付系数。

Alani Nu收购后的薪酬和目标奖金调整

2025年5月，在收购Alani Nu之后，薪酬委员会进行了竞争性薪酬审查，以确保高管薪酬在公司收入增长81%的情况下适当反映Celsius增加的规模、复杂性和领导要求。这一审查在范围和严谨性上与公司典型的年度竞争性薪酬评估相当，后者通常在当年晚些时候进行，但只关注短期薪酬。

因此，包括我们的NEO在内的选定高管获得了基本加薪，自2025年6月起生效。此外，提高了目标奖金机会水平，以更好地与扩大的角色保持一致，并提高我们的整体薪酬绩效导向。

这些行动旨在确保高管薪酬计划的持续竞争力，并在重大整合和增长期间支持保留和专注。

2025年特别领导股票奖

2025年10月，委员会还讨论并随后批准了2025年11月授予某些关键高管的特别PSU奖励（“特别领导股票奖励”）。在Alani Nu和Rockstar Energy收购之后，公司业绩和执行力强劲，委员会确定，有针对性的、基于业绩的股权奖励是适当的，以表彰迄今为止与交易相关的成功整合和价值创造，同时保持对剩余整合努力的关注，并加强长期保留和与股东利益的一致性。

根据委员会于2025年10月进行的年度竞争性薪酬审查，并考虑到年中进行的薪酬调整，委员会决定将首席执行官的目标年度LTI增加到450万美元，以更好地反映他未来的职责范围。

此外，委员会批准将年度奖金计划的财务部分的最高支出从目标的150%提高到目标的200%，以鼓励管理层继续推动我们的增长，因为我们是一个比一年前大得多、更复杂的组织。

薪酬讨论与分析

薪酬理念和最佳实践

我们的薪酬委员会制定了三项关键原则，为我们的高管薪酬计划提供了框架：

我们寻求加强高管的股权所有权和企业家精神，使他们的利益与我们的股东的利益保持一致，并将薪酬与可衡量的公司目标和定性的个人业绩挂钩。

股东外联和“薪酬发言权”

在过去几年中，随着公司的发展，我们一直在发展我们的薪酬和治理实践。薪酬委员会对我们的高管薪酬计划的目标是使高管薪酬与公司实现其战略目标、财务业绩和为我们的股东创造长期价值保持一致。在设计我们的高管薪酬方案时，薪酬委员会注意到我们的主要利益相关者对高管薪酬的看法。

我们每年为我们的股东提供一个机会，对我们的高管薪酬进行咨询投票，我们审查并考虑与我们对我们的薪酬做法的评估相关的最近的股东咨询投票，根据此类咨询投票的结果，在我们认为必要或可取的范围内对我们的薪酬做法进行更改。

我们的2025年Say on Pay投票以98%的支持率成功通过，我们认为这是对我们的薪酬做法的有力支持。尽管获得了这一强有力的支持，委员会仍继续定期评估我们的激励计划的设计，以确保我们保持薪酬和绩效的一致性，我们仍然致力于与我们的股东接触，并征求他们对关键薪酬和治理问题的看法。2025年，我们与我们的顶级机构股东进行了接触，并直接与拥有我们已发行普通股约27%的股东进行了接触。外展会议包括我们的首席独立董事、首席执行官、总裁兼首席运营官、首席财务官、参谋长以及我们的投资者关系团队成员。在这些股东外联会议期间，我们收到了关于公司高管薪酬结构的建设性反馈，股东们总体上继续看好该结构。

薪酬讨论与分析

薪酬最佳做法

我们的薪酬委员会定期审查我们的薪酬做法和政策，以确保它们推进我们的高管薪酬理念并减少不必要的风险。下表总结了我们的NEO补偿计划的特点以及我们认为在设计和管理该计划方面的“最佳实践”。

薪酬委员会与其独立薪酬顾问Farient Advisors（“Farient”）合作，评估公司的高管薪酬计划，并纳入结构变化，以更好地使高管薪酬计划与我们的薪酬理念保持一致，并解决股东的担忧。我们继续改进我们的薪酬做法，以更好地与我们的股东保持一致。

按绩效付费

我们努力确保NEO薪酬与公司绩效之间的长期一致，我们监控NEO薪酬，因为它与我们的绩效相关，以确保这种一致。

我们认为，我们NEO总薪酬的很大一部分应该是可变的和“有风险的”，这意味着其支付或归属基于预定义的财务和绩效指标的实现，实际薪酬将根据我们的股票和其他财务指标的表现增加或减少。我们还认为，股权而不是现金薪酬应该构成我们可变薪酬的更大组成部分，以便与我们的股东保持一致，并通过多年归属鼓励保留。

我们认为，将高管薪酬的很大一部分置于风险之下，会激励我们的高管实现业绩目标，并为我们的股东创造价值。年度激励奖金奖励是我们的NEO为实现短期绩效目标而赚取的。支付的金额与实现的绩效水平挂钩，更高的支付水平反映了优越的绩效。长期股权奖励奖励我们的高管实现长期业绩目标和增加股东价值。

正如下面的图表所反映的那样，我们CEO的2025年目标总薪酬中有83%是可变的或“有风险的”，而我们其他NEO的2025年目标总薪酬中平均有67%是可变的或“有风险的”。

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以上图表基于目标奖金和年度LTI奖励的目标值，不包括一次性特别领导股票奖励。

如何做出赔偿决定

薪酬委员会根据书面章程运作，负责审查、批准或建议董事会批准我们的CEO和其他NEO的薪酬金额和形式。薪酬委员会还负责：

在履行职责时，薪酬委员会考虑管理层的投入，以及薪酬委员会独立薪酬顾问提供的关于我们行业中类似规模公司的同行群体的做法的信息，以及对我们行业的总体调查数据。我们的高管薪酬计划中每个人的角色如下所述。

薪酬顾问的角色

就2025年而言，薪酬委员会聘请Farient就高管和董事薪酬以及与高管薪酬相关的公司治理事项提供独立意见。薪酬委员会依靠Farient在基准测试方面的专业知识和对竞争性薪酬做法的熟悉程度。此外，薪酬委员会定期要求Farient就我们的激励薪酬计划和其他计划的设计、沟通和实施提供建议。Farient在2025年向薪酬委员会提供的服务包括：

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除向委员会提供的服务外，Farient没有向公司提供任何其他服务。委员会审议并评估了可能对Farient所做工作产生潜在利益冲突的所有相关因素。根据这项审查，委员会已确定Farient独立于公司及其管理层。

管理的作用

薪酬委员会在设计我们的高管薪酬方案时与我们管理团队的成员密切合作，包括我们的首席执行官菲尔德利先生。我们的CEO评估我们的执行官的表现（他自己的表现除外），并就每个NEO（他自己除外）的薪酬水平以及我们的短期和长期激励的绩效目标向薪酬委员会提出建议。我们CEO的投入对于薪酬委员会设计符合企业目标和我们战略方向的薪酬方案非常重要。首席执行官在薪酬委员会讨论其薪酬时不在场，薪酬委员会全权酌情作出所有薪酬决定。

同行组和调查数据的作用

薪酬委员会使用竞争性基准数据来评估薪酬做法，并为每个NEO制定薪酬建议。同行公司的高管薪酬、薪酬方案设计和董事薪酬作为依据，确定公司的薪酬水平和做法是否符合市场对人才的要求。在Farient协助下开发的用于2025年目标薪酬决策的同行群体是根据反映公司行业、业务重点和规模的公司进行选择的。此外，维持了能量饮料领域直接竞争对手的参考同行群体，以帮助为激励计划设计提供信息，但未用于对薪酬水平进行基准测试。

用于2025年目标薪酬决策的同级组

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2025年5月，作为年度审查过程的一部分，薪酬委员会批准了一个新的同行群体，该群体更能反映我们不断增长的规模。委员会利用这一同行群体重新评估了Alani Nu收购后近地天体2025年和2026年的薪酬（仅使用主要同行），并对2026年的激励计划设计（主要和参考同行）进行了基准测试。

Peer Group used for May 2025 pay review and 2026 target pay