于2020年3月13日提交给美国证券交易委员会

注册号333-88357

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

第1号生效后修正案

到

表格S-3

注册声明编号333-88357

在下面

1933年证券法

 

 

AK Steel Holding Corporation

（注册人在其章程中指定的确切姓名）

 

 

特拉华州

（公司所在州或其他司法管辖区或组织）

31-1401455

（I.R.S.雇主识别号码）

9227中心角驱动器

俄亥俄州西切斯特45069

(513) 425-5000

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

 

 

James D. Graham

Vice President，总法律顾问兼公司秘书

AK Steel Holding Corporation

9227中心角驱动器

俄亥俄州西切斯特45069

(513) 425-5000

（服务代理的姓名、地址和电话号码，包括区号）

 

 

复制到：

James P. Dougherty，ESQ。

Benjamin L. Stulberg，ESQ。

Michael J. Solecki，ESQ。

众达

湖滨大道901号

俄亥俄州克利夫兰44114

(216) 586-3939

 

 

拟向公众出售的大约开始日期：不适用。将未根据上述注册声明出售的证券从注册中删除。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规定，本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下框。☐

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外的证券，请选中以下框并列出同一发行较早有效的注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行较早生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般说明I.D.或根据《证券法》第462（e）条在向委员会提交后生效的生效后修正案，请选中以下框。☐

如果本表格是对根据一般说明I.D.根据《证券法》第413（b）条提交注册额外证券或额外证券类别的申请，请选中以下框。☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速申报者”、“加速申报者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☒		加速披露公司		☐
非加速披露公司		☐		较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表示。☐

 

 

 

解释性说明

证券注销

本次对表格S-3（第333-88357号）注册声明（“注册声明”）的第1号生效后修订（“生效后修订”）由特拉华州一家公司AK Steel Holding Corporation（“AK Steel”）提交，根据注册声明撤回和删除注册人的任何和所有未发行和/或未售出的证券。

2020年3月13日，根据日期为2019年12月2日的合并协议和计划的条款，AK Steel、俄亥俄州公司Cleveland-Cliffs Inc.（“Cliffs”）和特拉华州公司Pepper Merger Sub Inc.和直接，Cliffs的全资子公司（“Merger Sub”），Merger Sub与AK Steel合并（“合并”），AK Steel作为Cliffs的直接全资子公司在合并中幸存下来。

由于合并协议拟进行的交易（包括合并）的完成，注册人已根据注册声明终止其所有证券的发行。根据注册人在注册声明中作出的承诺，通过生效后的修改将任何已注册但在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除，注册人特此终止注册声明的有效性，并删除和撤回根据注册声明注册的注册人的任何和所有证券，这些证券在本协议发布之日仍未发行和/或未售出。

签名

根据经修订的1933年证券法的要求，下面签名的注册人证明它有合理的理由相信它符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式促使下面的签字人代表其签署对注册声明的生效后修订，从而正式签署授权，2020年3月13日，俄亥俄州克利夫兰市。

 

注意：根据经修订的1933年证券法第478条，其他人无需签署本生效后修正案。