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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

（标记一）

☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2025年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件日期__________________________

 

为从_____________________到______________________________________的过渡时期

 

委托档案号001-41872

 

DDC企业有限公司  
（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 
（将注册人的姓名翻译成英文）

 

开曼群岛  
（成立法团或组织的管辖权）

 

368 9 第大道 ., 6 第楼层 , 纽约 , 纽约 10001 , 美国  
（主要行政办公室地址）

 

  朱诺马 ，电话 852 2803 0688 , 368 9 第大道 ., 6 第楼层 , 纽约 , 纽约 10001 , 美国
（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）

 

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

 

各类名称   交易代码（s）   注册的各交易所名称
A类普通股，每股面值0.4美元     DDC     纽约证券交易所美国  

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

 

 
（班级名称）

 

 
（班级名称）

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

 

 
（班级名称）

  

 

请注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量：截至2025年12月31日，A类普通股23,281，620股，每股面值0.4美元（1拆25于2025年4月21日生效）和B类普通股1,750，000股，每股面值0.016美元。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

 

☐是否

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

 

是☐否

 

注意–勾选上面的方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

 

☐是否

 

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

 

是☐否

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速申报器☐ 加速申报器☐ 非加速披露公司 ☒
    新兴成长型公司 ☒

 

如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则†根据《交易法》第13（a）条规定。☐

 

  † “新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对编制或发布其审计报告的注册公共会计师事务所的财务报告内部控制有效性进行的评估。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

 

美国公认会计原则 ☒   国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则☐   其他☐

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

 

第17项☐第18项☐

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

 

☐是否

 

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

 

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

 

☐是TERM0☐否

 

 

 

目 录

 

第一部分。 1
项目1。董事、高级管理层和顾问的身份 1
项目2。提供统计数据和预期时间表 1
项目3。关键信息 1
项目4。有关公司的资料 64
项目4a。未解决的工作人员评论 86
项目5。经营和财务审查及前景 86
项目6。董事、高级管理层和员工 104
项目7。主要股东及关联方交易 114
项目8。财务资料 117
项目9。要约及上市 117
项目10。补充资料 117
项目11。关于市场风险的定量和定性披露 130
项目12。股票证券以外证券的说明 130
第二部分。 132
项目13。违约、拖欠股息和拖欠 132
项目14。对证券持有人权利和收益使用的重大修改 132
项目15。控制和程序 132
项目16。[保留] 133
项目16a。审计委员会财务专家 133
项目16b。Code of Ethics 134
项目16c。首席会计师费用和服务 134
项目16d。审计委员会的上市标准豁免 134
项目16e。发行人及附属买方购买权益证券 134
项目16F。注册人核证会计师的变动 134
项目16g。企业管治 136
项目16h。矿山安全披露 136
项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 136
项目16J。内幕交易政策 137
项目16K。网络安全 137
第三部分。 138
项目17。财务报表 138
项目18。财务报表 138
项目19。展览 138

 

i

 

关于前瞻性陈述的特别说明

 

这份年度报告包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”和“进行中”等词语来识别前瞻性陈述，或这些术语的否定词，或旨在识别关于未来的陈述的其他类似术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。本年度报告所载的前瞻性陈述和意见是基于截至本年度报告之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

 

  ● 未来业务发展的时机；

 

  ● 我们业务运营的能力；

 

  ● 预期未来经济表现；

 

  ● 我们市场的竞争；

 

  ● 我们的服务和产品持续获得市场认可；

 

  ● 保护我们的知识产权；

  

  ● 影响我们运营的法律变化；

 

  ● 通货膨胀与外币汇率波动；

 

  ● 我们获得和维持开展业务所需的所有必要的政府认证、批准和/或许可的能力；

 

  ● 继续发展我国证券公开交易市场；

 

  ● 遵守当前和未来政府法规的成本以及法规的任何变化对我们运营的影响；

 

  ● 有效管理我们的增长；

 

  ● 收入、收益、资本结构和其他财务项目的预测；

 

  ● 经营业绩波动；

 

  ● 对我们高级管理层和关键员工的依赖；以及

 

  ● “风险因素”中列出的其他因素。

 

您应该参考标题为“风险因素”的部分，讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的重要因素。由于这些因素，我们无法向您保证，这份年度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何指定的时间范围内实现我们的目标和计划，或者根本不会。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

 

您应该完整地阅读这份年度报告以及我们在这份年度报告中引用并已作为证据提交给注册声明的文件，而这份年度报告构成其中的一部分，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

 

二、

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。报价统计及预期时间表

 

不适用。

 

项目3。关键信息

 

部分财务数据

 

以下选定的截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的历史合并经营报表和综合亏损数据（美元数据除外）、截至2025年12月31日和2024年12月31日和2024年12月31日止年度的选定合并资产负债表数据（美元数据除外）和截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的选定合并现金流量表数据（美元数据除外）均来自本报告其他部分所载的经审计的合并财务报表。我们的财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。

  

我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。该信息仅为摘要，应与我们的合并财务报表和相关附注以及此处其他地方包含的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一并阅读。

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025     2025  
    人民币     人民币     人民币     美元  
合并经营报表和综合亏损数据：                        
总收入     205,481,904       273,333,957       274,040,604       39,187,285  
总收入成本     (154,026,591 )     (195,691,265 )     (187,885,686 )     (26,867,296 )
毛利     51,455,313       77,642,692       86,154,918       12,319,989  
履行费用     (7,315,978 )     (7,969,100 )     (5,376,340 )     (768,806 )
销售和营销费用     (17,440,192 )     (20,916,582 )     (7,668,697 )     (1,096,609 )
一般和行政费用     (82,460,706 )     (99,124,765 )     (79,819,048 )     (11,413,972 )
商誉减值损失     (6,592,220 )     (67,932,627 )     (21,665,680 )     (3,098,151 )
股份补偿     (83,863,299 )     (19,143,702 )     (218,332,931 )     (31,221,194 )
经营亏损     (146,217,082 )     (137,444,084 )     (246,707,778 )     (35,278,743 )
利息支出     (12,178,668 )     (16,738,971 )     (20,442,161 )     (2,923,190 )
利息收入     2,562,605       3,248,285       8,044,670       1,150,373  
外币汇兑（亏损）/收益，净额     (66,798 )     16,927       -       -  
采用计量替代法核算的股权投资减值损失     (8,288,296 )     (5,645,887 )     (8,490,163 )     (1,214,077 )
拆分VIE的收益     134,665       -       -       -  
其他收益     421,449       1,912,396       3,170,148       453,325  
其他费用，净额     (10,440,057 )     -       -       -  
数字资产未实现损失     -       -       (38,723,236 )     (5,537,349 )
金融工具公允价值变动     17,101,260 )     4,803,913       (20,191,599 )     (2,887,360 )
所得税费用前亏损     (156,970,922 )     (149,847,421 )     (323,340,119 )     (46,237,021 )
所得税费用     (5,004,766 )     (7,143,653 )     (14,663,093 )     (2,096,794 )
净亏损     (161,975,688 )     (156,991,074 )     (338,003,212 )     (48,333,815 )

 

1

 

    截至12月31日，  
    2024     2025     2025  
    人民币     人民币     美元  
合并资产负债表数据：                  
流动资产总额     377,146,009       585,137,631       83,673,569  
非流动资产合计     108,071,439       810,432,404       115,890,292  
总资产     485,217,448       1,395,570,035       199,563,861  
流动负债合计     370,618,049       668,027,995       95,526,733  
非流动负债合计     32,328,285       175,938,081       25,158,810  
负债总额     402,946,334       843,966,076       120,685,543  
股东权益合计     82,271,114       551,603,959       78,878,318  
负债和股东权益合计     485,217,448       1,395,570,035       199,563,861  

  

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025     2025  
    人民币     人民币     人民币     美元  
合并现金流量表数据：                        
经营活动使用的现金净额     (89,350,546 )     (112,907,188 )     (277,596,226 )     (39,695,734 )
投资活动所用现金净额     (135,161,792 )     (10,857,028 )     (437,151,759 )     (62,511,871 )
筹资活动提供的现金净额     216,003,395       104,270,474       676,657,777       96,760,776  
外币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响     (9,107,882 )     1,163,093       (1,728,914 )     118,432  
现金、现金等价物和限制性现金净减少额     (17,616,825 )     (18,330,649 )     (39,819,122 )     (5,328,397 )
年初现金、现金等价物和限制性现金     96,904,630       79,287,805       60,957,156       8,351,095  
年末现金、现金等价物和受限制现金     79,287,805       60,957,156       21,138,034       3,022,698  

 

非GAAP财务指标

 

我们在评估我们的经营业绩以及出于财务和运营决策目的时使用调整后的EBITDA，即非GAAP财务指标。经调整EBITDA指净亏损，不包括所得税开支/（收益）、利息开支、利息收入、外币汇兑亏损/（收益）、长期资产减值亏损、折旧及摊销、数字资产未变现亏损、修改金融工具产生的变动、以股份为基础的薪酬及其他与并购有关的一次性开支。

 

我们认为，调整后的EBITDA有助于识别我们业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会因我们计入净亏损的某些费用的影响而失真。我们认为，调整后的EBITDA提供了有关我们经营业绩的有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体理解，并允许我们的管理层在财务和运营决策中使用的关键指标具有更大的可见性。

 

净亏损与调整后EBITDA的对账

 

    截至12月31日止年度  
    2023     2024     2025     2025  
    人民币     人民币     人民币     美元  
净亏损     (161,975,688 )     (155,379,456 )     (338,003,212 )     (48,333,815 )
加：                                
所得税费用     5,004,766       7,143,653       14,663,093       2,096,794  
利息支出     12,178,668       16,738,971       20,442,161       2,923,190  
利息收入     (2,562,605 )     (3,248,285 )     (8,044,670 )     (1,150,373 )
无形资产减值损失     11,005,303       18,720,464       7,739,577       1,106,745  
外币汇兑损失/（收益），净额     66,798       (16,927 )     -       -  
采用计量替代法核算的股权投资减值损失     8,288,296       5,645,887       8,490,163       1,214,077  
商誉减值损失     6,592,220       67,932,627       21,665,680       3,098,151  
拆分VIE的收益     (134,665 )     -       -       -  
其他收益     (421,449 )     (1,912,396 )     (3,170,148 )     (453,325 )
其他费用，净额     10,440,057       -       -       -  
数字资产未实现损失     -       -       38,723,236       5,537,349  
金融工具公允价值变动     (17,101,260 )     (4,803,913 )     20,191,599       2,887,360  
折旧及摊销     6,107,400       4,673,551       1,842,241       263,437  
股份补偿及相关开支     83,863,299       19,143,702       218,332,931       31,221,194  
经调整EBITDA     (38,648,860 )     (25,362,122 )     2,872,651       410,784  

 

2

 

3.A. [保留]

 

3.B.资本化和负债

 

不适用。

 

3.C。要约的原因及所得款项用途

 

不适用。

 

3.D.风险因素

 

与我们的食品业务和行业相关的风险

 

我们的业务和未来增长前景依赖于消费者对我们产品的需求。消费者需求的任何转变，或对消费者需求产生负面影响的任何意外情况，都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的业务依赖于消费者对我们产品的需求，这在很大程度上取决于以下因素：（i）经济增长和可支配收入增加；（ii）消费场景多样化和消费频次增加；（iii）产品持续创新和升级；以及（iv）加大开发和改善销售渠道。上述任何一种情况在任何时候发生变化，都可能导致消费者对我们产品的需求下降。我们的业务发展将部分取决于我们（i）预测、识别或适应此类变化的能力，（ii）及时推出新的有吸引力的产品和营销策略，以及（iii）相应地发展有效的销售网络。

 

尽管我们将资源用于以消费者为中心的市场研究和数据分析，以升级我们现有的产品，并开发、设计和推出新产品，但为了迎合消费者的偏好，我们无法向您保证我们的产品组合将持续领先或捕捉市场趋势。消费者偏好和品味的任何变化，或我们未能预测、识别或适应市场趋势的任何变化，都可能对我们产品的销售和定价造成下行压力或导致销售和分销费用增加，因此对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

为了及时响应快速发展的市场趋势和消费者不断变化的口味、偏好和生活方式，我们的销售和开发团队定期观察目标市场的变化趋势，并不时推出新产品或不同的份量和口味。虽然我们过去已成功开发、推广并取得市场认可我们的产品，但我们无法向您保证我们将能够不断开发新产品或我们的现有或新产品在未来将继续产生足够的消费者需求以盈利。

 

3

 

如果我们未能留住现有客户、从与历史业绩一致的现有客户获得收入或以具有成本效益的方式获取新客户，我们的业务可能会受到不利影响。

 

我们增加收入的能力部分取决于我们留住和保持现有客户参与度的能力，以便他们继续从我们这里购买产品，并以具有成本效益的方式获得新客户。我们打算继续扩大我们的客户数量，作为我们增长战略的一部分。如果我们未能留住现有客户以及吸引和留住新客户，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

此外，如果客户认为我们提供的产品没有足够的价值、质量或创新，或者如果我们未能提供创新和相关的产品，我们可能无法吸引或留住客户或吸引现有客户，以便他们继续购买产品或增加从我们购买的产品数量。如果竞争对手提供了优势产品，或者我们无法及时满足其客户的订单，我们可能会将现有客户流失给竞争对手。

 

中国和美国的即热（“RTH”）、即食（“RTC”）、即食（“RTE”）和植物性膳食产品的市场正在不断演变，可能不会像预期的那样快速增长，或者根本没有增长，这可能会对我们的业务和前景产生负面影响。

 

我们的业务和前景取决于RTC、RTH、RTE和植物性膳食产品在中国和美国的市场的持续发展和增长。这些市场的增长和发展受到众多因素的影响，并受到我们无法控制的不确定性的影响，例如宏观经济环境、人均支出、消费者的兴趣、消费者的购买频率、低线城市消费者对RTH、RTC、RTE和植物性膳食产品的需求、监管变化、技术创新、文化影响以及口味和偏好的变化。我们无法向您保证，市场将继续像过去一样快速增长，以与其他市场一致的方式，或者根本不会增长。如果中国和美国的RTH、RTC、RTE和植物性膳食产品的市场增长没有预期的那么快或根本没有增长，或者如果我们未能通过成功实施我们的业务战略而从此类增长中受益，我们的业务和前景可能会受到负面影响。

 

我们正在积极拓展中国以外的业务，在那里我们可能会面临更多的业务、监管和经济风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。中国或全球经济的严重或长期低迷也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

到2025年，我们主要在中国开展业务，但我们预计将继续扩大我们在美国和东南亚的业务，以期扩大我们的客户群。我们试图扩展到并销售我们产品的任何新市场或国家可能无法接受。例如，如果我们无法调整我们的产品以适应那些市场的潜在客户的需求，或者如果我们无法满足某些特定国家和行业的法律或法规，我们可能无法在某些海外市场进一步扩张。此外，未来的国际扩张也需要管理层相当多的关注和大量资源的投入，同时使我们面临新的风险并增加我们已经面临的某些风险，包括与以下相关的风险：

 

● 在中国境外招聘和留住有才华、有能力的员工，包括会说多种语言、来自各种不同文化背景和习俗的员工；

 

● 在我们所有的全球团队中维护我们的文化；

 

● 以不同语言提供我们的产品和解决方案；

 

● 遵守适用的国际法律和法规，包括与就业、建筑、隐私、数据保护、消费者保护、外国投资和不请自来的电子邮件有关的法律和法规，以及如果我们的做法被认为不合规，我们和管理层成员或员工个人将面临的处罚和罚款风险；

 

● 在有不同就业规定的司法管辖区管理雇员基础；

 

● 在与中国保护知识产权程度不同的司法管辖区经营，并在中国境外实际执行此类知识产权；

 

4

 

● 外国法律的变化可能会限制我们在我们开发知识产权的外国管辖范围之外使用我们的知识产权的能力；

 

● 我们和我们的合作伙伴遵守反腐败法、竞争法、进出口管制法、关税、贸易壁垒、经济制裁以及对我们在某些国际市场上提供我们的产品或平台的能力的其他监管限制；

 

● 在某些地理区域开展业务可能需要相当长的准备时间，并可能阻止我们将在中国境外赚取的现金汇回国内的外汇管制；

 

● 政治和经济不稳定；

 

● 外交和贸易关系的变化，包括施加新的贸易限制、贸易保护措施、进出口要求、贸易禁运和其他贸易壁垒；

 

● 付款周期普遍较长，应收账款催收难度较大；

 

● 在美国或我们经营所在的国际司法管辖区可能产生不利的税务后果；和

 

● 在国际上开展业务的成本更高，包括增加的会计、差旅、基础设施和法律合规成本。

 

遵守适用于我们全球业务的法律法规大大增加了我们开展业务的成本。当法律法规发生变化时，我们可能无法与之保持同步。尽管我们实施了旨在支持遵守这些法律法规的政策和程序，但无法保证我们或我们的员工、合作伙伴和代理将始终保持合规。任何违规行为都可能导致执法行动、罚款、民事和刑事处罚、损害赔偿、禁令或名誉损害。如果我们无法遵守这些法律法规或成功管理我们全球业务的复杂性，我们可能需要搬迁或停止在某些外国司法管辖区的业务，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

此外，全球宏观经济环境面临挑战。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁，以及涉及乌克兰、叙利亚和朝鲜的冲突。中国与其他亚洲国家的关系也出现了担忧，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突，以及美国与中国之间的贸易争端。美国和中国之间持续的贸易紧张局势可能不仅对两个有关国家的经济，而且对全球经济整体产生巨大的负面影响。目前还不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能在长期内对全球政治和经济状况产生何种影响。如果这些挑战和不确定性持续存在，我们的国际市场扩张战略可能会受到阻碍。

 

如果我们不能成功地将业务扩展到国际市场，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

 

在允许的范围内，由于我们的经常性运营亏损和累积赤字，我们已开始通过线上和线下销售渠道在美国和东南亚进行国际业务扩张，包括通过第三方电子商务平台和当地分销商进入海外市场。然而，我们可能无法按计划扩展业务。例如，我们可能无法找到拥有足够资源和强大本地联系的电子商务平台或本地分销商与我们合作，这将对我们将业务扩展到国际市场的战略产生负面影响。

 

在中国以外地区扩展我们的业务也涉及某些风险和不确定性，例如我们是否有能力为发展和扩张成本获得足够的资金，在全球范围内确定战略市场，确定具有庞大消费群和商业潜力的地点，获得所需的许可、许可和批准，以及招聘和留住具有足够经验的人才。以上所列的任何风险和不确定性，无论是单独的还是总体的，都可能会推迟或使我们以可控成本水平向海外扩展业务的计划失败。

 

5

 

除上述因素外，我们的海外扩张还面临额外的困难和挑战。我们在海外市场的运营经验有限，可能会在这些市场面临来自主要、成熟竞争对手的竞争。这些竞争对手在这些市场的业务运营通常拥有更多的经验和资源。此外，这些市场的房地产、就业和劳动力、运输和物流、监管和其他运营要求与中国存在显著差异。此外，如果我们的国际扩张努力不成功，许多因素可能会对我们的经营业绩产生不利影响。这些因素包括市场需求和产品趋势的变化、经济波动、政治和社会动荡、相关国家或地区与中国的关系、法律法规或其他条件的变化以及在雇用和培训适当的当地管理人员和雇员方面的困难。我们的国际市场拓展策略未来不会成功，这是没有把握的。

 

我们产品定价的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

我们的目标是为消费者带来价格实惠、健康、方便的食品产品。我们产品的定价基于多个因素，包括但不限于组件、成分和原材料的定价、产品开发的成本、预期销量、制造成本和物流服务支出。得益于我们与客户的深度接触，我们能够很好地分析消费者的偏好和需求，评估我们即将推出的新产品的市场接受度和潜在销量，这使我们能够以具有竞争力的价格为我们的产品定价。尽管如此，我们无法确定我们将在任何时候对我们的产品采取具有竞争力的定价策略。如果我们的产品定价过低，我们的利润率将受到影响。如果我们对产品的定价高于消费者的预期价格，我们可能无法实现我们预期的销量，在这种情况下，相应产品的收入可能会受到负面影响。

 

即使我们在产品上市时适当定价，我们也可能需要提供大幅折扣，特别是在“618”“光棍节”“双十二”等重大购物节期间，以提升我们的品牌知名度并带动销量，或者随着我们的产品在其生命周期中的进步而降低价格，以保持此类产品对消费者的吸引力。我们可能还需要降低价格，以便在未能准确预测需求的情况下出售多余的库存。任何此类降价可能不会导致我们预期的销量，并可能对我们其他新推出或更高端产品的需求产生负面影响，在这种情况下，我们的收入可能会受到负面影响。此外，一些客户可能会在我们提供大幅折扣或促销价格时批量购买我们的产品，然后通过他们的专有或第三方渠道重新销售。我们产品的市场和定价可能会因此类转售商采取的二次销售定价策略以及他们向消费者提供的可能的负面购物体验而中断，这可能会对我们的品牌形象和我们的业务产生负面影响。

 

我们的业务和前景取决于我们建立品牌和声誉的能力，这可能会受到有关我们、我们的产品和运营、我们的管理层、品牌大使、关键意见领袖（“KOL”）或其他业务合作伙伴的负面宣传的损害。

 

我们认为，维护和提高我们品牌的声誉对我们业务的成功具有重要意义，我们的财务成功直接取决于消费者对我们品牌的看法。知名品牌对于增强我们对消费者的吸引力非常重要。由于我们是在竞争激烈的市场中经营，品牌的维护和提升直接影响我们保持市场地位的能力。作为一家年轻的企业，我们在消费者中的品牌认知度可能不如较为成熟的食品品牌那么强，保持和提高我们品牌的认知度和美誉度对我们的业务和未来增长至关重要。

 

我们维持声誉和品牌的能力受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括我们提供令人满意的消费者体验的能力，而这又取决于我们以符合消费者需求和偏好的具有竞争力的价格将产品推向市场的能力、我们以及我们的制造和服务合作伙伴遵守道德和社会标准以及与产品质量和安全、劳工和环境保护相关的各种和不断发展的规则和标准的能力、我们生产安全和健康产品的能力、我们提供令人满意的订单履行服务的能力，以及我们提供响应迅速和优越的客户服务的能力。未能在这些领域取得成功可能会损害我们的客户体验、我们的声誉和品牌形象以及我们留住和吸引客户的能力。如果我们的营销计划或产品举措没有对我们的品牌形象或其吸引消费者的能力产生预期的影响，我们品牌的成功也可能受到影响。如果我们无法以具有成本效益和高效率的方式开展我们的销售和营销工作，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。”然而，我们无法向您保证，这些活动正在并将取得成功，或者我们能够达到我们期望的品牌推广效果。如果我们无法维护我们的声誉、增强我们的品牌认知度或提高对我们产品的正面认识，我们可能难以维持和扩大我们的消费者基础，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

6

 

此外，我们的第三方制造商或原材料供应商未能遵守食品安全、道德、社会、产品、劳工和环境法律、法规或标准，可能会对我们的声誉产生负面影响，并导致各种不利后果，包括销量下降和消费者抵制。此外，我们可能会面临客户对我们、我们的产品、我们的管理层、我们的业务合作伙伴或我们不时合作的KOL的投诉或负面宣传，这可能会对我们的品牌、声誉和业务产生不利影响，并削弱我们的品牌对消费者的吸引力。某些此类负面宣传可能来自第三方或我们的竞争对手的恶意骚扰或不公平行为，这是我们无法控制的。

 

由于任何这些或其他原因，我们的声誉或我们的业务合作伙伴的声誉受到损害或消费者信心丧失，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并需要额外的资源来重建我们的品牌和声誉。

 

我们的产品受制于食品安全标准，未能满足此类强制性食品安全标准将对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

我们的产品受中国、美国和加拿大的食品安全标准约束。符合适用的食品安全法律法规的，应当将新的食品产品提交适用的监管部门进行食品安全检验，相关产品未经检验或者检验不合格的，禁止销售。未能满足此类强制性食品安全标准将延迟我们新产品的推出，并可能使我们在时间、资本和人力方面花费额外资源来修改产品以符合食品安全标准，这可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

在我们推出产品后，我们的产品仍受那些强制性食品安全标准的约束。我们采取内部程序，不时对我们推出的产品进行测试，以确保它们符合强制性的食品安全标准。然而，不能保证我们在任何时候都能满足这样的标准。如果我们的产品未能继续满足强制性食品安全标准，我们将被要求停止销售此类产品，并可能需要对这些产品发起回调。此外，我们可能会因此类失败而受到负面宣传。此外，由于食品安全对我们的业务至关重要，客户对我们品牌的信心可能会受到损害。因此，我们的声誉、品牌形象、业务、经营业绩可能会受到重大不利影响。

  

如果人们受到我们销售的产品的伤害，我们可能会受到消费者保护法下的索赔，包括健康和安全索赔以及产品责任索赔。

 

中国政府、媒体和公共倡导团体近年来越来越关注消费者保护问题。我们销售的产品或可能有缺陷的设计、制造或质量问题，或对我们客户的健康造成损害和不利影响。我们提供此类产品可能会使我们面临与消费者保护法相关的责任。根据《中国消费者权益保护法》（《消费者权益保护法》），经营者必须保证所销售的商品符合人身或者财产安全的要求，向消费者提供商品的真实信息，保证商品的质量、功能、用途和有效期限等。不遵守《消费者权益保护法》，可能使经营者承担退货款、更换商品、修理、停损、赔偿、恢复名誉等民事责任，甚至在涉及人身损害或者情节严重的情况下，使经营者受到刑事处罚。尽管如果责任归属于制造商，根据中国法律，我们将对此类产品的制造商有法律追索权，但试图对制造商强制执行我们的权利可能是昂贵、耗时且最终徒劳无益的。

 

7

 

我们销售的产品不保有产品责任险。即使是不成功的索赔也可能导致大量资金支出和管理时间和资源的转移，这可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

我们面临与食源性疾病、健康流行病、自然灾害和其他灾难性事件有关的风险。任何严重传染性疾病的爆发，如果不受控制，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

我们的业务容易受到食源性疾病、健康流行病和其他疫情的影响。我们不能保证我们的内部控制和培训在预防所有食源性疾病方面完全有效。此外，我们在运营中依赖第三方供应商，这可能会增加此类风险。对任何预防措施有抗药性的新疾病或潜伏期长的疾病可能会在追溯的基础上出现。媒体上关于食源性疾病实例的报道，如果得到高度宣传，可能会对我们的行业和我们产生负面影响。即使后来确定疾病实际上不是由我们的产品传播，这个风险也是存在的。我们还面临与健康流行病有关的风险。过去发生的流行病或大流行病，视其发生规模而定，对中国的国家和地方经济造成了不同程度的损害。在中国爆发任何流行病或大流行病，可能会对当地经济和在当地消费的意愿产生不利影响，并导致我们在这些地区的客户数量减少。上述任何情况都可能对我们的运营造成重大干扰，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能继续影响对我们产品的需求、我们的业务运营和财务状况。我们的行动还容易受到自然灾害和其他灾难性事件的影响，包括战争、恐怖袭击、地震、台风、火灾、洪水、极端高温事件、电力故障和短缺、水资源短缺、信息系统故障以及可能或可能无法预见的类似事件。

 

我们的业务可能受到严重急性呼吸系统综合症或非典、甲型流感（包括H1N1、H7N9和H10N8）、埃博拉和新冠等传染病爆发的重大不利影响，这些疾病近年来在中国和世界各地蔓延。未来，如果我们经营所在地区发生传染性灾害，我们的经营可能会因人员损失、财产损失或对我们产品的需求减少而受到重大不利影响。

 

此外，如果我们的任何员工受到任何严重传染病的感染或影响，可能会对我们的业务运营产生不利影响或扰乱，因为我们可能需要关闭我们的生产设施以防止疾病传播。如果发生任何此类疾病，我们运营设施的能力可能会受到限制，我们可能不得不为员工的福祉承担大量额外费用。任何严重感染疾病在中国或美国的传播也可能影响我们的供应商、分销商和客户的运营，导致交付中断，进而可能对我们的经营业绩产生不利影响。

 

我们可能会对不当收集、使用或盗用客户提供的个人信息承担责任。

 

我们的业务涉及收集和保留大量客户数据，包括在我们的各种信息技术系统进入、处理、汇总和报告此类数据时的个人信息。我们还维护有关我们运营的各个方面的信息。我们的客户和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户期望我们会充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集到的个人信息严格保密，并采取充分的安全措施保护这些信息。

 

8

 

经修正后的《中国刑法》第7条（2009年2月28日生效）和第9条（2015年11月1日生效），禁止任何人出售、提供在履行职责、提供服务过程中获取的公民个人信息，或通过盗窃、其他非法方式获取该信息。2016年11月7日，中国证监会发布《中国网络安全法》，即《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营者不得未经用户同意收集个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供者也有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规规定的有关个人信息保护的规定。《中国民法典》（由中国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为中国民法规定的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要法律依据。中国监管机构，包括中国网信办、工信部和公安部，越来越注重数据安全和数据保护领域的监管。中国有关网络安全的监管要求在不断发展。例如，中国的各种监管机构，包括中国网信办、公安部和国家市场监督管理总局（SAMR），都以不同且不断演变的标准和解释来执行数据隐私和保护法律法规。2021年11月14日，中国网信办（简称CAC）发布了《网络数据安全条例草案》公开征求意见稿，据此，开展以下活动的数据处理者，必须按照国家有关规定，申请网络安全审查：（一）互联网平台经营者合并、重组或者分拆拥有大量关系国家安全的数据资源的，影响或可能影响国家安全的经济发展和公共利益；（ii）将处理百万以上用户个人信息的数据处理商在外国上市；（iii）将影响或可能影响国家安全的数据处理商在香港上市；（iv）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。确定“影响或可能影响国家安全”的范围和门槛，仍具有不确定性，尚待CAC进一步细化。2021年12月28日，CAC与其他12个中国政府有关部门发布了经修订的网络安全审查办法，该办法自2022年2月15日起生效。最终的网络安全审查办法规定，拥有百万以上用户个人信息并在外国寻求上市的“网络平台运营者”，必须申请网络安全审查。此外，如果相关中国政府当局确定任何公司的某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则可能对该公司发起网络安全审查。通过与上海微视信息技术有限公司（“微视”）的合同安排，上海DayDayCook信息技术有限公司（“DDC上海”）已收集并拥有超过百万用户的个人信息。在2022年4月与微视的合同安排终止后，DDC上海仍一直拥有存储在中国大陆的这一数量的个人信息。就《网络安全审查措施》而言，我们已根据《网络安全审查措施》申请并完成有关我们建议的海外上市的网络安全审查。

 

由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们无法向您保证，我们不会成为中国监管机构未来发起的强化网络安全审查或调查的对象。任何未能或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的情况，都可能导致整改、罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、将我们的应用程序从相关应用程序商店下架、吊销先决条件许可，以及声誉受损或对我们提起法律诉讼或诉讼，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

2021年6月10日，中国石油天然气集团公司颁布《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据被篡改、破坏、泄露或非法获取、使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入数据分类分级保护制度。中国数据安全法还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。由于这些法律法规的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将在所有方面遵守这些法规，我们可能会被责令整改或终止任何被监管机构视为违法的行为。我们还可能受到可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响的罚款和/或其他制裁。

 

9

 

2021年8月20日，中国石油集团颁布了《中国个人信息保护法》，即PIPL，于2021年11月生效。除了个人信息处理的其他规则和原则外，PIPL特别规定了处理敏感个人信息的规则。敏感个人信息是指一旦泄露或被非法使用，极易导致人的尊严受到侵犯或个人人身或财产安全受到损害的个人信息，包括个人的生物特征识别、宗教信仰、特定身份、医疗卫生、财务账户、个人行踪等信息，以及14岁以下未成年人的任何个人信息。只有在有特定目的和足够必要性的情况下，在采取严格保护措施的情况下，个人信息处理者才能处理敏感的个人信息。个人信息处理者应当告知个人处理该敏感个人信息的必要性及其对个人权益的影响，但不限于处理者的姓名和联系电话、处理目的和方式、处理类型、信息的保存期、个人行使PIPL规定的权利的手段和程序等事项。由于PIPL的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将在所有方面遵守PIPL，监管机构可能会命令我们纠正或终止我们目前收集和处理敏感个人信息的做法。

 

尽管我们采取了各种措施来遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但无法保证我们当前的安全措施以及我们的第三方服务提供商的安全措施可能始终足以保护我们的客户或公司数据。任何未能或被认为未能维护我们用户数据的安全性或未能遵守适用的中国或外国隐私、数据安全和个人信息保护法律和义务，都可能导致民事或监管责任，包括政府或数据保护机构的执法行动和调查、罚款、处罚、要求我们以某种方式停止运营的强制执行令、诉讼或负面宣传，并可能要求我们在回应和捍卫指控和索赔方面花费大量资源，所有这些都可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。此外，遵守有关数据隐私的适用法律需要大量支出和资源，包括不断评估我们的政策和流程，并适应在每个司法管辖区的基础上正在或将适用于我们的新要求，这将给我们的运营带来重大负担和成本，或者可能要求我们改变我们的业务做法。

 

此外，我们可能是计算机黑客、外国政府或网络恐怖分子特别有吸引力的目标。未经授权访问我们专有的内部和客户数据可能是通过闯入、破坏、未经授权的一方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们第三方服务提供商网络的安全性或其他不当行为获得的。由于可能试图渗透和破坏我们专有的内部和客户数据的计算机程序员使用的技术经常变化，并且可能在针对目标发起之前不会被识别，我们可能无法预测这些技术。未经授权访问我们专有的内部和客户数据也可能通过不充分使用安全控制措施而获得。我们在防范网络攻击方面可能会产生大量成本，如果我们的系统或第三方的系统发生实际或感知到的安全漏洞，我们可能会被要求花费大量资源来减轻安全漏洞并解决与任何此类漏洞相关的事项，包括通知用户或监管机构。任何此类事件也可能损害我们的声誉，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，我们可能会不时受到有关我们的安全和隐私政策、系统或测量的负面宣传。

 

任何未能防止或缓解安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们的系统或披露我们客户的数据（包括其个人信息）的行为，都可能导致此类数据的丢失或滥用、我们的服务系统中断、客户体验减少、客户信心和信任丧失、我们的技术基础设施受损以及损害我们的声誉。

 

截至本年度报告日期，基于不存在与我们的数据安全和数据保护相关的未完成的询问、通知、警告或制裁，我们认为我们在与数据安全和数据保护相关的重大方面遵守了中国法律法规。

 

然而，由于预期网络安全法律法规的执行得到加强以及我们业务的持续扩展，我们面临被要求遵守更高网络安全标准的潜在风险。如果我们无法及时遵守网络安全和数据隐私要求，或根本无法遵守，我们可能会受到政府执法行动和调查、整改、罚款、处罚、暂停我们的不合规运营或将我们的应用程序从相关应用程序商店中移除等制裁，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

 

10

 

如果我们通过在线社交和内容平台制作和分发的内容，或我们网站上提供的内容被视为违反法律或法规，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们在第三方在线社交和内容平台（如微信、快手、哔哩哔哩、RED）上制作和分发专业生成的食品和烹饪相关内容，以促进健康的生活方式，提高我们的品牌知名度，并使消费者对我们的产品产生兴趣。根据中国法律，我们被要求对我们制作和分发的内容进行监控，内容涉及事实上不正确、破坏社会稳定、淫秽或诽谤性的项目，并就此类内容项目迅速采取行动。有时，对于一条信息是否在事实上不正确或涉及其他类型的违法行为存在争议，可能难以确定可能导致我们承担责任的内容类型。如果我们被认定负有责任，我们可能会受到罚款、吊销我们的相关执照和其他行政和民事诉讼，这可能会中断我们的业务。我们实施了对照相关法律法规对内容进行审查后再予以公布的措施。然而，这样的程序可能无法阻止所有非法或不当内容的分发，尤其是我们合作的KOL在直播流媒体期间创建的内容。

 

我们目前为我们的产品使用第三方供应商。失去这些供应商可能会损害我们的业务并阻碍增长。

 

供应商关系的终止可能会给我们留下一段时间，在这段时间内，我们生产某些产品的能力有限或没有能力。任何这些制造设施的运营中断或损失，可能是由于停工、生产中断、产品质量问题、疾病爆发或流行病（例如最近的冠状病毒（COVID）大流行）、战争行为、恐怖主义、火灾、地震、天气、洪水或其他自然灾害造成的，可能会延迟、推迟或减少我们产品的生产，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，直到中断得到解决或获得替代生产来源。此外，我们面临严重依赖我们的主要供应商的集中风险，对于我们的一些品牌来说，是唯一的供应商。无法保证我们的供应商将继续按我们要求的数量和时间范围供应其产品，以满足客户的需求。如果我们的主要或唯一供应商终止与我们的协议，或不及时或足量向我们供应产品，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

 

我们认为，行业中符合我们质量和控制标准的合格、高质量供应商数量有限，当我们寻求在未来获得额外或替代供应安排，或将这种制造能力引入内部的替代方案时，无法保证我们能够以令人满意的条件、及时或完全做到这一点。因此，失去一个或多个供应商、供应商的任何中断或延迟或未能确定和聘用产品的供应商可能会延迟、推迟或减少产品的生产，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

如果我们无法扩展我们的分销渠道并为我们的产品确保额外的零售空间，我们的增长可能会受到限制。

 

我们的业绩将取决于其推动收入增长的能力，部分是通过扩大我们产品的分销渠道和每个零售商的产品数量。然而，我们这样做的能力可能会受到无法为我们的产品获得额外零售空间的限制。RTH、RTC、RTE和植物性膳食产品的零售空间有限，并受到竞争和其他压力的影响，因此无法保证零售店将提供足够的空间，使我们能够实现增长目标。

 

11

 

我们部分依赖第三方分销商将我们的产品投放市场，我们可能无法控制我们的分销商。

 

我们部分依赖第三方分销商来销售我们的产品。经销商的采购占我们销售的绝大部分。由于我们通过分销商销售和分销我们的产品，以下任何一项事件都可能导致我们的收入波动或下降，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响：

 

● 减少、延迟或取消我们的一个或多个分销商的订单；

 

● 我们的分销商选择或增加销售我们竞争对手的产品；

 

● 未能续签分销协议并与我们现有的分销商保持关系；

 

● 未能以优惠条件与新分销商建立关系；和

 

我们可能无法成功地与我们当前或未来的一些竞争对手的更大规模和资金更充足的销售和营销活动竞争，特别是如果这些竞争对手为其分销商提供更有利的安排。我们无法向您保证，我们不会将我们的任何分销商输给我们的竞争对手，这可能导致我们失去与这些分销商的部分或全部有利安排，并可能导致我们与其他分销商的关系终止。此外，我们可能无法成功管理我们的分销商，任何合并或进一步扩大我们的分销和销售网络的成本可能会超过这些努力产生的收入。无法保证我们将成功检测到我们的分销商不遵守其分销协议规定的情况。除其他外，我们的分销商不遵守规定可能会对我们的品牌、对我们产品的需求以及我们与其他分销商的关系产生负面影响。此外，如果我们的产品对消费者的销售量没有保持在令人满意的水平，或者如果分销商的订单未能跟踪消费者的需求，我们的分销商可能不会向我们下新产品的订单，或者减少他们通常订单的数量。任何这些因素的发生都可能导致我们产品的销量大幅下降，从而对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

涉及我们、我们的产品、我们的原材料、我们的董事、我们的管理团队、我们的竞争对手或我们的行业的负面宣传可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

中国和美国的食品行业对食品安全和质量相关问题的担忧特别敏感，可能会受到有关食品安全和质量以及公众健康问题的负面宣传或新闻报道的重大不利影响，无论是否准确。对我们行业的任何此类负面宣传，无论是否特别针对我们，都可能对我们的品牌、业务和经营业绩造成重大损害。针对我们的投诉或索赔，如果有的话，即使没有任何充分的证据，也可能迫使我们转移我们的资源，这可能会对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。

 

我们在一个竞争激烈的行业中运营。未能有效竞争可能会对我们的市场份额、增长和盈利能力产生不利影响。

 

我们在中国和美国经营食品行业，特别是RTC和RTE食品行业，竞争非常激烈，竞争可能会进一步加剧。我们的一些竞争对手，可能在各自业务上的时间比我们长，可能拥有比我们大得多的资金、研发和其他资源。我们也无法向您保证，我们当前或潜在的竞争对手不会销售与我们提供的产品具有可比性或优越性，或更快地适应不断变化的行业趋势或不断变化的市场需求。我们在某些区域市场的竞争对手也可能受益于更接近这些市场的原材料来源或生产设施。也有可能在RTC、RTE和植物基食品行业出现整合趋势，上下游业务整合或竞争对手之间结盟；因此，我们的竞争对手可能会迅速获得可观的市场份额。任何这些事件都可能导致我们的市场份额、业务和经营业绩受到不利影响。

 

此外，竞争可能导致我们的竞争对手大幅增加其广告和促销活动或进行非理性或掠夺性定价行为。我们不能保证我们的营销努力足以与竞争对手竞争。竞争加剧可能要求我们继续增加促销和广告费用，这可能会对我们的利润率造成压力并影响我们的盈利能力。此外，竞争可能导致我们的价格下降、利润率下降和市场份额损失，其中任何一项都可能对我们的经营业绩产生不利影响。我们也无法向您保证，我们的竞争对手不会积极从事旨在破坏我们的品牌和产品质量或影响消费者对我们产品的信心的活动，无论是合法的还是非法的。

 

RTH、RTC和RTE行业在品牌认知度、风味、产品质量和一致性、服务、价格、可用性、选择和可及性等方面竞争激烈。此外，新的竞争者可能会不时出现，这可能会进一步加剧竞争。特别是，竞争对手可能会开始提供与我们的产品相似的产品。还有很多老牌竞争对手，财力、营销、人员等资源都比我们大得多。

 

12

 

我们有效竞争的能力将取决于各种因素，包括成功实施我们的销售网络扩张战略，以及我们改进现有产品、开发和推出新产品以及提高产能和效率的能力。未能成功参与竞争可能会阻止我们增加或维持我们的收入和盈利能力，并可能导致市场份额的损失，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

 

我们可能无法成功实施我们的增长战略。

 

我们未来的增长、盈利能力和现金流取决于我们成功实施业务战略的能力，而这又取决于许多因素，包括我们以下方面的能力：

 

● 成功识别、完成和整合收购；

 

● 通过吸引新的消费者以及保留和进一步吸引现有客户，进一步渗透我们的目标市场；

 

● 捕捉行业趋势并针对此类趋势开发推出新产品并扩展到相关邻接；

 

● 融合线下线上体验，为广大客户提供无缝的全渠道环境；

 

● 有效管理我们的ODM/OEM和包装供应合作伙伴以及物流和其他第三方服务商的业绩质量和效率；

 

● 不断拓宽和多元化我们的线上和线下分销渠道；

 

● 寻求战略投资和合作，以补充我们现有的能力并扩大我们的产品组合和地理覆盖范围；和

 

● 利用我们的高绩效团队文化来推动利润率。

 

无法保证我们能够以我们期望的方式或时间段成功实现上述任何或所有举措。此外，实现这些目标将需要投资，这些投资可能会导致短期成本，而不会产生任何当前的净销售额，因此可能会稀释我们的收益。我们无法保证我们将全部或部分实现我们期望我们的战略将实现的预期收益。未能实现这些收益可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们可能无法有效或高效地管理我们的增长。

 

快速增长我们的业务，特别是通过收购，将对我们的管理团队、财务和信息系统、供应链和分销能力以及其他资源造成压力。为了有效地管理增长，我们必须继续加强我们的运营、财务和管理系统，包括我们的仓库管理和库存控制；维持和改进我们的内部控制和披露控制和程序；维护和改进我们的信息技术系统和程序；以及扩大、培训和管理我们的员工基础。

 

我们可能无法在这些领域中的任何一个或多个领域有效管理这种扩张，任何不这样做都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。快速发展我们的业务可能会使我们难以充分预测未来需要进行的支出。如果我们不进行必要的间接支出以适应我们未来的增长，我们可能无法成功地执行我们的增长战略，我们的经营业绩将受到影响。

 

13

 

我们过去曾发生净亏损，未来可能无法实现或保持盈利。

 

我们在2023、2024和2025年的净亏损分别为人民币162.0百万元、人民币157.0百万元和人民币338.0百万元（4830万美元）。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的财政年度，我们的经营活动产生的现金流量分别为负的人民币8940万元、人民币1.129亿元和人民币2.776亿元（3970万美元）。

 

管理层在评估我们的经营业绩以及财务和运营决策目的时使用调整后的EBITDA，即非公认会计准则财务指标。

 

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，我们分别产生经调整EBITDA亏损人民币3860万元、人民币2540万元及正经调整EBITDA人民币290万元（0.4百万美元）。详见“Non-GAAP财务指标”一节。

   

我们无法向您保证，我们将能够在未来的经营活动中产生净利润或正现金流。我们实现和保持盈利能力的能力将在很大程度上取决于我们维持或提高营业利润率的能力，要么通过以快于成本和营业费用增长的速度增长我们的收入，要么通过降低成本和营业费用占净收入的百分比。我们还预计将继续进行与我们业务的持续发展和扩展相关的重大未来支出，包括：

 

  ● 收购新业务和产品以及这些业务和产品的持续营运资金需求；

 

  ● 对我们的产品开发团队和研发团队以及新产品开发的投资；

 

  ● 在销售和营销方面的投资，扩大我们的客户基础并促进我们的品牌和产品的市场意识；

 

  ● 投资以有节制的方式扩展我们的线上和线下分销渠道；

 

  ● 投资于加强数据和信息技术和提高运营效率，包括提高供应链管理、仓库管理和库存控制方面的效率；以及

 

  ● 产生与一般行政管理相关的费用，包括与成为上市公司相关的法律、会计和其他费用。

 

由于这些重大费用，我们将不得不产生足够的收入以在未来期间保持盈利。我们可能由于多种原因无法产生足够的收入，包括对我们的产品的潜在需求不足、竞争加剧、充满挑战的宏观经济环境，以及本年度报告其他地方讨论的其他风险。如果我们未能维持或提高盈利能力，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们的历史财务状况和经营业绩不能代表我们未来的表现。我们可能无法有效管理我们未来的增长和扩张，可能无法实现收入和利润的增长。如果我们无法有效管理我们的增长，我们可能无法利用新的商业机会，我们的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们经历了增长，并计划在未来进一步扩张，包括通过收购。截至2025年12月31日止年度，我们录得总收入为人民币2.740亿元（或3920万美元），而截至2024年12月31日止年度为人民币2.733亿元，增幅为0.26%。不计入我们在2025年对美国业务的战略缩减，我们在中国的核心收入同比增长9.8%。截至2025年12月31日止年度，我们的毛利率增至31.4%，而截至2024年12月31日止年度为28.4%。

 

14

 

我们进一步提高研发能力、销售和营销能力的能力对于支持我们稳定和持续的业务增长至关重要，这涉及额外的成本和不确定性。此外，要管理和支持我们的增长，我们必须改善我们现有的运营和行政系统以及我们的财务和管理控制。我们的持续成功还取决于我们招聘、培训和留住合格管理人员以及其他行政、销售和营销人员的能力，尤其是在我们拓展新市场时。我们还需要继续管理我们与供应商和客户的关系。所有这些努力都将需要大量的管理资源。因此，我们未来的收入和经营业绩可能会大幅波动，我们在特定财政期间的业绩不一定表明我们未来经营的预期结果。我们无法向您保证，我们将能够有效和高效地管理任何未来增长，任何未能做到这一点都可能对我们利用新业务机会的能力产生重大不利影响，进而可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

 

此外，我们可能无法实现我们的扩张目标或有效提升我们新产品的销量。如果我们在扩大分销商和销售网络方面遇到任何困难，我们的增长前景可能会受到不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们未来的增长可能来自于提高我们的研发能力、引入新产品、扩大我们的销售和分销网络以及进入新市场或新的销售渠道。我们实现增长的能力将受制于一系列因素，包括：

 

● 扩大我们的销售网络；

 

● 增强我们的研发能力；

 

● 聘用和培训合格人员；

 

● 控制我们的成本，保持充足的流动性；

 

● 以高效和有效的方式优先考虑我们的财务和管理控制；

 

● 实行有效的质量控制；

 

● 管理我们的各种供应商，发挥我们的购买力；

 

● 保持我们的高食品安全标准；和

 

● 加强我们与分销商的现有关系。

 

当我们进入新市场，或进入新的销售渠道，包括社交媒体和电子商务渠道时，我们面临的风险增加。新市场和销售渠道可能与我们现有的市场和销售渠道有不同的监管要求、竞争条件、消费者偏好和不同的消费模式。新市场和销售渠道的消费者很可能不熟悉我们的品牌和产品，我们可能需要通过比我们原计划增加广告和促销活动的投资来建立或提高相关市场和销售渠道的品牌知名度。我们可能会发现，在新的市场中，雇用、培训和留住与我们有共同经营理念和文化的合格员工变得更加困难。此外，我们可能难以找到原材料供应充足、符合我们质量标准的可靠供应商或拥有高效分销网络的分销商。因此，我们在新市场推出的任何产品的生产和/或分销成本可能更高，达到预期的销售和利润水平可能需要比在现有市场更长的时间，这可能会影响这些新业务的可行性或我们的整体盈利能力。

 

我们还向主要的电子商务平台和在线分销商销售我们的产品。我们发展电商渠道取决于很多因素，其中大部分是我们无法控制的，包括：中国线上消费者的信任和信心水平，以及消费者消费模式、品味和偏好的变化；中国互联网使用的增长；以及与电商销售相关的履约、支付和其他辅助服务的发展。任何未能响应电子商务渠道的趋势和消费者要求的情况都可能对我们的销售以及我们在该销售渠道的业务和增长前景产生不利影响。

 

15

 

此外，我们的扩张计划和业务增长可能会使我们的管理、运营和财务资源紧张。我们管理未来增长的能力将取决于我们是否有能力继续及时实施和改进运营、财务和管理信息系统，以及是否有能力扩大、培训、激励和管理我们的员工队伍。我们无法向您保证，我们的人员、系统、程序和控制将足以支持我们未来的增长。未能有效管理我们的扩张可能会导致成本增加和盈利能力下降，并可能对我们的增长前景产生不利影响。此外，随着我们扩大业务，我们可能会遇到监管、人员和其他困难，这也可能会增加我们的运营成本。

 

我们依赖于稳定和充足的原材料供应，这些原材料受到价格波动和其他风险的影响。原材料和包装材料的供应不足或中断以及价格波动可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

 

我们从位于中国的供应商处采购大部分产品，我们的供应商在中国境内采购原材料和包装材料。生产过程中使用的原材料包括，例如，肉、米、油、黄豆、淀粉和糖。迄今为止，通胀压力并未对采购我们产品的成本产生实质性影响。然而，原材料和包装材料受到外部因素导致的价格波动，如商品价格波动、供需变化、物流和加工成本、我们与供应商的议价能力、通货膨胀以及政府法规和政策等。我们的生产量、产品质量和利润率可能会受到不利影响。无法保证未来原材料成本不会大幅增加。按照我们行业的惯例，我们通常无法立即将原材料价格上涨转嫁给我们的客户。因此，原材料的任何重大价格上涨都可能对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。还有，如果我们要涨价，我们可能无法将原材料的涨幅完全转嫁给消费者。此外，这样的价格上涨可能会对我们的需求产生不利影响。如果我们的所有或相当数量的供应商无法或不愿意满足我们的要求，我们可能会遭受短缺或显着的成本增加。我们的供应商可能由于各种原因无法满足我们的需求，包括火灾、自然灾害、天气、制造问题、流行病、作物歉收、罢工、运输中断或政府监管。由于供应商的财务困难，包括资不抵债，也可能出现供应失败的情况。更换供应商可能需要很长的准备时间。我们可能无法找到数量充足、质量合适或价格可接受的替代供应商。持续的供应中断可能对我们的成本产生压力，我们无法向您保证，任何增加的成本的全部或部分可以及时或根本转嫁给我们的客户，这可能会对我们的业务、整体盈利能力和财务业绩产生负面影响。

 

为了减轻未来流行病和其他业务中断（例如地缘政治或贸易冲突、自然灾害或网络犯罪等）的潜在影响，我们已经并将继续采取积极主动的步骤，使我们的供应链多样化，从单一采购转向由生产我们的一种或多种产品所需的多样化、可替代的、经过资格预审的原材料供应商组成的网络。这种方法使我们能够与现有供应商达成更优惠的商业条款，也降低了E2E供应链的一个或多个阶段的业务中断风险。

 

我们的业务部门、产品、服务线、项目或运营没有受到供应链中断的重大影响。

 

线上销售网络和营销活动的发展可能不达预期，或者我们可能未能管理好线下和线上销售渠道的协调，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

随着线上和社交媒体平台的受欢迎程度持续增长，未来我们通过线上销售渠道的销售的任何显着增长都可能引发线下和线上销售渠道之间的竞争。如果我们未能平衡我们线上和线下销售渠道之间的营销努力或优化产品组合和定价策略，或以其他方式未能有效管理这些渠道的整合，这些渠道之间的竞争可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

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我们期望进一步加强我们的线上策略，并从我们的线上渠道增加销售。然而，我们可能无法保持线上销售的高增长率，如果我们未能管理线上销售的持续发展，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们的在线销售取决于第三方在线平台的适当运营，这些平台的任何严重中断都可能对我们的运营产生不利影响。

 

通过第三方线上平台发展销售是我们业务战略的一部分。我们在我们的第三方在线平台上推出了个人资料页面和销售渠道。然而，我们对第三方网络平台的运营没有控制权，这类平台可能容易受到损坏或中断，例如断电、计算机病毒、黑客行为、破坏和类似事件。线上平台的任何严重中断或损坏都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。无法保证我们的线上销售策略会按照我们的计划实施或根本不会实施。

 

我们的经营业绩取决于我们的营销和促销计划的有效性。不当的营销活动可能会对我们的品牌形象产生不利影响。

 

我们的经营业绩取决于我们的品牌营销努力和广告活动。我们不断对我们的品牌进行投资，以进一步提高品牌认知度和接受度，并参与营销活动以推广我们的产品。我们利用量身定制、富有创意的品牌和营销策略，取得了积极成效。我们预计未来将继续采取这样的策略。然而，如果我们的营销和广告策略不能继续取得成功，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，我们认为中国的营销趋势正在演变，这要求我们尝试新的营销策略，以跟上行业发展和消费者偏好。此外，随着我们继续建设我们的线上平台，我们预计与线上渠道合作相关的营销费用将继续增加。

 

如果我们未能获得和维持适用于我们在中国业务的复杂监管环境下所需的必要许可和批准，或者如果我们被要求采取耗时或成本高昂的合规行动，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们的业务受中国相关政府部门的政府监管，包括但不限于国务院、国家市场监督管理总局、商务部（“商务部”）、国家互联网信息办公室、海关总署及负责我们提供相关服务的其他政府主管部门。这些政府主管部门颁布和执行的条例涵盖食品产品和电子商务经营的各个方面等，包括进入这些行业、许可经营活动的范围、各种经营活动的许可证和许可以及对外国投资的限制。违反规定可能会导致受到重大处罚，这可能会影响我们的业务、运营、声誉和财务前景。特别是对食品行业而言，任何违反相关法律、规章和规定的行为都可能导致处罚，并在某些情况下导致刑事起诉。

 

我们已取得食品经营许可证，以经营我们目前在中国进行的一般经营活动。此外，SH拉树已作为进出口货物收货人或发货人进行备案。然而，我们无法向您保证，我们能够及时成功地更新这些许可证，或者这些许可证足以开展我们目前或未来的所有业务。

 

新的法律法规可能会不时被采纳，适用于我们业务运营的现行和未来中国法律法规的解释和实施存在重大不确定性。例如，2018年8月，中国石油集团颁布了《电子商务法》，并于2019年1月生效。我们必须与电商平台合作，完全遵守《电子商务法》，才能继续在那些电商平台上运营。我们无法向您保证，我们目前的业务活动不会因有关部门对这些法律法规的解释发生变化而被发现违反任何未来的法律法规或任何现行有效的法律法规。

 

17

 

如果我们未能适应任何新的监管要求，或任何主管政府当局认为我们在没有任何必要的许可、许可或批准的情况下经营我们的业务，或以其他方式未能遵守适用的监管要求，我们可能会受到针对我们的行政行动和处罚，包括罚款、没收我们的收入、吊销我们的许可或许可证，或在严重的情况下，停止某些业务。任何这些行动都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

随着我们扩展到不同的业务模式并向我们的客户推出新的产品和服务，我们可能需要遵守尚未确定的其他法律法规。为遵守这些额外的法律法规，我们可能需要获得必要的证书、执照或许可证，以及分配额外资源以监测监管和政策发展。我们未能充分遵守这些额外的法律法规可能会延迟或可能阻止我们的某些产品或服务提供给我们的客户，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们受中国广告法及适用于广告的相关法规、规则和措施的约束。

 

我们的某些收入来自在线广告服务。2016年7月，原国家工商行政管理总局颁布《互联网广告暂行管理办法》，即《互联网广告办法》，自2016年9月起施行。据此，互联网广告定义为通过互联网媒体以包括付费搜索结果在内的任何形式直接或间接推广商品或服务的任何商业广告。根据《互联网广告办法》，我们的网络广告服务可能构成互联网广告。2023年2月25日，市场监管总局发布《互联网广告管理办法》，即《互联网广告管理办法》，自2023年5月1日起施行，取代2016年9月1日起施行的《互联网广告管理暂行办法》。根据《互联网广告管理办法》，在中国境内通过网站、网页、互联网APP、其他互联网媒体以文字、图像、音频、视频或者其他方式直接或者间接营销商品或者服务的商业广告，适用《广告法》和《互联网广告管理办法》的规定。我司网络广告可能被适用《互联网广告管理办法》。

 

中国广告法律、规章和条例要求广告商、广告经营者和广告分销商确保其制作或分发的广告内容公平、准确，并完全符合适用法律。截至2023年、2024年和2025年12月31日止年度，我们收入的0.4%、0.1%和零来自广告服务。截至2025年12月31日止年度，我们没有从广告服务中获得任何收入。违反这些法律、规章或规定，可能会受到处罚，包括罚款、没收广告费和责令停止传播广告。两年内有三次以上违法行为或者其他严重违法行为的，处广告费五倍以上十倍以下罚款或者人民币一亿元以上二百万元以下罚款，中国政府可以在一年内吊销违反者的营业执照并撤销广告审批文件，不予受理其广告审查申请。遵守这些要求以及任何未能遵守的处罚或罚款可能会显着降低我们平台的吸引力并增加我们的成本，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

此外，对于与特定类型的产品和服务相关的广告内容，广告主、广告代理商和广告分销商必须确认广告主已获得必要的政府批准，包括广告主的经营资质、广告产品的质量检验证明，以及就某些行业而言，政府对广告内容的批准和向地方当局备案。根据《互联网广告管理办法》，我们被要求采取措施，对我们展示的广告内容进行监控。这需要相当多的资源和时间，并可能显著影响我们业务的运营，同时也使我们面临相关法律、规则和法规规定的责任增加。与遵守这些法律、规则和条例相关的成本，包括在必要时因我们未能遵守而受到的任何处罚或罚款，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。中国政府对我们的在线广告和其他相关服务的分类的任何进一步变化也可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务和前景产生重大不利影响。

 

18

 

我们的收购活动和其他战略交易可能会带来管理、整合、运营和财务风险，这可能会阻止我们实现我们所进行的收购的全部预期利益。

 

我们过去已经并可能继续寻求收购，我们认为这些收购可以加强我们在关键细分市场和地区的竞争地位，或者加速我们向邻近产品类别和渠道以及新兴市场增长的能力，或者符合我们战略的其他收购。

 

此外，投资和收购可能会导致管理层对当前运营的注意力分散、负债和费用高于预期、我们在尽职调查中未发现的不明问题、大量现金的使用、股本证券的潜在稀释性发行、与商誉或无形资产相关的重大摊销费用以及被收购业务的潜在未知负债风险。如果商誉或无形资产发生减值，我们可能需要在我们的经营业绩中记录一笔重大费用。

 

此外，我们用来评估收购机会的假设可能不会被证明是准确的，我们的投资或收购可能不会产生我们预期的结果。即使我们的假设是准确的，将收购的业务整合到我们的业务中可能代价高昂，并对我们现有的业务运营造成破坏。整合过程涉及某些风险和不确定性，其中一些风险和不确定性超出我们的控制范围，无法保证我们将能够实现预期收益、协同效应、成本节约或效率。如果我们的投资和收购没有成功，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们依赖第三方物流公司来交付我们的产品。我们的物流服务商的任何交付延迟、货物处理不当或运输成本增加都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。如果第三方物流业务中断，我们可能没有足够的资源来支持我们的产品运输，并面临运输价格上涨的风险。

 

我们聘请物流服务提供商为我们的客户存储和运输产品。截至2023年、2024年和2025年12月31日止年度，我们的履约费用分别为人民币730万元、人民币800万元和人民币540万元（0.8百万美元），分别占我们总收入的3.6%、2.9%和2.0%。我们的绝大多数产品都是通过卡车或火车交付的。我们的物流服务商提供的服务可能会因不可预见的事件而暂停或取消，这可能会导致我们产品的销售或交付中断。此外，交付延迟可能由于我们无法控制的各种原因而发生，包括我们的物流服务商处理不当、劳资纠纷或罢工、战争或恐怖主义行为、疫情爆发、地震和其他自然灾害。

 

我们的大部分产品运输由独立的第三方物流服务商提供。与我们的一家或多家物流公司发生纠纷或终止我们的合同关系可能会导致产品延迟交付或成本增加。无法保证我们能够以我们可以接受的条款继续或扩展与我们目前的物流公司的关系，或者我们将能够与新的物流公司建立关系或扩大我们的物流团队，以确保准确、及时和具有成本效益的交付服务。如果我们无法维持或发展与物流公司的良好关系或扩大我们的物流团队以覆盖新的领域，可能会抑制我们以足够数量、及时或以客户可接受的价格提供产品的能力。另外，由于我们对这些物流公司没有任何直接的控制，我们无法保证他们的服务质量。如果出现任何延迟交付、产品损坏或任何其他问题，我们的销售和品牌形象可能会受到影响。

 

19

 

物流服务供应商对我们产品的任何不当处理也可能导致产品污染或损坏，进而可能导致产品召回、产品责任、成本增加和我们的声誉受损，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们的物流服务商的运输成本受制于我们无法控制的因素，例如汽油价格的波动，道路通行费和过桥费的增加，以及运输法规的变化。我们的物流服务商服务成本的任何增加都可能导致我们的履约费用增加，进而可能对我们的经营业绩产生负面影响。

 

我们可能会面临库存过时的风险。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们的存货分别为人民币820万元（120万美元）和人民币470万元。我们的存货周转天数分别为13.7天和12.6天。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。”我们的业务依赖于消费者对我们产品的需求，这在很大程度上取决于以下因素：（i）消费者的消费模式，（ii）消费者的偏好和口味，（iii）消费者的收入，（iv）消费者对我们产品质量和食品安全的看法和信心，以及（v）消费者的生活方式。消费者对我们产品需求的任何变化或灾难性事件的发生都可能对我们的产品销售产生不利影响，进而可能导致库存过时、库存价值下降或库存注销。

 

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

 

我们认为我们的商标、版权、域名、专有技术、专利和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与我们的员工和其他人的保密和不竞争协议，来保护我们的专有权利截至2025年12月31日，我们在中国注册了279个商标、1个作品版权和5个计算机软件版权，其中3个在香港注册商标。我们可能无法及时拥有或申请关键商标，或者根本没有。例如，我们使用多年的几个标识无法在中国注册为某些商标类别的商标，因为一家与我们无关的公司在此类类别中抢先注册了类似的标识作为商标。因此，我们过去和将来都不能在此类商标类别所涵盖的领域使用此类标识。这样的公司向市场监管局投诉DDC上海公司的商标侵权行为，而DDC上海公司已经向国家知识产权局或国家知识产权局申请了这些商标的无效处理，以及起诉了一系列已经被法院受理的相关行政行为。由于法律程序下的商标与我们的主要业务无关，并且我们已采取及时措施对相关业务进行足够的调整，包括停止在任何公共场所使用它们，因此无法获得这些商标不会对我们的业务产生重大不利影响。如果该第三方将来在与我们类似的产品或服务中实际使用该等商标，消费者可能会感到困惑，并将该第三方提供的产品和服务上的任何质量问题与我们联系起来，这将对我们的品牌形象产生不利影响。我们可能会成为某些山寨网站的有吸引力的目标，这些网站试图在未来对我们造成混淆或分流流量，因为我们在中国的品牌认知度是与食物相关的内容驱动的生活方式品牌。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，无法保证（i）我们的商标、专利和其他知识产权注册申请将获得批准，（ii）任何知识产权将得到充分保护，或（iii）此类知识产权不会受到第三方的质疑或被司法当局认定为无效或不可执行。此外，由于我们行业的技术变革速度很快，我们的部分业务依赖第三方开发或许可的技术，我们可能根本无法或以合理的条款从这些第三方获得或继续获得许可和技术。

 

在中国，知识产权的登记、维护和执行往往比较困难。法定法律法规受司法解释和强制执行的制约，可能因缺乏对法定解释的明确指导而无法一致适用。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，对于任何此类违反，我们可能没有足够的补救措施。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或在中国执行我们的合同权利。监管任何未经授权使用我们的知识产权的行为是困难和昂贵的，我们采取的措施可能不足以防止侵犯或盗用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致大量成本，并分流我们的管理和财务资源，并可能使我们的知识产权面临被作废或范围缩小的风险。我们无法保证我们将在此类诉讼中胜诉，即使我们确实胜诉，我们也可能无法获得有意义的追偿。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能维护、保护或执行我们的知识产权都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

   

20

 

我们可能会被指控侵犯他人知识产权和相关法律的内容限制。

 

第三方可能会声称我们发布的内容或我们的产品和服务侵犯了他们的知识产权。例如，在提供我们的广告服务时，我们可能会承担诸如侵犯版权或商标的责任，以及基于我们发布或在我们的产品和服务上使用的材料和内容的其他索赔。随着我们的不断发展，对我们提出知识产权索赔的可能性也在增加。此类索赔，无论是否有理，都可能导致我们花费大量财务和管理资源、对我们发出禁令或支付损害赔偿。我们可能需要从声称我们侵犯了他们权利的第三方那里获得许可，但这些许可可能无法以我们可以接受的条款获得或根本无法获得。这些风险因唯一或主要业务是主张此类索赔的第三方数量的增加而被放大。

 

中国制定了有关互联网接入和通过互联网传播产品、服务、新闻、信息、音像节目等内容的法律法规。中国政府禁止通过互联网传播其认为违反中国法律法规的信息。如果我们或我们的用户社区传播的任何信息被中国政府视为违反任何内容限制，我们将无法继续显示此类内容，并可能受到处罚，包括没收收入、罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

任何索赔、调查和诉讼的结果本质上都是不确定的，无论如何，针对这些索赔进行辩护可能既昂贵又耗时，并可能显着转移我们管理层和其他人员的努力和资源。任何此类诉讼或程序中的不利裁决可能导致我们支付损害赔偿、法律费用和其他费用，以及限制我们开展业务的能力或要求我们改变我们的经营方式。即使此类针对我们的主张不成功，它们也可能导致我们失去现有和未来的业务，并招致声誉损害和巨额法律费用。

 

未能成功运营我们的信息系统和有效实施新技术可能会扰乱我们的业务或降低我们的盈利能力。

 

我们越来越依赖信息技术系统来处理、传输和存储与我们的运营相关的信息。我们的人员与我们的供应商、分销商和消费者之间的沟通有一部分依赖于信息技术。我们的信息技术系统可能容易因我们无法控制的各种事件而中断，包括但不限于自然灾害、电信故障、计算机病毒、黑客和其他安全问题。我们信息技术系统的任何此类中断都可能扰乱我们的运营，并对我们的生产和履行销售订单的能力产生负面影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

此外，我们可能会不时实施、修改和升级我们的信息技术系统和程序，以支持我们的增长和电子商务业务的发展。这些修改和升级可能需要大量投资，并且可能无法在超过其成本的水平上提高我们的盈利能力，或者根本没有。

 

21

 

我们的成功取决于我们的高级管理团队和关键人员的持续努力，如果我们失去他们的服务并且不能及时找到合适的替代人选，我们的业务可能会受到损害。

 

我们目前的业务表现和未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理层成员的能力和贡献，其中包括我们的创始人Norma Ka Yin Chu女士、我们所有的执行董事以及在研发、制造、销售、营销、财务管理、人力资源和风险管理等领域具有行业专业知识、专门知识或经验的其他关键人员。如果我们的任何高级管理人员不能或不再担任其现职，我们可能会因当地情况而无法及时找到替代者。因此，我们的业务可能会受到干扰，我们的管理质量可能会恶化，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，如果我们高级管理团队的任何成员加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会因此而失去商业秘密和商业知识。我们行业经验丰富的管理层竞争激烈，合格的候选人数量有限。我们可能无法保留我们高级管理层的服务，或在未来吸引和留住更多高质量的高级管理人员。此外，我们依靠我们的销售人员有效地运营我们的零售网络。随着我们扩大业务，我们可能无法以合理的成本留住这些熟练的销售人员，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们的业绩取决于与员工的良好劳动关系，任何劳动关系恶化、劳动力短缺或工资实质性增长都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

 

我们的成功取决于我们雇用、培训、留住和激励员工的能力。我们认为有利的劳资关系是可能影响我们业绩的重要因素，我们的劳资关系的任何恶化都可能导致劳资纠纷，从而可能导致生产和运营中断。

 

改革开放以来，中国经济高速增长，导致劳动力成本明显上升。平均劳动力工资有望提高。此外，我们可能需要增加我们的总薪酬，以吸引和留住实现我们的业务目标所需的有经验的人员。我们的劳动力成本的任何实质性增加都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

 

我们可能无法发现或防止我们的员工、客户或其他第三方实施的欺诈、贿赂或其他不当行为。

 

我们可能会面临员工、客户或其他第三方实施的欺诈、贿赂或其他不当行为，这可能会使我们遭受政府当局的经济损失和处罚。尽管我们的内部控制程序旨在监控我们的运营并确保整体合规，但我们的内部控制程序可能无法及时识别所有不合规、可疑交易、欺诈、腐败或贿赂。如果发生这种不当行为，我们可能会遭受负面宣传和声誉损害。

 

我们在正常业务过程中可能会受到法律诉讼。这些法律诉讼的任何不利结果都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们可能会不时成为我们在日常业务过程中产生的各种诉讼、仲裁、法律纠纷、索赔或行政诉讼的当事人。例如，我们可能会被要求就受污染原材料产生的损失与我们的供应商进行谈判，或在谈判失败时提起诉讼。供货合同中的赔偿条款可能不足以补救我们的损害。此类诉讼可能会导致大量成本和资源被转移，这可能会对我们的销售、盈利能力和前景产生负面影响。即使任何此类诉讼以对我们有利的方式解决，我们也可能无法成功执行法院裁决的判决和补救措施，并且此类补救措施可能不足以补偿我们实际或预期的相关损失，无论是有形的还是无形的。与此类诉讼、仲裁、法律纠纷、索赔或行政诉讼有关的负面宣传可能会损害我们的声誉，并对我们的品牌和服务的形象产生不利影响。此外，正在进行的诉讼、仲裁、法律纠纷、索赔或行政诉讼可能会分散我们管理层的注意力，并消耗我们的时间和其他资源。此外，任何不具有重大意义的诉讼、仲裁、法律纠纷、索赔或行政诉讼都可能因所涉及的各种因素而升级，例如案件的事实和情节、胜诉或败诉的可能性、所涉金额以及相关当事人在未来不断演变，而这些因素可能导致这些案件对我们变得具有重大意义。我们受到若干法律诉讼，我们的管理层认为，这些诉讼不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大和/或不利影响。我们未来可能会继续受到法律诉讼。我们不能向你保证，未来的法律诉讼结果，如果有的话，将对我们有利。如果对我们作出任何判决或裁决，或者如果我们决定解决争议，我们可能会被要求承担金钱损失或其他责任。即使我们能够成功地为自己辩护，我们也可能不得不承担大量的成本，并在这些诉讼中花费大量的时间和精力。因此，任何未来的诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

22

 

我们有有限的保险来覆盖我们潜在的损失和索赔。

 

我们维持了有限的保险，我们认为这是我们规模和类型的业务的惯例，并且符合我们行业的标准商业惯例。见“我们的业务——保险。”如果我们对未投保的损失承担责任，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，我们不承保因干旱、洪水、地震或恶劣天气条件等自然灾害、公用事业供应的任何暂停或停止或其他灾害导致的产品责任或业务中断。与我们的产品有关的损害、我们的运营中断以及由此产生的损失或损害的任何责任索赔，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

 

我们可能需要额外的融资来偿还债务和实现我们的目标，而未能在需要时以可接受的条件获得这些必要的资本，或者根本无法获得，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品制造和开发，以及其他业务。

 

我们相信，在可预见的未来，随着我们扩展到我们可能选择追求的其他市场，我们将继续花费大量资源。这些支出预计将包括与研发、获得或扩大制造和供应能力以及营销和销售现有产品和新产品相关的成本。此外，还可能产生其他未预料到的费用。

 

我们的运营计划可能会因为我们目前未知的因素而发生变化，我们可能需要比计划更快地寻求额外资金，包括通过公开股权或债务融资或其他来源，例如战略合作。此类融资可能会导致对股东的稀释、施加债务契约和还款义务，或其他可能对我们的业务产生不利影响的限制。此外，出于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。

 

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：

 

● 我们重组未偿债务的能力；

 

  ● 我们为服务新市场或现有市场而开发或获得的任何附加产品或制造工艺的数量和特点；
     
  ● 与我们的营销计划相关的费用；

 

● 为国内和国际增长提供资金所需的成本，包括收购；

 

● 研发未来产品或改进现有产品的范围、进度、成果和成本；

 

● 与我们的产品有关或对我们提起的任何诉讼；

 

● 吸引和留住技术人才所需的费用；

 

● 与成为一家上市公司相关的成本；和

 

● 未来产品销售的时间、收货和金额。

 

23

 

额外资金可能在我们需要时无法获得，条件是我们可以接受的，或者根本无法获得。如果不能及时获得足够的资金，我们可能会被要求：

 

● 延迟、限制、减少或终止我们的研发活动或增长和扩张计划；和

 

● 延迟、限制、减少或终止扩大销售和营销能力或其他可能为产生收入和提高盈利能力所必需的活动。

 

与我公司Structure相关的风险

 

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

我们是一家开曼群岛控股公司，我们依赖中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们未来可能拥有或产生的任何债务。如果我们的任何中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理该债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中国法律法规，我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的各自的累计利润中支付股息。此外，我们的中国附属公司须每年拨出至少10%的累计税后利润（如有），以拨付一定的法定公积金，直至该等资金总额达到其各自注册资本的50%。这样的储备金不能作为红利分给我们。

 

我们的中国子公司主要以人民币产生全部收入，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，任何货币兑换限制可能会限制我们适用的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

 

中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常项目和资本项目下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们适用的中国子公司向我们支付股息或支付其他种类款项的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业（在中国境内无机构或设立或收入与其在中国境内的机构或设立无实际关联）的股息红利，除根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免外，适用最高10%的预提税率。

 

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

 

我们是一家开曼群岛控股公司，通过我们的中国子公司在中国开展很大一部分业务。我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，但须经政府当局的批准或登记以及金额限制，或者我们可能会向我们在中国的外商独资子公司追加出资。向我们在中国的子公司提供的任何贷款均以外债登记为准。此外，境内机构资本项下外汇收入，在其经营范围内，按照真实性、自用原则使用。境内机构资本项目下的外汇收入和结汇所得的人民币资金，可由境内机构用于其业务范围内的经常项目下的支出或法律法规允许的资本项目下的支出。境内机构的这类收款和资金不得用于以下用途：（一）直接或间接用于企业经营范围以外的支付或相关法律法规禁止的支付；（二）除相关法律法规另有规定外，直接或间接用于银行本金担保产品以外的证券投资或其他投资；（三）直接或间接用于向非关联企业发放贷款，除营业执照明确许可的授予外；（四）用于建设或者购置自用以外用途的不动产（房地产企业例外适用）。境内机构与其他相关方有资金项下收款使用范围合同约定的，境内机构不得超范围使用该等收款和资金。2019年10月23日，外管局颁布《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通告》，即外管局第28号通告，允许非投资外商投资企业在境内投资项目真实、符合适用的中国法律法规的前提下，按照适用的中国法律法规，以资本金在中国境内进行股权投资。由于相关政府主管部门在解释该规定方面拥有广泛的自由裁量权，目前尚不清楚外管局是否会在实际实践中允许此类资本金用于中国境内的股权投资。

 

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鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或备案，如果有的话，就我们未来向中国子公司提供的贷款或就我们未来向中国子公司提供的出资而言。如果我们未能完成此类注册或备案，我们为中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

 

如果我们中国子公司的印章没有得到安全保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重不利影响。

 

在中国，公司印章或印章作为公司对第三方的法律代表，即使在没有签名的情况下也是如此。每一家在中国合法注册的公司都被要求保留一份公司印章，必须在当地公安局注册。除了这种强制性的公司印章，公司可能还有其他几种可以用于特定目的的印章。我们中国子公司的印章一般由我们根据内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有被安全保存、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守任何如此被砍的文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权威的个人砍的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力。

 

我们在新颁布的《外国投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面面临不确定性。

 

2019年3月15日，全国人大批准了《外商投资法》（简称“外商投资法”），该法于2020年1月1日生效（《外商投资法实施细则》同日起施行），取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商投资企业法》及其实施细则和附属条例，成为外商在中国投资的法律基础。

 

然而，在FIL的解释和实施方面仍然存在不确定性，特别是在五年过渡期内，包括（其中包括）规范外商投资企业组织形式的具体规则方面。根据FIL，外国投资者和外商投资企业未按照FIL报告投资信息将承担法律责任。此外，FIL规定，根据规范对外投资的现行法律设立的外商投资企业可在五年过渡期内保持其结构和公司治理，这意味着我们可能需要在该过渡期内调整我们的某些中国子公司的结构和公司治理。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。

 

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我们的经营业绩、收入和费用可能会大幅波动，这可能会对我们上市证券的市场价格产生不利影响。

 

由于许多原因，包括下文所述的原因，我们的经营业绩、收入和费用在过去存在差异，未来可能会有很大差异。这些波动可能对我国上市证券的市场价格产生不利影响。

 

经营业绩波动。我们的经营业绩可能会出现波动，部分原因是：

 

● 比特币价格波动，我们持有大量股票，我们预计未来将继续对其进行重大购买，以及与之相关的潜在公允价值变动；

 

● 我们以高于或低于其账面价值的价格出售我们的比特币，这将导致我们在出售我们的比特币时记录收益或损失；

 

● 就我们的比特币未来未实现收益或与采用ASU2023-08相关的其他方面产生税务责任；

 

● 与比特币或比特币区块链，或更普遍的数字资产相关的监管、商业和技术发展；和

 

● 战争、恐怖主义、传染病（如新冠疫情）、自然灾害和其他全球性事件的影响，以及政府对此类事件的应对措施，对比特币的全球经济和市场及价格产生的影响；

 

调整费用的Ability有限。我们的运营费用预算基于预期的收入趋势和战略目标。我们的许多开支，例如债务的利息支出、优先股的股息义务、税务负债、办公室租赁和某些人员成本，都是相对固定的。我们可能无法足够快地调整支出，以抵消我们现金流的任何意外短缺。因此，我们可能被要求采取行动支付费用，例如出售比特币或使用股权或债务融资的收益，其中一些可能会导致任何时期的经营业绩发生重大变化。

 

基于上述因素，我们认为经营业绩的同比比较并不能很好地反映我们未来的业绩表现。有可能在未来，我们的经营业绩可能会低于公开市场分析师和投资者的预期。在这种情况下，我国上市证券的市场价格可能会下跌。

 

与我们的比特币战略和持有量相关的风险

 

我们持有的比特币市值大幅下降可能会对我们履行财务义务的能力产生不利影响。

 

作为我们比特币战略的一部分，我们预计将产生或继续产生额外的债务和其他固定费用。如果我们的食品创新业务在未来期间没有产生足以履行我们的财务义务的现金流，包括我们的债务和现金股息义务，我们打算使用股权或债务融资产生的现金流为我们的义务提供资金。我们获得股权或债务融资的能力可能反过来取决于，除其他因素外，我们持有的比特币的价值、投资者情绪和公众对比特币的普遍看法、我们的战略和我们的价值主张。因此，我们持有的比特币市值显着下降或这些其他因素的负面变化可能会产生流动性和信用风险，因为这种下降或这种变化可能会对我们获得足够的股权或债务融资以履行我们的财务义务（包括我们的债务和现金股息义务）的能力产生不利影响。当比特币的交易价格低于我们最近的资产负债表或成本基础上的账面价值时，这些风险可能会成为现实。由于比特币构成了我们资产负债表上的绝大部分资产，如果我们无法及时、以优惠条件或根本无法获得股权或债务融资，我们可能会被要求出售比特币来履行这些义务。任何此类比特币出售都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能削弱我们未来获得额外股权或债务融资的能力。我们无法及时、以优惠条件或根本无法获得额外的股权或债务融资，或无法以足以履行我们的财务义务（包括我们的偿债和现金股息义务）的金额和价格出售我们的比特币，这可能会导致我们在此类义务下违约。我们当前或未来债务或优先股的任何违约都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。有关如果我们无法履行偿债和现金股息义务可能对我们造成影响的风险的更多详细信息，请参阅“与我们的未偿和潜在未来债务相关的风险”和“与我们的A系列永久罢工优先股相关的风险”。

 

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我们的比特币策略使我们面临各种风险，包括与比特币相关的风险。

 

我们的比特币策略使我们面临各种风险，包括以下风险：

 

比特币是一种波动性很大的资产。比特币是一种高度波动的资产，在本年度报告日期之前的12个月内，其在OK交易所的交易价格低于每比特币6万美元，高于每比特币12.6万美元。比特币的交易价格在前几个时期明显下降，未来可能会再次出现这种下降。

 

比特币不支付利息或股息。比特币不支付利息或其他回报，只有当我们出售我们的比特币或实施创造收入流的策略或通过使用我们持有的比特币以其他方式产生现金时，我们才能从我们持有的比特币中产生现金。即使我们采取任何此类策略，我们也可能无法创造收入流或以其他方式从我们持有的比特币中产生现金，任何此类策略都可能使我们面临额外的风险。

 

我们持有的比特币将对我们的财务业绩和上市证券的市场价格产生重大影响。我们的比特币持有量预计将显着影响我们的财务业绩，如果我们未来继续增加我们的整体比特币持有量，它们将对我们的财务业绩和我们上市证券的市场价格产生更大的影响。请参阅“与我们的比特币战略和持有量相关的风险——我们的历史财务报表没有反映我们未来可能经历的与我们的比特币持有量相关的收益的潜在可变性。”

 

我们的资产集中在比特币上。我们的绝大多数资产都集中在我们持有的比特币上。我们的资产集中在比特币上，限制了我们降低风险的能力，而这些风险原本可以通过持有更加多元化的国债资产组合来实现。

 

我们主要使用股权和债务融资的收益来购买比特币。我们实现比特币战略目标的能力在很大程度上取决于我们获得股权和债务融资的能力。如果我们无法以优惠条件或根本无法获得股权或债务融资，我们可能无法成功执行我们的比特币战略。

 

我们的比特币策略没有经过长时间的测试，也没有在不同的市场条件下进行测试。我们正在不断审视收购和持有比特币战略的风险和回报。这一策略没有经过长时间的测试，也没有在不同的市场条件下进行测试。例如，尽管我们认为比特币由于其供应有限，有潜力在长期内作为对冲通胀的工具，但在通胀率上升的最近几个时期，比特币的短期价格有所下降。如果比特币价格下降，或者我们的比特币策略被证明不成功，我们的财务状况、经营业绩以及我们上市证券的市场价格将受到重大不利影响。

 

我们面临交易对手风险，尤其包括与我们的托管人有关的风险。尽管我们已经实施了各种旨在降低交易对手风险的措施，包括将我们拥有的几乎所有比特币存储在总部设在美国的机构级托管人的托管账户中，并就旨在确定我们在托管持有的比特币中的财产权益不受我们托管人债权人的债权约束的合同安排进行谈判，但在托管账户中持有数字资产方面，适用的破产法尚未完全制定。如果在任何此类托管人进入破产、接管或类似破产程序的情况下，我们托管持有的比特币仍被视为我们托管人财产的财产，我们可能会被视为此类托管人的一般无担保债权人，从而抑制我们就此类比特币行使所有权权利的能力，或延迟或阻碍我们获得我们持有的比特币，这可能最终导致部分或全部此类比特币相关价值的损失，这可能对我们的财务状况以及我们上市证券的市场价格产生重大不利影响。

 

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更广泛的数字资产行业面临交易对手风险，这可能会对比特币的采用率、价格和使用产生不利影响。近期一系列备受瞩目的破产、关闭、清算、监管执法行动以及与数字资产行业运营公司相关的其他事件，凸显了适用于拥有和交易数字资产的交易对手风险。尽管这些破产、关闭、清算和其他事件没有导致我们的比特币遭受任何损失或挪用，这些事件也没有对我们获得比特币产生不利影响，但它们在短期内可能对比特币的采用率和使用产生了负面影响。未来涉及数字资产行业参与者的更多破产、关闭、清算、监管执法行动或其他事件可能会进一步对比特币的采用率、价格和使用产生负面影响，限制我们获得以比特币为抵押的融资，或造成或暴露额外的交易对手风险。我们持有的比特币的会计处理方式的变化可能会产生重大的会计影响，包括增加我们业绩的波动性。截至2025年1月1日，我们采用了ASU 2023-08，这要求我们在财务状况表中以公允价值计量我们的比特币持有量，并在自2025年1月1日开始的每个报告期的净收入中确认我们的比特币公允价值变动产生的损益。ASU 2023-08还要求我们就我们持有的比特币提供某些中期和年度披露。特别是由于比特币价格的波动，我们预计ASU 2023-08的采用将对我们未来期间的财务业绩产生重大影响，增加我们财务业绩的波动性，并影响我们资产负债表上比特币的账面价值。更广泛的数字资产行业，包括与数字资产相关的技术、数字资产的采用率和开发率以及使用案例、市场对数字资产的看法以及数字资产的法律、监管和会计处理都在不断发展和变化，未来可能会出现无法预测的额外风险。

 

比特币是一种高度波动的资产，比特币价格的波动在过去影响并可能继续影响我们的财务业绩和我们上市证券的市场价格。

 

比特币是一种高度波动的资产，比特币价格的波动在过去影响并可能继续影响我们的财务业绩和我们上市证券的市场价格。如果比特币价格大幅下降（如过去，包括在2022年期间），包括由于以下原因，我们的财务业绩和上市证券的市场价格将受到不利影响，我们的业务和财务状况将受到不利影响，我们的业务和财务状况将受到负面影响：

 

● 用户和投资者对比特币的信心下降，包括由于本文描述的各种因素；

 

● 投资和交易活动，例如（i）高度活跃的零售和机构用户、投机者、矿工和投资者的交易活动；（ii）大持有者对比特币的实际或预期的重大处置，包括与已申请破产保护的实体相关的数字资产的预期清算，以及与重大黑客攻击、扣押或没收相关的比特币的转让和销售，例如将比特币转让给（a）2024年7月开始的被黑客入侵的加密货币交易所MT.Gox的债权人，（b）索赔人在与2016年Bitfinex黑客事件相关的诉讼程序后——目前正在对索赔进行裁决，（c）德国政府在2024年1月从Movie2k.to运营商处没收约50,000枚比特币后，或（d）加利福尼亚北区法院于2025年1月授予美国司法部清算从丝绸之路市场没收的69,370枚比特币的权利；（iii）实际或感知到的对比特币或现货比特币交易所交易产品（“ETP”）的现货或衍生品市场的操纵；

 

● 负面宣传、媒体或社交媒体报道，或由于比特币或更广泛的数字资产行业发生的事件或与之相关的事件或对其的看法而产生的情绪，例如，（i）公众认为比特币可被用作规避制裁的工具，包括对俄罗斯或与俄罗斯和乌克兰之间持续冲突相关的某些地区实施的制裁，或为犯罪或恐怖活动提供资金，例如据称哈马斯利用数字资产为其2023年10月对以色列的恐怖袭击提供资金；（ii）预期或未决的民事、刑事、针对比特币生态系统主要参与者的监管执法或其他高调行动，包括SEC针对Coinbase，Inc.和Binance Holdings Ltd.的执法行动；（iii）针对主要数字资产行业参与者的破产保护或破产程序的额外申请，例如FTX Trading及其关联公司的破产程序；（iv）比特币和相关活动的实际或感知环境影响，包括私人、政府和非政府组织以及与比特币开采过程中消耗的能源资源相关的其他行为者提出的环境问题；

 

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● 来自其他数字资产的竞争，这些数字资产表现出更好的速度、安全性、可扩展性或能源效率，具有其他更受青睐的特征，这些特征得到包括美国政府在内的政府的支持，或法定货币储备，或代表实物资产的所有权或担保权益；

 

● 消费者偏好的变化和比特币的感知价值或前景；

  

● 包括稳定币在内的其他数字资产价格下降，或用作比特币买卖交易交换媒介的稳定币崩盘或无法使用，例如2022年稳定币Terra USD崩盘，其程度是此类其他数字资产价格下降或此类稳定币无法使用可能导致比特币价格下降或总体上对投资者对数字资产的信心产生不利影响；

 

● 识别出开发比特币的一名或多名假名人士中本聪，或将大量比特币从比特币钱包中转移归属于中本聪先生；

 

● 与比特币协议相关的发展，包括（i）对比特币协议发生影响其安全性、速度、可扩展性、可用性或价值的变化，例如对比特币区块链基础的加密安全协议发生变化、比特币最大流通数量发生变化、交易可变性发生变化、与区块链块大小相关的变化以及类似变化，（ii）未能对比特币协议进行升级以适应安全、技术、法律或其他挑战，以及（iii）对比特币协议发生变化，引入软件漏洞、安全风险或其他对比特币产生不利影响的因素；

 

● 比特币交易场所的服务中断、故障、不可用或中断，例如，数字资产交易所FTX Trading宣布将冻结其账户的提款和转账并随后申请破产保护，以及SEC对Binance Holdings Ltd.提起的执法行动，后者最初试图在执法行动未决期间冻结其所有资产，此后导致Binance停止在美国的所有法定存款和提款；

 

● 数字资产托管人、交易场所、借贷平台、投资基金或其他数字资产行业参与者的申请破产保护、清算或市场对其财务可行性的担忧，例如2022年数字资产交易场所FTX Trading和BlockFi以及数字资产借贷平台Celsius Network和Voyager Digital Holdings的申请破产保护、2022年数字资产投资基金三箭资本的下令清算、2023年Silvergate银行的宣布清算、2023年政府强制关闭和出售Signature银行、Prime Trust的配售，LLC在2023年内华达州商业和工业部发布停止令以及作为与司法部和其他联邦监管机构达成和解的一部分，Binance退出美国市场后进入接管；

 

● 对比特币的价格、所有权、可转让性、交易量、合法性或公众认知产生不利影响，或对数字资产托管人、交易场所、借贷平台或其他数字资产行业参与者的运营产生不利影响或以其他方式阻止其以允许其继续向数字资产行业提供服务的方式运营的监管、立法、执法和司法行动；

 

● 比特币的挖矿奖励进一步减少，包括由于区块奖励减半事件，这是在特定时间段之后发生的事件（最近一次发生在2024年4月），减少了验证比特币交易的“矿工”获得的区块奖励，或增加了与比特币挖矿相关的成本，包括电力成本和挖矿中使用的硬件和软件的增加，或比特币挖矿的新的或加强的监管或税收，这可能会进一步增加与比特币挖矿相关的成本，其中任何一次都可能导致对比特币网络的支持下降；

 

● 与处理比特币网络上的交易相关的交易拥堵和费用；

 

● 宏观经济变化，如利率和通胀水平的变化、各国政府的财政和货币政策、贸易限制、法定货币贬值；

 

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● 数学或技术的发展，包括数字计算、代数几何和量子计算，可能导致比特币区块链使用的密码学变得不安全或无效；和

 

● 国家和国际经济和政治状况的变化，包括但不限于联邦政府政策、贸易关税和贸易争端、俄罗斯和乌克兰当前冲突造成的不利影响以及为应对冲突而采取的经济制裁，以及以色列-哈马斯冲突扩大到中东其他国家。

 

比特币和其他数字资产是新型资产，受到重大法律、商业、监管和技术不确定性的影响。

 

比特币和其他数字资产相对新颖，具有很大的不确定性，可能会对其价格产生不利影响。州和联邦证券法及其他法律法规对数字资产的适用在某些方面并不明确，美国或外国的监管机构可能会以对比特币价格或我们等个人或机构拥有或转让比特币的能力产生不利影响的方式解释或适用现有法律法规。

 

美国联邦政府、各州、监管机构和外国也可能颁布新的法律法规，或采取监管、立法、执法或司法行动，这可能会对比特币的价格或我们等个人或机构拥有或转让比特币的能力产生重大影响。例如，过去几年内：

 

● 特朗普总统签署了一项行政命令，指示由关键联邦机构代表组成的工作组评估可以采取的措施，为涉及数字资产的个人和公司提供基于技术中立法规的监管明确性和确定性，包括通过明确界定的司法管辖监管边界；

 

● 欧盟通过了《加密资产市场监管》（“MiCA”），这是一个针对比特币等数字资产发行和使用的综合数字资产监管框架；

 

● 2023年6月，SEC对Binance Holdings Ltd.和Coinbase，Inc.及其各自的关联实体提出了投诉，其中涉及各方作为未注册的证券交易所、经纪商、交易商和清算机构运营的索赔；

 

● 2023年11月，SEC对Payward Inc.和Payward Ventures Inc.（统称Kraken）提起诉讼，指控Kraken的加密交易平台作为未注册的证券交易所、经纪商、交易商和清算机构运营；

 

● 2023年6月，英国通过并实施了《2023年金融服务和市场法案》（“FSMA 2023”），该法案对“加密资产；

 

● 2023年11月，Binance Holdings Ltd.及其当时的首席执行官与美国司法部、CFTC、美国财政部外国资产管制办公室和金融犯罪执法网络达成和解，以解决这些机构的多年调查和CFTC提起的民事诉讼，据此，Binance Holdings Ltd.同意，除其他外，在四个机构之间支付43亿美元的罚款，并停止其在美国的业务；和

 

● 在中国，中国人民银行和国家发展和改革委员会已宣布加密货币挖矿为非法，并宣布所有加密货币交易在国内都是非法的。

 

无法预测是否或何时会颁布新的法律，以改变管理数字资产的法律框架或向SEC或其他监管机构提供额外的权力，也无法预测是否或何时会有任何其他联邦、州或外国立法机构采取任何类似行动。也无法预测任何此类额外法律或当局的性质，额外立法或监管监督可能如何影响数字资产市场运作的能力，金融和其他机构继续为数字资产行业提供服务的意愿，或者任何新的法律或法规，或现有法律或法规的变化，可能如何影响数字资产的总体价值，特别是比特币。有关数字资产和数字资产活动的任何新法律或法规的后果可能会对比特币的市场价格以及我们持有或交易比特币的能力产生不利影响，进而对我们上市证券的市场价格产生不利影响。

 

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此外，参与比特币战略的风险相对新颖，并且由于第三方缺乏参与此类战略的公司的经验，已经造成并可能继续造成复杂性，例如董事和高级职员责任保险的成本增加，或者未来可能无法以可接受的条款获得此类保险。

 

数字资产行业的增长，特别是比特币的使用和接受程度，也可能会影响比特币的价格，并具有高度的不确定性。世界范围内采用和使用比特币的增长速度可能取决于，例如，公众对数字资产的熟悉程度、购买、获取或接触比特币的便利性、机构对比特币作为投资资产的需求、传统金融机构参与数字资产行业的情况、消费者对比特币作为价值储存或支付手段的需求，以及比特币替代品的可用性和受欢迎程度。即使比特币采用率的增长发生在近期或中期，也无法保证比特币的使用量将在长期内持续增长。

 

由于比特币在比特币区块链上的交易记录之外没有任何物理存在，与比特币区块链相关的多种技术因素也可能影响比特币的价格。例如，矿工的恶意攻击、激励比特币交易验证的采矿费用不足、比特币区块链硬“分叉”成多个区块链，以及数字计算、代数几何和量子计算的进步，都可能削弱比特币区块链的完整性，并对比特币价格产生负面影响。如果金融机构拒绝或限制银行服务于持有比特币、提供比特币相关服务或接受比特币作为支付的企业，比特币的流动性也可能降低，并可能损害公众对比特币的看法，这也可能降低比特币的价格。美国银行业监管机构的行动，例如联邦银行机构于2023年2月发布“机构间流动性风险声明”，就向数字资产客户提供服务所带来的传染风险向银行发出警告，以及类似的行动，过去曾导致或促成比特币相关客户和服务提供商获得银行服务的机会减少，或者传统金融机构参与数字资产市场的意愿下降。比特币的流动性也可能受到影响，因为适用法律和监管要求的变化会对交易所和交易场所为比特币和其他数字资产提供服务的能力产生负面影响。

 

比特币和其他数字资产的现货ETP的可用性可能会对我们上市证券的市场价格产生不利影响。

 

尽管自2008年比特币发明以来，比特币和其他数字资产经历了投资者关注的激增，但直到最近，美国的投资者通过传统投资渠道获得比特币直接敞口的手段有限，相反，通常只能通过数字资产服务提供商提供的“托管”钱包或通过“非托管”钱包持有比特币，这些钱包会使投资者面临与其私钥丢失或被黑客入侵相关的风险。鉴于数字资产相对新颖，普遍不熟悉直接持有比特币所需的流程，以及由于此类资产的托管方式，理财规划师和顾问可能不愿向其零售客户推荐直接持有的比特币，一些投资者通过持有比特币的投资工具寻求比特币敞口，并发行代表其基础比特币持有部分不可分割权益的股票。这些工具此前仅以私募方式提供给“合格投资者”，过去的交易价格较资产净值大幅溢价，可能是由于提供比特币投资敞口的传统投资工具相对稀缺。

 

2024年1月10日，SEC批准现货比特币ETP上市交易，其股票可以公开发售，并在美国国家证券交易所交易。获批的ETP于2024年1月11日开始直接面向公众交易，首个交易日的交易量为46亿美元。2024年1月11日，以及随后几天SEC批准现货比特币ETP上市交易。如果投资者认为我们的A类普通股提供了比特币敞口，我们的A类普通股的价值可能也包括了比我们的比特币价值的溢价，原因是此前提供比特币投资敞口的传统投资工具非常稀缺，而价值下降的原因是投资者现在有更大范围的选择来获得比特币敞口，而投资者选择通过ETP而不是我们的A类普通股获得此类敞口。此外，2024年5月23日，SEC批准了规则变更，允许投资于以太坊区块链的主要加密资产以太币的现货ETP上市和交易。获批的现货ETP于2024年7月23日开始直接面向公众交易。以太币现货ETP的上市和交易为投资者提供了另一种获得数字资产敞口的选择，这可能导致比特币交易价格下降，以及我们的A类普通股相对于我们的比特币价值的价值下降，以及我们的A系列永久行使价优先股。

 

31

 

尽管我们是一家运营公司，并且我们认为我们提供的价值主张与现货比特币ETP等比特币投资工具不同，但投资者仍可能将我们的A类普通股视为投资ETP的替代方案，并选择购买现货比特币ETP的股票，而不是我们的A类普通股。他们这样做可能有多种原因，包括如果他们认为ETP提供了比特币的“纯游戏”敞口，通常不像我们这样在实体层面缴纳联邦所得税，或者适用于运营业务的其他风险因素，例如我们的业务。此外，与现货比特币ETP不同，我们（i）不寻求让我们的A类普通股股票追踪我们在支付费用和负债之前持有的基础比特币的价值，（ii）不受益于经修订的1934年《证券交易法》（包括M条例）和其他证券法规定的各种豁免和救济，这些法律使ETP能够通过股票创建和赎回不断使其股票价值与其持有的基础资产的价格保持一致，（iii）是一家开曼公司而不是法定信托，并且不根据要求我们追求一个或多个既定投资目标的信托协议进行运营，并且（iv）不需要就我们的比特币持有量或我们的每日资产净值提供每日透明度。此外，经纪自营商提出的购买、持有或出售复杂产品和非传统ETP的建议，或涉及此类产品的投资策略，可能会受到额外或更严格的审查，而这将不适用于就我们的A类普通股提出建议的经纪自营商。基于我们在市场上相对于ETP的看法，以及其他提供比特币经济敞口的工具，例如比特币期货交易所交易基金（“ETF”）、杠杆比特币期货ETF，以及国际交易所提供的类似工具，我们的A类普通股相对于我们持有的比特币价值的任何溢价或折价可能会在不同的市场条件下增加或减少。

 

由于上述因素，比特币和其他数字资产的现货ETP的可用性可能会对我们上市证券的市场价格产生重大不利影响。

 

我们的比特币战略使我们受到加强的监管监督。

 

如上所述，几只现货比特币ETP已获得美国证券交易委员会的批准，可在美国一家全国性证券交易所上市，并以资产净值连续创建和赎回股票。即使我们不是，也不是以现货比特币ETP的方式运作，但有可能由于我们持有的比特币，我们仍可能面临来自SEC或其他联邦或州机构的监管审查。

 

此外，人们越来越关注数字资产在多大程度上可被用于洗钱非法活动收益、资助犯罪或恐怖活动，或规避制裁制度，包括为应对俄罗斯和乌克兰之间持续冲突而实施的制裁。虽然我们实施并维持了合理设计的政策和程序，以促进遵守适用的反洗钱和制裁法律法规，并注意仅通过受美国反洗钱监管和相关合规规则约束的实体获得我们的比特币，但如果我们被发现从使用比特币洗钱的不良行为者或受制裁的人那里购买了我们的任何比特币，我们可能会受到监管程序的约束，我们在比特币方面的任何进一步交易或交易可能会受到限制或禁止。

 

我们可能会在未来产生债务或订立其他金融工具，这些金融工具可能由我们持有的比特币作抵押。我们还可以考虑采取策略，利用我们持有的比特币创造收入流或以其他方式产生资金。这些类型的比特币相关交易是加强监管的对象。我们可能进行的这些和任何其他与比特币相关的交易，除了简单地获得和持有比特币之外，可能会使我们受到额外的监管合规要求和审查，包括根据联邦和州货币服务法规、货币传输机构许可要求以及各种商品和证券法律法规。

 

32

 

继2022年11月全球最大的加密货币交易所之一FTX申请第11章破产保护后，国内外监管机构可能会发布更多法律、指导和政策。虽然FTX崩溃带来的金融和监管影响并未直接影响我们的业务、财务状况或企业资产，但FTX崩溃可能增加了监管对数字资产行业的关注。执法活动的增加和监管环境的变化，包括解释的变化和政府实施新的或变化的监管要求或影响比特币的任何新立法，以及涉及或影响我们的交易场所、交易对手和托管人的执法行动，可能会带来巨大的成本或显着限制我们持有和交易比特币的能力。

 

此外，对比特币或与比特币相关的监管担忧保持警惕的私人行为者过去已经采取并可能在未来采取可能对我们的业务或我们上市证券的市场价格产生不利影响的进一步行动。例如，汇丰控股的关联公司在确定我们的股票价值与比特币的表现相关后，禁止其HSBC Invest Direct零售投资平台的客户购买我们的A类普通股股票，这表明它不想为接触虚拟货币提供便利。

 

由于围绕许多比特币交易场所的运营的不受监管的性质和缺乏透明度，比特币交易场所可能会遇到比更成熟的资产类别的交易场所更大的欺诈、安全故障或监管或运营问题，这可能会导致对比特币交易场所失去信心，并对我们的比特币价值产生不利影响。

 

比特币交易场所相对较新，在许多情况下不受监管。此外，还有许多比特币交易场所没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践和监管合规的重要信息。因此，如果一个或多个比特币交易场所停止或长期暂停比特币或其他数字资产的交易，或遇到欺诈、大量提款、安全故障或运营问题，市场可能会失去对比特币交易场所的信心，包括处理大量比特币交易和/或受到监管监督的知名交易所。

 

2019年有报道称，交易场所80-95 %的比特币交易量是虚假的或非经济性质的，特别关注位于美国以外的不受监管的交易所。作为2023年6月5日对Binance Holdings Ltd.的投诉的一部分，SEC还声称，Binance通过其关联公司进行战略性和有针对性的“清洗交易”，人为地夸大其交易所交易的某些数字资产的交易量。SEC最近还对个人和数字资产市场参与者提起诉讼，指控这些人通过清洗交易人为增加某些数字资产的交易量，或在虚构交易中重复买卖相同资产，以操纵其基础交易价格。这类报道和指控可能表明，比特币市场规模明显小于预期，美国在比特币市场中所占的比例比通常理解的要大得多。比特币市场上任何实际或感知到的清洗交易，以及任何其他欺诈或操纵行为和做法，都可能对我们的比特币价值产生不利影响。负面看法、更广泛的比特币市场缺乏稳定性以及由于欺诈、业务失败、网络安全事件、政府强制监管、破产或任何其他原因，比特币交易场所、贷款机构、机构投资者、机构矿工、托管人或比特币生态系统的其他主要参与者关闭、临时关闭或运营中断，可能会导致对比特币和更广泛的比特币生态系统的信心下降，以及比特币价格的更大波动。例如，2022年，Celsius网络、Voyager Digital、三箭资本、FTX、BlockFi分别申请破产，随后比特币等数字资产市场价格明显下行。此外，2023年6月，SEC宣布对Coinbase，Inc.和Binance Holdings Ltd.这两家大型数字资产交易场所提供商采取执法行动，随后同样出现了比特币和其他数字资产市场价格下降的情况。紧随其后的是2023年11月，SEC对Payward Inc.和Payward Ventures Inc.采取执法行动，这两家公司合称Kraken，是另一家大型数字资产交易场所。由于我们上市证券的价格受到我们持有的比特币价值的影响，比特币生态系统的主要参与者的失败可能会对我们上市证券的市场价格产生重大不利影响。

 

33

 

我们持有的比特币的集中度提高了我们的比特币策略中固有的风险。

 

截至2026年4月21日，我们持有大约2,383个比特币，这些比特币是以平均每比特币79,969美元的成本获得的，我们打算购买更多的比特币，并在未来增加我们的整体比特币持有量。我们持有的比特币的集中度限制了如果我们要购买更加多元化的国债资产组合，我们可以实现的风险缓解，而缺乏多元化则增强了我们比特币战略中固有的风险。比特币的价格在2022年经历了一次显着下跌，与我们用现金购买更多样化的资产组合相比，这对我们的财务状况产生了——以及未来比特币价格的任何显着下跌都将产生更明显的影响。

 

其他数字资产的出现或增长，包括那些有重要私营或公共部门支持的数字资产，可能会对比特币的价格产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。

 

由于我们的比特币战略，我们的资产集中在我们的比特币持有量中。因此，比特币以外的数字资产的出现或增长可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。截至2025年12月31日，比特币是市值最大的数字资产。然而，有许多可供选择的数字资产，包括财团和金融机构在内的许多实体正在研究并将资源投资于私人或许可的区块链平台或不像比特币网络那样使用工作量证明挖掘的数字资产。例如，2022年底，以太坊网络过渡到“权益证明”机制，用于验证交易，该机制所需的计算能力明显低于工作量证明挖掘。以太坊网络自那以来完成了另一次重大升级，未来可能会进行更多升级。如果以太坊和其他替代数字资产中验证交易的机制被认为优于工作量证明挖掘，那么这些数字资产可能会获得相对于比特币的市场份额。

 

其他在某些方面与比特币竞争的另类数字资产包括“稳定币”，其设计目的是保持不变的价格，例如，其发行人承诺持有相当于流通中的稳定币总价值的高质量流动资产（如美元存款和短期美国国债）。

 

作为比特币和其他数字资产作为交换和价值储存媒介的替代品，稳定币已经迅速增长，尤其是在数字资产交易平台上。截至2025年12月31日，市值最大的八种数字资产中有两种是与美元挂钩的稳定币。

 

此外，一些国家的中央银行已经开始引入数字形式的法定货币。例如，中国的CBDC项目于2022年1月向消费者开放，包括美国、英国、欧盟和以色列在内的各国政府一直在讨论可能创建新的CBDC。无论是否纳入区块链或类似技术，CBDC作为发行辖区的法定货币，也可以与比特币和其他数字资产作为交换或价值储存的媒介进行竞争或替代。因此，这些或其他数字资产的出现或增长可能导致比特币的市场价格下降，这可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们持有的比特币流动性低于我们现有的现金和现金等价物，可能无法像现金和现金等价物那样为我们提供流动性来源。

 

从历史上看，比特币市场的特点是价格大幅波动、与主权货币市场相比流动性和交易量有限、相对匿名性、发展中的监管环境、可能容易受到市场滥用和操纵、交易所的合规和内部控制失灵，以及其完全电子化、虚拟形式和去中心化网络所固有的各种其他风险。在市场不稳定时期，我们可能无法以优惠价格或根本无法出售我们的比特币。例如，一些比特币交易场所在2022年暂时停止了存取款，尽管Coinbase交易所（我们的比特币主要市场）迄今为止还没有这样做。因此，我们持有的比特币可能无法像现金和现金等价物那样成为我们的流动性来源。此外，我们与我们的托管人持有并与我们的交易执行伙伴进行交易的比特币不享有与受联邦存款保险公司或证券投资者保护公司监管的机构存放或交易的现金或证券相同的保护。此外，我们可能无法进行以我们未设押的比特币为抵押的定期贷款或其他筹资交易，或以其他方式使用我们持有的比特币产生资金，特别是在市场不稳定时期或比特币价格大幅下降时。如果我们无法出售我们的比特币，无法进行额外的融资交易，包括使用比特币作为抵押品的融资交易，或者以其他方式使用我们持有的比特币产生资金，或者如果我们被迫以重大亏损出售我们的比特币，以满足我们的营运资金要求，我们的业务和财务状况可能会受到负面影响。

 

34

 

如果我们或我们的第三方服务提供商遇到安全漏洞或网络攻击，并且未经授权的各方获得访问我们的比特币的权限，或者如果我们的私钥丢失或销毁，或发生其他类似情况或事件，我们可能会损失部分或全部比特币，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

 

安全漏洞和网络攻击对于我们的比特币来说尤其令人关注。比特币和其他基于区块链的加密货币，以及为比特币生态系统参与者提供服务的实体，过去和将来都可能受到安全漏洞、网络攻击或其他恶意活动的影响。例如，2021年10月有报道称，黑客利用账户恢复过程中的一个漏洞，从Coinbase交易所（我们的比特币主要市场）的至少6000名客户的账户中窃取，尽管该漏洞随后得到修复，Coinbase向受影响的客户进行了补偿。同样，2022年11月，黑客利用FTX Trading数字资产交易所安全架构中的弱点，据报道从客户那里窃取了超过4亿美元的数字资产。成功的安全漏洞或网络攻击可能导致：

 

● 以保险或与持有我们比特币的托管人的托管协议的责任条款可能无法涵盖的方式部分或全部损失我们的比特币；

 

● 损害我们的声誉和品牌；

 

● 不当披露数据，违反适用的数据隐私和其他法律；或者

 

● 重大监管审查、调查、罚款、处罚以及其他法律、监管、合同和财务风险。

 

此外，任何针对拥有数字资产的其他公司或运营数字资产网络的公司的实际或感知的数据安全漏洞或网络安全攻击，无论我们是否受到直接影响，都可能导致对更广泛的比特币区块链生态系统或使用比特币网络进行金融交易的普遍信心丧失，这可能会对我们产生负面影响。

 

针对包括比特币相关行业在内的多个行业的系统的攻击在频率、持久性和复杂性方面都在增加，而且在许多情况下，是由包括国家行为者在内的老练、资金充足和有组织的团体和个人进行的。用于获取未经授权、不正当或非法访问系统和信息（包括个人数据和数字资产）、禁用或降级服务或破坏系统的技术在不断发展，可能难以快速发现，并且通常在针对目标发起攻击后才被识别或检测到。这些攻击可能发生在我们的系统或我们的第三方服务提供商或合作伙伴的系统上。由于人为错误、渎职、内部威胁、系统错误或漏洞或其他违规行为，我们可能会遇到违反我们的安全措施的情况。特别是，未经授权的各方曾试图，而且我们预计他们将继续试图，通过各种手段，例如黑客攻击、社会工程、网络钓鱼和欺诈，获得对我们的系统和设施以及我们的合作伙伴和第三方服务提供商的系统和设施的访问权限。过去，黑客曾成功地对我们的一家服务提供商进行了社会工程攻击，并盗用了我们的数字资产，尽管迄今为止，此类事件对我们的财务状况或经营业绩并不重要。威胁可能来自多种来源，包括犯罪黑客、黑客活动分子、国家支持的入侵、工业间谍和内部人员。此外，即使我们的系统不受干扰，某些类型的攻击也可能伤害我们。例如，某些威胁被设计为保持休眠状态或无法被发现，有时会持续很长时间，或者直到对目标发动，而我们可能无法实施足够的预防措施。此外，由于自新冠疫情爆发以来在家工作安排的增加，这类活动有所增加。与正在进行的俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯冲突或未来其他冲突相关的网络战也可能增加网络攻击的风险，包括恶意软件可能扩散到与此类冲突无关的系统中。未来任何违反我们或比特币行业其他公司运营的行为，包括我们所依赖的第三方服务，都可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

35

 

我们面临与我们的比特币保管相关的风险，包括访问我们的比特币所需的私钥丢失或销毁以及网络攻击或与我们的比特币相关的其他数据丢失。

 

我们与有责任保护我们私钥的受监管托管人一起持有我们的比特币。我们的托管服务合同并不限制我们在托管人之间重新分配比特币的能力，我们的比特币持有量可能会不时向单一托管人集中。鉴于我们持有的大量比特币，我们不断寻求聘请更多的托管人，以实现我们的比特币托管的更大程度的多样化，因为潜在损失风险的程度部分取决于多样化的程度。例如，如果由于监管发展或执法行动导致托管人在美国停止或限制其服务，我们认为可以安全保管我们的比特币的数字资产托管人的可用性减少，我们可能需要签订不如我们当前协议有利的协议或采取其他措施来保管我们的比特币，我们在使用托管服务方面寻求更大程度多样化的能力将受到重大不利影响。

 

截至2026年4月21日，涵盖我们持有的比特币损失的保险仅涵盖我们持有的全部比特币价值的一小部分，并且无法保证此类保险将作为我们拥有的托管服务的一部分予以维持，或者此类保险将涵盖与我们的比特币有关的损失。此外，我们对托管人的使用使我们面临这样的风险，即我们的托管人代表我们持有的比特币可能会受到破产程序的约束，我们可能会被视为托管人的一般无担保债权人，从而抑制了我们就此类比特币行使所有权权利的能力。与此类破产程序相关的任何损失都不太可能由我们维护的与我们的比特币相关的任何保险覆盖。

 

比特币只能由持有比特币所在的本地或在线数字钱包相关的唯一公钥和私钥（s）的拥有者控制。虽然比特币区块链分类账要求在交易中使用时公布与数字钱包相关的公钥，但私钥必须得到保护并保持私密性，以防止第三方访问此类钱包中持有的比特币。如果数字钱包的私钥（s）丢失、销毁或以其他方式遭到破坏，并且无法访问私钥的备份，我们和我们的托管人都将无法访问相关数字钱包中持有的比特币。此外，我们无法保证我们的数字钱包，也无法保证我们的托管人代表我们持有的数字钱包不会因网络攻击而受到损害。比特币和区块链账本，以及其他数字资产和区块链技术，过去和将来都可能受到安全漏洞、网络攻击或其他恶意活动的影响。

 

将比特币重新归类为证券的监管变化可能导致我们根据1940年《投资公司法》被归类为“投资公司”，并可能对比特币的市场价格和我们上市证券的市场价格产生不利影响。

 

我们的资产集中在我们持有的比特币上。尽管SEC高级官员表示，他们认为比特币不是联邦证券法所指的“证券”，但SEC的相反认定可能会导致我们根据1940年《投资公司法》被归类为“投资公司”，这将使我们受到额外的重大监管控制，这可能对我们执行比特币战略的能力以及我们的业务和运营产生重大不利影响，还可能要求我们大幅改变我们开展业务的方式。

 

此外，如果比特币被确定为联邦证券法目的的证券，这种确定施加的额外监管限制可能会对比特币的市场价格产生不利影响，进而对我们上市证券的市场价格产生不利影响。

 

36

 

我们不受适用于共同基金和交易所交易基金等投资公司的法律和监管义务的约束，也不受适用于投资顾问的义务的约束。

 

根据美国联邦和州法律，共同基金、ETF及其董事和管理层作为“投资公司”和“投资顾问”受到广泛监管；这一监管旨在造福和保护投资者。我们不受这些法律法规的约束，也不会在其他方面自愿遵守这些法律法规。这意味着，除其他外，执行或改变我们的国库储备政策或我们的比特币战略、我们使用杠杆、我们的比特币被托管的方式、我们与关联方进行交易的能力以及我们的经营和投资活动通常不受适用于投资公司和投资顾问的广泛法律和监管要求和禁令的约束。例如，尽管对我们的国库储备政策进行重大改变将需要我们的董事会批准，但不需要股东或监管机构的批准。因此，我们的董事会对其授权的投资、杠杆和现金管理政策拥有广泛的自由裁量权，无论是关于我们持有的比特币还是我们可能从事的其他活动，并且有权改变我们目前的政策，包括我们收购和持有比特币的战略。

 

我们的比特币策略使我们面临交易对手不履约的风险。

 

我们的比特币策略使我们面临交易对手不履约的风险，无论是合同约定还是其他。不履约风险包括由于交易对手财务状况和流动性恶化或任何其他原因导致交易对手无法履约或拒绝履约。例如，我们的执行伙伴、托管人或其他交易对手可能无法按照我们与他们的协议条款履行义务，这可能导致比特币损失、失去产生资金的机会或其他损失。

 

我们与比特币相关的主要交易对手风险是我们签订的各种托管安排下的托管履约义务。近期发生了一系列备受瞩目的破产、关闭、清算、监管执法行动等事件，这些事件与在数字资产行业运营的公司有关，包括三箭资本、Celsius网络、Voyager Digital、FTX Trading和Genesis Global Capital申请破产保护，某些向数字资产行业提供借贷和其他服务的金融机构关闭或清算，包括Signature银行和Silvergate银行，SEC对Coinbase，Inc.、Binance Holdings Ltd.和Kraken的执法行动，Prime Trust的配售，LLC在内华达州商业和工业部发布停止令后进入接管状态，以及纽约总检察长对Genesis Global Capital、其母公司Digital Currency Group，Inc.和前合作伙伴Gemini Trust Company提起民事欺诈诉讼并随后达成和解，这些都凸显了适用于数字资产所有权和交易的感知和实际交易对手风险。尽管这些破产、关闭和清算并没有导致我们的比特币遭受任何损失或挪用，这些事件也没有对我们获得比特币产生不利影响，但如果我们的一个或多个托管人在破产案件中成为债务人或成为其他清算、无力偿债或类似程序的主体，在这些破产和其他程序中创建的法律先例可能会增加未来作出不利于我们利益的裁决的风险。

 

虽然我们所有的托管人都受到旨在在发生托管破产、接管或类似破产程序时保护客户的监管制度的约束，但无法保证，如果我们的一个或多个托管人进入破产、接管或类似的破产程序，我们托管持有的比特币将不会成为托管人破产财产的一部分。此外，如果我们采取任何策略来创造收入流或以其他方式使用我们持有的比特币产生资金，我们将面临额外的交易对手风险。交易对手的任何重大不履约行为，尤其包括与我们共同保管几乎所有比特币的托管人，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

与在中国及香港开展业务有关的风险

 

中国香港或全球经济以及中国经济和政治政策的低迷可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

我们的部分业务位于香港和中国大陆。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到香港和中国的政治、经济和社会状况以及香港和中国整体的持续经济增长的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国政府采取多种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。

 

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香港和中国大陆的经济状况对全球经济状况很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能影响潜在客户对整个金融市场的信心，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

 

香港法律制度体现了不确定性，这可能会限制我们可获得的法律保护。

 

香港是中国的特别行政区。继1842年至1997年英国殖民统治后，中国在“一国两制”原则下取得主权。香港特别行政区的宪制文件《基本法》确保当前的政治局势在50年内保持有效。香港享有在高度自治的情况下运作的自由，其事务包括货币、移民和习俗、独立的司法制度和议会制度。2020年7月14日，美国签署行政命令，终止香港在1997年后享有的特殊地位。由于目前享有的自主权受到损害，这可能会影响香港的普通法法律体系，并可能反过来带来不确定性，例如我们的合同权利的执行。这可能反过来对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括颁布新的法律、改变现有法律或其解释或执行，或国家法律优先采用当地法规。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，包括我们执行与客户协议的能力。

 

中国法律制度方面的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国法律法规的突然或意外变化可能会对我们产生不利影响。

 

我们的部分业务位于中国大陆，因此，我们的中国子公司受中国法律法规管辖。中国公司一般须遵守适用于在中国的外国投资的法律法规，特别是适用于外商独资企业的法律法规。中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，先前的法院判决可能会被引用以供参考，但判例价值有限。

 

1979年，中国政府开始颁布全面的经济事务法律、规章和条例体系。过去四十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外商在华投资的保护。然而，中国尚未发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律、规则和条例可能无法充分涵盖中国经济活动的所有方面，或可能受到中国监管机构的相当程度的解释。特别是，由于这些法律、规则和条例相对较新，并且由于公布的决定数量有限和此类决定的非约束性，并且由于法律、规则和条例往往赋予相关监管机构如何执行这些决定的重大自由裁量权，这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违规事件发生后才知道我们违反了这些政策和规则。

 

中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此与更发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已订立合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

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此外，2021年7月6日中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发的《意见》要求，加强对中资公司境外上市违法证券活动的监管和监管，提出采取有效措施。截至本年度报告之日，尚未就这些近期发布的意见发布任何官方指导意见和相关实施细则，现阶段对《意见》的解释和实施仍不明确。

   

2021年12月28日，中国网信办（“CAC”）和其他12个中国政府相关部门公布了经修订的网络安全审查办法，该办法自2022年2月15日起生效。最终的网络安全审查办法规定，拥有百万以上用户个人信息并在外国寻求上市的“网络平台运营者”，必须申请网络安全审查。此外，如果相关中国政府当局确定任何公司的某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则可能对该公司发起网络安全审查。通过与微视的合同安排，DDC上海已收集并拥有超百万用户的个人信息。在2022年4月与微视的合同安排终止后，DDC上海仍一直拥有存储在中国大陆的这一数量的个人信息。就《网络安全审查措施》而言，我们已根据《网络安全审查措施》申请并完成有关我们建议的海外上市的网络安全审查。

 

由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们无法向您保证，我们不会成为中国监管机构未来发起的强化网络安全审查或调查的对象。任何未能或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的情况，都可能导致整改、罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、将我们的应用程序从相关应用程序商店下架、吊销先决条件许可，以及声誉受损或对我们提起法律诉讼或诉讼，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

2023年2月17日，证监会发布《试行办法》，自2023年3月31日起施行。同日，中国证监会在中国证监会官网发布《指导规则》和《通知》，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内企业直接或间接境外发行上市，应当在提交相关材料的情况下履行向证监会备案程序。发行人同时满足以下条件的境外发行上市，将被确定为间接发行：（1）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（2）发行人的主要部分经营活动在中国内地进行，或其主要营业场所位于中国内地，或负责其业务运营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国内地。境内企业境外发行上市是否间接的认定，应当以实质重于形式。特定情形发生时，不得进行境外发行上市。以及拟境外发行上市需进行国家安全审查的，应当在向证券监管机构、交易场所等境外任何一方提交该发行上市申请前，依法完成相关安全审查程序。按照《试行办法》《指导规则和通知》，首次公开发行股票或在境外市场上市，应当在境外提交相关申请后3个工作日内向中国证监会备案，而已提交境外发行上市有效申请但未获得境外相关监管机构或境外证券交易所批准的境内企业，应当在境外发行上市前向中国证监会完成备案。我们的中国法律顾问格隆汇（上海）律师事务所告知我们，基于其对中国现行法律法规的理解，鉴于《试行办法》已于2023年3月31日生效，我们的发行和上市将被中国证监会认定为间接境外发行和上市。我司已按《试行办法》要求向中国证监会报送备案材料，履行向中国证监会备案程序，并于2023年11月完成该程序。然而，我们不能保证继续遵守试行办法。如不遵守《试行办法》，我们将被要求改正行为，面临警告和罚款，金额从人民币1,000，000元到人民币10,000，000元不等，直接责任人员也将被警告和罚款，金额从人民币50,000元到人民币5,000，000元不等。中国政府的任何新政策、法规、规则、行动或法律可能会使我们的运营发生重大变化，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

39

 

2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家秘密保护总局、国家档案局对中国证监会和国家秘密保护总局、国家档案局2009年发布的规定进行了修订。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》为标题发布，与《试行办法》一起自2023年3月31日起施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行及上市，与试行办法一致。修订后的规定要求，除其他外，（a）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料，应首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供的其他任何文件、资料，如泄露将有损国家安全或公共利益，应严格履行国家适用法规规定的相关程序。我公司或我们的中国子公司未遵守或被认为未遵守修订后的规定和其他中国法律法规规定的上述保密和档案管理要求，可能导致相关主体因涉嫌犯罪而被有权机关追究法律责任，并被移送司法机关追究刑事责任。

 

《意见》、《试行办法》、《指导规则和通知》、修订后的规定以及拟颁布的任何相关实施细则可能会在未来对我们提出额外的合规要求。我们未能及时完成有关我们的证券发行和上市的进一步申报或任何其他相关监管程序，将完全阻碍我们发售或继续发售我们的A类普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的A类普通股价值大幅下降或变得一文不值。

 

中国政府对中国公司的业务开展具有重大监督和酌处权，并可在政府认为适当的任何时候干预或影响其运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府最近发布了对教育和互联网行业等某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来发布可能对我们中国子公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的任何行业的法规或政策的可能性。

 

有关执法的不确定性，以及中国的规则和法规可以在很少提前通知的情况下迅速改变，以及中国政府可能随时干预或影响我们的运营的风险，可能导致我们的运营、财务业绩和/或我们的A类普通股的价值发生重大变化，或削弱我们通过出售我们的股本证券筹集资金的能力。

 

中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加实质性影响，并可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行施加更多的监督和控制。中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力，并可能导致我们的A类普通股价值大幅下降或变得一文不值。

 

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。我们相信，我们在中国的运营在实质上符合所有适用的法律和监管要求。然而，这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来政府的行动，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在实施经济政策方面的地区或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时持有的中国物业的任何权益。

 

40

 

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，已开始对滴滴全球有限公司（NYSE：DIDI）进行调查，并在两天后下令从智能手机应用商店中下架滴滴全球有限公司的应用程序。

 

因此，我们的中国子公司可能会在其经营所在省份受到各种政府和监管干预。我们的中国子公司可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构的监管。我们可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。如果中国政府在任何时候对我们发起调查，指控我们在中国首次公开发行股票时违反了网络安全法、反垄断法和证券发行规则，我们可能不得不花费额外的资源并招致额外的时间延迟以遵守适用的规则，我们的业务运营将受到重大影响，任何此类行动都可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

 

此外，中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。公司可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。

 

我们并不知悉现行有效的中国法律法规明确要求本集团或我们的中国子公司获得中国当局（由DDC Cayman）向外国投资者发行证券的许可。无法保证我们将在未来继续遵守额外的备案要求（如有）。中国政府的任何新政策、法规、规则、行动或法律可能会使我们的运营发生重大变化，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

在获得中国境外或其他有关外国实体的股东调查或诉讼所需信息方面存在重大法律和其他障碍。

 

我们在中国开展大部分业务运营，我们的大部分董事和员工都在中国，这是一个新兴市场。美国证交会、美国司法部和其他当局在包括中国在内的某些新兴市场对非美国公司和非美国人士，包括公司董事和高级管理人员提起诉讼和执行诉讼时，往往遇到重大困难。此外，我们的公众股东在我们经营的新兴市场可能拥有有限的权利和很少的实际补救措施，因为在美国常见的股东索赔，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔，在包括中国在内的许多新兴市场通常很难作为法律问题或实际情况进行追究。例如，在中国，获取中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体相关的其他信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，实施跨境监管，但在缺乏相互务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的监管合作一直没有效率。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条规定，外国证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向外国证券监管机构提供与证券业务活动有关的文件和材料。

 

41

 

因此，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比他们作为在美国注册成立的公司或主要位于美国的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

 

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。

 

2014年7月，外管局颁布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》，即外管局37号文。外管局37号文要求中国居民（包括中国个人和中国实体）就其设立或控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体，以该等中国居民合法拥有的资产或境内企业的股权或境外资产或权益，向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

 

根据外管局37号文，中国居民在实施外管局37号文之前或之前对离岸特殊目的工具（“SPV”）进行了直接或间接投资，将被要求向外管局或其当地分支机构进行此类投资登记。此外，作为SPV的直接或间接股东的任何中国居民，必须更新其在当地外管局分支机构就该SPV进行的备案登记，以反映任何重大变化。如果此类SPV的任何中国股东未能进行必要的登记或更新先前提交的登记，则此类SPV在中国的子公司可能被禁止向SPV分配其利润或任何减资、股份转让或清算的收益，SPV也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日，外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局第13号通知，自2015年6月1日起施行，并于2019年12月进一步修订。根据外管局第13号通知，入境外商直接投资和出境境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，将在符合条件的银行登记，而不是在外管局登记。符合条件的银行将在外管局或其所在地分支机构的监督下直接审核申请并接受登记。根据外管局37号文，中国居民因担任董事、高级管理人员或境外公司中国子公司员工等职务而参与境外非公开上市公司股权激励计划的，可以向外管局或其当地分支机构提交境外特殊目的公司外汇登记申请。我司董事、高级管理人员及中国居民、获授期权的其他员工，可在我司成为境外上市公司前按照外管局37号文申请外汇登记。

 

我们无法保证中国居民将进行或获得任何适用的登记，或遵守外管局37号文和其他适用法律法规的其他要求，或强迫所有这些中国居民这样做。我们的中国居民股东未能或无法遵守此类法规规定的登记程序，可能会使我们受到罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，限制我们在中国的外商独资子公司向我们分配股息和任何减资、股份转让或清算所得收益的能力，我们也可能被禁止向这些子公司注入额外资本。此外，未能遵守上述各种外汇登记要求可能会导致根据中国法律规避适用的外汇限制的责任。因此，我们的业务运营和前景以及我们向贵公司分配利润的能力可能会受到重大不利影响。

 

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我们和我们的中国子公司的某些董事、高级管理人员和其他雇员以及已获授期权的人，须遵守外管局于2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或外管局7号文，根据该通知，除其他外，雇员、董事、参与境外上市公司任何股票激励计划的中国公司的监事和其他管理层成员如属于其中定义的境内个人，须通过境内合格代理人（可能是该境外上市公司的中国子公司）向国家外管局进行注册和定期备案，并完成某些其他程序。未能完成外管局注册或满足其他要求可能会使我们的股权激励计划的相关参与者受到罚款和法律制裁，还可能限制我们根据股权激励计划进行支付或获得与之相关的股息或销售收益的能力，或我们向我们在中国的外商独资企业贡献额外资本的能力，并限制我们的外商独资企业向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工采取额外股份激励计划的能力。

 

我们可能会根据《反海外腐败法》和中国反腐败法承担责任。

 

我们受美国《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”）和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党进行不正当付款或提供付款。我们还受制于中国的反腐败法律，这些法律严格禁止向政府官员行贿。我们和第三方有运营协议，在中国做销售，可能会出现腐败。我们在中国的活动产生了我们的一家特许经营商及其雇员、顾问或分销商未经授权付款或提供付款的风险，因为这些方并不总是受我们的控制。我们的加盟商是独立的运营商，不受我们关于我们的FCPA实践的控制。

 

尽管我们认为，到目前为止，我们在所有重大方面都遵守了《反腐败公约》和中国反腐败法的规定，但我们现有的保障措施和任何未来的改进措施可能证明效果不佳，我们的加盟商的员工、顾问、特许经营商或分销商可能会从事我们可能要为之负责的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法律可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会寻求追究我们公司对我们投资或收购的公司所犯的后继责任FCPA违规行为的责任。

 

中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

 

中国税务机关通过与财政部颁布和实施经第109号通知部分修订的第59号通知、于2008年1月生效的SAT 698号文和SAT 7号文，以取代于2015年2月生效的SAT 698号文中的部分现有规则，加强了对非居民企业直接或间接转让某些应税资产，尤其包括中国居民企业的股权的审查。SAT 698号文于2017年12月被SAT 37号文全面废止。

 

根据SAT 698号文，如果非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让中国“居民企业”的股权进行“间接转让”，则作为转让方的非居民企业可能需要缴纳中国企业所得税，如果该间接转让被认为是滥用公司结构，没有合理的商业目的。因此，此类间接转让产生的收益可能需要按最高10%的税率缴纳中国税款。SAT 698号文还规定，非中国居民企业以低于公允市场价值的价格将其持有的中国居民企业股权转让给关联方的，相关税务机关有权对交易的应纳税所得额进行合理调整。

 

2015年2月，国家税务总局发布SAT 7号文《国家税务总局关于非居民企业间转让资产征收企业所得税若干问题的公告》，该公告于2015年2月3日生效，以取代SAT 698号文中有关间接转让的规则。SAT 7号文引入了与SAT 698号文明显不同的新税制。SAT 7号文通过外国中间控股公司的离岸转让，将其税务管辖范围不仅扩展到SAT 698号文规定的间接转让，还扩展到涉及其他应税资产转让的交易。此外，SAT 7号文在如何评估合理商业目的方面提供了比SAT 698号文更明确的标准，并为内部集团重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。SAT 7号文也给应税资产的外国转让方和受让方（或其他有义务支付转让款的人）都带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业或者受让方、直接拥有应税资产的中国主体可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。

 

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根据国家税务总局37号文，国家税务总局于2017年10月17日发布、2017年12月1日生效、最近于2018年6月15日修正的《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，股权转让所得扣除股权净值后的余额为股权转让所得的应纳税所得额。股权转让收益是指通过股权转让收取的或者从股权转让中收取的对价，包括货币形式和非货币形式的各种收益。股权净值是指取得上述股权的计税依据。股权的计税依据为：（一）股权转让方在投资参股时向中国居民企业实际支付的出资费用，或（二）取得该股权时向该股权原转让方实际支付的股权转让费用。股权持有期内发生减少或者增值，根据国务院财政、税务机关的规定可以确认收益或者损失的，应当对股权净值进行相应调整。企业在计算股权转让收益时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中可以按照上述权益进行分配的金额。多次投资或收购下发生部分转让股权的，企业应当按照转让比例，从股权的全部成本中确定转让股权对应的成本。

 

根据SAT 7号文和中国石油集团1992年9月4日颁布、2015年4月24日新修订的《中华人民共和国税收征收管理法》（《税收征收法》），间接转让的，由负有向转让方支付转让价款义务的单位或者个人作为扣缴义务人。根据SAT 7号文，受让人未预扣任何或足额税款的，转让人应在法定期限内自行向税务机关申报缴纳该税款。SAT 37号文进一步详细阐述了非居民企业代扣代缴义务税的计算、申报和缴纳义务的相关实施规则。此外，税务机关还可以追究扣缴义务人的责任，对其处以未缴税款50%-300 %不等的罚款。如果扣缴义务人已根据SAT 7号文向中国税务机关提交了与间接转账有关的相关材料，则对扣缴义务人的处罚可以减少或免除。

 

我们可能会面临对未来私募股权融资交易、股份交换或涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份的其他交易的报告和后果的不确定性。中国税务机关可能会就备案追究这类非居民企业或就代扣代缴义务追究受让方，并要求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能会面临根据相关通知和通函承担申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守这些通知和通函或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些通函被征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

中国税务机关根据这些通知和通告有酌情权根据转让的应税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应税资本收益进行调整。我们可能会在未来进行可能涉及复杂公司结构的收购。如果我们根据中国企业所得税法被视为非居民企业，并且如果中国税务机关根据这些通知和通告对交易的应税收入进行调整，我们与此类潜在收购相关的所得税成本将会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

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中国法规为外国投资者对中国公司的一些收购制定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

 

中国有关并购的法规和规则，包括《外国投资者并购境内公司条例》（“并购规则”），建立了额外的程序和要求，这可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，《并购规则》要求，外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，如（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及对国家经济安全已经或可能产生影响的因素，（iii）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更，或（iv）该中国境内企业是《并购规则》规定的外国投资者的关联企业，应事先通知商务部。而且，《反垄断法》要求，触发一定阈值的经营者集中，应当提前告知反垄断政府机构。此外，2011年9月生效的商务部发布的安全审查规则规定，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权而引发“国家安全”关切的并购，均受到商务部的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地对应方的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚我们的业务是否会被视为处于引发“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构可能会在未来发布解释，确定我们的业务处于受安全审查的行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体达成合同控制安排的方式进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或维持或扩大市场份额的能力将因此受到重大不利影响。

 

如果在发行我们的证券时需要获得中国证监会和根据并购规则规定的其他中国政府机构的批准，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。我们的IPO于2023年11月完成了证监会备案。然而，无法保证我们将在未来继续遵守额外的备案要求，如果有的话。

 

并购规则包括（其中包括）旨在要求为中国公司证券境外上市而成立的境外特殊目的载体在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会和商务部批准的条款。并购规则对离岸特殊目的公司的范围和适用性仍存在重大不确定性。截至本年度报告日期，我们认为，鉴于我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，由非中国公民控制，且我们不符合并购规则下“海外特殊目的载体”的定义，我们的A类普通股在NYSE American上市和交易不需要根据并购规则获得证监会的批准。因此，我们不符合并购条例下“海外特殊目的载体”的定义，我们从未对任何具有关联方关系的中国境内公司进行任何并购。由于我们从未按照并购规则的规定对任何具有关联方关系的中国境内公司进行任何并购，因此不需要商务部根据并购规则进行批准。

 

在境外发行的背景下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其上述概述的意见受制于任何新的法律、规则和条例或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。如果确定发行我们的证券需要获得《并购规则》规定的证监会批准，我们可能会因未能寻求证监会批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、延迟或限制将我们首次公开发行的收益汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行为。此外，中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们在未来可能提供的证券结算和交付之前停止我们未来的证券发行。因此，如果您在我们未来可能提供的证券的结算和交付的预期之前和之前从事市场交易或其他活动，您这样做将承担结算和交付可能不会发生的风险。

 

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此外，2021年7月6日向社会公开的《意见》除强调要加强对非法证券活动的管理、要加强对中国企业境外上市的监管外，还规定，国务院将修订关于股份有限公司境外发行上市的规定，并将明确境内监管部门的职责。

 

2023年2月17日，证监会发布《试行办法》，自2023年3月31日起施行。同日，证监会在中国证监会官网发布《指导规则》和《通知》，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内企业直接或间接境外发行上市，应当在提交相关材料的情况下履行向证监会备案程序。发行人同时满足以下条件的境外发行上市，将被认定为间接发行：（1）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（2）发行人主要部分经营活动在中国内地进行，或其主要营业场所位于中国内地，或负责其业务运营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国内地。境内企业境外发行上市是否间接的认定，应当以实质重于形式。特定情形发生时，不得进行境外发行上市。以及拟境外发行上市需进行国家安全审查的，应当在向证券监管机构、交易场所等境外任何一方提交该发行上市申请前，依法完成相关安全审查程序。按照《试行办法》《指导规则和通知》，首次公开发行股票或在境外市场上市，应当在境外提交相关申请后3个工作日内向中国证监会备案，而已提交境外发行上市有效申请但未获得境外相关监管机构或境外证券交易所批准的境内企业，应当在境外发行上市前向中国证监会完成备案。我们的中国法律顾问格隆汇（上海）律师事务所告知我们，基于其对中国现行法律法规的理解，鉴于《试行办法》已于2023年3月31日生效，我们在纽交所美国上市应被中国证监会认定为间接境外上市。我们向证监会提交了备案材料，履行了向证监会的备案程序，因为这关系到我们的IPO，按照《试行办法》的要求。然而，我们不能保证继续遵守试行办法。如不遵守《试行办法》，我们将被要求改正行为，面临警告和罚款，金额从人民币1,000，000元到人民币10,000，000元不等，直接责任人员也将被警告和罚款，金额从人民币50,000元到人民币5,000，000元不等。中国政府的任何新政策、法规、规则、行动或法律可能会使我们的运营发生重大变化，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家秘密保护总局、国家档案局对中国证监会和国家秘密保护总局、国家档案局2009年发布的规定进行了修订。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》为标题发布，与《试行办法》一起自2023年3月31日起施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行及上市，与试行办法一致。修订后的规定要求，除其他外，（a）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料，应首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供的其他任何文件、资料，如泄露将有损国家安全或公共利益，应严格履行国家适用法规规定的相关程序。我公司或我们的中国子公司未遵守或被认为未遵守修订后的规定和其他中国法律法规规定的上述保密和档案管理要求，可能导致相关主体因涉嫌犯罪而被有权机关追究法律责任，并被移送司法机关追究刑事责任。

 

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《意见》、《试行办法》、《指导规则和通知》、修订后的规定以及拟颁布的任何相关实施细则可能会在未来对我们提出额外的合规要求。我们未能及时完成有关我们的证券发行和上市的进一步申报或任何其他相关监管程序，将完全阻碍我们发售或继续发售我们的A类普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的A类普通股价值大幅下降或变得一文不值。

 

截至本年度报告日期，我们认为，根据并购规则、《意见》或其他中国法律法规，我们的证券在NYSE American上市和交易不需要任何中国政府机构的事先许可，因为：（a）中国证监会目前没有发布任何关于本年度报告下类似我们的发行是否受并购规则约束的最终规则或解释；（b）DDC Cayman是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，由非中国公民控制，且我们不符合《并购规则》对“境外特殊目的载体”的定义，且（c）我们从未对任何具有《并购规则》规定的关联方关系的中国境内公司进行任何并购。我们还认为，由于我们从未对任何具有并购规则规定的关联方关系的中国境内公司进行任何并购，因此不需要商务部根据并购规则进行批准。然而，我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。如果我们或我们的子公司无意中得出不需要此类许可或批准的结论，我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力可能会受到重大限制或完成受阻，这可能会导致我们的A类普通股价值大幅下降或变得一文不值。我们还可能面临中国证监会、中国商务部或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的业务，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的证券交易价格产生重大不利影响的行动。

 

我们认为，（i）我们的中国子公司已在中国获得与其目前在中国开展业务运营有关的所有重大方面的所有必要许可或批准和授权，但泉州味食食品有限公司除外，Limited，该公司目前未持有任何资产或业务，我们正在为其申请相关食品经营许可；（ii）根据现行有效的中国法律或法规，我们向外国投资者（由DDC Cayman）发行证券或与我们目前在纽约证券交易所美国上市有关，无需获得任何中国当局的任何许可或批准，但本次发行和上市的证监会备案已于2023年11月完成。然而，无法保证此类已完成的程序不会被拒绝或撤销。我们（包括DDC Cayman及其所有子公司）没有收到中国证监会或任何其他中国政府机构对我们目前在纽交所美国上市的任何询问、通知、警告、制裁或监管异议。

 

然而，我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。如果确定我们目前在纽交所美国上市需要获得并购规则规定的证监会批准，我们可能会因未能就我们目前在纽交所美国上市寻求证监会批准而面临证监会或其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、延迟或限制将我们发行证券的收益汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行为。此外，中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在我们未来可能提供的证券结算和交付之前停止我们未来的证券发行。因此，如果您在我们未来可能提供的证券的结算和交付的预期之前和之前从事市场交易或其他活动，您这样做将承担结算和交付可能不会发生的风险。此外，我们未能完全遵守任何新的监管规定，可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供我们的A类普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的A类普通股价值大幅下降或变得一文不值。

 

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中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们公司的业务和我们未来可能追求的经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的部分业务位于中国大陆和香港，因此，或业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及整个中国持续经济增长的影响。中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可以对中国的经济状况和企业的盈利经营能力产生重大影响。我们在中国和香港盈利经营的能力可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括法律、法规或其解释的变化，特别是那些涉及互联网的变化，包括对可通过互联网传输的材料的审查和其他限制、安全、知识产权、洗钱、税收和其他影响我们中国和香港子公司经营其业务能力的法律。

 

中国政府对在海外进行的发行（包括主要业务在香港的业务）和/或对香港或中国发行人的外国投资施加更多监督和控制的任何行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

 

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们使用证券发行的部分收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

 

本集团向中国子公司转让的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均须经中国相关政府部门批准或登记。根据中国有关外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资须向国家市场监督管理总局（或其当地分支机构）进行登记，并向中国商务部或中国商务部或其当地分支机构备案，以及（如适用）向中国其他相关政府机构进行登记。此外，（a）我们的中国子公司获得的任何外国贷款必须在外管局或其当地分支机构注册，以及（b）我们的中国子公司不得获得超过商务部或其当地分支机构批准的法定金额的贷款。我们可能无法及时完成此类注册，这与我们未来对中国子公司的出资或外国贷款有关。如果我们未能完成此类注册，我们使用证券发行的部分收益和将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

 

2008年，外管局颁布了《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》，即外管局142号文。外管局142号文通过限制兑换人民币的使用，对外商投资企业（外商投资企业）将外币兑换成人民币的行为进行了规范。外管局142号文规定，任何由外商投资企业外币注册资本转换而来的人民币资本，只能用于中国政府当局批准的业务范围内的用途，且除非中国法律另有许可，否则该等人民币资本不得用于中国境内的股权投资。此外，外管局加强对外商投资企业外币注册资本转换成人民币资本流动和使用情况的监管。未经外管局批准，不得改变该等人民币资本的用途，且该等人民币资本在未使用该等贷款收益的情况下，无论如何不得用于偿还人民币贷款。2014年7月4日，外管局发布外管局关于开展外商投资企业外汇资金转增管理方式部分领域改革试点有关问题的通告，即外管局36号文，在16个试点领域启动了外商投资企业外币注册资本转增管理改革试点。根据外管局36号文，外管局142号文的部分限制不适用于试点地区普通外商投资企业的外汇资本金结算，允许该外商投资企业在该外商投资企业的授权经营范围内并按照其外币注册资本折算的人民币在中国境内进行股权投资，但须遵守外管局36号文规定的一定登记结算程序。2015年3月30日，外管局发布《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》，即外管局19号文。外管局19号文自2015年6月1日起施行，同日取代外管局36号文和外管局142号文。外管局19号文在全国范围内启动外商投资企业外汇资本金结汇管理改革，允许外商投资企业自行决定结汇外汇资本金，但继续禁止外商投资企业将其外汇资本金折算的人民币资金用于（一）超出经营范围或国家法律法规禁止的支出，（二）除法律法规另有规定外直接或间接进行证券投资，（三）提供人民币委托贷款（经营范围许可的除外），偿还非金融企业之间的借款（含第三方垫款）或向银行偿还已转让给第三方的人民币贷款，（四）支付除外商投资房地产企业外购买非自用不动产的相关费用。违反这些通告可能会导致严厉的罚款或其他处罚。这些限制被重申，取而代之的是外管局于2016年6月9日颁布实施的《关于改革和规范资本项目结汇管制政策的通知》——外管局16号文。根据外管局16号文，境内机构资本项下外汇收入在其业务范围内，按照真实性、自用原则使用。境内机构资本项目下的外汇收入和结汇所得的人民币资金，可由境内机构用于其业务范围内的经常项目下的支出或法律法规允许的资本项目下的支出。境内机构的这类收款和资金不得用于以下用途：（一）直接或间接用于企业经营范围以外的支付或相关法律法规禁止的支付；（二）除相关法律法规另有规定外，直接或间接用于银行本金担保产品以外的证券投资或其他投资；（三）直接或间接用于向非关联企业发放贷款，除营业执照明确许可的授予外；（四）用于建设或者购置自用以外用途的不动产（房地产企业例外适用）。境内机构与其他相关方存在资金项下收款使用范围合同约定的， 境内机构不得超范围使用此类收款和资金。

 

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外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们使用首次公开发行部分所得款项净额兑换的人民币为我们的子公司在中国设立新实体提供资金、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司或在中国设立可变利益实体的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证我们将能够及时完成必要的注册或获得必要的批准，或者根本无法做到。如果我们未能完成必要的注册或获得必要的批准，我们向中国子公司提供贷款或股权贡献的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们中国子公司的流动性及其为其营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力产生重大不利影响。

 

如果我们的任何中国子公司宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

中国《企业破产法》或《破产法》于2007年6月1日起施行。《破产法》规定，如果企业未能在债务到期时清偿债务，但其资产不足以清偿此类债务或明显破产，则企业将被清算。

 

我们的中国子公司持有某些对我们的业务运营很重要的资产。如果我们的中国子公司进行自愿或非自愿清算程序，不相关的第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

根据外管局《关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》，自2012年12月17日起施行，以及《外国投资者境外直接投资有关外汇管理规定》，自2013年5月13日起施行，我国任何一家子公司如发生清算程序，向我国股东汇出境外外汇不再需要外管局事先批准，但仍需向外管局当地分支机构办理登记手续。目前尚不清楚“登记注册”是流于形式，还是涉及以往外管局及其相关分支机构开展的那种实质性审核过程。

 

汇率波动可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

 

人民币对美元、欧元和其他外币的币值变动，除其他外，受中国政治和经济形势变化的影响。人民币的任何重大重估都可能对我们的收入和财务状况、我们股票的价值以及以美元计算的任何股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从证券发行中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们A类普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。此外，人民币对其他货币的波动可能会增加或减少进出口成本，从而影响我国产品对外国制造商的产品或依赖外国投入的产品的价格竞争力。

 

49

 

自2005年7月起，人民币不再与美元挂钩。尽管中国央行定期干预外汇市场，以防止汇率出现明显的短期波动，但中长期内人民币对美元可能会大幅升值或贬值。而且，未来中国当局有可能取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

   

对货币兑换的限制可能会限制我们有效利用收入的能力。

 

我们的一些现金是以人民币计价的。人民币目前可在“经常账户”下兑换，其中包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但不在“资本账户”下兑换，“资本账户”包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从中国子公司获得的贷款。目前，我司上海子公司可能通过遵守某些程序要求，购买外币用于结算“经常账户交易”，包括向我司支付股息，而无需外管局批准。然而，相关中国政府当局可能会限制或取消我们未来为经常账户交易购买外币的能力。由于我们在中国有一些业务，我们预计我们的部分现金将以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们使用我们的人民币为我们在中国以外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东支付股息的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要获得国家外汇管理局和其他相关中国政府部门的批准或登记。这可能会影响我们为子公司通过债务或股权融资获得外汇的能力。

 

我们的很大一部分现金已投资于短期投资，这些投资可能会贬值，我们可能无法在必要时将其转换为现金以履行我们的义务

 

截至2025年12月31日，我们的现金中约有1.304亿元人民币（1860万美元）投资于货币市场基金的短期投资账户。这些账户的价值可能会下降，在需要现金时可能无法提取，这将对我们的财务状况和经营能力产生负面影响。

 

支付给我们的外国投资者的股息以及我们的外国投资者出售A类普通股的收益可能需要缴纳中国税款。

 

根据国务院发布的《企业所得税法》及其实施条例，对于支付给非居民企业的投资者的股息，在中国境内没有设立机构或营业地点，或者有该设立机构或营业地点但股息与该设立机构或营业地点没有有效联系的，在该股息来源于中国境内的范围内，适用10%的中国预扣税。此类投资者转让A类普通股实现的任何收益也需按10%的现行税率缴纳中国税款，前提是此类收益被视为源自中国境内的收入。如果我们被视为中国居民企业，就我们的A类普通股支付的股息，以及从我们的A类普通股转让中实现的任何收益，将被视为来自中国境内来源的收入，因此将被征收中国税款。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给非中国居民的个人投资者的股息以及此类投资者转让A类普通股所实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税款（在股息的情况下可从源头扣缴）。任何中国税务责任可通过适用的税收协定减少。然而，如果我们或我们在中国境外成立的子公司被视为中国居民企业，则尚不清楚A类普通股的持有人是否能够主张中国与其他国家或地区之间订立的所得税条约或协议的利益。如果向我们的非中国投资者支付的股息，或此类投资者转让A类普通股的收益，被视为来自中国境内来源的收入，因此需要缴纳中国税款，则您对A类普通股的投资价值可能会显着下降。

 

50

 

我们是一家控股公司，我们依赖我们的子公司为股息支付提供资金，这受到中国法律的限制。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，通过我们在中国、香港和美国的子公司经营我们的核心业务。因此，我们向股东支付股息和偿还债务的可用资金取决于从我们的子公司收到的股息。如果我们的子公司产生债务或亏损，它们向我们支付股息或其他分配的能力可能会受到损害。因此，我们支付股息和偿还债务的能力将受到限制。我们的中国子公司被要求每年至少提取其累计税后利润的10%（如有），用于为一定的法定公积金提供资金，直至该资金总额达到其注册资本的50%。这样的备用金不能作为红利分给我们。此外，我们或我们的关联实体未来可能订立的银行信贷融资或其他协议中的限制性契约也可能限制我们的关联实体向我们支付股息的能力。这些对我们资金可用性的限制可能会影响我们向股东支付股息和偿还债务的能力。

 

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

现行有效的《中国劳动合同法》，即《劳动合同法》，最初于2007年6月29日通过，后于2012年12月28日修订。中国劳动合同法加强了对根据《劳动合同法》有权（其中包括）签订书面雇佣合同、在特定情况下签订无固定期限雇佣合同、领取加班工资以及终止或变更劳动合同条款的雇员的保护。此外，《劳动合同法》规定了额外的限制，并增加了解雇员工所涉及的成本。如果我们需要大幅减少劳动力，劳动合同法可能会对我们及时和具有成本效益地这样做的能力产生不利影响，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，对于雇佣合同包含竞业禁止条款的员工，劳动合同法要求我们在此类雇佣终止后按月支付补偿金，这将增加我们的运营费用。

 

我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的买家，否则我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

 

我们是一家开曼群岛公司，我们的很大一部分业务是在中国开展的。此外，我们的所有董事均位于美国境外，除Matthew Gene Mouw先生外，均为美国以外司法管辖区的国民或居民，其全部或大部分资产位于美国境外。因此，你在保护自己的利益方面可能会面临困难，你通过美国联邦或州法院保护自己权利的能力可能会受到限制。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们在中国开展大部分业务，我们的大部分资产，包括我们的现金、现金等价物和短期投资，都位于中国和香港。我们的所有董事均位于美国境外，除Matthew Gene Mouw先生外，均为美国以外司法管辖区的国民或居民，其全部或大部分资产位于美国境外。我们的首席执行官兼主席Norma Ka Yin Chu女士是香港永久居民；我们的独立董事Samuel Chun Kong Shih是加拿大永久居民。

 

51

 

因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人在开曼群岛或中国境内送达诉讼程序，或执行在美国法院对我们或他们作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。美国法院根据美国联邦证券法作出的民事责任判决可能无法在我们的董事和高级管理人员所居住的司法管辖区的法院执行或得到承认，司法承认过程可能会耗费时间。您可能难以根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级职员和董事执行在美国法院获得的判决。

 

此外，中国与开曼群岛等多个国家和地区没有规定对等承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行任何这些非中国司法管辖区的法院就不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项作出的判决可能是困难的或不可能的。

 

在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国一般很难作为法律或实践问题来追究。例如，在中国，在获得中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体有关的其他信息方面存在重大法律和其他障碍。尽管中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种监管合作一直没有效率。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。

 

此外，我们的公司事务受我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则、《公司法》（修订）和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托责任不同于美国某些司法管辖区的法规或司法判例。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法主体不同。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

 

开曼群岛不太可能（i）承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法民事责任条款作出的针对美国的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法民事责任条款对我们施加责任，只要这些条款施加的责任具有刑事性质。在这种情况下，尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，从而承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不对案情进行重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是针对清算金额的，并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，或属于其执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的类型（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反公共政策的）。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

 

由于上述情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难以保护自己的利益。

 

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与中国法规要求的对各种员工福利计划的规定缴款和对员工工资的个人所得税预扣税有关的风险。

 

在中国经营的公司被要求参加各种政府规定的雇员福利缴款计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并向计划缴款，金额相当于我们员工工资的某些百分比，包括奖金和津贴，最高可达当地政府不时在我们经营业务的地点规定的最高金额。在中国境内经营的企业，也被要求按照每名员工缴纳时的实际工资，代扣员工工资个人所得税。我们可能会因少缴员工福利和少扣个人所得税而被征收滞纳金和罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们租赁某些物业的合法权利可能会受到质疑，这可能会阻止我们继续使用这些租赁物业或增加搬迁我们的营业场所的成本。

 

我们向拥有物业或向最终物业拥有人租赁物业的第三方租赁我们的经营场所。我们的一些出租人无法向我们提供证明此类物业所有者授权或同意的产权证或文件的副本。出租人不享有出租物业的正当合法权利的，可以认定相应的租赁协议无效。此外，有些物业可能不会被指定作商业用途。如果出租人未能就我们的相关损失向我们提供充分赔偿，我们的业务可能会受到不利影响。我们从第三方租赁的一些物业在出租给我们之前已经被业主抵押了。如果抵押被取消赎回权，我们可能无法继续使用这类房产。此外，根据中国法律，未能向当地住房局登记租赁协议可能会导致风险，如果租赁受到第三方质疑，我们可能无法继续占用相关物业。我们的租赁协议一般要求出租人进行此类登记，然而，截至本年度报告日期，与我们的某些营业场所有关的租赁协议尚未得到相关出租人的正式登记。因此，如果这些出租人没有物业的适当所有权或最终所有者的必要批准或未能进行必要的登记，或如果租赁物业的抵押被取消赎回权，我们可能无法继续经营受影响的物业或为搬迁我们的营业场所而产生额外费用。

 

最近颁布的《控股外国公司责任法》可能会导致我们的证券退市。

 

过去十年，美国SEC和PCAOB以及中国同行，即中国证监会，或中国证监会，以及中国财政部一直在PCAOB获取审计工作底稿和检查中国会计师事务所审计工作的能力问题上陷入僵局，包括我们的审计师。2013年5月，PCAOB与中国证券监督管理委员会、中国财政部订立了《执法合作谅解备忘录》（“MOU”），该谅解备忘录在各方之间建立了合作框架，以编制和交换与PCAOB、中国证券监督管理委员会或中国财政部分别在美国和中国进行的调查相关的审计文件。尽管有谅解备忘录，2018年12月7日，SEC和PCAOB发布联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司的财务报表审计方面继续面临挑战。2020年4月21日，SEC和PCAOB在另一份联合声明中重申，与PCAOB无法检查中国境内会计师事务所的审计工作底稿和做法相关的更大风险，与其对美国报告公司的审计工作有关。

 

作为美国持续监管重点的一部分，即获取目前受中国法律保护的审计和其他信息，2020年12月2日，美国国会通过了S.945，即《控股外国公司责任法》。HFCAA已由总统签署成为法律。根据HFCAAA，如果PCAOB连续三年无法检查会计师事务所的工作，SEC需要提出规则，禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或“场外”交易。2021年3月24日，SEC针对HFCAA发布了对Form 20的修订，并征求公众意见。与HFCAA一致，这些修订要求向SEC提交文件，证明“委员会认定的注册人”（定义见修订）不由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，还要求在外国发行人的年度报告中披露有关该注册人的审计安排和政府对该注册人的影响。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后建立的程序认定我们有一个‘非检查’年，我们将被要求遵守这些规则。

 

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2022年12月23日，《加速追究外国公司责任法》签署成为法律，将触发HFCAA禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，从而缩短了我们的证券可能被禁止交易或退市的时间段。HFCAA的颁布和其他增加美国监管机构获取审计工作文件的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人造成投资者的不确定性，由于是否会有折衷解决方案仍存在不确定性，该份额的市场价格可能会受到不利影响。在最坏的情况下，如果我们无法及时治愈满足PCAOB检查要求的情况，我们的A类普通股可能会被摘牌。

 

2021年12月2日，SEC通过了实施HFCAA的最终规则。在滚动的基础上，SEC将确定有审计员的发行人，即PCAOB由于非美国政府的限制而无法彻底检查或调查。如果发行人连续三年被认定，SEC将发布命令，禁止发行人的证券在美国证券交易所和美国场外交易市场交易。如果美国证券交易委员会连续三年认定我们为发行人，其审计人员认为PCAOB由于非美国政府的限制无法检查或完全调查，根据HFCAA，我们的证券可能被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。根据HFCAAA，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆或中国香港特别行政区的完全注册的公共会计师事务所，原因是中国或香港的一个或多个当局采取了立场。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册公共会计师事务所。我们的注册会计师事务所毕马威华振会计师事务所总部位于中国大陆或香港，并在本报告中被确定为受PCAOB认定的事务所。

 

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了一份关于对设在中国和香港的审计公司进行检查和调查的礼宾声明，并表示合作将很快启动。声明对合作的目的、范围和形式、合作期间信息使用和具体数据保护等几个重要问题进行了排定。特别是，中国当局承诺了四个关键项目：第一，根据《萨班斯-奥克斯利法案》，PCAOB拥有独立的自由裁量权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查；第二，PCAOB可以直接访问其发行人业务正在接受检查或调查的审计公司的所有人员的采访或取证；第三，根据《萨班斯-奥克斯利法案》，PCAOB拥有向SEC转移信息的不受约束的能力；第四，PCAOB检查员可以看到完整的审计工作底稿，无需任何删节。关于最后一项，PCAOB能够为目标信息（例如，个人身份信息）建立仅查看程序——就像它过去对某些其他司法管辖区所做的那样。由于双方当局的合作细节和执行情况仍存在不确定性，我们因不遵守美国当局通过的法律法规而面临的关于我们的证券除名的风险仍将存在。

 

2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够获得对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查的完全权限，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的多项因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并正在制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。如果PCAOB无法检查和调查位于中国的完全注册的公共会计师事务所，而我们未能保留PCAOB能够在2023年及以后完全检查和调查的另一家注册公共会计师事务所，或者如果我们未能满足PCAOB的要求，我们的A类普通股将从NYSE American退市，并且根据HFCAA和相关法规，将不允许在美国进行场外交易。

 

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我们能否保留一名受PCAOB检查和调查的审计师，包括但不限于检查与我们的运营相关的审计工作文件，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。我们的审计师与我们的运营相关的审计工作底稿位于中国。关于对在中国有业务的公司的审计，其审计师在未经中国当局批准的情况下充分配合PCAOB关于在中国审计工作底稿的请求的能力存在不确定性。如果PCAOB由于某个外国司法管辖区的当局采取的立场而无法检查或彻底调查我们的审计师，或者PCAOB由于任何阻碍执行议定书声明而重新评估其决定，那么这种缺乏检查或重新评估可能会导致公司证券的交易受到HFCAAA的禁止，并最终导致证券交易所决定将我们的证券退市。因此，HFCAA呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时适用额外和更严格的标准，特别是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性。

 

如果未来PCAOB无法在中国对审计师进行全面检查，与主要在PCAOB拥有全面检查权限的司法管辖区工作的审计师相比，评估我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性将变得更加困难。因此，投资者可能会被剥夺PCAOB检查的好处。此外，SEC可能会对我们的独立注册公共会计师事务所提起诉讼，这可能会导致对这类会计师事务所的处罚，例如暂停其在SEC执业的能力。如果我们被要求聘请新的审计公司，我们可能会产生大量费用和管理时间。所有这些都可能导致我们的投资者和我们证券的潜在投资者对我们的审计程序、报告的财务信息和财务报表的质量失去信心。我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。此外，如果PCAOB确定其无法在连续两年内检查或调查完全独立的注册会计师事务所，我们的证券可能会根据HFCAAA被禁止交易，交易所可能会决定将我们的证券摘牌。我们的证券退市，或此类证券被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

 

此外，2020年8月6日，美国总统金融市场工作组（PWG）发布报告，建议SEC采取措施落实这五项建议，包括在美国证券交易所加强对会计师事务所PCAOB检查的上市标准。这将要求，作为在美国证券交易所首次和持续上市的条件，PCAOB可以访问主要审计公司的工作文件，以对上市公司进行审计。该报告允许新的上市标准为上市公司规定一个过渡期，直到2022年1月1日，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，将立即适用于新上市。目前尚不清楚SEC是否以及何时会制定规则来实施PWG报告中提出的建议，特别是考虑到其正在根据HFCAA制定规则。任何这些因素和发展都可能导致对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

SEC对“四大”会计师事务所的中国关联公司提起的诉讼可能会导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。2012年12月，SEC对包括我国前独立注册公共会计师事务所在内的“四大”中国会计师事务所提起行政诉讼，指控这些公司违反了美国证券法和SEC的相关规则和规定，未能向SEC提供这些公司关于某些在美国公开交易的中国公司的审计工作底稿。2014年1月22日，主持此事的行政法法官或ALJ初步判定，每家事务所都违反了SEC的执业规则，没有向SEC出示审计底稿和其他文件。2015年2月6日，这四家中国会计师事务所各自同意谴责并向SEC支付罚款，以解决争端，避免暂停其在SEC执业和审计美国上市公司的能力。和解要求这些公司遵循详细程序，并寻求通过证监会向SEC提供查阅中国公司审计文件的途径。根据和解条款，针对这四家中国会计师事务所的基础程序在和解进入四年后被视为有偏见地被驳回。四年大关发生在2019年2月6日。

 

虽然我们无法预测SEC是否会进一步质疑这四家中国会计师事务所在美国监管机构要求提供审计工作底稿方面遵守美国法律的情况，或者这种质疑的结果是否会导致SEC施加暂停等处罚，但如果会计师事务所受到额外的补救措施，我们按照SEC要求提交财务报表的能力可能会受到影响。认定我们没有按照SEC的要求及时提交财务报表，最终可能会导致我们的证券从NYSE American退市或根据1934年《证券交易法》终止我们的证券注册，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们在美国的交易。

 

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与我司证券相关的风险

 

我们A类普通股的活跃交易市场可能无法持续。

 

在我们于2023年11月进行首次公开募股之前，我们的普通股一直没有公开市场，包括我们的A类普通股。我们A类普通股的活跃交易市场可能无法持续。缺乏活跃的交易市场可能会损害你股票的价值以及你在你希望出售股票时出售股票的能力。不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售我们的A类普通股并建立战略合作伙伴关系或通过使用我们的A类普通股作为对价来获得其他互补产品、技术或业务来筹集资金的能力。

 

此外，如果我们不能满足交易所上市标准，我们可能会被退市，这将对我们的证券价格产生负面影响。例如，我们目前没有遵守纽交所美国上市标准，例如，包括要求我们及时向SEC提交报告，以及我们的股票交易价格高于每股1.00美元。如果我们未能满足这些和所有其他上市要求，我们的股票将在纽约证券交易所美国退市。

 

我们预计，我们A类普通股的价格将大幅波动。例如，自我们于2023年11月首次公开募股以来至2026年4月17日，我们在NYSE American报价的A类普通股的收盘价（经反向拆分调整）从每股1.62美元到20.83美元不等。

 

我们A类普通股的市场价格很可能高度波动，并可能由于多种因素而大幅波动，包括：

 

● 我们产品的销售量和销售时间；

 

● 我们或我们行业中的其他人推出新产品或产品增强功能；

 

● 与我们或他人的知识产权有关的纠纷或其他发展；

 

● 我们及时开发、获得监管许可或批准以及营销新产品和增强产品的能力；

 

● 产品责任索赔或其他诉讼；

 

● 我们的经营业绩或我们行业其他公司的经营业绩的季度差异；

 

● 媒体曝光我们的产品或我们行业内其他公司的产品；

 

● 政府法规的变化；

 

● 证券分析师对盈利预测或建议的变动；及

 

● 一般市场情况和其他因素，包括与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素

 

近年来，股票市场普遍经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广阔的市场和行业因素可能会显著影响我们A类普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。这些波动在我们IPO后不久的A类普通股的交易市场上可能更加明显。

 

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此外，过去常对证券经历过市场价格波动时期的公司提起集体诉讼。在我们的股价波动后对我们提起的证券诉讼，无论此类诉讼的优点或最终结果如何，都可能导致大量成本，这将损害我们的财务状况和经营业绩，并转移管理层对我们业务的注意力和资源。

  

我们拥有不同投票权的双重类别股份结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

 

我们拥有双重类别的股份结构，因此我们的普通股将由A类普通股和B类普通股组成。关于需要股东投票的事项，我们的创始人兼首席执行官Norma Chu持有的每一股A类普通股有权获得一票，每一股B类普通股有权获得十票。根据我们的条款，B类普通股不可转换为A类普通股。A类普通股不可转换为B类普通股。只有A类普通股可在市场上流通。

 

B类普通股持有人有能力控制需要股东批准的事项，包括对我们组织章程大纲和章程细则的任何修订。未来任何B类普通股的发行，包括已获授权但尚未发行的875,000股B类普通股，可能会稀释A类普通股持有人的投票权。此外，在2024年11月的特别股东大会上，我们的股东授权我们的董事会在一年内完成对我们的A类普通股的反向拆分，从股东批准在零反向拆分范围内到反向拆分1比25，这是由我们的董事会决定的。不过，我们不会拆分B类普通股。这一措施将提高B类普通股的相对投票权，降低A类普通股的相对投票权。由于双重股权结构和所有权集中，B类普通股的持有人已经并将继续对有关合并和合并的决策、选举董事和其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力。持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低我们A类普通股的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

 

我们的股票交易价格低于每股A类普通股5.00美元，因此可以被称为仙股，但有某些例外。细价股的交易有一定的限制，这些限制可能会对我们A类普通股的价格和流动性产生负面影响。

 

我们的股票过去有，未来可能会继续低于每股5.00美元。因此，我们的股票可能被称为“仙股”，但某些例外情况除外，这受制于涉及在购买任何仙股之前向您提供的披露的各种规定。美国证交会通过的规定一般将“仙股”定义为市场价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但有某些例外情况。根据市场波动情况，我们的A类普通股可被视为“仙股”，但有某些例外情况。细价股须遵守规则，这些规则对向既定会员和合格投资者以外的人出售这些证券的经纪人/交易商施加额外的销售实践要求。对于本规则涵盖的交易，经纪商/交易商必须对购买这些证券作出特殊的适当性确定。此外，经纪人/交易商必须在购买前收到购买者对交易的书面同意，还必须向购买者提供某些书面披露。因此，如果适用“仙股”规则，“仙股”规则可能会限制经纪人/交易商出售我们的A类普通股的能力，并可能对我们的A类普通股股票持有人转售这些股票的能力产生负面影响。这些披露要求你承认，你了解购买低价股的相关风险，并且你可以承担整个投资的损失。仙股一般不会有很高的成交量。因此，股票的价格经常波动，你可能无法在你想要的时候买卖股票。

 

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我们的股价可能会波动，可能会波动。

 

以下因素也可能对我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响：

 

● 我们经营业绩的波动；

 

● 我们进入新市场的能力；

 

● 负面宣传；

 

● 证券或行业分析师对我公司、我们经营的行业、证券市场一般情况及金融市场情况的建议变动；

 

● 影响我们行业的监管发展；

  

● 与我们的产品或竞争对手的产品有关的研究和报告的公告；

 

● 我们竞争对手的经济表现或市场估值的变化；

 

● 我们季度业绩的实际或预期波动；

 

● 我们经营所在行业的状况；

 

● 我们或我们的竞争对手关于新产品、收购、战略关系、合资或资本承诺的公告；

 

● 我们的主要高管和员工的新增或离职；

 

● 汇率波动；和

 

● 出售或感知出售我们的A类普通股或优先股的额外股份。

 

此外，在过去，当一只股票的市场价格一直波动时，该股票的持有人会对发行该股票的发行人提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会产生大量的诉讼费用，并转移我们管理层的时间和注意力，这可能会严重损害我们的业务。

 

我们拟于未来授出雇员购股权及其他以股份为基础的奖励。我们将在我们的综合经营报表和综合亏损中确认任何以股份为基础的补偿费用。未来任何额外授出员工购股权及其他以股份为基础的奖励可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

我们在2023年采纳了员工购股权计划，即2023年员工持股计划，目的是向我们的员工、董事和顾问授予以股份为基础的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。截至年度报告日期，可根据2023年员工持股计划授予最多1,208，000股A类普通股的奖励。此外，在每年1月1日，2023年员工持股计划将增加额外股份，金额不超过截至上一年12月31日公司已发行及已发行A类普通股的10%；但根据2023年员工持股计划授予所有参与者的所有期权行使后可发行的A类普通股总数合计不得超过公司已发行及已发行A类普通股的15%。因此，我们预计未来将继续产生重大的股份补偿费用。这些费用的金额是根据股份奖励的公允价值计算的。我们使用基于公允价值的方法核算所有购股权的补偿成本，并在我们的综合损益表和其他综合收益表中确认费用。与以股份为基础的薪酬相关的费用将降低我们的盈利能力，也许是实质性的，而根据以股份为基础的薪酬计划发行的额外证券将稀释我们股东的所有权权益。然而，如果我们限制我们的股份补偿计划的范围，我们可能无法吸引或留住那些期望通过期权获得补偿的关键人员。

 

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如果我们未能满足适用的上市要求，NYSE American可能会将我们的A类普通股从交易中除牌，在这种情况下，我们的A类普通股的流动性和市场价格可能会下降。

 

我们无法向您保证，我们将能够满足NYSE American的持续上市标准。如果我们未能遵守适用的上市标准，并且NYSE American将我们的A类普通股退市，我们和我们的股东可能会面临重大的重大不利后果，包括：

 

● 我们A类普通股的市场报价有限；

 

● 我们A类普通股的流动性减少；

 

● 确定我们的A类普通股为“仙股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们的A类普通股在二级交易市场的交易活动水平降低；

 

● 有限的关于我们的新闻和分析师对我们的报道；和

 

● a我们未来增发股本证券或获得额外股本或债务融资的能力下降。

 

2024年4月23日，我们收到NYSE American的通知，我们没有遵守最低股东权益要求。纽约证券交易所美国人已接受我们在2025年10月23日之前恢复合规的计划，并正在根据我们的计划监测我们的进展。我们认为，截至提交本年度报告之日，我们符合股东权益要求。然而，纽交所美国人可能不同意，我们未来可能无法满足这一上市要求，例如，如果我们的股东权益因经营的持续亏损或其他事件的损失如善意减值、投资价值减少等而减少。未能保持合规将对我们的股价产生重大不利影响。

 

纽交所美国持续上市标准还要求我司股票连续30天交易价格不得低于每股1.00美元。我们的股票已连续30多天低于1.00美元的股价。如果我们不能满足这一要求，我们的股票可能会被退市，这将对我们的股价产生重大不利影响。

 

我们的2023年年度报告没有及时提交给SEC。这种和任何其他未来的申报拖欠可能导致我们的股票从纽约证券交易所美国退市，这将对我们的股价产生重大不利影响。

 

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或阻止各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。尽管我们的A类普通股是担保证券，尽管各州优先监管我们证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现存在欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。此外，如果我们不再在NYSE American上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的法规的约束。

 

59

 

我们发现了我们在财务报告内部控制方面的一个重大缺陷。如果我们无法补救实质性弱点，或者如果我们对实质性弱点的补救不有效，或者如果我们在未来遇到额外的实质性弱点或以其他方式未能保持对财务报告的适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时的合并财务报表的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们A类普通股的交易价格可能会下降。

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，我们的管理层将被要求从截至2025年12月31日的财政年度的年度报告开始报告我们对财务报告的内部控制的有效性。当我们失去“新兴成长型公司”的地位，达到加速申报人门槛时，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层评估我们对财务报告的内部控制所必须达到的标准的规则是复杂的，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。为遵守《交易法》规定的作为报告公司的要求，我们将需要升级我们的信息技术系统，实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序，并雇用额外的会计和财务人员。如果我们或（如果需要）我们的审计师无法得出我们对财务报告的内部控制是有效的结论，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们A类普通股的交易价格可能会下降。

 

我们和我们的独立注册会计师事务所发现，截至2025年12月31日，我们在财务报告内部控制方面存在一个重大缺陷。确定的重大弱点是我们缺乏足够的具有适当美国公认会计原则知识的会计人员，无法按照美国公认会计原则和美国证券交易委员会的报告要求编制财务报表。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对我们的内部控制进行全面评估，目的是查明和报告我们在财务报告内部控制方面的任何弱点。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能已经发现了其他重大弱点或控制缺陷。

 

我们正在努力纠正这一重大弱点，并正在采取措施，通过制定和实施财务报告过程的流程和控制，加强我们对财务报告的内部控制。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——财务报告内部控制。”然而，我们无法向您保证，这些措施将显着改善或纠正上述实质性弱点。

 

我们无法向您保证，未来我们对财务报告的内部控制不会出现额外的重大弱点或任何重大缺陷。任何未能保持对财务报告的内部控制都可能严重阻碍我们准确报告财务状况、经营业绩或现金流量的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制是有效的结论，或者如果我们的独立注册公共会计师事务所确定，一旦该公司开始根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行审查，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点或重大缺陷，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会下降，我们可能会受到纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正我们对财务报告的内部控制方面的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所要求的其他有效控制制度，也可能会限制我们未来进入资本市场。

 

我们不打算在可预见的未来就我们的普通股支付现金股息。

 

我们从未就普通股支付股息，目前预计在可预见的未来不会就我们的普通股支付任何现金股息。根据开曼群岛法律，任何股息的支付将受相关立法和我们的公司章程的约束，其中规定，所有股息必须得到我们的董事会以及在某些情况下我们的股东的批准，并且只能从我们可用于此目的的可分配利润中支付，该利润是在未合并的基础上确定的。

 

我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

 

我们是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的某些豁免要求，最重要的是，只要我们仍然是新兴成长型公司，就不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师证明要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

 

60

 

JOBS法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则的日期。我们不打算“选择退出”给予一家新兴成长型公司的此类豁免。由于此次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司的财务报表进行比较。

 

我们有资格成为外国私人发行人，因此，我们将不受美国代理规则的约束，并将受到《交易法》报告义务的约束，这些义务允许进行比美国国内上市公司更详细和更不频繁的报告。

 

我们根据《交易法》报告为具有外国私人发行人地位的非美国公司。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款，包括（i）《交易法》中规范代理征集的条款，关于根据《交易法》注册的证券的同意或授权；（ii）《交易法》中要求内部人员公开报告其股票所有权和交易活动以及从短期内进行的交易获利的内部人员的责任的条款；（iii）《交易法》中要求向SEC提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表格季度报告的规则，或在发生特定重大事件时以8-K表格提交当前报告的规则。此外，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条及其相关规则的报告和“短期”利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能无法及时了解我们的高级职员、董事和主要股东何时购买或出售我们的A类普通股。此外，外国私营发行人在每个财政年度结束后一百二十（120）天之前不需要以表格20-F提交年度报告，而作为加速申报人的美国国内发行人则需要在每个财政年度结束后的七十五（75）天内以表格10-K提交年度报告。外国私营发行人也可免于监管公平披露，旨在防止发行人对重大信息进行选择性披露。由于上述情况，您可能无法为非外国私人发行人的公司的股东提供同样的保护。

 

如果我们失去了外国私人发行人的地位，我们将被要求遵守适用于美国国内发行人的《交易法》报告和其他要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更加详细和广泛。我们还可能被要求根据SEC和NYSE的各种规则对我们的公司治理实践进行更改。如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，则根据美国证券法对我们的监管和合规成本可能大大高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此，我们预计，失去外国私人发行人地位将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动非常耗时和昂贵。我们还预计，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规则和规定，这将增加我们获得和维持董事和高级职员责任保险的难度和成本，我们可能会被要求接受减少的承保范围或为获得承保范围而产生大幅增加的成本。这些规则和规定也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员。

 

作为一家外国私人发行人，我们被允许在与纽交所公司治理上市标准存在重大差异的公司治理事项方面采用某些母国做法。如果我们完全遵守公司治理上市标准，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

 

作为一家外国私人发行人，我们被允许利用纽约证券交易所规则中的某些条款，这些条款允许我们在某些治理事项上遵循我们的母国法律。我国开曼群岛的某些公司治理实践可能与公司治理上市标准存在显着差异。例如，我们选择遵守开曼岛法律，该法律不要求股东批准发行超过我们已发行股票20%的股票，而纽约证券交易所则要求股东批准此类发行。如果我们选择在未来遵循母国的做法，我们的股东可能会得到比适用于美国国内发行人的纽交所公司治理上市标准下他们原本享有的保护更少的保护。

 

61

 

无法保证我们在任何纳税年度都不会成为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司或PFIC，这可能会对我们A类普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

 

如果（a）我们在该年度毛收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（b）我们在该年度资产价值的50%或以上（根据季度平均值确定）产生或持有以产生被动收入（“资产测试”），我们将在任何纳税年度被归类为被动外国投资公司或PFIC。基于我们当前和预期的收入和资产，包括商誉和对我们A类普通股市场价格的预测，我们目前预计在当前纳税年度或可预见的未来不会被归类为PFIC。

 

虽然我们预计不会被视为PFIC，但由于就资产测试而言，我们的资产价值可能会参考我们的A类普通股的市场价格来确定，我们股票市场价格的波动可能会导致我们成为当前或随后纳税年度的PFIC。我们是否将成为或成为PFIC的决定也将部分取决于我们收入的构成和分类，包括我们的战略投资业务产生的相对收入金额和资产价值与我们的其他业务相比。由于相关规则的适用存在不确定性，美国国税局（IRS）可能会对我们将某些收入和资产归类为非被动提出质疑，这可能会导致我们在当前或随后几年成为或成为PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也将受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和在首次公开募股中筹集的现金的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的适用存在不确定性，且PFIC状态是在每个纳税年度结束后每年进行的事实确定，因此无法保证我们不会在当前纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。

 

如果我们在任何纳税年度是PFIC，美国持有人（定义见“税收——美国联邦所得税考虑”）可能会因出售或以其他方式处置我们的A类普通股确认的收益以及收到我们的A类普通股的分配而产生显着增加的美国所得税，前提是此类收益或分配根据美国联邦所得税规则被视为“超额分配”，并且该持有人可能会受到繁重的报告要求。此外，如果我们在美国持有人持有我们的A类普通股的任何一年都是PFIC，我们通常会在该美国持有人持有我们的A类普通股的所有后续年份继续被视为PFIC。更多信息见“税收——美国联邦所得税考虑——被动外国投资公司规则。”

 

投资者应就PFIC规则适用于A类普通股的所有方面咨询自己的税务顾问。

 

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致显着的额外成本和费用。

 

如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行。例如，如果我们的普通股超过50%由美国居民直接或间接持有，并且我们未能满足维持我们的外国私人发行人地位所必需的额外要求，我们将失去我们的外国私人发行人地位。如果我们在这一天失去我们的外国私人发行人地位，我们将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。我们还必须强制遵守美国联邦代理要求，我们的高级职员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和回收条款的约束。此外，我们将失去依赖纽交所规则下某些公司治理要求豁免的能力。作为一家非外国私人发行人的美国上市上市上市公司，我们将产生作为外国私人发行人不会产生的大量额外法律、会计和其他费用，以及会计、报告和其他费用，以维持在美国证券交易所的上市。

 

62

 

不遵守反腐败和反洗钱法律，包括《反海外腐败法》和与美国境外活动相关的类似法律，可能会使我们受到处罚和其他不利后果。

 

我们受制于经修订的1977年《反海外腐败法》、15 U.S.C. § § 78dd-1等简称为《反海外腐败法》、18 U.S.C. § 201所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》、《英国贿赂法》，以及可能在我们开展活动的国家的其他反贿赂和反洗钱法律。如果我们未能遵守FCPA和其他反腐败法律，这些法律禁止公司及其雇员和第三方中介直接或间接向外国政府官员、政党和私营部门接受者承诺、授权、提供或提供不当付款或福利，以获取或保留业务、将业务导向任何人或获得任何优势，我们将面临重大风险。任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法律和反洗钱法律的行为都可能导致举报人投诉、媒体负面报道、调查、失去出口特权或严重的刑事或民事制裁，这可能对我们的声誉、业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，对任何执法行动作出回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移、巨大的辩护成本以及其他专业费用。

 

由于我们是一家上市公司，我们产生了大量额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

根据《萨班斯-奥克斯利法案》、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《交易法》以及纽约证券交易所的规则，我们产生了与适用于我们作为上市公司的公司治理要求相关的成本，包括SEC的规则和条例。这些规章制度预计将显著增加我们的会计、法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。我们还预计，这些规则和规定将使我们获得和维持董事和高级管理人员责任保险的成本更高。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。因此，由于成为一家上市公司而产生的成本增加可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

证券分析师可能不会发布有关我们业务的有利研究或报告或可能根本不会发布任何信息，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

 

交易市场在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不控制这些分析师。作为一家新上市的公司，我们可能很难吸引到研究覆盖，而发布有关我们证券信息的分析师对我们或我们所在行业的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们的结果的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。在我们获得证券或行业分析师覆盖的情况下，如果覆盖我们的任何分析师提供不准确或不利的研究或对我们的股价发表负面意见，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们的报道或未能定期发布报道我们的报告，我们可能会在市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降，并导致您对我们的全部或部分投资损失。

 

开曼群岛最近出台的经济实质立法可能会影响我们和我们的业务。

 

开曼群岛与其他几个非欧洲联盟管辖区最近出台了立法，旨在解决欧洲联盟理事会提出的对从事某些活动的离岸结构的关切，这些活动在没有实际经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起，《国际税务合作（经济实质）法（修订版）》或《实体法》并发布的条例和指导说明在开曼群岛生效，其中对从事某些“相关活动”的“相关实体”引入了某些经济实质要求，就2019年1月1日之前注册成立的豁免公司而言，这些要求将适用于自2019年7月1日起的财政年度。“相关实体”包括一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，DDC Cayman也是如此；但是，预计我们公司可能仍然超出立法范围，或者受到更有限的实质要求的约束。尽管目前预计《实体法》对我们和我们的运营几乎没有实质性影响，但由于该立法是新的，仍有待进一步澄清和解释，目前无法确定这些立法变化对我们和我们的运营的确切影响。

 

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项目4。关于公司的信息

 

4.A.公司历史与发展

 

DDC Enterprise Limited是一家开曼群岛控股公司，主要通过其全资或控股子公司在中国开展业务。

 

我们是一家食品创新者，拥有领先的内容驱动（即使用内容来接触和吸引目标客户）的消费品牌，提供简单、方便的RTH、RTC、RTE和植物性膳食产品（即主要或完全由蔬菜、水果、谷物和其他源自植物蛋白的食物组成的膳食产品，而不是动物蛋白），同时向我们主要是千禧一代和Z世代（“GenZ”）客户群推广更健康的生活方式选择。我们亦从事提供广告服务。

 

我们于2012年在香港由Norma Ka Yin Chu女士创立，她是一位备受推崇的企业家和真正的烹饪爱好者，是一个分发食物食谱和烹饪内容的在线平台。随后，我们进一步扩展业务，向希望在我们的平台或视频内容上投放广告的品牌提供广告服务。2015年，我们通过成立DDC Shanghai进入中国大陆市场，在中国从事计算机软件、食品流通和广告制作的技术开发。2017年，我们开始将业务从内容创作扩展到内容商务。2019年晚些时候，我们扩展了业务，包括生产和销售自有品牌的RTH、RTC方便膳食解决方案产品等。

 

此外，从2025年5月15日开始，我们将业务扩展到包括比特币金库活动（“比特币金库”）。我们是一家上市公司，采用比特币作为我们的主要国库储备资产。通过使用股权和债务融资的收益，以及我们运营的任何未来现金流，我们战略性地积累了比特币，并倡导其作为数字资本的作用。截至年报日期，我们的比特币总持有量约为2,383个比特币。

  

4.B.业务概览

 

比特币行业与市场综述

 

比特币是一种数字资产，由被称为比特币协议的开源协议发行和传输，由去中心化用户节点的点对点网络共同维护。这个网络托管着一个公共交易分类账，称为比特币区块链，比特币持有量和比特币网络上曾经发生的所有经过验证的交易都记录在该分类账上。比特币的余额存储在单独的“钱包”功能中，这些功能将网络公共地址与一个或多个控制比特币转移的“私钥”相关联。比特币区块链可以在没有任何单一实体拥有或运营该网络的情况下进行更新。

 

创造新的比特币和限制供应

 

比特币协议将随着时间推移可以产生的比特币总数限制在2100万个。截至2025年7月15日，已产生约1990万枚比特币。比特币协议通过“挖矿”过程创建和分配新的比特币，该过程奖励在比特币区块链中验证交易的用户。经过验证的交易大约每10分钟以“块”的形式添加一次。挖矿过程用于验证交易并保护比特币网络。挖矿是一项竞争性且成本高昂的操作，需要大量的计算能力来解决复杂的数学算法。这种算力支出被称为“工作量证明”。

 

为了激励矿工承担开采比特币的成本，比特币协议奖励那些用新生成的比特币成功验证交易区块的矿工。成功验证交易区块的矿工目前的奖励是每个开采区块3.125比特币。在每开采21万个区块后，挖矿奖励减少一半，这被称为比特币减半。从历史上看，这种情况大约每四年发生一次。最近一次比特币减半发生在2024年4月，预计下一次比特币减半将发生在2028年的某个时候。

 

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对比特币协议的修改

 

比特币是一个没有中央权威的开源网络，因此没有人可以单方面对运行该网络的软件进行更改。然而，有一个核心开发人员群体维护比特币协议的代码，他们可以提出对源代码的修改，并发布定期更新和其他更改。与大多数软件有一个可以向用户推送更新的中心实体不同，比特币是一个点对点网络，其中个人网络参与者，称为节点，决定是否升级软件并接受新的变化。作为一个实际问题，只有当提议的更改被网络上集体拥有超过50%的处理能力（称为哈希率）的参与者接受时，修改才成为比特币协议的一部分。如果一定比例的节点拒绝更改，那么就会发生“分叉”，参与者可以选择他们想要运行的软件版本。

 

对比特币网络和钱包的攻击形式

 

区块链技术具有许多内置的安全特性，使得黑客和其他恶意行为者很难破坏协议或区块链。然而，与任何计算机网络一样，比特币网络可能会受到一定的攻击。一些形式的攻击包括未经授权访问持有比特币的钱包和直接攻击，比如对比特币网络的“51%攻击”或“拒绝服务攻击”。

 

比特币只能由与持有比特币的本地或在线数字钱包相关的唯一公钥和私钥（s）的拥有者控制。用于访问比特币余额的私钥并不广泛分布，通常保存在硬件上（可以由持有者或第三方如托管人实际控制）或通过第三方服务器上的软件程序。获得未经授权访问钱包的一种形式发生在网络钓鱼攻击之后，攻击者欺骗受害者并操纵他们共享其数字钱包或其他敏感信息的私钥。其他类似的攻击也可能导致私钥丢失以及无法访问、有效丢失相应的比特币。请参阅“风险因素——与我们的比特币战略和持有量相关的风险——我们面临与我们的比特币保管相关的风险，包括访问我们的比特币所需的私钥丢失或销毁以及与我们的比特币相关的网络攻击或其他数据丢失。”

 

当一群矿工获得比特币网络50%以上的挖矿能力，从而使他们能够控制比特币网络和协议并操纵区块链时，就可能发生“51%攻击”。“拒绝服务攻击”是指由于恶意行为者的行为导致网络流量泛滥，导致合法用户无法访问信息系统、设备或其他网络资源，直至网络无法响应或崩溃。比特币网络过去和将来都可能受到拒绝服务攻击，这可能导致区块创建和比特币转移的暂时延迟。请参阅“风险因素——与我们的比特币战略和持有量相关的风险——比特币和其他数字资产是新型资产，受到重大法律、商业、监管和技术不确定性的影响。”

 

比特币行业参与者

 

比特币行业的主要参与者是矿工、投资者和交易员、数字资产交易所和服务提供商，包括托管人、经纪人、支付处理商、钱包提供商和金融机构。

 

矿工。矿工的范围从比特币爱好者到设计和建造专用矿机和数据中心的专业挖矿业务，包括矿池，这是一组矿工，他们行动一致，结合他们的处理能力来挖掘比特币区块。见上文“—创造新的比特币和限制供应”。

 

投资者和交易员。比特币投资者和交易者包括直接或间接购买、持有和出售比特币或基于比特币的衍生品的个人和机构投资者。2024年1月10日，SEC发布了一项命令，批准了几项现货比特币交易所交易产品（“ETP”）股票在美国国家证券交易所上市交易的申请。虽然SEC此前批准了基础资产为比特币期货合约的交易所交易基金，但这一命令是SEC首次批准直接获取、持有和出售比特币的ETP上市交易。ETP可以像传统股票一样在证券交易所买卖，为投资者提供了另一种通过传统经纪账户获得比特币经济敞口的方式。

 

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数字资产交易所。数字资产交易所为比特币的买卖提供交易场所，以换取法定货币或其他数字资产。比特币可以兑换美元等法定货币，汇率由比特币交易平台上的市场力量决定，与传统证券交易所的监管方式不同。除了这些平台，比特币的场外交易市场和衍生品市场也存在。比特币在市场内的价值部分取决于全球比特币市场对比特币的供需情况、市场对比特币作为价值储存手段的预期、接受比特币作为一种支付方式的商家数量以及点对点交易量等因素。有关与数字资产交易所相关的风险的讨论，请参阅“风险因素——与我们的比特币战略和持有量相关的风险——由于许多比特币交易场所运营的不受监管性质和缺乏透明度，比特币交易场所可能会遇到比更成熟的资产类别的交易场所更大的欺诈、安全故障或监管或运营问题，这可能会导致对比特币交易场所失去信心，并对我们的比特币价值产生不利影响。”

 

服务提供商。服务提供商向比特币行业的其他参与者提供多种服务，包括托管和交易执行服务、商业和零售支付处理、以比特币抵押品为担保的贷款以及财务咨询服务。如果比特币网络的采用率继续大幅增加，我们预计服务提供商可能会扩大目前可用的服务范围，并且会有更多的各方进入比特币网络的服务领域。

 

其他数字资产

 

截至本年度报告发布之日，按市值计算，比特币是最大的数字资产。然而，存在着大量可供选择的数字资产，包括财团和金融机构在内的许多实体正在积极研究并将资源投资于区块链平台和数字资产，这些平台和数字资产利用了工作证明挖掘以外的共识机制，而比特币网络采用了这种机制。例如，2022年底，以太坊网络过渡到“权益证明”机制，用于验证交易，该机制所需的计算能力明显低于工作量证明挖掘。其他另类数字资产包括“稳定币”，其设计目的是保持不变的价格，因为其发行人承诺持有相当于流通中稳定币总价值的高质量流动资产（如美元存款和短期美国国债）。

 

此外，一些国家的中央银行已经开始引入数字形式的法定货币。例如，中国的中央银行数字货币（“CBDC”）项目于2022年1月向消费者开放，包括美国和欧盟在内的各国政府已经讨论了新CBDC的潜在创建。有关与其他数字资产出现相关的风险的讨论，请参阅“风险因素——与我们的比特币战略和持有量相关的风险——其他数字资产的出现或增长，包括那些有重要私人或公共部门支持的数字资产，可能对比特币的价格产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。”

 

比特币国债

 

我们认为，比特币是一种有吸引力的资产，因为（i）它可以作为一种价值储存手段，得到稳健和公开的开源架构的支持，不受主权货币政策的约束，（ii）由于其供应有限，比特币提供了作为长期对冲通胀的潜力，如果其采用率增加，则有升值的机会，以及（iii）比特币网络为金融和技术创新的发展提供了基础设施和机会。

 

2025年5月15日，除了我们的国库储备政策外，我们还结合我们的国库储备政策，采取了收购和持有比特币的公司战略，包括利用筹资交易的收益。

 

66

 

我们的比特币策略一般会不时涉及，视市场情况而定，（i）发行债务或股本证券或从事其他筹资交易，目的是使用所得款项购买比特币，以及（ii）以我们超过营运资金要求的流动资产收购比特币。我们打算主要通过发行普通股和各种固定收益工具，包括债务、可转换票据和优先股，为进一步的比特币收购提供资金。在2025年期间，我们主要通过A类普通股发行、可转换票据和可转换优先股发行的收益为比特币购买提供资金。

 

比特币持有量

 

截至2026年4月21日，我们持有约2,383个比特币，这些比特币的平均购买价格约为每比特币79,969美元。

 

我们将持有的比特币视为长期持有，并预计将继续积累比特币。我们没有为我们寻求持有的比特币数量设定任何具体目标，我们将继续监测市场状况，以确定是否进行额外融资以购买额外的比特币。这一总体战略还考虑到，我们可能（i）进行额外的筹资交易，这些交易由我们持有的比特币作抵押，以及（ii）考虑采取战略创造收入流或以其他方式使用我们持有的比特币产生资金。

 

比特币收购策略

 

我们积极管理我们的比特币收购，重点关注执行效率和市场影响，同时保持充足的流动性。我们的比特币收购策略通常涉及使用发行股票证券的收益来收购比特币。

 

所有比特币购买均按照我们的财政部政策和内部控制执行，包括交易授权、交易对手尽职调查以及针对托管人持有的比特币余额的交易后对账。

 

资本市场策略

 

我们积极主动地管理我们的资本市场活动，以支持增值的长期比特币收购，同时审慎地控制我们的资本成本、杠杆状况和财务义务。

 

我们目前购买比特币的资金组合优先考虑A类普通股和可转换优先股发行的收益，我们还利用可转换票据收益和比特币担保贷款工具来收购比特币。公司在评估交易条款、市场条件和其他相关因素以实施我们的资本市场战略方面保持广泛的酌处权。

 

食品业务概况

 

商业模式

 

我们的全渠道（线上和线下）销售、端到端（“E2E”）产品开发和分销战略以及数据分析能力使我们能够成功地识别、评估和调整，以迎合跨多个客户群和价格点不断变化的消费者偏好和趋势。从产品分销的角度来看，我们创建了一个由直接面向客户（“D2C”）、零售商和批发商销售选项组成的网络。

 

● 我们在中国内地市场运营，但正在积极拓展包括但不限于美国在内的国际市场；

 

● 我们在我们的产品组合中拥有多个品牌，为广泛的消费者提供方便的膳食解决方案产品。我们正在积极寻找亚洲食品和烹饪类别中的免费品牌以及能够加强公司销售分销网络的目标的收购机会；和

 

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● 我们可以通过与分销商网络建立合作伙伴关系，进入线下销售点（“POS”）网络，以推动零售网络销售业绩。同样重要的是，我们有选择性的直接面向消费者的电子商务平台和推动在线销售业绩的电子商务平台运营。

  

增强我们的销售和营销能力，以及我们的势力范围

 

我们将继续监控我们的电子商务合作伙伴和平台的表现，调整我们的产品定价策略和产品，并扩大我们的履行能力，以支持我们的收入目标。我们计划与更多崭露头角的社交电商平台合作，以（i）通过更多和更密切的合作为我们的门店带来更高的流量；（ii）提高我们积极渗透非一线城市的能力，以及（iii）加速我们付费客户群的增长。此外，我们将继续提高我们的销售和营销能力，并借力互联网和各种社交媒体平台，在中国非一线城市建立品牌知名度。我们还将聘请内容和社交媒体营销提供商和平台，以推动平均订单价值（“AOV”）的增长、重复购买，并吸引净新用户加入我们的平台。

 

持续创新，扩大产品供应

 

我们预计消费者对RTH、RTC、RTE和植物性粕类产品的需求不仅会持续存在，而且还会加速增长。我们计划利用我们深厚的行业专业知识、以数据为依据的消费者洞察和预测分析来识别有意义的消费者趋势，然后与客户合作并征求客户的产品反馈，以优化和扩展我们现有的产品组合。我们致力于加强我们的研发和产品开发能力，以提高我们在核心产品类别内更有效地创新的能力。

 

美国市场退出

 

2025年，考虑到具有挑战性的市场条件和美国运营成本压力上升，我们战略性地退出了美国业务运营。退出后，我们将核心食品业务重新聚焦于亚洲市场，在亚洲市场，我们确定了强劲的市场需求和更强劲的增长前景。

 

这些变革性举措旨在精简我们的整体业务组合。总的来说，这些行动加强了我们的资产负债表，细化了我们的核心战略重点，并使我们更好地为股东推动可持续的长期价值创造。

 

供应链管理战略

 

我们没有自己的供应链，因此我们会积极寻找高效管理我们的制造合作伙伴网络的供应商。截至2025年12月31日，我们的中国供应商网络由我们现有产品组合的450多个供应链合作伙伴组成。

 

供应链管理

 

我们有一个集中的企业资源规划（“ERP”）系统，以帮助管理我们的整个供应链和履行过程。为了改善与供应链合作伙伴的协调并简化流程，供应链合作伙伴可以访问我们的ERP系统。我们针对（i）B2C和（ii）B2B商业模式实施了不同的供应链管理实践和流程。

 

销售给个人客户的产品的供应链流程

 

对于销售给个人客户的产品，我们通常采用订单驱动的一件代发模式，我们的各个供应链合作伙伴负责生产、储存和交付我们的产品。我们通常会自费聘请第三方物流公司来处理物流。我们管理供应链流程的其他方面，包括客户服务、退款和换货。这种模式（i）减少了我们存储库存的需要，从而降低了履约成本和库存过时风险，（ii）减少了周转和发货响应时间，以及（iii）保证了运送给我们客户的产品的新鲜度，这些产品通常很容易腐烂。

 

截至2025年12月31日，我们共有超过450家活跃和储备供应商负责生产和向客户分销我们的产品。基于与供应链合作伙伴的通常框架协议，通常他们在生产我们的产品时有义务遵守可比产品的国家健康和质量标准。

 

销售给企业的产品的供应链流程

 

对于销售给企业的产品，这些企业通常是我们的分销合作伙伴，例如线下零售连锁店和超市，我们通常采用批量发货模式，在这种模式下，供应链合作伙伴参与批量生产我们的产品。我们管理这些产品的部分库存存储和交付给分销合作伙伴。我们通常自费聘请第三方库存管理公司和物流公司来管理我们的库存和处理物流。我们将产品的批量订单运送给分销合作伙伴。这些产品随后出售给终端客户。这些产品的客户服务和质量保证责任通常落在向终端客户销售产品的商家身上，退款和退货由商家直接处理。

 

供应链中断

 

为了减轻新冠疫情（以及未来的大流行病）和其他业务中断（例如地缘政治或贸易冲突、自然灾害或网络犯罪等）的潜在影响，我们已经采取并将继续采取积极主动的步骤，使我们的供应链多样化，从单一采购转向由生产我们的一种或多种产品所需的多样化、替代性、经过资格预审的原材料供应商组成的网络。这种方法使我们能够与现有供应商达成更优惠的商业条款，也降低了E2E供应链的一个或多个阶段的业务中断风险。

 

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4.C。组织结构

 

下面的图表总结了我们的公司结构，并确定了我们截至本年度报告日期的主要子公司（所有未说明百分比的持股均为100%）：

 

 

4.D.财产、厂房和设备

 

截至2025年12月31日，我们在上海作为公司总部的地点租赁了约250平方米的办公空间。我们还在福建、香港和美国设有办事处。截至本年度报告日期，我们在主要市场租赁了办公空间和仓库。我们根据独立第三方的经营租赁协议租赁我们的房地。我们认为，我们现有的设施总体上足以满足我们目前的需求，但我们希望根据需要寻求额外的空间，以适应未来的增长。

 

4.E.知识产权

 

我们拥有国内版权、商标、商标申请、注册、专有技术、商业秘密和其他对我们的业务和成功至关重要的专有权利。我们的商标及其相应注册在正常贸易过程中使用和/或其注册得到适当维护的情况下是有效的。我们的主要商标包括DayDayCook（“日日煮”）、国美（“锅妹”）、Lashu（“Yuan Uncle”）。

 

我们凭借商标、版权、商业外观和商业秘密法以及与员工的保密和竞业禁止协议，主动保护我们的所有权。我们认为我们的营销、促销和产品是商业秘密。此外，我们认为在生产和制造我们的一种或多种产品时使用的任何配方、工艺、专有技术和方法都是专有的。因此，我们对这些信息保密。

 

截至2025年12月31日，我们在中国拥有279项商标、1项作品著作权和5项计算机软件著作权，其中包括三项在香港注册的商标，涉及我们经营的各个方面。

 

我们使用多年的几个标识无法在中国注册为某些商标类别的商标，因为一家与我们无关的公司已抢先将类似标识注册为此类类别的商标。因此，我们过去和将来都不能在此类商标类别所涵盖的领域使用此类标识。这样的公司向市场监管局投诉SH DDC的商标侵权，SH DDC已经向国家知识产权局、国家知识产权局申请了这些商标的无效处理，以及起诉严重的相关行政行为，已经被法院受理。由于法律程序下的商标与我们的主要业务不相关，并且我们已采取及时措施对相关业务进行足够的调整，包括停止在任何公共场所使用它们，因此无法获得这些商标不会对我们的业务产生重大不利影响。

 

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4.F.保险

 

我们维护各种保单，以防范风险和突发事件。我们还根据中国法律的要求为我们的员工提供社会保障保险。我们不保有营业中断保险，也没有或保有产品责任保险或关键人物人寿保险。

 

4.G.法律程序和合规

 

我们使用多年的几个标识无法在中国注册为某些商标类别的商标，因为一家与我们无关的公司已抢先将类似标识注册为此类类别的商标。因此，我们过去和将来都不能在此类商标类别所涵盖的领域使用此类标识。这样的公司向市场监管局投诉SH DDC的商标侵权，SH DDC已经向国家知识产权局、国家知识产权局申请了这些商标的无效处理，以及起诉严重的相关行政行为，已经被法院受理。由于法律程序下的商标与我们的主要业务不相关，并且我们已采取及时措施对相关业务进行足够的调整，包括停止在任何公共场所使用它们，因此无法获得这些商标不会对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们目前不是当事方，我们也不知道有任何未决或威胁的法律、仲裁或行政诉讼或索赔，我们的管理层认为，这些诉讼或索赔很可能对其业务、财务状况或经营业绩产生重大和/或不利影响，但下文所述除外。我们可能会不时成为在正常业务过程中产生的各种法律、仲裁或行政诉讼或索赔的当事人。

  

公司间接附属公司Cook San Francisco LLC（“Cook”）的前首席执行官Nona Lim声称，她有充分的理由（如她的雇佣协议中所定义）从Cook辞职，因此被公司和Cook拖欠遣散费。Lim女士在公司与库克成员之间的会员权益购买协议（“MIPA”）中担任卖方代表，据此公司购买了库克的权益，她还声称公司违反了与交割后付款有关的MIPA。2024年11月26日，Lim女士向美国加利福尼亚州高级法院旧金山郡提起诉讼，指控公司、库克和我们的首席执行官Norma Chu作为个人，声称违反合同并违反了多项劳动法。该公司对Lim女士索赔的是非曲直提出异议，但一直在与她协商解决所有未决争议。未能获得有利的解决方案可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。目前，无法合理估计此类重大不利影响的金额，截至2025年12月31日，没有为这些索赔记录任何拨备或负债。

 

一家前服务提供商就涉嫌未披露的关联方交易、不当的增值税交易、不准确的SEC文件和其他事项对公司提出指控。该公司和一名第三方专家对这些指控进行了全面调查，其中包括，例如，获得法律顾问的建议、审查相关法律和规则、询问人员、审查文件和发现相关事实。公司和第三方专家得出结论认为，没有事实或证据支持这些指控。

 

2025年4月1日，原告Leland Copenhagen（简称“哥本哈根”）向美国纽约南区地方法院提起民事诉讼，指控因Copenhagen终止与YAI‘s Thai，Inc.的书面“雇佣协议”而对DDC Enterprise Limited、DDC US Inc.和YAI’s Thai，Inc.提出的一项违约索赔。Copenhagen要求在据称未支付的工资、遣散费和费用报销方面索赔约23.5万美元。我们认为索赔毫无根据，并打算动议驳回诉讼，如果案件继续，则为诉讼辩护。另外，2025年3月14日，Copenhagen为其本人和Yai’s Thai，Inc.的类似股东向DDC Enterprise Limited、DDC US Inc.和Norma Chu发送了一封信函，要求根据一份书面“合并协议”进行赔偿，原因是据称未能向Yai’s Thai，Inc.适当提供营运资金并解除赔偿扣留现金（定义见合并协议）。Copenhagen声称，上述事件使股东无法实现其最高210万美元的盈利支付。我们认为索赔毫无根据，并打算为诉讼辩护。

 

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2024年6月18日，Tontec International Limited（“Tontec”）在香港原讼法庭对我们提起诉讼，除其他外，要求赔偿至少584,361美元的损失，包括基于违反书面“股东贷款协议”（经修订）的利息和费用。2024年11月29日，DDC提交并送达了16C表格，其中DDC承认了索赔并申请了允许DDC以现金和/或股份等价物支付的命令。2024年12月18日，香港法院作出判决，命令DDC支付584,361美元或其等值的HKD，外加11,045港元的利息和固定成本。2025年1月16日，原告根据香港法律向DDC送达法定要求，其中威胁将DDC清盘。原告已在纽约启动法庭程序，以承认并执行香港法院的判决。

 

2024年11月7日，原告Yosemite Protein Products，Inc.，一家供应商，对Cook San Francisco，LLC提起诉讼。供应商主张违约索赔126,352.56美元。我们提交了对投诉的答复，打算在诉讼中为我们辩护。

 

4.H。条例

 

本集团主要在中国及香港开展业务，主要从事食品行业及比特币行业。本节概述了对我们在中国和香港的运营和业务有重大影响的适用的中国和香港法律、规则、法规、政府和行业政策和要求。本摘要并不旨在完整描述适用于我们业务和运营的所有法律法规。投资者需注意，以下摘要是根据截至本年度报告日有效的相关法律法规编制的，可能会发生变化。

 

中国法律法规

 

外商投资条例

 

外国投资者在中华人民共和国或中国境内的投资活动，主要受商务部或商务部、国家发展改革委或发改委于2022年10月26日颁布并于2023年1月1日起施行的《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》和商务部、发改委于2021年12月27日颁布并于2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》，并与《外商投资法》、或《国际财务报告准则》及其各自的实施细则和附属条例一起。负面清单对负面清单所列行业和禁止外商投资行业的外商投资准入，统一规定了持股比例、管理等几项限制性措施。凡不属于负面清单的行业，按照内外资一视同仁的原则管理。

 

此外，2019年3月15日，全国人大颁布了《外商投资法》（FIL），该法已于2020年1月1日起施行，取代了《中国股权合营法》、《中国合作合营法》和《外商独资企业法》，或旧的FIE法。2019年12月26日国务院颁布、2020年1月1日起施行的《外商投资法实施细则》等FIL及其相关实施细则进一步明确，国家鼓励和促进外商投资，保护外国投资者合法权益，规范外商投资行政管理，持续优化外商投资环境，推进更高水平开放。

 

71

 

2019年12月30日，商务部、国家市场监督管理总局（SAMR）联合颁布《外商投资信息报告办法》，自2020年1月1日起施行。根据《外商投资信息报送办法》，外国投资者直接或间接在中国境内开展投资活动的，市场监管部门应当将外国投资者或者该外商投资企业提交的投资信息转发给有权开办行政主管部门。

 

食品经营条例

 

食品安全法

 

根据2009年6月1日生效、最近于2021年4月29日修订的《中国食品安全法》或《食品安全法》，国务院对食品生产和交易活动实施许可制度。从事食品生产、食品销售或者餐饮服务的个人或者单位，应当依照《食品安全法》取得许可。

 

根据《食品安全法》，国务院设立食品安全委员会，其职责由国务院规定。国务院食品安全监督管理部门根据《食品安全法》和国务院规定的职责，对食品生产经营活动行使监督管理。国务院卫生健康行政部门根据《食品安全法》规定的职责，组织实施食品安全风险监测和风险评估，会同国务院食品安全监督管理部门制定和发布食品安全国家标准。国务院其他有关部门按照《食品安全法》规定的职责开展相关食品安全工作。

 

食品安全法规定，作为对违法行为的处罚，以警告、责令整改、没收违法所得、没收用于非法生产经营的工具、设备、原料等物品，对违法违规制作的食品处以罚款、召回、销毁、责令停产和/或经营、吊销生产和/或经营许可证、刑事处罚等形式承担各种法律责任。

 

2009年7月20日生效、最后一次修订于2019年10月11日的《食品安全法实施细则》，进一步明确了对食品生产者和经营者采取的详细措施，以及这些规定措施未落实时的处罚措施。

 

食品经营许可

 

根据原中国食品药品监督管理局2015年8月31日发布、2017年11月17日修订的《食品经营许可管理办法》，食品经营许可适用“一照一场”原则，即食品经营者在一个经营场所内从事食品经营活动，应当取得食品经营许可证。食品经营许可证上注明的许可事项发生变更的，食品经营者应当在变更发生后十个工作日内，向原核发许可的食品药品行政管理机关申请变更经营许可证。食品经营者未申请变更的，由食品药品行政管理机关责令该食品经营者改正，并给予警告。该食品经营者拒不改正的，处2000元以上1万元以下罚款。

 

根据市场监督管理总局关于仅销售预包装食品备案有关事项的公告，从事仅销售预包装食品的食品经营者，在办理市场主体登记手续时，应当同步办理仅销售预包装食品备案手续。持有营业执照的市场主体仅从事预包装食品销售的，应当在开展销售活动前完成备案。已取得食品经营许可证的，不要求在该许可证有效期届满前完成备案手续。不同市场主体一般不得利用同一经营场所从事只销售预包装食品的经营活动。仅在网上销售预包装食品的，应当在经营者经营活动主页显著位置公布食品经营者名称、经营场所地址和备案编号等相关备案信息。

 

72

 

线上零售业务

 

根据国家工商行政管理总局（现已并入国家市场监督管理总局）于2014年1月26日颁布、2014年3月15日实施的《网络交易管理办法》，即《网络交易办法》，从事商品线上交易和提供相关服务的交易商必须按照规定办理工商登记手续。为进一步规范网络交易活动，2021年3月15日，SAMR发布《网络交易监督管理办法》，即《网络交易监管办法》，自2021年5月1日起施行，取代《网络交易办法》。网络交易监管办法适用于社交网络、互联网直播带货或者其他信息网络活动中销售商品或者提供服务的经营活动并进一步规范网络交易操作。

 

2018年8月，中国石油集团颁布《中国电子商务法》，自2019年1月1日起施行。电子商务经营者，包括电子商务经营者通过自建网站或者其他任何网络服务销售商品或者提供服务的，应当遵守自愿、平等、公平、诚信的原则，遵守法律和商业道德，公平参与市场竞争，在消费者权益保护、环境保护、知识产权保护、网络安全和个人信息保护等方面履行义务。此外，根据《食品安全法》，使用网络平台的食品经营者应当进行实名登记，并进行许可审查。消费者通过第三方网络食品交易平台购买食品的合法权益受到损害的，消费者可以向使用该平台的食品经营者或者食品生产者要求赔偿。

 

产品质量规定

 

根据2020年5月颁布并于2021年1月生效的《中国民法典》，造成任何人财产损害或身体伤害的缺陷产品，可使该产品的制造商或销售商就该损害或伤害承担民事责任。

 

1993年2月22日，《中华人民共和国产品质量法》（简称《产品质量法》）颁布，旨在保护终端用户和消费者的合法权益，加强对产品质量的监督和控制。《产品质量法》最近一次修订是在2018年12月。根据修订后的产品质量法，生产企业生产缺陷产品，可能被追究民事或者刑事责任，被吊销营业执照。

 

消费者保护条例

 

经2013年10月25日修订并于2014年3月15日生效的《中国消费者权益保护法》规定了经营者的义务和消费者的权益。依照本法，经营者必须保证销售的商品符合人身、财产安全要求，向消费者提供商品真实信息，保证商品的质量、功能、用途和有效期限等。不遵守《消费者权益保护法》，可能使经营者承担退货款、换商品、修理、停损、赔偿、恢复名誉等民事责任，经营者侵害消费者合法权益犯罪的，甚至使经营者或责任人受到刑事处罚。修订后的《中国消费者权益保护法》进一步加强了对消费者的保护，对经营者，特别是对通过互联网经营的经营者，提出了更加严格的要求和义务。比如，消费者通过互联网向经营者购买商品，有权在收到后七日内无任何理由退货（特定商品除外）。因在网络集市平台上购买商品或接受服务导致利益受损的消费者，可以向销售者或服务提供者主张损害赔偿。

 

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侵权行为条例

 

根据《中国民法典》，如果由于第三方的过错，如提供运输或仓储的当事人，导致缺陷产品对他人造成损害，产品的生产者和销售者有权向该第三方追偿各自的损失。投放流通后发现缺陷产品的，生产者、销售者应当及时采取停止销售、发布警示、召回产品等补救措施。生产者或者销售者未及时采取补救措施或者未努力采取补救措施，造成损害的，应当承担侵权责任。生产、销售的产品存在已知缺陷，造成死亡或严重不良健康问题的，被侵权人除赔偿损失外，还有权主张惩罚性赔偿。

 

广告业务条例

 

中国广告法律法规，主要包括1994年10月27日颁布和最近于2021年4月29日修订的《中国广告法》，对中国境内的广告规定了某些内容要求，其中包括禁止虚假或误导性内容、最高级措辞、破坏社会稳定的内容以及涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。中国广告法律法规要求广告商、广告代理商和广告分销商确保其制作或分发的广告内容真实且完全符合适用的法律法规。在提供广告服务时，广告经营者和广告分销商必须审查广告商提供的证明文件，并核实广告内容是否符合适用的中国法律法规。在发布受政府审查和批准的广告之前，广告分销商有义务核实此类审查是否已执行并已获得批准。通过互联网发布、投放广告，不得损害用户正常使用网络。在网页等形式以弹窗形式发布的广告，应当以显著方式标明关闭标志，并确保一键关闭。

 

2016年7月4日，市场监管总局发布《互联网广告管理暂行办法》，即《互联网广告暂行办法》，自2016年9月1日起施行。根据《互联网广告办法》，互联网广告是指通过网站、网页、互联网APP、其他互联网媒体，以文字、图像、音频、视频或者其他方式直接或者间接营销商品或者服务的商业广告。互联网广告办法对互联网广告活动提出了要求，其中包括，（a）广告必须具有可识别性，并标有“广告”字样，使消费者能够将其与非广告信息区分开来；（b）必须将赞助搜索结果与自然搜索结果明确区分开来；（c）禁止未经收件人许可通过电子邮件发送广告或广告链接或以欺骗方式诱导互联网用户点击广告；（d）不参与互联网广告经营的互联网信息服务提供者明知或者应当知道广告违法的，应当停止发布违法广告。

 

2023年2月25日，国家市场监督管理总局发布《互联网广告管理办法》，即《互联网广告管理办法》，自2023年5月1日起施行，取代《互联网广告管理办法》。根据《互联网广告管理办法》，在中国境内通过网站、网页、互联网APP、其他互联网媒体以文字、图像、音频、视频或者其他方式直接或者间接营销商品或者服务的商业广告，适用《广告法》和《互联网广告管理办法》。《互联网广告管理办法》对互联网广告活动进一步提出了要求，其中包括：（a）对于竞价排名的商品或服务，广告发布者应当醒目地标注“广告”字样，以区别于自然搜索结果；（b）以弹窗或其他形式发布互联网广告的，广告主、广告发布者应当明确标注关闭标志，确保广告一键关闭；（c）以算法推荐或其他方式发布互联网广告的，算法推荐服务相关规则和广告投放记录，纳入广告档案。（d）互联网平台经营者在提供互联网信息服务过程中，应当采取措施，防范和制止违法广告；（e）未经用户同意或者请求，或者经用户明确拒绝，不得向其车辆、导航设备、智能家电等发送互联网广告。（f）网络直播推广商品或者服务构成商业广告的，产品销售者或者服务提供者应当依法承担广告主的责任和义务。

 

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违反这些规定，可能会受到各种处罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和责令发布纠正误导信息的广告。两年内有三次以上违法行为或者其他严重违法行为的，处广告费五倍以上十倍以下罚款或者一百万元以上二百万元以下罚款，国家市场监督管理局或者其所在地分支机构可以吊销违法者的营业执照，并在一年内撤销其广告审批文件，不予受理其广告审查申请。

 

信息安全条例

 

中国证监会颁布《中国网络安全法》或《网络安全法》，自2017年6月1日起施行，以保护网络空间安全与秩序。根据《网络安全法》，任何使用网络的个人或者组织，必须遵守宪法和适用法律，遵守公共秩序，尊重社会道德，不得危害网络安全，不得从事利用网络危害国家安全、荣誉利益或者侵害他人名誉、隐私、知识产权等合法权益的活动。《网络安全法》对网络运营者规定了各项安全保护义务，定义为“网络的所有者和管理者、网络服务提供者”。此类安全保护义务包括（其中包括）遵守分层网络保护系统的一系列要求，验证用户的真实身份，将关键信息基础设施运营商在中国境内运营期间收集和制作的个人信息和重要数据进行本地化，并在保护国家安全和调查犯罪需要时向政府当局提供协助和支持。

 

中国石油天然气集团公司于2021年6月10日颁布并于2021年9月1日生效的《中国数据安全法》规定，中国应当建立数据分类分级保护制度，制定重要数据目录，加强对重要数据的保护。数据处置活动的开展应当符合法律、行政法规的规定，建立健全全工作流程数据安全管理制度，组织开展数据安全教育培训，采取相应技术措施和其他必要措施保障数据安全，加强风险监测，发生数据安全事件时立即采取处置措施并及时向有关部门报告。重要数据处理者应当明确数据安全和管理机构责任人，落实数据安全保护责任，定期对提供的此类数据处理活动进行风险评估并向相关主管部门提交风险评估报告。有关部门将制定进口数据跨境转移办法。

 

如任何公司违反中国《数据安全法》在中国境外提供重要数据，该公司可能会受到行政处罚，包括处罚、罚款和/或可能暂停相关业务或吊销营业执照。

 

中国石油天然气集团公司于2021年8月20日发布、自2021年11月1日起施行的《中国个人信息保护法》，对处理个人信息和法律责任作出了详细规定，包括但不限于个人信息的范围和处理个人信息的方式、个人信息处理规则的确立、个人在处理个人信息中的权利和处理者的义务、数据本地化和跨境数据转移的要求、同意的要求和处理敏感个人信息的要求。国家网信部门提供的处理个人信息达到数量的关键信息基础设施运营者和个人信息处理者，应当将在中国境内收集制作的个人信息存储在境内；需要向境外提供的，应当通过国家网信部门组织的安全评估。个人信息处理者应当根据个人信息处理的目的和方式、个人信息的类别、对个人权益的影响、潜在的安全风险等，采取以下措施，确保个人信息处理活动符合法律、行政法规的规定，防止私自获取以及个人信息的泄露、篡改、灭失：

 

● 制定内部管理规则和操作程序。

 

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● 对个人信息进行分类管理。

 

● 采取相应的加密、去标识等安全技术措施。

 

● 合理确定个人信息处理相关操作特权，定期为从业人员提供安全教育培训。

 

● 制定并组织实施个人信息安全事件应急预案。

 

● 法律、行政法规规定的其他措施。

 

公司在办理个人信息时违反个人信息保护法，可能面临处罚、罚款、暂停相关业务或者吊销营业执照。

 

知识产权条例

 

中国已通过有关知识产权的综合立法，包括商标、域名、版权和专利。

 

商标

 

根据中国石油天然气集团公司1982年8月23日颁布并分别于1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修订的《中华人民共和国商标法》，注册商标的有效期为十年，自注册之日起算。拟继续使用的，注册人应当在商标有效期届满前十二个月内办理续展手续。凡注册人未能这样做，可给予六个月的宽限期。每次延续注册的有效期为十年，自该商标前一有效期届满之次日起算。期满未续期的，注销注册商标。工商行政管理机关有权依法对侵犯注册商标专用权的行为进行调查。涉嫌刑事犯罪的，及时移送司法机关依法裁定。2014年4月29日，国务院发布修订后的《中国商标法实施条例》，自2014年5月1日起施行，明确了申请商标注册和延续的要求。

 

专利

 

根据中国石油天然气集团公司于2008年12月27日修订并于2009年10月1日生效的《中国专利法》，以及国务院于2010年1月9日颁布并于2010年2月1日起施行的《中国专利法实施细则》，国家知识产权局负责在中国境内管理专利。中国专利法及其实施细则对“发明”、“实用新型”、“外观设计”三类专利作了规定。中国专利法于2020年10月17日经中国石油天然气集团公司进一步修订，并于2021年6月1日生效。据此，外观设计专利的期限由十年变更为十五年，自申请之日起算。

 

版权

 

根据中国石油天然气集团公司于2010年2月26日修订、于2010年4月1日生效、最近一次于2020年11月11日修订并于2021年6月1日生效的《中国版权法实施条例》和国务院于2002年8月2日公布、最近一次于2013年1月30日修订并于2013年3月1日生效的《中国版权法实施条例》，中国公民、法人和其他组织对其作品享有著作权，无论是否发表，其中包括（其中包括）文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件作品。著作权人享有各种权利，包括出版权、着作权和复制权。

 

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域名

 

域名主要受2017年8月工信部颁布的《互联网域名管理办法》保护，于2017年11月生效。工信部下属机构中国互联网络信息中心也于2019年6月18日发布了《国家顶级域名注册实施细则》，并于同日生效。工信部是负责中国互联网域名管理的主要监管机构。域名注册通过根据有关规定设立的域名服务机构办理，申请人注册成功即成为域名持有人。

 

劳动和社会保险条例

 

1995年1月1日生效并随后于2009年8月27日和2018年12月29日修订的《中国劳动法》、2008年1月1日生效并随后于2012年12月28日修订的《中国劳动合同法》和2008年9月18日生效的《雇佣合同法实施条例》规定了有关雇主与其雇员之间的雇佣合同的要求。用人单位自雇佣关系成立之日起一年内未与劳动者订立书面雇佣合同的，用人单位必须通过与劳动者订立书面雇佣合同的方式进行整改，并向劳动者支付自雇佣关系成立之日起满一个月之次日起至书面雇佣合同执行日前一日止期间劳动者工资的两倍。劳动合同法及其实施细则也要求在某些解雇时支付补偿金，这显著影响了用人单位减少劳动力的成本。此外，用人单位拟强制执行与劳动者的雇佣合同或者竞业禁止协议中的竞业禁止条款的，在劳动合同终止或者期满后的限制期内，要按月对劳动者进行补偿。在大多数情况下，雇主还被要求在其雇佣关系终止后向其雇员提供遣散费。

 

中国法律法规要求中国企业参加某些员工福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金，并在其经营业务的地点或所在地点按当地政府不时规定的员工工资（包括奖金和津贴）的一定百分比向计划或基金缴款。根据社会保险法，用人单位未缴纳社会保险的，可以责令其在规定期限内缴纳规定的缴费，并加收滞纳金。用人单位仍未在规定期限内整改未缴纳社会保险费的，可处逾期一倍以上三倍以下的罚款。根据《住房基金管理条例》，未缴纳住房基金出资的企业，可以责令整改不符合规定的，在规定期限内缴纳规定的出资；否则，可以向当地法院申请强制执行。

 

税务条例

 

中国企业所得税

 

已于2008年1月1日生效并分别于2017年2月24日和2018年12月29日进一步修订的《中国企业所得税法》或《企业所得税法》对包括外商投资企业在内的所有中国居民企业征收25%的统一企业所得税税率，除非它们符合某些例外情况的条件。企业所得税以中国居民企业根据中国税法和会计准则确定的全球收入为基础。非居民企业在中国境内设立组织或机构的，其在中国境内来源于该组织或机构的所得以及来源于中国境外但与该组织或机构在中国境内有实际关联的所得，需缴纳企业所得税。

 

77

 

中国增值税

 

根据国务院1993年12月13日公布并于2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》和财政部1993年12月25日公布并于2008年12月15日、2011年10月28日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》，从事销售货物、提供加工服务的单位或个人，修理、更换服务或者在中国境内进口货物，应当缴纳增值税，或者增值税。除另有规定外，增值税税率为销售17%，服务6%。

 

2016年3月23日，财政部、国家税务总局（SAT）联合发布《关于统筹实施增值税代营业税征收试点方案的通知》或36号文，自2016年5月1日起施行。按照36号文规定，凡经营建筑、房地产、金融、现代服务业或其他部门负有缴纳营业税义务的企业，均需缴纳增值税，代缴营业税。增值税税率为6%，但不动产销售、土地使用权转让和提供服务的交通运输、邮政部门、基础电信、建筑、不动产租赁适用11%的税率，提供有形财产租赁服务适用17%的税率；特定交叉债券活动适用零税率。

 

2018年4月4日，财政部、国家税务总局联合颁布了《财政部、国家税务总局关于增值税税率调整的通知》，即32号文，据此，（一）原适用17%、11%增值税税率的增值税应税销售或进口货物，适用税率分别调整为16%、10%；（二）购买原适用11%税率的农产品，适用税率调整为10%；（三）购买农产品用于生产销售或委托加工原适用16%税率的货物，适用税率调整为12%；（四）原适用17%税率、17%出口退税率的出口货物，出口退税率调整为16%；（五）原适用11%税率、11%出口退税率的出口货物和跨境应税行为，出口退税率调整为10%。32号文自2018年5月1日起生效，在出现不一致的情况下，取代此前存在的任何规定。

 

2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《深化增值税改革政策公告》，即第39号公告，进一步降低增值税税率。根据第39号公告，（一）对一般增值税纳税人的销售活动或者进口产品，适用现行增值税税率16%或者10%的，增值税税率分别调整为13%或者9%；（二）对纳税人购买的适用现行10%扣除比例的农产品，税率调整为9%；（三）对纳税人购买的用于生产或者委托加工的农产品，适用现行增值税税率13%的，进项增值税将按10%的扣除率计算；（四）适用16%增值税税率的货物或劳务出口，适用税率相同的出口退税，出口退税率调整为13%；（五）适用10%增值税税率的货物出口或跨境应税活动，适用相同的出口退税率，出口退税率调整为9%。第39号公告于2019年4月1日生效，与现行规定发生冲突时以公告为准。

 

中国股息预扣税

 

根据《企业所得税法》及其实施细则，在华外商投资企业在2008年1月1日之后产生的、应支付给其外国企业投资者的股息红利，需缴纳10%的预扣税，但任何此类外国投资者的注册成立法域与中国有税收协定规定不同的预扣安排的除外。根据中国-香港税务安排，向持有中国居民企业25%以上股权的香港居民公司支付股息的所得税可减至5%。2018年2月，国家税务总局发布《税务条约受益所有人问题公告》或《9号文》，自2018年4月1日起生效，以取代《国家税务总局关于税务条约中受益所有人解释和认定的通告》，自2009年10月起生效；《国家税务总局关于税务条约中确认“受益所有人”的公告》，自2012年6月29日起生效。9号文为判断申请人是否从事实质性经营活动提供了较为灵活的指引。此外，《非居民企业享受税收协定待遇管理办法》规定，符合享受税收协定待遇条件的非居民纳税人，可以在纳税申报或者通过扣缴义务人代扣代缴申报时，享受税收协定待遇，并接受税务机关的后续管理。非居民纳税人未向扣缴义务人申请取得税收协定优惠的，或者向扣缴义务人提供的资料、信息不符合享受税收协定优惠标准的，扣缴义务人应当依照中国税法的规定代扣代缴税款。此外，根据国家税务总局2009年2月发布的税务通告，如果离岸安排的主要目的是获得税收优惠待遇，中国税务机关将有权酌情调整相关离岸实体所享有的优惠税率。

 

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外汇管理条例

 

中国管辖外汇兑换的主要法规是《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年8月5日。根据《外汇管理条例》，利润分配、与贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付可以外币进行，而无需事先获得国家外汇管理局或外管局的批准，在满足某些程序要求方面节省了合规成本。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国，以支付偿还外币计价贷款等资本费用，则需要获得相关政府部门的批准或登记。

 

2008年8月29日，外管局发布《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》或外管局142号文，通过限制兑换后的人民币的使用方式，对外商投资企业将外币注册资本金兑换成人民币进行了规范。外管局142号文规定，外商投资企业的注册资本，由外币兑换成人民币，只能用于适用的政府主管部门批准的经营范围内的用途，除非中国法律另有许可，否则该等人民币资本不得用于中国境内的股权投资。外管局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资本流动和使用情况的监管。未经外管局批准，不得改变该等人民币资本的用途，如该等贷款的收益未获使用，则该等人民币资本在任何情况下均不得用于偿还人民币贷款。2015年3月30日，外管局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》，即外管局19号文，自2015年6月1日起生效并取代外管局142号文。虽然外管局19号文允许使用外币计价资本折算的人民币在中国境内进行股权投资，但对于外商投资企业将折算后的人民币用于（一）超出国家法律法规禁止的经营范围或支出的用途，（二）除法律法规另有规定外直接或间接进行证券投资，（三）提供人民币委托贷款（经营范围许可的除外），仍适用禁令，偿还公司间人民币贷款（含第三方垫款）或向银行偿还已转给第三方的人民币贷款，（四）支付除外商投资房地产企业外购买非自用房地产的相关费用。外管局随后颁布了《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》，即2016年6月9日起施行的16号文，对19号文规定的部分规则进行了重申和替换。例如，16号文放宽了使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款的限制，取而代之的是禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。根据外管局16号文，境内机构资本项下外汇收入，在其业务范围内，按照真实性、自用原则使用。境内机构资本项目下的外汇收入和结汇所得的人民币资金，可由境内机构用于其业务范围内的经常项目下的支出或法律法规允许的资本项目下的支出。境内机构的这类收款和资金不得用于以下用途：（一）直接或间接用于企业经营范围以外的支付或相关法律法规禁止的支付；（二）除相关法律法规另有规定外，直接或间接用于银行的有价证券投资或本金担保产品以外的其他投资；（三）直接或间接用于向非关联企业发放贷款，除营业执照明确许可的授予外；（四）用于建设或者购置自用以外用途的不动产（房地产企业例外适用）。境内机构与其他相关方有资金项下收款使用范围合同约定的，境内机构不得超范围使用该等收款和资金。违反外管局19号文或16号文，可能会受到行政处罚。

 

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2019年10月23日，外管局发布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，据此，所有外商投资企业均可依法以资本金进行境内股权投资。2020年4月10日，外管局颁布了《外管局关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，据此，在确保资金用途真实合规、符合现行资本项下收益使用管理规定的前提下，允许符合标准的企业将资本项下收益，如资本金、外债和境外上市等用于境内支付，每笔交易不需事先向银行提供真实性证明材料。

 

2012年11月19日，外管局颁布了《关于进一步完善和调整对外直接投资外汇管理政策的通知》，对现行外汇手续进行了实质性修订和简化。根据该通知，开立各类特殊目的外汇账户（如设立前费用账户、外汇资金账户和担保账户）、境外投资者在中国境内取得的合法收益再投资（如利润、股权转让收益、减资、清算和投资提前汇回）、外商投资企业减资、清算、提前汇回或股份转让所产生的购汇不再需要外管局审批，同一主体可在不同省份开立多个资金账户，这在此前是不可能的。此外，外管局于2013年5月颁布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定及配套文件的通知》，其中明确，外管局或其当地分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理，采取登记方式进行，银行根据外管局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。

 

2015年2月13日，外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管制有关政策的通知》，即外管局13号文，自2015年6月1日起施行，并于2019年12月30日进一步修订。外管局13号文将外管局相关规则下与出入境直接投资相关的外汇登记要求强制执行权限授予部分银行，因此进一步简化了出入境直接投资的外汇登记手续。

 

中国居民境外投资外汇登记条例

 

外管局发布关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告或外管局37号文，自2014年7月4日起施行。外管局37号文要求中国居民（包括中国机构和个人）就其直接或间接境外投资境外SPV向当地外管局分支机构进行登记。根据外管局37号文，SPV是指由中国居民直接设立或间接控制的境外实体，以境外投资和融资为目的，利用其合法的境内或境外资产或权益。此类中国居民还要求在已登记SPV的基本信息发生变化（包括中国居民、SPV的名称和经营期限发生变化）时，或此类变化为重大变化（包括中国居民在SPV中增加或减少出资、转让或交换股份、SPV合并或分立）时，修改其在外管局的登记。不遵守外管局37号文规定的登记程序，可能导致相关在岸公司开展外汇活动的能力受到限制。此类限制包括限制向在岸公司的离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配，限制离岸实体的资本流入和外汇资本结算，并可能使相关在岸公司或中国居民受到中国外汇管理法规的处罚。

 

根据外管局13号文，入境外商直接投资和出境境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，将在符合条件的银行登记，而不是在外管局登记。符合条件的银行将在外管局或其所在地分支机构的监督下，直接审核申请并接受登记。

 

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关于员工股票期权的监管

 

2006年12月25日，中国人民银行颁布了《个人外汇管理办法》，2007年1月5日，外管局颁布了《个人外汇管理办法实施条例》。2012年2月15日，外管局发布《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《股票期权规则》，取代外管局2007年3月28日发布的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划外汇管理申请程序》。根据《股票期权规则》，如果中国居民根据某些股票激励计划获得海外证券交易所上市公司授予的股票或股票期权，这类居民需要向外管局或其当地分支机构进行登记。参与境外上市公司股票激励计划的中国居民应保留一名合格的中国代理人，该代理人可为该境外上市公司的中国子公司或该中国子公司选定的其他合格机构，代表该等参与者就股票激励计划办理外管局登记等手续。此类参与人还必须保留境外委托机构，以办理股票期权行权、相应股票或权益买卖、资金划转等相关事宜。若股票激励计划、中国代理人或境外委托机构发生重大变化或其他重大变化，中国代理人必须修改与股票激励计划有关的外管局登记。中国代理人应代表有权行使员工购股权的中国居民向国家外汇管理局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工购股权相关的外币支付年度额度。中国居民根据授予的股票激励计划出售股份所获得的外汇收益以及境外上市公司分配的股息，必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户，然后再分配给这些中国居民。此外，中国代理人应每季度将境内个人参与境外上市公司股票激励计划的信息备案表向外管局或其当地分支机构备案。

 

此外，SAT还发布了一些有关员工股份奖励的通知。根据本通告，对于在中国工作的雇员，行使购股权或持有既得受限制股份将须缴付中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司有义务向相关税务机关备案员工股份奖励相关文件，并代扣员工行使购股权或持有既得限制性股票的个人所得税。如果员工未能缴纳所得税，或该等中国子公司未能代扣该等税款，中国子公司可能会面临税务机关或其他中国政府机关根据相关法律法规实施的制裁。

 

股息分配条例

 

由于《外商投资法》于2020年1月1日生效并取代了旧的外商独资法律，规范外商独资企业红利分配的主要法规包括《公司法》、《企业所得税法》及其实施细则。

 

在中国现行监管制度下，中国外商投资企业只能从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。中国公司须计提至少10%的税后利润作为法定公积金，直至该等公积金累计额达到其注册资本的50%，除非有关对外投资的法律另有规定。中国公司不得分配任何利润，直至以前会计年度的任何亏损被抵消。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

 

海外上市条例

 

2006年8月8日，中国六家监管机构，即商务部、国资委、国家税务总局、原国家工商总局、中国证监会或中国证监会和外管局，联合通过了《外国投资者并购境内企业规定》或《并购规则》，该规定于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。并购规则旨在（其中包括）要求由中国公司或个人控股、并通过收购这些中国公司或个人持有的中国境内权益为境外上市目的而成立的境外SPV，在其证券在境外证券交易所公开上市之前，须获得中国证监会的批准。

 

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2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》（《意见》），要求加强对非法证券活动的监管和对中资公司境外上市的监管，并提出采取有效措施。

 

2023年2月17日，证监会发布《试行办法》，自2023年3月31日起施行。同日，证监会在证监会官网上发布《指导规则》和《通知》，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内企业直接或间接境外发行上市，应当在提交相关材料的情况下履行向证监会备案程序。发行人同时满足以下条件的境外发行上市，将被认定为间接发行：（1）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（2）发行人主要部分经营活动在中国内地进行，或其主要营业场所位于中国内地，或负责其业务运营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国内地。境内企业境外发行上市是否间接的认定，应当在实质重于形式的基础上进行。特定情形发生时，不得进行境外发行上市。以及拟境外发行上市需进行国家安全审查的，应当在向证券监管机构、交易场所等境外任何一方提交该发行上市申请前，依法完成相关安全审查程序。按照《试行办法》《指导规则和通知》，首次公开发行股票或在境外市场上市，应当在境外提交相关申请后3个工作日内向中国证监会备案，而已提交境外发行上市有效申请但未获得境外相关监管部门或境外证券交易所批准的境内企业，应当在境外发行上市前向中国证监会完成备案。境内企业如不遵守《试行办法》，将被要求改正行为，面临警告和罚款，金额从人民币1,000，000元到人民币10,000，000元不等，直接责任人员也将被警告和罚款，金额从人民币50,000元到人民币5,000，000元不等。

 

2023年2月24日，证监会会同财政部、国家秘密保护局、国家档案局修订了中国证监会、国家秘密保护局、国家档案局于2009年发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《规定》。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》为标题发布，自2023年3月31日起与《试行办法》一并施行。修订条文的主要修订内容之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行和上市，与试行办法一致。修订后的规定要求，除其他外，（a）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料，应首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件和资料，如泄露，将损害国家安全或公共利益，应严格履行适用的国家法规规定的相关程序。

 

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香港的法律法规

 

以下一节概述了可能与我们的业务相关的香港主要法律法规。由于这是一个概要，所以并没有详细分析与我们业务相关的香港法律。

 

由于我们有驻港员工，我们须遵守香港有关就业、劳工、健康和安全的法律法规。截至本年度报告日，我们在所有重大方面均遵守了相关法律法规的规定，未发生与此相关的不合规事件。

 

《强制性公积金计划条例》（香港法例第485章）（“MPFSO”）

 

强制性公积金计划（“强积金计划”）是由获授权独立受托人管理的定额供款退休计划。强积金条例规定，雇主须参加强积金计划，并为其18至65岁的雇员作出供款。根据强积金计划，雇主及其雇员均须缴付雇员每月有关收入的5%，作为雇员的强制性供款，但须受供款用途的最低及最高有关收入水平所规限。供款用途的相关收入最高水平目前为每月30,000港元。

 

《雇佣条例》（香港法例第57章）（“EO”）

 

EO规定，除其他外，保护雇员的工资，规范一般就业条件，以及与此相关的事项。根据《雇佣条例》第25条，凡雇佣合约终止，须在切实可行范围内尽快向雇员支付任何应付款项，无论如何不得迟于终止之日后七天。任何雇主在没有合理辩解的情况下故意违反《监察委员会条例》第25条，即属犯罪，可处最高35万港元罚款及最多三年监禁。此外，根据《执行条例》第25A条，如任何工资或第25（2）（a）条所提述的任何款项在到期之日起计7天内未获支付，雇主须按自该等工资或款项到期之日起至实际支付之日止的未付工资或款项的指明利率支付利息。任何雇主如故意无合理辩解而违反《监察委员会条例》第25A条，即属犯罪，一经定罪，最高可处罚款10,000港元。

 

雇员补偿条例（香港法例第282章）（「 ECO 」）

 

ECO建立工伤无过错、无分担的职工赔偿制度，规定了用人单位和职工因受雇时和在受雇过程中发生的事故，或因规定的职业病造成的伤亡的权利和义务。根据ECO，如果雇员因其受雇期间和受雇过程中发生的事故而受伤或死亡，其雇主一般有责任支付赔偿，即使该雇员在事故发生时可能有过失或疏忽行为。同样，因职业病而丧失工作能力或死亡的雇员，有权获得与在职业事故中受伤的雇员同等的赔偿。

 

最低工资条例（香港法例第608章）（“MWO”）

 

MWO规定，根据《意向书》受雇的每名雇员的订明最低小时工资率为每小时37.5港元。雇佣合同中任何旨在消灭或减少MWO赋予雇员的权利、福利或保护的条款均无效。

 

《职业安全及健康条例》（香港法例第509章）（「职业安全及健康条例」）

 

《职安局条例》规定，有关人员在工作时的安全及健康，须就有关事宜作出规定。雇主必须在合理可行的范围内，通过以下方式确保其工作场所的安全和健康：

 

(a) 提供和维护安全且没有健康风险的工厂和工作系统；

 

(b) 就植物或物质的使用、搬运、贮存或运输，作出确保安全和不存在健康风险的安排；

 

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（c） 为确保安全和健康提供一切必要的信息、指导、培训、监督；

 

（d） 提供和维护进出工作场所的安全通道；和

 

（e） 提供和维护一个安全且没有健康风险的工作环境。

 

未遵守上述条文即构成犯罪，雇主一经定罪，可处罚款20万港元。雇主故意或不计后果地不这样做，即属犯罪，一经定罪，可处罚款20万港元及监禁六个月。

 

劳工处处长亦可发出改善通知书，以防止不遵守《职业安全组织》或《工厂及工业经营条例》（香港法例第59章），或针对可能对雇员造成迫在眉睫危险的工作场所活动发出暂停通知。不遵守该等通知构成犯罪，可分别处以20万港元及50万港元罚款及最多一年监禁。

 

关于比特币和数字资产的法律法规

 

世界各国政府对数字资产的反应各不相同；某些政府认为它们是非法的，另一些政府则允许它们不受限制地使用和交易，而在一些司法管辖区，例如美国，数字资产受到重叠、不确定和不断变化的监管要求的约束。

 

随着数字资产的受欢迎程度和市场规模都在增长，美国行政部门、国会以及包括金融犯罪执法网络、商品期货交易委员会（“CFTC”）、SEC、金融业监管局、消费者金融保护局、司法部、国土安全部、联邦调查局、美国国税局和州金融监管机构在内的多个美国联邦和州机构一直在审查数字资产网络、数字资产用户和数字资产交易所的运营情况，特别关注数字资产可在多大程度上被用于违反州或联邦法律，包括为非法活动收益的洗钱或为犯罪或恐怖企业提供资金提供便利，以及为用户持有、转让、交易或交换数字资产的交易所或其他服务提供商的安全和健全以及消费者保护保障措施。其中许多州和联邦机构已经就数字资产给投资者带来的风险发布了消费者咨询。此外，联邦和州机构以及其他国家发布了关于数字资产交易处理的规则或指南，以及对从事数字资产相关活动的企业的要求。

 

根据比特币的监管特征、比特币的一般市场，特别是我们的活动，我们的业务和我们的比特币战略可能会受到美国和全球的一个或多个监管机构的监管。正在进行和未来的监管行动可能会在重大不利程度上改变数字资产市场的性质、行业参与者的参与，包括这些市场的服务提供商和金融机构，以及我们推行比特币战略的能力。此外，美国各州、联邦和外国监管机构和立法机构已对包括数字资产业务在内的行业参与者采取行动，并制定了限制性制度，以应对黑客攻击、消费者伤害或数字资产活动产生的犯罪活动引起的负面宣传。美国联邦和州能源监管机构也在监测加密货币挖矿的总用电量，以及加密货币挖矿对批发电网和零售分销系统的供应和调度功能的潜在影响。许多州立法机构已经通过或正在积极考虑立法，以解决各自州加密货币挖矿的影响。

 

CFTC的立场是，根据经修订的1936年《商品交易法》（“CEA”），包括比特币在内的一些数字资产属于“商品”的定义。根据CEA，CFTC拥有广泛的执法权力，可以对我们可能进行交易的现货数字资产市场中的市场操纵和欺诈行为进行监管。除了欺诈或操纵事件之外，CFTC通常不会监管现金或现货市场交易所或涉及不使用保证金、杠杆或融资的数字资产商品的交易。此外，CFTC法规和CFTC监督和执法权力适用于涉及数字资产商品的期货、掉期、其他衍生产品和某些零售杠杆商品交易，包括这些产品交易的市场。

 

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美国证交会及其工作人员的立场是，某些其他数字资产属于美国联邦证券法对“证券”的定义。SEC高级官员和高级职员的公开声明表明，SEC不认为比特币是联邦证券法规定的证券。不过，此类声明并非SEC的官方政策声明，仅反映发言人的观点，对SEC或任何其他机构或法院没有约束力，不能推广到任何其他数字资产。

 

此外，由于比特币交易提供了一定程度的匿名性，它们很容易被滥用于犯罪活动，例如洗钱。这种滥用，或对这种滥用的看法，可能会导致对比特币和比特币平台进行更大的监管，执法机构有可能在很少或根本没有通知的情况下关闭比特币平台或其他与比特币相关的基础设施或将其列入黑名单，并阻止用户访问或检索通过此类平台或基础设施持有的比特币。例如，美国财政部外国资产管制办公室发布了有关使用虚拟货币的最新建议，将一些数字资产交易所和服务提供商添加到特别指定国民和被阻止人员名单中，并参与了多项执法行动，包括一系列执法行动，这些行动要么关闭了与俄罗斯和/或朝鲜国民相关的几家较小的数字资产交易所，要么大幅缩减了其业务。此外，2025年1月，消费者金融保护局宣布，正在就数字支付中的隐私保护和监控，特别是通过大型技术平台提供的隐私保护和监控，征求公众意见。

 

如上所述，涉及比特币和其他数字资产的活动可能属于不止一个金融监管机构和各个法院的管辖范围，这类法律法规正在迅速演变和范围扩大。2025年1月23日，美国总统特朗普发布行政命令，题为《加强美国在数字金融技术领域的领导地位》。虽然该行政命令没有强制要求通过任何具体法规，但该行政命令确定了指导参与加密监管的机构的某些关键目标，包括（i）通过促进美元支持的稳定币的发展来保护美元主权，（ii）为涉及数字资产的个人和公司提供基于技术中性法规的监管明确性和确定性，包括通过明确界定的司法管辖监管边界，以及（iii）采取措施保护美国人免受央行数字货币风险的影响。为实现这些目标，该行政命令在国家经济委员会内设立了一个数字资产市场工作组，由来自关键联邦机构的代表组成，审查现有法规和提出新监管框架的时间紧迫。国会还提出了几项法案，提议对数字资产市场建立额外的监管和监督。

 

在此背景下，在美国，《2025年美国稳定币指导和建立国家创新法案》（GENIUS Act）引入了支付稳定币联邦监管框架。该立法要求发行人获得联邦或州许可，保持美元或短期美国国债工具的全额储备支持，并遵守增强的透明度、资本充足率和风险管理标准。该法案禁止将稳定币错误地表述为法定货币，并要求州和联邦监管制度保持一致。与众议院稳定法案的和解进程正在进行中，预计将在2025年底制定统一的联邦法规。

 

在香港，于2025年5月颁布并于8月1日生效的《稳定币法案》为法定基准稳定币发行人建立了香港金融管理局（HKMA）下的许可制度。立法规定全额准备金支持、当日按面值赎回以及客户资产隔离。它禁止无证发行和零售营销，并提出了与巴塞尔一致的流动性和反洗钱要求。该框架旨在与香港更广泛的虚拟资产监管制度相结合。在欧盟，自2024年12月起全面生效的市场加密资产监管（MiCA）禁止算法稳定币，并要求法定支持的代币保持高质量的流动性储备。欧盟的进一步监管发展预计将集中在监管协调和潜在的扩展到去中心化的与金融挂钩的稳定币。

 

85

 

第4a项。未解决员工意见

 

没有。

 

项目5。经营和财务审查与前景

 

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明一起阅读。本讨论和分析以及本年度报告的其他部分包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，其中涉及风险、不确定性和假设。由于几个因素，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括在“风险因素”和本年度报告其他部分中阐述的因素。您应该仔细阅读这份年度报告的“风险因素”部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素。

 

5.A.经营成果

 

我们是一家全球性的亚洲食品平台和中国的数字资产财资公司。我们将比特币战略定位为核心储备资产，同时继续扩大我们的烹饪品牌组合。我们走在将比特币融入我们金融架构的上市公司的前列。我们提供简单、方便的食物。他们减少了在家准备一顿饭所需的时间和精力，同时在食品安全、品种和选择上从不妥协。

 

我们拥有全渠道（线上线下）销售、端到端（“E2E”）产品开发和分销策略。我们可以利用直接面向消费者（“D2C”）的零售、批发销售点（“POS”）和其他企业合作伙伴网络，为我们的产品进行线下销售和分销。我们继续通过精心策划和相关的视频内容、产品植入以及客户反馈知情的产品开发和分销策略来吸引和扩大我们的客户群。

 

截至2025年12月31日止年度，我们录得总收入人民币2.740亿元（约合3920万美元），而截至2024年12月31日止年度为人民币2.733亿元，增幅为0.3%。由于我们美国子公司的运营成本较高，我们在2025年主动退出了美国业务，并将核心食品业务重新聚焦于亚洲市场。不计美国业务的战略性缩减，我们在亚洲市场的收入从2024年的人民币2.497亿元增加到2025年的人民币2.740亿元（约合3920万美元），增长9.8%，主要是由于亚洲市场的强劲需求。此外，我们加强了国内线下分销网络，扩大了与区域重点分销商的合作，并提高了在二三线城市的市场渗透率，进一步提振了我们在国内的收入表现。

 

截至2025年12月31日止年度，我们产生了人民币3.38亿元（4830万美元）的净亏损，截至2024年12月31日止年度的净亏损为人民币1.570亿元，主要是由于以股份为基础的薪酬为人民币2.183亿元（3120万美元），而截至2024年12月31日止年度为人民币19.1百万元。2025年对我们来说是决定性的一年，因为我们将比特币作为我们的国库储备资产，并将我们的核心食品业务重新聚焦于亚洲市场。为了留住现有团队并吸引具有数字资产经验的新专家，我们与股份薪酬相关的成本在2025年显着增加。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们的经营活动现金流分别为负2.776亿元人民币（3970万美元）和1.129亿元人民币。

 

管理层倾向于在评估我们的经营业绩以及出于财务和运营决策目的时使用调整后的EBITDA，即非GAAP财务指标。截至2025年12月31日止年度，由于消费食品业务的增长和利润率扩张，我们产生了290万元人民币（0.4百万美元）的正调整后EBITDA，而截至2024年12月31日止年度的亏损为2540万元人民币。详见“Non-GAAP财务指标”一节。

 

我们于2025年5月正式推出了我们的比特币国债策略。随着我们有纪律地扩大我们的比特币金库，截至2025年12月31日止年度，我们积累了大约1,181个比特币，账面价值为人民币7.302亿元（1.044亿美元）。数字资产的公允价值变动确认为数字资产的未实现损失，截至2025年12月31日止年度的金额为人民币3870万元（550万美元）。

 

86

 

影响我们经营业绩的关键因素

 

有几个宏观和微观经济因素促成了我们在中国的食品业务的增长。这些包括（但不限于）：

 

● 中国经济快速增长和城市化，这导致人均年可支配收入增加；

 

● 中国对其技术基础设施的投资以及互联网和移动用户渗透率的提高；

 

● 以促进更健康的生活方式和生活选择为中心的有利的国内社会、政府和经济改革；和

 

● 消费者偏好、趋势和购买行为更广泛地转向便利，同时不影响质量和/或营养价值。

 

上述任何因素的不利变化都可能对我们的产品和/或服务的需求产生不利影响，并影响我们的经营业绩。

  

有特定的内部和外部因素可能会影响我们的经营业绩。这些包括（但不限于）：

 

销售策略—在我们战略性缩减美国业务后，我们依赖于在中国市场增长我们自己的自有品牌产品销售。这一战略是由于需要改善业务的整体利润率状况而促成的。持续改善的利润率是收购专注于线下分销自有品牌产品的公司，从而产生更高的净利率的结果。这种转变将要求我们在营销和分销战略上进行规划、开发和成功执行。

 

竞争——中国食品和电商行业竞争激烈。我们在每个业务线上都与不同的竞争对手竞争。有一些进入壁垒限制了外国进入者、新兴品牌以及传统和新兴品牌的数量和成功，包括我们的（i）品牌知名度，（ii）E2E供应链可见度，（iii）与产品和分销合作伙伴的战略和首选服务协议，（iv）产品研发和进入市场的能力，以及（v）董事会和咨询网络。

 

监管环境—由于我们是（i）全渠道B2B和B2C以及（ii）食品分销业务，我们受制于各种客户数据、食品安全和质量控制以及雇主-雇员相关法规和政策框架。我们与国家网信办（CAC）、市场监管总局（SAMR）、商务部（“商务部”）、国家互联网信息办公室、海关总署、全国总工会（全总）等政府主管部门共同努力，确保我们遵守不断发展的法律法规和标准。

 

运营成本——我们的运营成本包括包装产品成本、直接人工、其他工资和相关福利、销售、分销以及其他一般和管理费用。我们主动管理并寻找机会，通过与一个或多个供应商/服务提供商谈判首选或重新谈判现有采购协议来降低我们的运营费用占收入的百分比（%）。

 

销售和营销成本——与销售和营销相关的成本在2025年为人民币770万元（约合110万美元），与2024年的人民币2090万元相比下降了63.3%。减少的主要原因是我们对美国业务的战略缩减。然而，我们预计将更有效地利用我们的销售和营销预算，通过（i）更强的品牌意识，（ii）我们计划利用更多的内容和社交媒体营销提供商和平台来推动重复购买，增加平均订单价值（“AOV”），并为我们的平台吸引净新用户，以及（iii）推荐率的改善，来产生更好的客户转化率。

 

87

 

债务义务——我们的债务义务主要包括股东贷款、可转换贷款和银行借款，用于为我们持续的营运资金需求提供资金。截至2025年12月31日和2024年12月31日，股东贷款的未偿还余额分别为人民币3,970万元（570万美元）和人民币8,430万元。截至2025年12月31日和2024年12月31日，可转换贷款的未偿还余额分别为人民币1.375亿元（1970万美元）和人民币1360万元。截至2025年12月31日和2024年12月31日，短期和长期银行借款的未偿还余额分别为人民币4190万元（合6.0百万美元）和人民币5580万元。

 

下表列出了我们在所示期间的综合经营报表摘要。

 

    截至本年度
12月31日，		  
    2023     2024     2025     2025  
    人民币     人民币     人民币     美元  
线上消费品销售     30,811,746       14,930,462       2,962,458       423,626  
线下消费品销售     173,783,356       258,276,242       271,078,146       38,763,659  
广告服务     886,802       127,253       —       —  
总收入     205,481,904       273,333,957       274,040,604       39,187,285  
                                 
产品成本     (153,316,804 )     (195,559,129 )     (187,885,686 )     (26,867,296 )
服务成本     (709,787 )     (132,136 )     —       —  
总收入成本     (154,026,591 )     (195,691,265 )     (187,885,686 )     (26,867,296 )
                                 
毛利     51,455,313       77,642,692       86,154,918       12,319,989  
                                 
履行费用     (7,315,978 )     (7,969,100 )     (5,376,340 )     (768,806 )
销售和营销费用     (17,440,192 )     (20,916,582 )     (7,668,697 )     (1,096,609 )
一般和行政费用     (82,460,706 )     (99,124,765 )     (79,819,048 )     (11,413,972 )
商誉减值损失     (6,592,220 )     (67,932,627 )     (21,665,680 )     (3,098,151 )
股份补偿     (83,863,299 )     (19,143,702 )     (218,332,931 )     (31,221,194 )
经营亏损     (146,217,082 )     (137,444,084 )     (246,707,778 )     (35,278,743 )
                                 
利息支出     (12,178,668 )     (16,738,971 )     (20,442,161 )     (2,923,190 )
利息收入     2,562,605       3,248,285       8,044,670       1,150,373  
外币汇兑（亏损）/收益，净额     (66,798 )     16,927       —       —  
采用计量替代法核算的股权投资减值损失     (8,288,296 )     (5,645,887 )     (8,490,163 )     (1,214,077 )
拆分VIE的收益     134,665       —       —       —  
其他收益     421,449       1,912,396       3,170,148       453,325  
其他费用，净额     (10,440,057 )     —       —       —  
数字资产未实现损失     —       —       (38,723,236 )     (5,537,349 )
金融工具公允价值变动     17,101,260       4,803,913       (20,191,599 )     (2,887,360 )
                                 
所得税费用前亏损     (156,970,922 )     (149,847,421 )     (323,340,119 )     (46,237,021 )
                                 
所得税费用     (5,004,766 )     (7,143,653 )     (14,663,093 )     (2,096,794 )
净亏损     (161,975,688 )     (156,991,074 )     (338,003,212 )     (48,333,815 )

 

88

 

我们运营结果的关键组成部分

 

收入

 

我们是一家以中国为基地的企业对企业（“B2B”）和企业对消费者（“B2C”）内容流媒体和产品市场，提供简单、方便的食品。由于线上平台价格竞争激烈，我们在2025年主动退出线上业务，以避免拖累整体毛利率。下表进一步阐述了我们在所示期间按渠道划分的收入：

 

    截至本年度
12月31日，		  
    2023     2024     2025     2025  
    人民币     人民币     人民币     美元  
线上消费品销售     30,811,746       14,930,462       2,962,458       423,626  
线下消费品销售     173,783,356       258,276,242       271,078,146       38,763,659  
广告     886,802       127,253       —       —  
总收入     205,481,904       273,333,957       274,040,604       39,187,285  

  

收入成本

 

我们的收入成本主要包括产品成本和人员成本。下表显示了所示期间的绝对金额收入成本。

 

    截至本年度
12月31日，		  
    2023     2024     2025     2025  
    人民币     人民币     人民币     美元  
产品成本     153,082,951       194,834,596       186,507,853       26,670,269  
人事费     943,640       856,669       1,377,833       197,027  
总收入成本     154,026,591       195,691,265       187,885,686       26,867,296  

 

产品成本：

 

“产品成本”是指线上线下销售的消费品的成本。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，产品成本分别占总收入的74.5%、71.3%和68.1%。食品业务业绩改善主要得益于供应链优化和成本控制。

 

人员费用：

 

“人员成本”是指运营员工成本等与营收直接相关的成本。

   

营业费用

 

我们的运营费用包括（i）履行费用，（ii）销售和营销费用，（iii）一般和管理费用，（iv）商誉减值损失和（v）股份补偿。

 

    截至本年度
12月31日，		  
    2023     2024     2025     2025  
    人民币     人民币     人民币     美元  
履行费用     7,315,978       7,969,100       5,376,340       768,806  
销售和营销费用     17,440,192       20,916,582       7,668,697       1,096,609  
一般及行政开支（包括研发开支）     82,460,706       99,124,765       79,819,048       11,413,972  
商誉减值损失     6,592,220       67,932,627       21,665,680       3,098,151  
股份补偿     83,863,299       19,143,702       218,332,931       31,221,194  

 

89

 

履行费用：

 

“履约费用”主要包括（i）向客户交付货物的物流和运输费用，以及（ii）产品销售的包装费用。

 

销售和营销费用：

 

“销售和营销费用”主要包括（i）销售和营销员工的工资和福利，以及（ii）支付给在线平台提供商和第三方营销合作伙伴的品牌和广告费用。

 

一般及行政开支：

 

“一般和行政费用”主要包括（i）一般和行政人员的工资和福利，（ii）咨询费，（iii）主要包括一般办公费用的其他费用，（iv）研发费用，（iv）无形资产减值，以及（v）办公室租金费用。

 

商誉减值损失：

 

商誉减值损失系收购子公司商誉减值所致。

 

股份补偿：

 

公司股东和董事会批准了2025年期权计划和2025年认股权证计划，以便为公司员工、董事、顾问和高级管理人员提供激励和奖励。以股份为基础的薪酬成本还包括与某些业务收购相关的授予期权。

 

经营成果

 

截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较

 

收入

 

截至2025年12月31日止年度，我们录得总收入为人民币2.740亿元（或3920万美元），而截至2024年12月31日止年度为人民币2.733亿元，增幅为0.3%。由于我们美国子公司的运营成本较高，我们在2025年主动退出了美国业务，并将核心食品业务重新聚焦于亚洲市场。撇除美国业务的战略性缩减，我们在亚洲市场的收入仍实现人民币2.740亿元（约合3920万美元），而截至2024年12月31日止年度的收入为人民币2.497亿元，增长9.8%，主要是由于亚洲市场的强劲需求。

 

总收入增加是由于线下消费品销售额增加人民币1280万元（合180万美元），但被线上消费品销售额减少人民币1190万元（合170万美元）所抵消。线下销售的增长归功于我们多元化、扎实的线下销售渠道，在2025年期间不断优化和扩展，包括增加区域经销商的数量并加强与他们的合作，推动线下销量稳步上升。

 

收入成本

 

收入成本从2024年的人民币1.957亿元下降4.0%至2025年的人民币1.879亿元（约合2690万美元），这主要是由于我们在2025年缩减了美国业务，并将我们的核心食品业务重新聚焦于亚洲市场，供应链优化、成本控制。

 

90

 

产品成本

 

产品成本由截至2024年12月31日止年度的人民币1.948亿元下降4.3%至截至2025年12月31日止年度的人民币1.865亿元（约合2660万美元）。减少的主要原因是供应链优化和成本控制。

 

人员成本

 

我们的人事成本从截至2024年12月31日止年度的人民币0.9百万元略增至截至2025年12月31日止年度的人民币1.4百万元（约合0.2百万美元）。

  

 

营业费用

 

运营费用从2024年的人民币2.151亿元增长54.8%至2025年的人民币3.329亿元（约合4760万美元）。

 

履行费用

 

履约费用从截至2024年12月31日止年度的人民币8.0百万元减少至截至2025年12月31日止年度的人民币5.4百万元（合0.8百万美元）。这一减少主要归因于我们对美国业务的战略性缩减，因为在美国产生的履行费用从2024年的人民币220万元下降到2025年的零。

 

销售和营销费用

 

销售和营销费用从截至2024年12月31日止年度的人民币20.9百万元减少至截至2025年12月31日止年度的人民币7.7百万元（约合110万美元）。这一减少主要归因于我们对美国业务的战略性缩减，因为在美国产生的销售和营销费用从2024年的人民币710万元下降到2025年的零。此外，进一步优化国内线下销售渠道，提升销售和营销运营效率，减少营销重复投入和低效促销费用，以较低的销售和营销成本实现较高的内销收入。

 

一般和行政费用

 

一般及行政开支由截至2024年12月31日止年度的人民币9910万元减少19.5%至截至2025年12月31日止年度的人民币7980万元（约合1140万美元）。一般及行政开支减少，主要是由于我们收紧了对专业服务费、差旅及行政杂项开支的预算控制，以及2025年美国海外行政布局的清盘。美国的一般和行政支出从人民币1410万元降至人民币30万元（约合0.04亿美元）。

 

商誉减值损失

 

商誉减值损失系收购子公司商誉减值所致。他们未能达到业绩要求，我们对商誉进行了量化减值测试。这些报告单位的公允价值低于其账面值。截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度的商誉减值损失分别为人民币6790万元和人民币2170万元（约合310万美元）。

 

股份补偿

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度，以股份为基础的薪酬成本分别为人民币1910万元和人民币2.2183亿元（合3120万美元）。同比大幅增长主要是由于在公司向比特币国库储备战略转型和巩固我们的核心食品业务的情况下，推出了2025年认股权证计划和2025年期权计划。

 

91

 

2025年认股权证计划下的认股权证主要授予高级管理层和董事，作为以市值为导向的激励措施，以使管理层的长期利益与股东价值保持一致并推动我们的市值增长，产生了人民币1.919亿元（约合2740万美元）的已确认补偿费用。

 

引入2025年期权计划是为了保留现有的关键员工，并招聘具有数字货币能力的优秀人才来支持我们的战略举措，确认的补偿费用达人民币2640万元（380万美元）。

 

数字资产未实现损失

 

我们最初以成本记录我们的比特币购买，在2025年1月1日采用ASU 2023-08时，公允价值的任何后续增加或减少在综合经营报表中确认为发生，我们的比特币的公允市场价值反映在每个报告期末的综合资产负债表中。

 

截至2025年12月31日止年度，我们确认了约人民币3870万元（550万美元）的数字资产未实现亏损，这主要是由于截至2025年12月31日止年度，我们的比特币的公平市场价值（基于OK交易所的报价（未经调整）价格）下降。

 

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

 

收入

 

截至2024年12月31日止年度，我们录得总收入人民币2.733亿元（或3740万美元），而截至2023年12月31日止年度为人民币2.055亿元，增幅为33.0%。总收入增加是由于线下消费品销售额增加人民币8450万元（约合1160万美元）。此外，我们在2024年2月完成了一项收购。此次收购为截至2024年12月31日止年度贡献了人民币990万元（合140万美元）的线下消费品销售额。

 

收入成本

 

收入成本从2023年的人民币1.54亿元增长27.1%至2024年的人民币1.957亿元（约合2680万美元），与我们总收入的增长一致。

 

产品成本

 

产品成本由截至2023年12月31日止年度的人民币1.531亿元增加27.3%至截至2024年12月31日止年度的人民币1.948亿元（约合2660万美元）。该增长主要由于：（i）我们已于2024年2月1日取得对Yai’s Thai的控制权，该公司是一家在美国销售咖喱和酱汁产品的泰裔美国食品品牌；及（ii）线下消费品销售增加。

 

人员成本

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，我们的人员成本保持稳定，为人民币0.9百万元（约合10万美元）。

 

营业费用

 

运营费用从2023年的人民币1.977亿元增长8.8%至2024年的人民币2.151亿元（约合2950万美元）。

 

履行费用

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的履约费用从人民币730万元增加至人民币800万元（约合110万美元）。该增长与截至2024年12月31日止年度的收入增长一致。

 

92

 

销售和营销费用

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的销售和营销费用分别为人民币1740万元和人民币2090万元（合290万美元）。销售及市场推广开支的增加与截至2024年12月31日止年度的收入增加一致。

 

一般和行政费用

 

截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度的一般及行政开支由人民币8,250万元增加20.2%至人民币9,910万元（约合1,360万美元）。增加的主要原因是无形资产减值人民币1870万元（约合260万美元）。

 

商誉减值损失

 

商誉减值损失系收购子公司商誉减值所致。已达不到业绩要求，我们对商誉进行了量化减值测试。这些报告单位的公允价值低于其账面值。截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的商誉减值损失分别为人民币660万元和人民币6790万元（合930万美元）。

 

股份补偿

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，以股份为基础的薪酬成本分别为人民币8390万元和人民币1910万元（约合260万美元）。减少是由于我们在2023年11月成功首次公开募股后大规模行使股票期权，导致确认了以股份为基础的补偿费用。

 

关键会计政策和估计

 

我们按照美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。我们根据最近可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，由于其估计数发生变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用中需要比其他会计政策更高程度的判断，并要求我们作出重大的会计估计。

 

以下对重要会计政策、判断和估计的描述应与我们的合并财务报表和随附的附注以及本代理声明中包含的其他披露内容一并阅读。

 

收入确认

 

我们的收入在考虑了估计的销售退货津贴和增值税（“增值税”）后，在承诺的商品或服务的控制权以反映预期为交换这些商品或服务而获得的对价的金额转让给客户时确认。我们遵循五个确认收入的步骤：（i）识别与客户的合同，（ii）识别合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务，以及（v）当（或随着）公司履行履约义务时确认收入。

 

收入主要来自（i）通过第三方电子商务平台向个人客户或小型零售商销售在线产品（ii）向各种分销商销售线下产品，例如线下零售连锁店或超市，然后向最终客户销售，（iii）向在生活方式相关行业拥有知名品牌的客户提供广告服务，以及（iv）在我们经营的品牌体验店中开设烹饪课程。

 

我们评估将产品销售总额和、广告服务及相关成本或赚取的净额记录为佣金是否合适。当我们作为委托人，即我们在特定商品或服务转让给客户之前获得其控制权时，收入应在其预期有权获得的对价总额中确认，以换取所转让的特定商品或服务。当我们作为代理，而我们的义务是便利第三方履行其特定商品或服务的履约义务时，收入应按我们为安排由第三方提供特定商品或服务而赚取的佣金金额的净额确认。

 

93

 

数字资产

 

该公司根据ASC 350、无形资产—商誉和其他以及ASU2023-08将其数字资产（仅由比特币组成）作为无限期无形资产进行会计处理。公司的数字资产最初按成本入账，随后按每个报告期的公允价值计量。公司根据ASC 820确定其比特币的公允价值，公允价值计量，基于活跃加密货币交易所的报价（未经调整）价格，公司确定的活跃交易所是其比特币的主要市场（第1级输入）。公允价值变动在公司综合经营报表和综合亏损中确认为发生在“数字资产未实现亏损”中，在公司综合经营报表的经营费用和综合亏损中确认。

 

股份补偿

 

以股份为基础的奖励产生股份补偿费用，主要包括根据ASC 718股票补偿授予员工、董事和其他顾问的购股权和限制性股票。公司遵循ASC 718来确定是否应将购股权或限制性股票分类并作为责任奖励或股权奖励进行会计处理。所有授予员工、董事和其他归类为股权奖励的顾问的股份奖励在财务报表中根据其授予日公允价值确认，该公允价值使用期权定价模型计算。公司将授予雇员、董事和其他顾问的股份奖励分类为股权奖励，并选择在必要的服务期（一般为归属期）内按分级归属基准确认具有服务条件的股份奖励的补偿费用。

 

就授予雇员、董事及其他顾问的受限制股份而言，公司所有普通股（“受限制股份”）须受归属条件所规限，直至受限制股份归属为止。限制性股票根据ASC 718分类为股权奖励，并采用分级归属法按照授予日归属期内的公允价值作为股份补偿入账。

 

对于授予雇员、董事及其他顾问的购股权，公司在确定根据ASC 718授出的期权的公允价值时采用二项式期权定价模型。公司已选择在发生没收时进行会计处理。

 

在每个计量日，公司审查内部和外部信息来源，以帮助估计各种属性，以确定公司授予的股份奖励的公允价值，包括相关股份的公允价值、预期寿命和预期波动性。要求公司在本次评估中考虑诸多因素，并作出一定的假设。如果用于确定以股份为基础的奖励的公允价值的任何假设在未来发生重大变化，则以股份为基础的补偿费用可能存在重大差异。

 

对于根据2025年认股权证计划授予且仅包含基于市场的业绩条件的股票认股权证，公司将根据ASC 718补偿——股票补偿对此类奖励进行会计处理。这些市场条件认股权证的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计，并应用相关估值假设以反映基于市场的业绩目标。补偿费用按授予日公允价值确认，不对这些股权分类奖励进行后续重新计量。与服务或非市场业绩条件不同，如果不满足基于市场的业绩条件，即使在规定的计量日期未达到目标，先前确认的与这些权证相关的补偿费用也不会被冲回。

 

94

 

最近的会计公告

 

2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类（“ASU 2024-03”），要求在财务报表附注中对特定费用类别和某些其他披露进行详细披露，以提高对费用性质和功能的透明度。FASB进一步澄清了生效日期为2025年1月的ASU 2025-01，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：澄清生效日期（“ASU 2025-01”）。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的年度期间和2027年12月15日之后开始的年度报告期间的中期有效，允许提前采用。这些要求应在预期的基础上适用，同时允许追溯适用。集团已于2025年1月1日采纳此ASU。

 

2025年7月，FASB发布了ASU 2025-05，金融工具——信用损失（主题326）：应收账款和合同资产信用损失的计量（“ASU 2025-05”）。ASU2025-05中的修订为实体提供了一种实用的权宜之计，可以通过允许假设截至资产负债表日的当前状况在资产的剩余使用寿命期间不会发生变化，从而简化对经常应收账款和流动合同资产的预期信用损失的估计，这些损失是由在ASC 606、客户合同收入（“ASC 606”）下核算的交易产生的。ASU 2025-05对公司自2026年7月1日开始的年度报告期和这些年度报告期内的中期报告期有效，允许提前采用。集团目前正在评估ASU2025-05对其未来合并财务报表的影响。

 

2025年9月，FASB发布了ASU 2025-06，无形资产-商誉和其他-内部使用软件（子主题350-40）：有针对性地改进内部使用软件的会计处理（“ASU 2025-06”）。这些修订使内部使用软件成本的确认和披露框架现代化，取消了以前的“开发阶段”模式，并引入了一种更基于判断的方法。ASU2025-06在2027年12月15日之后开始的年度报告期间和该财政年度开始的中期报告期间生效。集团目前正在评估ASU2025-06对其未来合并财务报表的影响。

 

2025年9月，FASB发布了ASU 2025-07，衍生品和套期保值（“主题815”）和与客户签订的合同收入（“主题606”）：衍生品范围细化和收入合同中客户以股份为基础的非现金对价的范围澄清（“ASU 2025-07”）。ASU2025-07扩大了主题815下的现有范围例外情况，以排除非交易所交易合约，其中基础基于合约一方特定的操作或活动。ASU2025-07在2026年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。集团目前正在评估ASU2025-07对其未来合并财务报表的影响。

 

2025年11月，FASB发布ASU 2025-08，金融工具——信用损失（“主题326”）：购买贷款（“ASU 2025-08”）。修正案扩大了受总额法约束的已获得贷款的人群，将非信用恶化的贷款（不包括信用卡）视为“过时的”，如果在发起后至少90天购买或在企业合并中获得。ASU2025-08对2026年12月15日之后开始的年度报告期和这些年度报告期内的中期报告期有效。允许提前收养。集团目前正在评估ASU2025-08对其未来合并财务报表的影响。

 

2025年12月，FASB发布了ASU 2025-10，Government Grants（Topic832）：Accounting of Government Grants Received by Business Entities。此更新建立了企业实体收到的政府赠款的会计核算，包括（1）与资产相关的赠款和（2）与收入相关的赠款的指导。本更新中的修订对2028年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间有效。允许提前收养。专家组目前正在评估采用ASU2025-10的影响。

 

2025年12月，FASB发布了ASU 2025-11，临时报告（主题270）对临时披露要求的改进（“ASU 2025-11”）。该准则明确了中期财务报表的披露要求，并在2026年12月15日之后开始的中期期间生效。允许提前收养。专家组目前正在评估采用ASU2025-11的影响。

 

95

 

2025年12月，FASB发布了ASU 2025-12，Codification Improvements（“ASU 2025-12”）。ASU 2025-12解决了从利益相关者收到的有关会计准则编纂的建议，并对美国公认会计原则进行了其他增量改进。该更新代表对旨在使其更易于理解和应用的各种主题的澄清、纠正错误或进行其他改进的编纂的更改。ASU2025-12对2026年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期有效。实体被要求追溯适用对ASC 260的修订。所有其他修订可前瞻性或追溯性适用。允许提前收养。专家组目前正在评估采用ASU2025-12的影响。

 

5.B.流动性和资本资源

 

现金流和营运资金

 

我们的流动资金来源主要来自经营活动赚取的现金和融资活动产生的现金。可能使我们面临重大集中信用风险的金融工具是现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物包括库存现金和存放在银行或其他金融机构的活期存款，这些存款不受提取和使用限制，原始期限在三个月以内。

 

截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，存放于主要位于中国大陆、香港和美国的金融机构的款项分别为人民币7,880万元、人民币6,100万元和人民币2,110万元（合300万美元）。

 

我们的大部分费用交易以人民币计价，我们（和我们的子公司）的很大一部分资产和负债（包括VIE）以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国，法律规定某些外汇交易只能由经授权的金融机构按中国人民银行规定的汇率进行交易。我们在中国以人民币以外的货币进行的汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构处理，这些机构需要一定的证明文件才能使汇款生效。

 

我们使用的金融机构包括中国银行、中国工商银行和中国农业银行，它们是中国资本市场的上市银行。在中国，银行是由政府背书的。虽然我们认为这些金融机构的信用质量很高，但我们继续监测它们的信用价值。

 

我们积极管理现金转换周期以改善营运资本，我们的现金转换周期保持稳定，截至2024年12月31日止年度为13.5天，截至2025年12月31日止年度为13.9天。未完成销售天数从截至2024年12月31日止年度的41.8天增加到截至2025年12月31日止年度的49.8天，净库存周转天数从截至2024年12月31日止年度的13.7天减少到截至2025年12月31日止年度的12.6天。此外，自截至2024年12月31日止年度至截至2025年12月31日止年度，未偿还应付款项净天数增加42.1天至48.4天。

 

我们打算从经营活动产生的现金和融资活动筹集的资金中为我们未来的营运资金需求和资本支出提供资金。我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及新的融资活动，将足以满足我们目前和预期的营运资金需求和资本支出。然而，我们可能会决定通过额外的资本和融资资金来增强我们的流动性头寸或增加我们用于未来投资或运营的现金储备。增发股本证券，包括可转换债务证券，将稀释我们的每股收益。债务的发生将把现金用于营运资金和资本支出，以偿还债务，并可能导致经营和财务契约限制我们的经营和我们向股东支付股息的能力。

 

我们还利用短期和长期银行融资为我们的上市开支提供资金，并管理我们的营运资金需求。短期银行融资主要来自北京银行（“BOB”）和上海银行（“BOS”）等金融机构，而我们使用中国银行（“BOC”）和南洋商业银行（“NCB”）的长期银行融资。截至2025年12月31日，短期银行贷款为人民币3740万元（540万美元），长期银行贷款的流动部分为人民币50万元（10万美元），长期银行贷款为人民币390万元（60万美元）。截至2024年12月31日，短期银行借款为人民币50.5百万元，长期银行借款的流动部分为人民币0.8百万元，长期银行借款为人民币4.5百万元。

 

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重大短期银行借款

  

于2024年6月，公司与中信订立一般营运资金半年期协议，本金总额为人民币6,000，000元，将于2024年12月到期，年利率为4.35%。2025年6月续贷，将于2025年12月到期，年利率4.35%。截至2025年12月31日，已偿还人民币870,000元，未偿还金额为人民币5,130，000元。

  

2025年3月，云茂与杭州联合银行订立一年期贷款协议，本金总额为人民币480万元，将于2026年3月到期，年利率为4.0%。这项融资由公司担保。截至2025年12月31日，已偿还人民币30万元，未偿还金额为人民币4,500，000元。

 

于2025年5月，公司与上海银行订立半年期贷款协议，用作一般营运资金用途，本金总额为人民币10,000，000元，将于2025年11月到期，年利率为3.1%。该贷款由Norma Ka Yin Chu女士和上海市中小企业政策性融资担保资金管理中心提供担保。截至2025年12月31日，已偿还人民币20万元，未偿还金额为人民币9,800，000元。

 

于2025年8月，公司与CIB订立为期一年的贷款协议，用作一般营运资金用途，本金总额为人民币9,000，000元，将于2026年8月到期，年利率为3%。该设施由Norma Ka Yin Chu女士担保。截至2025年12月31日，未偿还金额为人民币9,000，000元。

 

于2025年9月，裕利与中国银行订立一年期贷款协议，本金总额为人民币3,000，000元，将于2026年9月到期，年利率为2.6%。该笔融资由陈迪女士、张懿先生和上海市中小企业政策性融资担保资金管理中心提供担保，截至2025年12月31日，未偿还金额为人民币3,000，000元。

 

于2025年10月，裕利与浙江泰隆商业银行（“泰隆银行”）订立一年期贷款协议，本金总额为人民币3,000，000元，将于2026年10月到期，年利率为4.8%。该融资由陈迪女士、张懿先生、林剑锋先生、沈舟舟女士和郭玉杰先生提供担保。截至2025年12月31日，未偿还金额为人民币3,000，000元。

 

于二零二五年十一月，裕利与工行订立一份为期一年的贷款协议，包括本金总额为人民币1,500，000元的两期贷款：人民币500,000元于二零二六年十月到期及人民币1,000，000元于二零二六年十一月到期，年利率为3.6%。截至2025年12月31日，未偿还金额为人民币1,500，000元。

 

于2025年12月，裕利与中国银行订立一年期贷款协议，本金总额为人民币1,500，000元，将于2026年12月到期，年利率为2.6%。本次融资由陈迪女士、张懿先生提供担保，还以张懿先生本人的财产进行质押。截至2025年12月31日，未偿还金额为人民币1,500，000元。

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的短期借款加权平均利率分别约为4.3%、3.7%和3.6%。

 

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重大长期银行借款

 

于2021年6月，公司与中国银行订立一项为期八年的定期融资，该融资允许公司提取最多200万港元的借款用于一般营运资金用途。于2021年6月从该融资中提取2.0百万港元，将于2029年6月到期，年利率为3.63%，该融资的未偿还本金及应计利息须按84个月等额分期偿还，自提款日期后13个月开始。该设施由Samuel Derk Shuen Lim先生担保。2024年偿还274,485港元（相当于人民币254,173元）。截至2024年12月31日，未来十二个月内须偿还的未偿还长期银行借款余额274,485港元（相当于人民币254,173元）在综合资产负债表上分类为“长期银行借款的流动部分”，剩余未偿还长期银行借款余额为1,083，004港元（相当于人民币1,002，862元）。2025年偿还252,427港元（相当于人民币233,747元）。截至2025年12月31日，未来十二个月内须偿还的未偿还长期银行借款余额252,427港元（相当于人民币227,992元）在综合资产负债表上分类为“长期银行借款的流动部分”，剩余未偿还长期银行借款余额852,636港元（相当于人民币770,100元）。

 

2023年9月，公司与南洋商业银行（“南商银行”）订立一项为期十年的定期贷款，该贷款允许公司提取最多4,550，000港元的借款作为一般营运资金用途。4,550，000港元（相当于截至2023年12月31日的人民币4,123，210元）已于2023年10月从该融资中提取，将于2034年10月到期，年利率为3.625%，该融资的未偿还本金及应计利息将按120个月等额分期偿还，自提款日起1个月后开始。该融资由Samuel Derk Shuen Lim先生、Lin Kai Hang先生、Sio Ieng Kit先生、Tang Wai Cheung先生、Norma Ka Yin Chu女士及HKMC Insurance Limited就每项担保金额4,550，000港元提供担保。于2024年及2025年偿还387,514港元（相当于人民币358,838元）及342,164港元（相当于人民币309,043元）。截至2024年12月31日，未来十二个月内须偿还的未偿还长期银行借款余额387,514港元（相当于人民币358,838元）在综合资产负债表上分类为“长期银行借款的流动部分”，剩余未偿还长期银行借款余额为3,711，924港元（相当于人民币3,437，242元）。截至2025年12月31日，未来十二个月内须偿还的未偿还长期银行借款余额342,164港元（相当于人民币309,042元）在综合资产负债表中分类为“长期银行借款的流动部分”，剩余未偿还长期银行借款余额为3,415，110港元（相当于人民币3,084，529元）。

 

上述长期银行借款2025年12月31日后各年度合计到期情况如下：

 

    人民币  
截至2026年12月31日止年度     549,012  
截至2027年12月31日止年度     548,179  
截至2028年12月31日止年度     548,178  
截至2029年12月31日止年度     537,034  
截至2030年12月31日止年度     395,166  
截至2031年12月31日止年度及其后     1,848,361  
合计     4,425,930  

 

作为一家本身没有实质性业务的控股公司，DDC Cayman在截至2022年12月31日止年度和截至2023年8月19日止年度通过我们在香港和中国大陆设立的运营子公司以及通过与不同中国实体和个人的VIE安排开展业务。截至2022年12月31日止年度，我们通过与唯实和城市现代VIE的合同安排在中国开展了部分业务。通过此类合同安排，我们通过我们间接全资拥有的中国子公司DDC Shanghai，控制并获得魏氏和城市现代VIE的经济利益，而不拥有它们的任何直接股权。截至2022年4月，与尉氏和城市现代VIE的此类合同安排已终止。截至2022年12月31日止年度及截至2023年8月19日止，我们与重庆盟威科技有限公司、廖雪峰、重庆长寿区伟邦网络有限公司、重庆益智善休闲食品电子商务服务部及重庆宁企电子商务有限公司订立合约协议，以使我们有能力控制向其购买的若干网店，因为该等网店的名称由于某些网络平台的政策限制而无法转让给我们。根据中国法律法规，我们被允许通过出资或贷款向我们在中国的中国子公司提供资金，但须经政府当局的批准以及对出资和贷款金额的限制。

 

98

 

下表列出了我们的综合现金流数据摘要。

 

    截至本年度
12月31日，		  
    2023     2024     2025     2025  
    人民币     人民币     人民币     美元  
经营活动使用的现金净额     (89,350,546 )     (112,907,188 )     (277,596,226 )     (39,695,734 )
投资活动所用现金净额     (135,161,792 )     (10,857,028 )     (437,151,759 )     (62,511,871 )
筹资活动提供的现金净额     216,003,395       104,270,474       676,657,777       96,760,776  
外币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响     (9,107,882 )     1,163,093       (1,728,914 )     118,432  
现金、现金等价物和限制性现金净减少额     (17,616,825 )     (18,330,649 )     (39,819,122 )     (5,328,397 )
年初现金、现金等价物和限制性现金     96,904,630       79,287,805       60,957,156       8,351,095  
年末现金、现金等价物和受限制现金     79,287,805       60,957,156       21,138,034       3,022,698  

 

经营活动

 

经营活动中使用的净现金主要包括我们的净亏损，经折旧和摊销等非现金调整调整，并经应收账款和应付账款等经营资产和负债的变化调整。

  

截至2023年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额为人民币8940万元。经营活动所用现金净额与净亏损1.62亿元之间的差额主要归因于与折旧和摊销相关的非现金调整610万元、金融负债公允价值减少1710万元、以股份为基础的补偿8390万元、终止经营亏损1040万元、终止特许经营协议1100万元、使用计量替代办法核算的股权投资减值损失830万元、商誉减值损失660万元、递延税项收益减少130万元、应收账款增加450万元，预付款项及其他流动资产增加人民币5,390万元，其他非流动资产增加人民币550万元，合同负债增加人民币480万元，应计费用及其他流动负债增加人民币2,240万元。

 

截至2024年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额为人民币1.129亿元。经营活动所用现金净额与净亏损人民币157.0百万元之间的差额主要归因于与折旧及摊销有关的非现金调整人民币470万元、股权报酬人民币1910万元、应收账款备抵人民币310万元、其他流动资产备抵人民币400.0万元、存货准备人民币490万元、采用计量替代法核算的股权投资减值损失人民币560万元、无形资产减值损失人民币1870万元、商誉减值损失人民币6790万元、递延税项收益减少人民币520万元，应收账款增加450万元，存货减少410万元，预付款项和其他流动资产增加7020万元，其他非流动资产增加1290万元，应付账款减少940万元，合同负债减少140万元，应计费用和其他流动负债增加2130万元。

 

99

 

截至2025年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为人民币2.776亿元（约合3970万美元）。经营活动使用的现金净额与净亏损人民币338.0百万元（4830万美元）之间的差异主要归因于以下因素：无形资产和商誉减值损失合计人民币2940万元（420万美元），主要是由于我们战略性退出美国市场，导致我们的美国子公司YAI's Thai相关的无形资产和商誉的剩余账面值全额减值。金融工具公允价值变动2020万元人民币（290万美元），为可转换贷款公允价值变动。以股份为基础的薪酬为人民币2.183亿元（合3120万美元），这主要是由于在我们向比特币国库储备战略转型和巩固我们的核心食品业务的情况下，启动了2025年认股权证计划和2025年期权计划。数字资产未实现亏损人民币3870万元（约合550万美元），主要是由于截至2025年12月31日止年度，我国比特币的公允市场价值下降。预付款项和其他流动资产增加人民币2.246亿元（3210万美元），主要是由于向几个个人提供了年利率10%的贷款。应计费用和其他流动负债减少1460万元人民币（210万美元），主要是由于偿还了某些上一年的个人借款。

 

投资活动

 

用于投资活动的现金净额主要是由于（a）购买财产和设备，如电子设备；（b）长期投资，以及（c）向供应商贷款。

  

截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币1.352亿元，主要是由于收购短期投资和投资定金人民币1.218亿元、为潜在收购预付定金人民币400万元、支付因收购Cook San Francisco，LLC.而产生的应付对价人民币1390万元、支付因收购Lishang而产生的应付对价人民币240万元以及从业务合并中获得的现金人民币790万元。

 

截至2024年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币10.9百万元，主要是由于支付了收购Yai’s Thai产生的应付对价人民币12.0百万元和从业务合并中获得的现金人民币1.5百万元。

 

截至2025年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币4.372亿元（6250万美元），主要是由于购买了人民币4.597亿元（6570万美元）的数字资产，部分被出售数字资产的收益人民币2260万元（320万美元）所抵消。

  

融资活动

  

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为人民币2.216亿元，主要由于IPO所得款项人民币2.132亿元、偿还短期银行借款净额人民币39.7百万元、长期银行借款所得款项净额人民币330万元、偿还关联方借款净额人民币270万元、偿还股东借款人民币13.9百万元、发行可转换贷款（扣除偿还）人民币26.2百万元、雇员及个人借款所得款项净额人民币29.7百万元。

 

截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为人民币1.043亿元，主要是来自个人投资者的收益人民币15.0百万元、短期银行借款所得款项净额人民币31.0百万元、偿还长期银行借款净额人民币2.4百万元、关联方贷款所得款项净额人民币17.5百万元、发行可转换贷款人民币18.7百万元、雇员及个人贷款所得款项净额人民币24.4百万元。

 

截至2025年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为人民币6.767亿元（约合9680万美元），主要是来自投资者的收益为人民币1.388亿元（约合1990万美元），短期银行借款净收益为负人民币1310万元（约合190万美元），关联方贷款净收益为人民币1910万元（约合270万美元），数字资产质押贷款收益为人民币3.565亿元（约合5100万美元），发行可转换贷款（扣除还款）为人民币1.858亿元（约合2660万美元），员工和个人贷款净偿还为负人民币980万元（约合140万美元）。

 

资本支出

 

截至2023年、2024年和2025年12月31日止年度，用于购买物业和设备的现金分别为人民币0.2百万元、人民币0.4百万元和人民币31,988元（4,575美元）。

  

100

 

表外承诺和安排

 

我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的合并和综合财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。

 

合同义务

 

下表列出截至2025年12月31日我们的合同义务：

 

    各期到期付款  
合同义务   合计     内
1年		     后
1年但
内
3年		     后
3年但
内
5年		     过了
5年		  
    （单位：人民币）  
租赁负债义务     11,190,912       2,365,031       1,719,881       912,000       6,194,000  
短期银行借款     37,430,000       37,430,000       -       -       -  
长期银行借款     4,425,930       549,012       1,096,357       932,200       1,848,361  
合计     53,046,842       40,344,043       2,816,238       1,844,200       8,042,361  

 

该金额指集团订立的将于未来5年内到期的合约租赁责任及集团订立的于未来5年内到期的长期银行借款。

 

财务报告的内部控制

 

在2023年11月首次公开募股之前，我们一直是一家私营公司，拥有有限的会计人员和其他资源，我们可以通过这些资源解决我们对财务报告的内部控制问题。我们和我们的独立注册会计师事务所发现，截至2025年12月31日，我们在财务报告内部控制方面存在一个重大缺陷。正如PCAOB制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

 

已确定的重大弱点涉及我们缺乏足够的财务报告和会计人员，他们对美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）规定的财务报告要求有适当的理解，无法根据美国公认会计原则和SEC财务报告要求正式确定、设计、实施和操作对财务报告流程的关键控制，以解决复杂的美国公认会计原则会计问题和相关披露。我们正在实施多项措施，以解决已确定的重大弱点，包括：（1）增聘具有美国公认会计原则和SEC财务报告经验的会计和财务报告人员，（2）通过持续培训和教育美国公认会计原则下的会计和财务报告要求以及SEC规则和条例，扩大现有会计和财务报告人员的能力，（3）确立明确的角色和责任，以制定和实施正式的全面财务期末结算政策和程序，以确保所有交易都得到正确记录和披露，（4）对非经常性和复杂交易建立有效的监测和监督控制，以确保我们的合并财务报表和相关披露的准确性和完整性。我们正在寻找适合该角色的额外人员，但我们预计补救工作不会产生实质性的现金需求。

 

设计和实施有效的财务报告制度的过程是一项持续的努力，要求我们预测业务以及经济和监管环境的变化并对其作出反应，并花费大量资源来维持一个足以履行我们的报告义务的财务报告制度。请参阅“风险因素——与我们的证券相关的风险——我们发现了我们对财务报告的内部控制中的一个重大缺陷。如果我们对重大缺陷的补救措施不有效，或者如果我们在未来遇到额外的重大缺陷或未能保持对财务报告的适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时的合并财务报表的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们A类普通股的交易价格可能会下降。”

 

101

 

收购策略

 

并购是公司增长战略的一部分。在2022、2023和2024年，公司完成了几项收购，这标志着其多品牌战略的开始。多品牌战略使该公司处于一个很好的位置，可以为不同定价细分市场的更广泛的消费者提供服务。这也使该公司能够向全球客户提供范围更广、更具代表性的亚洲食品产品。公司的并购战略侧重于收购亚洲食品类别中的免费品牌，也针对能够在全球范围内扩大和加强公司销售网络的目标。不能保证我们将成功地在国际上创造收入。例如，我们的并购战略可能无法确定并购候选者，完成的收购可能无法成功融入我们的运营，也可能无法产生可观的国际收入。

 

于2022年2月1日，公司透过其全资附属公司与LIN Kai Hang先生、SIO Leng Kit先生及Tang Wai Cheung先生订立购买协议，以收购Lin’s Group Limited（“Lin’s Group”）的51%股份。林氏集团拥有自有品牌“Deliverz”，主要从事RTC产品的制造和分销，其主要在线销售渠道。这是一次上游整合，林氏集团是该公司香港业务RTC餐包的主要供应商。此次收购使公司得以优化香港市场RTC餐包的成本结构。它还使该公司能够通过自己的生产设施扩大其产品供应。

 

于2022年5月1日，公司透过其全资附属公司与高小民先生、张懿先生及陈迪女士订立购买协议，以收购Shanghai Lishang Trading Ltd，（“Lishang”）的51%股份。丽尚主要从事分销自有品牌产品。这次收购是在全国封锁期间完成的，当时该公司加快了实现收入来源多样化和改善整体利润率结构的战略。礼尚拥有强大的销售渠道进入企业礼品渠道，相比公司现有的电商和线下分销渠道，该渠道承载了更高的利润率。通过收购礼尚，该公司现在拥有更健康的毛利率，以及与百事可乐（Lays brand）等全球快消品品牌的销售和分销合作伙伴关系。这些合作关系反过来可以帮助该公司在社交商务平台上获得更好的流量和整体销售转化，从而推动自有品牌产品业务的更高销售额。

 

2022年6月17日，SH DDC与郑东方先生设立QZ DDC转让YJW标的资产和科科标的资产。同日，SH DDC已取得目标资产的控制权，结果并入集团。而在标的资产转让完成前，SH DDC将有权获得标的业务产生的净利润的60%，并参与管理。

 

于2023年4月1日，SH DDC及公司与张懿先生、沈舟舟女士及陈迪女士订立购买协议，以现金人民币410万元收购Shanghai Yuli Development Limited（“Yuli”）的51%股权。此外，公司将发行价值约人民币2450万元的DDC购股权。购股权数目可能会有所调整，基于业绩期间将实现的若干业绩目标。裕利主要从事销售RTC及RTE产品礼品盒。收购裕利有望让公司获得广泛的新线下企业客户。收购裕利51%股权已于2023年第三季度完成。

 

于2023年4月30日，SH DDC与廖雪峰先生控制的四个实体（统称“卖方”）订立购买协议，以现金约人民币402,755元收购拼多多平台四家网店（“统称为拼多多门店”）的100%权益，但须于随后的业绩期间作出调整。拼多多门店主要从事自加热火锅的线上销售业务。此次收购使公司能够通过广泛的线上渠道扩大定制流量，拓宽公司收入来源。截至2023年6月30日，公司已完成交易。截至2023年8月19日，公司终止于2023年4月30日签署的收购协议，以收购拼多多门店100%权益。由于与拼多多商店的采购协议终止，我们希望能够将我们的资本和精力集中在通过线上电子商务平台以及线下分销商和零售商向海外市场销售我们的产品。我们打算终止业务流，以减少公司的整体净亏损，并腾出资金分配给我们其他快速增长的RTC、RTE和基于植物的产品业务。

 

102

 

2023年5月26日，公司与Nona Lim女士及其他售股股东订立购买协议，以现金1,977，516美元收购Cook San Francisco，LLC.的100%权益，以及价值约1,318，374美元的DDC股份。Cook San Francisco，LLC.经营品牌“Nona Lim”，这是一个亚洲食品品牌，销售总部位于美国的RTC产品。此次收购使公司得以将客户群扩展到美国市场。

 

2023年4月1日，DDC Shanghai与陈迪女士及其他两名股东（“裕利卖方”）订立购买协议，以收购Shanghai Yuli Development Limited（“裕利”）的51%股权。裕利主要从事销售RTC及RTE礼品产品代金券。收购裕利将使公司现有业务组合多样化，并拓宽公司收入来源。公司应付的总代价为人民币215万元的固定现金代价。此外，公司可能须于每个业绩期结束时向Yuli卖方授出购股权，并根据Yuli于2023年7月1日至2024年12月31日期间两个业绩期各自的收入、毛利及净利润的实现情况超过目标业绩进行调整。

 

于2023年12月26日，公司与YAI's Thai，Inc.的股东订立购买协议，以收购其100%的股份权益。YAI‘s Thai经营品牌“YAI’s Thai”，这是一个在美国销售咖喱和酱汁产品的泰裔美国食品品牌。此次收购使公司得以将客户群扩展至美国市场。当公司于2024年2月1日取得对YAI's Tai的控制权时，收购事项已完成。认购代价包括现金代价1,674，461美元，以及以若干普通股结算的应付代价6,697，842美元。

 

5.C。研发、专利与许可等

 

我们认为我们的商标、版权、域名、专有技术、专利和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与我们的员工和其他人的保密和竞业禁止协议，来保护我们的所有权截至2025年12月31日，我们在中国注册了279个商标、1个作品版权和5个计算机软件版权，其中3个在香港注册商标。

 

5.D.趋势信息

 

除本年度报告其他地方所披露的情况外，我们并不知悉截至2025年12月31日止年度的任何趋势、不确定性、要求、承诺或事件有合理可能对我们的总净收入、收入、盈利能力、流动性或资本公积产生重大影响，或导致所披露的财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况。

 

5.E.关键会计估计

  

我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求公司作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表和相关附注中报告和披露的金额。我们的重要会计政策载于本年度报告所载的经审核综合财务报表附注2。

 

103

 

项目6。董事、高级管理人员和员工

 

6.A.董事和高级管理人员

 

我们有一支经验丰富的管理团队。我们管理团队的成员在加密和数字资产、快速消费品、电子商务、IT服务/技术、媒体和电信行业/部门拥有丰富的经验。更重要的是，我们的管理团队由几位经过挑选的个人组成，他们对中国市场有着深刻的理解，并且在国际市场上运营和扩展快消品业务方面拥有丰富的经验。

 

特别是，我们的创始人Norma Ka Yin Chu女士是一位备受推崇的企业家，也是一位真正的烹饪爱好者，她作为烹饪和生活方式社区的有远见的企业家获得了无数奖项。她被评为2016年中国新媒体百强人物，2017至2019年连续三年被评为CY ZON最知名女企业家之一。2020年，她荣获2020年度杰出ICT女性奖：女性企业家类别、2020年度《时尚芭莎》有远见的女性和2020年度杰西卡最成功女性奖——数字女性。在创立我们集团之前，Norma是香港汇丰私人银行的研究主管。因此，储女士不仅在烹饪和食品行业有丰富的经验，她在私募股权方面也有丰富的经验，这些共同使她能够带领我们集团成为市场领导者的动力。

  

下表列出了有关我们的执行官和董事的信息，包括他们截至本年度报告日期的年龄：

 

姓名   年龄   职务
Norma Ka Yin Chu   44   董事、首席执行官兼女主席
圭河角   51   参谋长
Ethan Yong Kang Yu   32   首席财务官
黎国浩   49   独立董事
Matthew Gene Mouw   64   独立董事
Samuel Chun Kong Shih   59   独立董事

  

以下是我们每位执行官和董事的业务经验总结：

 

Norma Ka Yin Chu是我们的首席执行官、董事和主席。楚女士是创始人，自我们2012年成立以来一直担任董事会主席和首席执行官。在创立本集团前，朱女士于2010年7月至2012年5月担任香港汇丰私人银行研究主管。朱女士是Founders HK于2020年的联合创始人、大湾区青年创业协会主席和Good Food Movement于2018年的创始人，这是一个提供关于健康食物来源的真正灵感的慈善组织。她也是YPO北亚区域的董事会成员和香港上海青年协会的董事会成员，以及上海香港协会的常务董事。朱女士亦获选为香港特区选举委员会2021年科技创新界别分组委员。朱女士于2004年在华盛顿大学获得文学学士学位，自2023年起通过执行一般管理计划GMP 35成为哈佛商学院的校友。

 

Ho Kok Kyu，是我们的幕僚长。何先生是Initial Ventures的联合创始人和管理合伙人，该公司专注于早期区块链投资。何先生在基金投资组合管理和数字资产投资方面拥有超过20年的丰富经验。在加入Initial Ventures之前，何先生是CPP Investments的董事总经理。Ho Mr. led the Thematic Investing program in Asia，focusing on disruptive technologies including blockchain and AI。在此之前，何先生是Wuzhu Asia Partners的创始人兼首席信息官，这是一家专注于逆势策略的投资基金。何鸿燊还曾在纽约和香港的多家对冲基金担任高级投资职务，包括金登资本。曾获西北大学经济学文学士、宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士。

 

Ethan Yong Kang Yu是我们的首席财务和会计官。自2020年9月以来，余先生曾在DayDayCook担任多个重要职务，负责公司的财务管理和融资。2024年11月，他被提升为集团财务职能负责人。2018年至2020年7月，余先生任职于贝克泰利国际会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所，协助客户公司成功进行了几次IPO。余先生自2018年取得吉林农业科技大学学士学位后，一直从事金融相关工作。

 

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黎国浩为我们的独立董事。赖先生自2008年7月起担任上海第九城市信息技术有限公司（纳斯达克股票代码：NCTY）的首席财务官，并自2016年1月起担任其董事会成员。目前，他还担任青岛港国际有限公司（联交所股票代码：06198）的独立非执行董事和薪酬委员会主席。在此之前，赖先生自2000年起任职于德勤华永。赖先生曾在多个不同的德勤办事处工作，包括香港、纽约和北京。在德勤工作的八年里，赖先生在美国和中国的多个IPO项目中担任审计职能的关键角色。他还协助美国、香港和中国的上市公司处理广泛的会计事务。黎先生获得香港中文大学工商管理学士学位，主修专业会计。赖先生拥有多项会计专业资格，包括AICPA、FCCA和HKICPA。

 

Matthew Gene Mouw是我们的独立董事。Mouw先生于2011年2月至2015年12月担任Barilla G.E. Fratelli S.P.A.的亚洲、非洲和澳大利亚区域总裁。在此之前，Mouw先生还曾在其他两家主要的快消品跨国公司——达能集团（Groupe Danone in General Management）和玛氏公司（Mars Incorporated）从事销售和营销工作。他还曾担任中国和美国成功的快消品初创企业的投资者和顾问。2006年10月至2008年5月，Mouw先生被达能集团委派到中国汇源果汁（联交所股票代码：1886）担任副总裁，负责集团在香港上市前的战略规划。他在中国和亚洲地区拥有广泛的快速消费品经验，涉及面食、甜饼干、瓶装水、果汁、果汁饮料、糖果和宠物食品。Mouw先生毕业于明尼苏达州圣保罗的Hamline大学，获得文学学士学位，主修东亚研究，并在亚洲生活和工作了40多年。

 

Samuel Chun Kong Shih是我们的独立董事。Samuel Chun Kong Shih先生于2018年11月至2020年3月期间担任OYO酒店公司的合伙人兼首席运营官，该公司是一家由软银在中国支持的独角兽初创公司。1990年4月至2008年3月。Shih先生曾任职于PepsiCo Inc.，曾担任多个高级职位，如副总裁—运营、亚太区、副总裁—中国瓶装业务以及继PepsiCo之后，Samuel Chun Kong Shih先生于2008年4月至2011年4月担任Red Bull GmbH亚太区董事总经理。2011年至2012年，施先生担任雅高集团大中华区主席。随后，他于2012年至2015年担任百事投资（中国）有限公司首席执行官。Samuel Chun Kong Shih先生于1988年获得不列颠哥伦比亚大学食品科学理学学士学位，并于1993年获得亚洲国际开放大学MBA学位。

 

家庭关系

 

截至本年度报告日期，我们的董事和执行人员之间不存在亲属关系。

 

6.B.赔偿

  

只要我们符合外国私人发行人的资格，我们就不需要遵守适用于美国国内公司的代理规则，包括适用于新兴成长型公司的要求，即披露我们的执行官在个人而不是总体基础上的薪酬。在2025年，我们向我们的执行官和非执行董事支付了总计人民币650万元（约合90万美元）的现金。我们没有预留或累积任何金额，以向我们的董事和执行官提供养老金、退休金或其他类似福利。我们也没有与我们的董事或执行官达成任何协议，在终止雇佣时提供福利。

 

股权激励计划

 

首次公开发售前员工购股权计划

 

我们批准了2014年至2022年的员工期权计划，以便为我们的董事、高级管理层和员工提供激励和奖励（“IPO前员工持股计划”）。根据首次公开发售前员工持股计划授予的购股权根据与每位参与者在授予函中商定的最长四年的服务条件授予，行使价在0.0016美元至30.6美元之间。此外，购股权只可于我们完成首次公开发售后行使及转换为股份。每份购股权的合约期限为10年。截至2024年12月31日，首次公开发售前员工持股计划项下已授出及尚未行使的期权总数为1,825，729份。

  

105

 

2023年员工股票期权计划

 

我们采用了新的员工股份购买计划，即2023年员工持股计划，目的是向我们的员工、董事和顾问授予基于股份的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。以下讨论以2023年员工持股计划全文为准。

 

2023年11月通过时，2023年员工持股计划授权发行1,000，000股A类普通股。2024年4月，股东批准将2023年员工持股计划下可供授予的股份增加至3,200，000股，2024年11月，股东批准将2023年计划下可供授予的股份增加至5,200，000股。每年1月1日，股份将被添加到2023计划中，数量不超过截至上一年12月31日公司已发行和流通的A类普通股的10%；但根据2023年员工持股计划授予所有参与者的所有期权行使后可能发行的A类普通股总数不得合计超过公司已发行和流通的A类普通股的15%。我们估计，于2025年1月1日，约6,600，000股额外股份因这项规定而自动加入2023年员工持股计划。

 

2024年11月，以下股东同意终止其期权和限制性股票授予：（i）根据首次公开发行前员工持股计划授予的1,285，272份可按每股1.50美元以上价格行使的期权，以及（ii）根据2023年员工持股计划授予的3,774，038份期权和限制性股票，且其行使价格几乎全部超过公司A类普通股的当前价格（统称（i）和（ii）为“水下授予”）。董事会薪酬委员会认定，Underwater赠款为公司提供的价值微乎其微，期权持有人和薪酬委员会认为取消Underwater赠款符合公司及其股东的最佳利益。薪酬委员会还确定，取消水下期权并不是为了构成根据纽约证券交易所-美国规则和美国公认会计原则的重新定价。

 

2024年12月，董事会薪酬委员会根据2023年员工持股计划向公司董事会的每位独立成员授予50万份期权或限制性股票奖励。

 

2025年6月，公司举行股东周年大会，股东批准（其中包括）将根据2023年员工持股计划可授予的A类普通股总额从208,000股A类普通股增加至1,208，000股A类普通股。

 

除非我们的董事会另有决定，我们的所有员工都可以参加2023年员工持股计划。参加员工持股计划将是自愿的。2023年员工持股计划由我们的董事会管理，该董事会可能会按照2023年员工持股计划的设想授予其在该计划下的权力。在特别股息或分配、特定重组和其他交易的情况下，我们的董事会有权确定根据2023年员工持股计划进行的适当公平调整（如果有的话），包括调整根据2023年员工持股计划授权发行的股份数量。我们的董事会将有权在任何时候根据适用的法律和任何证券交易所或政府或监管机构的要求（包括任何股东批准的要求）暂停或终止全部或部分2023年员工持股计划。2023年度员工持股计划的任何修订或变更均不得生效，除非公司和计划的参与者以书面形式订立并执行，代表不少于已获授予期权总数的四分之三，随后该修订对所有参与者均具有约束力。

 

2025年认股权证计划

 

2025年6月，公司召开年度股东大会，股东批准通过2025年认股权证计划，通过与股东利益保持一致来激励和留住关键人员。2025年认股权证计划授权董事会根据适用法律和公司管理文件，酌情向符合条件的参与者（包括执行管理层、董事和选定的员工）发行认股权证，以购买A类普通股。

 

106

 

董事会认为，2025年认股权证计划纳入了几个健全的治理特征，以确保公平、透明并与股东利益保持一致：

 

界定的资格标准：认股权证只能发给执行管理层、董事和董事会选定的其他员工，以确保奖励针对对公司战略成功至关重要的个人，并防止不分青红皂白的授予。

 

基于业绩的激励：2025年CEO的认股权证与实现重要的市值门槛（Q2、Q3和Q4末分别为5000万美元、1亿美元和2.5亿美元）挂钩，使高管奖励与股东价值创造和公司增长保持一致。

 

归属和没收条款：认股权证在90天后归属，十年后失效，鼓励长期承诺，但董事会可能会指定备用归属期。未归属的认股权证对于未留任的离职人员（例如，因不当行为或在缓刑期间被解雇的人员）或在死亡时失效，而留任的离职人员则根据服务时间保留按比例分配的份额，以确保公平并阻止表现不佳或不当行为。

 

不可转让性：认股权证一般不可转让，除非转让给全资公司或经董事会批准，防止滥用并确保与原始接收方的履约义务保持一致。

 

以下2025认股权证方案的实质特征摘要，参照2025认股权证方案全文进行整体限定。

 

符合条件的参与者：该计划涵盖公司执行管理层、董事会成员以及董事会选定的其他员工。

 

认股权证分配：就2025年而言，该计划的目标是向执行管理层发行最多100万股A类普通股的认股权证，向董事发行最多20万股。我们的首席执行官可能会收到基于业绩的认股权证：如果公司市值在2025年第二季度末超过5000万美元，则为80万份；如果在2025年第三季度末超过1亿美元，则为90万份；如果在2025年第四季度末超过2.5亿美元，则为1,200，000份，2025年首席执行官的认股权证最多为5,000，000份。2025年后，将有相当于已发行和流通的A类普通股（非稀释）的25%的动态权证池可供分配。2025年12月，董事会在一次特别会议上批准了一项调整，将可向首席执行官发行的认股权证数量增加到2,800，000股。

 

认股权证条款：认股权证授予权利，但不是义务，以董事会在发行时绝对酌情权设定的行使价购买一股A类普通股。认股权证免费授出，三年后归属，十年后到期。未归属的认股权证在非留任离职人员（因不当行为、重大过失、欺诈或缓刑期间/缓刑后未续签而被解雇）或死亡时失效，而留任离职人员（其他终止）则根据服务时间保留按比例分配的份额。董事会可能会修改条件，确保不会比持续雇员有任何优惠待遇。行使取决于是否有董事会和遵守证券交易所规定，包括内幕交易规则。

 

行权及转让：认股权证以书面请求方式行权，认购前到期缴款。它们不可转让，除非转让给全资公司或经董事会批准。

 

调整及税务：董事会可就资本结构变动调整行使价或股份数目，维持认股权证价值。公司不对税务后果负责，但可能会代扣适用的税款。

 

截至本年度报告日期，董事会已批准向我们的首席执行官、主席兼董事Norma Ka Yin Chu授予4,500，000份认股权证；向执行管理层授予1,000，000份认股权证，向独立董事授予199,998份认股权证。

 

107

 

6.C。公司治理实践

 

外国私人发行人

 

我们是SEC定义的“外国私人发行人”。因此，根据NYSE American的规则和规定，我们可能会选择遵守母国治理要求和其中的某些豁免，而不是遵守NYSE公司治理标准。我们可能会选择利用给予外国私人发行人的以下豁免：

 

● 免于以表格10-Q提交季度报告、免于就年度或特别股东大会提交附表14A或14C的代理征集材料、免于在重大事件发生后四（4）天内提供关于披露重大事件的表格8-K的当前报告，以及免于监管FD的披露要求。

 

● 豁免关于内部人士出售普通股的第16条规则，这将提供比受《交易法》约束的美国公司股东更少的这方面数据。

 

● 豁免适用于国内发行人的纽交所规则，要求在任何决定授予董事和高级职员商业行为和道德准则豁免的四（4）个工作日内披露。尽管我们将要求董事会批准任何此类豁免，但我们可能会选择不以纽交所规则规定的方式披露豁免，这是外国私人发行人豁免允许的。

 

● 豁免要求我们的董事会有一个薪酬委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有书面章程说明委员会的宗旨和职责。

 

● 豁免以下规定：董事提名人是由（i）在只有独立董事参与的投票中占我们董事会独立董事多数的独立董事，或（ii）仅由独立董事组成的委员会选出，或由我们的董事会推荐以供选择，并通过正式的书面章程或董事会决议（如适用），涉及提名程序。

 

如果我们依赖我们母国的公司治理实践来代替NYSE American的某些规则，我们的股东可能无法获得对受NYSE American所有公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。如果我们选择这样做，只要我们继续符合外国私人发行人的资格，我们就可以利用这些豁免。

 

我们采用了商业行为和道德准则，该准则适用于我们的所有董事、执行官和员工，并可公开获取。

 

董事会

 

我们的董事会由四名董事组成。直接或间接与我公司的合同或交易或拟议的合同或交易有利益关系的董事，应在我公司董事会议上声明其利益的性质。在符合《纳斯达克上市规则》的规定及相关董事会会议主席取消资格的情况下，任何董事可就任何合约或交易或拟议合约或交易投票，尽管他或她可能对其中感兴趣，但该董事须向其同行董事披露与任何合约或交易或拟议合约或交易有关的任何重大权益的性质和范围，如他或她这样做，则他或她的投票将被计算在内，并且他或她可在我们的任何董事会议上被计算在审议任何此类合约或交易或拟议合约或交易的法定人数中。我们的董事可以行使我们公司的所有权力，以发行债权证、债权证股票、债券和其他证券，无论是直接或作为我们公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。我们的非执行董事均未与我们订立服务合约，就终止服务时的利益作出规定。

 

我们认识到拥有一个由非常有才华和经验丰富的个人组成的董事会的重要性和好处，同时考虑到需要促进和促进董事会成员在性别、种族和其他因素等属性方面的多样性。为了支持这一目标，我们将考虑促进多样性的标准，包括关于性别、族裔和其他方面的标准；并考虑妇女在我们董事会中的代表性水平以及多样性的其他标志。

 

108

 

董事会各委员会

 

我们在董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

 

审计委员会。我们的审计委员会由我们的三名独立董事组成，并由黎国浩先生担任主席，我们已确定满足纽约证券交易所公司治理规则第303A条的要求，并符合经修订的1934年证券交易法第10A-3条规定的独立性标准。我们已确定赖先生有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

 

● 在考虑其对独立核数师的年度业绩评估后，审查并建议我们的董事会批准、任命、重新任命或罢免独立核数师；

 

● 批准独立审计师的薪酬和聘用条款，并至少每年预先批准我们的独立审计师允许提供的所有审计和非审计服务；

 

● 与独立注册会计师事务所一起审查审计存在的问题或困难及管理层的回应；

 

● 与我们的独立审计师讨论，其中包括财务报表的审计，包括是否应披露任何重大信息，有关会计和审计原则和惯例的问题；

 

● 根据《证券法》条例S-K第404项的定义，审查和批准所有拟议的关联方交易；

 

● 与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计财务报表；

 

● 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何特殊步骤；

 

● 批准年度审计计划，并承担内部审计职能年度绩效评价；

 

● 建立和监督投诉举报处理程序；和

 

● 与管理层和独立注册会计师事务所分别定期举行会议。

 

109

 

薪酬委员会。

 

我们的薪酬委员会由我们的三名独立董事组成，由Samuel Chun Kong Shih先生担任主席。我们确定他满足《纽交所公司治理规则》第303A条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责（其中包括）：

 

● 与我们的管理层协商，监督薪酬方案的制定和实施；

 

● 至少每年审查和批准，或建议董事会批准，我们的执行官的薪酬；

 

● 至少每年一次，就我们的非执行董事的薪酬进行审查并向董事会提出建议，以供确定；

 

● 至少每年一次，定期审查和批准任何激励薪酬或股权计划、方案或其他类似安排；

 

● 审查执行官和董事的赔偿和保险事项；和

 

● 监督我们在薪酬事项方面的监管合规情况，包括我们关于限制薪酬计划和向董事和执行官提供贷款的政策。

 

提名和公司治理委员会。

 

我们的提名和公司治理委员会由我们的三名独立董事组成，由Matthew Gene Mouw先生担任主席。我们确定他满足《纽交所公司治理规则》第303A条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

 

● 向董事会推荐被提名人以供选举或重新选举董事会成员，或获委任以填补董事会的任何空缺；

 

● 每年与董事会一起审查董事会目前的组成，其特点包括独立性、知识、技能、经验、专长、多样性和向我们提供的服务；

 

● 制定并向我们的董事会推荐根据任何SEC或NYSE规则可能要求或以其他方式被认为可取和适当的有关提名或任命我们的董事会成员和主席及其委员会成员或其他公司治理事项的政策和程序；

 

● 选择并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会本身的董事名单；和

 

● 从整体上评估董事会的绩效和有效性。

 

董事的职责

 

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们公司负有受托责任。这些包括（其中包括）（i）在董事认为符合公司整体最佳利益的情况下诚信行事的责任；（ii）为授予该等权力的目的而非为附带目的行使权力的责任；（iii）董事不应不当束缚未来酌处权的行使；（iv）不将自己置于其对公司的责任与其个人利益之间存在冲突的地位的责任；及（v）行使独立判断的责任。除上述情况外，我们的董事还负有以技巧、谨慎和勤勉行事的义务。该职责已被定义为要求作为一名合理勤勉的人行事，该人同时具备执行与该董事就公司执行的相同职能的人可能合理预期的一般知识、技能和经验，以及该董事所具备的一般知识技能和经验。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订的备忘录和章程。如果我们的任何董事所欠的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在有限的例外情况下，如果我们的董事所承担的义务被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。

 

110

 

如上文所述，我们的董事有义务不将自己置于冲突的位置，这包括不从事自我交易的义务，或因其位置而以其他方式受益的义务。然而，在某些情况下，如果董事有充分的披露，股东可以事先原谅和/或授权，否则将违反这一义务。这可以通过备忘录和章程细则中授予的许可、经不时修订或通过股东大会批准的方式来完成。

 

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务事务所必需的一切权力。我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

 

● 召开股东周年大会和临时股东大会，并在该等会议上向股东报告其工作；

 

● 宣派股息及分派；

 

● 委任主席团成员及决定主席团成员的任期；

 

● 行使我公司借款权力，以我公司财产作抵押；和

 

● 批准转让我们公司的股份，包括将这些股份登记在我们的股份登记册中。

  

董事及高级人员的任期

 

我们的董事可以由我们的董事会决议或由我们的股东的普通决议选出。我们的董事在被我们的股东以普通决议免职之前不受任期限制和任职，除非该董事是根据明文规定的条款获委任，以致于在下一次或其后的股东周年大会上或在任何特定事件或在任何特定时期后自动退任（除非他已提前退任）。如（其中包括）该董事（i）破产或有针对其作出的接收令或暂停付款或与其债权人一般复合，（ii）死亡或被我公司发现精神不健全或变得精神不健全，（iii）以书面通知我公司辞去其职务，或（iv）根据我公司章程细则被免职，则该董事将自动不再担任董事。

 

我们的高级管理人员由我们的董事会选择并由其酌情任职。

 

与执行官的雇佣协议

 

我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位执行官都受雇于特定的时间段。我们可能会因执行人员的某些行为而因故终止雇用，例如犯下任何严重或持续违反或不遵守雇用条款和条件的行为、被定罪为刑事犯罪、故意不服从合法合理的命令、欺诈或不诚实、收受贿赂或严重玩忽职守。我们也可以在提前三个月书面通知的情况下，无故终止执行人员的雇用。执行官可随时提前三个月书面通知辞职。

 

每位执行官已同意，在其受雇期间以及在其雇佣协议终止或到期后，严格保密且不使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到且我们负有保密义务的任何第三方的机密或专有信息，除非在履行与受雇相关的职责时或根据适用法律的要求。

 

111

 

我们亦会与每位董事及执行人员订立赔偿协议。根据这些协议，我们将同意赔偿我们的董事和高级管理人员因该人员是我们公司的董事或高级管理人员而因索赔而产生的某些责任和费用。

 

参与某些法律程序

 

据我们所知，在过去10年中，我们的董事或执行官均未涉及S-K条例第401项（f）分段所述的任何法律诉讼。

 

董事会多元化

 

我们寻求通过在选择董事会候选人时考虑多项因素来实现董事会多样性，包括但不限于性别、技能、年龄、专业经验、知识、文化、教育背景、种族和服务年限。任命的最终决定将基于功绩和被选中的候选人将为我们的董事会带来的贡献。

 

我们的董事拥有均衡的知识和技能组合。我们有三位不同行业背景的独立董事，代表了我们董事会的大多数成员。我们还实现了性别多元化，在总共四（4）名董事（包括独立董事）中有一名女性董事。我们的董事会与公司的业务发展和战略保持良好的平衡和多元化。

 

6.D.雇员

 

截至2025年12月31日，我们有42名员工。员工分布在中国和美国。下表列出截至2025年12月31日按职能划分的雇员人数：

 

功能   数量
员工		     百分比  
销售与市场营销     14       33.3 %
供应链管理     3       7.1 %
法律、合规和财务     12       28.6 %
技术&产品设计与开发     5       11.9 %
运营     8       19.0 %
合计     42       100 %

 

我们的成功取决于我们吸引、留住和激励员工的能力。我们为员工提供有竞争力的薪酬、基于绩效的现金奖金、基于股权的激励、全面的培训和发展计划，以及其他附加福利和激励措施。我们与其员工保持了良好的工作关系，公司未发生任何实质性的劳资纠纷或停工。

 

根据中国法律，我们参加各种政府法定雇员福利计划，包括社会保险基金，即医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险和养老金福利，以及住房公积金。根据中国法律和当地政府不时要求我们为员工福利计划做出贡献。截至2025年12月31日，我们未与员工发生任何重大纠纷。从事集体谈判的工会，我们的员工都没有代表。

 

我们与员工订立标准劳动合同。全体员工签署标准保密协议，部分关键员工签署竞业禁止协议。

 

112

 

6.E.股份所有权

 

以下表格列出了截至本年度报告日期，我们的高级职员、董事以及5%或更多普通股实益拥有人对我们普通股的实益所有权的信息。我们已知没有其他人或关联人士团体实益拥有我们5%以上的普通股。

  

我们根据SEC的规则确定了实益所有权。这些规则通常将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。该人亦被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益拥有人。除非另有说明，本表所指的人对其显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

 

    A类普通
股票受益
拥有(2)		     乙类普通
股票受益
拥有(2)		     投票权的大约百分比(3)   
实益拥有人名称(1)   数     %     数     %     %  
董事和执行官：                              
Norma Ka Yin Chu     2,863,245       6.47       1,750,000       100       32.96  
圭河角     286,547       0.65       —       —       0.46  
Ethan Yong Kang Yu     95,863       0.22       —       —       0.16  
黎国浩     31,838       0.07       —       —       0.05  
Matthew Gene Mouw     20,000       0.05       —       —       0.03  
Samuel Chun Kong Shih     31,838       0.07       —       —       0.05  
全体董事和执行官作为一个整体     3,329,331       7.52       1,750,000       100       33.72  
5%股东：                                        
Norma Ka Yin Chu(4)     2,863,245       6.47       1,750,000       100       32.96  
Mulana Investment SPC(5)     3,204,316       7.24       —       —       5.19  
Satoshi Strategic Investments Limited(6)     9,924,598       22.42       —       —       16.07  
Bristol Point投资有限公司(7)     5,627,871       12.71       —       —       9.11  

  

(1) 除非另有说明，以下各实体或个人的营业地址均为368 9th Ave，New York，NY 10001，USA。

  

(2) 适用的所有权百分比基于44,275，474股A类普通股和1,750，000股已发行B类普通股。

 

(3) 对于本栏中包含的每个人或团体，总投票权的百分比代表基于该个人或团体所持有的A类和B类普通股的投票权，相对于我们作为单一类别的A类和B类普通股的所有流通股。

 

(4) 代表Norma Ka Yin Chu持有的2,863，245股A类普通股和1,750，000股B类普通股。诺玛卡银储的营业地址是3689第Ave，New York，NY 10001，USA。

 

113

 

(5) 代表Mulana Investment SPC持有的3,204，316股A类普通股。Gilbert NG被视为对Mulana Investment SPC持有的证券拥有投票权或投资控制权。Mulana Investment SPC的营业地址为香港铜锣湾礼顿道29号华懋礼顿广场29楼2904。

 

(6) 代表Satoshi Strategic Investments Limited持有的9,924，598股A类普通股。Kevin Ka Kin TSUL被视为对Satoshi Strategic Investments Limited持有的证券拥有投票权或投资控制权。Satoshi Strategic Investments Limited的营业地址为香港Tower 1La Grove 18/F Flat B。

  

(7) 代表Bristol Point Investment Limited持有的5,627，871股A类普通股。刘志成被视为对Bristol Point Investment Limited持有的证券拥有投票权或投资控制权。Bristol Point Investment Limited的营业地址为英属维尔京群岛托尔托拉罗德城Sea Meadow House，（P.O. Box 116）。

 

项目7。大股东与关联交易

 

7.A.主要股东

 

请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工— 6.E.持股。”

 

7.B.关联交易

 

就业协议和赔偿协议

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工— 6.B.薪酬—雇佣协议和赔偿协议。”

 

股权激励计划

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工— 6.B.薪酬——以股份为基础的薪酬。”

 

其他关联交易

 

为防范利益冲突或出现利益冲突的风险，我们的所有董事和雇员均须遵守我们的商业行为守则和其他政策，其中要求（其中包括）我们与雇员或董事、其亲属和密切关联人士以及他们、其亲属或密切关联人士拥有权益的某些实体之间的任何潜在交易须由适当的主管或合规官员以书面形式批准。

 

114

 

我们还采用了一项新的关联交易政策，我们的所有董事、高级管理人员和其他关键管理人员、所有这些人的家庭成员以及某些其他相关实体都将受到该政策的约束。这一新政策旨在补充我们的商业行为守则和我们的其他公司治理政策中规定的程序，并不免除任何人在我们现有程序和政策中可能存在的更具限制性的规定。

 

本关联交易政策将规定，除其他事项外，除非我们的董事会另有预先批准：

 

● 每一项关联交易，或对关联交易的任何重大修改或修改，均应向我们审计委员会或仅由无私独立董事组成的任何委员会的无私成员充分披露，并经其审查和批准或批准；和

 

● 涉及我们公司董事或高级管理人员的任何雇佣关系或类似交易以及任何相关补偿，应由我们的薪酬委员会的无私成员批准或由薪酬委员会的无私成员推荐给我们的董事会以供其批准。

 

我们的关联交易政策、商业行为准则和我们的其他公司治理政策受到董事会的定期审查和修订。

 

与关联方的借款安排

 

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度，若干关联方如下：

 

当事人名称   关系
Norma Ka Yin Chu女士   创始人、首席执行官、董事长
Katherine Shuk Kwan Lui女士   首席财务官（2024年8月30日辞职）
Samuel Derk Shuen Lim先生   创始人配偶，Voodoo股东
朱兆和先生   创始人的母

  

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，与关联方的某些关联方交易如下：

 

    截至本年度
12月31日，		  
    2023     2024     2025  
    人民币     人民币     人民币  
融资活动：                  
向Katherine Shuk Kwan Lui女士贷款     206,512       —       —  
偿还Katherine Shuk Kwan Lui女士款项     383,805       —       —  
向Norma Ka Yin Chu女士借款     3,760,738       17,092,525       23,219,304  
偿还Norma Ka Yin Chu女士款项     6,894,116       506,736       4,082,936  
Samuel Derk Shuen Lim先生的贷款     —       —       —  
偿还Samuel Derk Shuen Lim先生的款项     718,665       —       —  
向朱兆渥先生借款     —       2,109,400       —  
偿还楚兆渥先生款项     —       1,149,250       —  
应付Norma Ka Yin Chu女士的贷款利息     240,075       —       —  
应付Samuel Derk Shuen Lim先生的贷款利息     297,021       —       —  
应付Katherine Shuk Kwan Lui女士的贷款利息     2,636       —       —  
贷款权益予Samuel Derk Shuen Lim先生     —       300,166       —  
贷款权益予Katherine Shuk Kwan Lui女士     3,073       —       —  
应付给Norma Ka Yin Chu女士的偿还款     789,935       —       —  

   

115

 

2023年度，Norma Ka Yin Chu女士的贷款包括1,200，000港元（相当于人民币1,065，600元），年利率为2%，其他三项贷款包括903,980港元（相当于人民币832,249元）、678,857港元（相当于人民币625,702元）及114,000美元（相当于人民币822,590元）免息。向Katherine Shuk Kwan Lui女士提供的22.5万港元（相当于人民币206,512元）贷款为免息贷款。

 

于2024年及2025年，Norma Ka Yin Chu女士及Chu Siu Wo先生的贷款为免息贷款。

 

2024年，Norma Ka Yin Chu女士将人民币14,225，010元转换为公司A类普通股465,635股，Samuel Derk Shuen Lim先生将人民币19,472，050元转换为公司A类普通股543,532股，Chu Siu Wo先生将人民币724,638元转换为公司A类普通股5,057股。（经反向拆分调整后的股份）

 

2025年，Norma Ka Yin Chu女士将人民币11,140，388元转换为公司520,000股的A类普通股。

 

截至2024年12月31日及2025年12月31日，若干关联方余额如下：

 

    截至
12月31日，		  
    2024     2025  
    人民币     人民币  
应付萧沃楚先生款项     325,557       —  
应付Norma Ka Yin Chu女士的款项     165,531       8,160,511  

 

关联交易的政策与程序

 

为防范利益冲突或出现利益冲突的风险，我们的所有董事和雇员均须遵守我们的商业行为守则和其他政策，其中要求（其中包括）我们与雇员或董事、其亲属和密切关联人士以及他们、其亲属或密切关联人士拥有权益的某些实体之间的任何潜在交易须由适当的主管或合规官员以书面形式批准。

 

我们还采用了一项新的关联交易政策，我们的所有董事、高级管理人员和其他关键管理人员、所有这些人的家庭成员以及某些其他相关实体都将受到该政策的约束。这一新政策旨在补充我们的商业行为守则和我们的其他公司治理政策中规定的程序，并不免除任何人在我们现有程序和政策中可能存在的更具限制性的规定。

 

本关联交易政策将规定，除其他事项外，除非我们的董事会另有预先批准：

 

● 每一项关联交易，或对关联交易的任何重大修改或修改，均应向我们审计委员会或仅由无私独立董事组成的任何委员会的无私成员充分披露，并经其审查和批准或批准；和

 

● 涉及我们公司董事或高级管理人员的任何雇佣关系或类似交易以及任何相关补偿，应由我们的薪酬委员会的无私成员批准或由薪酬委员会的无私成员推荐给我们的董事会以供其批准。

 

我们的关联交易政策、商业行为准则和我们的其他公司治理政策受到董事会的定期审查和修订。

 

116

 

7.C。专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

项目8。财务信息

 

8.A.合并报表和其他财务信息

 

我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。

 

股息政策

 

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，我们没有宣布任何股息。我们预计在可预见的未来不会宣布或支付股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，以资助我们业务的发展和扩张。

 

项目9。要约及上市

 

A.发售及上市详情

 

我们的主办市场和交易符号见“C. Markets”。我们有一个双重类别的结构，其中B类普通股与A类普通股有不同的投票权。B类普通股各有权获得十票，而A类普通股各有权获得一票。

 

B.分配计划

 

不适用。

 

C.市场

 

A类普通股已于2023年11月17日在NYSE American上市，股票代码为“DDC”。

 

D.出售股东

 

不适用。

 

E.稀释

 

不适用。

 

F.发行费用

 

不适用。

 

项目10。附加信息

 

10.A.股本

 

不适用。

 

117

 

10.B.组织章程大纲及章程细则

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，我们的事务受以下机构管辖：

 

● 组织章程大纲及章程细则；

 

● 开曼群岛《公司法》（修订版），以下简称《公司法》；和

 

● 开曼群岛普通法。

 

我们已包括我们的第十次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（分别为备忘录和章程细则）的某些重要条款的摘要，这些条款由我们的股东通过，将生效并取代我们目前在紧接我们的首次公开发行完成之前经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的全部内容，以及《公司法》，只要它们与我们的股本的重要条款有关。这些摘要并不旨在完整，而是通过参考我们的备忘录和章程对其整体进行了限定，这些备忘录和章程作为本年度报告的附件提交。

 

A类普通股和B类普通股

 

一般。我们的法定股本变更为80,188，000美元，分为200,000，000股每股面值0.4美元的A类普通股和1,750，000股每股面值0.016美元的B类普通股。我们所有已发行的A类普通股和B类普通股将被全额支付且不可评税。将不会发行代表A类普通股的证书。我们的非开曼群岛居民股东，可根据我们的备忘录和条款以及适用法律自由持有和转让其A类普通股。

  

股息。我们A类普通股的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。我们的章程规定，如果我们的财务状况合理且法律允许，我们的董事会可以宣布和支付股息。

 

投票权。除法律另有规定外，我们的A类普通股和B类普通股的持有人对提交给我们的股东投票的所有事项进行投票。就需要股东投票的事项而言，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投十票。在任何股东大会上，提交大会表决的决议应以举手表决方式决定，除非纽约证券交易所规则要求或会议主席要求以投票方式投票，至少由两名有权就决议投票的股东投票，或由共同持有我们所有有权在该股东大会上投票的股东总投票权至少10%的股东投票表决。股东大会所需的法定人数包括一名或多名持有我们已发行有表决权股份至少三分之一的股东。股东大会可每年召开一次。除股东周年大会外，每届股东大会均为特别股东大会。临时股东大会可由我们的董事会过半数召集，或在任何一名或多于一名股东的要求下召开，该股东在该要求的存款下持有至少占我们公司总股本10%的在股东大会上具有投票权的股份，在这种情况下，召开我们的年度股东大会和临时股东大会需要至少7个日历天的提前通知。

 

由股东作出的任何普通决议需要获得在一次会议上所投的A类普通股和B类普通股所附表决票的简单多数的赞成票，而特别决议则需要获得不少于在一次会议上所投的A类普通股和B类普通股所附表决票的三分之二的赞成票。

 

如修订我们的组织章程大纲及章程细则或更改公司名称等重要事项，将须作出特别决议。

 

在组织章程大纲和章程细则中，非居民或外国股东持有或行使A类普通股表决权不受外国法律或我公司章程或其他组成文件的限制。然而，任何人将无权在任何股东大会或A类普通股及B类普通股持有人的任何单独会议上投票，除非该人已于该会议的记录日期登记，且除非该人目前就其于公司的股份应付的所有催缴或其他款项已获支付。

 

118

 

股东大会。作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们的备忘录和章程规定，我们可以（但没有义务，除非适用法律或纽约证券交易所规则要求在每一年举行一次股东大会作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集该会议的通知中指定该会议本身，并且年度股东大会将在我们的董事可能确定的时间和地点举行。

 

股东大会可由我们的过半数董事（由我们的董事会决议行事）召集。召开我们的年度股东大会（如有）和我们的任何其他股东大会都需要至少七个日历天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数包括一名或多名持有股份的我们的股东，这些股东合计（或通过代理人代表）不少于有权在该股东大会上投票的我们公司已发行和已发行股份所附全部票数的三分之一。

 

《公司法》没有规定股东有权要求召开股东大会，也没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的备忘录和章程规定，在我们持有股份的任何一名或多名股东提出要求时，其持有的股份合计不少于我们公司股本的百分之十，有权在股东大会上投票，我们的董事会将被要求召开一次临时股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。然而，我们的备忘录及章程细则并不向我们的股东提供任何权利，以将任何提案提交股东周年大会或非该等股东召集的特别股东大会。

 

股份变动权。每当我公司的资本被划分为不同类别或系列时，任何该等类别或系列所附带的权利，在不受任何类别或系列当时所附带的任何权利或限制的规限下，只有在获得该类别已发行股份不少于三分之二的持有人的书面同意后，方可作出重大不利更改或废除，或经该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议批准。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别已发行股份持有人的权利将不会被视为因与该现有类别股份相同或之后的股份的创设、配发或发行，或因我公司赎回或购买任何类别的任何股份而被更改或废除。股份持有人的权利不得被视为因设定或发行优先股或其他权利的股份而被变更或废除，包括但不限于设定增强或加权表决权的股份。

 

清盘；清盘。如我们清盘，且可供我们股东分配的资产足以偿还清盘开始时缴足的全部资本，则在符合适用于任何类别或股份类别的清算时可供分配剩余资产的任何特别权利、特权或限制的情况下，超出部分应分别按其所持股份在清盘开始时缴足的金额的比例在我们股东之间按同等比例分配，（2）如果我们被清盘，而我们的股东之间可供分配的资产本身不足以偿还全部实收资本，则应分配这些资产，以便在清盘开始时，我们的股东分别按其所持股份的已缴足或本应已缴足的资本的比例承担损失，尽可能接近。

 

A类普通股的转让。根据以下规定的限制，我们的任何股东可以通过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何A类普通股。B类普通股不可转让。

 

119

 

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

 

● 向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股的证明和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

 

● 转让文书仅就一类股份而言；

 

● 如有需要，转让文书已正确盖章；

 

● 所承认的股份并无任何有利于公司的留置权；

 

● 转让给联名持有人的，普通股拟转让给的联名持有人不超过四名；及

 

● 就此向我们支付纽约证券交易所可能确定应支付的最高金额或我们的董事可能不时要求的较少金额的费用。

 

如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在提交转让文书之日后的两个月内，向每一转让人和受让人发送拒绝登记的通知。

 

在遵守纽约证券交易所要求的任何通知后，可暂停转让登记，并在我们的董事会不时决定的时间和期间关闭登记册；但条件是，不得暂停转让登记，也不得在任何一年中暂停登记超过30天。

 

要求认购股份及没收股份。我们的董事可不时就其股份的任何未付款项（包括在指定付款时间至少14个日历日前送达该等股东的通知中的任何溢价）向我们的股东发出催缴通知。任何A类普通股和B类普通股已被催缴且仍未缴款，将被没收。

 

赎回股份。《公司法》和我们的备忘录和条款允许我们购买我们自己的股票。根据我们的章程，只要获得了必要的股东或董事会批准，并且满足了《公司法》的要求，我们可以根据我们的选择，按照我们的董事会可能确定的条款和方式，以可赎回的条款发行股票。

 

股份转换。根据我们的条款，B类普通股不可转换为A类普通股。A类普通股不可转换为B类普通股。

 

检查账簿和记录。根据我们的章程，我们的股份持有人没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

 

增发股票。我们的备忘录和章程授权我们的董事会不时发行额外的A类普通股和B类普通股，由我们的董事会决定，以可用的授权但未发行的股份为限。发行这些股票可能会稀释A类普通股持有人的投票权。

 

反收购条款。我们的备忘录和章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更。我们授权但未发行的A类普通股和B类普通股可在未来发行，无需股东批准，可用于多种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划，或我们的董事可能决定的其他目的。授权但未发行和未保留的A类普通股和B类普通股的存在可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图。

 

120

 

我们的备忘录和章程还授权我们的董事会不时建立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

 

● 系列的名称；

 

● 系列的股票数量；

 

● 的股息权、股息率、转换权、投票权；

 

● 赎回和清算优先权的权利和条款；和

 

● 任何其他权力、优惠和相对、参与、可选和其他特殊权利。

 

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股而无需我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释A类普通股持有人的投票权。

 

豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

 

  ● 无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；

 

  ● 未被要求开放其会员名册以供查阅；

 

  ● 不必召开股东周年大会；

 

  ● 不得发行可转让、无记名股票，但可以发行无面值股票；

 

  ● 可能会针对未来征收的任何税收获得承诺（此类承诺通常在一审中给予20年）；

 

  ● 可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；

 

  ● 可以注册为有限存续期公司；和

 

  ● 可注册为独立投资组合公司。

 

“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在公司股份上未支付的金额为限。

 

2024年11月29日，股东以特别决议通过，认为：

 

(a) 公司合并其现有已发行和已发行及授权和未发行的A类普通股，每股面值0.016美元，基础从无合并到合并1：25（“股份合并”），在该范围内的确切金额将由董事会在2024年11月29日这一日期的一年内确定；

 

(b) 股东特此放弃其对股份合并产生的任何股份零碎的权利，并授权将该等零碎注销并退回公司股本中已获授权但未获发行的股份池；和

 

121

 

（c） 在根据上述（a）进行股份合并的同时：

 

（一） 增加法定股本额外美元金额等于根据（a）确定的新面值乘以必要的A类普通股数量，以将公司股本中的法定A类普通股总数增加至200,000，000股；和

 

（二） 新增授权A类普通股数量，该数量等于将A类普通股增至200,000，000股所需数量，每股面值或面值金额等于0.016美元乘以上（a）项所确定的股份合并比率，并具有公司当前经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的权利和限制。

 

上述股份合并已于2025年4月21日按1：25的比例生效。

 

优先股

 

所有当时未发行的股份均由公司董事控制，董事可全权酌情而无须股东批准，促使公司按其不时就股份发行认股权证或与其有关的类似文书所厘定及授出期权的方式、按条款及享有权利及受限制的方式，向该等人士发行、配发及处置股份（包括但不限于优先股）（不论是凭证式或非凭证式）。董事可不时以公司法定股本（获授权但未发行的普通股除外）发行系列优先股，而无须股东批准；但在任何该等系列优先股发行前，董事须就任何系列优先股以董事决议厘定该系列的条款及权利。

 

你应参阅与任何优先股有关的年度报告补充，以就该等股份的具体条款进行发售。

 

一旦发行，优先股将全额支付且不可评估，这意味着其持有人将已全额支付其购买价款，我们可能不会要求他们支付额外资金。

 

我们董事会确定的任何优先股条款可能会减少可分配给我们普通股股东的收益和资产金额，或对我们普通股股东的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，而无需股东进一步投票或采取行动。我们普通股股东的权利将受制于我们未来可能发行的任何优先股股东的权利，并可能受到不利影响。发行优先股还可能产生延迟或阻止我们公司控制权变更的效果，或使罢免管理层变得更加困难。

 

转让代理及注册官

 

我们A类普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC，地址为620115第大道，布鲁克林，纽约，纽约11219。

 

10.C。材料合同

 

除在日常业务过程中及“项目4”中所述以外，我们并未订立任何重大合同。公司信息”，“第7项。主要股东及关联交易— B.关联交易”，或本年度报告表格20-F的其他地方。

 

10.D.外汇管制

 

见“第4项。关于公司的信息

 

122

 

10.E.税收

 

以下对投资于我们的A类普通股的重大开曼群岛、中国香港、美国联邦所得税后果的讨论基于截至本报告发布之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本讨论不涉及与投资我们的A类普通股有关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。

  

开曼群岛税务

 

以下是关于投资我国证券的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论内容为对现行法律的概括性概括，可进行前瞻性和追溯性变更。它不是作为税务建议，不考虑任何投资者的特定情况，也不考虑根据开曼群岛法律产生的税务后果以外的其他后果。

 

就我国证券支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向证券的任何持有者支付股息或资本将不需要预扣税款，处置证券所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

 

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛管辖范围内执行或带入的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛不是任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。就发行我们的证券或就我们的证券的转让文书而言，无须缴付印花税。

 

香港税务

 

我们于香港注册成立的附属公司须就其于2021/2022及2020/2021课税年度在香港产生或源自香港的业务所产生的应课税收入应课税利润征收16.5%的香港利得税。自2019/2020课税年度起，香港利得税税率为最高可达2,000，000港元的应课税利润的8.25%，以及超过2,000，000港元的任何部分的应课税利润的16.5%。根据香港税法，我们的香港子公司对其境外所得利润免征香港所得税利得税。此外，我们的香港子公司向我们支付的股息在香港无需缴纳任何预扣税。

 

中华人民共和国税务

 

根据中国企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的经营、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和统筹管理的主体。2009年4月，国家税务总局发布了国家税务总局关于根据组织管理的事实标准将中国控制的境外注册企业认定为居民企业相关问题的通告，即国家税务总局82号文，其中对境外注册成立的中国控制企业的“事实管理主体”是否位于中国境内提供了一定的具体认定标准。虽然本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据国家税务总局第82号通告，中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才会因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、以及董事会和股东决议，位于或维持在中国；及（iv）至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

 

123

 

继SAT 82号文之后，SAT发布了SAT公告45，于2011年9月生效，为SAT 82号文的实施提供了更多指导。SAT Bulletin 45提供了确定居民身份的程序和管理细节以及确定后事项的管理。尽管SAT 82号文和SAT Bulletin 45仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，并且我们不受中国企业或中国企业集团控制，但其中规定的确定标准可能反映了SAT关于如何在确定离岸企业的税务居民身份时适用“事实上的管理机构”一词的一般立场，无论这些企业是由中国企业、个人还是外国人控制。

 

此外，本公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其唯一资产是其在香港、开曼群岛和美国注册成立的直接子公司的股份所有权，其主要资产位于中国境外，其记录（包括其董事会决议和股东决议）均在中国境外保存。因此，我们不认为我公司符合上述所有条件或为中国税务目的的中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

 

如果中国税务机关确定我们的开曼群岛控股公司或我们在中国境外的任何子公司为中国居民企业，就中国企业所得税而言，可能会产生若干不利的中国税务后果。例如，首先，将对我们的全球收入征收25%的中国企业所得税。其次，我们向非中国企业股东支付的股息将被征收10%的预扣税。此外，非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置A类普通股实现的收益缴纳中国税款，如同此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东的股息以及此类股东转让普通股实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税款（在股息的情况下，我们可能会从源头上扣缴）。

 

如果我们被中国税务机关视为“非居民企业”，我们从中国子公司获得的股息将被征收10%的预扣税。企业所得税法还对外商投资企业向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税，如果该直接控股公司被视为在中国境内没有任何设立或场所的非居民企业，或者收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或场所没有任何关联，除非该直接控股公司的注册地与中国有税收协定规定不同的预提安排。

 

这些税率可能会因适用的税收协定而降低，但如果我们被视为中国居民企业，目前尚不清楚在实践中我们公司的非中国股东是否能够获得其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。请参阅“风险因素——与在中国和香港开展业务相关的风险——支付给我们的外国投资者的股息以及我们的外国投资者出售A类普通股的收益可能需要缴纳中国税款。”

 

124

 

某些美国联邦所得税考虑因素

 

以下讨论是一般适用于美国持有人（定义见下文）对我们普通股的所有权和处分的美国联邦所得税考虑因素的摘要。本摘要仅适用于持有我们的A类普通股作为资本资产（一般是为投资而持有的财产）并以美元为功能货币的美国持有人。本摘要基于截至本报告日期生效的美国联邦税法、截至本报告日期生效的或在某些情况下提议的美国财政部法规，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。上述所有权限都可能发生变化，这些变化可能会追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。没有就下文所述的任何美国联邦所得税考虑向美国国税局（“IRS”）寻求裁决，也无法保证IRS或法院不会采取相反立场。此外，本摘要不涉及与我们普通股的所有权和处置有关的美国联邦遗产、赠与、备用预扣税和其他最低税收考虑，或任何州、地方和非美国税收考虑。以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者根据其个人情况或对处于特殊税务情况的人很重要，例如：

 

● 金融机构或金融服务实体；

 

● 保险公司；

  

● 养老金计划；

 

● 合作社；

 

● 受监管的投资公司；

 

● 房地产投资信托；

 

● 经纪自营商；

 

● 选择使用盯市会计方法的交易者；

 

● 政府或其机构或工具；

 

● 某些前美国公民或长期居民；

 

● 免税实体（包括私人基金会）；

 

● 对替代性最低税负有责任的人；

 

● 作为跨式、对冲、转换或其他综合交易的一部分持有股票的人；

 

● 记账本位币不是美元的人员；

 

● 被动对外投资企业；

 

● 受控外国公司；

 

● 实际或建设性地拥有我们所有类别有投票权股票的总合并投票权的5%或以上的人；或

 

● 合伙企业或其他应作为美国联邦所得税目的合伙企业征税的实体，或通过此类实体持有A类普通股的人。

 

我们敦促每个美国持有人就美国联邦税收适用于他们的特定情况，以及我们A类普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务后果，咨询他们自己的税务顾问。

 

125

 

就本讨论而言，“美国持有人”是我们A类普通股的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言：

 

● 美国公民或居民的个人；

 

● 在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；

 

● 遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

 

● 一种信托，认为（1）受美国境内法院的主要监督，并由一名或多名美国人控制所有重大决定，或（2）根据适用的美国财政部法规具有有效的选举，可被视为美国人。

 

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们A类普通股的实益拥有人，合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们A类普通股的合伙企业及其合伙人就对我们A类普通股的投资咨询其税务顾问。

 

对我们A类普通股的股息和其他分配征税

 

根据下文“被动外国投资公司规则”下的讨论，根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中为我们的A类普通股支付的任何现金分配（包括任何中国预扣税款的金额），通常将作为美国持有人实际或推定收到的当天的股息收入计入美国持有人的总收入。因为我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，我们支付的任何分配通常会被视为美国联邦所得税目的的“股息”。非公司美国持有人将对来自“合格外国公司”的股息收入征税，税率低于适用的资本收益，而不是一般适用于普通收入的边际税率，前提是满足某些持有期要求。非美国公司（在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度被归类为PFIC的公司除外）一般将被视为合格的外国公司（i），如果它有资格享受美国财政部长认为对本条款而言令人满意的与美国的全面税收协定的好处，并包括信息交流计划，或（ii）就其就在美国已建立的证券市场（包括纽约证券交易所）上易于交易的股票支付的任何股息。目前尚不清楚我们为A类普通股支付的股息是否会满足降低税率所要求的条件。然而，如果我们根据中国企业所得税法被视为中国居民企业，我们可能有资格享受美国-中国所得税条约的好处。如果我们有资格获得这些福利，我们为A类普通股支付的股息，将有资格获得本段所述的降低税率。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解我们的A类普通股所支付股息的较低税率的可用性。我们的A类普通股收到的股息将不符合允许公司获得的股息扣除条件。

 

股息通常将被视为美国外国税收抵免目的的外国来源收入，通常将构成被动类别收入。根据美国持有人的个人事实和情况，美国持有人可能有资格在受到一些复杂限制的情况下，就对我们的A类普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请不超过任何适用的条约税率的外国税收抵免。美国持有人如果不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免，则可以为美国联邦所得税目的，就此类预扣申请扣除，但仅限于该美国持有人选择就所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，敦促美国持有者就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询其税务顾问。

 

A类普通股的出售或其他处置征税

 

根据下文“被动外国投资公司规则”下的讨论，美国持有人一般会在出售或以其他方式处置A类普通股时确认资本收益或损失，金额等于处置时实现的金额与美国持有人在此类A类普通股中调整后的税基之间的差额。如果A类普通股持有时间超过一年，则任何资本收益或损失将是长期的，并且通常将是美国来源的收益或损失，用于美国外国税收抵免目的。非企业纳税人的长期资本利得目前可享受减税税率。如果处置A类普通股的收益在中国需缴税，则根据美国-中国所得税条约，该收益可能被视为中国来源收益。资本损失的可扣除性可能会受到限制。如果对我们的A类普通股的处置征收外国税款，包括在其特定情况下可获得外国税收抵免，我们敦促美国持有人就税务后果咨询其税务顾问。

 

126

 

被动外商投资公司规则

 

一家非美国公司，如我们公司，将被归类为PFIC，就任何纳税年度的美国联邦所得税而言，如果（i）其该年度毛收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或更多（根据季度平均值确定）在该年度可归属于产生或持有用于产生被动收入的资产。为此，将现金和现金等价物归类为被动资产，将公司的商誉和其他未入账的无形资产作为非被动资产考虑在内。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费以及被动资产处置的收益。我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有超过25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中获得比例份额。

 

根据我们目前的资产、子公司和市值构成（会不时波动），我们预计不会或成为美国联邦所得税目的的PFIC。然而，在这方面无法给予任何保证，因为确定我们是否将成为或成为PFIC是每年作出的事实决定，这将部分取决于我们的收入和资产的构成。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和在首次公开募股中筹集的现金的影响。如果我们产生被动收入的活动的收入相对于我们产生非被动收入的活动的收入显着增加，或者我们决定不将大量现金用于主动目的，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。此外，由于相关规则的适用存在不确定性，美国国税局可能会对我们将某些收入和资产归类为非被动或我们对有形和无形资产的估值提出质疑，每一项都可能导致我们成为当前或以后纳税年度的PFIC。如果我们在美国持有人持有我们的A类普通股的任何一年被归类为PFIC，我们通常会在该美国持有人持有我们的A类普通股的所有后续年份继续被视为PFIC，即使我们在随后几年不再是PFIC，除非进行了某些选举。

 

如果我们在美国持有人持有我们的A类普通股的任何课税年度被归类为PFIC，除非美国持有人做出按市值计价的选择（如下所述），否则无论我们是否仍然是PFIC，美国持有人一般都会受到具有惩罚效果的特殊税收规则的约束，关于（i）我们向美国持有人作出的任何超额分配（这通常是指在一个纳税年度内支付给美国持有人的任何分配，该分配高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，则为美国持有人对A类普通股的持有期），以及（ii）出售或以其他方式处置A类普通股所实现的任何收益。在这些规则下，

 

● 美国持有人的收益或超额分配将在美国持有人的A类普通股持有期内按比例分配；

 

● 在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度（每个“PFIC前年度”）之前，分配给当前纳税年度和美国持有人持有期的任何纳税年度的金额，将作为普通收入征税；

 

● 分配给每个先前应纳税年度的金额（PFIC前年度除外）将酌情按该年度对个人或公司有效的最高税率征税；和

 

● 将对归属于美国持有人的每个前一个纳税年度（PFIC前年度除外）的税款征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款。

 

如果我们在美国持有人持有我们的A类普通股的任何纳税年度被视为PFIC，或者如果我们的任何子公司也是PFIC，则为适用这些规则的目的，该美国持有人将被视为拥有任何较低级别PFIC的按比例数量（按价值）的股份。我们敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询其税务顾问。

 

127

 

作为上述规则的替代方案，PFIC中“可上市股票”的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，前提是此类股票在适用的美国财政部法规的含义内“定期交易”。如果我们的A类普通股符合定期交易的条件，并且进行了选择，美国持有人一般会（i）在我们是PFIC的每个纳税年度将在该纳税年度结束时持有的A类普通股的公平市场价值超过此类A类普通股的调整税基的部分（如果有的话）列为普通收入，并且（ii）将超出部分（如果有的话）作为普通损失扣除，A类普通股调整后的计税基础超过在纳税年度结束时持有的此类A类普通股的公平市场价值，但此类扣除将仅允许在先前因按市值计价选择而计入收入的金额范围内进行。美国持有人在A类普通股中的调整后税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人对归类为PFIC的公司进行按市值计价的选择，而该公司不再被归类为PFIC，则在该公司未被归类为PFIC的任何期间，美国持有人将无需考虑上述收益或损失。如果美国持有人做出按市值计价的选择，该美国持有人在我们作为PFIC的一年内出售或以其他方式处置我们的A类普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，以先前因按市值计价的选择而计入收入的净额为限。

 

由于不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，美国持有人可能会继续受制于PFIC规则，该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益被视为美国联邦所得税目的的PFIC股权。

 

此外，作为上述规则的替代方案，拥有PFIC股票的美国持有人通常可以就该公司进行“合格的选择基金”选举，以选择退出上述关于超额分配和确认收益的PFIC规则。然而，我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。

 

如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度拥有我们的A类普通股，美国持有者通常必须提交年度美国国税局8621表格，并提供美国财政部可能要求的其他信息，无论是否进行了按市值计价的选举。如果我们是或成为PFIC，您应该就可能适用于您的任何报告要求咨询您的税务顾问。

 

关于PFIC规则如何适用于您对我们A类普通股的投资，您应该咨询您的税务顾问。

 

非美国持有者

 

就A类普通股向非美国持有人支付或被视为支付的现金股息一般不需缴纳美国联邦所得税，除非此类股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于该持有人在美国维持或维持的常设机构或固定基地）。

 

此外，非美国持有人一般不会因A类普通股的出售或其他应税处置产生的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非此类收益与其在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，归属于该持有人在美国维持或维持的常设机构或固定基地）或非美国持有人是在此类出售或其他处置的纳税年度在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人（在这种情况下，来自美国来源的此类收益通常需按30%的税率或更低的适用税收协定税率缴纳美国联邦所得税）。

 

128

 

与非美国持有人在美国进行贸易或业务有效相关的现金股息和收益（如果适用的所得税条约要求，可归属于该持有人在美国维持或维持的常设机构或固定基地）一般将按适用于可比美国持有人的相同的美国联邦所得税常规税率缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人是为美国联邦所得税目的的公司，还可能需要按30%的税率或更低的适用税收协定税率缴纳额外的分支机构利得税。

 

信息报告和备份扣留

 

某些美国持有人被要求向美国国税局报告与“特定外国金融资产”（包括非美国公司发行的股票）的权益相关的信息，在任何一年，所有特定外国金融资产的总价值超过50,000美元（或美国国税局规定的更高美元金额），但某些例外情况除外（包括在美国金融机构保管的托管账户中持有的股票的例外情况）。如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息但未能这样做，这些规则还会施加处罚。

 

此外，与我们的A类普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的A类普通股的收益可能会受到向IRS报告的额外信息和可能的美国备用预扣税的约束。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在IRS表格W-9上进行任何其他必要证明或以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在IRS表格W-9上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问

 

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方，您可以通过向IRS提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

 

前面关于美国联邦税收考虑的讨论仅供一般参考之用。这不是税务建议。每个美国持有人应就购买、持有和处置我们的A类普通股的特定美国联邦、州、地方和外国税务后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果，咨询其自己的税务顾问。

 

10.F.股息和支付代理

 

不适用。

 

10.G.专家发言

 

不适用。

 

10.H。展示文件

 

我们须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求每年提交一份20-F表格，不迟于每个财政年度结束后的四个月。SEC在www.sec.gov维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理声明的提供和内容的规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

 

129

 

10.I.子公司信息

 

请参看项目4.C。“关于公司的信息–组织结构”上面。

 

10.J.给证券持有人的年度报告

 

不适用。

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

比特币的市场价格风险

 

我们用了很大一部分现金，包括融资交易产生的现金，来收购比特币。我们最初以成本记录我们的比特币购买，在2025年1月1日采用ASU 2023-08时，公允价值的任何后续增加或减少在综合经营报表中确认为发生，我们的比特币的公允价值反映在每个报告期末的综合资产负债表中。截至2025年12月31日，我们在合并资产负债表上持有约1,181枚比特币，账面价值为人民币7.302亿元（1.044亿美元）。比特币是一种高度波动的资产，比特币价格的大幅下跌将对我们的收益产生重大不利影响。

 

利率风险

 

我们的利率风险敞口主要与超额现金产生的利息收入有关，这些现金主要持有在计息银行存款中。我们没有使用衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。生息工具具有一定程度的利率风险。我们没有暴露也没有预期我们将暴露于，由于市场利率的变化而产生的实质性风险。

 

信用风险

 

可能使我们面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、计入预付费用的其他应收款、其他流动资产以及应收关联方款项。截至2024年12月31日和2025年12月31日，分别有人民币6100万元和人民币2110万元（合300万美元）存放于位于中国大陆的金融机构，香港和美国管理层认为，这些金融机构具有较高的信用质量，并持续监控这些金融机构的信用价值。从历史上看，由于国家保护储户利益的政策，中国银行的存款是安全的。

 

对于与应收账款相关的信用风险，我们对客户进行持续的信用评估。我们根据估计、围绕特定客户信用风险的因素和其他信息建立呆账备抵。备抵金额在所有呈报期间均不重要。

 

外汇风险

 

我们基本上所有的业务都是以人民币进行交易的，人民币不能自由兑换成外币。1994年1月1日，中国政府废除双率制度，引入中国人民银行每日报价的单一汇率。不过，汇率统一并不意味着人民币可以兑换成美元或其他外币。所有外汇交易继续通过中国人民银行或经授权的其他银行以中国人民银行报价的汇率买卖外币进行。中国人民银行或其他机构审批外币付款，需提交付款申请表，并附供应商发票、发货单证和已签订的合同。

 

项目12。权益类证券以外的证券的说明

 

12.A.债务证券

 

不适用。

 

130

 

12.B.认股权证和权利

 

认股权证和在未来日期购买可赎回可转换优先股的选择权被确定为独立工具，作为负债入账。在初始确认时，我们在综合资产负债表上以估计的公允价值记录认股权证负债和期权负债。认股权证负债和期权负债在每个报告期进行重新计量，我们在每个报告期末利用二项期权定价模型将认股权证负债和期权负债的账面价值调整为公允价值，估计公允价值变动计入综合损失表的“金融工具公允价值变动”。

 

对于根据2025年认股权证计划授予且仅包含基于市场的业绩条件的股票认股权证，我们根据ASC 718补偿——股票补偿对此类奖励进行会计处理。这些市场条件认股权证的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计，并应用相关估值假设以反映基于市场的业绩目标。补偿费用按授予日公允价值确认，不对这些股权分类奖励进行后续重新计量。与服务或非市场业绩条件不同，如果不满足基于市场的业绩条件，即使在规定的计量日期未达到目标，先前确认的与这些权证相关的补偿费用也不会被冲回。

 

12.C。其他证券

 

不适用。

 

12.D.美国存托股票

 

不适用。

 

131

 

第二部分

 

项目13。违约、股息拖欠和拖欠

 

没有。

 

项目14。证券持有人权利的重大变更及所得款项用途

 

见“第10项。附加信息”对股东权利的描述，保持不变。

 

所得款项用途

 

扣除承销佣金和折扣以及我们应付的发行费用后，我们从首次公开募股中筹集了约3010万美元的净收益。交易费用均不包括支付给我们公司的董事或高级管理人员或其联系人、拥有我们股本证券10%以上或以上的人或我们的关联公司。首次公开发售所得款项净额概无直接或间接支付予我们的任何董事或高级人员或其联系人、拥有我们股本证券10%或以上的人士或我们的关联公司。

 

在2023年11月16日，即F-1表格被SEC宣布生效之日至2025年12月31日期间，我们将全部3,010万美元的IPO净收益完全用于战略投资和一般公司用途，包括营运资金需求。F-1注册声明中所述的收益用途没有重大变化。我们打算将首次公开募股的剩余收益用于战略投资和一般公司用途，正如我们在F-1表格上的注册声明中所披露的那样。截至2025年12月31日，此次IPO没有剩余的募集资金净额可供未来使用。

 

项目15。控制和程序

 

披露控制和程序

 

我们的管理层在首席执行官和首席会计官的参与下，按照《交易法》第13a-15（b）条的要求，对截至本年度报告所涉期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2025年12月31日，由于我们在下文“财务报告的内部控制”项下所述的财务报告内部控制中发现的重大弱点和重大缺陷，我们没有保持有效的披露控制和程序。我们已采取行动，并将继续采取补救措施，以解决下文“财务报告内部控制”中所述的此类重大弱点和重大缺陷。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

根据《交易法》第13a-15（f）条的规定，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的管理层，在我们的首席执行官，即我们的首席财务官的参与下，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制框架——综合框架（2013）》中建立的标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，我们的管理层得出结论，由于下文“财务报告内部控制”中所述的我们在财务报告内部控制中发现的重大弱点和重大缺陷，截至2024年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。

 

132

 

财务报告的内部控制

 

在审计我们截至2025年12月31日止年度的合并财务报表过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）制定的标准，发现了截至2025年12月31日我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。正如PCAOB制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

 

查明的实质性弱点包括：·

 

  - 缺乏足够的财务报告和会计人员，具备对美国公认会计原则和SEC报告要求的适当知识，无法根据美国公认会计原则和SEC规定的财务报告要求正确处理复杂的美国公认会计原则会计问题和相关披露；和·

 

我们已采取措施并计划继续采取措施来弥补这些缺陷，包括：（i）雇用更多的合格资源，配备相关的美国公认会计原则和SEC报告经验和资格，以加强财务报告职能；（ii）建立一个持续的计划，为我们的会计人员提供充分和额外的适当培训，特别是与美国公认会计原则和SEC财务报告要求相关的培训；（iii）制定一套会计政策和程序，记录当前的美国公认会计原则会计政策和技术会计指南，并为我们的业务量身定制，（iv）对财务报告实施内部控制，以确保会计政策和程序有效运作。

 

设计和实施有效财务报告系统的过程是一项持续的努力，要求我们预测业务以及经济和监管环境的变化并对其作出反应，并花费大量资源来维持一个足以履行我们的报告义务的财务报告系统。见“第3项。关键信息—— 3.D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们未能维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。”

 

注册会计师事务所的鉴证报告

 

由于我们是JOBS法案定义的“新兴成长型公司”，我们免于遵守我们的独立注册公共会计师事务所证明并报告我们财务报告内部控制结构和程序有效性的审计师证明要求。

 

财务报告内部控制的变化

 

在本年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

  

项目16。[保留]

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

我们的董事会已确定，独立董事、我们的审计委员会成员黎国浩先生符合SEC规则含义内的“审计委员会财务专家”的资格，并具备纽约证券交易所美国上市规则含义内的财务复杂性。黎国浩满足NYSE American的“独立性”要求和经修订的1934年证券交易法下的规则10A-3。

 

133

 

项目16b。Code of Ethics

 

我们采用了商业行为和道德准则，该准则适用于我们的所有董事、执行官和员工，并可公开获取。

 

项目16c。首席会计师费用和服务

 

核数师费

 

下表列出了与我们的独立注册公共会计师事务所Enrome LLP提供的某些专业服务有关的下列指定类别的所示年度的合计费用。

 

    2024     2025  
    人民币     人民币  
    （单位：千）     （单位：千）  
服务            
审计费用(1)            
-Enrome LLP     1,898       2,518  
审计相关费用(2)                
-Enrome LLP     —       —  
其他费用(3)                
-Enrome LLP     —       56  
合计     1,898       2,574  

  

(1) 审计费用。审计费用是指我们的审计师为审计我们的年度合并财务报表、审查中期财务信息和审查向美国证券交易委员会提交的文件而提供的专业服务所列出的每个财政年度中已计费或将计费的总费用。

 

(2) 审计相关费用。审计相关费用是指为我们的审计师提供的鉴证和相关服务而在所列的每个财政年度中已计费或将计费的合计费用，这些费用未包括在上述审计费用项下。

 

(3) 其他费用。其他费用是指除审计费用、审计相关费用项下包含的服务外，由我们的审计师提供的专业服务所产生的合计费用。

 

我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务，如上所述。

  

项目16d。审核委员会上市准则的豁免

 

不适用。

 

项目16e。发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

 

在截至2025年12月31日的财政年度，我们没有回购我们的任何股本证券，也没有我们的关联购买者收购我们的任何股本证券。在此期间没有任何回购计划生效。

 

项目16F。注册人的核证会计师变更

 

解聘毕马威华振有限责任公司及委任Marcum Asia

 

正如先前在公司于2024年8月30日向SEC提交的6-K表格（“8月6-K”）中宣布的那样，在2024年8月30日（“第一个生效日期”），公司解除了毕马威华振会计师事务所（“毕马威”）作为公司独立注册公共会计师事务所的资格。解聘公司独立注册会计师事务所事项自首个生效日期起获公司董事会审核委员会（「审核委员会」）批准。

 

毕马威会计师事务所关于公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表的审计报告不包含任何否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，但毕马威会计师事务所关于公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表的报告中单独载有以下段落，说明：

 

（一） “随附的合并财务报表是在假设公司将持续经营的情况下编制的。如综合财务报表附注2（a）所述，公司已产生经营亏损、经营活动使用的现金净额、流动负债净额和累计赤字，这对其持续经营的能力产生了重大怀疑。管理层有关这些事项的计划也在附注2（a）中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整”；

 

134

 

（二） “如综合财务报表附注2（p）所述，由于采用会计准则编纂主题842，租赁，公司已更改截至2022年1月1日的租赁会计方法。”

 

在公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及随后至（包括）第一个生效日期的年度和中期期间，与毕马威没有（i）在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上的“分歧”（如表格20-F第16F（a）（1）（iv）项所述），如果这些问题未能得到毕马威满意的解决，将导致毕马威提及与毕马威报告有关的分歧，以及（ii）没有表格20-F第16F（a）（1）（v）项所定义的“可报告事件”，除了毕马威告知公司，公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与公司缺乏足够的财务报告和会计人员有关，这些人员对美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和SEC规定的财务报告要求具有适当的理解，无法根据美国公认会计原则和SEC财务报告要求正式确定、设计、实施和操作财务报告流程的关键控制，以解决复杂的美国公认会计原则会计问题和相关披露。

 

该公司在向SEC提交8月6-K之前向毕马威提供了上述披露的副本。该公司已要求毕马威提供一封致SEC的信函，说明毕马威是否同意上述声明。该信函作为August 6-K的附件 99.1提交，并以引用方式并入本文。

 

截至第一个生效日期，公司委任Marcum Asia（“Marcum”）为公司截至2023年12月31日止财政年度及截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。自第一个生效日期起，Marcum的任命已获得审计委员会的批准。

 

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度以及随后的截至第一个生效日期的中期期间，公司或代表公司行事的任何人均未就以下任一事项与Marcum进行磋商：（i）将会计原则应用于已完成或提议的特定交易，或可能对公司合并财务报表提出的审计意见类型，且既未向公司提供书面报告或口头建议，即Marcum得出的结论是公司在就任何会计作出决定时考虑的重要因素，审计或财务报告问题或（ii）属于“分歧”（定义见表格20-F第16F（a）（1）（iv）项）或“可报告事件”（如表格20-F第16F（a）（1）（v）项所述）的任何事项。

 

解雇Marcum Asia及委任Enrome LLP

 

于2024年8月30日，Marcum获保留为公司截至2023年12月31日止财政年度及截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；但Marcum Asia并未就该等年度或任何期间的公司综合财务报表作出报告。

 

公司已审查其需求并评估潜在的公共会计师事务所，以确定截至2023年12月31日止财政年度和截至2024年12月31日止财政年度的最合适的独立注册公共会计师事务所。

 

正如先前在公司于2024年10月4日向SEC提交的6-K表格（“10月6-K”）中所宣布，于2024年9月30日（“第二个生效日期”），公司解除了Marcum Asia作为公司独立注册会计师事务所的资格。自第二个生效日期起，该解雇已获审计委员会批准。

 

自2024年8月30日任命至第二个生效日期，与Marcum Asia在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等事项上没有“分歧”（定义见表格20-F第16F（a）（1）（iv）项），如果这些问题不能得到Marcum Asia满意的解决，将导致Marcum Asia提及与Marcum Asia报告有关的分歧。

 

在公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度以及截至第二个生效日期的中期期间，除下述情况外，没有“可报告事件”（定义见表格20-F第16F（a）（1）（v）项）：

 

（一） 由于我们缺乏足够的具有适当美国公认会计原则知识的会计人员，无法按照美国公认会计原则和美国证券交易委员会的报告要求编制财务报表，因此发现了一个重大缺陷，并且

 

135

 

（二） Marcum Asia获悉一名前服务供应商针对公司的多项指控，涉及未披露的涉嫌关联方交易以及涉嫌不当增值税交易等事项。Marcum Asia告知该公司，它需要扩大审计范围以应对这些指控。扩大审计范围可能会对公司先前发布的财务报表的公平性或可靠性产生重大影响；或已发布或将发布的财务报表涵盖审计报告所涵盖的最近一期财务报表日期之后的财政期间，或阻止Marcum Asia发布无保留意见的审计报告或依赖管理层的陈述或与公司的财务报表相关联。

 

Marcum Asia还没来得及扩大审计范围或进行此类进一步调查，就被解雇了。该公司对这些指控进行了内部调查，其中包括，例如，获得法律顾问的建议、审查相关法律和规则、询问人员和发现相关事实。该公司的结论是，这些指控毫无根据，毫无根据。

 

公司在向SEC提交10月6-K之前向Marcum Asia提供了上述披露的副本。公司已要求Marcum Asia提供一封致SEC的信函，说明Marcum Asia是否同意上述陈述。该信函作为10月6日-K的附件 16.1提交，并以引用方式并入本文。

 

截至第二个生效日期，公司委任Enrome LLP（“Enrome”）为公司截至2021年12月31日、2022年、2023年、2024年12月31日止财政年度及截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。Enrome的任命已于第二个生效日期获得审计委员会的批准。Enrome的任命取决于Enrome的最终客户接收程序和订约书协议的执行。

 

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度以及随后的截至第二个生效日期的中期期间，公司或代表公司行事的任何人均未就以下任一事项向Enrome咨询：（i）对已完成或提议的特定交易适用会计原则，或可能对公司合并财务报表提出的审计意见类型，也未向公司提供书面报告或口头建议，认为Enrome得出的结论是公司在就任何会计作出决定时考虑的重要因素，审计或财务报告问题或（ii）属于“分歧”（定义见表格20-F第16F（a）（1）（iv）项）或“可报告事件”（定义见表格20-F第16F（a）（1）（v）项）的任何事项

 

项目16g。公司治理

 

作为一家在开曼群岛注册成立并在NYSE American上市的豁免公司，我们遵守NYSE American的公司治理上市标准。然而，纽交所美国规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。我们目前打算遵循开曼群岛公司治理实践，以代替NYSE American的公司治理要求，即上市公司必须具备：（i）独立董事占多数；（ii）提名/公司治理委员会完全由独立董事组成；（iii）独立董事占多数，审计委员会至少由三名成员组成。（iv）根据NYSE American Company Guide规则713和开曼群岛法律顾问的意见，股东批准发行等于或超过已发行股份20%的股份。就我们未来选择遵循母国惯例的程度而言，我们的股东可能会获得比适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准所享有的保护更少的保护。见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素——作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在与纽约证券交易所美国公司治理上市标准存在重大差异的公司治理事项方面采用某些母国惯例。如果我们完全遵守纽交所美国公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会比他们所享受的要少。“

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

136

 

项目16J。内幕交易政策

 

不适用。

 

项目16K。网络安全

 

风险管理和战略

 

我们实施了全面的网络安全风险评估程序，这些程序已纳入我们的整体企业风险管理系统。这些程序旨在识别、评估和管理潜在和现有的网络安全威胁。我们有一个强大的内部IT和网络安全部门，每天识别、评估和管理网络安全风险。我们确保员工充分掌握信息安全的基本知识和原则，针对系统安全、外部攻击和违规行为建立健全的响应流程和处置机制，保障企业、员工和客户信息数据的机密性，确保信息数据只有在必要时才能获取和使用。

 

我们努力确保最高标准和程序，为我们的用户保护数据和信息安全。持续应用先进安全技术，保障用户安全，为信息安全生态健康发展贡献力量。

 

截至本年度报告日期，我们没有经历任何已影响或合理可能影响我们、我们的业务战略、经营业绩或财务状况的重大网络安全事件。2025年，我们未发现任何违反信息安全或隐私保护的行为，也未因信息安全漏洞或其他网络安全漏洞受到任何处罚。

 

治理

 

我们的董事会负责监督与网络安全相关的风险。在适当的时候，我们会定期进行审查，讨论网络安全的前景、潜在的威胁，以及我们对潜在的网络安全威胁和对我们公司的风险的准备情况。在发生重大网络安全的情况下，我们的董事会负责审查所涉及的信息和问题、应作出的披露以及所遵循的程序。

 

137

 

第三部分

 

项目17。财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表。

 

项目18。财务报表

 

合并财务报表列于年度报告末尾。

 

项目19。展品

 

附件编号   附件的说明
1.1   第十届经修订及重订的公司组织章程大纲（藉藉参考公司于2023年11月16日向证券交易委员会提交的表格F-1（修订第7号）（注册号：333-272689）上的注册声明的附件 3.2而纳入）。
2.1   样本普通股（通过参考公司于2023年11月16日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（第7号修订）上的注册声明（注册号：333-272689）的附件 4.1并入）。
2.2*   证券说明
4.1   日期为2023年11月16日的承销协议（通过参考公司于2023年11月21日向美国证券交易委员会提交的关于表格6-K的当前报告的附件 10.1纳入）。
4.2   注册人与其执行官之间的雇佣协议表格（通过参考于2023年11月16日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（第7号修订）（注册号：333-272689）的附件 10.1并入）。
8.1   注册人的附属公司名单（透过参考公司于2023年11月16日向证券交易委员会提交的F-1表格（第7号修订）（注册号：333-272689）上的注册声明的附件 21.1而纳入）。
10.1   2023年员工股票期权计划（通过参考公司于2025年5月15日向SEC提交的20-F表格年度报告的附件 10.1纳入）。
10.2*   2025年认股权证计划
11.1   注册人的商业行为和道德准则（通过参考公司于2023年11月21日向美国证券交易委员会提交的关于表格6-K的当前报告的附件 99.6纳入）。
12.1*   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条获得CEO认证
12.2*   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行PFO认证
13.1*   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节的CEO认证
13.2*   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行PFO认证
97*   追回政策
101.INS*   内联XBRL实例文档。
101.SCH*   内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL*   内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF*   内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB*   内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE*   内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档
104*   封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）

 

  * 以表格20-F与本年度报告一并提交

 

138

 

签名

 

注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

  DDC企业有限公司
   
  /s/Norma Ka Yin Chu
  姓名： Norma Ka Yin Chu
  职位： 首席执行官（首席执行官）
   
日期：2026年4月21日  

 

139

 

DDC企业有限公司

合并财务报表指数

 

目录   Page（s）
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID： 6907 )   F-2
截至2024年12月31日和2025年12月31日的合并资产负债表   F-3
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的合并经营报表和综合亏损   F-6
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的合并股东权益变动表   F-8
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的合并现金流量表   F-11
合并财务报表附注   F-14

 

F-1

 

独立注册会计师事务所报告

 

致董事会及股东

 

DDC企业有限公司

 

对财务报表的意见

 

我们审计了所附DDC Enterprise Limited及其子公司（“公司”）截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表，以及截至2025年12月31日、2024年12月31日、2024年12月31日、2023年12月31日各年度的相关合并经营报表和综合亏损、股东权益变动、现金流量表及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则（“美国公认会计原则”），在所有重大方面公允反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并财务状况，以及截至2025年12月31日、2024年和2023年各年度的经营业绩和现金流量。

 

与持续经营相关的重大不确定性

 

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如综合财务报表附注2（b）所述，公司出现营运资金短缺人民币8290万元，产生净亏损人民币338.0百万元，经营活动使用的现金净额人民币277.6百万元。截至2025年12月31日，公司累计亏损21.7亿元，持续经营能力存疑。管理层有关这些事项的计划也在附注2（b）中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/Enrome LLP

 

我们自2024年起担任公司核数师

 

新加坡

 

2026年4月21日

 

F-2

 

DDC企业有限公司

合并资产负债表

 

        截至12月31日，  
    注意事项   2024     2025  
        人民币     人民币     美元  
                    附注2（f）  
                    （未经审计）  
物业、厂房及设备                      
流动资产                      
现金及现金等价物   2（h），3     60,957,156       21,121,206       3,020,292  
受限制现金        
-
      16,828       2,406  
短期投资   4     130,055,727       130,400,312       18,646,997  
应收账款，净额   5     33,146,088       41,564,871       5,943,698  
库存，净额   6     4,719,804       8,229,291       1,176,773  
预付款项和其他流动资产   7     148,267,234       383,805,123       54,883,403  
                             
流动资产总额         377,146,009       585,137,631       83,673,569  
                             
非流动资产                            
长期投资   8     8,490,163      
-
     
-
 
固定资产、工厂及设备，净值   9     573,775       303,325       43,375  
经营租赁使用权资产   16     5,154,258       8,581,133       1,227,086  
无形资产，净值   10     10,894,989       1,610,713       230,329  
商誉   11     26,638,707       4,973,027       711,133  
数字资产   12    
-
      730,150,140       104,410,081  
其他非流动资产   13     56,319,547       64,814,066       9,268,288  
                             
非流动资产合计         108,071,439       810,432,404       115,890,292  
                             
总资产         485,217,448       1,395,570,035       199,563,861  

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-3

 

DDC企业有限公司

综合资产负债表–（续）

 

        截至12月31日，  
    注意事项   2024     2025  
        人民币     人民币     美元  
                    附注2（f）  
                    （未经审计）  
负债和股东权益                      
流动负债                      
短期银行借款   14     50,500,000       37,430,000       5,352,419  
长期银行借款的流动部分   14     792,548       549,012       78,508  
应付账款         24,308,952       25,524,921       3,650,015  
合同负债   26     12,377,171       13,977,338       1,998,733  
股东贷款，按摊余成本   18     84,342,862       23,207,757       3,318,665  
应付关联方款项   28     491,089       8,160,511       1,166,938  
应计费用和其他流动负债   15     192,237,718       557,130,576       79,668,612  
租赁负债的流动部分   16     2,037,862       2,047,880       292,843  
融资租赁负债的流动部分   16     29,847      
-
     
-
 
可转换贷款，按摊余成本   18     3,500,000      
-
     
-
 
                             
流动负债合计         370,618,049       668,027,995       95,526,733  
                             
非流动负债                            
长期银行借款   14     4,463,550       3,876,918       554,392  
经营租赁负债   16     3,584,743       6,405,503       915,975  
股东贷款，按摊余成本   18    
-
      16,483,576       2,357,120  
可转换贷款，按公允价值   18     10,076,081      
-
     
-
 
可转换贷款，按摊余成本   18    
-
      137,501,657       19,662,475  
递延所得税负债   24     3,798,357       1,264,873       180,874  
其他非流动负债         10,405,554       10,405,554       1,487,974  
                             
非流动负债合计         32,328,285       175,938,081       25,158,810  
                             
负债总额         402,946,334       843,966,076       120,685,543  
                             
承付款项和或有事项（附注27）        
 
     
 
     
 
 

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-4

 

DDC企业有限公司

综合资产负债表–（续）

 

        截至12月31日，  
    注意事项   2024     2025  
        人民币     人民币     美元  
                    附注2（f）  
                    （未经审计）  
股东权益                      
A类普通股（美元 0.4 每股面值， 8,000,000 股份及 200,000,000 截至2024年12月31日及2025年12月31日获授权的股份， 3,150,169 股份及 23,281,620 截至2024年12月31日和2025年12月31日已发行和流通在外的股份）*   19     8,984,639       65,584,619       9,378,476  
B类普通股（美元 0.016 每股面值， 875,000 股份及 1,750,000 分别于2024年12月31日及2025年12月31日获授权、已发行及未发行的股份）   19     96,589       196,479       28,096  
可转换优先股   20    
-
      230,544,640       32,967,445  
额外实收资本         1,984,763,325       2,498,773,335       357,319,835  
累计赤字         ( 1,814,578,760 )     ( 2,171,283,787 )     ( 310,489,451 )
累计其他综合损失         ( 131,840,166 )     ( 125,758,629 )     ( 17,983,245 )
归属于DDC Enterprise Limited的股东权益合计         47,425,627       498,056,657       71,221,156  
                             
非控股权益         34,845,487       53,547,302       7,657,162  
                             
股东权益合计         82,271,114       551,603,959       78,878,318  
                             
负债和股东权益合计         485,217,448       1,395,570,035       199,563,861  

 

* 股份数量对所有呈报期间进行了追溯调整，以反映2025年4月生效的1：25反向股票分割变更。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-5

 

DDC企业有限公司

合并经营报表和综合亏损

 

        截至12月31日止年度，  
    注意事项   2023     2024     2025  
        人民币     人民币     人民币     美元  
                          附注2（f）  
                          （未经审计）  
收入：                            
产品收入   26     204,595,102       273,206,704       274,040,604       39,187,285  
服务收入   26     886,802       127,253      
-
     
-
 
总收入         205,481,904       273,333,957       274,040,604       39,187,285  
                                     
产品成本         ( 153,316,804 )     ( 195,559,129 )     ( 187,885,686 )     ( 26,867,296 )
服务成本         ( 709,787 )     ( 132,136 )    
-
     
-
 
总收入成本         ( 154,026,591 )     ( 195,691,265 )     ( 187,885,686 )     ( 26,867,296 )
                                     
毛利         51,455,313       77,642,692       86,154,918       12,319,989  
                                     
营业费用：                                    
履行费用         ( 7,315,978 )     ( 7,969,100 )     ( 5,376,340 )     ( 768,806 )
销售和营销费用         ( 17,440,192 )     ( 20,916,582 )     ( 7,668,697 )     ( 1,096,609 )
一般和行政费用         ( 82,460,706 )     ( 99,124,765 )     ( 79,819,048 )     ( 11,413,972 )
商誉减值损失   11     ( 6,592,220 )     ( 67,932,627 )     ( 21,665,680 )     ( 3,098,151 )
股份补偿   21     ( 83,863,299 )     ( 19,143,702 )     ( 218,332,931 )     ( 31,221,194 )
总营业费用         ( 197,672,395 )     ( 215,086,776 )     ( 332,862,696 )     ( 47,598,732 )
                                     
经营亏损         ( 146,217,082 )     ( 137,444,084 )     ( 246,707,778 )     ( 35,278,743 )
                                     
利息支出         ( 12,178,668 )     ( 16,738,971 )     ( 20,442,161 )     ( 2,923,190 )
利息收入         2,562,605       3,248,285       8,044,670       1,150,373  
外币汇兑（亏损）/收益，净额         ( 66,798 )     16,927      
-
     
-
 
采用计量替代法核算的股权投资减值损失   8     ( 8,288,296 )     ( 5,645,887 )     ( 8,490,163 )     ( 1,214,077 )
拆分VIE的收益   1     134,665      
-
     
-
     
-
 
其他收益         421,449       1,912,396       3,170,148       453,325  
其他费用，净额   23     ( 10,440,057 )    
-
     
-
     
-
 
数字资产未实现损失   12    
-
     
-
      ( 38,723,236 )     ( 5,537,349 )
金融工具公允价值变动   22     17,101,260       4,803,913       ( 20,191,599 )     ( 2,887,360 )
                                     
所得税费用前亏损         ( 156,970,922 )     ( 149,847,421 )     ( 323,340,119 )     ( 46,237,021 )
                                     
所得税费用   24     ( 5,004,766 )     ( 7,143,653 )     ( 14,663,093 )     ( 2,096,794 )
净亏损         ( 161,975,688 )     ( 156,991,074 )     ( 338,003,212 )     ( 48,333,815 )
                                     
可赎回可转换优先股对赎回价值的增值         ( 110,112,796 )    
-
     
-
     
-
 
归属于普通股股东的净亏损         ( 272,088,484 )     ( 156,991,074 )     ( 338,003,212 )     ( 48,333,815 )
                                     
归属于非控股权益的净利润         4,366,045       13,205,380       18,701,815       2,674,324  
                                     
归属于DDC Enterprise Limited的净亏损         ( 276,454,529 )     ( 170,196,454 )     ( 356,705,027 )     ( 51,008,139 )

 

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-6

 

DDC企业有限公司

合并经营报表和综合亏损（续）

 

        截至12月31日止年度，  
    注意事项   2023     2024     2025  
        人民币     人民币     人民币     美元  
                          附注2（f）  
                          （未经审计）  
其他综合（亏损）/收益，扣除零所得税后：                            
外币换算调整，扣除零所得税         ( 52,845,568 )     ( 4,764,464 )     5,566,103       795,942  
可供出售债务证券的未实现净收益         396,098       8,506,042       344,585       49,275  
                                     
其他综合（亏损）/收益合计         ( 52,449,470 )     3,741,578       5,910,688       845,217  
                                     
综合损失：         ( 324,537,954 )     ( 153,249,496 )     ( 332,092,524 )     ( 47,488,598 )
归属于非控股权益的综合收益         4,366,045       13,205,380       18,701,815       2,674,324  
                                     
DDC Enterprise Limited应占综合亏损         ( 328,903,999 )     ( 166,454,876 )     ( 350,794,339 )     ( 50,162,922 )
                                     
每股普通股净亏损                                    
—基本和稀释– A类*   25     ( 957.25 )     ( 120.50 )     ( 38.84 )     ( 5.55 )
—基本和稀释– B类        
-
     
-
     
-
     
-
 
                                     
用于计算每股普通股净亏损的已发行普通股加权平均数                                    
—基本和稀释– A类*   25     288,783       1,413,390       9,184,775       9,184,775  
—基本和稀释– B类         875,000       875,000       1,162,671       1,162,671  

 

* 股份数量对所有呈报期间进行了追溯调整，以反映2025年4月生效的1：25反向股票分割变更。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-7

 

DDC企业有限公司
合并股东权益变动表
截至2023年12月31日止年度

 

    A类*
普通股		     乙类
普通股		     系列种子
可兑换
优先股		     额外
实缴		     累计     累计
其他
综合		     合计
DDC
股东’		     不可赎回
非控制性		     合计
股东’		  
    股份     金额     股份     金额     股份     金额     资本     赤字     损失     权益/（赤字）     利息     权益/（赤字）  
          人民币           人民币           人民币     人民币     人民币     人民币     人民币     人民币     人民币  
                                                                         
截至2023年1月1日的余额     225,530       584,961       875,000       96,589       1,076,501       58,565,485       -       ( 1,478,040,573 )     ( 83,132,274 )     ( 1,501,925,812 )     14,426,288       ( 1,487,499,524 )
发行A类普通股     574,987       1,642,299       -       -       ( 1,076,501 )     ( 58,565,485 )     1,835,065,180       -       -       1,778,141,994       -       1,778,141,994  
由一名股东发行购股权而交出A类普通股     ( 7,232 )     ( 19,362 )     -       -       -       -       19,362       -       -       -       -       -  
已发行购股权作为收购代价就收购Lin’s     -       -       -       -       -       -       1,072,031       -       -       1,072,031       -       1,072,031  
股份补偿     -       -       -       -       -       -       80,272,397       -       -       80,272,397       -       80,272,397  
企业合并     7,842       22,398       -       -       -       -       11,876,510       -       -       11,898,908       1,309,393       13,208,301  
收购非控股权益     -       -       -       -       -       -       ( 1,538,381 )     -       -       ( 1,538,381 )     1,538,381       -  
可赎回可转换优先股的增值     -       -       -       -       -       -       ( 110,112,796 )     -       -       ( 110,112,796 )     -       ( 110,112,796 )
净亏损     -       -       -       -       -       -       -       ( 166,341,733 )     -       ( 166,341,733 )     4,366,045       ( 161,975,688 )
外币换算调整，扣除零所得税     -       -       -       -       -       -       -       -       ( 52,449,470 )     ( 52,449,470 )     -       ( 52,449,470 )
                                                                                                 
截至2023年12月31日的余额     801,127       2,230,296       875,000       96,589       -       -       1,816,654,303       ( 1,644,382,306 )     ( 135,581,744 )     39,017,138       21,640,107       60,657,245  

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-8

 

DDC企业有限公司
合并股东权益变动表
截至2024年12月31日止年度

 

    A类*
普通股		     乙类
普通股		     额外
实缴		     累计     累计
其他
综合		     合计
DDC
股东’		     不可赎回
非控制性		     合计
股东’		  
    股份     金额     股份     金额     资本     赤字     损失     权益/（赤字）     利息     权益/（赤字）  
          人民币           人民币     人民币     人民币     人民币     人民币     人民币     人民币  
                                                             
截至2024年1月1日的余额     801,127       2,230,296       875,000       96,589       1,816,654,303       ( 1,644,382,306 )     ( 135,581,744 )     39,017,138       21,640,107       60,657,245  
发行A类普通股     199,286       573,018       -       -       14,882,042       -       -       15,455,060       -       15,455,060  
可转换票据转入A类普通股     285,888       822,032       -       -       9,352,347       -       -       10,174,379       -       10,174,379  
某些负债转移至A类普通股     1,800,832       5,178,041       -       -       76,765,416       -       -       81,943,457      
 
      81,943,457  
股份补偿     -       -       -       -       19,143,702       -       -       19,143,702       -       19,143,702  
企业合并     63,036       181,252       -       -       47,965,515       -       -       48,146,767      
 
      48,146,767  
净亏损     -       -       -       -       -       ( 170,196,454 )     -       ( 170,196,454 )     13,205,380       ( 156,991,074 )
外币换算调整，扣除零所得税     -       -       -       -       -       -       3,741,578       3,741,578       -       3,741,578  
                                                                                 
截至2024年12月31日的余额     3,150,169       8,984,639       875,000       96,589       1,984,763,325       ( 1,814,578,760 )     ( 131,840,166 )     47,425,627       34,845,487       82,271,114  

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-9

 

DDC企业有限公司
合并股东权益变动表
截至2025年12月31日止年度

 

    A类*
普通股		     乙类
普通股		     可转换
优先股		     普通应收申购款     额外
实缴		     累计     累计
其他
综合		     合计
DDC
股东’
股权/		     不可赎回
非控制性		     合计
股东’
股权/		  
    股份     金额     股份     金额     股份     金额     股份     资本     赤字     利息     （赤字）     利息     （赤字）  
          人民币           人民币           人民币     人民币     人民币     人民币     人民币     人民币     人民币     人民币  
                                                                               
截至2025年1月1日的余额     3,150,169       8,984,639       875,000       96,589      
-
     
-
      -       1,984,763,325       ( 1,814,578,760 )     ( 131,840,166 )     47,425,627       34,845,487       82,271,114  
发行A类普通股     16,084,696       45,222,446      
-
     
-
     
-
     
-
      ( 881,552,096 )     1,024,260,638      
-
     
-
      187,930,988      
-
      187,930,988  
可转换票据转入A类普通股     2,198,449       6,180,983      
-
     
-
     
-
     
-
      -       53,882,855      
-
     
-
      60,063,838      
-
      60,063,838  
某些负债转移至A类普通股     642,153       1,805,426      
-
     
-
     
-
     
-
      -       17,228,917      
-
     
-
      19,034,343      
-
      19,034,343  
股东贷款转A类普通股     1,206,153       3,391,125      
-
     
-
     
-
     
-
      -       47,189,523      
-
     
-
      50,580,648      
-
      50,580,648  
发行B类普通股     -      
-
      875,000       99,890              
 
             
-
     
-
     
-
      99,890      
-
      99,890  
发行可转换优先股     -      
-
      -      
-
      16,000,000       230,544,640       -      
-
     
-
     
-
      230,544,640      
-
      230,544,640  
股份补偿     -      
-
      -      
-
      -      
-
      -       29,096,910      
-
     
-
      29,096,910      
-
      29,096,910  
发行认股权证     -      
-
      -      
-
             
-
      -       223,903,263      
-
     
-
      223,903,263      
-
      223,903,263  
净亏损     -      
-
      -      
-
      -      
-
      -      
-
      ( 356,705,027 )    
-
      ( 356,705,027 )     18,701,815       ( 338,003,212 )
外币换算调整，扣除零所得税     -      
-
      -      
-
      -      
-
      -      
-
     
-
      6,081,537       6,081,537      
-
      6,081,537  
                                                                                                         
截至2025年12月31日余额     23,281,620       65,584,619       1,750,000       196,479       16,000,000       230,544,640       ( 881,552,096 )     3,380,325,431       ( 2,171,283,787 )     ( 125,758,629 )     498,056,657       53,547,302       551,603,959  
截至2025年12月31日的余额（美元）附注2（f）（未经审计）     23,281,620       9,378,476       1,750,000       28,096       16,000,000       32,967,445       ( 126,060,273 )     483,380,108       ( 310,489,451 )     ( 17,983,245 )     71,221,156       7,657,162       78,878,318  

 

* 股份数量对所有呈报期间进行了追溯调整，以反映2025年4月生效的1：25反向股票分割变更。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

歼10

 

DDC企业有限公司

合并现金流量表

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025  
    人民币     人民币     人民币     美元  
                      附注2（f）  
                      （未经审计）  
经营活动：                        
净亏损     ( 161,975,688 )     ( 156,991,074 )     ( 338,003,212 )     ( 48,333,815 )
调整以调节净亏损与经营活动提供的净现金                                
扑灭损失，净额     10,440,057      
-
     
-
     
-
 
特许经营协议的终止     11,005,303      
-
     
-
     
-
 
无形资产减值    
-
      18,720,464       7,739,577       1,106,745  
折旧及摊销     6,107,400       4,673,551       1,842,241       263,437  
应收账款备抵     3,481,333       3,100,973       1,518,121       217,088  
其他流动资产备抵    
-
      4,031,676      
-
     
-
 
以可变现净值计提存货     802,807       4,887,040       179,261       25,634  
未实现外币汇兑（收益）/损失，净额     66,797       ( 16,927 )    
-
     
-
 
金融工具公允价值变动     ( 17,101,260 )     ( 4,803,913 )     20,191,599       2,887,360  
商誉减值损失     6,592,220       67,932,627       21,665,680       3,098,151  
使用Measurement Alternative核算的其他股权投资的减值损失     8,288,296       5,645,887       8,490,163       1,214,077  
股份补偿     83,863,299       19,143,702       218,332,931       31,221,194  
数字资产未实现损失    
-
     
-
      38,723,236       5,537,349  
拆分VIE的收益     ( 134,665 )    
-
     
 
     
 
 
递延税收优惠     ( 1,255,808 )     ( 5,173,726 )     ( 2,533,484 )     ( 362,283 )
                                 
资产和负债变动，扣除企业合并和拆分VIE的影响：                                
应收账款，净额     ( 4,487,704 )     ( 4,493,100 )     ( 9,936,904 )     ( 1,420,958 )
库存     ( 955,200 )     4,141,620       ( 3,688,748 )     ( 527,484 )
预付款项和其他流动资产     ( 53,940,356 )     ( 70,189,761 )     ( 224,638,469 )     ( 32,122,874 )
其他非流动资产     ( 5,487,600 )     ( 12,922,095 )     ( 8,494,519 )     ( 1,214,700 )
应付账款     524,686       ( 9,357,338 )     1,215,969       173,881  
合同负债     4,802,774       ( 1,396,803 )     1,600,167       228,821  
经营租赁负债     ( 2,364,187 )     ( 1,124,143 )     2,800,931       400,528  
应计费用和其他流动负债     22,376,950       21,284,152       ( 14,600,766 )     ( 2,087,885 )
                                 
经营活动使用的现金净额     ( 89,350,546 )     ( 112,907,188 )     ( 277,596,226 )     ( 39,695,734 )

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-11

 

DDC企业有限公司

合并现金流量表–（续）

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025  
    人民币     人民币     人民币     美元  
                      附注2（f）  
                      （未经审计）  
投资活动：                        
购置财产和设备     ( 201,699 )     ( 380,698 )     ( 31,988 )     ( 4,575 )
处置财产和设备所得款项净额     62,551       75,795      
-
     
-
 
收购短期投资     ( 104,086,826 )    
-
     
-
     
-
 
为投资支付保证金     ( 4,031,676 )    
-
     
-
     
-
 
取得短期投资支付的现金     ( 17,688,930 )    
-
     
-
     
-
 
支付收购裕利产生的应付代价     ( 212,785 )    
-
     
-
     
-
 
收购Cook SF产生的应付对价支付     ( 13,894,425 )    
-
     
-
     
-
 
购买数字资产    
-
     
-
      ( 459,740,026 )     ( 65,741,949 )
收购盟威门店产生的应付对价支付     ( 551,641 )    
-
     
-
     
-
 
出售数字资产的收益    
-
     
-
      22,620,255       3,234,653  
收购丽尚所致应付代价的支付     ( 2,420,000 )    
-
     
-
     
-
 
支付应付代价因收购YAI's Thai    
-
      ( 12,036,695 )    
-
     
-
 
企业合并取得的现金（附注17）     7,916,556       1,484,570      
-
     
-
 
拆分VIE时处置的现金     ( 52,917 )    
-
     
-
     
-
 
                                 
投资活动所用现金净额     ( 135,161,792 )     ( 10,857,028 )     ( 437,151,759 )     ( 62,511,871 )

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-12

 

DDC企业有限公司

合并现金流量表–（续）

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025  
    人民币     人民币     人民币     美元  
                      附注2（f）  
                      （未经审计）  
融资活动：                        
首次公开发售所得款项     213,168,986      
-
     
-
     
-
 
来自投资者的收益    
-
      14,979,464       138,829,278       19,852,323  
短期银行借款收益     19,531,207       55,500,000       42,800,000       6,120,319  
偿还短期银行借款     ( 59,262,008 )     ( 24,500,000 )     ( 55,870,000 )     ( 7,989,304 )
长期银行借款收益     5,642,555       38,087      
-
     
-
 
偿还长期银行借款     ( 2,392,934 )     ( 2,421,458 )     ( 719,307 )     ( 102,860 )
关联方借款收益     5,297,764       19,201,935       23,219,304       3,320,316  
偿还关联方借款     ( 7,999,659 )     ( 1,655,986 )     ( 4,082,936 )     ( 583,852 )
偿还股东借款     ( 13,929,200 )    
-
     
-
     
-
 
数字资产质押贷款收益    
-
     
-
      356,510,817       50,980,369  
发行可转换贷款，扣除发行费用     29,685,273       19,237,039       189,402,889       27,084,253  
偿还可转换贷款     ( 3,482,300 )     ( 541,306 )     ( 3,587,434 )     ( 512,996 )
雇员及个人贷款所得款项     136,331,248       49,518,197       4,511,037       645,070  
偿还职工和个人借款     ( 106,587,537 )     ( 25,085,498 )     ( 14,355,871 )     ( 2,052,862 )
                                 
筹资活动提供的现金净额     216,003,395       104,270,474       676,657,777       96,760,776  
                                 
外币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响     ( 9,107,882 )     1,163,093       ( 1,728,914 )     118,432  
                                 
现金、现金等价物和限制性现金净减少额     ( 17,616,825 )     ( 18,330,649 )     ( 39,819,122 )     ( 5,328,397 )
                                 
现金及现金等价物，年初     26,801,767       78,790,697       60,957,156       8,351,095  
受限制现金，年初     70,102,863       497,108      
-
     
-
 
年初现金、现金等价物和限制性现金     96,904,630       79,287,805       60,957,156       8,351,095  
                                 
现金及现金等价物，年末     78,790,697       60,957,156       21,121,206      

3,020,292

 
受限制现金，年底     497,108      
-
      16,828       2,406  
年末现金、现金等价物和受限制现金     79,287,805       60,957,156       21,138,034      

3,022,698

 
                                 
补充披露现金流信息                                
                                 
支付的利息费用     ( 11,973,444 )     ( 9,553,499 )     ( 2,368,128 )     ( 338,638 )
缴纳的所得税     ( 208,475 )    
-
     
-
     
-
 
                                 
补充披露非现金流动信息                                
以普通股收购业务     ( 12,040,885 )     ( 48,146,767 )    
-
     
-
 
应计利息支出     ( 205,224 )     ( 7,185,472 )     ( 18,074,033 )     ( 2,584,552 )
以经营租赁义务换取的使用权资产     ( 2,423,083 )     ( 1,612,783 )     ( 8,413,033 )     ( 1,203,048 )

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-13

 

DDC企业有限公司

合并财务报表附注

 

1.业务和组织描述

 

业务说明

 

DDC Enterprise Limited（开曼） 上市实体
DDC Open Studio Limited（开曼） 100%直接持股
Perfect Foods Inc.（开曼） 100%直接持股
远大前导科技有限公司（香港） 100%直接持股
DDC US Inc。 100%直接持股
DDC Open Studio Media Limited（香港） 100%间接持股
Good Foods HK Limited（香港） 100%间接持股
库克美国有限责任公司 100%间接持股
库克旧金山有限责任公司 100%间接持股
林氏集团有限公司（香港） 51%间接持股
上海拉树进出口贸易有限公司 100%间接持股
上海DayDayCook信息技术有限公司 100%间接持股
杭州巨石文化传媒有限公司 67%间接持股
重庆DayDayCook电子商务有限公司 100%间接持股
泉州DayDayCook食品有限公司 60%间接持股
上海礼尚贸易有限公司 51%间接持股
上海游龙实业有限公司 100%间接持股
福建晋江云茂电子商务有限公司 60%间接持股
上海裕利发展有限公司 51%间接持股
广州游龙DayDayCook食品饮料有限公司 100%间接持股
杭州大茂科技有限公司 60%间接持股
Yai’s Thai，LLC 100%间接持股
上海嘉泰英仕供应链管理有限公司 100%间接持股
上海富德联供应链管理有限公司 51%间接持股

 

DDC Enterprise Limited（“DDC”或“母公司”）于2012年4月30日根据开曼群岛公司法在开曼群岛注册成立，为获豁免的有限责任公司。母公司及其子公司（统称“公司”）是一家总部位于中国的企业对企业（“B2B”）和企业对消费者（“B2C”）内容流媒体和产品市场，提供简单、方便的食品，同时向其主要的千禧一代和Z世代（“GenZ”）客户群推广更健康的生活方式选择。公司的主要业务和地域市场主要在中华人民共和国（“中国”）。

 

2023年11月21日，公司完成首次公开发行（“IPO”），发行15.6万股（按1：25反向分割调整）A类普通股，总金额为3310万美元。公司在扣除承销折扣、佣金及其他应付发行费用310万美元后，共收到净额3000万美元。

 

F-14

 

与盟威门店的VIE安排

 

公司于2021年1月通过多家网店（“盟味门店”）收购了一家从事自加热火锅线上销售的业务（附注17）。

 

公司透过重庆盟威科技有限公司、重庆益知县休闲食品电子商务服务部及重庆伟邦互联网科技有限公司（“转让方”）在中国的电子商务平台上经营该等网店。这些店铺的法定名称是作为名义持有人在转让方旗下的电子商务平台登记的。包括采购协议和门店运营协议（统称“盟威门店VIE协议”）在内的一系列合同协议，在上海DayDayCook、转让方之间订立。

 

根据该等合约协议，公司能够对盟威店铺行使有效控制权、承担风险并享有几乎所有的经济利益，并有权（包括但不限于）以店铺内的资产控制该等网店。公司管理层得出结论，盟威门店是VIE，上海DayDayCook是其主要受益者。因此，盟威门店的合并财务报表纳入公司合并报表。

 

上海DayDayCook与转让方之间的盟威存储VIE协议，其主要条款自2023年8月19日（VIE协议终止日期）起生效，摘要如下：

 

1）采购协议。

 

根据“转让方”之间订立的购买协议，上海DayDayCook将有权（包括但不限于）控制该等网店和目标资产，获得盟威门店的几乎所有经济利益并承担所有风险，自由使用转让方的某些商标，销售转让方某些品牌的产品，并控制网店的所有收付款账户、第三方支付平台账户和银行账户。

 

2）门店经营协议。

 

根据上海DayDayCook与转让方订立的店铺经营协议，上海DayDayCook将有权享有店铺的所有权和独家经营管理权。转让方将被授权经营网店，直至被上海DayDayCook要求终止。未经上海DayDayCook事先书面同意，禁止转让人变更网店的任何信息、转委托经营权或相关资产、转让、处置、或对网店及相关收益设置任何形式的担保。

 

终止与盟威门店的VIE协议

 

2023年8月19日，公司与廖雪峰先生及其控制的三家公司订立买卖协议，以人民币1元转让盟威门店。盟威VIE协议将相应终止。同时，公司终止与廖雪峰先生及其控制的四家公司于2023年4月30日就拼多多平台四家网店（“统称为拼多多门店”）签订的采购协议。

 

F-15

 

终止时，公司确认终止盟威门店VIE安排的收益人民币134,665元，按（i）应收款项对价人民币1元、（ii）盟威净负债账面值人民币1,770，095元（包括商誉人民币1,635，431元）之间的差额计量。公司管理层认为，终止盟威门店VIE协议并不代表对公司运营和财务业绩产生重大影响的战略转变，也不作为已终止经营业务入账。

 

以下列示盟威门店截至2022年12月31日和2023年8月19日的资产负债表信息，以及盟威于2023年1月1日至2023年8月19日期间与截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度相比的经营和现金流量情况。

 

    12月31日，
2022		     8月19日，
2023		  
    人民币     人民币  
现金及现金等价物     352,291       52,917  
应收账款，净额     79,656       22,199  
库存     83,516       8,980  
预付款项和其他流动资产     3,037,886       5,840,641  
流动资产总额     3,553,349       5,924,737  
                 
其他非流动资产     3,374,338       812,325  
总资产     6,927,687       6,737,062  
                 
应计费用和其他流动负债     8,219,721       8,507,157  
流动负债合计     8,219,721       8,507,157  
负债总额     8,219,721       8,507,157  

 

    一年
结束了
12月31日，
2021		     一年
结束了
12月31日，
2022		     对于
期间从
1月1日，
到
8月19日，
2023		  
    人民币     人民币     人民币  
收入     52,414,518       9,927,407       2,138,830  
收益成本     ( 32,544,769 )     ( 5,468,113 )     ( 1,369,866 )
毛利     19,869,749       4,459,294       768,964  
                         
营业费用：                        
履行费用     ( 11,555,906 )     ( 2,454,608 )     ( 474,361 )
销售和营销费用     ( 13,540,572 )     ( 1,212,029 )     ( 186,514 )
一般和行政费用     ( 64,077 )     172,387       ( 586,668 )
营运收入/（亏损）     ( 5,290,806 )     965,044       ( 478,579 )
                         
利息收入     1,150       5,400       508  
其他收益     5,851      
-
      10  
所得税开支前利润/（亏损）     ( 5,283,805 )     970,444       ( 478,061 )
所得税费用    
-
      ( 24,261 )    
-
 
净利润/（亏损）     ( 5,283,805 )     946,183       ( 478,061 )

 

F-16

 

    一年
结束了
12月31日，
2021		     一年
结束了
12月31日，
2022		     对于
期间从
1月1日，
到
8月19日，
2023		  
    人民币     人民币     人民币  
经营活动提供/（用于）的现金及现金等价物净额     942,658       ( 590,367 )     ( 299,374 )
现金净增加/（减少）     942,658       ( 590,367 )     ( 299,374 )
年初现金及现金等价物    
-
      942,658       352,291  
年末现金及现金等价物     942,658       352,291       52,917  

 

截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度及截至2023年8月19日止年度，VIE经营活动提供的现金净额分别为人民币942,658元，经营活动使用的现金净额分别为人民币590,367元及人民币299,374元。

 

根据各种合同协议，公司有权指导VIE及其子公司的活动，并可以将资产转出VIE。因此，公司认为，除VIE的注册资本以及若干不可分配的法定储备金外，各VIE中并无任何资产可仅用于清偿各VIE的债务。由于有关VIE根据中国公司法注册成立为有限责任公司，债权人对有关VIE的负债没有追索权公司的一般信贷。目前没有需要公司向VIE提供额外财务支持的合同安排。

 

本集团不存在本公司或任何附属公司拥有可变权益但并非主要受益人的VIE。

 

与VIE结构相关的风险

 

管理层认为，根据从公司当地法律顾问处获得的法律意见，公司及其VIE的所有权结构不会也不会违反目前有效的任何适用的当地法律、法规或规则；公司、各VIE及其名义股东之间的协议，如上文所述，受当地法律管辖，根据其条款和目前有效的适用的当地法律、规则和条例，在当前和在资本市场上市生效后立即有效，具有约束力和可强制执行，不会也不会违反目前有效的任何适用的当地法律、法规或规则。然而，当前和未来地方法律法规的解释和适用存在较大不确定性。因此，如果当地政府发现合同安排不符合其对外资拥有业务的限制，或者如果当地政府以其他方式发现公司和VIE违反当地法律或法规或缺乏经营公司业务所需的许可或执照，相关监管机构将拥有处理此类违规行为的广泛酌处权，包括：

 

  ● 吊销公司的营业执照、经营许可证；

 

  ● 停止或限制经营；

 

  ● 对VIE自认为通过非法经营取得的任何收入，处以罚款或没收；

 

  ● 施加公司的附属公司或VIE可能无法遵守的条件或要求；

 

  ● 要求公司重组股权结构或运营，包括终止与VIE的合同安排；

 

  ● 限制或禁止公司使用海外发售所得款项为该等司法管辖区的业务及营运提供资金；或

 

  ● 采取其他可能对企业有害的监管或执法行动。

 

根据VIE协议，公司有权指导VIE的活动。因此，公司认为VIE中不存在仅可用于清偿VIE义务的资产。VIE的债权人对公司及其附属公司的一般信贷没有追索权。在VIE需要资金支持的范围内，公司可自行选择并在当地法律允许的范围内向VIE提供资金支持。

 

这些VIE还集结了销售、营销和运营方面的劳动力，由于它们不符合所有资本化标准，因此没有记录在公司的综合资产负债表中。

 

F-17

 

2.重要会计政策概要

 

（a）列报依据

 

随附的公司合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，假设公司将持续经营。持续经营假设设想在正常经营过程中变现资产、清偿负债。但对公司持续经营能力存在重大疑问。

 

（b）持续经营

 

截至2025年12月31日止年度，公司营运资金净亏损人民币82.9百万元，产生净亏损人民币338.0百万元，经营活动所用现金净额人民币2.776亿元。公司累计亏损人民币21.7亿元，现金及现金等价物人民币2,110万元。该公司将需要额外的流动资金，以便在未来12个月内继续运营。

 

该公司正在评估战略，以获得未来运营所需的额外资金。这些策略可能包括但不限于获得股权融资、发行债务或订立其他融资安排、与现有投资者达成协议以延长未偿债务的到期日和可赎回股本证券的赎回日期。公司股东已承诺以现金支持公司运营，并开始为公司提供资金，自本报告日期起至少十二个月，以改善现金状况。此外，公司计划实现收入来源多样化，并实施成本节约措施，以增加收入和减少开支。然而，公司可能无法在需要时获得进一步的股权或债务融资。因此，无法保证公司将能够在需要时或在可接受的条件下获得额外的流动性，如果有的话。

 

合并财务报表不包括在公司无法持续经营的情况下可能需要对资产、负债和报告费用的账面金额和分类进行的任何调整。

 

（c）合并原则

 

综合财务报表包括公司及其附属公司的未经审核简明财务报表，其中包括香港注册实体，以及公司直接或间接拥有的中国注册实体。本公司及其附属公司之间的所有往来及结余已于合并时予以抵销。收购或出售的附属公司的业绩自收购生效日期起或直至出售生效日期（视情况而定）于未经审核简明综合（亏损）/损益表内入账。

 

附属公司是指以下实体：（i）公司直接或间接控制超过50%的投票权；或（ii）公司有权根据法规或股东或权益持有人之间的协议，委任或罢免董事会大多数成员或在董事会会议上投过半数票或管辖被投资方的财务和经营政策。

 

F-18

 

（d）使用概算

 

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、资产负债表日或有资产和负债的相关披露，以及合并财务报表和附注中报告期间的报告收入和支出。

 

估计用于但不限于递延税项资产的估值备抵、商誉减值评估、长期资产和长期投资、信用损失备抵、存货的成本和可变现净值孰低、物业、厂房和设备及无形资产的使用寿命、承诺和或有事项、公允价值计量涉及基于每个报告日市场报价的重大估计和判断的金融工具包括数字资产的公允价值、可赎回可转换优先股、可转换贷款、认股权证负债、期权负债、股东贷款、股份补偿，或有对价的公允价值、有关企业合并的购买价格分配以及确定购股权公允价值的普通股公允价值。租赁的增量借款利率，以及租赁期限长短不一且通常包括续租选择权，是确定租赁的适当会计处理的重要因素，包括在采用会计准则更新（“ASU”）第2016-02号、租赁（“ASU”）之前将租赁初始分类为融资（简称“资本租赁”）或经营以及在租赁期限内确认租金费用。

 

按照ASC 250，估计的变动将在事实和情况发生变化的同期确认。公司的估计基于以往的经验和其他各种被认为合理的假设，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础。

 

实际结果可能与这些估计数不同，因此，差异可能对合并财务报表具有重大意义。

 

（e）外币和外币折算

 

公司的报告货币为人民币（“人民币”）。公司在开曼群岛注册成立的实体的功能货币为美元（“美元”），公司在香港注册成立的实体的功能货币为港币（“港元”）。公司的中国附属公司及合并VIE确定其功能货币为人民币（“人民币”）。

 

以记账本位币以外的货币计值的交易，按交易发生日权威银行的通行汇率折算为记账本位币。以功能货币以外的货币计值的外币交易产生的汇兑损益在综合经营报表和综合亏损中记为“外币汇兑收益/（亏损）净额”。

 

本公司合并财务报表由各自的记账本位币换算为人民币。资产负债采用资产负债表日适用的汇率折算成人民币。当期产生的收益以外的权益账户按适当的历史汇率折算为人民币。收入、费用、损益采用定期平均汇率折算成人民币。由此产生的外币折算调整记入累计其他综合损失，作为股东权益的组成部分。

 

F-19

 

（f）方便翻译

 

将截至2025年12月31日止年度的合并财务报表由人民币转换为美元，仅为方便读者，按1.00美元=人民币6.9931元的汇率计算，代表于2025年12月31日经纽约联邦储备银行为海关目的认证的纽约金融城人民币电汇中午买入汇率。不代表人民币金额可能已经或可能在2025年12月31日按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。

 

根据美国公认会计原则，不需要美元便利换算，所附合并财务报表中的所有美元便利换算金额均未经审计。

 

（g）承付款项和或有事项

 

在正常业务过程中，公司受到损失或有事项的影响，例如由其业务引起的法律诉讼和索赔，涉及范围广泛的事项，其中包括（其中包括）政府调查、股东诉讼和非所得税事项。当很可能发生负债且损失金额能够合理估计时，确认应计损失或有事项。如果潜在的重大损失或有事项不太可能但合理可能，或很可能但无法估计，则披露该或有负债的性质，以及在可确定和重大的情况下对可能损失范围的估计。

 

（h）现金和现金等价物

 

公司认为所有期限为三个月或更短的高流动性投资在购买时都是现金等价物。截至2024年12月31日及2025年12月31日，现金及现金等价物包括库存现金、银行现金、存放于商业银行的可随时兑换为已知金额现金的活期存款，以及存放于其他金融机构管理的与提供在线和移动商务及相关服务有关的账户中的某些金额。现金及现金等价物由信誉良好的银行和金融机构交易对手持有。

 

    截至12月31日，  
    2024     2025  
    人民币     人民币  
手头现金    
-
     
-
 
现金余额包括在以下领域的存款：                
中国大陆金融机构                
—以美元计价     909       666  
—以人民币计价     2,945,163       7,464,415  
在中国金融机构持有的现金余额总额     2,946,072       7,465,081  
                 
香港金融机构                
—以美元计价     57,595,332       12,186,911  
—以港元计价     384,906       1,464,901  
—以人民币计价     1,549       1,508  
于香港金融机构持有的现金结余总额     57,981,787       13,653,320  
美国金融机构                
—以美元计价     24,123       85  
在美国金融机构持有的现金余额总额     24,123       85  
中国大陆在线和移动金融机构                
以人民币计价     4,428       1,085  
香港在线及流动金融机构                
以港元计价     746       1,635  
在线和移动金融机构持有的现金和现金等价物总额     5,174       2,720  
                 
在金融机构持有的现金和现金等价物余额合计     60,957,156       21,121,206  
                 
现金和现金等价物余额合计     60,957,156       21,121,206  

 

歼20

 

（一）短期投资

 

短期投资指公司投资于金融机构管理的、公司可选择在任何工作日赎回或原期限在十二个月以内的金融产品。公司使用各报告期末金融机构提供的报价或赎回价格以公允价值计量短期投资，未实现的持有收益或损失，扣除相关税收影响，不计入收益，并作为累计其他综合损失的单独组成部分入账直至实现。出售短期投资的已实现收益或损失根据特定的识别基础确定，并在综合经营和综合损失报表中记录为短期投资收益。

 

（j）合同余额

 

收入确认、开票和现金收款的时间导致应收账款、净额和合同负债。当公司有义务向客户转让商品或服务，而公司已收到该客户的对价，或应向该客户支付一定金额的对价时，确认合同负债。

 

应收账款，净额在公司已向其客户转让产品或提供服务且其对价权利为无条件时确认。应收账款回收金额，净额计入合并现金流量表经营活动提供的现金净额。在评估应收账款余额的可收回性时，公司会考虑具体的证据，包括应收账款的账龄、客户的付款历史、其当前的信用状况和当前的经济趋势。公司在有确凿证据表明应收账款很可能无法收回的情况下，计提特定备抵，应收账款、净额在停止所有催收工作后予以核销。公司不存在与客户相关的表外信用敞口。

 

（k）库存，净额

 

存货主要由制成品构成。存货成本包括直接归属于使存货达到当前位置和状态的购买价格和其他支出。公司存货主要包含方便食品产品。

 

方便食品产品，采用加权平均成本法确定库存成本。由于滞销商品和损坏商品导致存货成本减记至估计可变现净值的调整入账，这取决于历史和预测的消费者需求以及促销环境等因素。公司对购买的产品承担所有权、风险和报酬。减记记入综合经营和综合亏损报表的“收入成本”。

 

F-21

 

（l）长期投资

 

公司的长期投资包括不具备可随时确定的公允价值的股权投资。

 

公司对同一发行人的相同或类似证券在有序交易中因减值和可观察到的价格变动而产生的变动，以成本计量不具有易于确定的公允价值的股权投资。公司考虑被投资方提供的定期财务报表和其他文件中的信息，以确定是否发生了可观察到的价格变动。

 

公司考虑减值指标进行定性评估，以评估无易确定公允价值的股权投资在各报告期是否发生减值。如果定性评估表明投资发生了减值并且投资的公允价值低于其账面价值，公司也会减记其公允价值。如果一项没有易于确定的公允价值的股权投资发生减值，公司将按该投资的公允价值与其账面值之间的差额计入净收益的减值损失。

 

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度确认的长期投资减值分别为人民币8,288，296元、人民币5,645，887元及人民币8,490，163元。（注8）

 

（m）固定资产、工厂及设备，净值

 

物业、厂房及设备按成本减累计折旧及任何已记录减值列账。

 

物业、厂房及设备折旧按直线法在资产的估计可使用年限内计算如下：

 

作业设备   3 - 5 年
电子设备   3 年
办公设备及其他   3 年
租赁权改善   较短的 2 - 3 年或租期

 

维修和保养支出在发生时计入费用，而延长不动产、厂房和设备使用寿命的更新和改进费用则作为相关资产的增加资本化。资产的报废、出售和处置是通过去除成本、累计折旧和减值而记录的，任何由此产生的收益或损失在综合经营报表和综合亏损中的“收入成本、销售和营销费用、一般和管理费用”中确认。

 

（n）无形资产，净额

 

无形资产指通过业务合并取得的特许经营协议、客户关系和品牌名称，这些资产在取得时按公允价值进行初始确认和计量，并在各自的估计使用寿命1.5-11年内按直线法摊销。

 

（o）商誉以外的长期资产减值

 

公司评估其长期资产（包括物业、厂房和设备以及无形资产）的可收回性，并在事件或情况变化表明其资产的账面值可能无法完全收回时进行减值评估。当这些事件发生时，公司通过将资产的账面值与预期使用资产及其最终处置产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来计量减值。如果预期未折现现金流量之和低于资产的账面价值，本公司按照资产的账面价值超过其公允价值的部分确认减值损失。公允价值一般是在市场价格不容易获得时，通过对资产预期产生的现金流量进行折现确定的。调整后的资产账面值为新的成本基础，在资产的剩余使用寿命内折旧。长期资产与可辨认现金流量在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流量的最低等级的其他资产和负债进行分组。

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度确认的无形资产减值为零，分别为人民币18720464元和人民币7739577元。（注10）

 

F-22

 

（p）商誉

 

商誉是指购买价格超过企业合并中获得的净资产的估计公允价值的部分。

 

商誉不摊销，但每年或在事件或情况变化表明可能减值时更频繁地进行减值测试。公司首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值低于其账面值的可能性是否更大。在定性评估中，公司考虑了行业和市场因素、报告单位的整体财务业绩以及与经营相关的其他具体信息等主要因素。如果公司根据其定性评估结果确定报告单位的公允价值很可能低于其账面值，则必须进行定量减值测试。否则，无需进一步检测。量化减值测试包括将各报告单位的公允价值与其账面值进行比较。如果报告单位的账面值超过其公允价值，将记录等于差额的减值损失。应用商誉减值测试需要管理层做出重大判断，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。估计报告单位公允价值的判断包括估计未来现金流量、确定适当的贴现率和作出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对确定每个报告单位的公允价值产生重大影响。公司每年12月31日在报告单位层面进行商誉减值测试，如果存在减值迹象，则更频繁地进行。

 

（q）数字资产

 

该公司根据ASC 350、无形资产—商誉和其他以及ASU2023-08将其数字资产（仅由比特币组成）作为无限期无形资产进行会计处理。公司的数字资产最初按成本入账，随后按每个报告期的公允价值计量。公司根据ASC 820确定其比特币的公允价值，公允价值计量，基于活跃加密货币交易所的报价（未经调整）价格，公司确定的活跃交易所是其比特币的主要市场（第1级输入）。公允价值变动在公司综合经营报表和综合亏损中确认为发生在“数字资产未实现亏损”中，在公司综合经营报表的经营费用和综合亏损中确认。

 

（r）租赁

  

2022年1月1日，公司采用了会计准则编纂主题842（ASC 842），其中要求承租人在合并资产负债表中确认租赁负债和相应的使用权资产，包括公司目前分类为经营租赁的租赁。使用权资产和租赁负债采用剩余租赁付款额的现值进行初始计量。ASC 842采用修正后追溯法执行，导致截至2022年1月1日累计赤字期初余额未发生累积效应调整。因此，2022年1月1日之前的合并资产负债表没有重列，而是继续在FASB ASC主题840“租赁”（“ASC 840”）下报告，该主题不要求确认经营租赁的使用权资产或租赁负债。根据ASC 842允许，公司采用了以下实务变通：（1）不重新评估2022年1月1日之前开始的已到期或非租赁合同是否包含嵌入租赁，（2）不重新评估现有租赁的分类，（3）不确定是否应根据ASC 842将与现有租赁相关的初始直接成本资本化。

 

F-23

 

该公司在开始时将租赁分类为经营租赁或融资租赁。租赁协议主要涵盖办公室、仓库和设备，这些租赁大多是经营租赁；然而，来自第三方出租人的某些设备是根据融资租赁租赁的。根据经营租赁的租赁资产计入经营租赁使用权资产（“ROU”），而根据融资租赁的租赁资产计入财产和设备净额。公司的租赁协议不包含任何剩余价值保证、限制或契诺。公司审查所有相关合同，以确定合同在开始日期是否包含租赁。如果合同向公司转让了在一段时间内控制标的资产使用的权利以换取对价，则合同包含租赁。公司确定合同包含租赁的，在合并资产负债表中确认租赁负债和相应的租赁开始日的使用权资产。租赁负债按租赁期内未来租赁付款额的现值初始计量，使用租赁内含利率或（如果无法轻易确定）公司的担保增量借款利率。经营租赁使用权资产按租赁负债的价值减去任何租赁奖励，再加上初始发生的直接成本和任何预付租金进行初始计量。

 

由于公司租赁中隐含的利率通常不是现成的，租赁负债使用公司的有担保增量借款利率计量，该利率基于内部开发的收益率曲线，使用与公司风险状况相似且期限与租赁期限相似的已发行债务的利率。公司的部分租赁合同包含延长或终止租赁的选择权。此类期权仅在合理确定公司将行使期权时才入账。租赁成本在租赁期内按直线法确认，并在公司综合经营和综合损失表中计入收入成本和一般及行政费用。

 

该公司的经营租赁既包含租赁部分，也包含非租赁部分。非租赁部分是合同中与确保使用基础资产无关的不同要素，例如公共区域维护和其他管理费用。作为一种实际的权宜之计，公司选择，对于所有租赁，如果它是承租人，不将非租赁部分与租赁部分分开，而是将与每项租赁相关的所有租赁和非租赁部分作为单一租赁部分进行核算。

 

公司已选择不确认短期租赁（即在开始日租赁期限为12个月或以下且不包括承租人合理确定将行使的购买标的资产的选择权的租赁）的使用权资产和租赁负债。

 

本公司计提租金拨备的转租自租赁期开始时起按直线法确认。

 

转租性质导致原承租人未解除原经营租赁项下首要义务的，原承租人（作为转租人）应当将原租赁和新租赁均作为经营租赁核算。

 

（s）认股权证负债

 

在未来某个日期购买可赎回可转换优先股的认股权证被确定为不符合会计准则编纂（ASC）480、区分负债与权益和ASC 815、衍生工具和套期保值等权益分类标准的独立金融工具，因此在合并资产负债表中作为认股权证负债进行会计处理。初始确认时，本公司按照ASC 815以其估计的公允价值计量权证负债。认股权证负债随后在每个报告期重新计量为公允价值，公司利用二项式期权定价模型调整账面价值。认股权证负债的估计公允价值变动，根据ASC 815的要求，于发生变动期间在综合经营报表“金融工具公允价值变动”中确认为综合亏损。

 

F-24

 

（t）公允价值计量

 

公允价值是指在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。

 

会计指引界定公允价值，建立公允价值计量框架，扩大公允价值计量披露。会计指引建立了三级公允价值层次结构，要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值，最大限度地减少不可观察输入值的使用。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。这三个层次的投入是：

 

  1级 — 反映活跃市场中相同资产或负债报价（未经调整）的可观察输入值。

 

  2级 — 包括在市场上可直接或间接观察到的其他投入。

 

  3级 — 很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。

 

会计准则还介绍了资产和负债公允价值计量的三种主要方法：（1）市场法；（2）收益法和（3）成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。该衡量标准基于当前市场对这些未来金额的预期所显示的价值。成本法基于当前更换资产所需的金额。

 

公司的金融资产及负债主要包括现金及现金等价物、受限制现金、应收账款净额、其他应收款、按金及应收供应商款项计入预付款及其他流动资产、长期投资、其他非流动资产、银行借款、应付账款、应付关联方款项、应计费用及其他流动负债中计入的贷款及其他应付款、认股权证负债、可转换贷款及股东贷款。数字资产采用来自活跃交易所的市场价格以公允价值计量，并归类于公允价值层次结构的第1级。认股权证负债、期权负债和某些可转换贷款选择的公允价值期权使用不可观察输入值以公允价值计量，并归类于公允价值层次结构的第3级。截至2024年12月31日及2025年12月31日，由于其他金融工具的短期到期，其账面值与其公允价值相若。

 

公司的非金融资产，如商誉、无形资产、物业、厂房及设备和存货，只有在确定为减值时，才会以公允价值计量。对于短期借款和长期银行借款，公允价值近似于其年末的账面价值作为公允价值以使用过的贴现现金流估计，其中用于贴现银行贷款的利率近似于市场利率。

 

F-25

 

（u）收入确认

 

公司的收入于承诺的商品或服务的控制权以反映预期为交换该等商品或服务而收取的代价的金额转让予客户时确认，并经考虑估计的销售退货津贴和增值税（“增值税”）。公司按照五个步骤确认收入：（i）识别与客户的合同，（ii）识别合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务，以及（v）在公司履行履约义务时（或作为）确认收入。

 

收入主要来自（i）通过第三方电子商务平台向个人客户或小型零售商销售在线产品（ii）向各种分销商销售线下产品，例如线下零售连锁店或超市，然后向最终客户销售，（iii）向生活方式相关行业的知名品牌客户提供广告服务。

 

公司评估将产品销售及、广告服务及相关成本的毛额或赚取的净额记录为佣金是否合适。当公司作为委托人时，即公司在特定商品或服务转让给客户之前取得其控制权，则收入应按其预期有权获得的对价总额确认，以换取所转让的特定商品或服务。当公司作为代理人，其义务是便利第三方履行其特定商品或服务的履约义务时，应按公司为安排第三方提供特定商品或服务而赚取的佣金金额的净额确认收入。

 

产品销售

 

该公司开发和销售以下类型的产品：

 

  （一） 可在15-20分钟内消费并需额外烹饪准备的自有品牌即食即食（“RTC”）产品；

 

  （二） 自有品牌即热（“RTH”）产品，典型的是预煮或半熟的饭菜，需要在上菜前做一些准备；

 

  （三） 即食&植物基产品（“RTE &植物基”）——典型的预熟餐，即食即食，只需最少水平的额外准备，其中包括植物基膳食产品；和

 

  （四） 与其他第三方品牌的自有品牌产品。

 

每一类产品均通过全渠道（线上线下）进行分销和推广。

 

1）线上消费品销售

 

该公司通过第三方电子商务平台向个人客户或小型零售商销售RTC、RTH、RTE & Plant Base和自有品牌产品。在线消费产品的收入按毛额确认，因为公司在产品交付给客户之前取得了对产品的控制权。

 

当公司通过第三方电商平台销售RTC、RTH、RTE & Plant Base和自有品牌产品时，公司会在平台上设立网店，将产品销售给这些个人客户或小型零售商。这些平台提供的服务支持网店的运营，包括处理销售订单和收取个人客户或小型零售商的付款。这些平台根据通过网店进行的销售收取服务费。公司直接与个人客户或小型零售商订立销售合同。这些平台不控制货物，也不与个人客户或小型零售商有销售合同。公司负责根据与终端客户和小型零售商的销售合同履行所有义务，包括交付产品、提供客户支持和处理销售退货。该公司在确定向个人客户或小型零售商收取的价格方面也有酌处权。据此，公司确定个人客户和小型零售商（相对于平台）是公司的客户。与个人客户的销售合同通常包含客户在收到货物后七天内退货的权利。

 

F-26

 

公司按照ASC 606-10-25-14和ASC 606-10-25-19的规定，对销售合同中承诺的商品和服务进行评估，并通过评估承诺的商品或服务是否具有区分度来识别履约义务。如果客户可以单独或与其他现成的资源一起从该商品或服务中受益，并且公司转让该商品或服务的承诺可与合同中的其他承诺分开识别，则该商品或服务被视为可区分。对于线上消费品销售，公司唯一的履约义务是向客户提供已订购的RTC、RTH、RTE & Plant Base和自有品牌产品。第三方电商平台提供的运营支持服务和公司附带的售后支持不是可区分的商品或服务，因为此类服务是公司转让产品的核心承诺的组成部分，不能与合同背景下的产品销售分开识别。

 

线上消费品销售的交易价格是固定的，由产品的签约单价和销售数量确定。在公司将一个订单分离为多个交付的情形下，合同的总交易价格根据单个产品的相对单独售价分配给每个产品交付，单独售价为公司在类似情况下将产品单独销售给类似客户的价格。收入在公司履行履约义务的时点确认，履约义务发生在向客户交付产品时（即客户取得对产品的控制权时），分配的交易价格在完成时确认为每项相应产品交付的收入。

 

销售退货的估计销售备抵是根据合同退货条款和历史退货模式作出的，估计可变对价仅在与退货相关的不确定性解决时确认的累计收入金额很可能不会发生重大转回的情况下计入交易价格。公司将预计的销售退货备抵记录为收入的减少和相应的负债。贴息券在客户使用时作为扣除收入入账，公司不会在销售交易的同时发行任何贴息券。

 

2）线下消费品销售

 

该公司主要向各种分销商销售RTC、RTH、RTE & Plant Base、自有品牌产品和生鲜产品，例如线下零售连锁店或超市，然后由他们向终端客户进行销售。

 

公司按照ASC 606-10-25-14和ASC 606-10-25-19对销售合同中承诺的货物进行评估，得出唯一可明确区分的履约义务是向分销商提供合同约定的RTC、RTH、RTE & Plant Base、自有品牌产品和生鲜产品。交易价格是固定的，由产品的合同单价和销售数量确定，除标准品质量相关退货条款外，没有额外的可变对价。收入在产品交付给分销商仓库时（即分销商取得产品控制权时）的某个时点确认，因为公司的履约义务在该时点得到履行。

 

公司确认自有产品凭证的收入，当它们被客户赎回时。产品凭证通常会在长达12个月的时间内到期。公司确认破损收入，即预期无法赎回的产品凭证的金额，当赎回的可能性很小时，在公司预计无权获得破损的情况下，前提是根据无人认领的财产法没有要求将余额汇给政府机构。该公司至少每年根据有关赎回和到期模式的最新可用信息审查其破损估计。

 

广告服务

 

公司向客户提供广告服务，以推广其品牌和产品。这些类型的广告服务包括制作和在线发布定制宣传片。

 

公司按照ASC 606-10-25-14和ASC 606-10-25-19对承诺的广告服务进行评估，得出所提供的捆绑广告服务（包括视频制作和网络发布）为单一履约义务的结论。单个广告服务在合同的上下文中没有区别，因为这些服务高度相互依赖，并且彼此之间有显着的修改——客户受益于综合广告解决方案，而不是单独的单个服务组件，并且公司提供每项服务的承诺彼此之间无法单独识别。

 

F-27

 

广告服务的交易价格是固定的，由与客户签约的广告服务的类型和范围决定。收入在公司履行履约义务的时点确认，该履约义务发生在广告发布或线下推广活动展示时，因为客户在该时点获得了广告服务的控制权并获得了相关利益。

 

委托人与代理人的考虑

 

根据ASC 606-10-55-37A和ASC 606-10-55-39，公司根据公司在将商品或服务转让给客户之前是否控制这些商品或服务来评估所有收入类型的收入的毛额与净额的列报方式。公司认为自己是所有产品销售和广告服务交易的委托人，因此按毛额确认收入。

 

对于消费品销售（线上和线下），公司在交付给客户之前对产品进行控制，承担持有期间的损坏、丢失和过时的库存风险，是负责向客户提供合格产品并履行所有合同义务（包括产品质量保证和售后支持）的主要义务人。公司在向客户确定销售价格和选择产品供应商方面也具有充分的自由度，并作为主要订约方与客户直接谈判并订立销售合同。

 

对于广告服务，公司是首要义务人，负责履行向客户提供一体化广告解决方案的承诺，主导从制定定制化广告策略、制作促销内容到执行线上线下广告活动的完整服务交付过程。公司对广告服务定价具有酌处权，将所有执行中的服务问题作为客户的第一接触点进行解决，并承担相关服务履约风险。

 

作为所有交易的委托人，公司就预期有权获得的全部对价确认收入，以换取所提供的商品或服务，第三方平台服务费（在线销售）和任何其他第三方服务成本在相应期间记录为运营费用。

 

合同余额的调节

 

应收款项在公司拥有无条件对价权时入账。如果在支付该对价到期之前只需要经过一段时间，则获得对价的权利是无条件的。

 

合同资产记录为公司在收到或到期付款前已向客户转让产品，而获得对价的权利取决于未来履约情况或合同中的其他因素。

 

对平台分销商、线下分销商的产品销售以及对公司客户的广告服务均采用信用条款。应收款项在公司履行履约义务时确认收入时入账。

 

对于通过第三方电子商务平台向个人客户或小型零售商销售的产品，这些客户在公司交付产品之前通过平台的支付渠道进行支付。各平台随后将根据公司交付产品后预先约定的天数，或客户确认产品收货时，以较早者为准，将款项（扣除平台服务费后）转给公司。

 

当向客户转让货物或服务的义务尚未履行但公司已收到客户的对价时，记录合同负债。（注26）

 

F-28

 

实用权宜之计

 

对于原预计期限为一年或一年以下的合同以及按公司有权对已履行的服务开具发票的金额确认收入的合同，公司适用不披露未履行履约义务的价值的实务变通。

 

与客户的付款条件要求在一年或更短时间内结算。公司适用实务变通，不对交易价格中的任何一项进行货币时间价值的调整。公司一般会在发生时支出销售佣金，因为摊销期会在一年或更短时间内。这些成本记录在销售和营销费用中。

 

（五）收入成本

 

收入成本主要包括商品的购买价格、租赁成本、发布广告的成本、烹饪课程的人员成本。

 

（w）履行费用

 

履行费用与产品交付和包装有关。

 

（x）销售和营销费用

 

销售及营销开支主要包括应用程序下载推广、社交媒体平台及短视频平台内容营销开支、电商平台推广及渠道推广，包括关键意见领袖（“KOL”）的佣金、从事销售及营销活动的人员的工资及相关开支、与该等雇员所使用的设施及设备有关的折旧开支、店铺及设施的租赁成本。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度的广告开支金额分别为人民币1.7百万元、人民币1.2百万元及人民币1.5百万元。

 

（y）研发费用

 

研发费用主要为参与新产品创新开发的第三方从事咨询工作的费用。研发费用在发生时计入费用。

 

（z）一般和行政费用

 

一般及行政开支主要包括涉及一般企业职能的雇员的工资及相关成本、与这些雇员使用设施和设备相关的费用，例如经营租赁和折旧费用、专业费用、信息服务费、技术服务费、与企业合并中获得的无形资产相关的摊销费用、银行费用和其他一般企业费用。

 

（aa）政府补助

 

政府补助由省级和地方政府接收，用于在其管辖范围内经营企业并遵守地方政府推动的具体政策。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，公司分别从中国各地方政府主管部门获得财政补贴人民币0.1百万元、人民币0.4百万元及零。没有明确的规则和条例来规范企业获得此类福利所必需的标准，财政补贴的金额由相关政府主管部门酌情决定。该等金额于收到时记入其他收益，因为补贴的金额及支付时间完全由相关政府当局酌情决定，且无法保证公司未来将继续获得任何或类似补贴。

 

F-29

 

（ab）股份补偿

 

以股份为基础的奖励产生股份补偿费用，主要包括根据ASC 718股票补偿授予员工、董事和其他顾问的购股权和限制性股票。公司遵循ASC 718来确定是否应将购股权或限制性股票分类并作为责任奖励或股权奖励进行会计处理。所有授予员工、董事和其他归类为股权奖励的顾问的股份奖励在财务报表中根据其授予日公允价值确认，该公允价值使用期权定价模型计算。公司将授予雇员、董事和其他顾问的股份奖励分类为股权奖励，并选择在必要的服务期（一般为归属期）内按分级归属基准确认具有服务条件的股份奖励的补偿费用。

 

就授予雇员、董事及其他顾问的受限制股份而言，公司所有普通股（“受限制股份”）须受归属条件所规限，直至受限制股份归属为止。限制性股票根据ASC 718分类为股权奖励，并采用分级归属法按照授予日归属期内的公允价值作为股份补偿入账。

 

对于授予雇员、董事及其他顾问的购股权，公司在确定根据ASC 718授出的期权的公允价值时采用二项式期权定价模型。公司已选择在发生没收时进行会计处理。

 

在每个计量日，公司审查内部和外部信息来源，以帮助估计各种属性，以确定公司授予的股份奖励的公允价值，包括相关股份的公允价值、预期寿命和预期波动性。要求公司在本次评估中考虑诸多因素，并作出一定的假设。如果用于确定以股份为基础的奖励的公允价值的任何假设在未来发生重大变化，则以股份为基础的补偿费用可能存在重大差异。

 

对于根据2025年认股权证计划（附注21）授予且仅包含基于市场的业绩条件的股票认股权证，公司根据ASC 718补偿——股票补偿对该等奖励进行会计处理。这些市场条件化权证的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计，并应用相关估值假设以反映基于市场的业绩目标。补偿费用按授予日公允价值确认，不对这些股权分类奖励进行后续重新计量。与服务或非市场业绩条件不同，如果不满足基于市场的业绩条件，即使在规定的计量日期未达到目标，先前确认的与这些权证相关的补偿费用也不会被冲回。

 

（ac）雇员福利

 

公司中国子公司和VIE的全职员工参加政府规定的固定缴款计划，据此，向员工提供某些养老金福利、医疗保健、员工住房基金和其他福利福利。公司须按合资格雇员薪金的若干百分比计提该等福利，并按应计金额向该份额作出供款。中国政府负责支付给这些雇员的医疗福利和养老金责任，公司的义务仅限于所贡献的金额。一旦缴付供款，公司便没有进一步的付款义务。截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度，该等雇员福利的总金额分别为人民币220万元、人民币200万元及人民币190万元，并于发生期间支销。

 

（ad）所得税

 

公司采用资产负债法核算所得税。当期所得税根据相关税务管辖区的规定，为财务报告目的以所得税前收入为基础提供，并根据所得税目的不可课税或扣除的收入和费用项目进行调整。在这种方法下，递延税项资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的差异以及经营亏损和税收抵免结转的未来税务后果。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税法和税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的综合经营报表和综合亏损中确认。如果基于现有证据的权重，递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现，则提供估值备抵以减少递延所得税资产的金额。该评估除其他事项外，考虑了当前和累计亏损的性质、频率和严重程度、对期货盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、公司在经营亏损和税收抵免结转（如有）未到期的情况下的经验。

 

歼30

 

该公司在评估不确定的税务状况时应用了“更有可能”的认可门槛。如果税务状况“更有可能”基于该职位的事实和技术优点而占上风，公司将在其合并财务报表中确认该税务状况的好处。满足“更有可能”确认门槛的税收头寸，以在结算时实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额来衡量。未确认的税收优惠可能受到法律解释变化、税务机关裁定、税务审计、法定时效届满等影响。此外，事实、情况和新信息的变化可能要求公司调整有关个税头寸的确认和计量估计。因此，将定期审查和重新评估未确认的税收优惠。如有需要，调整将在需要进行调整的变更发生期间记录在公司的合并财务报表中。特定税务状况的最终结果可能无法在税务审计结束之前确定，在某些情况下，也无法在税务上诉或诉讼程序之前确定。公司将与未确认的税收优惠（如有）相关的利息和罚款分别记录在利息支出以及一般和管理费用中。

 

（ae）集中度和风险

 

信用风险集中

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、受限制现金、应收账款、净额、其他应收款、短期和长期存款、应收供应商回扣、预付款项以及应收YJW和KeKe的其他应收款。

 

可能使公司面临重大集中信用风险的资产主要包括现金和现金等价物。这类资产的信用风险敞口最大值为其在资产负债表日的账面价值。截至2025年12月31日，现金及现金等价物人民币7,465，081元存放于中国境内的金融机构，每个银行账户均由中国政府投保，最高限额为人民币50万元。为限制与存款相关的信用风险敞口，公司主要将现金和现金等价物存放于中国的大型金融机构，管理层认为这些机构具有较高的信用质量，公司也持续监控其信用价值。

 

应收账款净额，源自公司电子商务平台及零售店的产品销售及提供服务，以及其他应收款项、按金及其他流动资产（附注7），均面临信贷风险。对交易对手信誉的评估主要基于过去到期付款的历史和当前的支付能力，同时考虑到交易对手特有的信息以及与交易对手经营所处的经济环境有关的信息。基于此分析，本公司决定个别向各交易对手提供何种信贷条件（如有）。如评估显示存在收款风险的可能性，公司将不向或通过交易对手提供服务或销售产品或要求交易对手及时支付现金以确保付款。

 

客户和供应商集中

 

一名客户、一名客户和两名客户分别占公司截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度总收入的10.0%以上。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，每个客户的总收入百分比如下：

 

    截至年度
12月31日，		  
    2023     2024     2025  
    比例
合计
收入		     比例
合计
收入		     比例
合计
收入		  
客户A     13.1 %     22.1 %     18.5 %
客户B     *       *       16.1 %

  

* 低于公司各年营收的10.0%。

 

F-31

 

三个客户分别占公司截至2024年12月31日和2025年12月31日应收账款总额、净余额的10.0%以上。应收账款，来自这些客户的净余额如下：

 

    截至12月31日，  
    2024     2025  
    比例
账户总数
应收款项，净额
余额		     比例
账户总数
应收款项，净额
余额		  
客户A     24.3 %     *  
客户B     10.9 %     17.1 %
客户C     14.6 %     13.8 %
客户D     *       13.7 %
客户e     *       11.6 %

 

* 低于公司应收账款的10.0%，各年度净额。

 

公司对客户进行信用评估，一般不要求此类客户提供抵押品或其他担保。

 

三家供应商、两家供应商和两家供应商分别占截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度采购总额的10.0%以上。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，各供应商采购总额的百分比如下：

 

    截至年度
12月31日，		  
    2023     2024     2025  
    比例
合计
采购		     比例
合计
采购		     比例
合计
采购		  
                   
供应商A     27.2 %     21.8 %     24.9 %
供应商b     19.9 %     40.1 %     54.9 %
供应商C     10.5 %     *       *  

 

* 低于各年度公司采购金额的10.0%。

 

尽管提供产品的供应商数量有限，但管理层认为，其他供应商可以按可比条款提供类似产品。然而，供应商的变化可能会对业务运营造成负面影响，并可能导致销售损失，从而对经营业绩产生不利影响。

 

F-32

 

利率风险

 

利率风险是指公司金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。公司面临的利率风险主要来自其现金和现金等价物以及借款。

 

公司借款按固定利率计息。市场利率的变化不会影响公司的利息支出或该期间的综合经营业绩，因为合同利率在借款期限内是固定的。如果公司要更新这些借款，公司可能会面临利率风险。

 

外币汇率风险

 

2005年7月，中国政府改变了几十年来人民币与美元挂钩的政策。自2010年6月以来，人民币兑美元一直波动，有时波动明显且不可预测。很难预测未来市场力量或政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。

 

（af）每股亏损

 

每股基本亏损的计算方法是，考虑优先股赎回价值的增加，将归属于A类普通股股东的净亏损除以年内已发行普通股的加权平均数，使用两类法。在二分类法下，当参与证券没有分担亏损的合同义务时，净亏损不分配给其他参与证券。

 

公司B类普通股发行给创始人Norma Ka Yin Chu女士，他们无权获得公司的股息和分配，而任何未分配的净亏损不分配给B类普通股。因此，B类普通股不属于参与证券。

 

公司的优先股不是参与证券，因为它们不参与按转换后基准计算的未分配损失。优先股没有为公司提供资金或以其他方式吸收公司损失的合同义务。因此，任何未分配净利润均按比例分配给普通股和优先股；而任何未分配净亏损仅分配给普通股。

 

每股摊薄亏损的计算方法是，将归属于普通股股东的净亏损（经稀释普通等值股份的影响（如有）调整后）除以该期间已发行普通股和稀释普通等值股份的加权平均数。普通等值股份包括使用转换后的方法转换优先股时可发行的股份，以及使用库存股法行使未行使的购股权。普通等值股份不包括在计算稀释每股亏损的分母中，如果将此类股份包括在内将具有反稀释性。

 

F-33

 

（AG）预期信贷损失

 

2016年，FASB发布了ASU2016-13，金融工具—信用损失（ASC 326），通过创建基于预期损失的减值模型，修订了之前发布的关于金融工具减值的指引。公司于2023年1月1日采用了ASC 326对合并报表无重大影响。

 

公司的应收账款、其他应收款、短期和长期定金、应收供应商回扣款、应收YJW和KeKe的其他应收款以及潜在收购的定金均在ASC 326.09的范围内。公司已识别其客户的相关风险特征以及相关应收账款和其他应收款，其中包括规模、服务类型或公司提供的产品，或这些特征的组合。具有类似风险特征的应收款项已归入资金池。对于每个池，公司在评估整个存续期的预期信用损失时会考虑历史信用损失经验、当前经济状况、对未来经济状况的可支持预测以及任何回收。影响预期信用损失分析的其他关键因素包括客户人口统计、在正常业务过程中向客户提供的付款条件，以及可能影响公司应收账款的行业特定因素。此外，还考虑了外部数据和宏观经济因素。这是根据公司的具体事实和情况在每个季度进行评估的。

 

该公司考虑了每一类存款和其他应收款的历史信用损失率，并在进行损失应计确定时考虑了前瞻性宏观经济数据。公司针对特定账龄应收款项余额逐笔考虑特定信用损失准备

 

（ah）分部报告

 

公司在确定其经营分部时采用管理方法。公司的首席运营决策者（“CODM”）被确定为公司的首席执行官，在做出有关分配资源和评估公司业绩的决策时，依赖于整体运营的综合结果。由于主要经营决策者作出的评估，公司只有一个可报告分部。公司不会为了内部报告的目的而区分市场或细分市场。公司得出结论，合并净收益是分部盈利能力的衡量标准。主要经营决策者评估公司业绩，监测预算与实际结果，并根据合并经营报表中报告的合并净收入确定如何分配资源。没有任何其他定期向主要经营决策者提供的费用类别尚未包括在本文的主要财务报表中。由于公司的长期资产主要位于中国，因此没有列报地域分部。

 

（ai）法定储备金

 

根据中国公司法，中国子公司和VIE的实收资本不得以现金股息、贷款或垫款的方式转让给公司，也不得分配，除非清算。

 

此外，根据中国公司法，公司的中国子公司和VIE必须从根据中国公认会计原则（“中国公认会计原则”）确定的税后利润中拨出包括法定盈余基金和任意盈余基金在内的不可分配储备基金。法定盈余基金的拨款必须是根据中国公认会计原则确定的抵消上一年度亏损后的税后利润的10%。法定盈余资金已达到中国公司注册资本50%的，无需拨款。中国公司酌情拨付酌情盈余基金。

 

F-34

 

法定盈余基金和任意盈余基金限制使用。它们只能用于抵消亏损或增加各自公司的注册资本。这些准备金不得以现金分红、贷款或垫款的方式转给公司，除清算外也不得分配。

 

由于这些中国公司在截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度存在根据中国公认会计原则确定的累计亏损，因此公司的中国子公司和VIE没有对准备金进行拨款。

 

（aj）股东关于股份合并的批准

 

于2023年11月16日，公司获得股东批准将每16股面值为0.00 1美元的各类别已发行及已发行股份合并为一股每股面值为0.016美元的同一类别股份（“股份合并”），于2023年11月16日立即生效，所有a）公司已发行及尚未行使的购股权、b）公司授予的认股权证及c）公司及购股权持有人授予的任何其他形式的可转换证券，认股权证和可转换证券有权按其与公司的相关协议中最初规定的那样，经调整以反映股份合并。

 

于2024年11月29日，公司获得股东批准将每25股面值0.016美元的每一类别已发行及已发行股份合并为一股每股面值0.4美元的同一类别股份（“股份合并”），这将由董事会在会议日期起计一年内确定。于2025年4月4日，董事会一致批准股东批准1：25反向拆股，所有a）公司授出的已发行及尚未行使的购股权、b）公司授出的认股权证及c）公司及购股权、认股权证及可换股证券持有人授出的任何其他形式可换股证券均有权按其与公司的相关协议中最初所载，经调整以反映股份合并。

 

合并财务报表及其附注中的所有股份和每股数据均已追溯修订，以反映股份合并。已发行的购股权、认股权证和可转换证券的相关普通股以及相应的行使价（如适用）按比例进行了调整。

 

（ak）最近的会计公告

 

2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类（“ASU 2024-03”），要求在财务报表附注中对特定费用类别和某些其他披露进行详细披露，以提高对费用性质和功能的透明度。FASB进一步澄清了生效日期为2025年1月的ASU 2025-01，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：澄清生效日期（“ASU 2025-01”）。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的年度期间和2027年12月15日之后开始的年度报告期间的中期有效，允许提前采用。这些要求应在预期的基础上适用，同时允许追溯适用。集团已于2025年1月1日采纳此ASU。

 

2025年7月，FASB发布了ASU 2025-05，金融工具——信用损失（主题326）：应收账款和合同资产信用损失的计量（“ASU 2025-05”）。ASU2025-05中的修订为实体提供了一种实用的权宜之计，可以通过允许假设截至资产负债表日的当前状况在资产的剩余使用寿命期间不会发生变化，从而简化对经常应收账款和流动合同资产的预期信用损失的估计，这些损失是由在ASC 606、客户合同收入（“ASC 606”）下核算的交易产生的。ASU 2025-05对公司自2026年7月1日开始的年度报告期和这些年度报告期内的中期报告期有效，允许提前采用。集团目前正在评估ASU2025-05对其未来合并财务报表的影响。

 

2025年9月，FASB发布了ASU 2025-06，无形资产-商誉和其他-内部使用软件（子主题350-40）：有针对性地改进内部使用软件的会计处理（“ASU 2025-06”）。这些修订使内部使用软件成本的确认和披露框架现代化，取消了以前的“开发阶段”模式，并引入了一种更基于判断的方法。ASU2025-06在2027年12月15日之后开始的年度报告期间和该财政年度开始的中期报告期间生效。集团目前正在评估ASU2025-06对其未来合并财务报表的影响。

 

F-35

 

2025年9月，FASB发布了ASU 2025-07，衍生品和套期保值（“主题815”）和与客户签订的合同收入（“主题606”）：衍生品范围细化和收入合同中客户以股份为基础的非现金对价的范围澄清（“ASU 2025-07”）。ASU2025-07扩大了主题815下的现有范围例外情况，以排除非交易所交易合约，其中基础基于合约一方特定的操作或活动。ASU2025-07在2026年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。集团目前正在评估ASU2025-07对其未来合并财务报表的影响。

 

2025年11月，FASB发布ASU 2025-08，金融工具——信用损失（“主题326”）：购买贷款（“ASU 2025-08”）。修正案扩大了受总额法约束的已获得贷款的人群，将非信用恶化的贷款（不包括信用卡）视为“过时的”，如果在发起后至少90天购买或在企业合并中获得。ASU2025-08对2026年12月15日之后开始的年度报告期和这些年度报告期内的中期报告期有效。允许提前收养。集团目前正在评估ASU2025-08对其未来合并财务报表的影响。

 

2025年12月，FASB发布了ASU 2025-10，Government Grants（Topic832）：Accounting of Government Grants Received by Business Entities。此更新建立了企业实体收到的政府赠款的会计核算，包括（1）与资产相关的赠款和（2）与收入相关的赠款的指导。本更新中的修订对2028年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间有效。允许提前收养。专家组目前正在评估采用ASU2025-10的影响。

 

2025年12月，FASB发布了ASU 2025-11，临时报告（主题270）对临时披露要求的改进（“ASU 2025-11”）。该准则明确了中期财务报表的披露要求，并在2026年12月15日之后开始的中期期间生效。允许提前收养。专家组目前正在评估采用ASU2025-11的影响。

 

2025年12月，FASB发布了ASU 2025-12，Codification Improvements（“ASU 2025-12”）。ASU 2025-12解决了从利益相关者收到的有关会计准则编纂的建议，并对美国公认会计原则进行了其他增量改进。该更新代表对旨在使其更易于理解和应用的各种主题的澄清、纠正错误或进行其他改进的编纂的更改。ASU2025-12对2026年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期有效。实体被要求追溯适用对ASC 260的修订。所有其他修订可前瞻性或追溯性适用。允许提前收养。专家组目前正在评估采用ASU2025-12的影响。

 

FASB发布的其他会计准则，如果不需要在未来某个日期之前采用，预计采用后不会对合并财务报表产生重大影响。

 

F-36

 

本集团不讨论预计不会对其综合财务状况、经营业绩、现金流量或披露产生影响或与之无关的近期公告。

 

3.现金、现金等价物和限制性现金

 

合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金与合并现金流量表中的金额的对账如下：

 

    截至12月31日，  
    2024     2025  
    人民币     人民币  
现金及现金等价物     60,957,156       21,121,206  
受限制现金    
-
      16,828  
                 
合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额     60,957,156       21,138,034  

 

4.短期投资

 

短期投资包括以下内容：

 

    截至12月31日，  
    2024     2025  
    人民币     人民币  
成本     121,549,685       121,549,685  
未实现收益     8,506,042       8,850,627  
                 
合计公允价值     130,055,727       130,400,312  

 

公司的短期投资代表认购一家独立投资组合公司（“基金”）的参与股份，截至2024年12月31日和2025年12月31日的认购总额分别为人民币1.215亿元和人民币1.215亿元（约合1740万美元）。基金可按要求按基金资产净值赎回。这些基金主要投资于美国国债和现金管理产品。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，没有未实现持有亏损毛额。

 

5.应收账款，净额

 

应收账款，净额包括：

 

    截至12月31日，  
    2024     2025  
    人民币     人民币  
应收账款     36,159,165       45,841,828  
减：信贷损失准备金     ( 3,013,077 )     ( 4,276,957 )
                 
应收账款，净额     33,146,088       41,564,871  

 

F-37

 

信用损失准备的变动情况如下：

 

    截至年度
12月31日，		  
    2023     2024     2025  
    人民币     人民币     人民币  
年初余额    
-
      ( 1,978,793 )     ( 3,013,077 )
                         
本期拨备     ( 3,481,333 )     ( 3,100,973 )     ( 1,518,121 )
注销     1,502,540       2,066,689       254,241  
                         
年末余额     ( 1,978,793 )     ( 3,013,077 )     ( 4,276,957 )

 

截至报告日，公司2025年12月31日应收账款净额余额的约83.84%已后续收回。

 

6.库存，净额

 

库存包括以下内容：

 

    截至12月31日，  
    2024     2025  
    人民币     人民币  
成品     6,001,646       9,357,870  
减：备抵     ( 1,281,842 )     ( 1,128,579 )
                 
库存，净额     4,719,804       8,229,291  

 

存货计价备抵变动情况如下：

 

    截至年度
12月31日，		  
    2023     2024     2025  
    人民币     人民币     人民币  
年初余额     ( 181,499 )     ( 677,465 )     ( 1,281,842 )
                         
本年度拨备     ( 802,807 )     ( 4,887,040 )     ( 179,261 )
减记     306,841       4,282,663       332,524  
                         
年末余额     ( 677,465 )     ( 1,281,842 )     ( 1,128,579 )

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，存货分别减记人民币306,841元、人民币4,282，663元和人民币332,524元，并记入收入成本。对截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的存货计提拨备人民币802,807元、人民币4,887，040元和人民币179,261元。

 

F-38

 

7.预付款项和其他流动资产

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日的预付款项和其他流动资产包括：

 

    截至12月31日，  
    2024     2025  
    人民币     人民币  
应收供应商返利-当前     2,089,621      
-
 
可收回增值税     778,503       1,056,270  
应收利息（一）    
-
      7,237,313  
存款     5,762,505       6,362,722  
对供应商的预付款     27,423,181       31,845,928  
软件开发进展    
-
      3,472,815  
应付YJW和KeKE的预付款和其他应收款-当前     69,869,229       117,536,479  
比特币应收账款    
-
      11,676,076  
应收个人款项其他应收款（二）     13,831,607       166,619,088  
应收其他应收款3rd当事人     22,991,831       35,657,867  
其他应收款     5,520,757       2,340,565  
                 
合计     148,267,234       383,805,123  

 

（一） 应收利息指主要与应收个人款项有关的应计应收利息。本金及相关利息预计将在到期时全额偿还。

 

（二） 2025年应收个人其他应收款主要为对八名个人的借款，年利率为 10 %.这些贷款由Norma Ka Yin Chu女士提供担保，截至报告日，这些贷款均未到期。

 

2023年度、2024年度和2025年度未计提预付款项和其他流动资产呆账准备。

 

8.长期投资

 

长期投资包括以下内容：

 

    截至12月31日，  
    2024     2025  
    人民币     人民币  
测量替代方法            
PFI食品工业有限公司     8,490,163      
-
 
                 
长期投资     8,490,163      
-
 

 

F-39

 

于2021年8月13日，公司与Black River Food 2 Pte.Ltd.（“Black River”）就公司的C-1系列可赎回可转换优先股及认股权证订立认购协议。公司同意向Black River配发和发行364,592股C-1系列可赎回可转换优先股和388,695股认股权证（“PFI认股权证”），每份认股权证赋予Black River在行使时以名义对价收购一股C-1系列可赎回可转换优先股的权利，可在3个月内行使。代价须由Black River转让其持有的5,072，000股PFI Food Industries Limited（“PFI Foods”，Black River的附属公司）普通股，占PFI Foods全部已发行股本约6.316%。PFI食品专注于提供RTE和RTC植物性肉制品。公司于2021年8月30日向Black River发行了364,592股C-1系列可赎回可转换优先股和388,695股PFI认股权证，Black River于同日将PFI认股权证行使为388,695股数量为C-1系列可赎回可转换优先股。PFI食品的股权已于2021年12月22日过户至公司名下。

 

公司于2021年12月22日前确定以非衍生预付远期合约方式转让的PFI食品股权。远期合约、已发行的C-1系列可赎回可转换优先股和PFI认股权证的初始公允价值分别为人民币94,141，160元、人民币45,564，461元和人民币48,576，699元。远期合约被记录为股本证券投资。该公司在独立第三方估值的帮助下，使用二项式模型估计了Black River和PFI认股权证的C-1系列可赎回可转换优先股的公允价值。

 

2021年12月22日，远期合约公允价值为人民币49,289，160元，在“金融工具公允价值变动”项下确认公允价值损失人民币44,852，000元，原因是行业整体表现不佳，且在经济环境不佳的情况下，PFI食品无法获得外部融资。在确定对PFI食品的投资的公允价值时，公司在独立估值公司的协助下，对预测现金流量应用了关于PFI食品的现金流量预测、15.4%的加权平均资本成本和20.0%的缺乏适销性的折现作出了估计和判断。

 

在获得PFI食品的股权后，公司对PFI食品不具有重大影响，选择计量对PFI食品的投资，没有一个易于确定的公允价值，按同一发行人的相同或类似证券在有序交易中按减值导致的变动调整后的成本（如有）和可观察的价格变动计量。截至2024年12月31日和2025年12月31日，公司进行定性评估，认为存在减值迹象的是，由于公司分别于2024年12月31日和2025年12月31日对PFI食品的投资发生了减值，原因是其明显落后于预测的收入增长目标，且一直存在植物肉行业业绩下滑的趋势。在确定截至2023年和2024年12月31日止年度的PFI食品投资的公允价值时，公司使用了贴现现金流（“DCF”）模型，该模型涉及重大估计和判断，包括对PFI食品的现金流预测、加权平均资本成本分别为13.2%和14.6%以及缺乏适销性的折扣分别为20.0%和20.0%。截至2025年12月31日止年度，公司将估值方法从DCF模型更改为净资产值（“NAV”）模型，原因是PFI Foods处于基础PFI业务的退出阶段。

 

因此，对PFI食品的投资减记至其公允价值，并将其于2023年、2024年及2025年12月31日的公允价值与账面价值之间的差额人民币7,934，161元、人民币5,645，887元及人民币8,490，163元分别计入截至2023年、2024年及2025年止年度的综合经营报表及综合亏损中的“采用替代计量方法入账的股权投资减值亏损”。

 

歼40

 

2022年5月26日，公司向Good Food Technologies（Cayman）Limited（“Good Food”）购买431股种子优先股，现金代价为10万美元（相当于人民币70万元），占1.43%的股权。公司对良品铺子不具有重大影响，选择对同一发行人的相同或类似证券在有序交易中按减值（如有）和可观察到的价格变动调整的成本计量没有易于确定的公允价值的股权投资。截至2022年12月31日及2023年12月31日，公司作出定性评估，认为有减值迹象显示，截至2023年12月31日，Good Food的投资出现减值，因为其蒙受重大亏损，净负债金额约为人民币1,360万元。因此，截至2023年12月31日，对Good Food的投资减记至零。

 

9.物业、厂房及设备净额

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日，不动产、厂房和设备包括：

 

    截至12月31日，  
    2024     2025  
    人民币     人民币  
             
电子设备     3,105,645       3,137,632  
办公设备及其他     4,272,163       3,923,077  
作业设备     340,768       327,297  
租赁权改善     2,806,798       2,856,218  
                 
物业、厂房及设备     10,525,374       10,244,224  
                 
减：累计折旧     ( 9,951,599 )     ( 9,940,899 )
                 
合计     573,775       303,325  

 

物业、厂房及设备的折旧开支分配至以下开支项目：

 

    截至年度
12月31日，		  
    2023     2024     2025  
    人民币     人民币     人民币  
                   
收入成本     67,992      
-
     
-
 
销售和营销费用     59,465       100,719       71,688  
一般和行政费用     252,219       263,649       225,855  
                         
折旧费用总额     379,676       364,368       297,543  

 

F-41

 

10.净无形资产

 

无形资产是指通过企业合并取得的特许经营协议、客户关系、品牌名称和经销商渠道，在取得时按公允价值进行初始确认和计量，并在其各自的估计可使用年限内按直线法摊销。

 

下表汇总了公司的无形资产，截至2024年12月31日和2025年12月31日。

 

    截至2024年12月31日  
    毛额
携带
金额		     累计
摊销		     减值
金额		     净
携带
金额		    

估计数
有用的生活
年份

  
    人民币     人民币     人民币     人民币        
客户关系-YJW     2,300,000       ( 848,810 )    
-
      1,451,190       7  
客户关系-科客     1,000,000       ( 369,047 )    
-
      630,953       7  
客户关系-礼尚     1,500,000       ( 800,000 )     ( 700,000 )    
-
      5  
客户关系-Lin’s     339,470       ( 198,026 )     ( 141,444 )    
-
      5  
品牌名称-Lin’s     213,096       ( 124,310 )     ( 88,786 )    
-
      5  
客户关系-裕利     2,400,000       ( 900,000 )     ( 1,500,000 )    
-
      4  
品牌名称-库克顺丰     3,612,900       ( 541,935 )     ( 3,070,965 )    
-
      10  
品牌名称– Yai’s Thai     884,173       ( 279,480 )     ( 362,816 )     241,877       2.9  
客户关系-Yai’s Thai     23,613,894       ( 2,186,472 )     ( 12,856,453 )     8,570,969       9.9  
合计     35,863,533       ( 6,248,080 )     ( 18,720,464 )     10,894,989          

 

    截至2025年12月31日  
    毛额
携带
金额		     累计
摊销		     减值
金额		     净
携带
金额		    

估计数
有用的生活
年份

  
    人民币     人民币     人民币     人民币        
客户关系– YJW（一）     2,300,000       ( 1,177,382 )    
-
      1,122,618       7  
客户关系-科客（二）     1,000,000       ( 511,905 )    
-
      488,095       7  
客户关系-礼尚（三）     1,500,000       ( 800,000 )     ( 700,000 )    
-
      5  
客户关系-Lin’s（四）     339,470       ( 198,026 )     ( 141,444 )    
-
      5  
品牌名称-Lin’s（五）     213,096       ( 124,310 )     ( 88,786 )    
-
      5  
客户关系-裕利（六）     2,400,000       ( 900,000 )     ( 1,500,000 )    
-
      4  
品牌名称-库克顺丰（七）     3,612,900       ( 541,935 )     ( 3,070,965 )    
-
      10  
品牌名称– Yai’s Thai（八）     884,173       ( 400,419 )     ( 483,754 )    
-
      2.9  
客户关系-Yai’s Thai（九）     23,613,894       ( 3,138,802 )     ( 20,475,092 )    
-
      9.9  
合计     35,863,533       ( 7,792,779 )     ( 26,460,041 )     1,610,713          

 

（一） 客户关系— YJW产生于2022年收购YJW，代表预期未来将从从YJW获得的客户合同、客户名单和基础客户关系中获得的收益（附注17）。

 

F-42

 

（二） 客户关系—科科产生于2022年收购科科，代表预期未来将从从科科获得的客户合同、客户名单和基础客户关系中获得的利益（附注17）。

 

（三） 客户关系—礼尚产生自于2022年收购礼尚，代表预期未来将透过收购的礼尚从客户合约、客户名单及基础客户关系中获得的利益（附注17）。

 

（四） 客户关系— Lin’s由2022年收购Lin’s产生，代表通过Lin’s收购的客户合同、客户名单和基础客户关系产生的预期未来收益（附注17）。

 

（五） 品牌名称— Lin’s产生于2022年收购Lin’s，代表通过Lin’s收购授予公司使用该品牌名称的权利（附注17）。

 

（六） 客户关系— Yuli产生于2023年收购Yuli，代表通过收购的Yuli从客户合同、客户名单和基础客户关系中获得的预期未来收益（附注17）。

 

（七） 品牌名称— Cook SF产生于2023年收购Cook SF，代表通过收购的Cook SF授予公司使用该品牌名称的权利（注17）。

 

（八） 品牌名称— Yai’s Thai产生于2024年收购Yai’s Thai，代表授予公司通过Yai’s Thai收购使用该品牌名称的权利（附注17）。

 

（九） 客户关系— Yai’s Thai产生于2024年对Yai’s Thai的收购，代表通过Yai’s Thai收购的客户合同、客户名单和基础客户关系产生的预期未来收益（附注17）。

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，确认为一般和行政费用的无形资产摊销费用分别为人民币3,020，920元、人民币4,309，183元和人民币1,544，698元。确认为一般及行政开支的无形资产减值为零，截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度分别为人民币18,720，464元及人民币7,739，577元。

 

F-43

 

截至2025年12月31日，预计未来五年摊销费用如下：

 

截至12月31日止年度，   人民币  
       
2026     471,429  
2027     471,429  
2028     471,429  
2029     196,426  
2030年及其后    
-
 

 

11.商誉

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度，按报告单位划分的商誉账面价值变动情况如下：

 

    人民币  
       
截至2024年1月1日的余额     40,407,135  
新增     54,164,199  
库克顺丰商誉减值     ( 19,776,660 )
林氏商誉减值     ( 3,399,342 )
丽尚商誉减值     ( 3,212,770 )
裕利股份商誉减值     ( 3,496,218 )
雅伊泰商誉减值     ( 32,498,519 )
云茂商誉减值     ( 5,549,118 )
         
截至2024年12月31日及2025年1月1日的余额     26,638,707  
雅伊泰商誉减值     ( 21,665,680 )
截至2025年12月31日的余额     4,973,027  

 

商誉减值变动情况如下：

 

    截至年度
12月31日，		  
    2023     2024     2025  
    人民币     人民币     人民币  
年初余额    
-
      ( 6,592,220 )     ( 74,524,847 )
                         
本期拨备     ( 6,592,220 )     ( 67,932,627 )     ( 21,665,680 )
                         
年末余额     ( 6,592,220 )     ( 74,524,847 )     ( 96,190,527 )

 

商誉不摊销，已分配给报告单位以进行减值测试。我们的报告单位是我们的个别经营分部。

 

F-44

 

公司对该商誉进行了减值测试，得出雅伊泰德商誉减值记为2025年12月31日。截至2024年12月31日及2025年12月31日的商誉减值为人民币74,524，847元及人民币96,190，527元。

 

12.数字资产

 

该公司根据ASC 350、无形资产—商誉和其他以及ASU2023-08将其数字资产（仅由比特币组成）作为无限期无形资产进行会计处理。公司的数字资产最初按成本入账，随后按每个报告期的公允价值计量。公司根据ASC 820确定其比特币的公允价值，公允价值计量，基于OK交易所的报价（未调整）价格，公司确定的活跃交易所是其比特币的主要市场（第1级输入）。公允价值变动在公司的综合经营报表中确认为发生在“数字资产的未实现损失”中，在公司的综合经营报表的经营费用中确认。

 

下表列出了公司数字资产的期初和期末余额的对账，包括购买和未实现损益：

 

    数位
物业、厂房及设备
携带
价值		     约
数量
比特币
举行		  
    人民币      
             
2024年12月31日余额  
-
   
-
 
数字资产购买     804,579,371       1,236  
数字资产减少     ( 35,705,995 )     ( 55 )
数字资产未实现损失（一）     ( 38,723,236 )    
-
 
2025年12月31日余额（二）     730,150,140       1,181  

 

（一） 数字资产未实现损失计入综合经营报表数字资产未实现损失。

 

（二） 截至2025年12月31日，公司持有601枚比特币，账面价值为人民币 371.6 万元在合并资产负债表上，作为总额为人民币的贷款的抵押品 356.5 从若干第三方债权人取得的百万（注15）。截至2024年12月31日，没有此类抵押安排。

 

下表汇总了截至所示日期公司的数字资产持有量：

 

    截至12月31日，  
    2024     2025  
    人民币     人民币  
数字资产成本基础    
-
      768,873,376  
数字资产公允价值    
-
      730,150,140  
数字资产未实现损失    
-
      38,723,236  

 

该公司的绝大多数资产都集中在其持有的比特币上。比特币是一种数字资产，是一种新型资产类别，受到重大法律、商业、监管和技术不确定性的影响。持有比特币不会产生任何现金流，并涉及保管费和其他成本。此外，比特币价格在历史上经历了重大的价格波动，比特币价格的大幅下降将对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。该公司收购和持有比特币的策略也使其面临与其比特币保管相关的交易对手风险、网络安全风险以及持有数字资产所固有的其他风险。特别是，公司面临的风险是，如果与其数字资产相关的私钥丢失或销毁或发生其他类似情况或事件，公司可能会丢失部分或全部数字资产，这可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

F-45

 

13.其他非流动资产

 

其他非流动资产包括：

 

    截至12月31日，  
    2024     2025  
    人民币     人民币  
             
合作安排应收账款-非流动     1,811,146       1,425,276  
应付YJW和KeKE的预付款项和其他应收款非流动     54,508,401       63,388,790  
                 
合计     56,319,547       64,814,066  

 

14.银行借款

    截至12月31日，  
    2024     2025  
    人民币     人民币  
                 
短期银行借款     50,500,000       37,430,000  

 

    截至12月31日，  
    2024     2025  
    人民币     人民币  
             
长期银行借款     5,256,098       4,425,930  
减：长期银行借款流动部分     ( 792,548 )     ( 549,012 )
                 
长期银行借款，不含流动部分     4,463,550       3,876,918  

 

F-46

 

短期银行借款包括以下内容：

 

                        截至12月31日，  
债权人   笔记     年利率     借款日期   到期日   2024     2025  
                        人民币     人民币  
杭州联合银行     （一）       4.00 %   2024年3月28日   2025年3月26日     5,000,000      
-
 
北京银行     （二）       3.45 %   2024年4月17日   2025年1月17日     10,000,000      
-
 
上海银行     （三）       3.70 %   2024年5月8日   2025年5月6日     10,000,000      
-
 
兴业银行（“CIB”）     （四）       3.15 %   2024年6月24日   2025年6月23日     10,000,000      
-
 
浙江泰隆商业银行     （五）       4.80 %   2024年9月4日   2025年10月15日     3,000,000      
-
 
中国银行（“BOC”）     （六）       3.35 %   2024年9月25日   2025年9月24日     3,500,000      
-
 
中国工商银行（“工行”）     （七）       3.60 %   2024年11月15日   2025年11月15日     1,500,000      
-
 
中国银行（“BOC”）     （八）       2.60 %   2024年12月25日   2025年12月25日     1,500,000      
-
 
中信银行（“中信”）     （九）       4.35 %   2025年6月30日   2025年12月30日     6,000,000       5,130,000  
北京银行     （x）       3.45 %   2025年1月18日   2025年10月17日    
-
     
-
 
杭州联合银行     （十一）       4.00 %   2025年3月26日   2026年3月25日    
-
      4,500,000  
上海银行     （十二）       3.10 %   2025年5月7日   2025年11月16日    
-
      9,800,000  
兴业银行（“CIB”）     （十三）       3.00 %   2025年8月20日   2026年8月19日    
-
      9,000,000  
中国银行（“BOC”）     （十四）       2.60 %   2025年9月23日   2026年9月23日    
-
      3,000,000  
浙江泰隆商业银行     （十五）       4.80 %   2025年10月10日   2026年10月9日    
-
      3,000,000  
中国工商银行（“工行”）     （十六）       3.60 %   2025年11月7日   2026年10月31日    
-
      500,000  
中国工商银行（“工行”）     （十六）       3.60 %   2025年11月10日   2026年11月15日    
-
      1,000,000  
中国银行（“BOC”）     （十七）       2.60 %   2025年12月25日   2026年12月25日    
-
      1,500,000  
短期银行借款                             50,500,000       37,430,000  

 

（一） 2024年3月，云茂与杭州联合银行订立一年期贷款协议，本金总额为人民币 5,000,000 将于2025年3月到期，利率为 4.0 年度%。这一融资由公司提供担保。借款已于2025年3月全部偿还。

 

（二）

于2024年4月，公司与北京银行订立为期一年的贷款协议，用作一般营运资金用途，本金总额为人民币10,000，000元，将于2025年1月到期，年利率为3.45%。该融资由Norma Ka Yin Chu女士和该公司的一家子公司提供担保。借款已于2025年1月全部偿还。

 

F-47

 

（三） 2024年5月，公司与上海银行订立为期一年的贷款协议，用作一般营运资金用途，本金总额为人民币 10,000,000 将于2025年5月到期，利率为 3.7 年度%。该贷款由Norma Ka Yin Chu女士和上海市中小企业政策性融资担保资金管理中心提供担保。借款已于2025年5月全部偿还。

 

（四） 于2024年6月，公司与CIB订立为期一年的贷款协议，用作一般营运资金用途，本金总额为人民币 10,000,000 将于2025年6月到期，利率为 3.15 年度%。该设施由Norma Ka Yin Chu女士担保。借款已于2025年6月全部偿还。

 

（五） 于二零二四年九月，裕利与浙江泰隆商业银行（「泰隆银行」）订立为期一年的贷款协议，本金总额为人民币 3,000,000 并将于2025年10月到期，利率为 4.8 年度%。该融资由陈迪女士、张懿先生、林剑锋先生、沈舟舟女士和郭玉杰先生提供担保。借款已于2025年10月全部偿还。

 

（六） 2024年9月，利尚与中国银行订立一年期贷款协议，本金总额为人民币 3,500,000 将于2025年9月到期，利率为 3.35 年度%。本次融资由张懿先生和上海市中小企业政策性融资担保资金管理中心提供担保。借款已于2025年9月全部偿还。

 

（七） 2024年11月，裕利与工行订立一年期贷款协议，本金总额为人民币 1,500,000 将于2025年11月到期，利率为 3.6 年度%。借款已于2025年11月全部偿还。

 

（八） 于二零二四年十二月，裕利与中国银行订立为期一年的贷款协议，本金总额为人民币 1,500,000 将于2025年12月到期，利率为 2.6 年度%。本次融资由陈迪女士、张懿先生提供担保，还以张懿先生本人的财产进行质押。借款已于2025年12月全部偿还。

 

（九）

于2024年6月，公司与中信订立一般营运资金半年期协议，本金总额为人民币6,000，000元，将于2024年12月到期，年利率为4.35%。2025年6月续贷，将于2025年12月到期，年利率4.35%。截至2025年12月31日，已偿还人民币870,000元，未偿还金额为人民币5,130，000元，已于2025年12月30日到期，截至报告日仍未支付。

  

（x） 于2025年1月，公司与北京银行订立为期一年的贷款协议，用作一般营运资金用途，本金总额为人民币 10,000,000 并将于2025年10月到期，利率为 3.45 年度%。该融资由Norma Ka Yin Chu女士和该公司的一家子公司提供担保。借款已于2025年10月全部偿还。

 

F-48

 

（十一） 2025年3月，云茂与杭州联合银行订立一年期贷款协议，本金总额为人民币 4,800,000 将于2026年3月到期，利率为 4.0 年度%。这一融资由公司提供担保。截至2025年12月31日，人民币 300,000 已偿还，未偿还金额为人民币 4,500,000 .

 

（十二） 于2025年5月，公司与上海银行订立半年期贷款协议，用作一般营运资金用途，本金总额为人民币 10,000,000 将于2025年11月到期，利率为 3.1 年度%。该贷款由Norma Ka Yin Chu女士和上海市中小企业政策性融资担保资金管理中心提供担保。截至2025年12月31日，人民币 200,000 已偿还，未偿还金额为人民币 9,800,000 .

 

（十三） 于2025年8月，公司与CIB订立为期一年的贷款协议，用作一般营运资金用途，本金总额为人民币 9,000,000 将于2026年8月到期，利率为 3 年度%。这一设施由Norma Ka Yin Chu女士担保。截至2025年12月31日，未偿还金额为人民币 9,000,000 .

 

（十四） 于2025年9月，裕利与中国银行订立为期一年的贷款协议，本金总额为人民币 3,000,000 将于2026年9月到期，利率为 2.6 年度%。该笔融资由陈迪女士、张懿先生和上海市中小企业政策性融资担保资金管理中心提供担保，截至2025年12月31日，未偿金额为人民币 3,000,000 .

 

（十五） 于2025年10月，裕利与浙江泰隆商业银行（“泰隆银行”）订立为期一年的贷款协议，本金总额为人民币 3,000,000 将于2026年10月到期，利率为 4.8 年度%。该融资由陈迪女士、张懿先生、林剑锋先生、沈舟舟女士和郭玉杰先生提供担保。截至2025年12月31日，未偿还金额为人民币 3,000,000 .

 

（十六） 于2025年11月，裕利与工行订立为期一年的贷款协议，包括两期本金总额为人民币 1,500,000 ：人民币 500,000 2026年10月到期，人民币 1,000,000 2026年11月到期，利率为 3.6 年度%。截至2025年12月31日，未偿还金额为人民币 1,500,000 .

 

（十七） 于2025年12月，裕利与中国银行订立为期一年的贷款协议，本金总额为人民币 1,500,000 并将于2026年12月到期，利率为 2.6 年度%。本次融资由陈迪女士、张懿先生提供担保，还以张懿先生本人的财产进行质押。截至2025年12月31日，未偿还金额为人民币 1,500,000 .

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日的短期借款加权平均利率分别约为3.7%和3.6%。

 

F-49

 

长期银行借款包括以下内容：

 

        年度             截至12月31日，  
债权人   笔记   息率     借款日期   到期日   2024     2025  
                      人民币     人民币  
中国银行（“BOC”）   （一）     3.63 %   2021年6月30日   2029年6月29日     1,257,035       998,092  
微众银行   （二）     9.72 %   2023年6月9日   2025年6月16日     94,286      
-
 
南洋商业银行   （三）     3.625 %   2023年10月18日   2034年10月17日     3,796,079       3,393,571  
受益国家银行   （四）     4.00 %   2020年3月12日   2025年3月12日     71,028      
-
 
微众银行   （五）     12.96 %- 17.82 %   2024年12月3日   2027年12月4日     37,670       34,267  
长期银行借款                         5,256,098       4,425,930  
减：长期银行借款流动部分                         ( 792,548 )     ( 549,012 )
长期银行借款，不含流动部分                         4,463,550       3,876,918  

 

（一） 于2021年6月，公司与中国银行订立一项为期八年的定期贷款，该贷款允许公司提取最多港币 2.0 百万用于一般营运资金用途。港币 2.0 2021年6月从该贷款中提取了百万，将于2029年6月到期，利率为 3.63 年率%，并应于提款日期后13个月开始，以84个月等额分期偿还该贷款的未偿还本金及应计利息。该设施由Samuel Derk Shuen Lim先生担保。港币 274,485 （折合人民币 254,173 ）于2024年偿还。截至2024年12月31日，未来十二个月内须偿还的未偿还长期银行借款余额金额为港币 274,485 （折合人民币 254,173 ）在综合资产负债表上分类为“长期银行借款的流动部分”，剩余未偿还长期银行借款余额为港币 1,083,004 （折合人民币 1,002,862 ).港币 252,427 （折合人民币 233,747 ）于2025年偿还。截至2025年12月31日，未来十二个月内须偿还的未偿还长期银行借款余额金额为港币 252,427 （折合人民币 227,992 ）在综合资产负债表上分类为“长期银行借款的流动部分”，剩余未偿还长期银行借款余额为港币 852,636 （折合人民币 770,100 ).

 

（二） 2023年6月，公司与微众银行订立为期两年的贷款协议，用作一般营运资金用途，本金总额为人民币 330,000 将于2025年6月到期，利率为 9.72 年度%。本次借款由丁立春先生提供担保。这笔贷款的未偿还本金按24个月等额分期偿还。人民币 188,571 于2024年偿还。截至2024年12月31日，未来十二个月内尚未偿还的长期银行借款及应偿还利息余额为人民币 94,286 在合并资产负债表中被归类为“长期银行借款的流动部分”。截至2025年12月31日，借款已全部偿还，剩余未偿还长期银行借款余额为无.

 

（三） 于2023年9月，公司与南洋商业银行（“南商银行”）订立一项为期十年的定期贷款，该贷款允许公司提取最多港币 4,550,000 用于一般营运资金用途。港币 4,550,000 （折合人民币 4,123,210 截至2023年12月31日）于2023年10月从该贷款中提取，将于2034年10月到期，利率为 3.625 年率%，而本贷款的未偿还本金及应计利息应按120个月等额分期偿还，自提款日期后1个月开始。该融资由Samuel Derk Shuen Lim先生、Lin Kai Hang先生、Sio Ieng Kit先生、Tang Wai Cheung先生、Norma Ka Yin Chu女士及HKMC Insurance Limited就每项保证金额港币提供担保 4,550,000 .港币 387,514 （折合人民币 358,838 ）和港币 342,164 （折合人民币 309,043 ）于2024年及2025年偿还。截至2024年12月31日，未来十二个月内须偿还的未偿还长期银行借款余额金额为港币 387,514 （折合人民币 358,838 ）在综合资产负债表上分类为“长期银行借款的流动部分”，剩余未偿还长期银行借款余额为港币 3,711,924 （折合人民币 3,437,242 ).截至2025年12月31日，未来十二个月内须偿还的未偿还长期银行借款余额金额为港币 342,164 （折合人民币 309,042 ）在综合资产负债表上分类为“长期银行借款的流动部分”，剩余未偿还长期银行借款余额为港币 3,415,110 （折合人民币 3,084,529 ).

 

F-50

 

（四） 2014年9月，Cook SF与Beneficial State Bank（“BSB”）签订了一项五年期贷款协议，该协议允许该公司提取最多美元的借款 100,000 用于商业目的。2020年3月，该融资延长至2025年12月3日，并允许公司提取最多美元的借款 199,547 用于商业目的，利率为 4 年%，自2020年4月12日起按60个月等额分期偿还本贷款应计未偿本金及利息。该设施由Nona Lim女士和Derek Kennedy先生提供担保。截至2024年12月31日未来十二个月内须偿还的未偿还长期银行借款余额金额美元 9,881 （折合人民币 71,028 ）在合并资产负债表中分类为“长期银行借款的流动部分”。截至2025年12月31日，借款已全部偿还，剩余未偿还长期银行借款余额为无.

 

（五） 于2024年12月，公司与微众银行订立若干三年期贷款协议，用作一般营运资金用途，本金总额为人民币 38,087 将于2027年12月到期，利率为 12.96 % - 17.82 年度%。贷款由王晓晓女士提供担保。这笔贷款的未偿还本金按36个月等额分期偿还。人民币 417 于2024年偿还。截至2024年12月31日，未来十二个月内尚未偿还的长期银行借款及应偿还利息余额为人民币 14,223 在合并资产负债表中被归类为“长期银行借款的流动部分”。剩余未偿还长期银行借款及利息余额为人民币 23,447 截至2024年12月31日。人民币 3,404 于2025年偿还。截至2025年12月31日，未来十二个月内尚未偿还的长期银行借款及应偿还利息余额为人民币 11,978 在合并资产负债表中被归类为“长期银行借款的流动部分”。剩余未偿还长期银行借款及利息余额为人民币 22,289 截至2025年12月31日。

 

上述长期银行借款2025年12月31日后各年度合计到期情况如下：

 

截至12月31日止年度，   人民币  
       
2026     549,012  
2027     548,179  
2028     548,178  
2029     537,034  
2030     395,166  
2031年及之后     1,848,361  
合计     4,425,930  

 

F-51

 

15.应计费用和其他流动负债

 

    截至12月31日，  
    2024     2025  
    人民币     人民币  
             
工资和福利应付款     9,989,510       6,255,783  
就收购Lishang and Lin应付款项（二）     880,291       880,291  
应付收购Yuli和Cook SF     4,454,293       4,454,293  
应付购置补偿款     1,437,680      
-
 
员工贷款（一）     13,531,170       6,098,979  
个人贷款（一）     5,856,408       8,196,497  
来自第三方的贷款     13,746,304       20,394,804  
数字资产质押的贷款（三）    
-
      356,510,817  
供应商定金     908,489       350,310  
应缴税款（四）     90,197,285       126,647,550  
应付利息     18,335,411       13,589,157  
专业服务费     16,533,838       8,885,070  
应计水电费和其他费用     16,367,039       4,867,025  
                 
合计     192,237,718       557,130,576  

 

（一） 向第三方个人和雇员借入的贷款用于一般营运资金用途，可按要求偿还。

 

（二） 就2022年收购Lin’s而言，收购代价包括 11,938 公司将发行的C-1系列可赎回可转换优先股。截至2022年12月31日，公司未向Lin’s创始人发行任何优先股，将发行的优先股的公允价值记为负债。2023年4月，公司与创始人约定修改为 11,938 C-1系列可赎回可转换优先股将由 478 （按1：25反向分割调整）授予林氏创始人购股权数量，行权价为美元 0.04 （经调整 1:25 反向拆分）每股。该等购股权须于行使事项为公开发售或其他形式上市时行使，而不论承授人与公司在 10 年。

 

（三） 这些贷款是由公司自己持有的比特币质押的，总共 601 作为抵押品质押给各自第三方债权人的比特币。

 

（四） 应交税费主要为与公司子公司相关的应交增值税和应交企业所得税。

 

F-52

 

16.租赁

 

公司根据归类为经营租赁的不可撤销租赁协议租赁其办公室、仓库和设备。公司也有根据不可撤销融资租赁租赁的设备。下表列示截至2024年12月31日和2025年12月31日与公司租赁相关的合并资产负债表中报告的余额：

 

    截至12月31日，  
    2024     2025  
    人民币     人民币  
经营租赁使用权资产     5,154,258      

8,581,133

 
                 
经营租赁负债–流动     2,037,862       2,047,880  
经营租赁负债–非流动     3,584,743       6,405,503  
                 
经营租赁负债合计     5,622,605       8,453,383  
融资租赁资产                
物业、厂房及设备，按成本计     340,768       327,297  
累计折旧     ( 310,426 )     ( 327,297 )
                 
固定资产、工厂及设备，净值     30,342      
-
 
                 
融资租赁负债–流动     29,847      
-
 
融资租赁负债–非流动    
-
     
-
 
                 
融资租赁负债合计     29,847      
-
 

 

下表列示截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度与公司租赁相关的综合经营报表和综合亏损中报告的经营租赁成本：

 

    截至12月31日，  
    2024     2025  
    人民币     人民币  
经营租赁费用：            
经营租赁费用     2,617,024       3,180,646  
短期租赁费用     55,514       734,514  
经营租赁费用共计     2,672,538       3,915,160  
                 
融资租赁费用：                
摊销费用     100,116       30,042  
利息支出     7,227       1,807  
融资租赁费用共计     107,343       31,849  
                 
租赁费用共计     2,779,881       3,947,009  

 

F-53

 

租赁条款及折现率如下：

 

    截至12月31日，  
    2024     2025  
加权平均剩余租期（年）            
经营租赁     4.3       12.9  
融资租赁     0.3      
-
 
加权平均贴现率                
经营租赁     4.8 %     4.3 %
融资租赁     8.9 %    
-
 

 

下表对截至2025年12月31日公司租赁的未折现现金流量与其经营租赁付款的现值进行了调节，包括公司合理确定将行使的续租选择权的租金付款：

 

截至12月31日止年度，   运营中
租赁		  
    人民币  
2026     2,365,031  
2027     1,143,881  
2028     576,000  
2029     456,000  
2030     456,000  
2031年及之后     6,194,000  
未贴现缓解付款总额     11,190,912  
减：推算利息     ( 2,737,529 )
租赁负债现值     8,453,383  

 

与租赁相关的补充现金流信息如下：

 

    截至12月31日，  
    2024     2025  
    人民币     人民币  
为计入租赁负债计量的金额支付的现金            
经营租赁的经营现金流     2,469,045       3,437,280  
融资租赁经营现金流出（利息支出）     7,227       1,807  
融资租赁的融资现金流出     119,074       29,769  
                 
取得ROU资产产生的租赁负债的非现金信息                
-经营租赁     1,612,783       8,413,033  
                 
因终止租赁而终止确认的租赁负债和使用权资产的非现金信息                
-经营租赁     145,523       333,685  

 

F-54

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度，计入其他收入的转租收入总额分别为零。

 

截至2025年12月31日，公司并无已订立但尚未展开的重大租赁合同。

 

17.业务合并

 

盟威门店

 

于2021年1月12日，SH DDC与廖雪峰先生及由廖雪峰先生控制的三个实体，即重庆盟威科技有限公司、重庆一知鲜休闲食品电商服务部及重庆伟邦互联网科技有限公司（“卖方”）订立购买协议（“SPA”），以收购若干网店（“统称盟威门店”）。盟威门店主要从事自加热火锅的线上销售业务。公司于同日进一步与卖方订立店铺经营协议（「店铺经营协议」），卖方须自2021年1月12日起根据公司指示经营及管理盟威店铺，但该等店铺的法定名称仍于卖方旗下的电子商务平台注册。

 

收购盟威门店将使公司现有业务组合更加多元化，拓宽公司收入来源。

 

本次交易按照ASC 805，企业合并在收购会计法下核算。

 

公司应付的总代价包括人民币300万元的固定现金代价及于2021年1月至2022年3月各业绩期间（定义见SPA）实现盟威门店GMV（定义见SPA）及净利润的或有现金代价。根据或有对价安排可能需要支付的所有未来付款的潜在未贴现金额在人民币0至人民币450万元之间。截至2021年1月12日的应付或有对价人民币330万元及截至2021年12月31日的人民币60万元的公允价值乃采用考虑预期未来付款现值的收益法估计，并采用截至2021年1月12日的风险调整贴现率12.4%及截至2021年12月31日的12.7%进行贴现，市场上无法观察到（第3级输入）。

 

F-55

 

此外，公司将于各业绩期结束时向廖雪峰先生及持有重庆盟威科技有限公司10.0%股权的郑浩华先生（“售股股东”）授出购股权，视乎盟威门店于2021年1月至2022年3月各业绩期的GMV（定义见SPA）及净利润（定义见SPA）的实现情况而定。该等购股权将于每次授予时全部归属，并使售股股东能够在公司首次公开发售完成时以规定的名义行使价收购公司的普通股。每份购股权的合约期限为10年。截至2022年12月31日，公司就业绩目标的达成分别向廖雪峰先生授出721份（按1：25反向分割调整）购股权及向郑浩华先生授出80份（按1：25反向分割调整）购股权。由于售股股东持续根据公司指示向公司提供服务以经营网店，而该等或有付款与各服务期结束时的业绩目标达成挂钩，该等购股权将作为股份补偿入账。

 

公司根据管理层在独立估值公司协助下处理类似资产和负债的经验，在确定转让的对价、收购的资产和承担的负债的公允价值时作出了估计和判断。采购价格分配情况如下：

 

    人民币  
       
注意事项      
代价-应付现金     3,000,000  
代价-或有应付现金（一）     3,331,019  
         
总考虑     6,331,019  
         
减：截至2021年1月12日取得的可辨认净资产        
企业合并中取得的现金及现金等价物     349,323  
应收账款，净额     2,648,789  
预付款项和其他流动资产     90,755  
无形资产-特许经营协议     2,200,000  
应计费用和其他流动负债     ( 43,279 )
递延所得税负债     ( 550,000 )
         
取得的可辨认资产和承担的负债合计     4,695,588  
         
商誉     1,635,431  

 

于收购事项上确认的商誉主要归因于目标公司员工的技能和技术人才。预计没有任何商誉可用于所得税目的的抵扣。

 

（一） 2022年12月，公司与卖方分别书面确认，2021年10月至2021年12月第三个履约期的业绩目标和2022年1月至2022年3月第四个履约期的业绩目标部分实现且2021年10月至2022年3月第三个履约期和第四个履约期的现金付款为人民币 0.6 百万，随后于2023年1月支付。应付或有对价人民币实际支付与公允价值的差额 0.1 百万元计入截至2022年12月31日止年度的一般及行政开支。

 

F-56

 

于2023年4月30日，SH DDC与廖雪峰先生控制的四个实体（统称“MW卖方”）订立购买协议，以现金约人民币402,755元收购拼多多平台四家网店（“统称为拼多多门店”）的100%权益，但须于随后的业绩期间作出调整。拼多多门店主要从事自加热火锅的线上销售业务。此次收购使公司能够通过广泛的线上渠道扩大定制流量，拓宽公司收入来源。

 

林的

 

于2022年2月1日，公司与Lin Kai Hang先生及其他两名自然人（统称“创始人”）订立股份认购协议（“SSA”），于2022年2月1日紧随该等发行及配发完成后认购209股普通股，占Lin’s Group Limited（“Lin’s”）全部已发行股本的51%。Lin’s主要从事向线上及线下客户销售即煮调味包。

 

认购代价包括现金代价13.8万美元及公司将发行的11,938股C-1系列可赎回可转换优先股。截至2022年12月31日，公司未向创始人发行任何优先股。

 

公司根据管理层在独立估值公司协助下处理类似资产和负债的经验，在确定转让的对价、收购的资产和承担的负债的公允价值时作出了估计和判断。采购价格分配情况如下：

 

    人民币  
       
注意事项：      
代价-应付现金     880,291  
代价-拟发行优先股的公允价值（一）     1,398,431  
         
总考虑     2,278,722  
         
减：截至2022年2月1日取得的可辨认净资产        
企业合并中取得的现金及现金等价物     151,470  
应收账款，净额     311,041  
预付款项和其他流动资产     16,812  
固定资产、工厂及设备，净值     118,574  
无形资产-品牌名称     213,096  
无形资产-客户关系     339,470  
经营租赁使用权资产     482,413  
合同负债     ( 4,927 )
应计费用和其他流动负债     ( 430,507 )
经营租赁负债的流动部分     ( 93,468 )
经营租赁负债     ( 388,945 )
递延所得税负债     ( 91,173 )
         
取得的可辨认资产和承担的负债合计     623,856  
         
加：非控股权益所持股权的公允价值（二）     1,744,476  
         
商誉     3,399,342  

 

（一） 公司在独立第三方估值公司的协助下确定公司优先股的公允价值，采用现金流折现法确定标的股权价值，并采用股权分配模式。

 

（二） Lin’s非控股权益的公允价值是根据市场上无法观察到的重大投入计量的，因此代表第3级计量。关键假设包括调整，因为市场参与者在估计林氏非控股权益的公允价值时会考虑缺乏控制权。

 

F-57

 

丽尚

 

2022年5月1日，Shanghai DayDayCook与陈迪女士及其其他两名代名人股东（“卖方”）订立购买协议，以收购Shanghai Lishang Trading Limited（“Lishang”）的51%股权。丽尚主要从事销售RTC及RTE产品礼盒。

 

收购礼尚将使公司现有业务组合更加多元化，拓宽公司收入来源。

 

本次交易按照ASC 805，企业合并在收购会计法下核算。本次收购事项于2022年5月1日公司取得丽尚股份控制权时完成。

 

公司应付的总代价包括将分四期支付的人民币290万元的固定现金代价。

 

此外，公司可能须向礼尚卖方授出购股权，而该购股权已作为股份补偿入账（附注21）。

  

公司根据管理层在独立估值公司协助下处理类似资产和负债的经验，在确定转让的对价、收购的资产和承担的负债的公允价值时作出了估计和判断。采购价格分配情况如下：

 

    人民币  
       
代价-应付现金     2,609,153  
         
减：截至2022年5月1日取得的可辨认净资产        
企业合并中取得的现金及现金等价物     2,071,881  
库存     150,369  
预付款项和其他流动资产     846,544  
无形资产-客户关系     1,500,000  
经营租赁使用权资产     3,003,335  
应付账款     ( 159,500 )
短期银行借款     ( 3,050,000 )
应计费用和其他流动负债     ( 58,253 )
经营租赁负债的流动部分     ( 212,294 )
经营租赁负债     ( 2,791,041 )
递延所得税资产     100,809  
         
取得的可辨认资产和承担的负债合计     1,401,850  
         
加：非控股权益所持股权的公允价值（一）     2,005,467  
         
商誉     3,212,770  

 

（一） 丽尚非控股权益的公允价值是根据市场上无法观察到的重大输入值计量的，因此代表第3级计量。关键假设包括调整，因为市场参与者在估计丽尚非控股权益的公允价值时会考虑缺乏控制权。

 

F-58

 

YJW和KeKE

 

于2022年6月17日，公司与公司及郑东方先生分别持有60%及40%股权组成泉州DDC及泉州惟实两个实体。这些实体作为YJW和KeKe目标资产的受让人设立。

 

该交易按照会计准则编纂（“ASC”）805，企业合并，采用购置会计法核算。本次收购于2022年6月17日泉州DDC、泉州唯实取得目标资产控制权时完成。

 

公司根据管理层在独立估值公司协助下处理类似资产和负债的经验，在确定转让的对价、收购的资产和承担的负债的公允价值时作出了估计和判断。采购价格分配情况如下：

 

    人民币  
       
注意事项：      
代价-应付现金     1,500,000  
代价-购股权     9,809,039  
         
总考虑     11,309,039  
         
减：截至2022年6月17日取得的YJW标的资产的可辨认净资产        
库存     420,016  
预付款项和其他流动资产     12,064,620  
无形资产–客户关系     2,300,000  
递延所得税负债     ( 575,000 )
         
取得的可辨认资产和承担的负债合计     14,209,636  
         
加：非控股权益所持股权的公允价值（一）     6,031,487  
         
商誉     3,130,890  

 

（一） YJW非控股权益的公允价值是根据市场上无法观察到的重大投入计量的，因此是第3级计量。关键假设包括调整，因为市场参与者在估计YJW非控股权益的公允价值时会考虑缺乏控制权。

 

F-59

 

    人民币  
       
代价-购股权     8,683,415  
         
减：截至2022年6月17日取得科科标的资产的可辨认净资产        
库存     544,261  
预付款项和其他流动资产     10,178,171  
无形资产–客户关系     1,000,000  
递延所得税负债     ( 250,000 )
         
取得的可辨认资产和承担的负债合计     11,472,432  
         
加：非控股权益所持股权的公允价值（一）     4,631,154  
         
商誉     1,842,137  

 

（一） KeKe非控股权益的公允价值是根据市场上无法观察到的重大投入计量的，因此代表第3级计量。关键假设包括调整，因为市场参与者在估计KeKe非控股权益的公允价值时会考虑缺乏控制权。

 

库克SF

 

于2023年5月26日，公司与Nona Lim女士及其他售股股东订立购买协议，以收购Cook San Francisco，LLC的100%权益。（“库克顺丰”）。库克顺丰运营品牌“Nona Lim”，这是一个亚洲食品品牌，销售总部位于美国的RTC产品。此次收购使公司得以将客户群扩展至美国市场。

 

本次交易按照ASC 805，企业合并在收购会计法下核算。本次收购于2023年7月1日公司取得库克顺丰控制权时完成。

 

认购代价包括现金代价1,977，516美元（相当于人民币1,371万元），以及以若干普通股结算的应付代价1,318，374美元（相当于人民币953万元）。公司还为库克顺丰债务的清偿提供资金，现金对价为2.5万美元（相当于人民币0.18百万元），应付对价为34.8万美元（相当于人民币251万元），以某些普通股结算。

 

截至2023年12月31日，公司已支付全部现金对价并发行若干普通股。

 

歼60

 

公司根据管理层在独立估值公司协助下处理类似资产和负债的经验，在确定转让的对价、收购的资产和承担的负债的公允价值时作出了估计和判断。采购价格分配情况如下：

 

    人民币  
       
注意事项：      
代价-应付现金     13,713,780  
代价-以若干普通股结算的应付款项     9,526,307  
代价-扑灭债务以现金结算     180,645  
代价-以若干普通股结算的扑灭债务     2,514,578  
         
总考虑     25,935,310  
         
减：截至2023年7月1日取得的可辨认净资产        
企业合并中取得的现金及现金等价物     6,796,462  
应收账款     981,979  
库存     3,725,134  
预付款项和其他流动资产     2,895,627  
物业、厂房及设备     338,595  
无形资产-品牌名称     3,612,900  
应付账款     ( 3,222,859 )
短期银行借款     ( 181,250 )
长期银行借款的流动部分     ( 302,838 )
合同负债     ( 38,088 )
应计费用和其他流动负债     ( 13,523,241 )
融资租赁负债的流动部分     ( 108,626 )
长期银行借款     ( 235,451 )
融资租赁负债     ( 88,044 )
递延所得税负债     ( 1,083,870 )
         
取得的可辨认资产和承担的负债合计     ( 433,570 )
         
商誉     26,368,880  

 

Shanghai Yuli Development Limited（“Yuli”）

 

于2023年4月1日，上海DayDayCook与陈迪女士及其他两名股东（“裕利卖方”）订立购买协议，以收购Shanghai Yuli Development Limited（“裕利”）的51%股权。裕利主要从事销售RTC及RTE礼品产品代金券。

 

收购裕利将使公司现有业务组合多样化，并拓宽公司收入来源。

 

本次交易按照ASC 805，企业合并在收购会计法下核算。本次收购于2023年7月1日公司取得裕利控制权时完成。

 

公司应付总代价为人民币414万元的固定现金代价，分四期支付。

 

此外，公司可能须于每个业绩期结束时向Yuli卖方授出购股权，并根据Yuli于2023年7月1日至2026年12月31日期间四个业绩期中每一期的收入、毛利及净利润的实现情况进行调整，超过目标业绩。如果合格IPO在2026年3月31日之前没有发生，公司有义务交付固定金额的人民币2,450万元现金，所有先前已发行的购股权（如有）将被取消。

 

F-61

 

由于公司于2023年11月17日完成IPO，因此公司无需支付2,450万元。所有购股权将根据业绩期间的实际表现以股份结算。

 

于2023年12月1日，公司与裕利卖方订立补充协议，因裕利历史财务资料的后续财务尽职调查结果而将现金代价调整至人民币215万元。公司于2023年7月1日对收购日的暂定金额进行了调整，因为这一调整是由于收购日存在的有关事实和情况的新信息，属于计量期间。

 

此外，将向裕利卖方授出的购股权的履约期缩短至2023年7月1日至2024年12月31日期间的两个履约期。并且目标性能也做了相应的修改。

 

截至2023年12月31日，由于Yuli截至2023年12月31日止首个业绩期间的财务资料仍在编制中，公司并无向Yuli卖方发行任何购股权，并须经审核。

 

公司根据管理层在独立估值公司协助下处理类似资产和负债的经验，在确定转让的对价、收购的资产和承担的负债的公允价值时作出了估计和判断。采购价格分配情况如下：

 

    人民币  
       
代价-应付现金     1,892,830  
         
减：截至2023年7月1日取得的可辨认净资产        
企业合并中取得的现金及现金等价物     1,120,094  
应收账款     635,396  
预付款项和其他流动资产     3,197,779  
无形资产–客户关系     2,400,000  
短期借款     ( 4,273,000 )
合同负债     ( 2,640,046 )
应计费用和其他流动负债     ( 161,263 )
递延所得税负债     ( 572,955 )
         
取得的可辨认资产和承担的负债合计     ( 293,995 )
         
加：非控股权益所持股权的公允价值（一）     1,309,393  
         
商誉     3,496,218  

 

（一） 裕利非控股权益的公允价值是根据市场上无法观察到的重大投入计量的，因此是第3级计量。关键假设包括调整，因为市场参与者在估计裕利非控股权益的公允价值时会考虑缺乏控制权。

 

F-62

 

Yai’s Thai，LLC（“Yai’s Thai”）

 

于2023年12月26日，公司与YAI's Thai，Inc.的股东订立购买协议，以收购其100%的股份权益。YAI‘s Thai经营品牌“YAI’s Thai”，这是一个在美国销售咖喱和酱汁产品的泰裔美国食品品牌。此次收购使公司得以将客户群扩展至美国市场。

 

本次交易按照ASC 805，企业合并在收购会计法下核算。本次收购于2024年2月1日公司取得对亚伊泰的控制权时完成。

 

认购代价包括现金代价1,674，461美元（相当于人民币1,204万元），以及以若干普通股结算的应付代价6,697，842美元（相当于人民币4,815万元）。

 

截至2024年12月31日，公司已支付全部现金对价并发行若干普通股。

 

公司根据管理层在独立估值公司协助下处理类似资产和负债的经验，在确定转让的对价、收购的资产和承担的负债的公允价值时作出了估计和判断。采购价格分配情况如下：

 

    人民币  
       
注意事项：      
代价-应付现金     12,036,695  
代价-以若干普通股结算的应付款项     48,146,767  
         
总考虑     60,183,462  
         
减：截至2024年1月31日取得的可辨认净资产        
企业合并中取得的现金及现金等价物     1,484,570  
应收账款     2,245,419  
库存     3,764,364  
其他流动资产     474,117  
物业、厂房及设备     24,584  
无形资产–商标     884,173  
无形资产–客户关系     23,613,894  
非经营性资产     247,324  
应付账款     ( 12,872,591 )
其他流动负债     ( 8,701,997 )
递延所得税负债     ( 5,144,594 )
         
取得的可辨认资产和承担的负债合计     6,019,263  
         
商誉     54,164,199  

 

18.可转换贷款和股东贷款

 

2019年1月股东借款

 

2019年1月，公司与一名投资者订立本金总额为2350万港元的股东贷款协议（“2019年1月股东贷款”）。贷款年利率12%，自发行日起12个月内偿还。在贷款的同时，公司向投资者授出认股权证（“B-2认股权证”），代价为1.0港元，以认购B-2系列可赎回可转换优先股，行使价为每股63.20美元。认股权证的总认购价不得超过贷款的三分之一，加上任何应计但未支付的利息。B-2认股权证将于以下较早日期届满：（i）首次确定承诺的截止日期，在公司估值不低于400,000，000美元的情况下向一般公众包销公司普通股；或（ii）2022年1月23日。

 

F-63

 

2019年9月，公司与贷款人同意将贷款延长至2020年9月25日到期，并修订利息至每年6%，同时向同一贷款人授出额外认股权证（“C认股权证”），代价为1.0港元，以行使价每股57.12美元认购C系列可赎回可转换优先股（“第一次修改”）。认股权证的总认购价不得超过贷款的三分之一，另加任何应计但未支付的利息。C认股权证将于以下较早日期届满：（i）首次确定承诺的截止日期，在公司估值不低于400,000，000美元的情况下向一般公众包销公司普通股；或（ii）2022年9月25日，以较早者为准。

 

2020年10月，公司与贷款人同意将于2021年3月到期的贷款展期，并将利息修订为年利率8%（“第二次修改”）。此外，公司将B-2认股权证和C认股权证的行权价格均修正为37.92美元/股。B-2认股权证及C认股权证均于以下日期（以较早者为准）完成合资格首次公开发售；及（ii）2023年9月25日的时间成为可行使。

 

于2021年2月，公司偿还了780万港元，并于2021年3月，公司与贷款人同意将于（i）合资格首次公开发售完成；及（ii）2021年9月25日（以较早者为准）到期的剩余未付本金1570万港元展期。贷款未偿还金额的利息仍为年利率8%（“第三次修改”）。

 

于2021年9月，公司与贷款人同意延长将于（i）合资格首次公开发售完成；及（ii）2022年4月两者中较早者到期的贷款。利息维持在每年8%。同时，公司向同一贷款人授出额外认股权证（“A类OS认股权证”），代价为1.0港元，以认购新的A类普通股，行使价为每股266美元（按1：25反向分割调整）。A类普通股的认购总价不得超过2,405，964美元。同时，向贷款人发行的B-2 & C认股权证被注销。A类OS认股权证将于2023年9月25日到期（“第四次修改”）。

 

认股权证在法律上是可分离的，可针对可或有赎回的基础可赎回可转换优先股单独行使，因此根据ASC 480被视为一项独立的金融负债。A类OS认股权证在法律上是可分离的，可针对公司的可变数量的权益股份单独行使，因此根据ASC 480被视为一项独立的金融负债。认股权证按其公允价值进行初始计量和确认，随后也按公允价值计量，公允价值变动在综合经营和综合损失表的“金融工具公允价值变动”中确认。

 

公司评估2019年1月股东贷款的条款是否有实质性变化。如果条款有实质性不同，则修改作为债务清偿进行会计处理。否则，作为修改入账。为确定每次修改时条款是否存在实质性差异，公司对比了修改后债务工具条款下现金流量现值与原债务工具条款下剩余现金流量现值是否存在至少10%的差异。如果修改了不可转换债务工具的条款，且以现值为基础的现金流影响低于10%，则债务工具不被视为存在实质性差异。新债务工具现金流量现值的计算包括新债务工具条款规定的所有现金流量加上公司支付的任何金额。公司支付的这些金额为第一次修改中发行的新认股权证的公允价值，第二次修改中修订认股权证条款产生的增量公允价值，第三次修改中为零以及发行的A类OS认股权证的公允价值超过第四次修改中被注销的B-2 & C认股权证的公允价值的部分。

 

基于上述评估，确定第一次修改的条款没有实质性变化，新债务采用根据原债务的账面净值扣除新发行的C类认股权证的公允价值和经修改的债务工具期限下的现金流量后确定的新的实际利率按摊余成本入账。

 

第二次修改，认定存在实质性变更条款，适用消灭会计。债务的重新收购价格，即新债务工具的公允价值和因修订行使价而产生的认股权证的增量公允价值人民币290万元（0.5百万美元），超过已清偿债务的账面净值的部分在清偿时确认为损失。

 

F-64

 

经认定，第三次修改条款未发生实质性变化，新增债务采用根据原债务账面净值和修改后债务工具期限下的现金流量确定的新的实际利率按摊余成本入账。

 

第四次修改，认定存在实质性条款变更，适用消灭会计。债务的重新收购价格，即新债务工具的公允价值和发行A类OS认股权证的增量公允价值人民币590万元（合0.9百万美元），超过已清偿债务和B-2 & C认股权证终止确认的账面净值的部分在2021年清偿时确认为损失。

 

于2022年4月，公司与贷款人同意将于（i）合资格首次公开发售完成；（ii）收到还款通知后十四（14）个营业日的日期（以较早者为准）到期的剩余未付本金1570万港元展期。在公司获得不少于2000万美元的新一轮融资后的任何时间，贷款人可选择要求公司偿还债务；及（iii）2022年10月25日。贷款未偿还金额的利息仍为年利率8%（“第五次修改”）。

 

于2022年10月，公司与贷款人同意将余下未付本金1570万港元延长至（i）合资格首次公开发售完成；（ii）接获还款通知后十四（14）个营业日的日期（以较早者为准）届满。在公司获得不少于2000万美元的新一轮融资后的任何时间，贷款人可选择要求公司偿还债务；及（iii）2023年10月25日。贷款未偿还金额的利息仍为年利率8%（“第六次修改”）。

 

经确定，第五次和第六次修改并无实质性条款变更，新增债务采用根据原债务账面净值和经修改债务工具期限下的经修订现金流量确定的新的实际利率按摊余成本入账。截至2023年12月31日及2024年12月31日的余额分别为人民币1,453.82万元及人民币1,418.024万元。

 

由于截至2023年9月25日A类OS认股权证尚未行使，A类OS认股权证已于2023年9月25日到期。

 

2020年11月股东借款

 

于2020年11月，公司向其中一名股东借入美元计值贷款0.7百万美元。贷款的年利率为8%。在公司C-1轮融资结束时，贷款人可随时选择要求公司偿还贷款和应计利息。2025年12月31日前未支付款项，按摊余成本记为流动负债，截至2024年12月31日和2025年12月31日的余额分别为5031880元和4920160元。

 

2021年2月股东借款

 

就2021年2月完成的C-1融资而言，公司向相关投资者发放了若干股东贷款。这些贷款的固定年利率为8.0%，可在一年内偿还。2022年5月，除1名投资人外的关联投资人，与公司签订借款展期协议，还款日期延至2024年1月1日。

 

2023年6月，除3名投资者外的关联投资者与公司签订借款展期协议，还款日期延至2025年1月1日，公司将2021年2月股东以摊余成本借款记入流动负债余额6,891，043元，截至2023年12月31日非流动负债余额56,928，815元。截至2024年12月31日的余额为人民币64,772，782元。

 

F-65

 

在2025年6月和12月，某些投资者将本金6,081，228美元（相当于人民币42,743，735元）和与应付公司款项相关的应计利息1,098，376美元（相当于人民币7,836，913元）转换为48,246股（按1：25反向分割调整后的股份）A类普通股。除一家外，其余所有投资者均已订立贷款延期协议，将还款日期推迟至2029年1月1日。截至2025年12月31日，该等延长投资者的股东贷款的未偿还余额为人民币16,483，576元，分类为非流动负债。一名未订立贷款展期协议的投资者的未偿还余额为人民币4,107，357元，分类为流动负债。

 

2021年8月可转换贷款

 

于2021年8月，公司与一名新贷款人订立本金总额为人民币1,200万元（190万美元）的可转换贷款协议（“2021年8月可转换贷款”）。偿还日期为自2021年8月可换股贷款协议日期起计12个月，但条件是，如果自2021年8月可换股贷款日期起计12个月内未发生拟议融资，各方特此同意将偿还日期延长3个月。利率为年利率0%。贷款转换应在符合条件的首次公开发行股票上市之日或紧接其之前自动进行。转换价格为每股19.84美元，或等于300,000，000美元的每股价格除以公司在紧接合资格首次公开发售前按全面摊薄基准计算的股份总数，以较低者为准。

 

2022年8月，公司续签了2021年8月的可转换贷款协议，还修订了某些条款。根据修订后的条款，还款日期为2023年8月30日或双方同意的更早日期。利率为每年0%。贷款转换应在符合条件的首次公开发行股票上市之日或紧接其之前自动进行。转换价格为每股11.68美元，或相当于2.1亿美元的每股价格除以公司在紧接合资格首次公开发售前按全面摊薄基准计算的股份总数，或相当于合资格首次公开发售每股价格的80%的每股价格，以较低者为准。

 

公司评估2021年8月可换股贷款的条款是否有重大变化。如果条款有实质性不同，则修改作为债务清偿进行会计处理。否则，作为修改入账。为确定每次修改条款是否存在实质性差异，公司对比了修改后债务工具条款下现金流量现值与原债务工具条款下剩余现金流量现值是否存在至少10%的差异。如果修改了不可转换债务工具的条款，且以现值为基础的现金流影响低于10%，则债务工具不被视为存在实质性差异。新债务工具现金流量现值的计算包括新债务工具条款规定的所有现金流量加上公司支付的任何金额。

 

基于上述评估，确定修改条款并无实质性变化，新债务采用根据原债务账面净值扣除修改后债务工具期限下的现金流量后确定的新的实际利率按摊余成本入账。

 

由于嵌入式转换特征是私人公司的基础普通股，不能公开交易或随时可转换为现金，因此嵌入式转换特征不是嵌入式衍生工具，不需要分叉。

 

该公司进一步评估了内嵌的或有赎回特征，并得出结论认为，不需要将其分叉，因为它被认为与债务主体有明确和密切的联系，因为贷款没有以大幅折价或溢价发行，并且可以按面值赎回。没有其他需要分叉的嵌入式衍生工具。

 

2023年6月，公司进一步将2021年8月可转换贷款的还款日期延长至2025年1月1日，如双方同意，则为更早日期。其他条款保持不变。

 

经认定，本次修改的条款未发生实质性变化，新增债务采用基于原债务账面净值扣除经修改债务工具期限下的现金流量后确定的新的实际利率按摊余成本入账。

 

F-66

 

2023年11月，就完成按2021年8月可换股贷款原期限并非合资格首次公开发售的首次公开发售而言，持有人与公司同意将账面值为人民币850万元的部分贷款按每股87.5美元（按1：25反向分割调整后的股份）的转换价格转换为13,615股（按1：25反向分割调整后的股份）A类普通股。截至2023年12月31日，剩余未偿还的2021年8月可转换贷款人民币350万元按摊余成本记为非流动负债。截至2024年12月31日，剩余未偿还的2021年8月可转换贷款人民币350万元按摊余成本记为流动负债。

 

2025年5月，持有人同意公司将账面值为人民币320万元的部分贷款转换为61,054股A类普通股，转换价格为每股7.37美元。截至2025年12月31日，余额到期重新分类为其他应付款。

 

2022年5月可转换贷款

 

2022年5月，公司与一名新贷款人订立本金总额为人民币350万元（合0.5百万美元）的可转换贷款协议（“2022年5月可转换贷款”）。还款日期为自2022年5月可转换贷款协议日期起计12个月，但条件是，如果自2022年5月可转换贷款日期起计12个月内未发生合格的首次公开募股，各方特此同意将还款日期延长3个月。利率为每年0%。公司酌情按符合条件的首次公开发行股票上市之日的转股价格向出借人发行转股股份。转换价格为每股338.88美元（按1：25反向拆分调整）。

 

由于嵌入式转换特征是私人公司的基础普通股，不能公开交易或随时可转换为现金，因此嵌入式转换特征不是嵌入式衍生工具，不需要分叉。

 

该公司进一步评估了内嵌的或有赎回特征，并得出结论认为，不需要将其分叉，因为它被认为与债务主体有明确和密切的联系，因为贷款没有以大幅折价或溢价发行，并且可以按面值赎回。没有其他需要分叉的嵌入式衍生工具。

 

截至2024年12月31日及2025年12月31日，2022年5月入账的可转换贷款人民币3,541，350元已因到期而重新分类至其他应付款项。

 

2022年8月可转换贷款

 

2022年8月，公司与一名新贷款人订立本金总额为人民币350万元（合0.5百万美元）的可转换贷款协议（“2022年8月可转换贷款”）。利率为2022年8月可换股贷款的年利率8%，其到期日为发行日的第三个周年。公司不得在到期日前提前偿还贷款。2022年8月可换股贷款须于以下任何情况发生时按要求偿还：（1）在到期日之前尚未进行合格的首次公开募股；或（2）公司截至2023年12月31日止年度的总收入在其同期经审核综合财务报表中显示低于人民币9亿元。

 

贷款转换发生在符合条件的IPO的企业交易转换日或上市之日。转换价为每股11.68美元，或每股价格等于X乘以90%的乘积（其中“X”等于2.1亿美元除以公司在紧接合资格首次公开发售前按全面摊薄基准计算的股份总数），或每股价格等于任何非合资格首次公开发售的每股价格的90%，或每股价格等于任何公司交易（非合资格首次公开发售的首次公开发售除外）的每股隐含价格，以较低者为准。

 

公司选择以公允价值记录2022年8月的可转换贷款。截至2023年12月31日，由于公司截至2023年12月31日止年度的总收入低于人民币9亿元，2022年8月的可转换贷款被归类为流动贷款。

 

2024年5月，持有人与公司达成协议，将本金加利息人民币410万元的贷款转换为4,468股（按1：25反向分割调整后的股份）A类普通股，转换价格为每股127.5美元（按1：25反向分割调整后的股份）。

 

F-67

 

2022年12月可转换贷款

 

于2022年12月，公司与一名新贷款人订立本金总额为人民币700万元（100万美元）的可转换贷款协议（“2022年12月可转换贷款”）。利率为2022年12月可换股贷款的年利率8%，其到期日为发行日的一周年。公司不得在到期日前提前偿还贷款。如（1）公司终止在美国市场（包括但不限于在纳斯达克全球市场系统（“纳斯达克”）或纽约证券交易所（“NYSE”））的首次公开发售程序，或（2）公司于到期日或之前就香港联合交易所有限公司（“联交所”）的首次公开发售聘请任何保荐人或承销商，则2022年12月可转换贷款须由贷款人于贷款人提出书面要求之日起3个营业日内偿还。如合格IPO未在2023年3月31日前完成，则贷款人有权但无义务在到期日一周年后的日历日以递增方式延长2022年12月可转换贷款的期限，最长期限为合格IPO实际完成日期至2023年3月31日之间的天数。

 

贷款转换发生在符合条件的IPO的企业交易转换日或上市之日。转换价格为每股11.68美元，或每股价格等于X乘以90%的乘积（其中“X”等于2.10亿美元除以公司在紧接合资格首次公开发售前按全面摊薄基准计算的股份总数，或每股价格等于任何非合资格首次公开发售的每股价格的90%，或每股价格等于任何公司交易（非合资格首次公开发售的首次公开发售除外）的每股隐含价格，以较低者为准。

 

截至2024年12月31日，2022年12月的可转换贷款金额为人民币6,354，057元已因到期而重新分类为其他应付款项。截至2025年12月31日，2022年12月可转换贷款已全部偿还。

 

2023年5月和6月可转换贷款

 

于2023年5月及6月，公司与其雇员及若干个人（“贷款人”）订立本金总额为人民币610万元及港币0.9百万元（相当于人民币0.8百万元）的若干可换股贷款协议（“2023年可换股贷款”）。利率介乎每年12% – 17.29%，到期日为发行日的第一个或第三个周年。公司可能不会在到期日之前提前偿还2023年可转换贷款。

 

贷款转换应在公司交易或合格的首次公开发行之日进行，这是向公众公开发行在合格交易所上市的普通股导致公司的货币前市场资本不低于210,000，000美元（“QIPO”）。在发生QIPO的情况下，可转换贷款的未偿还本金余额总额（加上应计和未付利息）应自动全部转换为普通股，而贷款人无需采取任何进一步行动，其转换价格（“合格IPO转换”）应在合格IPO上市日期（“QIPO转换日期”）或紧接其之前。转换价格是指等于任何非QIPO的IPO每股价格的60%的每股价格，或等于任何公司交易和QIPO的每股隐含价格的每股价格，以较低者为准。

 

公司选择以公允价值记录2023年5月和6月的可转换贷款。

 

由于2023年11月完成的IPO并非原贷款协议所定义的QIPO，除三家外，所有贷款人将其本金加利息为人民币270万元和港币0.9百万元（相当于人民币0.8百万元）的贷款转换为5,941股（按1：25反向分割调整后的股份）A类普通股，转换价格为每股85美元（按1：25反向分割调整后的股份）。公司应用债务清偿指引，确认A类普通股的公允价值，并终止确认2023年5月和6月可转换贷款的账面价值人民币6.0百万元（0.8百万美元），导致清偿损失人民币0.03百万元（0.00 5百万美元）（附注23）。

 

截至2024年12月31日，应付一名贷款人的人民币2,453，738元已重新分类为截至2024年12月31日到期的其他应付款项。截至2025年12月31日，已偿还1,142，044元，剩余余额1,311，694元到期重分类至其他应付款。

 

截至2024年12月31日，应付两名贷款人的人民币1,424，552元分别按公允价值记为非流动负债。截至2025年12月31日，余额人民币1,424，552元已全部偿还。

 

F-68

 

2024年8月和10月可转换贷款

 

于2024年8月及10月，公司与若干个人（“贷款人”）订立若干可换股贷款协议，本金总额为人民币1,060万元。利率为年利率8%，到期日为自撤回之日起两周年。

 

贷款转换应在企业交易发生之日进行。转换价格为等于转换日前5个交易日公司股票平均收盘价的70%的每股价格，或0.3美元的每股价格，以较低者为准。

 

公司选择以公允价值记录2024年8月和10月的可转换贷款。

 

2024年12月，所有贷款人将本金加利息人民币1,080万元的贷款转换为281,420股（按1：25反向分割调整后的股份）A类普通股，转换价格范围为每股47.5美元（按1：25反向分割调整后）至55美元（按1：25反向分割调整后）。

 

2024年12月可转换贷款

 

于2024年12月，公司与若干个人（“贷款人”）订立若干可转换贷款协议，本金总额为人民币870万元。利率为年利率8%，到期日为自撤回之日起两周年。

 

贷款转换应在企业交易发生之日进行。转换价格为等于转换日前5个交易日公司股票平均收盘价的70%的每股价格，或3美元的每股价格，以较低者为准。

 

公司选择以公允价值记录2024年12月的可转换贷款。截至2024年12月31日的余额为人民币8,651，529元。2025年12月，一名贷款人将其650万元贷款转换为775,864股A类普通股，转换价格为每股1.25美元。余款人民币2,162，882元已全部偿还。

 

2025年1月和2月可转换贷款

 

于2025年1月及2月，公司与若干个人（“贷款人”）订立若干可换股贷款协议，本金总额为人民币1,370万元。利率为年利率8%，到期日为自撤回之日起两周年。

 

贷款转换应在企业交易发生之日进行。转换价格为等于转换日前5个交易日公司股票平均收盘价的70%的每股价格，或3美元的每股价格，以较低者为准。

 

公司选择以公允价值记录2025年1月和2月的可转换贷款。2025年12月，所有贷款人将其人民币1370万元的贷款转换为1,033，679股A类普通股，转换价格介于每股1.25美元至3美元之间。

 

2025年6月可转换贷款

 

2025年7月，公司与一名新投资者（“持有人”）订立买卖协议，据此，公司发行本金总额为2500万美元的优先有担保可转换贷款（“贷款”），连同可分离认股权证，以购买公司的A类普通股（“认股权证”）。这些贷款由公司的重要子公司提供全额担保，并在公司和子公司担保人的几乎所有资产中享有第一优先担保权益。到期日为发行日的24个月周年。

 

持有人有权在贷款期限内的任何时间将贷款的全部或任何部分未偿还本金转换为公司的A类普通股。在任何转换日生效的转换价格应等于13.65美元。

 

F-69

 

如果公司在发行日之后的任何融资中筹集资金，持有人有权要求公司使用该融资所得款项总额的20%赎回全部或部分贷款，赎回价格等于被赎回本金的105%。一旦发生控制权变更交易，持有人有权要求公司按赎回价格赎回全部或部分贷款。

 

可分离认股权证与贷款同时发行。认股权证可由持有人行使，在5年内发行后的任何时间收购910,357股公司A类普通股。行使价为紧接买卖协议日期前一个交易日公司普通股的成交量加权平均价格（VWAP），但须作出反稀释调整。认股权证在发行时被分类为永久权益，并且不会在后续期间按照与权益分类独立工具的ASC 815-40一致的公允价值重新计量。发行票据所得款项总额根据发行日的相对公允价值在债务主体和认股权证之间分配。

 

自2025年9月至2025年10月，持有人将235万美元转换为327,852股A类普通股，转换价格介乎每股6.6美元至9.7美元。截至2025年12月31日，贷款余额为人民币1.375亿元。

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日，分别以摊余成本和公允价值计量的可转换贷款和股东贷款余额汇总如下：

 

    截至12月31日，  
    按摊余成本     按公允价值  
    2024     2025     2024     2025  
    人民币     人民币     人民币     人民币  
当前：                        
2019年1月股东借款     14,538,200       14,180,240      
-
     
-
 
2020年11月股东借款     5,031,880       4,920,160      
-
     
-
 
2021年2月股东借款     64,772,782       4,107,357      
-
     
-
 
                                 
小计     84,342,862       23,207,757      
-
     
-
 
                                 
2021年8月可转换贷款     3,500,000      
-
     
-
     
-
 
                                 
合计     87,842,862       23,207,757      
-
     
-
 
                                 
非现行：                                
2021年2月股东借款    
-
      16,483,576      
-
     
-
 
                                 
小计    
-
      16,483,576      
-
     
-
 
                                 
2025年7月可转换贷款    
-
      137,501,657      
-
     
-
 
2023年5月和6月可转换贷款（i）    
-
     
-
      1,424,552      
-
 
2024年12月可转换贷款（ii）    
-
     
-
      8,651,529      
-
 
                                 
小计    
-
      137,501,657       10,076,081      
-
 
                                 
合计    
-
      153,985,233       10,076,081      
-
 

 

（一） 以公允价值期权入账的2023年5月和6月可转换贷款的未付本金余额总额为人民币 1,169,693 （美元 162,720 ）和无分别截至2024年12月31日和2025年12月31日。公允价值账面值超过未付本金余额总额的金额为人民币 254,858 （美元 35,454 ）和无截至2024年12月31日和2025年12月31日。

 

（二） 按公允价值期权入账的2024年12月可转换贷款的未付本金余额总额为人民币 8,678,280 （美元 1,207,262 ）和无截至2024年12月31日和2025年12月31日。未付本金余额合计项下公允价值账面值金额为人民币 26,751 （美元 3,665 ）和无截至2024年12月31日和2025年12月31日。

 

F-70

 

19.普通股

 

公司于2012年4月注册成立。截至2022年1月1日，公司授权的A类普通股数量为55,248，154股，每股面值为0.016美元；已发行和流通的A类普通股数量为5,276，663股。

 

2022年6月，其中两名购股权持有人将购股权行使为361,614股A类普通股。

 

截至2022年12月31日，公司授权的A类普通股数量为55,248，154股，每股面值为0.016美元；已发行和流通的A类普通股数量为5,638，277股。

 

2023年10月，公司的一名登记股东放弃了180,807股A类普通股，并按名义行使价发行了相同数量的购股权，这些购股权仅可在公司合格IPO完成后行使。

 

2023年11月，与完成首次公开发行有关，公司：

 

（一） 已发行 3,900,000 美元的A类普通股 33.1 百万。公司收到净额为美元 30.0 扣除承销折扣、佣金及其他应付发行费用后合计百万美元 3.1 百万。

 

（二） 所有可赎回可转换优先股转换为 4,507,844 A类普通股。公司还发行了 3,503,080 A类普通股给可赎回可转换优先股股东。

 

（三） 系列种子可转换优先股股东将其持有的系列种子可转换优先股转换为 1,076,495 A类普通股。

 

（四） 2020年可转换贷款持有人、2021年8月可转换贷款、2023年可转换贷款转换成 1,387,250 合共A类普通股（附注18）。

 

（五） 已发行 196,044 与收购有关的A类普通股 100 Cook San Francisco，LLC.的%权益。（注17）。

 

截至2023年12月31日，公司授权的A类普通股数量为55,248，154股，每股面值为0.016美元；已发行和流通的A类普通股数量为20,028，168股。

 

2024年2月，公司发行了1,575，909股A类普通股，涉及收购Yai’s Thai，LLC的100%权益。（注17）

 

2024年5月，2022年8月可转换贷款由其持有人转换为111,704股A类普通股。（注18）

 

2024年6月，公司以170万美元向新投资者发行3,482，143股A类普通股。公司的某些债权人将公司所欠的人民币3420万元（480万美元）转换为5,970，683股A类普通股。

 

2024年8月，公司以45万美元向一名新投资者发行了1,500，000股A类普通股。在2024年8月和10月，公司向某些个人发行了总额为150万美元的可转换贷款，可转换贷款在2024年12月全部转换为7,035，501股A类普通股。（注18）

 

2024年12月，公司若干债权人（包括关联方）将公司所欠的660万美元转换为39,050，114股A类普通股。

 

截至2024年12月31日，公司已获授权的A类普通股数量为200,000，000股，每股面值为0.016美元；已发行在外的A类普通股数量为78,754，222股。

 

2025年4月4日，董事会一致通过股东批准1：25反向股票分割，并于2025年4月21日生效。在反向股票分割的同时，A类普通股的授权数量增加至200,000，000股，每股面值为0.4美元。截至2024年12月31日，经反向股票分割后，已发行和流通的A类普通股数量为3,150，169股。

 

以下列出的所有股份编号均根据1：25反向拆分呈列。

 

F-71

 

2025年，公司以11亿元人民币（1.561亿美元）向新投资者发行了16,604，696股A类普通股。公司的某些债权人将公司所欠的人民币9840万元（约合14.0百万美元）转换为3,526，755股A类普通股。

 

截至2025年12月31日，公司授权A类普通股的数量为200,000，000股，每股面值为0.4美元；已发行和流通的A类普通股数量为23,281，620股。

 

2019年5月，公司向创始人发行87.5万股B类普通股，总现金对价为1.0美元。B类普通股的股东每一股有权获得十票且仅由创始人持有，无权获得公司的股息和分配，且公司不得转让、可转换或赎回。每股B类普通股应在合格IPO完成或发生任何清算事件时由公司立即自动注销。2023年11月，公司已放弃章程大纲及章程细则的规定，以允许重新指定所有已发行及已发行的B类普通股，并享有该等权利、优先权及特权，而截至2023年12月31日，获授权的B类普通股将为875,000股。2025年4月，公司向创始人发行87.5万股B类普通股，总现金对价为10万美元。截至2025年12月31日，已发行和流通的B类普通股数量为1,750，000股。

 

20.可转换优先股

 

2025年12月，公司与一名投资者订立优先可转换优先股认购协议（“协议”），该投资者同意向买方认购16,000，000股新设立的优先可转换优先股（“优先股”），总认购价为人民币2.305亿元。优先股的排名高于公司所有A/B类普通股和其他初级证券，在股息支付和清算分配方面享有优先权。公司不存在固定到期日和强制赎回义务。优先股只有在转换为A类普通股时才停止存在。

 

优先股持有人可随时自行选择将任何或全部优先股转换为公司缴足股款的A类普通股。初始转换价格等于紧接收盘日前连续5个交易日公司A类普通股在NYSE American的成交量加权平均价格（VWAP）的150%。初始转换价格在交割日是固定的和最终的，并且只能通过以下反稀释条款进行调整。初始转换比率等于2.05美元（每股发行价）除以初始转换价格，向下取整为最接近的A类普通股。转换完全以A类普通股结算，持有人没有现金结算选择权。

 

收盘日后12个月，公司可强制将所有已发行优先股转换为A类普通股，前提是在紧接公司书面通知前的连续10个交易日（计量期）同时满足以下两个条件：A类普通股的VWAP至少为当时适用的转换价格的200%；A类普通股的日均交易量至少为5,000，000美元。强制转换按当时适用的转换比率完全以A类普通股结算，公司无现金结算义务。

 

股息率为每年4.5%，按已发行和已发行优先股的总面值计算，按月累计累积，无论是否由董事会宣布。在全额支付优先股的所有应计和未支付股息之前，公司不得宣派/支付股息，或赎回/购买任何初级证券（包括A/B类普通股）。

 

持有人无权要求公司以现金或其他资产赎回优先股。并且公司的强制转换权只允许以A类普通股结算，没有现金结算义务。优先股不符合ASC 480下的负债分类标准，也不需要将其整体归类为金融负债。由于转换特征完全满足以固定换固定原则，嵌入的转换特征不需要与主合同分叉，也不需要单独的衍生负债核算。

 

截至2025年12月31日，合并资产负债表中可转换优先股余额为人民币230,544，640元，相当于以每股2.05美元的认购价发行的16,000，000股（按适用汇率计算相当于人民币230,544，640元）。账面值对应认购所得款项，扣除发行费用，并全部记入永久股权。

 

F-72

 

21.股份补偿

 

以股份为基础的奖励确认的补偿费用如下：

 

    截至12月31日止年度，  
股份补偿费用   2023     2024     2025  
—股票期权（一）     83,863,299       19,143,702      

13,017,728

 
—限制性股票（二）    
-
     
-
      13,428,963  
—认股权证（三）    
-
     
-
      191,886,240  
合计     83,863,299       19,143,702      

218,332,931

 

（i）购股权

 

公司股东和董事会批准了2014年至2024年的员工期权计划，以向公司员工、董事、顾问和高级管理人员提供激励和奖励（“期权计划”）。截至2024年12月31日，公司根据期权计划授权208,000份（按1：25反向分割调整后的股份）购股权。根据期权计划授予的购股权通常根据与每位参与者在其授予函中商定的最长四年的服务条件授予，行使价范围从名义对价到226.5美元（按1：25反向分割调整）。此外，购股权只可于公司的合资格首次公开发售及行使事项（即公开发售或其他形式上市（“行使事项”）完成时行使及转换为股份，以较早者为准，但于2023年对两名高级管理层成员作出的修改及于2023年向一名高级管理层成员授出的583份（按1：25反向分割调整的股份）购股权除外。每份购股权的合约期限为10年。

 

就于2022年5月收购丽尚51%股权而言，公司可能须于各业绩期结束时向陈迪女士及其其他两名代名人股东（“丽尚卖方”）授出购股权，并根据丽尚于2022年5月1日至2024年12月31日四个业绩期各期间的收入、毛利及净利润的实现情况，对目标业绩进行调整。若IPO未能在2024年1月1日前进行，公司有义务支付第三个履约期拟发行的1,757份（按1：25反向分割调整后的股份）购股权总基数中对应的1,239份（按1：25反向分割调整后的股份）购股权的人民币350万元现金。若IPO未能在2025年1月1日前进行，公司有义务在之前支付的350万元之外，交付固定金额的人民币1240万元现金，所有之前已发行的购股权（如有）均被注销。2023年8月，公司向礼尚卖方发行679份（按1：25反向分割调整的股份）购股权，基于礼尚截至2022年12月31日的前两个业绩期间的实际业绩。由于丽尚卖方须于收购后持续向丽尚提供服务不少于三年，且由于公司有义务交付现金，除非首次公开发售发生，该等以股份为基础的安排作为负债分类奖励入账，并根据首次公开发售不发生时须支付的现金金额在丽尚卖方的服务期内摊销。截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度就该负债分类裁决确认的赔偿成本分别为人民币10,405，554元，并确认为非流动负债。

 

由于IPO发生在2023年11月，公司无需再支付人民币350万元或1240万元。所有购股权将根据业绩期间的实际表现以股份结算。截至2024年12月31日，公司已向礼尚卖方发行10,862份（按1：25反向分割调整后的股份）购股权。

 

2025年6月，公司股东和董事会批准了2023年员工股票期权计划的修订，规定根据2023年员工持股计划可授予的公司A类普通股总额（面值0.4美元（“A类普通股”）从208,000股A类普通股增加到1,208，000股A类普通股（“2025年期权计划”）。根据2025年期权计划，公司于2025年向其雇员、董事及其他顾问授出617,072份购股权。根据2025年期权计划授予的股票期权通常根据与每个参与者在其授予函中商定的最长四年的服务条件授予，行使价从名义对价到11.82美元不等。每份购股权的合约期限为10年。

 

F-73

 

截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度的购股权摘要如下：

 

    数量
股份*		     加权
平均
行权价格		     加权
平均赠款-
日期/修改
日期公允价值		     加权
剩余
契约型
年		     聚合
内在
价值		  
          美元     美元           美元  
截至2024年1月1日     73,029       114.0000       213.0000       7.61       15,564,202  
已取消     ( 6,792 )     292.0000       142.0000                  
                                         
截至2024年12月31日     66,237       95.7477       220.2804       7.02       14,590,713  
                                         
已获批     617,072       5.0675       2.8223       9.19       1,741,572  
没收     ( 3,819 )     39.9975       15.8339                  
截至2025年12月31日     679,490       13.7107       23.9471       8.94       16,271,816  
截至2025年12月31日已归属及预期归属     679,490       13.7107       23.9471       8.94       16,271,816  
截至2025年12月31日可行使     424,298       10.2627       31.8858       8.83       13,529,114  

 

* 股份数量对所有呈报期间进行了追溯调整，以反映2025年4月生效的1：25反向股票分割变更。

 

预期波动是根据时间范围接近公司期权预期期限的可比同行上市公司的历史波动率估计的。无风险利率是根据与期权估值日生效的公司期权预期期限一致的以美元计价的美国国债到期收益率估算的。由于公司预计在可预见的未来不会支付任何股息，因此预期股息收益率为零。预期行权倍数估计为员工决定自愿行使既得期权时股票价格与行权价格的平均比率。预期期限是期权的合同期限。

 

2022年，公司对高级管理层成员的购股权进行了修改。经修改后，原于2022年7月29日结束的2,411份（按1：25反向分割调整的股份）购股权的服务条件被移除。此外，另有14,465份（按1：25反向分割调整的股份）购股权成为完全归属，因为合格IPO发生的业绩条件被取消。2022年6月，这两人行使了全部归属的14,465份（按1：25反向分割调整后的股份）购股权。就取消履约条件的那些购股权而言，公司根据这些奖励的修改公允价值在日期确认了人民币33,485，823元（5,141，560美元）的补偿成本。

 

公司2024年未授出任何期权，2025年授出的期权的公允价值采用二项式期权定价模型在采用以下假设的情况下于授予日进行估计：

 

      截至年度
12月31日，		  
      2024       2025  
无风险收益率    
-
      4.06 %- 4.43 %
波动性    
-
      48 %- 49 %
预期股息率    
-
     
-
 
行使倍数    
-
      2.2 - 2.8  
基础普通股的公允价值    
-
      美元 1.85 -美元 13.00  
预期条款    
-
      10 年  

 

F-74

 

（二）限制性股票

 

2025年6月，根据2025年期权计划，公司于2025年向员工、董事、其他顾问授予814,439股限制性股票。根据2025年期权计划授予的限制性股票通常根据与每个参与者在其授予函中商定的最长四年的服务条件授予。每份购股权的合约期限为10年。

 

每份获授附服务条件的受限制股份的公允价值是根据授予日公司相关普通股的公允市场价值估计的。

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度的限制性股票活动摘要如下：

 

    数量
受限
股份		  
截至2024年1月1日    
-
 
已获批    
-
 
没收    
-
 
既得    
-
 
截至2024年12月31日    
-
 
已获批     814,439  
没收    
-
 
既得    
-
 
截至2025年12月31日     814,439  

 

（iii）2025年认股权证计划

 

2025年6月，公司召开年度股东大会，股东批准通过2025年认股权证计划，通过与股东利益保持一致来激励和留住关键人员。2025年认股权证计划授权董事会根据适用法律和公司管理文件，酌情向符合条件的参与者（包括执行管理层、董事和选定的员工）发行认股权证，以购买A类普通股。

 

认股权证在90天后归属，十年后失效，但董事会可能会指定备用归属期。未归属的认股权证对于未留任的离职人员（例如，因不当行为或在缓刑期间被解雇的人员）或在死亡时失效，而留任的离职人员则根据服务时间保留按比例分配的份额，以确保公平并阻止表现不佳或不当行为。

 

就2025年而言，该计划的目标是向执行管理层发行最多1,000，000股A类普通股的认股权证，向董事发行20万股。我们的首席执行官可能会收到基于业绩的认股权证：如果公司市值在2025年第二季度末超过5000万美元，则为80万份；如果在2025年第三季度末超过1亿美元，则为90万份；如果在2025年第四季度末超过2.5亿美元，则为1,200，000份，2025年首席执行官的认股权证最多为5,000，000份。2025年后，将有一个相当于已发行和流通的A类普通股（非稀释）25%的动态权证池可供分配。2025年12月，董事会在一次特别会议上批准了一项调整，将可向首席执行官发行的认股权证数量增加到2,800，000股。

 

截至2025年12月31日，董事会已批准向首席执行官授予4,500，000份认股权证，向执行管理层授予1,000，000份认股权证，向独立董事授予199,998份认股权证。

 

公司于2024年并无授出任何认股权证，而于2025年授出的认股权证的公允价值乃于授出日期使用Black Scholes定价模型估计，并采用以下假设：

 

      截至年度
12月31日，		  
      2024       2025  
无风险收益率    
-
      4.2 %- 4.4 %
波动性    
-
      47 %- 58 %
预期股息率    
-
     
-
 
布莱克斯科尔斯价值    
-
      1.95 - 10.91  
基础普通股的公允价值    
-
      美元 2.05 -美元 11.01  
预期条款    
-
      10 年  

 

F-75

 

22.公允价值计量

 

下表列出截至2024年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日按经常性公允价值计量的资产和负债的公允价值等级：

 

    截至2024年12月31日     总公平  
    1级     2级     3级     价值  
    人民币     人民币     人民币     人民币  
负债                        
可转换贷款    
-
     
-
      10,076,081       10,076,081  
                                 
合计    
-
     
-
      10,076,081       10,076,081  

 

    截至2025年12月31日     总公平  
    1级     2级     3级     价值  
    人民币     人民币     人民币     人民币  
物业、厂房及设备                        
数字资产     730,150,140      
-
     
-
      730,150,140  
                                 
合计     730,150,140      
-
     
-
      730,150,140  

 

下表反映了截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度公允价值等级经常性公允价值计量的期初余额与期末余额的对账情况

 

资产/（负债）：

 

    数字资产*     认股权证
负债*		     期权
责任*		     可转换
贷款		     应付收购Lin’s     总公平
价值		  
    人民币     人民币     人民币     人民币     人民币     人民币  
截至2023年1月1日的余额    
-
      ( 5,747,884 )     ( 12,762,104 )     ( 18,846,932 )     ( 1,398,431 )     ( 38,755,351 )
新增    
-
     
-
     
-
      ( 29,690,163 )    
-
      ( 29,690,163 )
公允价值变动    
-
      5,727,015       12,572,815       ( 1,235,513 )     36,943       17,101,260  
沉降即熄灭    
-
     
-
     
-
      35,593,895       1,361,488       36,955,383  
外汇翻译    
-
      ( 66,410 )     189,289       ( 158,131 )    
-
      ( 35,252 )
      -                                          
截至2023年12月31日的余额    
-
      ( 87,279 )    
-
      ( 14,336,844 )    
-
      ( 14,424,123 )
                                                 
                                                 
新增    
-
     
-
     
-
      ( 19,237,039 )    
-
      ( 19,237,039 )
公允价值变动    
-
     
-
     
-
      4,716,634      
-
      4,716,634  
转换时熄灭    
-
     
-
     
-
      9,432,067      
-
      9,432,067  
重新分类时的消灭    
-
     
-
     
-
      8,807,795      
-
      8,807,795  
沉降即熄灭    
-
     
-
     
-
      541,306      
-
      541,306  
到期即熄灭    
-
      87,279      
-
     
-
     
-
      87,279  
                                                 
截至2024年12月31日的余额    
-
     
-
     
-
      ( 10,076,081 )    
-
      ( 10,076,081 )
新增     804,579,371      
-
     
-
     
-
     
-
      804,579,371  
公允价值变动     ( 38,723,236 )    
-
     
-
      ( 20,191,599 )    
-
      ( 58,914,835 )
一减就灭     ( 35,705,995 )    
-
     
-
     
-
     
-
      ( 35,705,995 )
转换时熄灭    
-
     
-
     
-
      30,267,680      
-
      30,267,680  
                                                 
截至2025年12月31日余额     730,150,140      
-
     
-
     
-
     
-
      730,150,140  

 

* 期权负债于2023年2月到期，A类OS权证于2023年9月到期。

 

F-76

 

反复出现

 

于2024年12月31日及2025年12月31日，按公允价值计量的可转换贷款的公允价值分别为人民币1,010万元及零。公司根据概率加权分析估计可转换贷款的公允价值，其中包括来自可转换贷款的贴现现金流和由二项期权定价模型确定的转换期权的价值。由于缺乏可观察的市场数据和活动，分析中使用的投入被归类为公允价值等级中的第3级投入。如果使用了不同的估计和假设，优先股和普通股的公允价值可能存在显着差异，可转换贷款的公允价值可能与确认的金额存在重大差异。公司固定利率债务的利息支出与其他公允价值变动情况分开列示。列报为利息费用的金额，每期采用利息法，采用债务发行时的实际利率确定。

 

截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度，公司分别未有任何金融资产或负债转入或转出第1级及第3级。

 

23.其他费用，净额

 

截至2023年12月31日、21024年和2025年12月31日止年度的其他费用净额包括：

 

    结束的那些年
12月31日		  
    2023     2024     2025  
    人民币     人民币     人民币  
熄灭损失     10,440,057      
-
     
-
 
                         
合计     10,440,057      
-
     
-
 

 

24.所得税

 

a）所得税

 

开曼群岛

 

根据开曼群岛现行法律，公司无需就收入或资本收益缴税。此外，开曼群岛不对向股东支付的股息征收预扣税。

 

香港S.A.R。

 

根据现行香港特别行政区税务条例，公司的香港特别行政区附属公司须就其在香港特别行政区的业务所产生的应课税收入按16.5%的税率征收香港特别行政区利得税。一间公司所赚取的应课税利润的首个200万港元将按8.25%课税，而余下的利润将继续按16.5%课税。有一项反碎片化措施，每家公司必须在公司中仅提名一家公司才能从累进费率中受益。香港S.A.R.附属公司向本公司支付股息无须在香港S.A.R.缴纳预扣税。

 

中国

 

公司的中国子公司和VIE受中国企业所得税法（“企业所得税法”）的约束，该法自2008年1月1日起生效。按照企业所得税法，法定所得税率为25%，但另有规定优惠的企业所得税税率除外。

  

根据企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“有效管理场所”的企业，就中国企业所得税而言，被视为中国居民企业。中国居民企业一般须对其全球收入承担一定的中国报税义务和统一的25%的企业所得税税率。新企业所得税法实施细则规定，如果非居民法人实体在中国境内发生对制造和业务运营、人员、会计、财产等的实质性和整体管理和控制，则视为中国居民。尽管目前由于对该问题的中国税务指导有限而产生了不确定性，但公司认为，就2008年企业所得税法而言，在中国境外组织的法人实体不应被视为居民。若中国税务机关随后认定公司及其在中国境外注册的子公司为居民企业，则公司及其在中国境外注册的子公司将按25%的税率缴纳中国所得税。

 

F-77

 

中国子公司在2008年1月1日之后赚取的利润支付给非中国居民企业投资者的股息将被征收预扣税。企业所得税法及其相关法规对中国居民企业向其非中国居民企业投资者分配的自2008年1月1日开始产生的收益的股息，征收10%的预扣税，除非经税收协定或协议予以减免。

 

截至2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日，中国所有附属公司并无来自合并层面的留存收益。因此，公司没有为未分配收益计提递延所得税负债。

 

公司按辖区划分的所得税前亏损包括：

 

    截至年度
12月31日，		  
    2023     2024     2025  
    人民币     人民币     人民币  
中国大陆     ( 26,949,379 )     19,018,092       46,592,728  
香港     ( 22,030,473 )     ( 19,952,560 )     ( 17,857,777 )
开曼群岛     ( 101,652,195 )     ( 102,862,712 )     ( 348,543,345 )
美国     ( 6,338,875 )     ( 46,050,241 )     ( 3,531,725 )
                         
合计     ( 156,970,922 )     ( 149,847,421 )     ( 323,340,119 )

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，合并财务报表中包含的当期所得税费用和递延所得税收益如下：

 

    截至年度
12月31日，		  
    2023     2024     2025  
    人民币     人民币     人民币  
当期税费     6,260,574       12,317,379       17,196,577  
递延税收优惠     ( 1,255,808 )     ( 5,173,726 )     ( 2,533,484 )
                         
合计     5,004,766       7,143,653       14,663,093  

 

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度法定所得税率与公司实际所得税率差异的调节情况分别如下：

 

    截至年度
12月31日，		  
    2023     2024     2025  
    人民币     人民币     人民币  
所得税费用前亏损     ( 156,970,922 )     ( 149,847,421 )     ( 323,340,119 )
中国法定税率     25 %     25 %     25 %
按法定所得税税率计算的所得税收益     ( 39,242,730 )     ( 37,461,855 )     ( 80,835,030 )
其他法域所得税税率差异的影响     26,893,417       27,459,104       88,364,067  
不可扣除的费用     3,454,770       1,575,644       128,282  
递延税项资产估值备抵变动     13,899,309       15,570,760       7,005,774  
                         
合计     5,004,766       7,143,653       14,663,093  

 

F-78

 

b）递延税项资产和递延税项负债

 

    截至12月31日，  
    2023     2024     2025  
    人民币     人民币     人民币  
递延所得税资产：                  
净经营亏损结转     48,654,043       36,324,122       32,247,953  
经营租赁负债     603,937       513,936       563,003  
减：估值备抵     ( 49,257,980 )     ( 36,838,058 )     ( 32,810,956 )
                         
递延所得税资产总额，净额    
-
     
-
     
-
 
                         
递延税项负债：                        
收购的无形资产     ( 3,827,489 )     ( 3,798,357 )     ( 1,264,873 )
                         
递延所得税负债总额，净额     ( 3,827,489 )     ( 3,798,357 )     ( 1,264,873 )
                         
递延税项负债，净额     ( 3,827,489 )     ( 3,798,357 )     ( 1,264,873 )

 

截至2023年、2024年及2025年12月31日，公司分别有约人民币8920万元、人民币9730万元及人民币1.138亿元（约合1620万美元）的经营亏损结转净额归属于香港子公司。根据现行税务法例，香港实体的累积税务亏损将不会到期。

 

截至2023年、2024年和2025年12月31日，公司分别有约人民币1.357亿元、人民币8110万元和人民币5390万元（约合770万美元）的净经营亏损结转，归属于中国子公司和VIE。中国公司的结转亏损将在2025年至2031年的以下期间到期。

 

    截至12月31日，  
    2023     2024     2025  
    人民币     人民币     人民币  
2025     60,945,797      
-
     
-
 
2026     37,302,210       37,302,210      
-
 
2027     23,478,321       23,478,321       23,478,321  
2028     7,606,115       7,606,115       7,606,115  
2029     6,393,258       6,393,258       6,393,258  
2030    
-
      6,318,927       6,318,928  
2031    
-
     
-
      10,069,546  
                         
合计     135,725,701       81,098,831       53,866,168  

 

公司冲销与特定司法管辖区内集团特定纳税组成部分相关的递延税项资产和负债。

 

    截至12月31日，  
    2024     2025  
    人民币     人民币  
合并资产负债表中的分类：            
递延所得税资产，净额    
-
     
-
 
递延税项负债，净额     3,798,357       1,264,873  

 

当公司确定递延所得税资产在可预见的未来很可能无法使用时，对递延所得税资产计提估值备抵。在作出该决定时，公司评估了多种因素，包括公司的经营历史、累计赤字、是否存在应课税暂时性差异和转回期。

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，与处于亏损状态的中国实体的递延所得税资产相关的估值备抵分别为人民币49,257，980元、人民币36,838，058元和人民币32,810，956元（470万美元）。由于这些实体自成立以来就所得税目的产生了累计净经营亏损，因此确认公司的所有递延税项资产，并在截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日递延税项资产很可能无法实现的情况下确认估值备抵。

 

F-79

 

估值备抵变动情况如下：

 

    截至12月31日，  
    2023     2024     2025  
    人民币     人民币     人民币  
年初余额     52,114,383       49,257,980       36,838,058  
减少     ( 2,856,403 )     ( 12,419,922 )     ( 4,027,102 )
                         
年末余额     49,257,980       36,838,058       32,810,956  

 

c）不确定的税收状况

 

不确定的税务状况带来的好处只有在确定不确定的税务状况持续存在的可能性较大（如果经税务当局审查）后，才会记录在公司的综合财务报表中。

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，未确认的税收优惠金额分别为零、零和零，将影响公司的实际所得税率。

 

来自持续经营业务的未确认税收优惠的对账如下：

 

    截至12月31日，  
    2023     2024     2025  
    人民币     人民币     人民币  
未确认的税收优惠，年初     3,417,532      
-
     
-
 
减少     ( 3,417,532 )    
-
     
-
 
                         
未确认的税收优惠，年底    
-
     
-
     
-
 

 

该公司将与不确定的税收优惠相关的利息和罚款分别归类为利息费用以及一般和管理费用。

 

公司在财务报表中确认在税务机关审查后很可能维持该职位的情况下，在纳税申报表中已采取或预期将采取的职位的好处。公认的税收状况以结算时实现的可能性大于50%的最大利益金额衡量。

 

由于税法的不确定性，在纳税申报表上采取的立场可能会受到质疑，并最终被税务机关拒绝。因此，当纳税状况的结果不确定时，可能不适合反映在纳税申报表上采取的立场。未确认的税收优惠余额，如果在审计结算或法规到期时确认，将影响有效税率。公司目前无法提供合理可能在未来十二个月内发生重大变化的未确认税收优惠总额范围的估计。

 

根据《中国税务管理和征收法》，因纳税人或扣缴义务人计算错误少缴税款的，诉讼时效为三年。少缴税款10万元以上的特殊情况，诉讼时效延长至五年。对于转让定价问题，诉讼时效为10年。偷税漏税不存在诉讼时效。公司中国子公司的所得税申报表及2017年至2023年年度的VIE向中国税务机关开放审查。

 

F-80

 

25.每股净亏损

 

下表列出了每股普通股的基本和稀释净收益计算，并提供了列报年份的分子和分母的对账：

 

    截至年度
12月31日，		  
    2023     2024     2025  
    人民币     人民币     人民币  
分子：                  
归属于DDC Enterprise Limited的净亏损     ( 166,341,733 )     ( 170,196,454 )     ( 356,705,027 )
可赎回可转换优先股的增值     ( 110,112,796 )    
-
     
-
 
                         
每股普通股净亏损计算     ( 276,454,529 )     ( 170,196,454 )     ( 356,705,027 )
                         
分母：                        
A类普通股加权平均数*     288,783       1,413,390       9,184,775  
B类普通股加权平均数     875,000       875,000       1,162,671  
                         
每股普通股净亏损                        
— A类-基本和稀释*     ( 957.25 )     ( 120.50 )     ( 38.84 )
— B类-基本和稀释    
-
     
-
     
-
 

 

* 股份数量对所有呈报期间进行了追溯调整，以反映 1:25 2025年4月生效的反向股票分割变更。

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度，可赎回可转换优先股、种子系列可转换优先股、购股权、认股权证和可转换贷款被排除在计算每股普通股摊薄亏损之外，因为它们的纳入将具有反稀释性。公司的B类普通股也被排除在每股普通股摊薄亏损的计算之外，因为它们无权获得公司的股息和分配。

 

可能稀释每股普通股基本净亏损的证券，以及由于这样做会对截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度产生反稀释作用而未包括在计算稀释每股普通股净亏损中的证券如下：

 

    截至12月31日，  
    2023     2024     2025  
可转换优先股（二）    
-
     
-
     
-
 
向雇员发行的购股权     1,825,729      
-
      1,431,511  
就企业合并发行的购股权     280,719      
-
     
-
 
就终止VIE而发行的购股权     22,509      
-
     
-
 
认股权证     15,815      
-
      6,610,355  
可转换贷款（一）     571,888       508,980       1,755,735  
期权    
-
     
-
     
-
 

 

（一） 表示按假设转换基准计算的潜在稀释普通股等值的数量，按固定货币价值美元计算2,976,80，美元 1,397,495 和美元 23,965,789 除以截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的普通股估计公允价值，分别假定为截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的转换价格。

 

（二） 优先股持有人可随时自行选择将任何或全部优先股转换为公司缴足股款的A类普通股。初始转股价格等于 150 公司A类普通股在NYSE American的成交量加权平均价格（VWAP）的% 5 紧接收盘日前的连续交易日。初始转换价格在交割日是固定的和最终的，并且只能通过以下反稀释条款进行调整。初始转换比率等于$ 2.05 （每股发行价）除以初始转股价格，向下取整A类普通股。

 

F-81

 

26.收入

 

该公司的收入按主要产品/服务线和渠道分类。详细信息具体如下：

 

    截至年度
12月31日，		  
通道   2023     2024     2025  
    人民币     人民币     人民币  
线上消费品销售     30,811,746       14,930,462       2,962,458  
线下消费品销售     173,783,356       258,276,242       271,078,146  
广告     886,802       127,253       -  
                         
总收入     205,481,904       273,333,957       274,040,604  

 

    截至年度
12月31日，		  
主要产品/服务线   2023     2024     2025  
    人民币     人民币     人民币  
自有品牌产品     130,430,099       146,957,860       164,025,148  
Ready to Heat（“RTH”）     4,758,751       1,795,560      
-
 
即食（“RTE”）&植物基地     58,623,131       98,105,015       107,275,683  
Ready to Cook（“RTC”）     10,783,121       26,348,269       2,739,773  
产品总收入     204,595,102       273,206,704       274,040,604  
                         
广告服务     886,802       127,253      
-
 
服务总收入     886,802       127,253      
-
 
                         
总收入     205,481,904       273,333,957       274,040,604  

 

在下表中，收入按客户总部的地理位置分列。

 

主要地域市场

 

（基于客户所在地）

 

    截至年度
12月31日，		  
    2023     2024     2025  
    人民币     人民币     人民币  
中国大陆     191,565,207       245,605,381       271,252,866  
香港     5,260,144       3,971,123       2,787,738  
美国     8,656,553       23,757,453      
-
 
                         
总收入     205,481,904       273,333,957       274,040,604  

 

F-82

 

合同负债

 

截至2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日，合同负债金额分别为13,773，974元、12,377，171元、13,977，338元。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的合同负债余额变动情况如下：

 

    截至年度
12月31日，		  
    2023     2024     2025  
    人民币     人民币     人民币  
截至年初余额     6,293,066       13,773,974       12,377,171  
从合同负债的期初余额中确认的收入     ( 6,293,066 )     ( 13,773,974 )     ( 12,377,171 )
因业务收购而增加     2,678,134      
-
     
-
 
因收到现金而增加     63,653,408       57,294,497       90,226,432  
年内收到的现金确认的收入     ( 52,557,568 )     ( 44,917,326 )     ( 76,249,093 )
                         
截至年末余额     13,773,974       12,377,171       13,977,338  

 

合同负债将在公司履行履约义务向客户转让承诺的产品或服务时确认为收入，预计在一年内发生。2025年确认的、年初计入合同负债的收入为人民币12,377，171元。

 

公司选择了不披露原预计存续期限为一年及以下的合同部分剩余履约义务信息的实务变通。

 

27.承诺与或有事项

 

租赁承诺

 

截至2025年12月31日，公司在不可撤销管理费项下与办公室相关的未来最低租赁付款总额应支付如下：

 

    租赁
承诺		  
1年内     122,257  

 

诉讼和或有事项

 

公司及其经营不时是并在未来可能是诉讼、索赔、调查和诉讼的当事人或对象，包括但不限于与租赁合同有关的不合规行为，这些行为在日常业务过程中处理和辩护。公司可能无法估计合理可能的损失或合理可能的损失范围，直到此类事项的发展提供了足够的信息来支持对可能损失范围的评估，例如原告的损害要求的量化、其他方的发现和对事实指控的调查、法院对动议或上诉的裁决，或和解谈判的进展。公司在很可能已经发生负债且金额能够合理估计的情况下，对该等事项计提负债。当单项金额无法合理估算但成本可以在一定范围内估算时，公司计提最低金额。公司在发生时支出法律费用，包括预计与损失或有事项相关的费用。

 

截至2025年12月31日，公司涉及在日常经营过程中产生的各类索赔和法律诉讼。

 

2024年11月26日，公司间接附属公司Cook San Francisco LLC（简称“Cook”）的前首席执行官Nona Lim向美国加利福尼亚州高级法院旧金山郡提起诉讼，指控DDC Enterprise Limited、Cook San Francisco LLC、DDC US Inc.和我们的首席执行官Norma Chu个人。Lim女士声称，她有“充分的理由”（如她的雇佣协议中所定义）从库克辞职，公司和库克欠她遣散费。她还声称，根据公司收购库克所依据的会员权益购买协议（“MIPA”），她以卖方代表的身份，公司在交割后付款方面违反了MIPA，主张违约索赔和违反各种劳动法。

 

2025年5月28日左右，Lim女士提交了第一次修正诉状，除其他救济外，还要求根据MIPA支付171,575美元的滞留款、6,824.52美元的未付租赁付款、9,999.99美元的未付银行贷款、118,000美元的信用卡负债、持续的法律费用、426,667美元的工资、300,000美元的奖金、2,000，000美元的股票奖金以及28,356美元的罚款。Lim女士已为部分但不是所有被告提供服务，并正在寻求进入违约状态。一项显示原因听证会的命令定于2026年7月14日举行，要求原告对被告DDC US Inc.、DDC Enterprise Limited和Norma Chu提交送达证明或进入违约记录。原告辩称DDC US Inc.得到了适当的服务。

 

该公司对Lim女士索赔的是非曲直提出异议，并一直在就解决所有未决争议进行谈判。未能获得有利的解决方案可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。目前，无法合理估计此类重大不利影响的金额，截至2025年12月31日，没有为这些索赔记录任何拨备或负债。

 

F-83

 

2025年4月1日，原告Leland Copenhagen（简称“哥本哈根”）向美国纽约南区地方法院提起民事诉讼（简称“联邦诉讼”），指控DDC Enterprise Limited、DDC US Inc.和YAI’s Thai，Inc.因哥本哈根终止与YAI’s Thai，Inc.的书面雇佣协议而产生的单一违约索赔。2025年7月11日，Copenhagen提交了一份修正申诉，要求在未支付的工资、遣散费和费用报销方面索赔约23.5万美元。2025年7月25日，被告提出驳回联邦诉讼的动议，法院通过日期为2026年3月31日的命令部分批准，部分驳回。2026年4月14日，被告提交答辩状，以欺诈诱导和违约为由对哥本哈根提出反诉，要求获得数百万美元的赔偿。该公司认为联邦诉讼中的索赔毫无根据，打算积极为诉讼辩护

 

另外，2025年6月16日，哥本哈根为自己和YAI's Thai，Inc.的类似股东，向纽约州纽约州最高法院提起民事诉讼（“州诉讼”），指控DDC Enterprise Limited和DDC US Inc.因涉嫌违反书面协议和重组计划而产生的违约索赔，其中包括总额为4,418，325.40美元的或有赔偿索赔。2025年8月26日，被告提出动议，要求驳回国家诉讼，或者作为替代，要求中止诉讼并强制仲裁。被告的动议已获充分简报，仍待法院审理。该公司认为国家诉讼中的索赔毫无根据，并打算积极进行诉讼辩护。截至报告日，该事项的结果无法确定，未在合并财务报表中记录任何拨备。

 

2024年6月18日，Tontec International Limited（“Tontec”）在香港原讼法庭对公司启动法庭诉讼程序，除其他外，根据违反书面“股东贷款协议”（经修订）索赔至少584,361美元的损害赔偿，包括利息和费用。2024年11月29日，公司提交并送达表格16C，其中承认索赔并申请命令，允许公司以现金和/或股份等值方式付款。2024年12月18日，香港法院作出判决，命令公司支付584,361美元或其等值的HKD，外加11,045港元的利息和固定成本。于2025年1月16日，原告根据香港法律向DDC送达法定要求，其中威胁将公司清盘。原告已在纽约启动法庭程序，以承认并执行香港法院的判决。

 

2024年11月7日，公司供应商原告Yosemite Protein Products，Inc.对Cook San Francisco，LLC提起诉讼。供应商主张违约索赔126,352.56美元。该公司提交了对投诉的答复，并打算在诉讼中为自己辩护。

 

公司涉及与另一名个人潘女士的借款合同纠纷案。根据调解协议，公司需支付贷款本息合计人民币896万元。公司正在按照约定的付款时间表履行付款义务。

 

管理层认为，这些事项的最终处置不会对公司的综合财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。

 

28.关联方交易

 

关联交易

 

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，公司关联方情况如下：

 

当事人名称   关系
Norma Ka Yin Chu女士   创始人、董事长
Katherine Shuk Kwan Lui女士   前首席财务官
Samuel Derk Shuen Lim先生   创始人的配偶，Voodoo的股东
朱兆和先生   创始人的母

 

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度，公司与关联方订立以下关联交易。

 

    截至年度
12月31日，		  
    2023     2024     2025  
    人民币     人民币     人民币  
融资活动：                  
向Katherine Shuk Kwan Lui女士借款     206,512      
-
     
-
 
向Norma Ka Yin Chu女士借款     3,760,738       17,092,525       23,219,304  
向萧卧柱先生借入的贷款    
-
      2,109,400      
-
 
向Samuel Derk Shuen Lim先生偿还贷款     718,665      
-
     
-
 
向Katherine Shuk Kwan Lui女士偿还贷款     383,805      
-
     
-
 
向Norma Ka Yin Chu女士偿还贷款     6,894,116       506,736       4,082,936  
偿还对萧沃楚先生的贷款    
-
      1,149,250      
-
 
应付Katherine Shuk Kwan Lui女士的贷款利息     2,636      
-
     
-
 
应付Norma Ka Yin Chu女士的贷款利息     240,075      
-
     
-
 
应付Samuel Derk Shuen Lim先生的贷款利息     297,021      
-
     
-
 
贷款权益予Katherine Shuk Kwan Lui女士     3,073      
-
     
-
 
贷款权益予Samuel Derk Shuen Lim先生    
-
      300,166      
-
 
应付给Norma Ka Yin Chu女士的偿还款     789,935      
-
     
-
 

 

2023年度，Norma Ka Yin Chu女士的贷款包括1,200，000港元（相当于人民币1,065，600元），年利率为2%，其他三项贷款包括903,980港元（相当于人民币832,249元）、678,857港元（相当于人民币625,702元）及114,000美元（相当于人民币822,590元）免息。向Katherine Shuk Kwan Lui女士提供的22.5万港元（相当于人民币206,512元）贷款为免息贷款。

 

F-84

 

2024年和2025年，Norma Ka Yin Chu女士和Siu Wo Chu先生的贷款是免息的。

 

2024年，Norma Ka Yin Chu女士将人民币14,225，010元转换为公司A类普通股465,635股，Samuel Derk Shuen Lim先生将人民币19,472，050元转换为公司A类普通股543,532股，Siu Wo Chu先生将人民币724,638元转换为公司A类普通股5,057股。（按1：25反向拆分调整后的股份）

 

2025年，Norma Ka Yin Chu女士将人民币11,140，388元转换为公司520,000股的A类普通股。

 

关联方提供担保

 

2023年3月，Norma Ka Yin Chu女士为公司借款600万元1年期贷款无偿提供担保。

 

2023年9月，Norma Ka Yin Chu女士和Samuel Derk Shuen Lim先生等三名个人分别为公司借入的4,550，000港元（相当于人民币4,123，210元）的10年期贷款提供了4,550，000港元的担保金额。

 

2024年4月，Norma Ka Yin Chu女士与公司子公司之一为公司借款10,000，000元一年期贷款提供担保额度10,000，000元。

 

2024年5月，Norma Ka Yin Chu女士与专业担保机构为公司借款10,000，000元的一年期贷款提供了10,000，000元的担保额度。

 

2024年6月，Norma Ka Yin Chu女士为公司借款10,000，000元1年期贷款提供担保金额10,000，000元。

 

2025年1月，Norma Ka Yin Chu女士为公司借款10,000，000元1年期贷款提供担保额度10,000，000元。

 

2025年5月，Norma Ka Yin Chu女士为公司借入的半年期借款9800.00万元提供担保额度为9800.00万元。

 

2025年8月，Norma Ka Yin Chu女士为公司借款9,000，000元1年期贷款提供担保额度9,000，000元。

 

关联方余额

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日，主要由上述交易产生的未清余额如下：

 

    截至12月31日，  
    2024     2025  
    人民币     人民币  
应付Norma Ka Yin Chu女士的款项     165,531       8,160,511  
应付萧沃楚先生款项     325,558      
-
 
                 
应付关联方款项     491,089       8,160,511  

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度，应付股东的贷款在附注18中有所描述。

 

29.限制性净资产

 

公司于中国注册成立的附属公司须每年将其按照中华人民共和国公认会计原则（“中国公认会计原则”）计算的税后利润的10%拨入一般公积金，除非该等资金已达到其各自注册资本的50%。公司于中国注册成立的VIE亦须每年将其根据中国公认会计原则计算的税后利润的10%拨入法定盈余基金，除非该等基金已达到其各自注册资本的50%。此外，公司的附属公司，VIE亦可酌情拨付企业扩展基金及酌情盈余基金，在支付股息前。此外，公司的附属公司，VIE未经政府事先批准，不得从各自的注册资本中派发股息。除上述规定的注册资本和法定公积金要求外，公司子公司的净资产和VIE满足公司任何义务不存在其他限制。

 

F-85

 

公司根据证券交易委员会条例S-X规则4-08（e）（3）“财务报表一般说明”对合并子公司和VIE的受限净资产进行了测试。公司在附注30中披露了仅母公司简明财务信息。

 

30.公司简明财务报表

 

  (a) 简明资产负债表

 

    截至12月31日，  
    2024     2025  
    人民币     人民币     美元  
                附注2（f）  
物业、厂房及设备                  
流动资产                  
现金及现金等价物     57,595,302       11,878,570       1,698,613  
短期投资     88,685,783       89,408,300       12,785,217  
应收关联方款项     270,920,123       431,522,335       61,706,873  
预付款项和其他流动资产    
-
      9,631,175       1,377,240  
                         
流动资产总额     417,201,208       542,440,380       77,567,943  
                         
非流动资产                        
数字资产    
-
      730,150,140       104,410,081  
长期投资（附注8）     8,490,163       -       -  
                         
非流动资产合计     8,490,163       730,150,140       104,410,081  
                         
总资产     425,691,371       1,272,590,520       181,978,024  
                         
负债、夹层权益和股东权益                        
流动负债                        
股东贷款，按摊余成本     79,310,982       18,175,877       2,599,116  
对子公司和VIE投资的超额亏损份额     258,511,591       336,098,107       48,061,390  
应付关联方款项    
-
      5,157,422       737,502  
应计费用和其他流动负债     16,461,536       250,846,491       35,870,571  
可转换贷款，按摊余成本     3,500,000      
-
     
-
 
                         
流动负债合计     357,784,109       610,277,897       87,268,579  
                         
非流动负债                        
可转换贷款，按公允价值     10,076,081      
-
     
-
 
股东贷款，按摊余成本    
-
      16,483,576       2,357,120  
可转换贷款，按摊余成本    
-
      137,501,657       19,662,475  
其他非流动负债     10,405,554       10,405,554       1,487,974  
                         
非流动负债合计     20,481,635       164,390,787       23,507,569  
                         
负债总额     378,265,744       774,668,684       110,776,148  

 

F-86

 

    截至12月31日，  
    2024     2025  
    人民币     人民币     美元  
                附注2（f）  
                   
股东权益                  
A类普通股     8,984,639       65,584,619       9,378,476  
B类普通股     96,589       196,479       28,096  
可转换优先股    
-
      230,544,640       32,967,445  
额外实收资本     1,984,763,325       2,498,773,335       357,319,835  
累计赤字     ( 1,814,578,760 )     ( 2,171,418,608 )     ( 310,508,732 )
累计其他综合损失     ( 131,840,166 )     ( 125,758,629 )     ( 17,983,245 )
                         
股东权益合计     47,425,627       497,921,836       71,201,875  
                         
负债、夹层权益和股东权益合计     425,691,371       1,272,590,520       181,978,023  

 

  (b) 经营和综合亏损简明报表

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025  
    人民币     人民币     人民币     美元  
                      附注2（f）  
                         
一般和行政费用     ( 8,264,485 )     ( 15,375,457 )     ( 21,842,102 )     ( 3,123,379 )
股份补偿     ( 83,863,299 )     ( 19,143,702 )     ( 218,332,931 )     ( 31,221,194 )
                                 
经营亏损     ( 92,127,784 )     ( 34,519,159 )     ( 240,175,033 )     ( 34,344,573 )
                                 
利息支出     ( 1,268,152 )     2,667,639       ( 12,954,128 )     ( 1,852,416 )
采用计量替代法核算的其他股权投资的减值损失     ( 8,288,296 )     ( 5,645,887 )     ( 8,490,163 )     ( 1,214,077 )
其他收益    
-
     
-
      2,557,591       365,731  
其他费用，净额     ( 10,440,057 )    
-
     
-
     
-
 
金融工具公允价值变动     17,101,260       4,803,913       ( 20,191,599 )     ( 2,887,360 )
应占子公司和合并VIE的亏损     ( 71,318,704 )     ( 137,502,960 )     ( 77,586,516 )     ( 11,094,724 )
                                 
所得税费用前亏损     ( 166,341,733 )     ( 170,196,454 )     ( 356,839,848 )     ( 51,027,419 )
                                 
净亏损     ( 166,341,733 )     ( 170,196,454 )     ( 356,839,848 )     ( 51,027,419 )
可赎回可转换优先股对赎回价值的增值     ( 110,112,796 )    
-
     
-
     
-
 
归属于普通股股东的净亏损     ( 276,454,529 )     ( 170,196,454 )     ( 356,839,848 )     ( 51,027,419 )

 

F-87

 

  （c） 简明现金流量表

 

    截至12月31日止年度，  
    2023     2024     2025  
    人民币     人民币     人民币     美元  
                      附注2（f）  
                         
经营活动使用的现金净额     ( 123,950,486 )     ( 37,650,417 )     ( 202,942,027 )     ( 29,020,324 )
投资活动所用现金净额     ( 83,807,400 )     -       ( 434,469,552 )     ( 62,128,320 )
筹资活动提供的现金净额     185,960,991       24,330,278       591,694,847       84,611,238  
                                 
现金、现金等价物和受限制现金净增加/（减少）额     ( 21,796,895 )     ( 13,320,139 )     ( 45,716,732 )     ( 6,537,406 )
                                 
年初现金、现金等价物和限制性现金     92,712,336       70,915,441       57,595,302       8,236,019  
                                 
年末现金、现金等价物和受限制现金     70,915,441       57,595,302       11,878,570       1,698,613  

 

31.随后发生的事件

 

管理层考虑了综合财务报表发布之日的后续事件。

 

2026年2月9日，OM Liquidating Inc.（作为Omsom，Inc.的继任者）向DDC Enterprise Limited和DDC Omsom Inc.（“DDC实体”）发送了一封信函，其中提供了DDC实体根据书面资产购买协议涉嫌重大违约的正式通知。更具体地说，OM Liquidating Inc.声称DDC实体未能支付某些未指明总额超过25万美元的或有盈利补偿。DDC Enterprise Limited和DDC Omsom Inc.尚未对通知和要求作出回应，但将对可能以上述指称事实为前提的任何行动进行辩护。

 

于2026年4月3日，公司收到上海裕齐律师事务所代表姚大兵先生发出的要求函（“要求函”），指称与未偿还贷款、社会保险和住房缴款有关的某些索赔，以及涉嫌未能交付DDC Enterprise Limited的股份。该公司对要求函中所载的指控提出异议。该公司已通过其法律顾问发出正式反驳信作出回应。本公司拟于可能需要时采取适当措施捍卫其利益。

 

F-88

100000 http://fasb.org/us-gaap/2025#propertyPlantAndequipmentNet http://fasb.org/us-gaap/2025#propertyPlantAndequipmentNet P10Y P3Y P5Y 297680 0001808110 假的 财政年度 000-00000 0001808110 2025-01-01 2025-12-31 0001808110 DEI：BusinessContactmember 2025-01-01 2025-12-31 0001808110 US-GAAP：CommonClassAMember 2025-12-31 0001808110 US-GAAP：CommonClassBMember 2025-12-31 0001808110 2024-12-31 0001808110 2025-12-31 0001808110 US-GAAP：CommonClassAMember 2024-12-31 0001808110 US-GAAP：CommonClassBMember 2024-12-31 0001808110 美国通用会计准则：可转换优先股成员 2024-12-31 0001808110 美国通用会计准则：可转换优先股成员 2025-12-31 0001808110 DDC：ProductRevenuesmember 2023-01-01 2023-12-31 0001808110 DDC：ProductRevenuesmember 2024-01-01 2024-12-31 0001808110 DDC：ProductRevenuesmember 2025-01-01 2025-12-31 0001808110 DDC：ServiceRevenuesmember 2023-01-01 2023-12-31 0001808110 DDC：ServiceRevenuesmember 2024-01-01 2024-12-31 0001808110 DDC：ServiceRevenuesmember 2025-01-01 2025-12-31 0001808110 2023-01-01 2023-12-31 0001808110 2024-01-01 2024-12-31 0001808110 DDC：CostOfProductsMember 2023-01-01 2023-12-31 0001808110 DDC：CostOfProductsMember 2024-01-01 2024-12-31 0001808110 DDC：CostOfProductsMember 2025-01-01 2025-12-31 0001808110 DDC：CostOfServicesMember 2023-01-01 2023-12-31 0001808110 DDC：CostOfServicesMember 2024-01-01 2024-12-31 0001808110 DDC：CostOfServicesMember 2025-01-01 2025-12-31 0001808110 US-GAAP：CommonClassAMember 2023-01-01 2023-12-31 0001808110 US-GAAP：CommonClassAMember 2024-01-01 2024-12-31 0001808110 US-GAAP：CommonClassAMember 2025-01-01 2025-12-31 0001808110 US-GAAP：CommonClassBMember 2023-01-01 2023-12-31 0001808110 US-GAAP：CommonClassBMember 2024-01-01 2024-12-31 0001808110 US-GAAP：CommonClassBMember 2025-01-01 2025-12-31 0001808110 US-GAAP：CommonClassAMember 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2022-12-31 0001808110 US-GAAP：CommonClassBMember 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2022-12-31 0001808110 DDC：SeriesSeedConvertiblePreferredSharesmember 2022-12-31 0001808110 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2022-12-31 0001808110 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2022-12-31 0001808110 美国通用会计准则：累计其他综合收入会员 2022-12-31 0001808110 DDC：TotalDDCShareholdersDeficitmember 2022-12-31 0001808110 US-GAAP：NoncontrollingInterestmember 2022-12-31 0001808110 2022-12-31 0001808110 US-GAAP：CommonClassAMember 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2023-01-01 2023-12-31 0001808110 US-GAAP：CommonClassBMember 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2023-01-01 2023-12-31 0001808110 DDC：SeriesSeedConvertiblePreferredSharesmember 2023-01-01 2023-12-31 0001808110 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2023-01-01 2023-12-31 0001808110 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2023-01-01 2023-12-31 0001808110 美国通用会计准则：累计其他综合收入会员 2023-01-01 2023-12-31 0001808110 DDC：TotalDDCShareholdersDeficitmember 2023-01-01 2023-12-31 0001808110 US-GAAP：NoncontrollingInterestmember 2023-01-01 2023-12-31 0001808110 US-GAAP：CommonClassAMember 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2023-12-31 0001808110 US-GAAP：CommonClassBMember 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2023-12-31 0001808110 DDC：SeriesSeedConvertiblePreferredSharesmember 2023-12-31 0001808110 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2023-12-31 0001808110 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2023-12-31 0001808110 美国通用会计准则：累计其他综合收入会员 2023-12-31 0001808110 DDC：TotalDDCShareholdersDeficitmember 2023-12-31 0001808110 US-GAAP：NoncontrollingInterestmember 2023-12-31 0001808110 2023-12-31 0001808110 US-GAAP：CommonClassAMember 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2024-01-01 2024-12-31 0001808110 US-GAAP：CommonClassBMember 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2024-01-01 2024-12-31 0001808110 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2024-01-01 2024-12-31 0001808110 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2024-01-01 2024-12-31 0001808110 美国通用会计准则：累计其他综合收入会员 2024-01-01 2024-12-31 0001808110 DDC：TotalDDCShareholdersDeficitmember 2024-01-01 2024-12-31 0001808110 US-GAAP：NoncontrollingInterestmember 2024-01-01 2024-12-31 0001808110 US-GAAP：CommonClassAMember 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2024-12-31 0001808110 US-GAAP：CommonClassBMember 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2024-12-31 0001808110 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2024-12-31 0001808110 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US-GAAP：CommonClassBMember 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2025-12-31 0001808110 DDC：SeriesSeedConvertiblePreferredSharesmember 2025-12-31 0001808110 DDC：SubscriptionReceivableForOrdinarySharesMember 2025-12-31 0001808110 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2025-12-31 0001808110 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2025-12-31 0001808110 美国通用会计准则：累计其他综合收入会员 2025-12-31 0001808110 DDC：TotalDDCShareholdersDeficitmember 2025-12-31 0001808110 US-GAAP：NoncontrollingInterestmember 2025-12-31 0001808110 DDC：Yulimember 2023-01-01 2023-12-31 0001808110 DDC：Yulimember 2024-01-01 2024-12-31 0001808110 DDC：Yulimember 2025-01-01 2025-12-31 0001808110 DDC：CookSFMember 2023-01-01 2023-12-31 0001808110 DDC：CookSFMember 2024-01-01 2024-12-31 0001808110 DDC：CookSFMember 2025-01-01 2025-12-31 0001808110 ddc：MengweiStoresmember 2023-01-01 2023-12-31 0001808110 ddc：MengweiStoresmember 2024-01-01 2024-12-31 0001808110 ddc：MengweiStoresmember 2025-01-01 2025-12-31 0001808110 DDC：Lishangmember 2023-01-01 2023-12-31 0001808110 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