美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告

根据本条例第13或15（d）条
1934年证券交易法

报告日期（报告最早事件日期）:2021年9月21日

Macquarie Infrastructure Corporation
（其章程中规定的注册人的确切名称）

 

特拉华州		001-32384		43-2052503
（州或其他司法管辖区） 公司注册）		（佣金卷宗编号）		（I.R.S.雇主身份 数字）

 

西55街125号 , 纽约 , 纽约	10019
（主要执行办公室地址）	（邮政编码）

( 212 ) 231-1000
（注册人的电话号码，包括区号）

 

N.A.
（前名称或前地址，如果自上次报告以来有所变化）

 

如果表格8-K的备案意在同时满足以下任何一项规定下的注册人的备案义务，请选中下面的适当方框（见一般指示A.2）。下图）:

 

根据《证券法》第425条提交的书面函件（17CFR230.425）
根据《交易法》第14a-12条（17CFR240.14a-12）征集材料）
根据《交易法》第14d-2（b）条进行的启动前通信（17CFR240.14d-2（b））

根据《交易法》第13e-4（c）条进行的启动前通信（17CFR240.13e-4（c））

 

根据该法第12（b）条注册的证券:

 

				上每个交易所的名称
各类名称		交易代码（S）		哪个注册了
普通股，每股面值0.01美元		麦克风		纽约证券交易所

 

用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条（本章230.405）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长公司

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

 

 

 

项目5.07。

将事项提交证券持有人表决

 

2021年9月21日，Macquarie Infrastructure Corporation（以下简称“公司”）召开了特别股东大会（以下简称“特别会议”）。在2021年8月23日提交给证券交易委员会的公司特别会议的委托书中详细描述了在年度会议上投票通过的三项提案。

 

公司股东批准了一项由MIC，Macquarie Infrastructure Holdings，LLC（“MIH”）和MIC之间签署的日期为2021年6月7日的股票购买协议（可能会不时修订，称为“AA交易协议”）的提案，是一家特拉华州的有限责任公司，也是MIC的全资子公司，MIC Hawaii Holdings，LLC（MIC Hawaii Holdings，LLC），（“MIC Hawaii”）是MIC的间接全资子公司，也是KKR Apple Bidco，LLC（“AA购买者”）的全资子公司，由Kohlberg Kravis Roberts&Co.附属基金控制的特拉华州有限责任公司。L.P.（“KKR”）规定，AA买方收购MIC的所有流通在外的普通股（“AA交易”），在此前批准的重组之后（见MIC于2021年5月11日提交的关于8-K表格的当前报告），将持有MIC的大西洋航空业务（“AA交易提案”）。

 

该公司的股东还批准了一项提案，以批准合并协议和计划， 截至6月14日， 2021年（可能会不时修订， “MH合并协议”）， 在麦克风之间， Mih， AMF夏威夷控股， LLC（“AMF母公司”）， 是一家特拉华州的有限责任公司，隶属于Argo Infrastructure Partners， LP（“ARGO”）和AMF Hawaii Merger Sub LLC（“AMF Merger Sub”）， 最近成立的特拉华州有限责任公司和AMF母公司的直接全资子公司， 规定将AMF合并子公司与MIH合并并合并为MIH， 与MIH生存作为全资子公司的AMF母公司（“MH合并”）。在之前批准的重组之后， 其中包括将MIC夏威夷公司分给MIH公司， 和AA交易， MIH将持有该公司的MIC夏威夷业务（“MH合并提议”）。MH合并的完成取决于， 在其他方面， 完成AA交易并获得某些监管机构的批准，

 

AA交易的条件是在重组之前完成。MIC预计将于2021年9月22日完成重组，并于2021年9月23日完成AA交易（但须满足或豁免AA交易协议所载的所有其他条件）。

 

在截至2021年8月23日的记录日期，共有87,923,929股流通在外的普通股有权投票，其中58,998203股亲自或通过代理人出席了会议。这些提案将在先前于2021年8月23日提交给证券交易委员会的与特别会议有关的最终委托书中详细描述。

 

 

股东特别大会表决事项及表决结果如下:

 

提案1–AA交易提案:公司股东投票通过AA交易协议:

 

投票支持		反对票		弃权
58,746,536		112,164		139,503

 

 

提案2–MH合并提案:公司股东投票批准了MH合并协议:

 

投票支持		反对票		弃权
58,761,122		99,368		137,713

 

提案3–休会提案:如果在特别会议召开时没有足够的票数来批准合并提案，则在必要或适当的情况下，将特别会议推迟到更晚的日期或日期，以征集额外的代理人:

 

就特别会议而言，该公司就休会提案征求代理人。由于公司股东有足够的票数批准AA交易提案和MH合并提案，特别会议休会是不必要的，休会提案没有被召集。

 

 

签名

 

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由以下签署人正式授权代表其签署。

 

	日期:2021年9月21日
	Macquarie Infrastructure Corporation
	作者:	/s/克里斯托弗·弗罗斯特
		姓名:Christopher Frost
		头衔:首席执行官