美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13G
根据1934年证券交易法
(第____号修正案) *
蘑菇街有限责任公司
(发行人名称)
A类普通股,每股面值0.00001美元
(证券类别名称)
**
(CUSIP号)
2018年12月31日
(需要提交本声明的事件日期)
检查适当的框以指定提交本附表的规则:
☐ | 规则13D-1(b) |
☐ | 规则13D-1(c) |
☒ | 规则13D-1(d) |
*本封面页的其余部分须填妥,以供报告人就本表格就标的证券类别提出的初步存档,并填妥任何其后载有资料的修订,以更改先前封面页所提供的披露。
* *没有分配给A类普通股的CUSP编号。CUSIP编号608012100已被分配给该公司的美国存托股票( “ADS” ) ,该股票在纽约证券交易所以“MOGU”为代码报价。每ADS代表25股A类普通股。
为1934年《证券交易法》 ( “法案” )第18条的目的,本封面页其余部分所要求的资料不得视为“存档” ,或以其他方式受该法案第18条的责任约束,但须受所有其他条款的约束。该法的规定(然而,见注释) 。
库西普没有。
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608012100 | |||
1. | 报告人员的姓名。
图像未来投资(香港)有限公司 |
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2. | 如果一个组的成员(见说明)检查适当的框) (a)o (b)o
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3. | SEC只使用
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4. | 公民身份或组织地点
香港 |
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每名拥有权益的申报人实益拥有的股份数目
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5. | 唯一表决权
A类普通股444,886,602股 |
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6.
|
共享投票权
无 |
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7.
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唯一处置权
A类普通股444,886,602股 |
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8.
|
共有处置权
无 |
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9. | 每个报告人实益拥有的总金额
A类普通股444,886,602股 |
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10. | 检查第(9)行中的总金额是否排除某些股份(见说明书)O
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11. | 按行数量表示的类的百分比(9)
18.8% |
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142. | 报告人的类型(见指示)
CO |
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库西普没有。
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608012100 | |||
1. | 报告人员的姓名。
腾讯控股有限公司 |
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2. | 如果一个组的成员(见说明)检查适当的框) (a)o (b)o
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3. | SEC只使用
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4. | 公民身份或组织地点
开曼群岛 |
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每名拥有权益的申报人实益拥有的股份数目
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5. | 唯一表决权
A类普通股460,038,316股 |
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6.
|
共享投票权
无 |
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7.
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唯一处置权
A类普通股460,038,316股 |
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8.
|
共有处置权
无 |
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9. | 每个报告人实益拥有的总金额
460,038,316A类普通股1 |
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10. | 检查第(9)行中的总金额是否排除某些股份(见说明书)O
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11. | 按行数量表示的类的百分比(9)
19.4% |
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142. | 报告人的类型(见指示)
CO |
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1代表Image Future Investment(HK)Limited持有的(1)444,886,602股A类普通股及(2)腾讯控股有限公司控股的附属公司Tencent Growth Holdings Limited持有的15,151,714股A类普通股。
第7页
项目1(a) 。 | 发行人名称: |
蘑菇街有限责任公司
项目1(b) 。 | 发行人主要执行机构地址: |
中华人民共和国杭州市西湖区古墩路99号1号楼12楼浙商财富中心
项目2(a) 。 | 提交人姓名: |
图像未来投资(香港)有限公司
腾讯控股有限公司
项目2(b) 。 | 主要营业办事处地址,如无,住所: |
对于Image Future Investment(HK)Limited和腾讯控股有限公司而言:
29/F,三个太平洋地点
皇后大道东1号
香港湾仔
项目2(c) 。 | 公民身份: |
香港形象未来投资有限公司
腾讯控股有限公司-开曼群岛
项目2(d) 。 | 证券类别名称: |
A类普通股,每股面值0.00001美元
项目2(e) 。 | CUSIP号: |
没有分配给A类普通股的CUSP编号。CUSIP编号608012100已被分配给该公司的美国存托股票( “ADS” ) ,该股票在纽约证券交易所以“MOGU”为代码报价。每ADS代表25股A类普通股。
项目3。 | 如果根据第13D-1(b)条或第13D-2(b)条或(c)条提交此报表,请检查提交人是否为: |
(a) | ☐根据该法第15条登记的经纪人或交易商(15U.C.78O) ; |
(b) | ☐该法第3(a) (6)条界定的银行(15U.S.C.78C) ; |
(c) | ☐该法第3(a) (19)条界定的保险公司(15U.S.C.78C) ; |
(d) | ☐根据1940年《投资公司法》 (15U.S.C.80A-8)第8条注册的投资公司; |
(e) | ☐根据240.13D-1(b) (1) (二) (e)设立投资顾问; |
(f) | ☐根据240.13D-1(b) (1) (二) (f)制定的雇员福利计划或捐赠基金; |
(g) | ☐(b)根据第240.13D-1(b) (1) (ii) (g)条设立的母公司或控制人; |
第7页第4页
(h) | ☐联邦存款保险法(1813年12月12日美国法典)第3(b)节所界定的储蓄协会; |
(i) | ☐根据1940年《投资公司法》 (15U.S.C.80A-3)第3(c) (14)条被排除在投资公司定义之外的教会计划; |
(j) | ☐小组,根据第240.13D-1(b) (1) (二) (j)条) |
项目4。 | 所有权。 |
提供以下资料,说明第1项所列发行人证券类别的总数和百分比。
(a) | 项目4(a)所需的信息列在每个报告人的封面页的第9行中,并在此引入作为参考。 |
(b) | 根据发行人提供的截至本声明出具之日尚未发行的A类普通股2,371,289,450股确定的类别百分比。 |
(c) | 该人所拥有的股份数目: |
项目4(c)所需的信息列在每个报告人的封面页的第5-8行中,并在此引入作为参考。
项目5。 | 拥有5%或更少的阶级。 |
不适用。
项目6。 | 5%以上的所有权代表另一个人。 |
不适用。
项目7。 | 母公司报告收购证券的子公司的识别和分类。 |
腾讯控股有限公司是腾讯成长控股有限公司的最终母公司,该公司持有发行人15,151,714股A类普通股。
项目8。 | 小组成员的识别和分类。 |
不适用。
项目9。 | 解散团体的通知。 |
不适用。
项目10。 | 认证。 |
不适用。
第7页第5页
签字
经合理查询,并尽我所知和所信,我证明本声明所载资料是真实、完整和正确的。
日期:2019年2月1日
图像未来投资(香港)有限公司 | |
通过: | 马化腾 |
姓名:马化腾 | |
标题:董事 |
腾讯控股有限公司 | |
通过: | 马化腾 |
姓名:马化腾 | |
标题:董事 |
第7页第6页
联合申报协议
根据经修订的1934年《证券交易法》第13D-1(k)条,每一位签署人都同意(i)本关于附表13G的声明已代表每一位签署人通过和提交,以及(ii)今后对本关于附表13G的声明所作的所有修正,除非以下所述的相反的书面通知已送达,否则应代表每一方共同提交。本协议可终止,有关的义务是,在签署人向本协议的其他签署人的每一人发出书面通知后,按附表13G的规定,就以下签署人的任何一方共同提出对该声明的未来修订。
日期:2019年2月1日
图像未来投资(香港)有限公司 | |
通过: | 马化腾 |
姓名:马化腾 | |
标题:董事 |
腾讯控股有限公司 | |
通过: | 马化腾 |
姓名:马化腾 | |
标题:董事 |
第7页