附件 99.1
ZIM集成海运服务有限公司。
高级人员及董事的薪酬政策
| 1. |
简介
|
根据1999年《公司法》（“公司法”）的要求，本文件载列了ZIM Integrated航运服务有限公司（“ZIM”或“公司”）的高级职员和董事薪酬政策（此“薪酬政策”或“政策”）。
薪酬是ZIM整体人力资本战略的关键组成部分，旨在吸引、留住、奖励和激励高技能人才，这将提升ZIM的价值，并以其他方式帮助ZIM实现其业务和财务的长期目标。因此，该政策的结构旨在将高级职员和董事的薪酬与ZIM的目标和业绩挂钩。
就本政策而言，“高级职员”应具有《公司法》第1节中该术语所载的含义，除非此处另有明确说明，否则不包括ZIM的董事。
每名高级人员可受聘为雇员和/或作为独立服务提供者（包括通过其控制的公司，在向公司开具税务发票的情况下），但如该高级人员受聘为独立服务提供者，则支付给该高级人员的总金额（包括但不限于增值税）不得超过如果他或她受聘为本政策规定的雇员本应支付给该高级人员的最高金额。
本政策不适用于公司的任何附属公司，但公司附属公司的雇员同时也是公司的高级人员除外。
本保单不得减损任何高级人员或董事在采纳本保单日期前已生效的任何现有补偿安排。本保单作为ZIM的补偿政策，有效期为三（3）年，自获得公司股东批准起算。
ZIM的薪酬委员会和董事会（分别为“薪酬委员会”和“董事会”）应根据《公司法》的要求，不时审查和重新评估本政策。
凡提述本补偿政策所规定的批准，该提述涉及截至本补偿政策批准之日的适用法律，在任何情况下均须遵守下文第23和24条的规定。
为方便起见，以ILS确定的金额，按照1美元等于3.27 ILS的汇率换算成美元。
与本补偿政策规定的最高金额最多5%的变动不应被视为偏离本补偿政策的规定。
| 2. |
目标
|
ZIM制定这一政策的目标和目的是为了吸引、激励和留住经验丰富的领导者，他们将为ZIM的成功和提高股东价值做出贡献，同时在高度以成就为导向的文化中展示专业精神，这种文化立足于功绩并长期奖励优秀业绩，并将ZIM的核心价值观作为激励行为的一部分嵌入其中。为此目的，该政策的设计，除其他外：
| 2.1. |
将高级职员的利益与ZIM股东的利益紧密结合，以提高股东价值；
|
| 2.2. |
使军官薪酬的很大一部分与ZIM的短期和长期目标及绩效保持一致；
|
| 2.3. |
为官员提供结构化的薪酬方案，包括有竞争力的薪酬、激励业绩的现金和股权激励计划和福利，并能够向每位官员展示在不断发展的组织中晋升的机会；
|
| 2.4. |
长期加强干事留用和激励；
|
| 2.5. |
提供适当的奖励，以激励优越的个人卓越和企业绩效；和
|
| 3. |
补偿工具
|
本政策下的补偿工具可能包括以下内容：
| 3.1. |
基本工资；
|
| 3.2. |
福利；
|
| 3.3. |
现金红利；
|
| 3.4. |
基于股权的薪酬；
|
| 3.5. |
控制权条款变更；及
|
| 3.6. |
退休和终止条款。
|
就本补偿政策而言：
“基本工资”应指工资毛额，在缴纳社会福利前；和
“就业成本”是指为就业而支付的任何款项，包括对社会福利的缴款、汽车及其使用费用、奖金和任何其他福利或付款。
| 4. |
整体补偿-固定补偿和可变补偿之间的比率
|
| 4.1. |
该政策旨在平衡“固定薪酬”（主要包括基本工资和福利）和“可变薪酬”（主要包括现金奖金和基于股权的薪酬）的组合，以便（其中包括）适当激励高级职员实现ZIM的短期和长期目标，同时考虑到公司管理各种业务风险的需要。
|
| 4.2. |
总可变薪酬的价值（即、年度奖金及按权益计算的薪酬）每名高级人员按年度计算的薪酬总额，不得超过薪酬委员会或管理局厘定的该等高级人员薪酬总额的90%。
|
| 5. |
公司内部薪酬比例
|
| 5.1. |
在起草和更新本政策的过程中，薪酬委员会和董事会审查了与聘用高级职员和董事相关的雇佣成本以及与聘用ZIM的其他雇员（包括《公司法》定义的承包商雇员）相关的平均和中位雇佣成本之间的比率（“比”).
|
| 5.2. |
该比例对ZIM日常工作环境可能产生的影响进行了研究，并且ZIM将继续不定期地对其进行研究，以确保高管薪酬水平，因为相比于整体员工队伍，不会对ZIM的工作关系产生负面影响。
|
b.基本工资和福利
| 6. |
基本工资
|
| 6.1. |
A基本工资为干事提供了稳定的薪酬，并让ZIM能够吸引和留住称职的高管人才，保持稳定的管理团队。基本工资因干事而异，按个别确定 到教育背景、既往职业经历、资历、在公司的角色、业务职责和每名干事的过往表现。
|
2
| 6.2. |
月基薪不得超过以下规定数额：
|
首席执行官：ILS 240000（约合73395美元）
首席财务官：ILS 190,000（约合58 104美元）
首席运营官：ILS 18万（约合55056美元）
首席执行官、首席财务官和首席运营官以外的其他官员：ILS 130,000（约合39755美元）
公司可以将官员的基本工资与以色列消费者价格指数或任何货币的汇率挂钩，而不会被视为偏离本政策。对于后一种情况，以美元确定赔偿的美元对ILS的汇率应为以色列银行截至委员会批准相关官员赔偿之日确定的代表性汇率。
本款规定的最高月基薪是根据干事的全职职位计算的。就公司以非全职方式聘用的人员而言，最高基薪须按比例下调，薪酬委员会及董事会有权决定该人员的职位范围，并不时更改。
任何人员的年度总费用（不包括可变薪酬）不得超过相当于该人员每月工资总额12倍的150%的数额。
| 6.3. |
薪酬委员会和董事会可定期审议和批准官员的基薪调整。基薪调整的主要考虑因素类似于最初确定基薪时使用的考虑因素，但也可能包括角色或责任的变化、对专业成就的认可、监管或合同要求、预算限制或市场趋势，或由薪酬委员会或联委会确定的其他因素。薪酬委员会和董事会还应考虑正在考虑调整其基薪的人员的先前和现有薪酬安排。
|
| 7. |
福利
|
| 7.1. |
为（其中包括）遵守法律规定，可向高级职员授予以下福利：
|
| 7.1.1. |
按照市场惯例休假天数，包括赎回休假天数；
|
| 7.1.2. |
按照市场惯例请病假；
|
| 7.1.3. |
根据适用法律支付恢复期费用；
|
| 7.1.4. |
学习基金的每月报酬，在适用法律允许的情况下，并参考ZIM的实践和在同行集团公司的实践（包括奖金支付的缴款）；
|
| 7.1.5. |
根据适用法律的允许或要求，并参考ZIM的政策和程序以及在类似公司的惯例（包括奖金支付的缴款），ZIM可以代表该人员向保单、养老基金或退休基金缴款；和
|
| 7.1.6. |
ZIM应在适用法律允许或要求的情况下，并参考ZIM的政策和程序以及类似公司的惯例（包括奖金支付的缴款），代表该干事缴纳工作伤残保险和人寿保险。
|
上述名单具有非排他性，ZIM可能会授予其高级职员其他类似、类似或惯常的福利。
| 7.2. |
ZIM可以向其高级职员提供额外福利，只要这些福利是合理的或与习惯市场惯例相当，例如但不限于：公司的汽车、电信和电子设备、与业务相关的费用、保险和其他福利 （如订阅报纸、学术和专业学习（包括参加儿童的学习）、定期体检、节日和特殊场合的礼物）等，包括此类福利的税收总额。
|
3
| 7.3. |
ZIM可以补偿其干事在其活动中发生的与工作相关的合理费用，包括但不限于会议参加费用、出差报销，包括出差时的日常津贴和住宿费用。ZIM可能会就与工作相关的费用向其高级职员提供预付款。
|
| 7.4. |
非以色列军官可获得在其受雇的相关法域适用的其他类似、可比或惯常福利。此类福利应根据本政策第6.2节和第6.3节所述方法确定（并有必要的变更和调整）。
|
| 7.5. |
在将一名干事迁移或遣返到另一地区的情况下，这类干事可获得在其受雇的相关法域适用的其他类似、可比或惯常福利或额外付款，以反映生活费用的调整。此类福利可能包括报销、津贴或其他自付一次性付款的付款以及其他持续费用，例如住房津贴、汽车津贴、回籍假探访、衡平税款、家庭成员的差旅费和其他类似费用。
|
c.现金奖金
| 8. |
现金红利-目标
|
| 8.1. |
年度或其他定期现金红利形式的薪酬是使高级职员薪酬与ZIM的目标和经营目标保持一致的重要要素。因此，ZIM的薪酬理念反映了按绩效付费的要素，其中奖金支付资格和水平通常根据实际的财务或运营结果以及个人绩效来确定。
|
| 8.2. |
在每个日历或财政年度或红利期开始时，如果薪酬委员会（如法律要求，则由董事会）确定的预先设定的定期目标和个人目标实现，或者在聘用时，如果是新聘用的高级职员，或者在建立新的奖金计划时，考虑到ZIM的短期和长期目标，以及其合规和风险管理政策，可以向高级职员颁发现金奖金。薪酬委员会和董事会还应确定有权获得现金奖金（全部或任何部分）必须达到的适用最低门槛，以及计算任何此类现金奖金支出的公式。在特殊情况下，根据薪酬委员会和董事会的决定（例如监管变化、ZIM的经营环境发生重大变化、重大组织变革、重大并购事件或其他类似事件等），薪酬委员会和董事会可能会修改目标和/或其相对权重以及在适用的红利期内的奖金支付金额（最多不超过其全部）。
|
| 8.3. |
如任何高级人员的雇用在奖励期结束前终止，公司可（但无义务）向该高级人员支付适用期间的全额现金奖金（基于在该期间奖金目标的实现情况）或按比例分配的奖金，或不支付奖金。
|
| 8.4. |
将授予高级职员的奖金期间的实际现金奖金应由首席执行官推荐，并经薪酬委员会和董事会批准。
|
| 9. |
年度现金奖金-公式
|
首席执行官以外的其他官员
| 9.1. |
ZIM的除首席执行官以外的高级管理人员的年度现金红利机会（“首席执行官"），一般将基于绩效目标和首席执行官对该干事整体绩效的酌情评估，并受制于最低门槛。业绩目标将由ZIM的首席执行官根据但不限于公司、部门和个人目标确定，并由薪酬委员会和董事会在每个自然年度开始时或前后（或在聘用时，如为新聘用的高级职员，或在薪酬委员会和董事会确定的特殊情况下）批准。业绩目标和在总体评估中为每项成就分配的权重，将基于公司整体业绩衡量标准，这些衡量标准可能基于实际财务和运营结果，例如（但不限于）EBITDA、调整后EBITDA、EBIT、调整后EBIT、与行业相比的EBIT利润率、净收入、营业收入和现金流，并可能进一步包括部门或个人目标，其中可能包括运营目标，例如（但不限于）每运输标准箱的成本、来自发动机增长的收入、市场份额、新市场的启动和运营效率，以客户为中心的目标、项目里程碑目标以及对人力资本目标的投资，例如员工满意度、员工保留以及员工培训和领导力计划。
|
4
| 9.2. |
此外，授予除首席执行官以外的高级管理人员的年度现金奖金机会中不太重要的部分，在任何情况下不得超过年度现金奖金的30%，可根据薪酬委员会和董事会根据定量和定性标准或薪酬委员会和董事会确定的其他标准对相关高级管理人员的整体表现进行酌情评估。
|
| 9.3. |
除首席执行干事之外的干事在任何给定日历年有权获得的年度现金奖金最高不超过该干事的11个月基本工资。
|
| 9. |
首席执行官
|
| 9.4. |
ZIM首席执行官的年度现金红利机会将主要基于业绩可衡量的目标，并受制于上文第8.2节中规定的最低门槛。这些可衡量业绩的目标将每年由薪酬委员会和董事会在每个日历年开始时或前后确定（或在聘用时，如果是新聘用的首席执行官，或在薪酬委员会确定的特殊情况下由董事会确定）。绩效可衡量目标（其中包括目标和在总体评估中分配给每项成就的权重，将基于整体公司绩效衡量，可能基于、公司和个人目标。公司目标可能包括实际的财务和运营结果，例如（但不限于）EBITDA、调整后EBITDA、EBIT、调整后EBIT、与行业相比的EBIT利润率、净收入、营业收入、现金流或公司的年度运营计划和长期计划。
|
| 9.5. |
此外，授予ZIM首席执行官的年度现金奖金机会的较不重要部分，无论如何不得超过年度现金奖金的25%，可根据薪酬委员会和董事会根据定量和定性标准或薪酬委员会和董事会确定的其他标准对首席执行官的整体表现进行酌情评估。
|
| 9.6. |
CEO在任何给定日历年将有权获得的最高年度现金奖金，将不超过CEO的18个月基本工资。
|
| 10. |
其他奖金
|
| 10.1. |
特别奖金.ZIM可以授予其高级职员特别奖金，作为对特殊成就的奖励（例如与并购、发行、在特殊情况下实现目标预算或业务计划或在退休情况下的特别认可有关），或由薪酬委员会和董事会酌情作为保留奖励），但须经《公司法》（《公司法》特别奖金”).特别奖金将不超过这类干事的5个月基薪。
|
| 10.2. |
签约奖金.ZIM可以授予新招聘的高级管理人员签约奖金，由薪酬委员会和董事会酌情决定，但须经《公司法》（“签约奖金”).签约奖金将不超过此类干事12个月的基薪。
|
| 10.3. |
搬迁/遣返奖金.在军官搬迁或调回其他地区时，ZIM可授予其军官特别奖金（“搬迁奖金”).搬迁奖金将包括与此类搬迁相关的惯常福利，其货币价值将不超过此类干事的6个月基本工资。
|
5
| 10.4. |
保留奖金.就私有化交易而言，薪酬委员会和董事会可为留任目的授予任何高级职员奖金，该奖金不得超过 |
| 11. |
补偿追回（“回拨”）
|
公司采取了旨在遵守《公司法》和1934年《证券交易法》第10D条要求的回拨政策，该政策应适用于其高级职员，如下文所示附件 A.
d.基于股权的薪酬
| 12. |
目标
|
| 12.1. |
高级职员股权激励薪酬旨在增强高级职员的利益与ZIM及其股东的长期利益的一致性，从长期来看加强高级职员的留存和激励。由于基于股权的奖励的结构是在几年内归属，它们对接受者的激励价值与更长期的战略计划保持一致。
|
| 12.2. |
ZIM提出的以股权为基础的薪酬拟根据公司可能不时更新的现行股权激励计划以购股权和/或其他以股权为基础的奖励形式，例如限制性股票单位奖励或限制性股票奖励。
|
| 12.3. |
授予高级职员的所有基于股权的激励都应有归属期，以促进被授予高级职员的长期留任。除非薪酬委员会和董事会（就首席执行官而言——也由公司股东大会）批准的特定授予协议另有决定，授予高级职员的赠款应在一（1）至四（4）年期间逐步归属。薪酬委员会及委员会在特殊情况下（例如并非由于高级人员的行动而延迟的补助金）有酌情缩短归属期，但归属期不得少于一（1）年。
|
| 12.4. |
期权的行权价格应根据ZIM的政策确定，无论如何将不低于董事会就授予相关期权作出决定前三十（30）天日历期间公司股票主要交易的证券交易所的公司股票平均收盘价每股（不包括就以公司首次公开发行为准的授予的奖励，在这种情况下，行权价格可能为首次公开发行定价中确定的公司股票的价格）。除非公司另有决定（取决于薪酬委员会和董事会的批准，以及关于公司首席执行官--也包括公司股东大会），并且在符合任何适用法律规定的情况下，限制性股票和限制性股票单位（RSU）的行使价格为零。
|
奖励也可以通过“无现金”行使的方式行使。
| 12.5. |
每次向董事及高级人员公司授予任何股权激励时，公司董事及高级人员所持有的股权授予总额（包括拟授予部分）不超过公司股本的10%，均按全面摊薄基准计算
|
| 12.6. |
股权奖励的其他所有条款均应按照ZIM的股权激励计划等相关做法和政策进行。据此，薪酬委员会和董事会（就首席执行官而言也是公司的股东大会，视不时适用的法律而定）可以延长奖励可继续行使的期限，并就任何高级职员奖励的归属期的加速作出规定，包括但不限于与涉及控制权变更的公司交易有关的情况，并可以其他方式根据ZIM的股权激励计划和其他相关惯例和政策修改或修订未兑现的奖励，须经《公司法》可能要求的任何额外批准。
|
| 12.7. |
在遵守任何适用法律的情况下，ZIM可根据薪酬委员会和董事会（以及就公司的首席执行官-也包括公司的股东大会，但须遵守不时适用的法律）的酌情权确定可能授予基于股权的薪酬的税收制度，包括将使高级职员受益最大化的税收制度。
|
6
| 13. |
授予奖励的一般指引
|
| 13.1. |
基于股权的薪酬应不时授予，并根据业绩、教育背景、先前的业务经验、资格、角色和高级职员的个人责任，以及薪酬委员会和董事会（在首席执行官的情况下-也包括公司股东大会）确定的其他标准，单独确定和授予。
|
| 13.2. |
在确定授予每名干事的基于股权的薪酬时，薪酬委员会和董事会应考虑上文第13.1节规定的因素，无论如何，在授予时任何基于股权的薪酬的年度公允市场价值总额不得超过：（i）就首席执行官而言–首席执行官的36个月基薪；（ii）就其他每名干事而言-该干事的12个月基薪。
|
| 13.3. |
高级管理人员基于股权的薪酬的公允市场价值应根据授予时可接受的估值做法，按公允市场价值除以归属年数确定。
|
| 13.4. |
董事会考虑了确定基于股权的薪酬的行权价值上限的可能性，考虑到基于股权的薪酬的目的，决定在本政策中不设置这样的上限。
|
e.退休及终止服务安排
| 14. |
提前通知期
|
ZIM可以（但没有义务，除非适用法律另有要求）根据一名高级职员在公司的资历、他/她对公司目标和成就的贡献以及退休的情况，向其提供最长六（6）个月的提前终止通知（或等值的现金和其他遣散费），在此期间该高级职员可能有权获得所有补偿要素，并继续归属其基于股权的补偿。
| 15. |
调整期
|
ZIM可以（但没有义务，除非适用法律另有要求）根据首席执行官在公司的资历、他/她对公司目标和成就的贡献以及退休情况，向首席执行官提供最多十二（12）个月的额外调整期（或等值的现金和其他遣散费），在此期间，首席执行官可能有权获得所有薪酬要素，并有权继续归属首席执行官的股权薪酬。
| 16. |
额外退休和解雇福利
|
ZIM可能会根据适用法律的要求（例如，以色列劳动法规定的强制性遣散费）提供额外的退休和解雇福利和付款，或者这将与市场惯例相当，以及向首席执行官增加最多24个月基本工资的遣散费。
f.免责、赔偿及保险
| 18. |
开脱
|
在适用法律允许的最大范围内，ZIM可以提前免除其董事和高级职员因违反对ZIM的注意义务而被强加给他们的全部或任何责任（包括费用）。
| 19. |
保险及赔偿
|
| 19.1. |
ZIM可以在适用法律允许的最大限度内，赔偿其董事和高级职员可能因此而承担的任何责任（包括费用），如该等个人与ZIM之间的赔偿协议中所规定的那样。
|
7
| 19.2. |
ZIM可以为其董事和高级管理人员投保董事和高级管理人员责任保险（“标准政策”）和董事及高级管理人员不可赔偿损失的承保范围（“A面政策”），包括在以色列或海外担任公司子公司的董事或高级管理人员。
|
| 19.2.1. |
每份标准保单的最高保障金额不得超过2亿美元，每方保单不得超过1.5亿美元。
|
| 19.2.2. |
购买每一份标准保单和Side A保单（包括其延期或续期）应由薪酬委员会和董事会批准，董事会应确定每一份标准保单和Side A保单反映了当前的市场状况（在购买、延期或续期时，视情况而定），且不会对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响。
|
| 19.3. |
在出现需经薪酬委员会和董事会批准的情况下，ZIM有权购买最长七（7）年的“挤兑”保单，具体如下：
|
| 19.3.1. |
保障金额不超过2亿美元（针对标准保单或Side A保单，或其组合）；以及
|
| 19.3.2. |
购买“径流”保单（包括其展期或续期）须经薪酬委员会和董事会批准，董事会应确定“径流”保单反映了当前的市场状况，不得对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响。
|
| 19.4. |
ZIM可以延长其标准保单和/或Side A保单，以包括根据未来公开发行证券而承担的责任，或为此目的购买新保单（标准保单或Side A保单）。此类延期或购买应由薪酬委员会和董事会批准，董事会应确定延期反映了当前的市场状况，并且不会对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响。
|
g.控制权变更时的安排
| 20. |
在相应的激励计划或雇佣协议中定义的“控制权变更”后，可以（但不要求）向高级职员提供以下福利：
|
| 20.1. |
未行使期权或其他基于股权的奖励最高100%归属加速；
|
| 20.2. |
自雇佣终止之日起，将ZIM高级职员的股权薪酬行权期延长，如为首席执行官以外的高级职员，则最长可达一（1）年，如为首席执行官，则最长可达两（2）年；和
|
h.董事会薪酬
| 21. |
ZIM的董事会成员可能会获得以下福利：
|
| 21.1. |
ZIM的所有董事会成员，不包括董事会主席，可能有权获得最高为100,000美元的年度现金费用保留金，以及每次参加董事会及其委员会会议的付款，每次会议的最高金额为2,000美元，但须在适用的范围内缴纳增值税。董事亦有权就其作为董事服务的一部分所产生的合理开支获得补偿，其中包括差旅费、日常生活开支津贴及航空旅行业务开支。如果适用，ZIM董事会主席每月可能有权获得高达200000 ILS（约合61,162美元）外加增值税的现金费用。
|
| 21.2. |
公司外部董事的薪酬（如当选）应根据经2000年《公司条例》（以色列境外证券交易所上市公司的救济）修订的2000年《公司条例》（关于外部董事的薪酬和费用的规则），因为这些条例可能会不时修订，包括通过上述条例下该术语含义内的相对补偿的方式。
|
| 21.3. |
尽管有上述第21.1节的规定，在特殊情况下，例如在专业董事、专家董事或对公司作出独特贡献的董事的情况下，该董事的报酬可能与所有其他董事的报酬不同，并可能高于第21.1节允许的最高数额，在任何情况下均不得超过该数额的150%。
|
8
| 21.4. |
根据公司可能不时更新的股权激励计划，ZIM董事会的每位成员可能会以购股权和/或其他基于股权的奖励（例如限制性股票单位奖励或限制性股票奖励）的形式被授予基于股权的薪酬。该批给的条款将根据上文第12及13条的规定。
|
| 21.5. |
授予时任何基于股权的薪酬的年度公平市场价值总额，对于公司董事长而言不得超过20万美元，对于任何其他董事会成员而言不得超过10万美元。
|
| 21.6. |
董事会成员股权报酬的公允市场价值，按照授予时可接受的估值惯例，以公允市场价值除以归属年数确定。
|
| 21.7. |
特此澄清，根据H节规定的补偿（和限制）将不适用于担任高级职员的董事。
|
i.杂项
| 22. |
本保单中的任何内容均不得被视为授予任何ZIM的高级职员或雇员或任何第三方与他们受雇于公司有关的任何权利或特权。这些权利和特权应受各自的个人就业协议管辖。董事会可决定不授予或仅授予本政策中详述的部分付款、福利和额外津贴，并有权取消或暂停一揽子补偿或其中的一部分。
|
| 23. |
如果在本政策通过后将颁布有关高级职员和董事薪酬的新规定或法律修订，ZIM可能会遵循此类新规定或法律修订，即使此类新规定与此处规定的补偿条款相矛盾。
|
| 24. |
本政策以适用法律为准，无意、也不应被解释为在不允许的范围内限制或减损适用法律的规定，也不应被解释为限制或减损公司《章程》。
|
| 25. |
本政策应受以色列国法律管辖，不包括其冲突法律规则，但受任何特定司法管辖区税法或劳动法管辖的事项除外，这些事项应受该司法管辖区各自适用的法律管辖。
|
| 26. |
本政策对全体董事、高级管理人员及其受益人、继承人、被执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和可执行性。
|
***
9
展品A
ZIM集成海运服务有限公司。
赔偿追讨政策
本ZIM Integrated航运服务股份有限公司补偿补偿补偿政策（“补偿 政策“）已获董事会通过（以下简称”板”）关于ZIM Integrated航运服务有限公司（以下简称“公司”），自2023年12月1日起生效。本补偿政策规定了根据此处规定的条款和条件，在因重大不遵守美国联邦证券法的财务报告要求而导致会计重述的情况下，对某些高管薪酬进行补偿。这项补偿政策旨在遵守1999年《以色列公司法》（以下简称“《公司法》”）的要求公司法”）和《交易法》第10D条（定义如下）。
1.定义.就本补偿政策而言，以下术语应具有下述含义。
（a）“委员会”是指董事会的薪酬委员会。
（b）"涵盖的赔偿”指董事或高级管理人员“收到”的任何基于激励的薪酬。公司，如《公司法》所界定的术语，并包括公司的任何执行人员（一项"军官”），在适用的补偿期限内；提供了那：
（i）该高级人员（a）在生效日期后、（b）在他或她开始担任高级人员服务后及（c）在公司拥有在国家证券交易所公开上市的一类证券时收到该等涵盖补偿；及
（ii）该高级人员在适用于该等以奖励为基础的薪酬的业绩期内的任何时间担任高级人员。
就本补偿政策而言，基于激励的补偿为“收到”由一名官员在实现适用于此类基于激励的薪酬（或其部分）的财务报告措施的财政期间内，即使此后支付或授予此类基于激励的薪酬。
（c）"生效日期”是指《纽交所上市公司手册》第303A.14节生效之日。
（d）“交易所法案”是指经修订的1934年美国证券交易法。
（e）"执行干事”指（i）《交易法》第16a-1（f）条所定义的公司任何“高级职员”，以及公司的任何董事，（ii）根据《交易法》第10D条和纽约证券交易所的上市标准，本补偿政策要求涵盖的任何其他个人，以及（iii）委员会和/或董事会不时确定的公司及其子公司的任何其他雇员。
（f）“财政报告措施”指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何（i）计量，（ii）股价计量或（iii）股东总回报计量（以及全部或部分源自上述第（i）、（ii）或（iii）条中提及的任何计量的任何计量）。为免生疑问，任何此类措施无需在公司财务报表中列报或包含在提交给美国证券交易委员会的文件中，即可构成财务报告措施。
（g）“财政重述”指因公司重大不遵守美国联邦证券法规定的任何财务报告要求而对公司财务报表进行重述，以更正：
| （一） |
以前发布的财务报表中对以前发布的财务报表具有重大影响的错误；或
|
| （二） |
（a）当期更正错误或（b）当期未更正错误，将导致重大错报的错误
|
就本补偿政策而言，如果公司的财务报表因期外调整（即当该错误对先前发布的财务报表不重要且该错误的更正对当期也不重要时）或追溯（1）适用会计原则变更；（2）因公司内部组织结构发生变化而修订可报告分部信息；（3）因终止经营而重新分类；（4）适用报告实体变更，例如来自同一控制下实体的重组；（5）修订股票拆细、反向股票拆细、股票分红，或资本结构的其他变化；或（6）调整与先前企业合并有关的暂定金额。
（h）"基于激励的薪酬”指全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取和/或归属的任何补偿（为免生疑问，包括任何现金或股权或基于股权的补偿）。就本补偿政策而言，“基于激励的补偿”还应被视为包括根据（或以其他方式参照）基于激励的补偿确定的任何金额（包括但不限于任何长期残疾、人寿保险或补充退休或遣散计划或协议下的任何金额，或基于基于基于激励的补偿的任何名义账户，以及由此产生的任何收益）。
（i）“纽交所”是指纽约证券交易所。
（j）"回收期”指在紧接任何适用的补偿触发日之前完成的三个会计年度。尽管有上述规定，回收期还包括在这三个已完成的财政年度内或紧接其后的任何过渡期（由公司财政年度的变化引起），前提是公司上一个财政年度结束的最后一天与新的财政年度的第一天之间的过渡期（包括九（9）至十二（12）个月的期间）将被视为已完成的财政年度。
（k）"补偿触发日期”指（i）董事会（或其委员会或在董事会不需要采取行动的情况下获授权采取该等行动的公司高级人员）得出结论或合理地应该得出结论认为公司需要编制财务重述的日期，以及（ii）法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制财务重述的日期，两者中较早者。
2.错判赔偿款的追讨.
（a）在财务重述的情况下，如任何人员收到的任何涵盖补偿的金额（“已获赔偿“）超过如根据财务重述计算，该人员本应收到的该等涵盖补偿的金额（”调整后薪酬"），公司须合理地迅速向该高级人员追讨相当于已获授予的补偿超过经调整的补偿的金额（该等超额金额、《误判赔偿”).
（b）如果（i）适用于相关涵盖补偿的适用财务报告措施是股价或总股东回报（或全部或部分源自任何该等计量的任何计量）和（ii），该等错误授予的补偿金额不受直接从财务重述中的信息进行数学重新计算的约束，则错误授予的补偿金额应根据公司对财务重述对公司股价或股东总回报（或其衍生计量）的影响的合理估计来确定（在税前基础上），而该影响是收到该等覆盖补偿的依据。
（c）为免生疑问，公司追讨错误判给的赔偿的义务不取决于（i）是否或何时提交重述的财务报表；或 （ii）该人员对导致财务重述的会计错误或其他行动的任何过失。
（d）即使本条例第2（a）至（c）条另有相反规定，公司无须追讨任何如（x）以下第（i）、（ii）或（iii）条之一所载的条件均获满足，且（y）委员会及管理局已裁定追讨错误判给的赔偿将不可行，则错误判给的赔偿：
（i）根据补偿政策为协助强制执行追回错误判给的补偿而向第三方支付的直接费用，将超过该等错误判给的补偿须予追回的金额；提供了在断定根据本条第2（d）款追回任何错误授予的赔偿金额将是不切实际的之前，公司应首先作出合理尝试以追回此类错误授予的赔偿，记录此类进行此类追偿的合理尝试，并向纽约证券交易所提供该文件；
A-2
（ii）追回错误判给的赔偿将违反以色列国的法律，只要该法律是在生效日期之前通过的（前提是，在得出结论认为根据本条第2（d）款追回任何错误判给的赔偿金额将是不切实际的之前，公司应首先根据以色列国法律获得纽约证券交易所可以接受的意见，即追回将导致此种违规行为，公司必须向纽约证券交易所提供此种意见；或
（iii）追讨错误判给的补偿，很可能会导致公司雇员普遍可获得福利的其他符合税务资格的退休计划不符合经修订的《1986年美国国内税务法》第401（a）（13）或411（a）条的规定（"代码”），或任何适用法律下的类似利益。
（e）公司不得直接或间接赔偿任何人员因依据本补偿政策追讨错误判给的补偿而可能招致的任何损失，包括通过支付保险费或毛额付款。
（f）委员会和管理局须酌情决定任何错误的方式和时间获奖补偿应根据适用法律从高级职员处追回，包括但不限于：（i）要求偿还先前以现金支付的涵盖补偿；（ii）寻求追回任何股权或基于股权的奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置所实现的任何收益；（iii）从公司或其任何关联公司以其他方式欠该高级职员的任何补偿中抵消错误授予的补偿金额；（iv）取消未偿还的已归属或未归属的股权或基于股权的奖励；和/或（v）采取适用法律允许的任何其他补救和追回行动。为免生疑问，除第2（d）条另有规定外，公司在任何情况下均不得接受少于错误判给的赔偿金额；提供了为根据《守则》第409A条避免对该人员造成任何不利税务后果或任何适用法律下的类似利益所需的范围内，应根据《守则》第409A条或任何适用法律下的类似利益，对任何不合格递延补偿计划（定义见《守则》第409A条）下的金额进行任何抵消。
3.行政管理.本补偿政策应由委员会和董事会管理。委员会和董事会的所有决定应是最终的、决定性的，并对所有各方具有约束力，包括公司和高级职员、其受益人、遗嘱执行人管理人和任何其他法定代表人。委员会和董事会应拥有充分的权力和权力（i）管理和解释本补偿政策，（ii）纠正任何缺陷、提供任何遗漏并调和本补偿政策中的任何不一致之处，以及（iii）作出委员会和董事会认为对管理本补偿政策必要或可取的任何其他决定和采取任何其他行动，并遵守适用的法律（包括《交易法》第10D条）和适用的股票市场或交易所规则和条例。
4.修订/终止.根据《公司法》、《交易法》第10D条和《公司法》第303A.14条的规定纽约证券交易所上市公司手册，本补偿政策可由委员会或董事会随时修订或终止，但须经任何必要的公司或股东批准。凡有任何适用法律、或股票市场或交易所规则或条例要求在本规定以外的情况下追讨错误判给的赔偿，本补偿政策中的任何内容均不得视为限制或限制公司在该等适用法律、股票市场或交易所规则和条例要求的最充分范围内追讨错误判给的赔偿的权利或义务。
5.释义.尽管有任何与此相反的情况，本补偿政策旨在遵守《交易法》第10D条和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14条的要求（以及任何适用的法规、行政解释或股票市场或交易所规则和条例在连接随之）。本补偿政策的规定，应当按照满足该等要求的方式进行解释，本补偿政策据此操作。如果本补偿政策的任何条款会以其他方式挫败或与此意图相冲突，则应对该条款进行解释和视为修正，以避免此类冲突。
6.其他补偿回拨/补偿权利.本补偿政策下的任何补偿权利是对根据公司（或其任何关联公司）可能不时生效的任何其他补偿或追回政策的条款、任何雇佣协议、要约函、股权计划、股权奖励协议或类似计划或协议中的任何条款以及公司可获得的任何其他法律补救措施的补充，而不是代替任何其他补救措施、权利或要求，以及适用法律、股票市场或交易所规则、上市标准或规定；提供了但是，根据本补偿政策可收回的任何其他政策下收回或收回的任何金额，应计入本补偿政策下的任何所需收回或收回，反之亦然。
A-3
7.豁免补偿.尽管本文中有任何相反的规定，公司没有义务寻求补偿支付给高级职员的金额，这些金额仅基于非财务事件的发生或未发生而授予、归属或赚取。此类豁免补偿包括但不限于基本工资、时间归属奖励、基于实现非财务报告措施或补偿的指标而授予的补偿获奖完全由委员会或董事会酌情决定，或在适用法律要求时，由公司股东大会决定，提供了那 这些金额绝不取决于任何财务报告计量业绩目标的实现情况，也绝不是以任何方式授予的。
8.杂项.
（a）任何适用的授标协议或其他文件，列明本补偿政策所涵盖的任何补偿的条款和条件，应被视为包括此处施加的限制，并通过引用纳入本补偿政策，如果出现任何不一致，则以本补偿政策的条款为准。为免生疑问，本补偿政策适用于在生效日期或之后收到的所有补偿，而不论授标协议或其他载明有关人员补偿条款和条件的文件生效日期为何。
（b）本补偿政策对所有涵盖的执行人员及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和可执行性。
（c）如果本补偿政策的任何规定根据任何适用法律被确定为不可执行或无效，则将在适用法律允许的最大限度内适用该规定，并应自动被视为以符合其目标的方式在符合适用法律要求的任何限制所必需的范围内予以修正。
******
A-4