Cannae Holdings, Inc.

表格10-K/a

目 录

第三部分

关于我们董事的某些信息

我们董事的某些履历信息如下。

Erika Meinhardt自2018年7月起担任Cannae Holdings, Inc.（Cannae Holdings，Inc.或公司）董事，自2023年2月起担任Cannae首席独立董事。Meinhardt女士于2018年1月至2024年1月期间担任富达国民金融（FNF）执行副总裁。她此前曾于2005年2月至2018年1月担任FNF的富达国民信息服务 Title Group的国家机构运营总裁。在担任该职务之前，她曾于2001年至2005年担任FNF的部门经理和国家机构运营经理。Meinhardt女士于2021年7月至2025年2月期间担任Alight董事会成员。Meinhardt女士还曾于2021年2月至2022年12月担任Austerlitz Acquisition Corporation I（AUS）和Austerlitz Acquisition Corporation II（ASZ）的董事会成员。Meinhardt女士此前还曾于2020年8月至2021年3月期间担任Foley Trasimene收购公司II（FTAC II）的董事。

Meinhardt女士担任我们董事会成员的资格包括她对我们的业务及其经营所在行业的了解，以及她在管理和发展复杂的商业组织方面的经验。

Barry B. Moullet自2021年2月起担任Cannae的董事。Moullet先生自2012年6月起担任BBM Executive Insights，LLC的负责人，该公司是一家专门为餐饮服务客户优化各种供应链管理活动的咨询公司。Moullet先生还曾在2013年1月至2014年7月期间担任Focus Brands Inc.的首席供应链官和顾问。从1996年到2012年，他在达登饭店公司担任过各种行政职务。在任职于达登饭店之前，Moullet先生之前担任的职务包括Restaurant Services Inc.的采购副总裁和Kentucky Fried Chicken的采购副总裁。Moullet先生获得了威斯康星大学化学和市场营销双专业的学士学位，并获得了圣托马斯学院金融专业的工商管理硕士学位。Moullet先生还担任私人控股公司RockSpoon Inc.的董事会成员，在CICi’s Pizza被收购之前曾担任该公司的董事会成员。他是康奈尔大学酒店管理学院的顾问委员会成员和演讲嘉宾，并且是威斯康星大学–欧克莱尔基金会董事会和威斯康星大学–欧克莱尔房地产董事会的成员。

Moullet先生在我们董事会任职的资格包括他在餐饮服务行业的丰富经验，包括咨询和行政领导经验，以及他在董事会的重要经验。

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James B. Stallings，Jr.自2018年1月起担任Cannae的董事。自2013年以来，斯托林斯先生一直是PS27 Ventures，LLC的管理合伙人，这是一家专注于科技公司的私人投资基金。从2009年到2013年1月退休，Stallings先生在IBM系统与技术集团担任全球市场总经理。从2002年到2009年，Stallings先生曾在IBM公司担任过多种职务，包括企业系统、IBM系统和技术集团总经理。从2000年到2002年，斯托林斯先生创立并经营消费技术公司E House，在此之前，斯托林斯先生曾在医疗供应商Physician Sales & Services，Inc.工作。从1984年到1996年，Stallings先生曾在IBM公司以各种身份工作。斯托林斯此前曾担任Trebia Acquisition Corporation（Trebia）的董事，任期至2022年1月。Stallings先生担任富达国民信息服务（FIS）的董事。

Stallings先生担任我们董事会成员的资格包括在信息技术行业拥有超过25年的经验，包括在企业管理、战略和创新方面的领导角色、他作为企业家的经验以及他的金融专业知识。

Frank P. Willey自2017年11月起担任Cannae的董事。他是Hennelly & Grossfeld，LLP律师事务所的合伙人，也是加州商业银行的副董事长。Willey先生于1984年至2017年11月期间担任FNF的董事，并在2016年2月之前担任FNF董事会副主席。威利先生于1995年1月至2000年3月期间担任FNF总裁。Willey先生于1984年至1994年12月期间担任FNF执行副总裁兼总法律顾问。Willey先生曾担任ASZ董事，自2021年4月至2022年12月。他此前曾担任PennyMac Mortgage Investment Trust的董事至2020年9月。

Willey先生担任我们董事会成员的资格包括他在担任FNF董事期间对我们的业务和战略有深入的了解，他领导和发展复杂业务组织的经验，以及他的金融知识和法律专长。

Hugh R. Harris自2017年11月起担任Cannae的董事。Harris先生已退休，曾于2011年10月至2014年1月被FNF收购期间担任贷款人处理服务（LPS）的总裁、首席执行官和董事。在加入LPS之前，哈里斯先生自2007年7月起退休。Harris先生在退休前于2003年4月至2007年7月在FNF担任金融服务技术部门总裁。在加入FNF之前，Harris先生从1983年到2001年在HomeSide Lending Inc.担任过各种职务，包括总裁兼首席运营官，后来担任首席执行官。Harris先生此前曾于2021年2月至2022年12月担任AUS和ASZ的董事会成员，并于2020年5月至2021年7月担任Foley Trasimene收购公司（FTAC）的董事会成员。

Harris先生担任我们董事会成员的资格包括在FNF、FIS和LPS领导复杂业务，包括在公司战略、运营监督、并购和公司治理方面。

C. Malcolm Holland自2017年11月起担任Cannae的董事。Holland先生创立了Veritex Holdings, Inc.，自2009年起担任董事会主席兼首席执行官，自2010年成立以来担任Veritex银行的董事会主席、首席执行官兼行长。霍兰德先生的职业生涯始于1982年，在第一城市银行担任信贷分析师和商业贷款人。1984年，霍兰德先生加入Capital银行，担任商业贷款副总裁。从1985年到1998年，霍兰德先生是东朴国家银行的组织者和执行副总裁，这是一家于1986年开业的新银行。EastPark National Bank was

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1995年被达拉斯富达银行收购，霍兰德先生在1995年至1998年期间担任达拉斯富达银行执行副总裁兼商业贷款主管，当时该银行被Compass银行收购。1998年至2000年，霍兰德先生担任Compass银行高级副总裁兼商业银行业务主管。Holland先生于2000年至2002年担任第一莫肯特尔银行总裁，当时该银行被Colonial Bank收购。从2003年到2009年，霍兰德先生担任Colonial Bank得克萨斯地区的首席执行官。霍兰德先生还曾在2020年8月至2021年3月期间担任FTAC II的董事。他是德克萨斯州高尔夫协会的前任主席，并在2013年至2016年期间担任美国高尔夫协会执行委员会成员。霍兰德先生是Watermark Community Church商业咨询委员会的活跃成员和主席。他曾于2002年至2013年担任大学高尔夫研究金主席。Holland先生于1982年获得南方卫理公会大学工商管理学士学位。

Holland先生担任我们董事会成员的资格包括他在领导和发展复杂业务组织方面的丰富经验，包括在公司战略和并购方面的经验，以及他在银行业40多年的经验。

Mark D. Linehan自2019年9月起担任Cannae的董事。自1993年创立Wynmark公司以来，Linehan先生一直担任Wynmark公司的总裁兼首席执行官，该公司是一家私人房地产投资和开发公司。在创立Wynmark公司之前，他曾在加利福尼亚州洛杉矶的Trammell Crow公司担任高级副总裁。在为Trammell Crow公司工作之前，莱恩汉曾任职于Kenneth Leventhal & Co.，这是一家总部位于洛杉矶的公共会计师事务所，专门从事房地产行业，现在是安永会计师事务所的一部分。Linehan先生自2010年起担任哈德森太平洋地产，Inc.的董事会成员。Linehan先生此前曾于2020年至2022年担任Trebia董事会成员，2020年至2021年担任FTAC II，2021年2月至2022年12月担任AUS和ASZ，此前曾担任Condor Hospitality Trust, Inc.董事会成员

Linehan先生拥有加州大学圣巴巴拉分校商业经济学文学学士学位，是一名注册会计师。

Linehan先生担任我们董事会成员的资格包括他在会计事务方面的专业知识、他在创建和发展Wynmark公司方面的经验以及他作为上市公司董事的经验。

William P. Foley，II自2024年2月起担任我们的董事长、首席执行官和首席投资官。Foley先生此前曾在2017年7月至2018年5月期间担任我们的执行主席，并在2018年5月至2024年2月期间担任我们的非执行主席。Foley先生作为我们的首席执行官，担任Cannae和我们的几家投资组合公司的高管和/或董事，包括下文提到的那些公司。Foley先生参与我们公司的持续管理，包括邓白氏（D & B）、Alight和巴克艾科技足球，以帮助他们发展壮大并成功促进我们和股东的利益。Foley先生自2019年2月起担任D & B董事会非执行主席，自2022年2月起担任执行主席。Foley先生自1984年起担任FNF董事会非执行主席。他此前曾担任FNF首席执行官至2007年5月，担任FNF总裁至1994年12月。Foley先生还自2022年11月起担任F&G Annuities & Life, Inc.（FG）的执行主席。Foley先生自2021年起担任Alight的董事，此前曾于2021年4月至2025年2月担任Alight董事会非执行主席，并于2020年5月至2021年4月担任其前身FTAC的董事会成员。

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Foley先生于2022年1月至2023年3月期间担任System1的董事。从2014年1月至2021年6月，Foley先生还担任巴克艾科技及其前任的董事会主席，并于2020年3月至2022年3月担任Paysafe及其前身FTAC II的董事会非执行主席。Foley先生曾于2016年4月至2020年6月担任FGLHoldings的联席主席，并于2013年9月至2019年8月担任DayForce的董事。Foley先生还曾担任AUS、ASZ和Trebia的董事，但已于2021年4月辞去这些董事会的职务。Foley先生于2012年9月至2023年3月期间担任新西兰公司Foley Wines，Ltd的董事长，并自2025年1月起担任董事。在获得美国西点军校工程学学士学位后，弗利先生曾在美国空军服役，并在那里获得了上尉军衔。Foley先生获得了西雅图大学的工商管理硕士学位和华盛顿大学的法学博士学位。

福利先生还担任各种基金会和慈善组织的董事会成员。

Foley先生为我们的董事会提供高附加值的服务，并有足够的时间专注于Cannae。他在我们董事会任职的资格包括担任FNF的董事和执行官超过30年、对我们的业务和行业有长期和深入的了解、他的战略远见、他作为董事会成员和各行各业的上市公司和私营公司执行官的经验，以及他在建立和维护股东价值以及成功谈判和实施并购方面的良好记录。

我们相信，Foley先生能够履行其职责，并为他作为我们的董事长、首席执行官和首席投资官以及作为我们感兴趣的其他公司的董事和/或高级管理人员的职责投入足够的时间和注意力。

Cannae是一家控股公司，福利先生不负责监督Cannae各种业务的日常运营。凭借其三十年卓越的运营经验，Foley先生在能够为他所参与的业务投入大量时间和注意力方面有着良好的记录。Foley先生出席了Cannae 100%的董事会会议。

Douglas K. Ammerman自2024年2月起担任Cannae的董事。阿默曼先生是毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的退休合伙人，他于1984年成为该事务所的合伙人。阿默曼先生于2002年正式从毕马威退休。他还自2011年起担任斯坦泰克公司董事，担任董事长，自2005年起担任FNF董事，自2022年12月起担任FG董事，自2019年2月起担任D & B董事。Ammerman先生曾在J. Alexander’s Holdings，Inc.和FTAC的董事会任职。

Ammerman先生在我们董事会任职的资格包括他的财务和会计背景和专业知识，包括他在毕马威会计师事务所担任合伙人的18年，以及他在其他公司董事会担任董事的经验。

Frank R. Martire自2017年11月起担任康奈公司董事，并于2020年-2023年2月担任本所首席独立董事。Martire先生是Bridgeport Partners的创始人和执行董事长，这是一家私人投资公司，采用长期、以价值为导向的投资方法。Martire先生是领先的数字核心银行提供商Computer Services，Inc.的董事会主席。

Martire先生于2018年5月至2023年5月担任NCR公司的执行主席，并于2015年9月至2019年5月担任J. Alexander’s Holdings，Inc.的董事长，并于2019年5月担任首席独立董事，直至该公司于2021年9月被出售。Martire先生还曾担任Trebia的董事，现担任System1的董事，自2022年1月起。Martire先生于2017年1月至2018年5月担任FIS主席，并于2015年1月至2016年12月担任FIS执行主席。Martire先生于2012年4月至2015年1月期间担任FIS的董事会主席兼首席执行官。Martire先生在2009年10月收购Metavante Corporation（Metavante）后加入FIS，担任总裁兼首席执行官，自2003年1月起担任该公司的董事会主席兼首席执行官。Martire先生于1991年至2001年期间担任费哲金融服务公司金融机构系统和服务集团总裁兼首席运营官。

Martire先生担任我们董事会成员的资格包括其在为银行业提供技术解决方案方面的多年经验，尤其是其在FIS和Metavante方面的经验、其在金融服务行业的知识和人脉、其强大的领导能力以及在大型复杂业务组织中推动增长和成果的经验。

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关于我们的执行官的某些信息

截至本修订日期，公司的执行人员连同履历信息载于下表，但Foley先生的履历信息包含在修订中标题为“关于我们董事的某些信息”一节下。

William P. Foley II自2024年2月起担任本公司董事长、首席执行官兼首席投资官。Foley先生此前曾在2017年7月至2018年5月期间担任我们的主席，并在2018年5月至2024年2月期间担任我们的非执行主席。请参阅上面“关于我们董事的某些信息”部分，了解Foley先生的履历信息。

Ryan R. Caswell自2023年2月起担任我们的总裁。此前曾于2020年9月至2023年2月担任公司财务高级副总裁。2023年2月。Caswell先生此前曾于2021年1月至2022年12月担任AUS和ASZ公司财务高级副总裁。Caswell先生还曾在Cannae Investments的董事会任职，或曾在其任职，包括Watkins、Amerilife、CorroHealth、巴克艾科技足球实体、System1和TripleTree Holdings等。在加入Cannae之前，Caswell先生曾在BoFA Securities，Inc.担任董事总经理，2008年至2020年任职。

Bryan D. Coy自2020年7月起担任our 首席财务官。从2020年7月至2023年1月，Coy先生担任管理公司的董事总经理。Coy先生此前曾于2021年1月至2022年12月担任AUS和ASZ的首席财务官，于2020年7月至2021年7月担任FTAC，并于2020年7月至2021年3月担任FTAC II。Coy先生于2017年10月至2021年4月担任巴克艾科技 Sports & Entertainment，LLC（The Vegas Golden Knights）的首席财务官，并于2017年至2019年担任Foley Family Wines的首席财务官。在此之前，Coy先生曾在Interblock Gaming、Aruze Gaming America、Fontainebleau Resorts、Shuffle Master和Sunterra Resorts担任高级财务和会计职务。

Peter T. Sadowski自2017年4月起担任Cannae执行副总裁、首席法务官。Sadowski先生还自2008年起担任FNF执行副总裁兼首席法务官，并于1999年至2008年期间担任FNF执行副总裁兼总法律顾问。Sadowski先生是Folded Flag Foundation、Vegas Golden Knights Foundation和Vegas Silver Knights Foundation的受托人。

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Michael L. Gravelle。Gravelle先生自2017年4月起担任Cannae执行副总裁、总法律顾问和公司秘书。自2010年1月起担任FNF执行副总裁兼总法律顾问，自2008年4月起担任FNF公司秘书。Gravelle先生于2003年加入FNF，担任高级副总裁。Gravelle先生于1993年加入FNF的子公司。Gravelle先生自2024年5月起担任FG执行副总裁、总法律顾问和公司秘书。Gravelle先生此前曾于2014年1月至2023年12月期间担任巴克艾科技及其前任的执行副总裁兼总法律顾问，并于2014年1月至2018年5月期间担任公司秘书。他此前曾于2021年1月至2022年12月担任AUS和ASZ的总法律顾问和公司秘书，于2020年7月至2021年3月担任FTAC II的总法律顾问和公司秘书，并于2020年3月至2021年7月担任FTAC的总法律顾问和公司秘书。

Code of Ethics

我们的董事会通过了适用于我们的首席执行官、总裁、首席财务官和首席财务官的高级财务官Code of Ethics，以及适用于我们所有董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。这些守则的目的是：（i）促进诚实和道德行为，包括以道德方式处理利益冲突；（ii）促进充分、公平、准确、及时和易于理解的披露；（iii）促进遵守适用的法律和政府规章制度；（iv）确保保护我们的合法商业利益，包括公司机会、资产和机密信息；（v）阻止不法行为。我们的道德准则被采纳，以加强我们对长期的道德商业实践标准的承诺。我们的诚信声誉是我们最重要的资产之一，我们的每一位员工和董事都被期望为照顾和保护该资产做出贡献。根据我们的道德准则，必须在美国证券交易委员会（SEC）和/或纽约证券交易所（NYSE）规则要求的范围内披露对适用于我们的董事或执行官的任何道德政策的修订或放弃或修改。我们打算通过将其发布在我们网站www.cannaeholdings.com/corporate-governance的公司治理概览页面来披露任何此类修订或豁免。

我们的商业行为和道德准则以及高级财务官的Code of Ethics可在我们网站www.cannaeholdings.com/corporate-governance的公司治理概览页面查阅。

关联交易委员会

2023年，我们董事会设立了关联交易委员会（Related Person Transaction Committee）和关联交易政策（Related Person Transaction Policy）。关联人交易委员会的职能包括酌情审查和批准根据公司关联人交易政策产生的交易，并对所有关联人交易进行年度审查。我们的关联人交易政策被采纳，以解决与关联人交易的报告、审查和批准问题。

我们的关联人交易政策适用于自上一个会计年度以来的任何时间以下的任何人（每个关联人）：

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根据关联人交易政策，公司参与且关联人拥有直接或间接利益的所有超过120,000美元的交易均由我们的关联人交易委员会进行审查。

我们的关联人交易委员会章程和关联人交易委员会政策可在我们网站www.cannaeholdings.com/corporate-governance的公司治理概览页面上查阅。

审计委员会

审计委员会成员为Douglas K. Ammerman（主席）、Mark D. Linehan和Frank P. Willey。

董事会已确定，现任审计委员会成员中的每一位都具备SEC和NYSE规则要求的财务知识和独立性，并且每一位都是SEC规则所定义的审计委员会财务专家。董事会还根据Ammerman先生在其他四家公司的审计委员会中兼任的情况，审查了他在审计委员会中的服务情况。董事会考虑了Ammerman先生作为毕马威前合伙人的广泛财务和会计背景和专业知识、他作为长期董事和审计委员会成员对我们公司的了解和对我们财务报表的理解，以及Ammerman先生已从现役退休的事实，并确定Ammerman先生在包括我们审计委员会在内的四家上市公司的审计委员会任职不会损害他有效地在我们审计委员会任职的能力。我们的审计委员会每年审查其章程。审计委员会在2024年召开了四次会议。

审计委员会的主要职能包括：

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薪酬讨论与分析及行政及

董事薪酬

薪酬讨论与分析

以下对补偿方案的讨论和分析应与随后的补偿表和相关披露一并阅读。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划和对未来薪酬计划的预期。我们采用的实际补偿方案可能与本次讨论中总结的方案存在重大差异。以下讨论可能还包含有关公司绩效目标和目标的陈述。这些目标和目标是在我们薪酬计划的有限背景下披露的，不应被理解为管理层对结果的预期或估计的陈述或其他指导。我们特别提醒投资者不要将这些陈述应用于其他情况。

在本次薪酬讨论和分析中，我们概述了我们指定的执行官（named executive officer or NEO）在2024财年的薪酬。

2024年，我们指定的执行官为：

2024年2月10日，董事会任命William P. Foley，II担任董事长、首席执行官和首席投资官，接替Richard N. Massey。

外部管理过渡

公司、Cannae LLC及管理人订立管理服务协议，该协议于2019年9月1日（经修订）生效，其中载列我们与管理人关系的条款及条件。我们指定的执行官Massey、Caswell和Foley先生在2024年期间是管理公司的成员。Massey先生于2024年2月辞去管理人职务，Caswell先生于2024年7月辞去职务。自2024年7月以来，Foley先生是我们目前唯一仍然是管理公司成员的唯一指定执行官。2024年2月27日，我们宣布同意终止公司与Trasimene的管理服务协议。自2024年7月2日起，对MSA进行了修订和重述（终端MSA），主要是为了规定终止管理服务协议，自2027年6月30日（终止日期）起生效。

终端MSA规定，自2024年7月2日起，Trasimene Capital Management，LLC（Trasimene或管理人）将在接下来的三年中每年获得760万美元（新的管理费），这一数额与截至2024年6月30日的过去12个月中为管理费支付的3700万美元相比大幅减少。终端MSA还规定了一笔2000万美元的终止费，应在三年内分期支付（终止费），该金额和付款时间也比之前的管理服务协议下的最高4000万美元的终止费大幅减少。

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在截至2024年6月30日的六个月内，Cannae LLC按季度向管理人支付了1820万美元的管理费，相当于截至2024年2月26日公司投资资本成本（定义见管理服务协议）的0.3125%（原管理费，连同新的管理费、管理费），并支付了880万美元的终止费。在截至2024年12月31日的六个月内，Cannae向管理公司支付了380万美元的新管理费，没有终止费。

Cannae LLC负责支付与公司业务和运营相关的成本和费用。Cannae LLC向管理人补偿管理人代表公司发生的书面费用，包括与根据管理服务协议提供服务有关的任何成本和费用。截至2024年12月31日止年度，Cannae并无就任何该等开支向管理公司作出补偿。

由于终端MSA，Trasimene将不会收到任何增量管理费，也不会收到公司任何投资的任何附带权益。由于取消附带权益，我们在管理服务协议开始时建立的先前经理激励计划于2024年终止，并且在截至2024年12月31日的年度内没有根据该计划支付任何款项。

结合终端MSA和Foley先生被任命为公司首席执行官和首席投资官，公司于2024年2月开始直接补偿Foley先生。

根据终端MSA并直至终止日期，与公司管理相关的某些非投资顾问服务由管理人通过终端MSA中授予其的权力并根据公司董事会批准的运营目标和业务计划进行。公司根据Cannae LLC、公司和管理人之间的某些经修订和重述的Cannae LLC经营协议的条款，通过Cannae LLC开展业务。

执行摘要

财务亮点

我们是一家控股公司，从事积极管理和运营一批公司，我们致力于长期支持。我们还不时寻求在我们有能力控制或显着影响优质公司的地方取得有意义的多数和少数股权所有权股份，并将我们的运营专业知识的实力带给我们的每个子公司。我们对公司的战略是继续管理和运营我们集团内的多元化业务，为这些业务创造长期增长，以便为我们的股东最大化这些业务的价值，并在获得新业务的重大所有权股份时追求类似的战略和目标。

我们的目标是收购在各自行业中处于有利地位的优质公司的多数或少数股权，这些公司由具有吸引力的有机和后天增长机会的行业中的一流管理团队运营。我们在与被收购公司管理层的积极互动中，直接或通过我们的董事会，利用我们的运营专业知识和成长中的行业领先公司的业绩记录。这种方法使我们能够在被收购公司的运营中发挥有意义的作用，通过这种作用，我们寻求帮助推动这些公司的成功，并最终为我们的股东提供价值。

我们的执行管理团队在识别和管理业务方面有着良好的业绩记录。他们对资本市场的广泛了解使我们能够识别具有有吸引力的价值主张的公司和战略资产，构建所有权利益以最大化我们积极参与这些公司运营的价值，并创造价值并最终将所创造的价值返还给股东。

通过实施这种通过我们积极参与收购的公司来创造股东价值的方法，在截至2024年12月31日的九年中，Foley先生和我们的执行管理团队为Cannae及其前身的股东创造了约33亿美元的已实现价值，如下表所示。

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以下是对2024年重要货币化事件的总结。

DayForce。2007年11月9日，FNF作为Cannae的前身，连同一个合作伙伴，在一笔价值53亿美元的交易中收购了DayForce（原名Ceridian HCM控股公司）。

Cannae的前任为此次收购提供了16亿美元股权融资总额中的5亿美元。在接下来的十多年里，主要是通过Foley先生代表Cannae及其前身投入大量时间和努力，以及作为DayForce的长期董事，DayForce从传统的大型机业务模式转变为基于云的现代软件即服务业务模式。2018年4月30日，DayForce完成了普通股的首次公开募股（IPO），这一辛勤工作得到了回报。基于DayForce上市后收盘股价29.90美元的三天成交量加权平均值，我们在DayForce的约3700万股股份权益在IPO时价值约11亿美元，意味着我们在DayForce权益的价值增加了约6.705亿美元（不包括通过私募获得的某些DayForce股份相关的收益）。

我们在DayForce首次公开募股后立即保留了我们的大部分权益，自首次公开募股以来，我们的权益价值已大幅增加。正如之前所讨论的，从2018年到2024年，我们已经完成了几次第二次公开发行和出售DayForce股票。

在截至2024年12月31日的一年中，我们完成了DayForce股票销售。在DayForce股票销售方面，我们获得了总计2.64亿美元的收益。

在我们投资DayForce的整个生命周期内，Cannae及其前身实现了超过28亿美元的收益（包括FleetCor和Comdata股票的分配和销售），这意味着超过我们最初投资的23亿美元回报。

邓白氏。在截至2024年12月31日的一年中，我们出售了1000万股DNB股票，收益为1.001亿美元。

Paysafe。在截至2024年12月31日的一年中，我们出售了90万股Paysafe，收益为1600万美元，并从此次出售中节省了1900万美元的税款。

下车。在截至2024年12月31日的一年中，我们完成了Alight 1200万股普通股的出售，收益为8900万美元，并在出售中获得了700万美元的税收节省。

我们的薪酬计划是由我们的业务目标驱动的

我们的薪酬委员会相信按绩效付费的薪酬模式，该模式奖励我们的高管在我们公司创造的价值并回报股东，并激励他们继续寻求识别具有有吸引力的价值主张和结构的公司和战略资产，并经营业务以实现其价值最大化。与此同时，我们的薪酬委员会认为，重要的是要抑制我们的高管承担不必要的风险。薪酬委员会认为，我们的薪酬计划旨在促进实现这些目标。我们的薪酬委员会非常注意制定和完善一项高管薪酬计划，该计划承认其对股东的管理责任，同时确保我们的人才支持增长、创新和绩效文化，而不会承担不应有的风险。

对于2024年，我们的高管薪酬方法的设计目标如下：

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我们认为，为我们的股东带来强劲的业绩非常重要，我们相信我们将薪酬与公司业绩挂钩的做法将有助于我们实现这一目标。

2024年基于绩效的付款

2024年，Cannae实现了与DayForce相关的重大流动性事件，出售了400万股股票，总现金收益为2.64亿美元，为ISIP目的实现的超过成本的价值约为1.457亿美元。根据我们按绩效付费的薪酬理念以及我们在DayForce投资的整个生命周期内产生的可观回报，根据我们的ISIP，我们在2024年根据ISIP向我们指定的执行官Foley先生和Gravelle先生支付了现金。管理层可用的总ISIP池等于我们持有的DayForce资产的货币化部分的价值增长超过DayForce首次公开募股时该部分价值的10%的总和。在公司实现对DayForce投资价值增加的收益后，我们其他指定的执行官加入了公司，并且没有参与ISIP计划。我们以前的母公司FNF自2007年以来一直持有DayForce的权益，在投资过程中没有向Foley先生或我们的执行官支付任何款项，直到2018年4月DayForce首次公开募股之后。我们的薪酬委员会认为，向Gravelle先生和Foley先生支付这些款项非常重要，以表彰他们投入了大量的时间和努力，特别是作为FNF（在公司于2017年从FNF分拆之前）和Cannae的员工，就Foley先生而言，作为DayForce的董事和顾问超过十年，最终促成DayForce首次公开发行股票并将DayForce转变为一家成功的上市公司。我们认为，这种补偿我们的高管和参与并影响DayForce转型的Foley先生的做法，鼓励我们的高管和Foley先生继续从长远角度看待他们在管理我们公司方面的作用，以便为我们的股东实现价值最大化。我们认为，如果不是我们的管理团队，特别是Foley先生的战略远见、领导能力以及时间和努力的投入，我们的原始利益的保全以及在DayForce IPO和随后的部分出售中得到认可的优越收益就不会发生。有关Foley先生对DayForce成功的贡献以及他参与ISIP背后的理由的更多信息，请参见“高管薪酬”，有关ISIP的进一步讨论，请参见标题为“投资成功激励计划”的部分。

随着ISIP的关闭，我们在2024年开始为我们指定的执行官提供奖金计划。薪酬委员会在确定此类奖金金额时考虑了公司及其投资的表现以及我们的高管相对于同行公司的总薪酬。自2024年2月任命Foley先生为董事长、首席执行官和首席投资官以来，公司在我们的战略举措方面取得了重大进展，薪酬委员会在确定2024年奖金支付时考虑了这一点。

在2024年，我们指定的执行官Messrs. Caswell、Foley和Massey各自在他们作为管理公司成员和权益持有人担任职务期间支付给管理公司的管理费中拥有权益；但是，管理公司没有义务向我们指定的任何执行官支付此类费用的任何部分，因为他们为Cannae或其他方面提供服务。Massey先生于2024年2月辞去管理人职务，Caswell先生辞去管理人职务，自2024年7月起生效。

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薪酬最佳做法

我们对补偿治理采取积极主动的态度。我们的薪酬委员会定期审查我们的薪酬方案，并作出调整，相信这符合我们公司和股东的最佳利益。作为这一过程的一部分，我们审查了薪酬趋势并考虑了当前的最佳做法，并设计了我们的薪酬方案，所有这些目标都是不断改进我们的高管薪酬方法。

2024年股东参与和回应

在我们的2024年年度股东大会上，我们就2024年代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬进行了一次不具约束力的咨询投票，也称为薪酬发言权投票。我们的大多数股东批准了我们的薪酬发言权提案，85.8%的投票赞成该提案。我们定期与我们的主要股东接触，与他们交流我们的战略、治理和高管薪酬。我们还审查代理咨询公司的书面评论、我们的独立薪酬顾问和其他顾问的建议，并考虑同行公司的市场实践。

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我们致力于听取和回应股东的意见。我们定期联系指数基金以外的主要股东，并与表示有兴趣与我们接触的投资者举行会议，讨论各种话题，包括我们的公司治理和高管薪酬问题。我们报告并与我们的董事会或董事会委员会讨论我们的投资者会议（如适用）。

我们还与众多股东就我们在2024年采取的各种行动进行了接触。我们的董事会重视股东的意见，并将股东的反馈视为董事会讨论的常规部分。

我们的薪酬方案概览

补偿的主要组成部分

我们将指定执行官的总薪酬的很大一部分与我们的投资和普通股的表现挂钩。下图展示了Cannae在2024年支付的指定执行官薪酬计划的主要内容：

我们的薪酬委员会在考虑每位被任命的高管的责任水平、每位高管的个人技能、经验和潜在贡献，以及每位高管影响全公司业绩和创造长期价值的能力后，确定我们高管薪酬中每个组成部分的适当价值。从2019年9月开始，我们将ISIP限制为仅DayForce。2024年，我们出售了剩余的DayForce持股，并根据ISIP支付了最后一笔款项。

2024年，我们指定的执行官Messrs. Massey、Caswell和Foley作为管理人的成员和权益持有人，对他们在管理人任职期间支付给管理人的管理费有兴趣。Massey先生和Caswell先生分别于2024年2月和2024年7月辞去经理职务。

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2024年总薪酬的分配

下表显示了Cannae支付的薪酬汇总表中报告的2024年总薪酬在我们对Foley、Caswell、Sadowski、Coy、Gravelle和Massey的薪酬计划组成部分中的平均分配：

我们的薪酬委员会认为，高管薪酬的很大一部分应该分配给有效地使高管利益与股东长期利益保持一致的薪酬。因此，委员会已将我们持续任命的执行官的大部分薪酬分配给与公司普通股价值挂钩的长期限制性股票奖励和ISIP下的基于绩效的薪酬。

我司管理人2024年支付的高管薪酬

如上所述，在2024年，我们指定的执行官福利先生、梅西先生和卡斯韦尔先生是管理公司的成员和股权持有人，他们每个人都对支付给管理公司的费用有兴趣，并在他们担任管理公司职位期间酌情定期从我们的管理公司收到现金分配。Massey和Caswell先生分别于2024年2月和2024年7月辞去管理公司的职务。Sadowski、Coy和Gravelle先生不是管理公司的成员。

我们的经理没有义务向我们的任何指定执行官支付或分配任何部分的管理费或终止费，以供他们为Cannae或其他方面提供服务。管理服务协议并不要求我们的任何指定执行官将特定时间用于履行管理服务协议项下我们的经理对我们的义务，也不要求将支付给经理的费用的特定金额或百分比分配给我们的指定执行官。尽管我们的某些执行官是管理公司的成员和权益持有人，并且对通过管理费和终止费支付给管理公司的费用拥有权益，并且可以酌情定期从我们的管理公司获得现金分配，但我们的管理公司不会因任何此类指定的执行官为Cannae提供的服务而对其进行补偿，这些个人还向管理公司提供其他服务。管理公司向与管理公司有利益关系的我们指定的执行官分配的金额由管理公司得出，不在我们的控制范围内。

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本管理人提供的补偿信息；固定和可变补偿。我们的管理人已向我们提供某些信息，以帮助将我们的管理人在2024年就管理费和终止费（如适用）向我们指定的执行官支付或分配的金额纳入背景。

我们的管理人估计，我们的管理人向作为管理人成员的我们指定的、与他们对Cannae的支持有合理关联的执行官支付或分配的总金额为3160万美元，与2024年1月1日至2024年7月2日（即码头MSA开始运营之日）期间从Cannae赚取的费用相关，以及与2024年7月3日至2024年12月31日期间从Cannae赚取的费用相关的120万美元。这些金额占2024年支付给我们管理人的管理费和终止费总额的82%。在2024年我们的管理人支付给这些指定执行官的与其支持Cannae合理相关的总薪酬中，99%被视为与指定执行官的绩效相关的管理人的浮动薪酬。

补偿组件分析

基本工资

基本工资反映了指定执行官对我们公司的经营业绩及其责任领域的持续贡献的薪酬的固定组成部分。对于领取基本工资的我们指定的执行官，这些工资旨在为他们提供一定程度的有保障、定期支付的现金补偿。我们的薪酬委员会每年都会审查薪酬水平，作为我们绩效审查过程的一部分，以及在我们指定的执行官的职位或职责发生晋升或其他变化的情况下。在确定基本工资水平时，我们的薪酬委员会会考虑我们的薪酬顾问美世提供的同行薪酬数据，以及一些定性因素，包括指定执行官的经验、知识、技能、责任水平和绩效。

2024年，我们指定的执行官获得的基本工资金额如下：Foley先生826,923美元、Caswell先生884,615美元、Coy先生700,000美元、Sadowski先生30,000美元、Gravelle先生225,231美元。梅西先生在2024年没有得到基本工资。

投资成功激励计划

Cannae投资成功激励计划（ISIP）是一项基于绩效的现金激励计划，旨在通过使管理层的部分薪酬与DayForce的成功保持一致来推动非凡的业绩。我们指定的执行官福利和Gravelle先生参与了我们的ISIP。根据该计划，该计划于2018年建立，旨在奖励他们对DayForce管理层的成功所做的贡献，并继续支持该计划，根据与我们持有的DayForce相关的流动性事件赚取的金额，其中可能包括公司股票的首次公开募股、公司证券或资产的出售、与之相关的资本重组，这些事件将返还超过Cannae投资的特别股息，以及可以客观确定投资回报的其他交易或事件。对于该计划下的奖项，回报是相对于我们在DayForce 2018年首次公开募股时的投资价值确定的，该投资价值为11亿美元，Foley和Gravelle先生对此做出了贡献。如果在流动性事件中收到的现金金额或财产价值被确定为构成我们投资的正回报，则将任何增量价值的10%贡献给激励池，并根据参与者在池中分配的百分比向其支付款项。分配给每个参与者的最终激励池金额由薪酬委员会在支付根据该计划支付的任何奖励时确定。薪酬委员会可行使酌情权支付ISIP下的奖励，包括以现金或Cannae股票或两者结合的方式进行支付，并有权运用否定酌情权减少或消除参与者根据ISIP支付的款项。要有权根据该计划获得付款，参与者必须在付款之日之前一直受雇于Cannae或子公司的董事会或在其任职。在为该计划的目的设定我们在DayForce的权益价值时，薪酬委员会使用了我们在DayForce权益的IPO后价值，以确保ISIP下的任何付款将仅针对该权益的新收益进行支付。

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根据ISIP支付的所有金额均受我们的回拨政策的约束，如下所述。ISIP赋予我们的薪酬委员会酌处权，以减少或消除根据该计划的激励公式本来可以赚取的金额。

ISIP仅包括与我们对DayForce的投资相关的回报。Massey、Caswell、Coy和Sadowski先生没有参加ISIP。继公司于2024年出售其剩余的DayForce持股后，ISIP已被终止。

DayForce股票销售

2024年，我们完成了DayForce股票销售，获得了2.64亿美元的收益。就ISIP而言，DayForce股票销售为我们的投资带来了1.457亿美元的IPO后总回报。其中10%，即1460万美元，分配给奖励池，并根据参与者在奖励池中分配的百分比向其付款。Foley和Gravelle先生获得了激励池的一部分。Caswell、Sadowski、Coy和Massey先生没有参加ISIP。

为了表彰Foley先生在十多年来为完成DayForce IPO并将DayForce转变为一家成功的上市公司而投入大量时间和努力，Foley先生对DayForce股票销售的百分比为72.39%。自2007年我们以前的母公司FNF收购DayForce以来，Foley先生一直在DayForce的董事会任职。Foley先生在2018年4月完成DayForce的首次公开募股后继续在DayForce董事会任职，直到2019年8月1日退出DayForce董事会。Foley先生的领导在将DayForce转变为一家上市公司和指导DayForce的战略方向方面发挥了重要作用。在最初的11年里，Foley先生没有因为他为DayForce提供的服务而从FNF或Cannae获得任何补偿。DayForce股票销售代表了十多年的时间和对DayForce的贡献。我们相信，如果不是因为Foley先生的战略眼光和领导能力，我们原始投资的保全以及在DayForce IPO和DayForce Share Sales中得到认可的优越收益就不会发生。我们相信，我们的投资者理解Foley先生的战略远见和领导能力的价值，因为在我们定期和持续的股东参与努力期间，没有任何投资者质疑他的董事薪酬。

下表显示了就DayForce股票销售向我们指定的执行官支付的款项。

长期股权激励

在2024年和2023年，我们根据综合激励计划向我们指定的高管授予了基于时间的限制性股票，这些高管的归属期限为三年。我们不会试图将授予奖励的时间安排在任何内部或外部事件上。我们的一般做法是，我们的薪酬委员会在每年第一季度向董事和员工授予股权奖励。我们还可能授予与重要的新雇员、晋升或职责变化有关的奖励。

我们的薪酬委员会的决定并不是公式化的；相反，在竞争性的市场薪酬数据和我们声明的薪酬理念的背景下，我们的薪酬委员会在考虑了我们的薪酬顾问的建议后，酌情在主观基础上确定了股份金额，并且在任何一年中，个别执行官的奖励金额可能会有所不同。

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根据Foley先生的雇佣协议条款，他收到了以1,000，000股限制性股票单位形式授予的首次基于时间的股权激励奖励，其归属如下：2024年7月2日为400,000股，2025年7月2日为400,000股，2026年7月2日为200,000股（2024年奖励）。2024年的奖励是在与我们的管理人终止管理服务协议以及于2024年2月任命Foley先生为新的首席执行官和首席投资官的同时作出的。薪酬委员会和关联人交易委员会在确定和批准2024年裁决的规模时考虑了Foley先生向Cannae提供的重大价值，以及由于终端MSA下的费用减少而预期为Cannae节省的重大费用。Cannae预计，终端MSA和2024年奖励所导致的变化将对公司的资产净值或每股NAV产生边际增值。

此外，薪酬委员会认为，考虑到我们前任首席执行官梅西先生的过渡，授予具有多年基于时间的服务要求的限制性股票单位对于激励Foley先生的留任非常重要。薪酬委员会考虑是否在2024年裁决中纳入业绩归属条件，然而，作为一家控股公司，重点关注我们的资产负债表实力以及我们各种合并和未合并业务的个别运营，它确定没有符合公司独特结构的明确指标。

2024年2月28日，Caswell先生收到了138,889股Cannae股票的限制性股票奖励，在授予日期的每个周年日归属三分之一。

根据Caswell先生的雇佣协议条款以及与我们管理人的管理服务协议的终止，他收到了以150,000股限制性股票单位形式授予的基于时间的股权激励奖励的首次授予，在授予日期的每个周年日归属三分之一。

2024年2月28日，Sadowski先生收到了34,723股Cannae股票的限制性股票奖励，在授予日的每个周年日归属三分之一。2024年2月28日，Coy先生收到了48,612股Cannae股票的限制性股票奖励，在授予日期的每个周年日归属三分之一。2024年3月19日，Gravelle先生收到了11,292股Cannae股票的限制性股票奖励，该奖励在授予日期的每个周年日归属三分之一。

一般来说，2024年授予的限制性股票奖励在三年内归属，只要该高管仍受雇于公司。我们认为，基于时间的限制性股票在我们的高管和股东之间提供了强大的一致性，因为它使我们指定的高管薪酬的价值与股东回报保持一致，并为留住关键高管提供了强大的动力。

奖金计划

随着我们的ISIP于2024年终止，我们开始根据薪酬委员会对其业绩和公司业绩的评估，向我们指定的执行官发放年度现金奖金。鉴于我们的商业模式，以及我们持有业务的不可预测且通常会延长的期限，与财务业绩指标挂钩的传统年度现金激励通常不会提供实现我们的业务目标和最大化股东回报所需的激励措施。我们利用短期奖金来确保我们向高管提供与竞争对手一致的具有竞争力的总薪酬。正如上文“财务亮点”标题下所讨论的，自Foley先生于2024年2月成为首席执行官和首席投资官以来，该公司在其举措方面取得了重大进展。我们的可自由支配现金奖金旨在奖励我们指定的执行官的显着成就。

福利计划

401（k）计划。我们赞助了一项旨在符合《国内税收法》第401（a）节规定的固定缴款储蓄计划。该计划包含《国内税收法》第401（k）条规定的现金或延期安排。参与的员工可能会缴纳最高法定限额，2024年一般为2.3万美元。

其他。Cannae提供薪酬和基础广泛的退休以及健康和福利福利计划，我们指定的执行官和其他高管和员工有权在2024年参加这些计划。我们在2024年没有向我们指定的执行官提供养老金、递延薪酬计划、补充高管退休计划或其他员工福利。

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就业协议和解雇后补偿和福利

2024年，我们与Foley、Caswell和Gravelle先生签订了雇佣协议，2025年3月17日，我们与Sadowski先生签订了协议。这些协议为我们和高管提供了在终止雇佣期间和之后的某些权利和义务，在某些情况下，在控制权发生变化之后。2025年3月17日，我们还与Foley先生签订了经修订和重申的雇佣协议。

我们认为，这些协议对于保护我们的合法商业利益以及在发生某些终止事件时保护高管是必要的。有关协议的重要条款的讨论，请参阅下文“基于计划的奖励的授予”、“终止或控制权变更时的潜在付款”和“雇佣协议”之后的说明。

薪酬委员会、薪酬顾问及行政人员的角色

我们的薪酬委员会负责审查、批准和监督我们指定的执行官的所有薪酬计划。我们的薪酬委员会还负责管理我们的综合激励计划和ISIP，并根据这些计划为我们的执行官批准个人赠款和奖励。

从2017年11月开始，我们的薪酬委员会聘请了独立薪酬顾问美世，对我们指定的执行官和其他关键高管以及我们的董事会的薪酬计划进行了审查。美世被选中，其费用和聘用条款获得批准，由我们的薪酬委员会。美世直接向薪酬委员会报告，仅收到与高管薪酬问题相关的服务的薪酬，并且它或任何关联公司均未向我们提供任何其他服务。2024年2月15日，薪酬委员会根据纽交所关于薪酬委员会顾问独立性的规则，对美世的独立性进行了审查，确认了美世的独立性，不存在利益冲突。美世还协助我们的薪酬委员会对薪酬风险评估进行年度审查。

我们的薪酬委员会主席和首席执行官通过就我们指定的执行官的基本工资、基于股权的激励薪酬奖励以及DayForce ISIP奖励池的分配提出建议，参与了2024年的高管薪酬流程。此外，我们的执行副总裁、总法律顾问和公司秘书Gravelle先生与我们的薪酬委员会成员和美世协调准备委员会的会议议程，并在委员会的指导下，协助美世收集我们的财务信息和有关我们高管现有薪酬安排的信息，以纳入美世提交给我们的薪酬委员会的报告。我们的执行官，包括我们的首席执行官，不会就他们自己的薪酬向我们的薪酬委员会提出建议。

当我们的赔偿委员会仔细考虑由美世公司提供的信息、美世公司和参与赔偿过程的个人的建议时，我们的赔偿委员会保留接受、拒绝或修改任何赔偿建议的完全酌情权。

建立高管薪酬水平

我们在一个竞争激烈的行业运营，并与同行和其他人才市场竞争，以吸引和留住该行业内的高技能高管。为了吸引和留住具有建立长期价值所需的领导能力和技能的有才华的高管，激励我们的高管在高水平上表现并奖励杰出的成就，我们的高管的薪酬水平设定在我们的薪酬委员会认为在我们的市场上具有竞争力的水平。

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我们的薪酬委员会在制定高管薪酬时考虑了多个重要的定性和定量因素，包括：

我们的赔偿决定不是公式化的，我们赔偿委员会的成员没有对上面列出的因素进行精确的加权。我们的薪酬委员会利用他们个人和集体的商业判断来审查、评估和批准我们指定的执行官的薪酬。

为了协助我们的薪酬委员会，美世对我们支付给执行官的薪酬进行市场审查。它收集了关于总薪酬的市场薪酬数据，其中包括年薪、年度激励、长期激励、薪酬组合和其他关键统计数据。市场审查对我们使用外部经理也有指导意义。市场薪酬数据为我们的薪酬委员会提供了一个参考点，但我们的薪酬委员会最终会基于上述所有因素做出主观的薪酬决策。

对于2024年，美世对与Cannae规模和行业重点相似的公司进行了评估，并建议将Cannae的同行集团从2023年用于评估的同行集团进行更改，以更好地使同行集团与公司从外部管理向内部管理结构的过渡保持一致。由结构类似的公司组成的同行集团是基于Cannae总资产的0.2至2.2倍（当时估计约为22亿美元）的总资产范围。

那些同行公司披露的数据，在审核我们的高管薪酬时，对薪酬委员会很有帮助。2024年Cannae同行群体包括：

出于认证目的，本讨论中的市场补偿信息不被视为已归档或本补偿讨论和分析的一部分。

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我们指定的执行官拥有重要的所有权权益

我们指定的执行官和董事会对我们公司保持着重大的长期投资。总的来说，如“管理层和董事的证券所有权”表所示，他们实益拥有我们的普通股总数为7,103，047股，总计相当于我们截至2025年4月25日有权投票的流通股的11.3%。我们的高管和董事对我们的股票持有如此大的投资，这是我们公司文化和董事薪酬理念的一部分。管理层对我们股票的大量投资使他们的经济利益与我们股东的利益直接保持一致，他们的财富将随着我们股价的涨跌而涨跌。这促进了我们管理团队之间的团队合作，并加强了团队对实现长期成果和提高股东回报的关注。

我们为所有公司高级管理人员，包括我们指定的执行官和董事会成员维持正式的股票所有权准则。制定这些指导方针是为了鼓励这些个人在我们的普通股中持有其基本工资（或年度保留金）的倍数，从而使他们自己的很大一部分经济利益与我们股东的经济利益保持一致。

指导方针要求高管在五年内达到所有权倍数。股限制性股票计入符合指引。准则，包括适用于非雇员董事的准则如下：

我们指定的每一位执行官和我们的非雇员董事（Linehan和Moullet先生除外）都达到或大大超过了这些持股准则。根据我们的持股准则，这些高管和高级管理人员自任命之日起有五年时间达到上述所有权级别。Moullet先生和Linehan先生分别于2021年2月和2019年9月被任命为董事。该公司没有在2023年向其董事授予股权奖励，原因是当时我们通常会在第四季度进行此类奖励，并预计Moullet和Linehan先生的所有权将在2026年超过门槛。截至2025年4月25日，我们的董事长、首席执行官兼首席投资官Foley先生持有的股份相当于我们普通股的7.6%。

我们的董事和执行官的所有权级别显示在第12项的“管理层和董事的安全所有权”表中。

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套期保值及质押政策

为了更紧密地使我们的董事和执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，并防止不适当的风险承担，我们维持对冲和质押政策，该政策禁止我们的执行官和董事在未获得董事会批准的情况下采取以下任何行动：从事与我们的证券相关的对冲或货币化交易，在我们的证券中从事可能造成更高法律风险和/或出现不当或不适当行为的短期或投机性交易，或在保证金账户中持有公司证券或将其作为贷款的抵押品。

追回政策

我们的薪酬委员会维持一项追回政策，该政策符合于2023年生效的关于补偿激励薪酬的纽交所上市规则。该政策要求，当（i）重大不符合财务报告要求包括任何必要的会计重述以更正先前发布的财务报表中的错误（不包括因会计规则变更而导致的重述）和（ii）基于激励的薪酬包括完全或部分基于实现财务报告衡量标准、股价或股东总回报而授予、赚取或归属的任何薪酬时，我们应收回基于激励的薪酬。2024年没有进行任何追回。

税务和会计考虑

我们的薪酬委员会在确定高管薪酬时会考虑税务和会计处理的影响。

《国内税收法》第162（m）节对支付给某些执行官的薪酬在任何一年内可以扣除的金额规定了1,000，000美元的上限。虽然我们的薪酬委员会将薪酬的可扣除性视为决定高管薪酬的一个因素，但如上所述，薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留其认为与我们的高管薪酬计划目标一致的授予薪酬的灵活性，即使这些奖励不能用于税收目的，也是如此。

我们的薪酬委员会在构建和批准奖励时也会考虑会计影响。我们根据ASC主题718对股份支付进行会计处理，该主题管辖GAAP下股份支付的适当会计处理。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层检讨及讨论S-K规例第402（b）项所规定的薪酬讨论及分析，而薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论及分析纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的表格10-K/A的第1号修订。

赔偿委员会

Hugh R. Harris（主席）

Erika Meinhardt

行政赔偿

下表包含有关我们指定的执行官在所示年份获得或获得的现金和非现金薪酬的信息。

补偿汇总表

下表列出了有关在截至2024年12月31日的三年内授予我们的首席执行官、我们的首席财务官、我们其他三位薪酬最高的执行官以及担任我们的首席执行官至2024年2月的Massey先生（统称为我们指定的执行官）的薪酬的某些信息。我们的董事长福利先生于2024年2月成为我们的首席执行官和首席投资官。

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2025年首席执行官和总裁薪酬

上表反映了截至2024年12月31日止年度对我们管理团队的所有薪酬，其中包括与我们从外部管理结构过渡到内部管理结构相关的对Foley和Caswell先生的一次性薪酬约3200万美元，以及ISIP下的基于绩效的薪酬，这些薪酬于2024年随着公司退出DayForce而终止。根据Foley先生和Caswell先生目前的雇佣协议以及此次申报的时间，我们预计将向他们支付截至2025年12月31日止年度的目标薪酬总额约为1300万美元，这意味着与他们2024年的总薪酬相比，员工薪酬总额减少了3300万美元，即72%。

基于计划的奖励的赠款

下表列出了截至2024年12月31日的财政年度内授予指定执行官的奖励信息。授予Caswell、Coy、Sadowski和Gravelle先生的奖励的三分之一（1/3）在授予日期的前三个周年纪念日中的每一个周年纪念日归属。Foley先生的奖励归属如下：2024年7月2日为400,000股限制性股票单位，2025年7月2日为400,000股限制性股票单位，2026年7月2日为200,000股限制性股票单位。梅西先生在2024年没有收到任何赠款。

截至2024年12月31日的财政年度，公司没有向其指定的执行官授予任何基于绩效的股权奖励或股票期权。此外，公司没有以影响高管薪酬价值为目的，对重大非公开信息进行时间披露。

在2025年第一季度，我们向我们指定的执行官提供了基于计划的年度奖励。我们在2025年向我们指定的执行官作为一个整体授予了329,456份限制性股票奖励和授予日期价值为640万美元的单位，比2024年授予的1,383，516份限制性股票奖励和授予日期价值为2990万美元的单位减少了2350万美元，或78%。

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如上文“薪酬讨论与分析”所述，ISIP不包括参与高管的目标、门槛或最高金额。ISIP计划下的奖励金额是在与DayForce相关的流动性事件中赚取的。如果在流动性事件中收到或应收的现金或财产价值的金额被确定为构成我们投资的正回报，则任何增量价值的10%将被贡献给一个激励池，并根据参与者在池中分配的百分比向参与者支付款项，由我们的薪酬委员会确定，并受制于我们的负面酌处权。有关用于确定ISIP奖励下应付金额的公式的描述，请参见上面对ISIP的讨论。

年终杰出股权奖

下表列出了截至2024年12月31日我们指定的执行官持有的未偿股权奖励的某些信息。梅西先生没有任何未兑现的股权奖励。

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股票归属

下表列出了在截至2024年12月31日的财政年度内，每一位指定的执行官在汇总基础上获得的限制性股票的每一项归属信息。梅西先生在2024年没有归属股票。

就业协议

我们于2024年与Foley、Caswell和Gravelle先生签订了雇佣协议。这些协议为我们和高管提供了在终止雇佣期间和之后的某些权利和义务，在某些情况下，在控制权发生变化之后。

William P. Foley

关于Foley先生被任命为Cannae的首席执行官、首席投资官和董事会主席，我们与Foley先生签订了一份新的三年雇佣协议，自2024年2月26日起生效，并于2024年3月17日进行了修订，其中规定在生效日期之后每年自动每年延期，并在此后继续，除非公司及时通知不应延长任期。根据Foley先生的雇佣协议条款，他的最低年基本工资为1,000，000美元，他获得了2024年的奖励。Foley先生的雇佣协议还规定，在2025年3月31日和2026年3月31日或之前，每年至少授予150,000个限制性股票单位，每一次从各自的授予日期开始的一年内分三次等额授予。授予Foley先生的限制性股票单位包含通过投票权和在限制性股票单位归属时支付的应计股息（如公司在归属期内宣布的任何股息）的权利。Foley先生也有资格根据董事会薪酬委员会的酌情权获得年度现金奖金。

2025年3月17日，我们与Foley先生签订了一份经修订和重述的雇佣协议，规定如果Foley先生因正当理由（定义见协议并概述如下）终止雇佣关系，公司已同意以等于（i）每股19.50美元或（ii）高于该终止雇佣之日公司普通股收盘价20%的较高者的价格购买Foley先生的一半公司普通股股份。

Foley先生的雇佣协议及相关修订经公司薪酬委员会和关联交易委员会审议通过。

Foley先生的雇佣协议包含与在某些解雇事件时支付福利有关的其他条款。这些规定的详情载于“终止或控制权变更时的潜在付款”部分。

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Ryan R. Caswell

关于Caswell先生被任命为Cannae总裁，我们与Caswell先生签订了一份新的三年雇佣协议，自2024年2月26日起生效，其中规定在生效日期之后每年自动延长一年，此后继续，除非公司及时通知不应延长任期。Caswell先生的雇佣协议规定，最低年基薪为1,000，000美元，并以150,000股限制性股票单位的形式首次授予基于时间的股权激励奖励，这些奖励将从授予日起一年开始分三期等额授予。Caswell先生的雇佣协议还规定，在2025年3月31日和2026年3月31日或之前，每年至少授予150,000个限制性股票单位，但须经公司董事会薪酬委员会批准，每一次从各自的授予日起一年开始分三次等额授予。Caswell先生的雇佣协议还规定了获得750,000美元目标年度奖励奖金的资格，该奖金可由董事会薪酬委员会酌情定期审查和增加。授予Caswell先生的限制性股票单位将包含通过投票权和在限制性股票单位归属时支付的应计股息（如公司在归属期内宣布的任何股息）的权利。

Caswell先生的雇佣协议包含有关在某些解雇事件中支付福利的条款。这些规定的详情载于“终止或控制权变更时的潜在付款”部分。

Michael L. Gravelle

我们与Gravelle先生签订了一份为期三年的雇佣协议，自2024年3月18日起生效，其中规定在生效日期之后每年自动延长一年，并在此后继续，除非公司及时通知不应延长任期。Gravelle先生的雇佣协议规定，最低年薪为248,000美元，首次授予价值250,000美元的基于时间的股权激励奖励，将从授予日起一年开始分三期等额授予。Gravelle先生的雇佣协议还规定，在2025年3月31日和2026年3月31日或之前，每年至少授予250,000美元的限制性股票，但须经公司董事会薪酬委员会批准，每一期从各自的授予日期开始一年，分三次等额授予。Gravelle先生的雇佣协议还规定了获得14.8万美元目标年度奖励奖金的资格，该奖金可由董事会薪酬委员会酌情定期审查和增加。

Gravelle先生的雇佣协议包含有关在某些解雇事件中支付福利的条款。这些规定的详情载于“终止或控制权变更时的潜在付款”部分。

Peter T. Sadowski

我们与Sadowski先生签订了一份为期三年的雇佣协议，自2025年3月17日起生效，其中规定在生效日期之后每年自动延长一年，并在此后继续，除非公司及时通知不应延长任期。萨多夫斯基的雇佣协议规定，最低年薪为3万美元。Sadowski先生的雇佣协议还规定了年度酌情激励奖金和参与公司股权激励计划，由董事会薪酬委员会确定。

终止或控制权变更时的潜在付款

在本节中，我们将讨论在2024年期间发生雇佣终止或控制权变更的情况下，我们将向我们指定的执行官提供的付款的性质和估计价值。本节所述的金额反映了根据（i）我们的计划，以及（ii）在适用的情况下，如果在2024年12月31日发生终止，他们的雇佣协议本应支付的金额。

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终止情形的类型包括高管有充分理由的自愿终止、我们因故或非因故终止以及在残疾或死亡的情况下终止。我们还描述了在不终止雇佣的情况下控制权发生变化时将提供的估计付款和福利。终止雇用时将提供的实际付款和福利将基于终止雇用时指定的执行官的薪酬和福利水平，加速归属股份奖励的价值将取决于基础股票的价值。

对于每种类型的雇佣终止，被指定的执行官将有权获得我们的国内受薪员工普遍可以获得的福利，例如我们的401（k）储蓄计划下的分配、某些残疾福利和累积假期。我们没有描述或提供对计划或安排下的任何付款或福利的价值的估计，这些付款或福利在范围、条款或操作上没有歧视，有利于指定的执行官，并且通常可供所有受薪员工使用。

Massey先生没有雇佣协议或任何未完成的股权奖励，其中没有任何规定需要解雇费。

就业协议下的潜在付款

如上文所述，我们与Foley、Caswell和Gravelle先生签订了雇佣协议。这些协议包含在某些终止事件发生后支付遣散费的条款。以下是根据当时有效的雇佣协议，如果他们的终止发生在2024年12月31日，则指定的执行官将在各种雇佣或服务终止情景中获得的付款和福利的摘要。在没有相关终止雇佣的情况下，我们指定的任何执行官都不会在控制权发生变化时收到付款。

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定义：原因。Foley先生的雇佣协议中对“原因”的定义意味着对涉及不诚实、严重违反其雇佣协议或未能实质性配合或阻碍董事会授权的调查的犯罪或其他非法活动定罪或恳求nolo抗辩。Caswell、Gravelle和Sadowski先生各自的雇佣协议中对“原因”的定义意味着持续不履行符合商业上合理的谨慎标准的职责、故意玩忽职守、对涉及不诚实、严重违反其雇佣协议的犯罪或其他非法活动定罪或恳求nolo抗辩，或未能实质性配合或阻碍董事会授权的调查。

定义：很好的理由。一般来说，Foley、Caswell、Gravelle和Sadowski先生的雇佣协议中的“正当理由”定义意味着高管头衔的实质性减少；高管基本工资或年度奖金机会的实质性减少；严重违反了我们在

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雇佣协议；或在紧接控制权变更前六个月内或紧接控制权变更后两年内：（i）高管的地位、权力或责任发生重大不利变化，（ii）由于此类报告结构的变化，高管向其报告的职位或与高管的服务关系发生重大不利变化，或高管向其报告的职位的权力、职责或责任发生重大减少，（iii）行政长官拥有管理权的预算大幅减少；或（iv）将行政长官的工作地点迁至内华达州拉斯维加斯以外。Foley先生的雇佣协议中“正当理由”的定义还包括（i）公司未能向董事会提名或推荐该高管的选举，或该高管未被公司股东投票选举为公司董事会成员，（ii）公司或Cannae LLC终止或不履行其在终端MSA下的义务，或（iii）选举一位未经Foley先生同意或投票支持的新董事。

定义：控制权变更。Foley、Caswell、Gravelle和Sadowski先生各自的雇佣协议中“控制权变更”的定义包括（i）个人、实体或集团对我们投票权超过50%的收购；（ii）我们不是存续实体的合并，除非紧接合并前我们的股东在合并后持有产生的公司超过50%的合并投票权；（iii）反向合并，其中我们是存续实体，但其中超过50%的合并投票权转让给与紧接该合并前持有证券的人不同的人；（iv）在受雇期间的任何连续两年期间，我们董事会的多数成员发生变化，除非这些变化获得当时在任的2/3董事的批准；（v）出售，转让或以其他方式处置我们的资产，其总公平市场价值等于或超过紧接出售、转让或处置前我们所有资产的总公平市场价值的1/3，但出售、转让或处置给以下实体的情况除外：（a）在出售、转让或处置后立即拥有我们50%的有表决权股份或（b）在出售、转让或处置后我们拥有50%的有表决权股份；或（vi）我们的股东批准清算或解散我们公司的计划或提案。

这些协议还包含与《国内税收法》第280G和4999节规定的超额降落伞支付消费税有关的条款。协议规定，如果支付给指定执行官的任何款项或福利将被征收超额降落伞付款的消费税，那么该高管可以选择将此类付款减少到比根据《国内税收法》第280G条构成“降落伞付款”的金额少一美元。如果行政长官没有选择如此减少此类付款，则行政长官有责任支付此类付款所产生的任何消费税。这些协议都没有规定消费税的总额支付。

我们的综合激励计划下的潜在付款

除了我们指定的某些执行官的雇佣协议中规定的终止后权利和义务外，我们的综合激励计划还规定了与控制权变更相关的潜在加速归属和/或支付股权奖励。根据我们的综合激励计划，除非参与者的奖励协议另有规定，一旦发生控制权变更，任何和所有未行使的期权和股票增值权将立即可行使，对限制性股票、限制性股票单位和其他奖励施加的任何限制将失效，任何和所有绩效份额、绩效单位和其他具有绩效条件的奖励将被视为在目标水平上获得，或者，如果没有规定目标水平，则视为最高水平。

就我们的综合激励计划而言，“控制权变更”一词定义为发生以下任一事件：

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终止雇用时的估计现金付款

下表包括在我们非因故终止雇佣、高管有正当理由终止雇佣或因死亡或残疾而终止雇佣的情况下本应支付给有雇佣协议的我们指定的执行官的现金遣散费金额。如果他们的雇佣在2024年12月31日因故或无正当理由被高管解雇，我们的任何高管都不会收到现金解雇金。我们对提供给每位高管的现金遣散费金额的估计假设他们的雇佣在2024年12月31日终止。遣散费金额不包括按比例分配的2024年年度奖励奖金，因为指定的执行官将根据他们在年底之前的服务获得报酬，因此无论是否发生解雇，他们都将获得年度奖励。

终止雇用或控制权变更时的估计股权付款

下表包括我们指定的执行官持有的Cannae限制性股票奖励和单位的估计价值，这些价值将在我们非因故终止雇佣、高管有正当理由终止雇佣、高管因死亡或残疾而终止或控制权变更的情况下归属，在每种情况下假设此类事件发生在2024年12月31日。以下金额是根据截至2024年12月31日每位高管持有的限制性股票的未归属股份数量（如上文财年末未偿股权奖励表格中所述），乘以每股19.86美元确定的，这是我们普通股在2024年12月31日，即一年中最后一个交易日的收盘价。截至2024年12月31日，我们指定的执行官均未持有任何未归属的股票期权。

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薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们的薪酬委员会由Hugh R. Harris（主席）和Erika Meinhardt组成。在2024财年，薪酬委员会没有成员是Cannae或其任何子公司的高级职员或雇员。此外，我们没有任何行政人员曾（i）担任另一实体的薪酬委员会或董事会成员，其中一名行政人员曾在我们的薪酬委员会任职，或（ii）担任另一实体的薪酬委员会成员，其中一名行政人员曾在我们的董事会任职。

讨论我们与风险管理相关的薪酬政策和做法

我们审查了我们对包括我们指定的执行官在内的所有员工的薪酬政策和做法，并确定我们的薪酬计划不太可能对我们公司产生重大不利影响。在进行分析时，我们审查了我们的高管激励计划的结构以及为每个计划实施的内部控制和风险缓解流程。

我们会持续审查我们指定的执行官的现金和可变激励薪酬的组合，以确保我们的薪酬做法与为股东创造价值相一致。我们改变了向我们的高级管理人员提供的薪酬组合，以满足我们高管不断变化的需求，为公司或在其他不可预见的情况下提供灵活性，包括市场或公司情况的变化。

我们认为，我们的高管薪酬计划的几个设计特点可以降低风险。对于领取基本工资的我们指定的执行官，这些工资设定的水平为我们的员工提供与其工作职责和责任水平相适应的有保证的现金薪酬，当与激励奖励一起考虑时，激励他们在高水平上表现，而不鼓励不适当的冒险行为，以实现合理的有保证的薪酬水平。

关于我们高管的股权薪酬，我们认为，我们使用具有三年归属期的基于时间的限制性股票提供了宝贵的激励措施，以帮助留住关键高管，并使我们高管的激励措施与股东的回报保持一致。

关于我们高管的激励机会，我们认为，我们在ISIP发生流动性事件时使用可衡量的投资回报，加上薪酬委员会减少奖励的酌处权以及奖励受制于我们的回拨政策这一事实，有助于减轻过度冒险。根据ISIP多报业绩的风险通过薪酬委员会为该计划的目的审查和批准我们在每家公司的投资价值，以及其在流动性事件时审查和批准我们投资回报的价值而得到缓解。

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PEO薪酬比率

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《交易法》S-K条例的要求，我们提供以下关于我们首席执行官2024年年度总薪酬与我们其他员工年度总薪酬的中位数关系的信息，我们将其称为PEO薪酬比率。我们的PEO薪酬比率信息是以符合S-K条例第402（u）项的方式计算的合理的善意估计。Foley先生是公司截至2024年12月31日的PEO，并且根据S-K条例第402（u）项的指令10，他的年化薪酬已用于确定公司的PEO薪酬比率。

管理人负责根据管理服务协议管理Cannae的事务。截至2023年12月31日，我们的员工群体包括约8,000名为Cannae工作的人员。这些员工绝大多数是兼职餐厅员工。中位员工是我们餐饮集团的兼职员工，如下所述被选中。该公司按下述方式计算的员工薪酬中位数为47,094美元。该公司在2024财年向我们的首席执行官福利先生支付了38,054，761美元的薪酬。因此，2024年的比率为808比1。

正如在“授予基于计划的奖励”标题下详细讨论的那样，2024年奖励是在终端MSA和Foley先生被任命为公司首席执行官时授予Foley先生的一次性奖励。若不计这一一次性奖励，2024年的比率将为349比1。

提供这些信息是为了合规目的。薪酬委员会和管理人在作出任何薪酬决定时均未使用薪酬比率措施。

确定我们员工中位数的方法。就薪酬比例披露而言，我们被要求根据我们的整个员工队伍确定一名中位员工，而不考虑他们的位置、薪酬安排或就业状况（全职与兼职）。

员工中位数是通过确定薪酬处于我们员工群体（不包括我们的首席执行官）薪酬中间的员工来确定的。根据薪酬比率规则，为了确定比率，我们可能会保留相同的中位数员工最多三年（除非整体员工人数或薪酬计划发生重大变化）。我们认为将对我们2023财年薪酬比例披露产生重大影响的员工人数或员工薪酬安排没有变化。

以下概述了用于确定2023年员工中位数的方法、重要假设和估计：

员工人数。我们确定，截至2023年12月31日，也就是我们选择识别中位员工的日期，我们的员工群体包括大约8,000名为Cannae工作的人。这些员工中的绝大多数，包括中位数员工，都是兼职餐厅员工。

用于识别员工中位数的补偿措施。为了确定员工的中位数，我们选择了基本工资/工资和加班费，加上截至2023年12月31日已支付的激励奖金作为补偿措施。在确定员工中位数时，我们将2023年任何新员工的薪酬按年计算，就好像他们是在会计年度开始时聘用的一样，这是证券交易委员会规则允许的。由于我们所有员工的住所都在美国，我们在确定员工中位数方面没有进行任何生活成本调整。

员工薪酬中位数年度总薪酬。根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求计算，所有雇员（我们的首席执行官除外）的年度总薪酬的中位数为45,123美元。

董事薪酬

2024年，除Foley先生和Massey先生之外的所有非雇员董事每年获得10万美元的现金保留金。我们的主席Foley先生没有因他在2024年担任Cannae董事的服务而获得现金保留金。

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审计委员会主席每年额外获得50000美元的领导补充聘用金，审计委员会每位成员每年因在审计委员会任职而额外获得25000美元的年费。薪酬委员会主席每年额外获得2万美元的领导补充年度聘金，薪酬委员会的每位成员每年因在委员会的服务而额外获得1万美元的年费。提名和治理委员会主席每年额外获得15000美元的领导聘金，提名和治理委员会的每位成员每年因在委员会中的服务而额外获得10000美元的年费。关联人交易委员会主席每年额外获得5万美元的领导聘金，关联人交易委员会的每位成员每年因在委员会中的服务而额外获得2.5万美元的年费。

支付给我们的董事（福利先生除外）为我们的董事会或其委员会服务的所有年度聘用费和委员会费用按季度支付，我们的董事可以选择以现金或公司股票的形式收取全部或部分费用。

2024年，每位非雇员董事获得了6,119股基于时间的限制性股票的奖励，金额约为12.5万美元。所有这些限制性股票奖励均根据我们的综合激励计划授予，并在授予日的前三个周年纪念日各授予三分之一的奖励归属，但须继续服务。

于2025年3月14日，薪酬委员会及关连人士交易委员会批准更改授予每位非雇员董事的限制性股票奖励条款，其中规定，如果任何董事未通过公司股东的投票连任，则已发行和未归属的限制性股票奖励将立即归属。

我们还向每位董事报销与出席董事会和委员会会议有关的所有合理的自付费用，以及他们参加的与其在我们董事会的服务有关的任何董事教育计划。

Foley先生2024年的所有薪酬都在上面的“高管薪酬”讨论中进行了描述。

非职工董事薪酬

下表列出了截至2024年12月31日财政年度我们的非雇员董事的薪酬信息。

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每个个人或团体实益拥有的我们普通股的数量是基于这些人向SEC提交的文件中的信息、其他可公开获得的信息或我们可获得的信息。下表中的所有权百分比基于截至2025年4月25日的63,115，170股流通股，其中包括我们已发行的普通股加上已发行的限制性股票单位，后者授予持有人对相关股份的通过投票权（如适用）。除非另有说明，每个股东对该股东实益拥有的我们普通股的股份拥有唯一的投票权和投资权。每个股东实益拥有的股份数量根据SEC发布的规则确定。

若干受益所有人的证券所有权

下表列出了有关公司已知实益拥有此类类别5%或更多股份的每位股东对我们普通股的实益所有权的信息：

管理层和董事的安全所有权

下表列出截至2025年4月25日我们普通股的实益所有权信息：

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董事独立性

董事会认定，Frank P. Willey根据纽约证券交易所制定的标准和我们的公司治理指南，Douglas K. Ammerman、Mark D. Linehan、TERM3、TERM3、TERM3、Erika Meinhardt、Barry B. Moullet、James B. Stallings, Jr.、TERM6、TERM6和TERM7是独立的，TERM0、Hugh R. Harris、C. Malcolm Holland、TERM2、TERM3、TERM3、TERM3、TERM3、TERM4、TERM6、TERM6、TERM7、TERM7、TERM6、TERM7、TERM7、TERM7、TERM6、TERM7、TERM7、TERM7、TERM7、TERM7、TERM6、TERM7、TERM7、TERM7、TERM7、TERM7、TERM7、TERM7、TERM7、TERM7、TERM7董事会还考虑了薪酬委员会成员在纽交所的额外独立性考虑，并确定现任成员Harris先生和Meinhardt女士出于在薪酬委员会任职的目的是独立的。

在确定独立性时，董事会考虑了所有可能影响我们董事独立于Cannae的关系。董事会认定，William P. Foley，II不是独立的，因为他是我们的董事长、首席执行官、首席投资官和公司的雇员。Martire先生不是独立的，因为他是BGPT Catalyst LP（CSI LP）附属实体的董事总经理，他的一个孩子是该实体的执行官，该公司在2022年因Cannae对CSI的投资而获得210万美元的咨询费，咨询费超过CSI LP及其附属公司2022年综合总收入的2%。

在考虑我们独立董事的独立性时，董事会考虑了以下因素：

董事会认定，这些关系的性质不会损害所涉成员的独立性。

若干关系及关联交易

管理服务协议

如上文所述，公司、Cannae LLC及管理人订立管理服务协议，该协议于2019年9月1日（经修订）生效，其中载列我们与管理人关系的条款及条件。在截至2024年12月31日的一年中，我们指定的执行官Messrs. Massey、Caswell和Foley是管理公司的成员。Massey先生于2024年2月辞去管理人职务，Caswell先生于2024年7月辞去管理人职务。管理服务协议的条款在上文“外部管理过渡”下的薪酬讨论和分析部分进行了描述。

根据管理服务协议的条款，公司向管理人支付管理费及终止费。截至2024年12月31日止年度，Cannae LLC向我们的管理人支付或应付的管理费和终止费总额分别为2200万美元和880万美元。

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有关我们的经理向我们指定的执行官（如适用）支付的薪酬的进一步说明，请参阅“我们的经理在2024年支付的高管薪酬”部分。管理公司在2024年向在管理公司拥有或拥有权益的我们指定的执行官分配的金额由管理公司得出，不在我们的控制范围内。

在截至2024年12月31日的一年中，我们向Trasimene支付了120万美元，用于使用其公司飞机。

富达国民金融

我们的董事长、首席执行官兼首席投资官William P. Foley，II是FNF董事会的非执行主席。我们的执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书Michael L. Gravelle担任FNF及其子公司FG的执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书。我们的执行副总裁兼首席法务官Peter T. Sadowski担任FNF执行副总裁兼首席法务官。

2017年11月17日，FNF向Cannae发行了本金总额高达1.00亿美元的左轮手枪纸币。2022年5月12日，FNF和Cannae对左轮手枪票据进行了修订和重述，除其他事项外，将根据该票据进行借款的收益用于从FNF（经修订和重述，FNF左轮手枪）回购我们自己的普通股股份的用途加以限制。FNF Revolver的应计利息为一个月调整后SOFR加上450个基点，将于2025年11月17日到期。到期日将自动延长额外的五年期限，除非FNF或Cannae自行决定另行提供不予展期的通知。2022年6月28日，我们完成了对FNF之前持有的所有普通股的回购。2024年1月29日，FNF左轮手枪修订为（i）将借贷能力降至6000万美元，以及（ii）将利率改为固定年利率7.0%。该公司还在FNF左轮手枪下偿还了2500万美元的未偿本金，导致未偿本金余额为5970万美元。截至2024年12月31日，FNF Revolver下有5970万美元的未偿本金余额，其利息为7.0%。在截至2024年12月31日的一年中，我们在FNF左轮手枪下与FNF发生了460万美元的利息支出。

在截至2024年12月31日的一年中，我们为某些服务（包括信息技术支持、金库管理服务、使用公司飞机和其他后台支持）向FNF支付了90万美元，而FNF为我们公司总部的租赁办公空间支付了40万美元。

2025年3月，Cannae以1220万美元的价格将其公司总部出售给FNF，并将所得款项用于FNF左轮手枪，FNF左轮手枪的利率降至5.0%。此外，Cannae与FNF就该建筑物的一部分签订了租赁协议，费率约为每月10,000美元，最初为期六（6）个月，并按照相同的条款和条件自动续订连续六（6）个月的期限，除非经任何一方的书面通知终止。

巴克艾科技足球

在截至2024年12月31日的一年中，我们向BKFC投资了3680万美元。BKFC利用Cannae和其他公司的投资收益，进一步投资于其基础设施和俱乐部。Foley先生是BKFC的普通合伙人，并持有BKFC约25%的经济权益。

明登磨坊

2023年5月22日，我们投资5210万美元获得Minden Mill 89%的所有权权益。在截至2024年12月31日的一年中，我们对Minden Mill的债务投资了440万美元。Minden Mill通过其全资子公司拥有并经营一家庄园酿酒厂和相关接待场所。Foley先生所属实体是Minden Mill的普通合伙人，负责管理其运营的所有方面。

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审查、批准或批准与关连人士的交易

根据我们的道德准则，当个人的私人利益干涉或似乎干涉我们的利益时，就会发生“利益冲突”，当董事、高级职员或雇员采取行动或有利益可能使其难以客观有效地履行其工作时，就会产生“利益冲突”。任何会给董事、高级职员或雇员带来冲突的事情，如果与他或她的家庭成员有关，也可能会带来冲突。我们的道德准则规定，涉及董事、执行官和其他担任监管职位或在与下文规定的任何第三方打交道时拥有酌处权的员工的明确利益冲突情况可能包括以下内容：

根据我们的关联人交易政策，我们的首席法务官或总法律顾问与关联人交易委员会主席一起，审查我们和我们的董事或执行官（或其直系亲属）参与的所有关系和交易，以确定相关董事或高级管理人员是否拥有或可能拥有直接或间接的重大利益。我们的首席法务官或总法律顾问主要负责制定和实施程序，以从我们的董事和高级管理人员那里获得与相关人员的交易相关的必要信息。任何可以合理预期会引起利益冲突的重大交易或关系必须立即与我们的首席法务官或总法律顾问进行讨论。我们的首席法务官或总法律顾问审查交易或关系，并考虑交易或关系的重要条款，包括交易或关系对我们的重要性、相关人士在交易或关系中的利益性质、交易或关系是否可能会损害董事或执行官为我们的最佳利益行事的判断，以及该官员认为适当的任何其他因素。在审查每项交易的事实和情况后，我们的首席法务官或总法律顾问确定相关董事或高级管理人员（或其直系亲属）是否在交易中拥有直接或间接的重大利益，以及是否批准相关交易。如果确定拟议交易可能是关联人交易，首席法务官或总法律顾问将向全体关联人交易委员会报告该交易以及重要事实的摘要，以供审查和批准或批准。

2023年8月，我们的董事会设立了一个关联人交易委员会，该委员会：

关联人交易委员会将审议、审议、批准或批准任何关联人交易，未经该委员会批准或批准，不会进行此类关联人交易。见“关联人交易委员会”标题下的进一步讨论。

对于我们的首席执行官、首席财务官和首席财务官，我们的道德准则要求每位此类人员：

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在涉及我们的首席财务官或首席财务官的任何重大交易或关系的情况下，总法律顾问必须每半年向审计委员会提交一份经批准的任何重大交易的清单，供其审查。

根据SEC规则，我们现在或将成为参与者以及我们的董事、执行官、某些股东和某些其他相关人员已经或将拥有直接或间接重大利益的某些交易需要在本节中披露。除上述程序外，我们的审计委员会审查并批准或批准任何需要披露的此类交易。委员会是根据对所有相关因素的考虑做出这些决定的。复核可以在交易启动之前或之后进行。如果一项交易被审查但未获得批准或批准，委员会可以建议采取的行动方案。

可用信息

任何股东或其他利害关系人如欲联系董事会任何成员或董事会的非管理成员作为一个团体，可致函至：董事会，c/o公司秘书，Cannae Holdings, Inc.,1701 Village Center Circle，Las Vegas，Nevada 89134。收到的信函由公司秘书分发给适当的董事会成员。

审计委员会已任命德勤对公司2024财年的合并财务报表进行审计。德勤自2017年1月起连续担任我司独立注册会计师事务所。

就我们在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度期间或与之相关的年度向我们提供的服务而言，德勤向我们收取了以下费用（单位：千）：

审计费用。审计费用主要包括对公司财务报表的审计费用，包括定期报告和其他备案，以及对公司子公司的审计费用，包括产生的自付费用账单。

税费。2024年和2023年的税费主要包括税务合规、税务规划和税务咨询的费用。

核可会计师的服务

根据2002年《萨班斯法案》的要求，德勤进行的所有审计和审计相关工作以及所有非审计工作均由审计委员会事先批准，包括此类工作的拟议费用。我们的预先批准政策规定，除非德勤将提供的某一类服务已获得审计委员会的一般预先批准，否则将需要审计委员会的具体预先批准。此外，任何超过预先批准的最高收费金额的拟议服务也需要审计委员会的预先批准。

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我们的预先批准政策规定，特定的预先批准权力被授予我们的审计委员会主席，前提是拟议服务的估计费用不超过委员会设定的预先批准的最高金额。我们的审计委员会主席必须在审计委员会的下一次预定会议上向其报告任何预先批准的决定。

第四部分

1.财务报表和附表。本修正案不对财务报表或补充数据进行备案。见财务报表索引和原始表格10-K的补充数据。

2.展品。下列文件随此归档或通过引用所示位置并入本文。

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

日期：2025年4月30日

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