美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。 )
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
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☐
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初步代理声明 | ||||
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☐
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| ☒ | 最终代理声明 | ||||
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☐
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确定的附加材料 | ||||
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☐
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根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ | 无需任何费用 | ||||
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☐
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之前用前期材料支付的费用 | ||||
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☐
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | ||||
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2025年年度股东大会通知公告
TechnipFMC PLC，一家公众有限公司，其注册办事处位于英国NE6 3PL泰恩河畔纽卡斯尔Wincomblee Road Hadrian House，并在英格兰和威尔士注册成立，公司编号为0990970
| 2025年4月25日 |
你的投票很重要。
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| 伦敦时间下午4：00 |
请您确保：（i）及时将随附信封内的代理卡寄回或（ii）通过电话或互联网授予代理并发出投票指示，以便您可以派代表出席会议。投票指示在您的代理卡或您的经纪人提供的投票指示表格上提供。
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Hadrian House，Wincomblee路，
泰恩河畔纽卡斯尔，NE6 3PL，
英国
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| 提案 | 说明 | ||||||||||||||||
| 普通决议 | |||||||||||||||||
| 1（a）-（i） |
选举董事：
选举我们的九名董事提名人，任期将于公司2026年年度股东大会上届满：
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a. Douglas J. Pferdehirt
b. Claire S. Farley
c. Eleazar de Carvalho Filho
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d. Robert G. Gwin
e.约翰·奥利里
f.玛格丽特·Ø vrum
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g. Kay G. Priestly
h. John Yearwood
一世。Sophie Zurquiyah
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| 2 |
2024年美国对指定执行官的薪酬发言权：
批准，作为一项不具约束力的咨询决议，公司在公司代理声明中报告的截至2024年12月31日止年度的指定高管薪酬
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| 3 |
指定执行官未来薪酬发言权提案的频率：
作为一项不具约束力的咨询决议，批准指定执行官未来薪酬发言权提案的年度频率
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| 4 |
2024年英国董事薪酬报告：
作为一项不具约束力的咨询决议，批准公司于截至2024年12月31日止年度的董事薪酬报告，该报告载于公司的英国年度报告及账目
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| 5 |
准董事薪酬政策：
批准公司未来董事的薪酬政策（以下简称“董事薪酬政策"）截至2027年12月31日止三个年度，以公司英国年报及账目截至2024年12月31日止年度的董事薪酬报告所呈列的格式，该政策将于2025年年度股东大会结束后立即生效
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| 6 |
收到英国年度报告和账目：
收到公司截至2024年12月31日止年度的经审核英国账目，包括董事及核数师的报告
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| 7 |
批准普华永道为美国审计机构：
批准委任罗兵咸永道会计师事务所（“普华永道”）作为公司截至2025年12月31日止年度的美国独立注册会计师事务所
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| 8 |
重新任命普华永道为英国法定审计师：
根据《2006年英国公司法》重新任命普华永道为公司的英国法定审计师，任期自2025年年度股东大会结束起至下一次进行核算的年度股东大会
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二、
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TechnipFMC
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代理声明2025 | ||||||
| 提案 | 说明 | ||||||||||||||||
| 9 |
批准英国法定审计师费用：
授权董事会和/或审计委员会以公司截至2025年12月31日止年度的英国法定审计师身份确定普华永道的薪酬
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| 10 |
配发股本证券的授权：
授权董事会根据英国法律配发公司股本证券
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| 特别决议 | |||||||||||||||||
| 11 |
配发无优先认购权权益证券的权限：
根据提案10中决议所设想的权限，授权董事会根据英国法律分配无优先购买权的股本证券
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这些项目在随附的代理声明中有更全面的描述，该声明构成了本年度股东大会通知的一部分。截至委托书出具之日，TechnipFMC未知有其他事项拟在2025年度股东大会上提出。
| 代表董事会， | 2025年3月14日 | ||||
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克里斯蒂娜·阿尔德斯
执行副总裁、首席法务官兼秘书
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| 代理声明2025 |
TechnipFMC
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三、
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2025年年度股东大会委托书
本委托书涉及TechnipFMC PLC（“TENIPFMC”）的董事会（“董事会”）征集投票或代理公司,” “TechnipFMC,” “我们的,” “我们，”或“我们“）供我们的2025年年度股东大会及该等会议的任何续会或延期举行时使用（”年会”).
代理材料的互联网可用性通知（以下简称“材料通告"）及相关代理材料（定义见下文）于2025年3月14日或前后首次向股东提供，于www.proxyvote.com.您还可以通过以下任一方式索取本代理声明的打印副本和代理形式：
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| 互联网 | 电话 | 电子邮件 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| www.proxyvote.com | 1-800-579-1639 | sendmaterial@proxyvote.com | ||||||||||||||||||||||||||||||
我们截至2024年12月31日止年度的美国10-K表格年度报告，包括综合财务报表（我们的“表格10-K的年度报告”）和我们的英国年度报告和账目正在以相同的方式同时提供。
我们的注册办事处位于Hadrian House，Wincomblee Road，Newcastle on Tyne，NE6 3PL，United Kingdom。我们在纽卡斯尔办事处的电话号码是+ 44（0）1912967000。有关年会的资料，包括《2006年英国公司法》第311A条所要求的资料公司法”），可在www.technipfmc.com.我们网站上包含的信息不应被视为代理征集材料的一部分，也不纳入本代理声明。
TechnipFMC是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公众有限公司，我们的普通股（“普通股”）在美国纽约证券交易所（The“纽约证券交易所”）的代码为“FTI”。”因此，公司受《公司法》、美国证券法律法规和纽交所上市标准的约束。
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关于将于2025年4月25日召开的2025年年度股东大会提供代理材料的重要通知
年度股东大会的通知及委托书、年度报告于
表格10-K，以及英国年度报告和账目可在www.proxyvote.com。
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四、
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TechnipFMC
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代理声明2025 | ||||||
前瞻性陈述
代理材料（定义如下）包含经修订的1933年《美国证券法》第27A条和经修订的1934年《美国证券交易法》第21E条所定义的“前瞻性陈述”（“交易法”).除历史或当前事实的陈述之外的所有陈述，包括关于我们的环境和可持续性计划和目标的陈述，在本文件中做出的陈述都是前瞻性的。我们使用“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“打算”、“承诺”、“预见”、“应该”、“将”、“可能”、“可能”、“估计”、“展望”等词语，以及类似的表达方式，包括其否定。然而，没有这些话并不意味着这些声明不具有前瞻性。我们所有的前瞻性陈述都涉及风险和不确定性（其中一些是重大的或超出我们的控制范围）和假设，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们的历史经验和我们目前的预期或预测存在重大差异。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展和商业状况及其对我们的潜在影响的预期、信念和假设。尽管管理层认为这些前瞻性陈述在做出时是合理的，但无法保证影响我们的未来发展将是我们预期的发展。可能导致实际结果与前瞻性陈述中设想的结果存在重大差异的已知重大因素包括石油和天然气的需求和价格的不可预测的趋势；与我们行业的竞争因素相关的竞争和意外变化，包括正在进行的行业整合；我们无法开发、实施和保护新技术和服务以及与之相关的知识产权；重大合同、客户或联盟的累计损失以及某些合同的不利信用和商业条款；政治、监管、经济和社会状况的中断，或我们开展业务的国家发生公共卫生危机；意外的地缘政治事件、武装冲突和恐怖主义威胁；DTC拒绝担任我们股票的存管和清算机构；我们现有和未来债务的影响；下调我们的债务评级；我们的收购和剥离活动造成的风险；越来越多的审查和对可持续发展问题的预期带来的额外成本或风险；与我们的投资相关的不确定性，包括与能源转型相关的投资；固定价格合同造成的风险；我们未能及时交付我们的积压订单；我们对分包商、供应商、和我们的合资伙伴；我们的IT基础设施或我们的分包商、供应商或合资伙伴的IT基础设施出现故障或遭到破坏，包括由于网络攻击；海盗和海上冲突危及我们的海事雇员和资产的风险；船舶和制造设施的资本资产建设项目的任何延误和成本超支；我们经营或已经经营的行业固有的潜在责任；我们未能遵守现有和未来的法律法规，包括与环境保护、气候变化、健康和安全、劳动和就业、进出口管制、货币兑换、贿赂和腐败、税收、隐私、数据保护和数据安全；未投保的索赔和针对我们的诉讼；作为英国公共有限公司对股息支付或股票回购的额外限制；税法、条约和法规，以及相关税务机关的任何不利调查结果；美国或其他国家贸易政策的重大变化或发展，包括关税以及其他国家对此的反应；我们的主要管理人员和员工的潜在离职；不利的季节性、天气、和其他气候条件；不利的货币汇率；与我们的固定收益养老金计划承诺有关的风险；以及我们无法为某些合同获得足够的担保能力，以及我们在向美国证券交易委员会提交的文件中讨论的风险因素（“SEC”），包括我们关于Form 10-K的年度报告和Form 10-Q的季度报告。此外，与可持续发展相关的陈述——无论是历史的、当前的，还是前瞻性的——通常基于不断发展的方法、数据以及内部控制和流程。与其他公司一样，我们处理这些问题的方法继续发展，我们无法保证与任何特定利益相关者的期望或偏好保持一致。代理材料中的前瞻性陈述和其他陈述也可能涉及我们的公司责任和可持续性进展、计划和目标，包含此类陈述并不表明这些内容对于遵守或根据美国联邦证券法律法规进行报告而言必然是重要的，即使我们在本文件中使用了“重要”或“重要性”一词。此类公司责任和可持续性事项通常由使用不同重要性标准的框架告知，这些标准可能与适用于我们提交给SEC的文件的那些标准不同，并且通常比这些标准更广泛。此外，对我们网站的任何引用或未包含在我们的代理材料中的其他材料，在没有明确的相反语言的情况下，不会通过引用并入这些文件。关于与我们的第三方有关的可持续性信息
| 代理声明2025 |
TechnipFMC
|
v
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||||||
供应商、供应商、合作伙伴，我们往往依赖这类第三方的数据，不独立核实或审核，也不承诺独立核实或审核，他们的信息。这些因素，以及我们使用的第三方信息中的任何不准确之处，包括在估计或假设中，都可能导致结果与我们或第三方所做的陈述、估计和信念存在重大不利差异。我们提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起生效。我们不承担在作出任何前瞻性陈述之日后公开更新或修改我们的任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。此外，我们注意到有关温室气体的标准和预期（“GHG”）核算以及测量和统计GHG排放量、GHG减排量以及其他与可持续发展相关的衡量标准的过程正在发生变化，一些利益相关者目前或在未来某个时候可能会认为，我们测量排放量以及减少排放量和衡量这些减少量的方法与衡量和核算此类事项以及减少总体排放量方面的通用做法或最佳做法不一致。同样，虽然我们提到了各种框架，但我们不能保证，“一致”、“一致”或类似等词语不应被理解为与此类框架的要求或其下的任何特定解释完全一致的意思。我们基于任何标准的披露可能会因框架要求的修订、信息的可用性、我们的业务或适用的政府政策的变化或其他因素而发生变化，其中一些因素可能超出我们的控制范围。
|
六
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TechnipFMC
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代理声明2025 | ||||||
内容
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可持续性
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| 代理声明2025 |
TechnipFMC
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七、
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八、
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TechnipFMC
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代理声明2025 | ||||||
2025年代理摘要
连同股东周年大会通知，我们现提供本委托书、英国年度报告及账目，以及与年度会议有关的10-K表格年度报告（统称“代理材料”).
本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的信息。本摘要并未包含您应考虑的关于将在年度会议上投票的每项提案的所有信息。请在投票前仔细阅读整个代理声明。有关我们2024年财务业绩的更多信息，请查看我们的10-K表格年度报告以及我们的英国年度报告和账目。
年会信息
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时间和日期
伦敦时间2025年4月25日下午4：00
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地方
Hadrian House，Wincomblee Road，Newcastle on Tyne，NE6 3PL，United Kingdom
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投票截止
纽约时间2025年4月24日晚11：5 9
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投票
每股普通股
有权投一票为每一项待表决的提案。
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入场
需要准考证和带照片的有效身份证件。请看“关于年会的一般信息——谁能参加年会？”了解更多信息。
请遵循您的代理卡和/或您的投票指示表上的投票指示，因为根据您持有股份的方式，可能会适用不同的投票截止日期。还请审核“我该如何投票？”在题为“关于年会的一般信息。”
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记录日期
2025年3月3日
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表决事项和董事会建议
将于周年大会上表决的每项决议案全文载于股东周年大会通告。
| 拟表决的议案 | 板 推荐 |
在哪里可以找到更多信息 | |||||||||
| 普通决议 | |||||||||||
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1:（a）-（i）选举董事
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为
每位董事提名人
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页12
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2:2024年美国对指定执行官的薪酬发言权提案
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为 |
页38
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3:指定执行官未来薪酬发言权提案的频率
|
为
每年
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页39
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4:2024年英国董事薪酬报告
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为 |
页40
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5:准董事的薪酬政策
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为
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页41
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|
6:收到英国年度报告和账目
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为 |
页86
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7:批准普华永道为美国审计机构
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为 |
页87
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8:重新任命普华永道为英国法定审计师
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为 |
页89
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|
9:批准英国法定审计师费用
|
为 |
页90
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|
10:配发股本证券的授权
|
为 |
页91
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| 特别决议 | |||||||||||
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11:配发无优先认购权的股本证券的授权
|
为 |
页93
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| 代理声明2025 |
TechnipFMC
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1
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| 2025年代理摘要 | |||||||||||
2024年财务业绩
| 公司合计 |
$11.6十亿 入境订单
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}入境订单1同比增长5%至116亿美元，推动积压订单达到144亿美元，这是积压订单连续第四年增长
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}运营现金流改善39%至9.61亿美元，自由现金流2较上年增长45%至6.794亿美元
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}与上一年相比，股东分配几乎翻了一番，通过股息和股票回购以及高达10亿美元的授权额外股票回购获得了4.86亿美元的回报
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}获得多个信用评级机构的投资级债项评级，反映公司财务状况得到加强，市场前景改善
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| 海底 |
$10.4十亿 入境订单
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}入境订单同比增长7%至104亿美元，凸显离岸活动持续强劲
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}连续第三年组合直接获奖，IEPCI™项目，以及海底服务至少达到海底入境总订单的70%，反映了我们的差异化产品、创新技术和强大的客户关系
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}综合项目订单创纪录之年，近50亿美元的入境订单来自六个近海盆地的多元化运营商
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}来自我们海底2.0的树订单®与上一年相比，产品平台显着超过了我们的树奖总额的增长
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}今年海底服务入境的增长是由安装活动增加、安装基数不断增长以及基础设施老化推动的
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2
|
TechnipFMC
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代理声明2025 | ||||||
| 2025年代理摘要 | |||||||||||
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$1.2十亿 入境订单
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| 表面技术 |
}入境订单同比下降5%至12亿美元
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}我们与阿布扎比国家石油公司的多年框架协议的成功执行以及在沙特阿拉伯的进一步活动增加为公司在国际市场的收入提供了更大的贡献
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}继续受益于为通过有针对性的行动重新调整业务重点而采取的积极步骤，包括出售测量解决方案业务和进一步优化我们的美洲投资组合
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| 新能源倡议 |
获评iEPCI™巴西国家石油公司交付Mero 3 HISEP的合同®项目，该项目将利用海底处理来捕获富含二氧化碳的致密气体，然后将它们注入储层
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授予首个全电动iEPCI合同™用于由英国石油公司、Equinor和道达尔的合资企业Northern Endurance Partnership进行的碳运输和储存
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宣布与普睿司曼达成合作协议，通过提供加速首次发电时间和降低成本的集成解决方案，进一步加速漂浮式海上风电的开发，同时提高整体系统可靠性
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(1)截至2024年12月31日止12个月的已报告财务业绩，以及截至2024年12月31日的入帐和积压，均包含在我们的10-K表格年度报告中。
(2)自由现金流的计算方法是运营现金流减去资本支出。
|
有关我们2024年财务业绩的更多详细信息，请参阅我们的10-K表格年度报告，该报告使用美国公认会计原则报告我们的业绩（“公认会计原则"），以及我们的英国年度报告和账目，其中使用国际财务报告标准（由英国采用）报告我们的结果。
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| 代理声明2025 |
TechnipFMC
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3
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| 2025年代理摘要 | |||||||||||
治理亮点
董事会和治理最佳实践
| 独立董事会监督 | ||||||||
| 稳健的牵头独立董事角色 |
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| 除主席和首席执行官外，所有董事都是独立的 |
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| 完全独立的董事会委员会 |
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| 独立董事常务例会 |
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| 治理最佳实践 | ||||||||
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董事会通过ESG委员会就战略可持续发展举措对可持续发展事项进行监督；审计委员会就健康、安全和环境事项、网络安全和人工智能的某些指标和报告进行监督；以及薪酬和人才（“C & T”）委员会就平等机会和包容性进行监督
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| 按多数票标准每年选举董事 |
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拥有与业务战略密切相关的深厚专业知识、技能和经验的Engaged Board
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| 年度股东参与计划征求对公司实践的反馈 |
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| 持续的董事会更新工作以全面的年度董事会和委员会自我评估流程为依据，由2019、2020、2021和2023年各一名新董事反映 |
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| 董事会对风险管理结构的监督 |
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| 定期审查董事会会议室的经验、资格和技能组合，以满足业务不断变化的需求，加上新的董事定位和继续教育 |
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| 适用于董事的商业行为守则 |
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| 与董事退休政策有关的管治指引 |
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| 董事持股要求 |
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有关公司的公司治理实践的更多详情，请参阅标题为“公司治理.”
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4
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TechnipFMC
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代理声明2025 | ||||||
| 2025年代理摘要 | |||||||||||
2024-2025年股东参与计划
在2024-2025年，我们的年度股东参与计划使我们能够更好地理解并更密切地与股东的优先事项和观点保持一致。
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股东参与团队
投资者关系和企业发展高级副总裁•执行副总裁、首席法务官和秘书•人与文化执行副总裁•其他高级领导层成员（如适用）
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| 我们是谁 | 键 | 通知的行动 | ||||||||||||||||||||||||
| 从事与 | 主题 | 股东反馈 | ||||||||||||||||||||||||
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代表我们已发行股份59%的联系股东
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}公司财务表现
}为增加股东价值而采取的行动
}高管薪酬
}哲学和设计，包括度量和加权
}公司治理
}棋盘刷新，技巧，和作文
}可持续性
}董事会监督
}倡议和目标
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}高管薪酬
}再次确认我们在长期激励奖励中优先考虑绩效条件的承诺
}持续保持薪酬、业绩、股东利益强关联
}可持续性
}审查了可持续发展指标在我们的短期激励计划中的应用，以确保与不断变化的薪酬实践保持一致
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会见了代表我们已发行股份37%的股东
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有关我们的股东参与计划的更多信息，请参阅标题为“公司治理—股东参与”和“高管薪酬讨论与分析—执行摘要—薪酬发言权与股东参与.”
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| 代理声明2025 |
TechnipFMC
|
5
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| 2025年代理摘要 | |||||||||||
董事提名人
年会后关键董事会统计
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8的9
独立董事
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65
平均年龄
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6年
平均任期
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我们的董事提名人和他们目前的委员会任务：
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Douglas J. Pferdehirt
主席兼首席执行官
年龄： 61
委员会：无
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Claire S. Farley
牵头独立董事
年龄： 66
委员会：Compensation
和人才
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Eleazar de Carvalho Filho
独立
年龄： 67
委员会：ESG（主席）
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Robert G. Gwin
独立
年龄： 61
委员会：审计
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|
John O’Leary
独立
年龄： 69
委员会：Compensation
和人才（主席）
|
玛格丽特·Ø vrum
独立
年龄： 66
委员会：ESG
|
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|
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|
Kay G. Priestly
独立
年龄： 69
委员会：审计（主席）
|
John Yearwood
独立
年龄： 65
委员会：Compensation
和人才、ESG
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|
我们每位董事提名人的详细履历在题为“议案1（a）-（i）—选举董事——董事提名人.”
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|
Sophie Zurquiyah
独立
年龄： 58
委员会：审计
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|
6
|
TechnipFMC
|
代理声明2025 | ||||||
| 2025年代理摘要 | |||||||||||
高管薪酬
指定执行干事
我们指定的行政人员（"近地天体”）2024年的目标是：
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|
Douglas J. Pferdehirt
年龄： 61
2024年任职：
主席兼首席执行官
|
阿尔夫·梅林
年龄： 55
2024年任职：
执行副总裁兼首席财务官
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|||||||||||||
|
Justin Rounce
年龄： 58
2024年任职：
执行副总裁兼首席技术官
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蒂埃里·孔蒂
年龄： 41
2024年任职：
Surface Technologies总裁
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|
乔纳森·兰德斯
年龄： 52
2024年任职：
总统，海底
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我们的高管薪酬理念
作为传统能源和新能源行业的领先技术提供商，我们致力于实现我们的愿景和目标——汇集范围、专业知识和决心，以改变客户的项目经济性。C & T委员会确保我们的高管薪酬计划吸引、保留和激励推动这些抱负向前发展的杰出人才，使领导激励与公司目标和股东价值创造保持一致。
|
我们的高管薪酬理念建立在三个核心原则之上，这些原则强调按绩效付费并实现我们的业务战略和股东利益：
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||||||||||||||
|
使薪酬与关键业务目标保持一致
推动可持续的股东价值创造。
激励高管
通过重大的风险补偿来超越我们的短期和长期目标和目标。
吸引、留住、激励
通过有竞争力的薪酬计划获得高技能的高管人才。
|
||||||||||||||
| 代理声明2025 |
TechnipFMC
|
7
|
||||||
| 2025年代理摘要 | |||||||||||
| 我们做什么： |
我们不做的事：
|
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|
|
通过使绩效衡量标准与我们的战略和股东利益保持一致来支付绩效 |
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控制权变更时的单次触发归属 | |||||||||||
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确保大部分NEO补偿是基于绩效的“有风险”补偿
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保证奖金 | |||||||||||
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在财务重述、渎职或欺诈导致错误授予基于激励的补偿时，维持追回政策
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|
不设上限的激励措施 | |||||||||||
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要求高管和董事拥有稳健的股份所有权 |
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任何遣散费的税收总额 | |||||||||||
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聘请独立的外部薪酬顾问 |
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过度的额外津贴、福利或养老金支付 | |||||||||||
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对相关行业同行群体进行基准补偿 |
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股票期权的折现、重装或者重新定价 | |||||||||||
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当相对TSR超过同行的TSR，但绝对TSR为负值时，按目标计算Cap PSU支付
|
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公司证券套期保值及质押 | |||||||||||
我们的2024年高管薪酬框架总结如下。有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息，请参阅标题为“高管薪酬讨论与分析.”
| 成分 | 目标 | |||||||||||||||||||||||||
| 固定 | 基本工资 |
为角色提供市场竞争性补偿
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} |
}固定现金补偿
}反映了近地天体角色的主要责任
}参考薪酬同业组中位薪酬市场水平设定，并根据经验、业绩、预期贡献等情况相应定位于中位数以上或以下
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| 变量 | 年度现金奖励奖金 |
驱动和奖励短期公司战略目标和个人贡献的实现
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} |
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调整后EBITDA利润率1
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可持续发展绩效
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自由现金流 |
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个人表现 | |||||||||||||||||||||||
| 长期股权激励 |
在强化留存的同时，驱动和奖励实现长期成果和股东价值创造
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} |
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50% ROIC 50% 相对TSR |
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(1)就薪酬激励而言，“调整后EBITDA利润率”不包括外汇净额，是一种非公认会计准则衡量标准。见"附录A —非公认会计原则措施的调节”在这份代理声明中。
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8
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TechnipFMC
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代理声明2025 | ||||||
可持续性
我们的可持续发展决策以我们的核心价值观和基本信念为指导，这是我们对负责任的企业公民的承诺的基础。这些原则推动我们的努力更加可持续，同时实现与长期价值创造相一致的战略目标。自2017年以来，我们实施了一些措施，以追究自己的责任并支持这些雄心壮志。
在我们2021-2023年可持续发展记分卡（the“记分卡”）框架，我们通过了可衡量的2024-2026年可持续发展目标。这种方法反映了我们致力于推动有意义的变革，考虑到迄今为止取得的进展，并与我们利益相关者的利益保持一致。
下面列出了我们在2024 – 2026年可持续发展记分卡方面取得的成就和目标的快照。
我们的可持续发展记分卡
虽然记分卡衡量的是可持续发展倡议方面的具体成就，但我们的活动既不限于在我们的记分卡上衡量的活动，也不限于法律要求的行动和监测。
我们2024-2026年记分卡的第一年
|
有关如何测量每个指标以及我们2024年结果的更多详细信息，请参阅标题为“企业可持续发展"在我们的英国年度报告和账目中。有关ESG指标如何与我们的高管薪酬计划相关联的信息，请参阅标题为“高管薪酬讨论与分析”下面。
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| 代理声明2025 |
TechnipFMC
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9
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| 可持续性 | |||||||||||
公司可持续发展事项的治理
董事会监督
所有董事会成员都参与对企业可持续发展事项的监督。监督集中在环境、社会及管治委员会（“ESG委员会”），正如其章程所述，该公司主要负责监督我们的战略可持续发展举措。这些监督领域包括：
}环境管理、负责任投资、企业公民、人权、可持续发展风险管理；
}审查和监测目标、标准、指标或方法的制定和实施，以跟踪公司的可持续发展绩效；和
}审查公司与利益相关者的接触以及有关可持续发展事项的公开披露。
除了ESG委员会的监督外，审计委员会和C & T委员会还监督某些可持续发展事项，这些事项与每个委员会章程中详述的职责领域一致。
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董事会企业可持续发展监督
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| ESG | 赔偿和 | 审计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 委员会 | 人才委员会 | 委员会 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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}与环境管理、负责任投资、企业公民、气候变化、人权和可持续性风险管理相关的政策、计划和战略
}制定和实施与可持续性相关的目标、标准、指标和方法
}关于可持续性事项的公开披露
}在我们所做的每一件事中支持诚信的政策，包括对人性的尊重
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}与平等机会和包容努力以及对我们周围世界的贡献有关的全球战略和倡议
}高管薪酬结构，其中包括可持续发展作为我们年度激励计划中的绩效衡量标准（详见“高管薪酬讨论与分析”部分。）
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}某些健康、安全和环境（“HSE”）事项
}与ESG委员会一起，预防贿赂和接收违规报告的系统和控制
}网络安全和人工智能风险管理
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TechnipFMC
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代理声明2025 | ||||||
| 可持续性 | |||||||||||
管理监督
TechnipFMC的执行领导团队（“ELT"）为我们的环境、社会和治理努力确定了总体方向和方针。可持续发展指导委员会由ELT成员组成，他们直接负责环境、社会和治理计划的各个方面。可持续发展指导委员会负责公司在企业责任、可持续性、气候相关风险和机遇方面的具体举措，以及旨在推动此类举措的行动。可持续发展指导委员会制定了实现我们与可持续发展相关的计划的方向和长期战略，制定和实施了目标、标准和指标，或实现我们目标的方法，并发布了我们关于可持续发展主题的外部沟通。可持续发展指导委员会定期接收最新信息，并为每个环境、社会和治理支柱领域的主题专家提供指导，这些支柱协调了支撑我们企业可持续发展战略的整个公司的活动。
有关我们对可持续发展计划的治理的更多信息，请参阅标题为“企业可持续发展"在我们的英国年度报告和账目中。
| 代理声明2025 |
TechnipFMC
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提案1 —
选举董事
我在投什么票？
根据ESG委员会的建议，董事会提名以下候选人在年度会议上进行选举。下面的矩阵显示了每位董事提名人的关键资历和相关信息。我们每位董事提名人的详细履历载于题为“董事提名人"下面。
董事会亮点
我们的导演提名人展现了广泛的技能、经验和视角。
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TechnipFMC
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代理声明2025 | ||||||
| 议案1 —选举董事 | |||||||||||
技能、经验和属性
| 技能、经验和属性 | Pferdehirt | 法利 | 卡瓦略·菲略 | 格温 | 奥莱里 | Ø vrum | 祭司 | 一叶草 | Zurquiyah | |||||||||||||||||||||||
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上市公司视角 | n | n | n | n | n | n | n | n | n | ||||||||||||||||||||||
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执行/董事会经验 | n | n | n | n | n | n | n | n | n | ||||||||||||||||||||||
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石油天然气行业 | n | n | n | n | n | n | n | n | n | ||||||||||||||||||||||
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国际经验/地理多样性 | n | n | n | n | n | n | n | n | n | ||||||||||||||||||||||
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战略、并购、风险管理 | n | n | n | n | n | n | n | n | n | ||||||||||||||||||||||
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治理/法律 | n | n | n | n | n | n | n | n | n | ||||||||||||||||||||||
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高管薪酬 | n | n | n | n | n | n | n | ||||||||||||||||||||||||
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可持续发展/新兴技术 | n | n | n | n | n | n | n | n | |||||||||||||||||||||||
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财务/会计专长 | n | n | n | n | n | n | n | ||||||||||||||||||||||||
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网络安全 | n | n | n | n | n | n | n | n | |||||||||||||||||||||||
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环境风险管理
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n | n | n | n | n | n | n | n | |||||||||||||||||||||||
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独立董事 | n | n | n | n | n | n | n | n | |||||||||||||||||||||||
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其他公
公司董事会
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0 | 2 | 2 | 1 | 0 | 3 | 1 | 2 | 1 | ||||||||||||||||||||||
| 委员会成员 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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审计1
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n | 椅子 | n | |||||||||||||||||||||||||||||
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中国科技
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n | 椅子 | n | |||||||||||||||||||||||||||||
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ESG
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椅子 | n | n | |||||||||||||||||||||||||||||
| 人口背景 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年龄（岁） | 61 | 66 | 67 | 61 | 69 | 66 | 69 | 65 | 58 | |||||||||||||||||||||||
| 董事会任期（年） | 8 | 8 | 8 | 2 | 8 | 4 | 8 | 5 | 4 | |||||||||||||||||||||||
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性别（女性或男性）
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M | F | M | M | M | F | F | M | F | |||||||||||||||||||||||
(1)审计委员会的所有成员都是SEC适用规则所定义的“审计委员会财务专家”。
| 代理声明2025 |
TechnipFMC
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13
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| 议案1 —选举董事 | |||||||||||
每位董事提名人均已同意担任被提名人，在本委托书中被提名，并在董事会任职（如果当选）。在年度会议上当选的每名董事提名人任期一年，至2026年年度会议届满，或直至（i）其继任者当选并符合资格，或（ii）其根据本公司章程（以下简称“章程”）提前去世、退休、辞职或被免职时为止文章”).
| 董事会如何建议我投票？ | |||||
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董事会建议你投票“为”各董事提名人的选举。
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董事提名人
我们的董事会由不同领域的领导者组成，每个人都有资格为我们的董事会做出独特而实质性的贡献。董事会及其ESG委员会认为，每位董事提名人都带来了宝贵的技能、经验和观点，为集体背景做出了贡献，并增强了其有效监督公司战略方向和代表公司股东最佳利益的能力。
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Career Highlights
}自FMC技术，Inc.和Technip S.A.合并以来，Pferdehirt先生一直担任我们的首席执行官，并自2019年5月1日起担任我们的主席。
}此前于2016年至2017年担任FMC技术总裁兼首席执行官，2012年至2016年担任首席运营官。
}在2012年加入FMC技术之前，他在斯伦贝谢有限公司担任了26年的一系列行政领导职务。
关键技能和资格
}强大的执行领导能力，包括担任TechnipFMC和FMC技术首席执行官的经验
}对公司战略、市场、技术、运营有深刻认识
}丰富的能源行业经验和客户关系
}财务、风险管理、战略和并购专业知识
}在健康、安全、环境和社会责任方面发挥领导作用
}透彻了解公司有重要存在的国家的不同文化、政治和监管要求
}公司管理层与董事会之间的宝贵联系，有助于董事会发挥监督作用
其他上市公司董事职务
}当前：无
}过去五年曾举行：无
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Douglas J. Pferdehirt
主席兼首席执行官
年龄：
61
董事自：2017
委员会：
无
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TechnipFMC
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代理声明2025 | ||||||
| 议案1 —选举董事 | |||||||||||
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Career Highlights
}Farley女士于2013年至2016年退休期间担任全球投资公司KKR & Co. L.P.的合伙人，随后于2016年至2022年担任高级顾问，并于2016年至2021年担任能源业务副主席。
}她于2010年9月开始加入KKR，担任RPM Energy，LLC的联合创始人，RPM Energy，LLC是一家私营石油和天然气勘探和开发公司，该公司与KKR合作。
}在创立RPM Energy之前，Farley女士是全球石油和天然气行业顾问Jefferies Randall & Dewey的顾问董事，并于2005年2月至2008年7月担任Jefferies Randall & Dewey的联席总裁。
}在此之前，法利女士曾于2002年9月至2005年2月担任石油和天然气资产交易咨询公司Randall & Dewey的首席执行官，当时Randall和Dewey成为杰富瑞公司的石油和天然气投资银行集团。
}Farley女士拥有丰富的石油和天然气勘探专业知识，曾于1981年至1999年在德士古担任多个职务，包括全球勘探和新风险投资公司总裁、北美生产总裁以及Hydro-Texaco，Inc.的首席执行官。
}Farley女士还曾于1999年10月至2001年1月担任Intelligent Diagnostics Corporation的首席执行官，并于2001年1月至2002年5月担任Trade-Ranger Inc.的首席执行官。
关键技能和资格
}执行管理经验，包括担任几个主要组织的首席执行官
}油气勘探与生产经验
}丰富的能源行业经验和客户关系
}财务、风险管理、战略和并购专业知识
}担任具有国际业务的公共和私营公司董事会成员的经验
其他上市公司董事职务
}当前：LyondellBasell Industries B.V.和Crescent Energy Company
}过去五年曾举行：无
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克莱尔·S。
法利
牵头独立董事
年龄：
66
董事自：2017
委员会：
中国科技
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| 代理声明2025 |
TechnipFMC
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| 议案1 —选举董事 | |||||||||||
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Career Highlights
}Carvalho Filho先生自2009年5月以来一直是Virtus BR Partners Assessoria Corporativa Ltda.的创始合伙人，也是自2012年8月以来Sinfonia Consultoria Financeira e Participa çõ es Ltda.的创始合伙人，这两家公司都是财务咨询和咨询公司。
}他曾于2008年4月至2009年3月担任巴西投资银行Unibanco Investment Bank的首席执行官和管理合伙人。
}Carvalho Filho先生于2006年至2011年担任全球自然资源公司BHP Billiton Metais SA的顾问。
}他是成立于2003年的Iposeira Capital Ltda.以及成立于2010年的STK Capital Gestora de Recursos Ltda.的创始合伙人，这两家公司都是独立的咨询和资产管理公司。
关键技能和资格
}执行管理经验，包括担任国际投资组织首席执行官和创始/管理合伙人
}财务、战略、风险管理和并购专业知识
}在健康、安全、环境和社会责任方面发挥领导作用
}国际投资经验
}担任具有国际业务的公共和私营公司董事会成员的经验
}以通过地理起源和经验的多样性增强视角的方式对董事会作出贡献
}在TechnipFMC的主要市场之一巴西的经验
其他上市公司董事职务
}当前：Brookfield Renewable Corporation和Companhia Brasileira de Distribuic ã o（Grupo p ã o de A ç ú car）
}曾在过去五年中召开：Brookfield Renewable Partners L.P.；Cnova N.V.，Companhia Brasileira de Distribuic ã o的关联公司；以及Oi S.A。
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Eleazar de Carvalho Filho
独立
年龄：
67
董事自：2017
委员会：
ESG（主席）
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16
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TechnipFMC
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代理声明2025 | ||||||
| 议案1 —选举董事 | |||||||||||
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Career Highlights
}Robert G. Gwin曾担任全球最大的独立石油和天然气勘探和生产公司之一的阿纳达科石油股份有限公司总裁，直至2019年8月该公司被西方石油公司收购，此前曾于2009年至2018年担任阿纳达科执行副总裁、财务及首席财务官。
}Gwin先生于2007年至2010年担任西部天然气，LP的创始总裁兼首席执行官，并于2009年至2018年担任西部天然气，LP及其普通合伙人Western Gas Equity Partners，LP的董事会主席，并于2007年至2019年担任这两个实体的董事。
关键技能和资格
}作为一家拥有国际业务的大型石油和天然气公司高管的重要管理和运营经验
}战略和运营专长，包括可持续性和技术经验
}财务、风险管理和并购专业知识
}担任具有国际业务的公共和私营公司董事会成员的经验
其他上市公司董事职务
}当前：Crescent Energy Company
}过去五年前一次召开：Pembina Pipeline Corporation和Enable Midstream合作伙伴
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罗伯特
G.格温
独立
年龄：
61
董事自：2023
委员会：
审计
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| 代理声明2025 |
TechnipFMC
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17
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| 议案1 —选举董事 | |||||||||||
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Career Highlights
}O’Leary先生自2007年1月起担任Strand Energy的首席执行官，该公司是一家总部位于迪拜的公司，专门从事石油和天然气行业的业务发展。
}2004年至2006年，他是勘探和生产领域的挪威咨询公司Pareto Offshore ASA的合伙人。
}从1997年到2004年，O'Leary先生担任过各种职务，最近担任过普赖德国际的总裁，这是一家专门从事陆上和海上钻井的公司，该公司收购了他以前的公司Forasol-Foramer N.V。
}他曾于1990年至1998年担任Forasol-Foramer市场营销副主席，在此之前，曾于1985年至1989年担任发展和合作伙伴关系经理。
}他的职业生涯始于爱尔兰国家石油公司的交易员，之后于1980年加入Total S.A.，担任钻井工程师。
关键技能和资格
}作为国际石油和天然气公司高管获得的重要行业和领导经验
}战略、风险管理和并购专业知识
}担任具有国际业务的公共和私营公司董事会成员的经验
}在公司有重要业务的国家的国际经验
其他上市公司董事职务
}当前：无
}过去五年曾举行：无
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John O’Leary
独立
年龄：
69
董事自：2017
委员会：
C & T（主席）
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18
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TechnipFMC
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代理声明2025 | ||||||
| 议案1 —选举董事 | |||||||||||
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Career Highlights
}Ø vrum女士在挪威能源公司Equinor（前身为挪威国家石油公司）拥有超过39年的工作经验，曾担任Equinor ASA、开发和生产巴西执行副总裁，直至2020年12月退休。
}Ø vrum女士在Equinor担任过一系列领导职务，包括2018年至2020年担任Equinor巴西总裁；2011年至2018年担任技术、项目和钻井执行副总裁；2007年至2011年担任挪威国家石油公司Hydro技术和新能源执行副总裁；2004年至2007年担任技术和项目执行副总裁；2004年担任健康、安全和环境执行副总裁。
}她还担任过许多管理和运营职务，包括2000年至2003年担任挪威运营支持、勘探和生产高级副总裁；1996年至1999年担任Veslefrikk运营高级副总裁；1993年至1996年担任海上安装经理；1991年至1993年担任生产和维护总监；1989年至1991年担任运营技术部门主管；1988年至1989年担任维护和活动规划部门主管；1982年至1987年担任战略分析、生产和维护。
}Ø vrum女士于1982年在Equinor的战略分析部门开始了她的职业生涯，并于1993年成为该公司北海Gulfaks油田的首位女性和最年轻的平台经理。
关键技能和资格
}作为一家拥有国际业务的大型石油和天然气公司的高管，具有重要的管理、技术和运营经验
}战略和运营专长，包括可持续性和技术经验
}担任具有国际业务的公共和私营公司董事会成员的经验
}在挪威和巴西工作的丰富经验，公司在这些国家有重要业务
}以通过地理起源和经验的多样性增强视角的方式对董事会作出贡献
其他上市公司董事职务
}当前：FMC公司、Harbour Energy PLC、瑞士越洋钻探公司
}过去五年曾举行：无
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玛格丽特·Ø vrum
独立
年龄：
66
董事自：2020
委员会：
ESG
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| 代理声明2025 |
TechnipFMC
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19
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| 议案1 —选举董事 | |||||||||||
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Career Highlights
}Priestly女士于2012年5月至2014年12月退休期间担任Turquoise Hill Resources Ltd.的首席执行官，该公司是一家专注于亚太地区铜、黄金和煤炭的国际矿业公司。
}此前，她曾于2008年担任全球金属和矿业公司绿松石山资源的首席执行官之前，曾担任力拓铜业公司（力拓集团– 力拓 PLC和力拓 Limited的一个部门）的首席财务官。
}2006年至2008年，她担任力拓旗下Kennecott犹他铜业业务的财务副总裁兼首席财务官。
}Priestly女士于2004年至2006年担任主要从事电力生产和零售分销业务的综合能源公司安特吉公司的副总裁、风险管理和总审计师。
}Priestly女士的职业生涯始于全球专业服务公司Arthur Andersen，在那里她从职员会计师晋升为合伙人，担任过各种管理和领导职务，包括在全球执行团队担任全球管理合伙人– People。在安达信工作的24年里，她为能源、矿业、制造业、服务业等多个行业的全球公司提供税务、咨询和并购服务。
关键技能和资格
}担任具有国际业务的主要组织的首席执行官和高级官员的执行管理经验
}财务、战略、风险管理和并购专业知识
}丰富的咨询经验
}多种行业的经验，提供多元化视角
}通过她丰富的能源和采矿经验，包括在公司有重要业务的国家，对不同的文化、政治和监管要求有透彻的理解
其他上市公司董事职务
}当前：SSR Mining公司。
}过去五年曾任职：Stericycle, Inc.
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Kay G. Priestly
独立
年龄：
69
董事自：2017
委员会：
审计（主席）
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TechnipFMC
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代理声明2025 | ||||||
| 议案1 —选举董事 | |||||||||||
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Career Highlights
}Yearwood先生曾于2009年至2010年8月期间担任Smith International, Inc.的总裁、首席执行官和首席运营官，该公司位于休斯顿，专门提供服务和制造钻井行业使用的产品，当时该公司与斯伦贝谢有限公司合并。
}在加入Smith International, Inc.之前，他在斯伦贝谢有限公司担任了超过26年的一系列行政领导职务，包括2004年至2006年担任北美和南美油田服务总裁；2000年至2004年担任财务、WesternGeco副总裁和OFS财务总监；1999年至2000年担任市场营销副总裁。
}他的职业生涯始于斯伦贝谢有限公司和与陶氏化学的合资企业Dowell Schlumberger的众多管理和技术职位。
关键技能和资格
}作为一家拥有国际业务的大型石油和天然气公司高管的重要高管管理经验
}担任具有国际业务的公共和私营公司董事会成员的经验
}技术、战略、治理和并购专长
}油气勘探与生产经验
}在公司有重要业务的国家的国际经验
}地理来源的多样性增强了董事会的视角
其他上市公司董事职务
}当前：纳伯斯工业和Vast Renewables Limited
}过去五年原持股：Nabors Energy Transition Corp，为纳伯斯工业有限公司的关联公司，该公司与Vast Renewables Limited合并
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John Yearwood
独立
年龄：
65
董事自：2019
委员会：
中创、ESG
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| 代理声明2025 |
TechnipFMC
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21
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| 议案1 —选举董事 | |||||||||||
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Career Highlights
}Zurquiyah女士自2018年4月起担任Viridien S.A.的首席执行官，该公司前身为CGG S.A.，是一家先进技术、数字和地球数据的领导者。Zurquiyah女士在Viridien担任过一系列领导职务，包括担任负责地质、地球物理和油藏部门的高级执行副总裁。
}Zurquiyah女士于1991年加入斯伦贝谢有限公司，担任解释工程师和地球物理学家，在2013年加入Viridien之前曾先后担任高级职务。她曾于2012年8月至2013年1月担任斯伦贝谢有限公司技术维持副总裁，并于2009年5月至2012年7月担任数据和咨询服务总裁。在此之前，她曾于2007年1月至2009年4月担任斯伦贝谢有限公司的首席信息官。
关键技能和资格
}执行管理经验，包括担任Viridien S.A.首席执行官。
}金融、技术、可持续性以及石油和天然气钻探专业知识
}具有国际业务的上市公司董事会成员和审计委员会成员的经验
}以通过地理起源和经验的多样性增强视角的方式对董事会作出贡献
其他上市公司董事职务
}当前：Viridien S.A。
}过去五年曾举办：赛峰集团（Safran S.A.）
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Sophie Zurquiyah
独立
年龄：
58
董事自：2021
委员会：
审计
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TechnipFMC
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代理声明2025 | ||||||
公司治理
董事会认为，公司治理的目的是促进对公司的有效监督和管理，以符合我们的愿景声明、宗旨、核心价值观、基本信念、商业行为准则和所有适用法律要求的方式实现股东价值最大化。
董事会提供问责制、客观性、视角、判断力，在某些情况下还提供特定行业或技术知识或经验。在履行对我们股东的责任时，董事会的基本作用是确保领导的连续性；实施、理解和追求我们公司成功的健全战略；以及财务和管理资源的可用性以及实施该战略的控制系统。
治理准则和董事会关键实践
我们的企业管治指引（“治理准则”）包含有关董事会及其委员会职能的一般原则和惯例。治理准则建立了一个框架，以独立于管理层并符合我们股东利益的方式指导董事会履行其监督职责。董事会审查这些治理实践、我们成立所依据的英格兰和威尔士法律、纽约证券交易所的规则和上市标准、美国证券交易委员会的规定，以及治理当局认可的最佳实践，以对其运营所依据的标准进行基准测试。
关键要素和做法
}董事会的组成。我们的董事会寻求吸引专业人士，他们不仅符合与我们公司相关的治理规则，而且还为董事会的集体专业知识和背景做出贡献。我们的ESG委员会在确定候选人是否有资格在我们的董事会任职时考虑了多个因素，并有助于在新的观点与我们更多终身董事的深厚知识和经验之间取得平衡。因此，我们的ESG委员会经常考虑候选人的：
(a)有企业管理经验，作为另一家上市公司的董事会成员，以及财务和会计和/或薪酬实践方面的经验；
(b)与我们的行业和运营相关的专业和学术经验，包括与技术、网络安全或可持续性相关的事项；
（c）领导技能；
（d）全球意识和对董事会集体专门知识和背景的贡献；和
（e）Ability承诺在我们的板上服务所需的时间。
}董事会和委员会评估。每年，我们的董事都会完成一次自我评估，以确定董事会及其委员会是否有效运作。此外，每个审计、C & T和ESG委员会都对其自身的绩效和章程的充分性进行单独评估。这些评价包括对董事会成员的人才、专门知识和经验范围的评估。董事会及其委员会在ESG委员会的监督下，审查评估结果并考虑提高整体绩效的建议。
}新任董事定向和继续教育。已为新的非执行董事制定了一项新的指导计划，其中包括书面材料和与我们的执行官的会议。指导计划旨在提供有关我们董事会及其委员会的一般信息；a
| 代理声明2025 |
TechnipFMC
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| 公司治理 | |||||||||||
审查董事的职责和责任；以及有关我们的行业、运营、战略和挑战的全面信息。董事会认为，持续的教育对于维持有效的董事会非常重要。因此，我们的董事会鼓励董事参与持续教育，并向董事报销与此类教育计划相关的费用。
}退休政策.正如我们的管治指引所进一步描述，出生日期在7月1日之前的非执行董事必须在该董事72岁生日当年的公司年度股东大会上退任，而出生日期在7月1日或之后的非执行董事必须在该董事72岁生日次年的公司年度股东大会上退任。如果我们的董事会认为放弃符合公司及其股东的最佳利益，我们可能会根据ESG委员会的建议逐案放弃这项政策。
}董事持股要求.在首次当选董事会成员后的五年内，董事必须拥有价值等于或超过公司支付给董事的年度现金保留金五倍的普通股。
股东参与
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公司通过与股东接触定期寻求反馈，我们在2024年继续这种做法。我们与股东的关系和持续对话对我们董事会的公司治理承诺很重要。
除了与投资管理团队直接接触外，我们继续我们的做法，每年与股东和代理咨询公司接触，作为我们定期的年度股东接触会议的一部分。在这些会议期间，我们讨论了我们的董事会领导结构和组成、董事会的一般做法以及我们的可持续发展努力。我们还欢迎我们的股东在保持加强薪酬与绩效之间的联系、留住和激励我们的高管、适当补偿我们的高管的绩效之间的平衡，同时增加长期股东价值方面的反馈和建议。
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代表联系的股东
59%
我们的
流通股
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会见股东代表
37%
我们的
流通股
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我们讨论的
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我们的业务概况，策略，
以及为与股东利益保持一致而采取的行动
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回顾我们的薪酬理念和框架 | 董事会组成和治理框架 |
环境，
社交，和
治理专题
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为了我们2024-2025年的参与，我们联系了代理咨询公司和我们的主要股东，这些股东约占我们已发行普通股的59%。我们最终会见了一家代理咨询公司和代表我们已发行普通股约37%的股东。
有关我们从股东反馈中获知的行动的更多信息，请参阅标题为“2025代理摘要—2024-2025年股东参与计划"以上。
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董事会的领导Structure
董事会认为，董事会能够灵活调整我们的领导结构，以适应公司不断变化的需求，从而为我们的股东提供最好的服务。董事会认为，强有力的首席独立董事以及联合主席和首席执行官符合股东的最佳利益。
主席和首席独立董事各自的具体职责如下：
| 执行和董事会领导 | 独立领导 | |||||||||||||||||||||||||
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Douglas J. Pferdehirt
董事会主席兼首席执行官
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Claire S. Farley
牵头独立董事
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关键职责
•公司所有战略和运营方面
•与分析师、投资者、媒体、客户一起担任公司首席外部发言人
•管理公司所有高管
•领先董事会
•高级别政府和客户参与
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关键职责
•批准董事会会议日程和议程
•定期与主席和首席执行官举行会议，讨论与董事会相关的事项
•主持董事会主席和首席执行官未出席的所有会议
•视需要召集理事会会议
•主持召开独立董事常务会议
•担任独立董事与董事长、CEO的联络人
•监察及向董事会报告董事的任何利益冲突
•参与公司的股东参与计划，在需要时
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我们的董事会认为，联合主席和首席执行官可以带来更果断和有效的领导，无论是在公司内部还是外部。
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首席执行官是对管理公司日常运营负有主要责任的个人，在董事会为公司及其股东讨论关键业务和战略问题时，最适合主持定期董事会会议。
这种领导结构由首席独立董事和我们董事会其余成员的监督来平衡，他们每个人都是独立董事，并确保董事会独立运作。而且，只有独立董事在我们的审计委员会、C & T委员会、ESG委员会任职。2024年，董事会再次任命Farley女士继续担任首席独立董事，她有能力召集董事会会议，并主持董事会的执行会议。
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我们完全独立的C & T委员会在征询所有独立董事的意见后，批准了我们CEO的薪酬。CEO的年度绩效目标由C & T委员会和全体董事会的执行会议报告和评估，以促进对我们CEO年度绩效的全面分析和评估。
最后，董事会认为，公司的治理准则，以及董事会的质量、地位和实质性业务知识，以及董事会与首席执行官和高级管理层公开沟通和透明的文化，有利于董事会在主席和首席执行官职位相结合的情况下发挥效力。
董事会定期评估其领导结构，以确保对我们的股东进行适当、强有力和独立的监督。在这样做时，董事会会考虑股东反馈、其评估结果、同行公司实践和公司业绩，以确认其结构保持其有效性。
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董事会组成和董事会成员标准
我们的董事会寻求具有互补性和多样性的知识、经验和技能的董事，这些董事在对公司至关重要的领域提供了广泛的视角和领导专长。其中包括在能源和工程行业、战略规划和业务发展、业务运营、可持续性和新兴技术、财务和审计、公司治理、网络安全以及对公司战略和监督重要的其他领域的专业知识。我们的董事会还评估董事年龄、任期和董事会连续性，并努力在新董事的观点和具有机构洞察力的长期任职董事的观点之间实现平衡。
治理准则中的董事会成员标准
我们的治理准则规定，我们董事会的候选人，要获得我们的ESG委员会的提名，必须符合适用法律、章程和纽约证券交易所规则的资格和任职资格，并应具有较高的个人和职业诚信水平、较强的道德和价值观，以及做出成熟商业判断的能力。
此外，《管治指引》规定，ESG委员会在决定候选人是否有资格在我们的董事会任职时，可考虑其他因素，包括候选人的：
}有企业管理经验，作为另一家上市公司的董事会成员，以及财务和会计和/或薪酬实践方面的经验；
}与我们行业相关的专业和学术经验；
}领导技能；
}全球意识和对董事会集体专门知识和背景的贡献；和
}Ability承诺在我们的板上服务所需的时间。
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董事会组成、茶点、继任规划
ESG委员会定期评估我们董事会的组成，并考虑董事会是否拥有正确的背景、经验、技能、观点和资格，以有效监督我们公司的战略和我们的高管执行该战略。我们董事会组成的关键目标之一是确保我们在董事会拥有正确的技能和经验，以成功和高效地执行我们的战略目标。因此，董事会在招聘和提名董事时积极考虑背景、经验、技能、地域、资历和观点的多样性。我们的现任董事拥有与我们的业务相关的各种技能、经验和专长，例如：
}行政领导；
}行业经验；
}公司治理和法律；
}战略和风险管理；
}一系列背景和观点；
}可持续性和新兴技术；
}外部上市公司董事会服务；
}财务与审计；
}网络安全；
}环境；和
}收购、撤资、投资组合管理。
ESG委员会进行搜索，其中可能包括独立搜索公司的协助，以识别、筛选和评估潜在的新董事候选人的能力。近年来，这一过程导致公司在2019年、2020年、2021年和2023年确定并任命了新的董事会成员：Yearwood先生，MS。Ø vrum和Zurquiyah，以及Gwin先生，分别作为我们正在进行的董事会更新重点的一部分。
除了评估与我们的业务战略直接相关的董事技能和经验外，ESG委员会还定期考虑我们的董事在专业地位、独立性、外部承诺和其他上市公司董事职位方面的任何变化，以评估这些变化对董事会有效性的潜在影响。
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董事会和委员会评估
董事会认为，严格的评估过程是强有力的公司治理实践的重要组成部分。每年，董事会通过董事会和委员会层面的全面自我评估流程对其有效性进行审查。
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进程启动
ESG委员会审查并批准评估董事会及其三个委员会绩效的流程。
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评估已分发
问卷通过第三方网络平台分发。这一过程鼓励我们董事的坦诚回应，并促进富有成效的讨论。
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问卷征求对问题的反馈意见，包括：
}董事会/委员会业务
}继任规划
}委员会组成、流程和有效性
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}董事会动态
}董事筹备、参与及贡献
}管理准备和沟通
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分析
完成的问卷由公司管理层进行分析和总结，并报告给ESG委员会主席。
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成果介绍
ESG委员会主席与全体董事会和每个委员会一起审查评估结果，以确定机会领域。
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董事会承诺
结合我们的董事会和委员会评估，我们的ESG委员会负责确保我们的董事拥有并表现出将所需时间和注意力投入董事会职责以及以其他方式履行董事所需职责的意愿。
我们的大多数董事在不超过两个其他上市公司董事会任职。此外，除非我们的董事会另有决定，否则任何审计委员会成员不得担任超过两家其他公众公司的审计委员会成员。
在评估我们的董事将所需时间用于履行其董事会职责的能力时，ESG委员会会审查他们所服务的其他公司的性质。ESG委员会还与每位董事讨论其其他董事会职责的时间承诺和期望，以确保其能够继续有效地为公司及其股东服务。我们的ESG委员会和董事会相信，我们的每位董事将继续展示她或他的专业知识和能力，以投入足够的时间有效和勤勉地履行董事会职责。
股东对未来候选人的推荐
股东可在英国NE6 3PL泰恩河畔纽卡斯尔Wincomblee路Hadrian House写信给我们，向董事会提交未来候选人选举建议，供ESG委员会审议，注意：公司秘书。股东的所有建议将由ESG委员会进行审查。ESG委员会评估股东推荐的被提名人的方式与评估其他被提名人的方式相同。请参阅题为"治理准则中的董事会成员标准”以上了解更多信息。
企业风险管理
执行管理层负责对公司面临的风险进行日常管理，而我们的董事会作为一个整体并通过其各个委员会负责对公司的风险管理进行监督。公司设有企业风险管理（“ERM”）的流程和框架，以识别和评估不同程度的风险及其对公司的潜在影响，以及减轻这些风险的步骤。作为ERM框架的一部分，我们的高级管理层在我们的董事长兼首席执行官的领导下，承担一个过程，该过程识别、分类和分析公司正在或可能遭受的各种风险的相对严重性和可能性。此外，我们的董事会及其委员会收到高级管理层的定期报告，这些报告识别和评估与企业相关的重大风险，并讨论针对每个关键风险实施或提议的缓解战略和计划。
此外，虽然董事会对全面风险管理监督负有最终责任，但它已指定其三个董事会委员会各自在各自的职责范围内对某些风险进行监督，如下表所示。
| 审计委员会 | 薪酬和人才委员会 | ESG委员会 | |||||||||||||||
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}与财务报表和披露相关的法律和监管合规
}财务报告和内部控制
}流动性
}合同管理
}网络安全和人工智能
}其他风险，如税收和外汇
}保险
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}与薪酬和福利相关的法律和监管合规
}薪酬政策和做法（包括员工福利计划和股权计划管理）
}管理层继任的程序
}机会平等和包容
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}与公司治理相关的法律和监管合规
}董事继任
}危机管理准备
}可持续性
}公司的合规计划
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HSE风险和缓解行动向董事会报告，以供考虑和建议。HSE是我们公司的核心风险领域之一，因此，整个董事会监督HSE风险。有关我们HSE活动的更多信息，请参阅标题为“健康、安全和安保”在我们的英国年度报告和账目中。
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董事会各委员会
审计委员会不断审查其各委员会的职责范围，以确保每个委员会的职能适当，以提供必要的监督和指导。我们的董事会设有一个审计委员会、一个C & T委员会和一个ESG委员会，每个委员会至少由董事会根据ESG委员会的建议选出的三名董事组成。我们的审计委员会、C & T委员会和ESG委员会的每位成员，包括除我们的主席和首席执行官之外的董事会所有成员，均符合纽交所上市标准和SEC规则（如适用）所定义的独立性标准。此外，我们审计委员会的每位成员都有资格成为SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”。
董事会定期收到委员会关于个别风险类别的最新信息，包括战略、财务/运营、网络安全、人员、技术、投资、法律/合规、政治/立法/监管、企业社会责任和可持续性。这些委员会中的每一个都根据载列委员会职能和责任的书面章程运作，该章程每年进行审查，可在我们的网站上查看，网址为www.technipfmc.com标题下的“关于我们>公司治理.”
审计委员会
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2024年会议：4次
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| 现任成员 | 首要职责 | ||||||||||
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Kay G. Priestly（主席）
Robert G. Gwin
Sophie Zurquiyah
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}对公司财务管理和控制的监督，以及对公司独立注册会计师事务所的监督
}监控公司的财务报告流程
}与管理层和独立核数师审查公司的合并财务报表和内部控制
}监测公司遵守内部会计和控制政策的情况，以及在此种遵守情况与合并财务报表和财务披露相关的范围内的法律和监管要求
}在股东批准的情况下，选择公司的独立核数师，并审查该独立核数师的资格、独立性、业绩、薪酬
}审查公司内部审计职能的有效性和履行情况
}考虑与人工智能和网络安全相关的风险，包括收到有关公司网络准备情况、对手评估、风险状况状况以及公司正在采取或考虑的任何应对措施的定期报告
}审查通过公司指控热线报告的财务相关指控的审查和升级流程的有效性
}审查关于HSE事项的某些公司指标
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C & T委员会
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2024年会议：4次
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| 现任成员 | 首要职责 | ||||||||||
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John O'Leary（主席）Claire S. Farley
John Yearwood
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}审议、评估、批准公司补偿其独立董事、董事长兼CEO及其他高级管理人员的协议、计划、政策、方案
}与公司股东批准的股权计划一致，审查、评估和批准公司向执行官授予的所有股权奖励，并批准CEO被授权酌情分配给所有其他员工的股权证券或股权衍生工具的数量
}审查公司英国年度报告和账目中的薪酬披露以及公司年度股东大会的委托书
}制作C & T委员会报告以纳入公司的代理声明
}审议、评估、批准董事薪酬政策及董事薪酬报告
}审查和评估高级管理层中的执行官和其他人的潜在继任者
}审查和评估关于机会平等和包容的全球战略
}以其他方式履行董事会与公司高管及董事薪酬相关的职责
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ESG委员会
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2024年会议：4次
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| 现任成员 | 首要职责 | ||||||||||
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Eleazar de Carvalho Filho（主席）
玛格丽特·Ø vrum
John Yearwood
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}就公司治理和可持续发展实践和举措向董事会提供建议和提出建议，并监督公司在实施其实践和方案方面的进展
}监督公司合规计划的制定和实施（包括指控报告、调查和补救程序），以确保公司在遵守道德操守和良好治理原则的情况下运营
}确定有资格成为董事会成员的个人，与董事会批准的标准一致，评估和推荐董事独立性，并向董事会推荐董事提名人，供年度股东大会选举或任命以填补董事会空缺
}推荐董事在董事会各委员会任职并推荐牵头独立董事
}在董事会及其委员会的年度绩效评估中领先董事会
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董事会会议和出席情况
我们的董事会在2024年举行了四次亲自或电话会议。每一位2025年董事提名人都100%出席了2024年董事会及其各自委员会会议。
我们鼓励我们的董事参加年会。每一位2025年董事提名人都出席了我们的2024年年会。
董事独立性
独立性年度审查
ESG委员会对董事会成员的独立性进行年度审查，并向全体董事会报告其调查结果，然后由董事会确定每位董事的独立性，这是根据纽约证券交易所采用的标准和美国证券交易委员会采用的法规所定义的。这些标准规定了某些被禁止的关系，以便董事被视为独立。除了这些客观标准，我们的董事会通过评估所有相关事实和情况来主观确定独立性。特别是，在评估董事与公司关系的重要性时，董事会不仅从董事的立场考虑问题，而且还从与董事有关联关系的个人或组织的立场考虑问题。
董事会没有采取将董事在董事会任职一定期限后视为非独立的政策，因为我们相信我们的退休政策和自然更替将在具有深厚机构知识的长期董事和为董事会带来新视角的新董事之间实现适当平衡。我们的董事会结合其董事独立性决定审查董事任期。如果所有
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我们的董事提名人是在年会上选举产生的，我们的独立董事的平均任期将约为六年，因为董事会认为，之前在我们传统公司的服务在广度和范围上与目前在我们董事会的服务不同。
董事会的独立性决定包括审查我们与我们的子公司、关联公司以及与我们的董事或其直系亲属有关联的实体的执行官之间的所有2024年商业交易、关系和安排。此类交易、关系和安排概述如下。
}董事会认为，MSES。Farley和Ø vrum，以及Messrs O’Leary和Yearwood，分别在2024年与公司有商业业务关系的公司担任董事或执行官，所有这些都是普通的商业交易。
}Ø vrum女士是我们以前的母公司FMC公司的董事会成员。我公司与FMC公司为2001年发生的公司业务分立相关的分立分配协议和共同诉讼抗辩协议的当事人。
独立决心
在确定上述任何关系均不影响任何相关董事的独立性时，ESG委员会考虑了交易的性质、所涉及的美元金额以及相应董事在交易中的角色（如果有的话）。
根据ESG委员会的报告和建议，董事会已肯定地确定我们的每一位非执行董事都是纽交所上市标准所定义的“独立”。因此，在我们的年度会议之后，我们的九名董事中有八名将成为非执行独立董事。此外，董事会已肯定地确定，审计委员会和C & T委员会的所有成员均满足SEC和NYSE上市标准所采用的法规对此类成员所要求的增强独立性标准。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
从2024年1月1日至2024年12月31日，董事会的C & T委员会成员为Claire S. Farley、John O’leary和John Yearwood。这些成员中没有一个曾是公司或我们任何子公司的高级职员或雇员，或与我们或我们的任何子公司有任何关系，根据SEC法规要求披露。我们的任何执行官从未在任何其他实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的董事会委员会）任职，该实体曾有任何执行官担任我们的董事会或C & T委员会的成员。我们的C & T委员会成员均未与SEC法规S-K第404项要求披露的公司存在关系。
与董事的沟通
为了向我们的股东和其他利害关系方提供与我们董事会的直接和公开的沟通渠道，我们建立了与董事会任何成员（包括我们的首席独立董事、我们任何委员会的主席）或与我们的非执行董事作为一个整体进行沟通的流程，方法是将此类书面通信发送给C/o首席独立董事，即英国NE6 3PL，英国泰恩河畔纽卡斯尔市Wincomblee路Hadrian House的TechnipFMC PLC。请访问我们的网站：www.technipfmc.com对于我们主要总部地址的任何更改。所有通信将被接收、处理，然后发送给我们董事会的适当成员，但应董事会要求，某些与董事会职责无关的项目除外，例如垃圾邮件、垃圾邮件、招揽、就业询问和类似项目。
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董事薪酬
本节介绍适用于我们非执行董事的公司薪酬方案。我们的董事长兼首席执行官Douglas Pferdehirt的薪酬包含在“高管薪酬讨论与分析”以下部分是因为他是SEC规则下的NEO。
非执行董事薪酬
非执行董事的薪酬方案包括现金薪酬和限制性股票单位（“RSU”）奖项。它旨在提供具有竞争力的一揽子计划，使公司能够吸引和留住具有相关经验和必要时间和能力的高技能人才，在我们这样规模、复杂性和地域广度的公司的董事会任职。
C & T委员会的独立薪酬顾问提供年度评估，评估董事薪酬的趋势，以及公司薪酬同行组中的公司向非执行董事支付的薪酬金额和类型，如“高管薪酬讨论与分析—高管薪酬治理”本代理声明的一节。我们的董事薪酬政策规定了总薪酬的年度上限，所有有关非执行董事薪酬的决定均由C & T委员会建议并由董事会批准。
2024年，C & T委员会建议调整非执行董事薪酬组合的两个要素，以更好地使总薪酬与公司薪酬同行组的中位数保持一致。因此，董事会批准自2024年1月1日起将年度现金保留金增加5,000美元，并将年度股权赠款增加10,000美元。
| 关键的非执行董事薪酬实践 | |||||||||||
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C & T委员会聘请独立薪酬顾问，根据市场和同行竞争力以及非执行董事薪酬的方案战略趋势，建议非执行董事的薪酬变化。
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非执行董事薪酬每年由我们的C & T委员会进行审查，该委员会由独立董事组成，任何变动都必须得到我们全体董事会的批准。
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我们的董事薪酬政策规定了总薪酬的年度上限。
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每位非执行董事须遵守每年现金保留金5倍的股份所有权要求。 | ||||||||||
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| 董事薪酬 | |||||||||||
非执行董事薪酬的组成部分
下表介绍了公司2024年非执行董事薪酬计划的组成部分。
| 补偿要素 | Compensation | ||||||||||
| 年度现金保留人 | $105,000 | ||||||||||
| 年度股权授予 | 185,000美元的受限制股份单位，在服务一年后归属，并在非执行董事选出的日期以普通股结算，该日期要么是（a）自授予日起一至10年后，要么是（b）在他们从董事会服务离职时。选举在授予年度开始之前进行，并且在授予前一年的12月31日之后不可撤销。 | ||||||||||
| 年椅费 | 审计委员会经费25000美元 20,000美元用于C & T委员会 15,000美元用于ESG委员会 |
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| 年度牵头独立董事费 | $50,000 | ||||||||||
| 委员费 | 每次委员会会议2500美元 | ||||||||||
| 其他福利 | 偿还与出席董事会和委员会会议有关的旅费和其他相关费用 | ||||||||||
非执行董事薪酬表
下表详细列出截至2024年12月31日止年度非执行董事的薪酬总额。我们的主席兼首席执行官Pferdehirt先生没有因担任董事而获得任何额外报酬。
董事会成员
| 姓名 |
以现金赚取或支付的费用
($)1
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股票
奖项
($)2
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所有其他补偿
($)3
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合计 ($) |
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| Eleazar de Carvalho Filho | 130,000 | 185,000 | 9,018 | 324,018 | |||||||||||||
| Claire S. Farley | 165,000 | 185,000 | — | 350,000 | |||||||||||||
| 罗伯特·格温 | 115,000 | 185,000 | — | 300,000 | |||||||||||||
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John O’Leary
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135,000 | 185,000 | — | 320,000 | |||||||||||||
| 玛格丽特·Ø vrum | 115,000 | 185,000 | 3,370 | 303,370 | |||||||||||||
| Kay G. Priestly | 140,000 | 185,000 | — | 325,000 | |||||||||||||
| John Yearwood | 125,000 | 185,000 | — | 310,000 | |||||||||||||
| Sophie Zurquiyah | 115,000 | 185,000 | 2,433 | 302,433 | |||||||||||||
(1)包括年度现金保留金、为委员会成员资格支付的费用金额以及支付给每个董事会委员会主席和首席独立董事的额外费用。
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| 董事薪酬 | |||||||||||
(2)根据SEC代理披露规则和财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718。如果董事在受限制股份单位归属日期之前离开董事会，则受限制股份单位将被没收，除非发生死亡、伤残、公司控制权发生变更的情况，在这种情况下，受限制股份单位将完全归属。公司每位非执行董事于2024年12月31日持有的未偿还受限制股份单位总数为582,087（其中507,039个已归属但截至2024年12月31日尚未以普通股结算）。只要公司为其普通股支付股息，就会在RSU上产生等值股息。每位非执行董事的个人价值如下：
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姓名
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2024年12月31日持有的未偿还RSU总数 | 已归属但未结算的未偿RSU | |||||||||
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Eleazar de Carvalho Filho
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55,772 | 46,391 | |||||||||
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克莱尔·法利
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114,476 | 105,095 | |||||||||
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罗伯特·格温
|
22,912 | 13,531 | |||||||||
|
John O’Leary
|
114,476 | 105,095 | |||||||||
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玛格丽特·Ø vrum
|
75,147 | 65,766 | |||||||||
|
Kay Priestly
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101,985 | 92,604 | |||||||||
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John Yearwood
|
31,310 | 21,929 | |||||||||
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Sophie Zurquiyah
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66,009 | 56,628 | |||||||||
(3)截至2024年12月31日的财政年度，“所有其他补偿”一栏中反映的金额为以下情况的配偶旅行：de Carvalho Filho先生9018美元、Ø vrum女士3370美元和Zurquiyah女士2433美元。
其他福利
每位非执行董事获得与出席董事会和委员会会议有关的差旅和其他相关费用的报销。
董事持股要求
| 为进一步使非执行董事的利益与公司股东的利益保持一致，每位非执行董事须遵守股份所有权要求。 | ||||||||
| 所有权要求 | 年现金保留金的5倍 | |||||||
| 涵盖股份权益 |
董事拥有及/或拥有实益权益的普通股及受限制股份单位
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| 成就的时间 | 自首次任命起五年 | |||||||
截至2024年12月31日，我们的所有董事均符合其适用的股份所有权要求。
| 代理声明2025 |
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提案2 — 2024近地天体有偿发言
我在投什么票？
高管薪酬对公司、董事会、C & T委员会和公司股东都很重要。我们的高管薪酬计划由C & T委员会审查，目标是制定一个计划，推动实现公司的整体业绩和业务战略，为我们的股东创造和保值。
我们的薪酬发言权投票让我们的股东有机会在不具约束力的咨询基础上进行投票，以批准本代理声明中披露的我们的NEO的薪酬，包括高管薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。我们目前每年都纳入这一咨询投票。根据提案3的结果，下一次此类投票预计将在我们的2026年年度会议上进行。
虽然薪酬发言权投票是建议性的，因此不具约束力，但我们的董事会和C & T委员会重视股东的不同观点，我们通过多种渠道获得这些观点，包括薪酬发言权投票。在评估我们的高管薪酬计划时，我们会仔细考虑股东全年的反馈。我们要求我们的股东通过投票“支持”以下决议来批准我们的NEO的补偿：
“决议，根据S-K条例第402项披露的支付给公司NEO的补偿，包括高管薪酬讨论和分析、补偿表和叙述性讨论，特此批准。”
高管薪酬的相关信息在哪里可以查到？
“高管薪酬讨论与分析”本代理声明部分详细描述了我们的高管薪酬计划以及我们的C & T委员会为2024年做出的决定。
这次投票对董事会或C & T委员会有约束力吗？
根据《交易法》第14（a）节，此次投票仅为咨询性质，我们的NEOs 2024年赔偿不以此为条件。投票将对董事会或C & T委员会没有约束力，董事会或C & T委员会均无需因对此提案的投票结果而采取任何行动（或不采取任何行动）。
董事会重视股东的反馈，C & T委员会将审查和考虑投票结果，以及从我们的股东参与计划直接从股东那里收到的反馈，与正在进行的对公司高管薪酬计划的审查有关。
| 董事会如何建议我投票？ | |||||
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董事会建议你投“为”这个提议。
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代理声明2025 | ||||||
提案3 —近地天体未来薪酬发言权提案的频率
我在投什么票？
根据《交易法》第14（a）节，我们必须要求股东就我们未来针对NEO的薪酬发言权提案的频率进行投票，频率不得低于每六年一次。股东将可以在代理卡上指定此提案的四种选择之一：每年一次、两年一次、三年一次或弃权。
董事会已确定，每年就高管薪酬举行一次咨询投票是公司最合适的频率，并建议股东投票支持未来每年就高管薪酬举行一次咨询投票。我们认为，NEO的年度薪酬发言权提案符合（a）我们就公司治理、高管薪酬和可持续发展事项征求意见并与股东进行对话的做法，（b）我们的高管薪酬理念、政策和做法，以及（c）我们对董事薪酬报告的年度咨询投票（见提案4），该报告必须根据《公司法》每年提交给股东。
这次投票对董事会或C & T委员会有约束力吗？
根据《交易法》第14（a）节，本次投票仅为咨询性投票，对董事会或C & T委员会没有约束力。董事会和C & T委员会都不会因为对该提案的投票结果而被要求采取任何行动（或避免采取任何行动）。决议和投票是向董事会提供股东反馈的一种手段。董事会重视股东的反馈，并将在确定与NEO薪酬发言权提案相关的未来咨询投票频率时审查和考虑投票结果。
| 董事会如何建议我投票？ | |||||
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董事会建议你投“为”“每年”为这份提案。
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议案4 — 2024年董事薪酬报告
我在投什么票？
根据《公司法》属于“上市公司”的所有英国注册公司都必须每年向股东提交董事薪酬报告。因此，我们要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上批准我们的英国年度报告和账目的2024年董事薪酬报告，其中报告了我们的2024年执行董事和非执行董事的薪酬。请看下面的讨论“高管薪酬讨论与分析”以下是董事会建议股东投票“支持”2024年董事薪酬报告的原因。
这次投票对董事会或C & T委员会有约束力吗？
根据《公司法》，这一投票仅为咨询性质，我们的董事获得薪酬的权利不以此为条件。在决议未获通过的情况下，向董事作出或承诺的付款将不必偿还、减少或扣留。
决议和投票是向董事会提供股东反馈的一种手段。董事会重视股东的反馈意见，C & T委员会将审查并考虑与公司执行董事和非执行董事薪酬计划的持续审查相关的投票结果。
| 董事会如何建议我投票？ | |||||
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董事会建议你投“为”这个提议。
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议案5 —准董事薪酬政策
我在投什么票？
作为一家受《公司法》及其第439条管辖的公司，我们要求股东批准我们的未来董事薪酬政策，其形式载于我们的英国年度报告的2025年董事薪酬报告中。董事薪酬政策描述了公司关于董事薪酬的前瞻性政策，包括有关因失去职位而支付给董事的信息。
董事薪酬政策须经具有约束力的股东至少每三年以普通决议进行一次投票，最后一次投票发生在我们的2024年年会上。然而，在整个2024年，C & T委员会对薪酬政策进行了全面审查，以确保其保持适当，提供运营灵活性，并进一步使薪酬与股东利益保持一致。作为这项审查的结果，C & T委员会经我们的独立董事批准，正在为我们的高管薪酬计划提出一个增量部分，包括一项特殊的、一次性的价值创造计划（“价值创造计划”).根据我们对实现长期股东价值的坚定承诺，该计划旨在进一步激励高管——超越现有计划——通过雄心勃勃的业绩目标实现显着和持续的价值创造。为向C & T委员会提供设计和实施这一新的价值创造计划的灵活性，特此提交经修订的董事薪酬政策，供股东在年度会议上批准。
如获批准，经修订的董事薪酬政策将于周年会议后生效。经修订的董事薪酬政策获批准后，公司向其董事及前任董事支付的所有款项将根据经修订的董事薪酬政策支付，除非一笔款项已获股东决议另行批准。
这个决议不通过会怎么样？
如果经修订的董事薪酬政策未在年度会议上获得批准，现有的2024年董事薪酬政策将继续适用。然而，如果修订后的董事薪酬政策未获批准，公司可能无法向包括董事长和首席执行官在内的董事支付预期薪酬，这可能会严重损害其吸引和留住优质董事和高级管理人员以及管理业务的能力。
| 董事会如何建议我投票？ | |||||
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董事会建议你投“为”这个提议。
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高管薪酬讨论与分析
我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和奖励卓越的管理人才，以领导我们的业务并推动我们战略的执行。这份高管薪酬讨论与分析概述了我们的2024年高管薪酬理念和目标，描述了我们高管薪酬计划的组成部分，并解释了C & T委员会确定我们NEO的2024年薪酬的决策过程，如下所列。
指定执行干事
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Douglas J. Pferdehirt
年龄： 61
2024年任职：
主席兼首席执行官
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阿尔夫·梅林
年龄： 55
2024年任职：
执行副总裁兼首席财务官
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Justin Rounce
年龄： 58
2024年任职：
执行副总裁兼首席技术官
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蒂埃里·孔蒂
年龄： 41
2024年任职：
Surface Technologies总裁
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乔纳森·兰德斯
年龄： 52
2024年任职：
总统，海底
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执行摘要
2024年创造股东价值的行动
我们致力于通过有利于公司和股东的战略行动创造长期和可持续的股东价值。
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以下是为股东创造增长和价值而在2024年期间采取的关键行动的摘要：
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}通过股息和股票回购向股东分配4.86亿美元，分配总额较上年增长近一倍；
}10月授权额外回购高达10亿美元的股票；
}提高了我们的股东分配目标，现在承诺每年至少回报70%的自由现金流12025年致股东；
}实现了投资级评级，提供了获得更低成本资金的途径；
}展示了在利用我们的核心技术和能力支持能源转型方面取得的进一步进展，碳减排项目的重要入境订单包括两个行业第一：
}收到iEPCI™利用海底处理捕获CO的奖项2直接从井流注入储层——所有这些都发生在海底——用于巴西石油公司的Mero 3 HISEP®项目；和
}收到全电动iEPCI™授予CO2北方耐力伙伴关系的运输和储存.
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(1)自由现金流的计算方法是经营活动提供的现金减去资本支出。
2024年业绩及对高管薪酬的影响
我们在2024年期间的表现优于同行和主要指数
我们在2024年的TSR明显优于我们的同行集团和PHLX石油服务部门（“OSX”）指数，原因是该公司的强大执行力和上述关键战略举措。
上图比较了2023年12月31日至2024年12月31日期间我们普通股的累计股东总回报与我们的相对股东总回报同行组，即我们的薪酬同行组（两者定义见下文标题为“高管薪酬治理”），以及OSX指数。比较假设投资了100美元，包括股息再投资，如果有的话，投资于我们的普通股、相对TSR同行集团、薪酬同行集团，以及2023年12月31日的OSX指数。上图显示的结果并不一定代表未来的表现。
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CEO薪酬与TechnipFMC业绩保持一致
我们用来评估绩效薪酬的变量之一是CEO薪酬与TSR绩效之间的关系，使用相对一致性程度（“RDA”）来自机构股东服务的方法论。该分析由C & T委员会的独立薪酬顾问进行，并由管理层和C & T委员会进行审查。
下面的分析比较了最近三年的平均薪酬汇总表值，基于2022年至2024年的代理披露（我们的薪酬同行组的最新可用数据，定义见题为“补偿同行组”）2022-2024年期间的股东总回报表现。
如下图所示，三年CEO薪酬和TSR表现反映了很强的一致性，突出了我们薪酬战略的有效性。
2024年薪酬亮点
C & T委员会2024年关键赔偿决定摘要如下，更多细节可在题为“2024年高管薪酬详解”的这份委托书。
补偿调整
C & T委员会与我们的独立薪酬顾问一起仔细评估每个NEO的薪酬，以确保薪酬处于竞争地位，有效激励股东价值的创造，并推动关键业务目标的实现。根据我们的高管薪酬理念和董事薪酬政策，C & T委员会在2024年批准了对选定NEO的以下调整：
}基本工资。将Melin和Rounce先生的基薪提高7.1%，自2024年1月1日起生效。这些调整反映了对同行和调查数据、个人绩效、任期和其他相关因素的考虑。
}年度现金奖励。将Conti先生的年度激励目标奖励机会从基本工资的75%提高到100%。这一调整旨在确保具有竞争力的总现金薪酬状况，并加强与实现与年度激励计划相关的关键财务和业务目标的一致性。
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}年度长期激励目标。将Landes和Conti先生的年度长期激励目标分别从基本工资的250%提高到300%，从125%提高到150%。这些调整旨在确保具有竞争力的直接薪酬总额地位，并进一步与创造可持续的股东价值保持一致。
奖励支出
}2024年度现金奖励。三项经营业绩指标的加权支出（“BPI”），占年度现金激励的75%，为151%。每个BPI成分的权重为25%，具有以下表现：
}调整后E的表现BITDA Margin was calculated to be146%;
}自由现金流的表现计算为192%;和
}2024-2026年可持续发展记分卡目标第一年的绩效确认为115%。
}个人年度绩效指标的支出（“API”），构成年度现金激励的25%，平均170%为NEO，并获得C & T委员会基于2024年个人目标实现情况的批准。有关更多信息，请参阅标题为“2024年高管薪酬详解—年度现金奖励"下面。
}2022-2024年业绩期间根据2022年PSU奖励支付的款项.相对TSR和投资资本回报率（“ROIC”）在2022年1月1日至2024年12月31日的三年业绩期间，两项措施均高于最高业绩阈值，导致加权派息率为200%。有关详细信息，请参阅标题为“2024年高管薪酬详解—长期股权激励—2022-2024年业绩期间根据2022年PSU奖励支付的款项"下面。
展望未来– 2025年薪酬变动
在与我们的独立薪酬顾问进行全面审查并获悉宝贵的股东反馈意见后，C & T委员会批准了对2025年度现金激励框架的以下变更：
}增强的财务重点：财务指标的综合权重——调整后的EBITDA利润率和自由现金流——将从50%增加到70%，这凸显了它们在推动业务成果和股东价值方面的关键作用。
}高度重视个人表现：单个性能组件的权重将从25%增加到30%，进一步优先考虑每个NEO实现关键目标。这些措施将继续与关键战略业务目标保持一致，包括可持续发展目标和为每位高管的角色量身定制的其他战略举措。
在这一更新的框架下，2024-2026年可持续发展记分卡指标将不再作为年度现金奖励的独立要素。尽管如此，战略可持续发展目标仍将嵌入每个近地天体的单独绩效部分，确保可持续发展目标仍然是我们战略的组成部分。
这些调整反映了我们致力于进一步使高管激励措施与股东利益保持一致，同时保持稳健的按绩效付费文化。在这样做时，C & T委员会确保这些变化支持眼前的业务优先事项和长期战略目标。有关2025年目标和成就的详细信息将在我们的2026年代理声明中提供。
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薪酬发言权和股东参与
C & T委员会重视我们的股东对我们高管薪酬计划的反馈，这些反馈通过我们的定期股东参与行动和年度“薪酬发言权”投票来表达。在2024年年会上，我们收到了86%支持我们的“薪酬发言权”提案。
作为我们定期年度股东参与的一部分，我们联系了代表我们已发行股份59%的股东，并会见了代表我们已发行股份37%的股东。一个由投资者关系、法律和People & Culture高级领导层组成的团队就一系列重要话题讨论并获得了股东的反馈，包括我们的高管薪酬计划、短期和长期激励的框架和设计，以及我们激励措施背后的理由和战略。
股东的反馈反映了对我们当前高管薪酬计划和薪酬理念的强烈支持。有关我们更广泛的股东参与努力的更多信息，请参阅标题为“公司治理—股东参与》以上。
薪酬治理实践
我们的高管薪酬实践旨在推动业绩，与股东利益保持一致，并支持符合高管薪酬流行市场标准的强有力的治理实践。这些做法每年都会通过股东参与、我们独立薪酬顾问的建议以及高管薪酬最佳做法进行审查。
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我们做什么：
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我们不做的事：
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通过使绩效衡量标准与我们的战略和股东利益保持一致来支付绩效 |
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控制权变更时的单次触发归属 | |||||||||||
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确保大部分NEO补偿是基于绩效的“有风险”补偿
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保证奖金 | |||||||||||
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在财务重述、渎职或欺诈导致错误授予基于激励的补偿时，维持追回政策
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不设上限的激励措施 | |||||||||||
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要求高管和董事拥有稳健的股份所有权 |
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任何遣散费的税收总额
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聘请独立的外部薪酬顾问 |
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过度的额外津贴、福利或养老金支付 | |||||||||||
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对相关行业同行群体进行基准补偿 |
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股票期权的折现、重装或者重新定价 | |||||||||||
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当相对TSR超过同行的TSR，但绝对TSR为负值时，按目标计算Cap PSU支付
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公司证券套期保值及质押 | |||||||||||
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我们的高管薪酬方法
我们的高管薪酬理念
作为传统能源和新能源行业的领先技术提供商，我们致力于实现我们的愿景和目标——汇集范围、专业知识和决心，以改变客户的项目经济性。C & T委员会确保我们的高管薪酬计划吸引、保留和激励推动这些抱负向前发展的杰出人才，使领导激励与公司目标和股东价值创造保持一致。
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我们的高管薪酬理念建立在三个核心原则之上，这些原则强调按绩效付费并实现我们的业务战略和股东利益：
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使薪酬与关键业务目标保持一致
推动可持续的股东价值创造。
激励高管
通过重大的风险补偿来超越我们的短期和长期目标和目标。
吸引、留住、激励
通过有竞争力的薪酬计划获得高技能的高管人才。
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2024年高管薪酬要素
我们的高管薪酬计划包括短期和长期部分，这些部分将高管的薪酬与他们的业绩以及对TechnipFMC的年度和长期业绩以及业务战略的推进联系起来。此外，该计划还将高管的利益与股东的利益保持一致，并鼓励保留高绩效高管。
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下表总结了这些要素，以及它们的目的和关键特征。
| 元素 |
目的
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关键特征 | |||||||||||||||
| 基本工资 | 为角色提供市场竞争性补偿 |
}固定现金补偿
}旨在根据NEO角色的主要职责吸引和留住关键人才
}参考薪酬同业组中位薪酬市场水平设定，并根据经验、业绩、预期贡献等情况相应定位于中位数以上或以下
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| 年度现金奖励 | 对短期公司战略目标的实现和个人贡献的带动和奖励 |
}有风险现金补偿
}基于角色的目标值，参照市场中位同行群体设定
}根据实现经营业绩目标（75%）和个人业绩目标（25%）支付
}业绩目标为调整后EBITDA利润率（25%）、运营自由现金流（25%）、2024-2026年可持续发展记分卡衡量标准（25%）和个人业绩衡量标准（25%）
}根据结果，实际支出可以从目标的0%到200%不等
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| 长期股权激励 | |||||||||||||||||
| 业绩份额单位 |
推动和奖励根据预先确定的目标衡量的长期成果的实现，并使近地天体的利益与股东的利益保持一致
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}与2024年至2026年业绩期间实现TechnipFMC相对TSR（50%）和ROIC（50%）挂钩的支出
}实现价值基于业绩和授予后股价增值
}根据结果，实际支出可以从目标的0%到200%不等
}三年悬崖归属时间表
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| 限制性股票单位 |
通过激励NEO增加股票价值，进一步使NEO的利益与我们股东的利益保持一致，同时加强我们的薪酬计划的保留影响
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}已实现价值部分基于授予后股价增值
}三年应课税归属时间表
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我们的薪酬组合
下面的图表描述了我们CEO的2024年年度总目标薪酬以及我们其他NEO的平均薪酬，突出显示了很大一部分面临风险：我们CEO的薪酬为90%，其他NEO的平均薪酬为79%。
(1)RSU被计入风险薪酬，因为它们的交付价值基于归属时的股价。
}目标薪酬总额包括基本工资、年度现金激励、长期股权激励。
}总目标薪酬由我们的独立薪酬顾问相对于相关同行群体进行基准测试。
年度和长期激励绩效措施
我们的2024年高管薪酬计划与预先确定的关键财务、运营、可持续性和个人战略目标直接相关。
}2024年年度现金奖励措施为调整后EBITDA利润率（25%）、运营自由现金流（25%）、2024-2026年可持续发展记分卡措施（25%）以及具有战略意义领域的个人表现（25%）。
}财务部分的支出基于可量化的绩效。如果公司业绩低于最低业绩水平，则不支付任何款项。支出随着更高的绩效水平而增加，在最大绩效下的支出是有限制的。
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}2024-2026年可持续发展记分卡包括具体、可衡量和具有挑战性的目标，以减少我们的环境影响，支持我们生活和经营所在的社区，改善和尊重平等机会和公司包容性，加强我们的健康和安全文化，并重申我们尊重人权和公司治理的承诺。
}个人绩效指标的发放以严谨、个人目标设定、年终绩效评估为基础。
}PSU占2024年长期股权激励授予的大部分（70%），派息取决于相对的TSR表现和ROIC，以三年（2024-2026）业绩期衡量。PSU归属于三年业绩期（2024-2026年）结束后的授予日的第三个周年。
}相对TSR绩效衡量包括PSU奖励的50%，并且基于相对于我们的TSR同行组（定义如下）的股权回报——包括股价表现和股息再投资。如果公司业绩低于最低业绩水平，则不支付任何款项，并且在最高业绩时支付有限制。此外，在绝对TSR表现为负的情况下，派息以目标为上限，即使我们相对于TSR同行集团的TSR表现高于目标。
}ROIC占PSU奖励的50%。它衡量了我们的盈利能力，以及公司在三年业绩期间如何有效地使用资本以产生财务回报。ROIC的计算方法是税后平均净营业利润，除以三年计量期间的平均投入资本。
}2024年长期股权激励授予的剩余部分（30%）以RSU形式交付，并在三年期间内每年归属三分之一的股份。RSU交付给NEO的价值基于股价表现。
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高管薪酬治理
C & T委员会的作用
我们的C & T委员会由独立非执行董事组成，他们监督我们的高管薪酬计划，并代表董事会确定我们高管的薪酬。C & T委员会负责（其中包括）审查、评估和批准：
}公司补偿其独立董事、董事长兼首席执行官和其他高级管理人员的协议、计划、政策和方案（如适用）；
}根据公司股东批准的股权计划，向公司高管授予的所有股本证券或股权衍生工具，以及将由首席执行官酌情分配给所有其他员工的股本证券或股权衍生工具的总数；和
}公司的全球战略和举措涉及指定高级领导角色的高管继任规划和人力资本开发工作。
C & T委员会还审查公司的激励薪酬安排，以确保它们不会激励过度冒险，并评估可以减轻任何此类风险的薪酬政策和做法。
有关C & T委员会的角色和职责的更多信息，请参见标题为“公司治理—董事会各委员会—中科技术委员会，”而C & T委员会的章程可在我们的网站上查看，网址为www.technipfmc.com标题下的“关于我们>公司治理.”
C & T委员会独立顾问的作用
根据其章程，C & T委员会拥有聘请、保留和终止薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他受聘协助评估董事或执行官薪酬的顾问的唯一权力，包括批准任何此类顾问费用及其条款的唯一权力。
C & T委员会在选择符合纽交所规则、SEC规则以及《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》要求的薪酬顾问时考虑了适当的标准（“多德-弗兰克法案”).C & T委员会至少每年对独立薪酬顾问的有效性、独立性、客观性进行一次多因素评估。在完成2024年的此类评估时，C & T委员会确定不存在妨碍薪酬顾问独立向C & T委员会提供建议的利益冲突。
在2024年期间，C & T委员会进行了一次搜索，以确定其专业知识与C & T委员会的原则和目标一致的薪酬顾问。因此，Fredrick W. Cook & Co.，Inc.（“FW库克”）担任C & T的薪酬顾问至2024年7月，之后Pearl Meyer & Partners，LLC（“珍珠·迈耶”）参与了今年剩余时间的工作。独立顾问在2024年向C & T委员会提供了以下服务。2024年，除向C & T委员会提供的服务外，Pearl Meyer和FW Cook均未向公司提供任何服务。
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独立
薪酬顾问
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Key概述
提供的服务
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| FW库克 |
}进行了竞争性市场评估和同行群体分析，目的是为CEO和其他高管设定2024年薪酬水平；
}审查并就2024年激励计划的计划设计和框架决策向C & T委员会提供建议；
}评估并提出2024年非执行董事薪酬建议；
}完成了多因素评估，以认证和确认独立性标准，向C & T委员会提供建议不存在利益冲突；以及
}截至2024年7月与高管和/或董事薪酬相关的其他临时请求。
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珍珠·迈耶
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}提供了有关高管薪酬趋势和发展的最新信息；
}进行了竞争性市场评估和同行群体分析，目的是为CEO和其他高管设定2025年目标薪酬水平；
}对2025年激励计划进行了审查并提出了设计建议；
}开展了2025年年度补偿方案风险评估；
}评估了2025年的董事薪酬；
}2024年8月开始的与高管和/或董事薪酬相关的其他临时请求；以及
}就公司建议的董事薪酬政策的设计及实施提供意见。
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管理的作用
CEO在People & Culture执行副总裁的战略支持下，通过就基本工资以及短期和长期激励机会提出建议，在NEO的薪酬过程中发挥关键作用，不包括他自己。此外，CEO为NEO年度短期激励计划的个人绩效部分提供建议，而不是他自己。
一旦CEO提出了他的建议，C & T委员会就会进行彻底的审查，根据每个NEO展示的个人表现、市场数据和其他相关因素对建议进行评估。这种协作方式确保C & T委员会有全面的投入，为其对ELT的补偿决定提供信息。重要的是，CEO和任何NEO都不参与或参加与他或她自己的薪酬相关的讨论。这一做法保障了C & T委员会在高管薪酬决策中的客观性和独立性。
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年度流程
每年，C & T委员会都会根据其章程批准一份列出其主要活动的年度日历。C & T委员会2024年的主要活动如下：
| 第一季度 | Q2-Q3 | 第四季度 | |||||||||||||||
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}批准董事和高级职员的薪酬决定和股权奖励
}批准与年度短期和长期激励计划相关的上一年度公司业绩成就
}审查并建议批准当前会计年度的年度和长期奖励
}审查和讨论高管薪酬战略、结构和方案
}批准公司委托书和英国年度报告和账目中的年度薪酬披露
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}审查执行官股份所有权准则和合规性
}讨论股东和代理顾问公司的反馈意见并审查年度股东大会投票结果
}确定补偿同行组
}审查赔偿理货单
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}审查内部治理政策（例如回拨和内幕交易政策）和合规性
}批准非执行员工年度股权预算，并审查对股东稀释的影响
}审查同行薪酬做法和高管领导薪酬与薪酬同行组
}就即将到来的财政年度的年度和长期激励计划的潜在框架提供反馈
}审查公司与高级领导角色继任规划相关的战略
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补偿同行组
我们与能源行业公司，以及其他行业和专业竞争行政级别的人才。在决定目标薪酬水平时，C & T委员会审查来自同行集团代理声明和市场调查数据的数据。
在确定同行群体时，C & T委员会与其独立薪酬顾问协作，审慎选择能够合理反映TechnipFMC业务特点和竞争格局的同行群体，确保在规模、运营覆盖面、业务规模、组织复杂性等方面进行均衡比较。关键标准包括：
}适用行业重点–在美国主要证券交易所交易的具有能源或工程和建筑元素的上市公司；
}相关尺寸范围–收入、市值、资产在我们自己的0.33x到3.0x之间的公司，以及其他关键指标，如员工人数；
}业务特点–利润率概况、国际重点、资产密集度、全职员工人均销售额相似的公司；优先考虑物流和技术复杂、成熟阶段业务、以企业对企业为重点的公司。
在进行年度审查并利用上述因素时，C & T委员会批准将福斯公司添加到薪酬同行组（“补偿同行组”）用于对标并告知2024年高管薪酬决策：
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2024年薪酬同行组
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| AECOM | 雅各布斯解决方案公司。 | ||||
| APA公司 | KBR，公司。 | ||||
| Baker Hughes Company | 国民油井华高公司 | ||||
| ChampionX公司。 | Oceaneering International, Inc. | ||||
| Chart Industries, Inc. | 广达服务公司 | ||||
| 戴文能源公司 | SLB | ||||
| 美国都福集团 | 瑞士越洋钻探公司 | ||||
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福斯公司
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Valmont Industries, Inc. | ||||
| 福陆公司 |
威德福国际有限公司
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| 哈里伯顿公司 | |||||
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设定目标高管薪酬
在确定每个NEO的目标补偿包时，C & T委员会将NEO补偿的每个要素与补偿同行组内类似角色的补偿进行比较。尽管C & T委员会在决定设定薪酬水平时参考了同行群体的目标薪酬中位数，但它并没有采取公式化的方法；相反，它从整体角度考虑经验、业绩、预期贡献和其他相关因素，以确保目标薪酬设定在具有竞争力的水平并推动预期结果。为了提供更多视角，C & T委员会还考虑了CEO和NEO之间的内部相对性。
C & T委员会批准我们CEO的薪酬。CEO的年度绩效目标由C & T委员会和全体董事会的执行会议报告和评估，以促进对我们CEO年度绩效的全面分析和评估。首席执行官目标薪酬的任何变化都是根据我们的股东批准的董事薪酬政策进行的。
首席执行官建议在其他NEO不在场的情况下对其薪酬进行修改，这些修改由C & T委员会根据其独立薪酬顾问的意见批准。
近地天体不参加任何与其自身赔偿有关的讨论。
补偿理货单的使用
C & T委员会使用理货单来确保他们获得评估NEO总补偿所需的信息。理货单列出了一系列替代方案（例如，终止、控制权变更交易等）中高管薪酬的每个组成部分。补偿金额包括现金补偿、累计递延补偿余额、未偿股权奖励、其在各种业绩和离职情景下的增值和预计价值、收益和额外津贴。
建立绩效衡量标准和目标
在设定业绩目标时，C & T委员会考虑公司的年度财务计划、战略举措和预测，这些因素受到以下因素的影响：
}整体商业环境及我们业务的周期性；
}我们的产品和服务的基本市场条件；
}大宗商品价格波动；
}我们竞争对手的表现；
}客户活动的预期变化；以及
}我们前一年的表现。
这些投入为有关目标和围绕目标的范围的讨论提供了信息，以确保目标足够困难和具有挑战性，而不会激励不适当的冒险行为。
| 代理声明2025 |
TechnipFMC
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| 高管薪酬讨论与分析 | |||||||||||
2024年高管薪酬详解
基本工资
每年，C & T委员会都会仔细审查和评估每个NEO的基本工资。虽然C & T委员会参考了薪酬同行组的中位数基本工资水平，但个人基本工资会根据经验、绩效、预期贡献和其他相关因素等一系列因素而高于或低于这一中位数，以确保基本工资具有竞争地位。
首席执行官为其他近地天体缺席时的基薪调整提供建议，然后由C & T委员会审查和批准。首席执行官的基本工资由C & T委员会在执行会议期间单独审查，与其独立薪酬顾问协商，首席执行官不在场。基薪调整通常在日历年初生效。
下表提供了2023和2024年每个近地天体的年化基薪。如上所述，C & T委员会将Melin和Rounce先生的基薪提高了7.1%，自2024年1月1日起生效。这些调整是基于对同行和调查数据、个人绩效和任期的全面审查。
| 任命为执行干事 | 2023 | 2024 | %变化 | |||||||||||
| Douglas J. Pferdehirt | $1,328,700 | $1,328,700 | — | % | ||||||||||
| 阿尔夫·梅林 | $700,000 | $750,000 | 7.1 | % | ||||||||||
| Justin Rounce | $630,000 | $675,000 | 7.1 | % | ||||||||||
| 乔纳森·兰德斯 | $550,000 | $550,000 | — | % | ||||||||||
| 蒂埃里·孔蒂 | $450,000 | $450,000 | — | % | ||||||||||
年度现金奖励
2024年度现金激励目标奖励机会
我们为NEO提供年度现金奖励，以推动和奖励短期公司战略目标和个人目标的实现。每个NEO都有一个目标奖励机会，设定为基本工资的百分比。每个NEO可以赚取其年度现金激励目标的0%到200%，这取决于公司和个人的表现。
C & T委员会每年审查和批准NEO的目标奖励机会，基于对我们同行的市场中位总现金补偿数据的审查。目标设定在适当的水平，以激励执行官实现我们的短期财务、可持续性和个人目标。年度现金奖励还确保我们为高管提供具有市场竞争力的总薪酬水平。
以下是我们NEO的2023和2024年度现金奖励目标奖励机会。如上所述，C & T委员会将Conti先生的年度激励目标奖励机会从基本工资的75%提高到100%。这一调整旨在确保具有竞争力的总现金薪酬状况，并加强与实现与年度激励计划相关的关键财务和业务目标的一致性。
| 任命为执行干事 | 2023 | 2024 | %变化 | |||||||||||
| Douglas J. Pferdehirt | 135 | % | 135 | % | 0 | % | ||||||||
| 阿尔夫·梅林 | 100 | % | 100 | % | 0 | % | ||||||||
| Justin Rounce | 100 | % | 100 | % | 0 | % | ||||||||
| 乔纳森·兰德斯 | 100 | % | 100 | % | 0 | % | ||||||||
| 蒂埃里·孔蒂 | 75 | % | 100 | % | 33 | % | ||||||||
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TechnipFMC
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代理声明2025 | ||||||
| 高管薪酬讨论与分析 | |||||||||||
2024年度现金激励绩效指标
年度现金奖励的75%基于经营业绩指标（“BPI”），而25%是基于个别年度业绩指标（“API”).
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75% BPI
基于经营绩效指标的公司整体绩效评估
|
+ |
25%原料药
根据反映在近地天体年度绩效目标中的定性因素评估个人绩效
|
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BPI成分–年度现金奖励的75%
BPI组成部分旨在推动实现关键的财务和可持续性目标。每个组成部分独立于其他组成部分进行评估，最大可能支出为目标的200%。此外，如果任何BPI组件的性能未能达到阈值水平，则支付为0%。
BPI措施的目标设定
与我们的年度现金激励相关的绩效目标设定在“伸展”目标上，这些目标被认为是困难和具有挑战性的，但根据我们的长期计划，通过卓越的执行是可以实现的。鉴于我们行业的周期性，以及一些非常大的项目的生命周期进展导致我们的一些指标的可变性，与上一年的目标相比，我们的目标在绝对值上可能有所不同，但设定这些目标是为了确保实现将需要相同或改进的执行才能实现目标。
关于年度现金奖励的2024年BPI措施概述如下：
|
BPI测量
%加权
|
定义 | 为什么重要 | |||||||||||||||||||||
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调整后EBITDA利润率
|
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} |
扣除费用、贷项和外汇的净利息支出、所得税、折旧和摊销前的调整后收益净额占收入的百分比
|
} | 反映了我们在利用成本效率推动盈利能力可持续改善方面的表现 | |||||||||||||||||||
|
自由现金流
|
|||||||||||||||||||||||
|
} | 经营活动提供的现金，减去资本支出 | } | 衡量我们产生现金的能力，以此作为衡量公司财务健康状况和流动性的指标 | |||||||||||||||||||
| 2024-2026年可持续发展记分卡 | |||||||||||||||||||||||
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} | 相对于TechnipFMC可持续发展记分卡的绩效 | } | 将我们的薪酬计划与我们的可持续发展承诺和目标直接挂钩，如我们的2024-2026年可持续发展记分卡中所述 | |||||||||||||||||||
| 代理声明2025 |
TechnipFMC
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| 高管薪酬讨论与分析 | |||||||||||
2024年与我们高管薪酬相关的主要财务业绩
调整后EBITDA利润率和自由现金流的2024年业绩和相应计算支出汇总如下。
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2024年目标1
|
2024年业绩2
|
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|
2024年BPI措施
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门槛 业绩 |
目标 业绩 |
最大值 业绩 |
业绩
|
支付% | ||||||||||||||||||||||||
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调整后EBITDA利润率
25%加权
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13.0 | % | 14.5 | % | 16.0 | % | 15.2 | % | 146 | % | |||||||||||||||||||
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自由现金流
25%加权
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3亿美元
|
4.3亿美元
|
7亿美元
|
6.79亿美元
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192 | % | |||||||||||||||||||||||
(1)有关调整后EBITDA利润率和自由现金流与其各自、最直接可比的GAAP衡量标准的对账，请参阅“附录A —非公认会计原则措施的调节”在这份代理声明中。
(2)在阈值、目标和最大支出之间的绩效支出按直线法进行插值。BPI的最终加权支付百分比四舍五入到计算年度现金奖励支付的最接近的整数百分比。
根据既定准则，目标根据会计原则变更、重大收购和资产剥离以及外汇变动的累积影响进行调整。这些变化旨在确保相对于设定的目标，在同类基础上衡量绩效。
2024-2026年可持续发展记分卡2024年支出的确定
为了使我们高管的激励措施与我们的可持续发展承诺保持一致，我们将高管薪酬与我们的可持续发展记分卡绩效挂钩。这补充了广泛的努力，这些努力为我们处理可持续发展问题的方法提供了信息，以推动行为并创造结果，从而对我们经营所在的地球、人类和社区产生积极影响。
ESG委员会负责确定和评估公司的可持续发展记分卡目标，认证结果，并向C & T委员会推荐绩效评级，后者审查这些信息以确定和批准可持续发展记分卡支出。
ESG委员会对公司的2024-2026年可持续发展记分卡目标进行了全面审查，并确定，总体而言，公司在2024年的2024-2026年可持续发展记分卡目标上实现了略高于目标的总体结果。为了支持这一总体评级，C & T委员会批准了最高200%中的115%的派息。
我们的2024-2026年可持续发展记分卡目标的每个组成部分的第一年成就总结如下。有关如何测量每个指标以及我们2024年结果的更多详细信息，请参阅标题为“企业可持续发展"在我们的英国年度报告和账目中。
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TechnipFMC
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代理声明2025 | ||||||
| 高管薪酬讨论与分析 | |||||||||||
2024 API组件– 25%的年度现金奖励
每个NEO的API目标都是在年初确定的。与我们的BPI绩效目标类似，API目标是通过严格的评估过程设定在“延伸”级别（即困难和具有挑战性但应该可以通过卓越的执行实现的目标）。
每年2月，C & T委员会都会审查和批准CEO新财年的API目标，并评估上一年的API绩效，以确定其年度现金奖励中API部分的支出。同样，CEO审查和批准新财年其他NEO的API目标，并评估上一年API绩效，以向C & T委员会推荐单个API支出以供审查和批准。
如果NEO未能实现其任何目标，则API倍数可能为0%，没有任何缓解因素。如果NEO达到了部分但不是全部目标，则API倍数将落在0%至200%的范围内，具体取决于完成的目标数量、C & T委员会确定的相对重要性和难度，以及可能阻碍实现某些目标的任何因素。
就2024年而言，近地天体获得的年度API平均评级为170%。
| 代理声明2025 |
TechnipFMC
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| 高管薪酬讨论与分析 | |||||||||||
目标、成就，以及C & T委员会的评估如下：
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Douglas J. Pferdehirt | 170 | % | ||||||||||||||
| 主席兼首席执行官 | 综合评级 | ||||||||||||||||
| 目标 | 成就 | ||||||||||||||||
|
高于预期
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| 股东回报： | |||||||||||||||||
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}创造股东价值
}实现减债
}扩大股东分配
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}2024年TSR大幅跑赢同行和OSX指数
}降低公司毛债和净债仓位，超额完成债务杠杆目标，实现投资级评级
}2024年通过股息和股票回购向股东分配4.86亿美元，并于2024年10月授权额外回购高达10亿美元的股票
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||||||||||||||||
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高于预期
|
|||||||||||||||||
| 战略与增长： | |||||||||||||||||
|
}推进战略财务目标
}先进技术伙伴关系，以及战略联盟
}推进转型
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}这两个业务部门的表现均优于2024年的财务目标，导致公司在公司调整后EBITDA利润率、自由现金流、收入、入境订单和ROIC总额方面均超出目标
}达成关键技术合作伙伴关系，包括与普睿司曼建立关键战略联盟，以进一步加速全球对可再生电力的需求
}推进了公司的产业化和转型目标，包括在整个业务中实施精益运营工作模式，以增强跨职能协作、问题解决和决策
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|
高于预期
|
|||||||||||||||||
| 对关键业务可交付成果执行： | |||||||||||||||||
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}为海底和地面业务带来盈利增长
}新能源业务持续增长
|
}为我们的海底业务交付了高于目标的入境订单、收入和EBITDA。
}交付记录iEPCI™为我们的海底业务颁奖
}推进有针对性的行动，以重新聚焦Surface业务，包括成功剥离Measurement Solutions业务、优化美洲投资组合以及增加中东市场的活动
}开发了业界首个用于碳运输和储存的全电动系统，并获得了North Endurance合作伙伴项目
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|
高于预期
|
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|
组织准备情况：
|
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|
}确保继任规划到位
}OneERP转型
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}持续的继任规划和人才发展举措，以增强继任计划的广度和深度，促进不同视角，并确保领导层晋升和人才获取方面的公平机会
}如期、在预算范围内成功交付OneERP流程设计
|
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|
低于预期
|
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| 促进基本信念： | |||||||||||||||||
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}诚信–参与/推进人权方面的行业进步
}实现2024年可持续发展目标
}HSE（健康、安全和环境）–实现安全日目标和零死亡
|
}通过积极的行业领导促进人权，人权标准关键供应商审计数量增加一倍以上
}带领奉献超5.8万小时志愿者时间支持我们的社区
}将可再生能源使用量提高到2023年基线的60%
}在2024-2026年可持续发展记分卡范围内取得了有意义的第一年进展（见上文标题为“可持续发展”的部分）
}作为United Way和美国心脏协会的顶级贡献者，积极领导TechnipFMC
}2024年安全天数低于目标
}2024年发生一起工作场所死亡事故
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TechnipFMC
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代理声明2025 | ||||||
| 高管薪酬讨论与分析 | |||||||||||
对其他近地天体的个别业绩评估总结如下。
| NEO |
2024年目标和主要成果综述
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|
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梅林先生的2024年目标和成就包括指导公司的财务战略，以实现2024年的关键财务业绩目标，包括调整后的EBITDA利润率和自由现金流；进一步降低公司的总债务头寸，同时实现投资级评级；通过增加股份回购计划的总价值和领导公司的企业资源规划来扩大公司股东分配（“ERP”）升级方案。
|
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|
阿尔夫·梅林
执行副总裁兼首席财务官
|
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|
|
Rounce先生2024年的目标和成就包括完成剥离公司的测量解决方案业务；继续在我们的业务线上开发新技术；支持新能源领域首批项目的启动；推动公司的工程、供应链和制造活动，以交付客户项目；领导公司数字技术的扩展；监督公司长期战略、合作伙伴关系和联盟的更新；并继续推进公司的简化、标准化和产业化活动。
|
||||||||||
|
Justin Rounce
执行副总裁兼首席技术官
|
|||||||||||
|
|
Landes先生的2024年目标和成就包括交付海底部门自由现金流；入境和调整后的EBITDA利润率目标；发展和赞助关键客户关系和联盟；通过我们的船舶生态系统创造和交付新价值；继续关注和改进安全计划；并继续推进公司的工业化和转型活动。 | ||||||||||
|
乔纳森·兰德斯
总统，海底
|
|||||||||||
|
|
Conti先生2024年的目标和成就包括在中东等战略市场发展公司业务；优化公司Surface Technologies在北美的足迹和业务组合；续签几个关键的长期合同和关系，以实现持续增长；交付Surface Technologies现金流和调整后的EBITDA利润率目标；推出将减少严重伤害和提高安全性的项目；并继续推进公司的工业化和转型活动。
|
||||||||||
|
蒂埃里·孔蒂
Surface Technologies总裁
|
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年度现金激励计划下2024年派现的确定
每位高管的目标年度现金奖金是其当年基本工资的一个百分比。例如，假设NEO的基本工资为60万美元，目标奖金为100%，BPI评级为151%，API评级为170%，则该高管的年度现金奖金计算如下：
| 成分 |
基本工资
($)
|
加权
(%)
|
目标奖金
(%)
|
评级
(%)
|
支付
($)
|
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| BPI | 600,000 |
x75
|
x 100
|
x151 =
|
679,500 | |||||||||||||||
| API | 600,000 |
x 25
|
x 100
|
x170 =
|
255,000 | |||||||||||||||
| 现金激励薪酬总额 | 934,500 | |||||||||||||||||||
| 代理声明2025 |
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| 高管薪酬讨论与分析 | |||||||||||
长期股权激励
以TechnipFMC股权形式授予的年度长期股权激励奖励代表了每个NEO年度目标薪酬机会的最大组成部分，其基础是我们按业绩付费的薪酬理念，并使高管的利益与股东的利益保持一致。奖项以两种互补工具—— PSU奖和RSU奖——的形式颁发，提供对绩效、可持续的长期价值创造和保留的平衡关注。
C & T委员会每年审查和批准对近地天体的股权奖励。该奖项基于目标薪酬总额的市场竞争力，旨在为实现公司的长期目标提供适当水平的保留和激励。
2024年长期股权激励奖励机会
对于2024年，C & T委员会参照市场中位总薪酬数据为每个NEO设定了股权奖励的目标值。下表列出了每个NEO的2024年长期激励目标值，占其基本工资的百分比。
| 任命为执行干事 |
2024年LTI目标
（基数%）
|
2024年LTI目标值（美元）
|
|||||||||
| Douglas J. Pferdehirt | 785 | % | 10,430,295 | ||||||||
| 阿尔夫·梅林 | 300 | % | 2,250,000 | ||||||||
| Justin Rounce | 300 | % | 2,025,000 | ||||||||
| 乔纳森·兰德斯 | 300 | % | 1,650,000 | ||||||||
| 蒂埃里·孔蒂 | 150 | % | 675,000 | ||||||||
2024年PSU奖励（股权奖励的70%）
C & T委员会在每三年业绩期开始之前设定与PSU奖励相关的业绩目标。对于2024年的奖励，PSU奖励占长期股权奖励总额的70%，将根据2024-2026三年期的相对TSR表现和ROIC进行支付。
我们认为，这些是衡量我们长期业绩的有意义的指标，并激励我们的NEO实现比我们的主要竞争对手更高的股价，从而使他们的利益与股东利益保持一致。我们通过要求支付的相对绩效的最低门槛以及在绝对TSR为负的情况下设置支付上限来进一步加强这一点。
|
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TechnipFMC
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代理声明2025 | ||||||
| 高管薪酬讨论与分析 | |||||||||||
| PSU措施 | 加权 | 定义 | 为什么重要 | |||||||||||||||||
| 相对TSR |
|
累计三年成交量加权平均股价涨幅及股息再投资相对同业集团
|
评估我们在股东和更广泛的股票市场眼中的整体表现，相对于与我们竞争股东投资和客户的公司 | |||||||||||||||||
| ROIC |
|
平均税后净营业利润，除以三年计量期间的平均投入资本 |
评估我们的盈利能力以及我们在三年期间如何有效地使用资本以产生财务回报
|
|||||||||||||||||
我们2024年PSU奖励的相对TSR表现将与一组公司（统称为“相对TSR同行组，”和每一个“TSR同行”）C & T委员会认为，它最能反映我们为股东投资和客户而与之竞争、市值和收入中位数与TechnipFMC具有可比性、并且在行业和全球范围方面接触到相似市场的公司。
|
2024年相对TSR同行组
|
||||||||
| Baker Hughes Company | 纳伯斯工业有限公司 | 瑞士越洋钻探公司 | ||||||
| ChampionX公司。 | 国民油井华高公司 | Oceaneering International, Inc. | ||||||
| 核心实验室公司 | SLB | |||||||
| 哈里伯顿公司 | Subsea 7 S.A. | |||||||
2024年PSU奖励的归属日期为2027年2月20日，履行期限为2024年1月1日至2026年12月31日。
C & T委员会批准了2024年PSU奖励的以下目标：
相对TSR
2024-2026年PSU奖励的相对TSR支付规模概述如下：
| 业绩实现情况 | 相对TSR表现 | 支付 （占已赚PSU的百分比） |
|||||||||
| 低于门槛 | 低于第25个百分位 | — | % | ||||||||
| 门槛 | 第25个百分位 | 50 | % | ||||||||
| 目标 | 第50个百分位 | 100 | % | ||||||||
| 最高或以上 | 第75个百分位以上 | 200 | % | ||||||||
注：如果公司的绝对TSR在业绩期间为负值，则与TSR要素有关的支出将以目标为上限，而不考虑我们的相对业绩。
| 代理声明2025 |
TechnipFMC
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| 高管薪酬讨论与分析 | |||||||||||
投资资本回报率（ROIC）
ROIC衡量我们的盈利能力，以及公司在三年业绩期内如何有效地使用资本来产生财务回报。2024-2026年ROIC目标的计算方法为税后平均净营业利润，除以三年计量期的平均投入资本。
2024-2026年三年期间ROIC的目标、门槛、结果将在业绩期结束时披露。
2024年基于时间的RSU奖励（股权奖励的30%）
基于时间的RSU奖励进一步使NEO的利益与我们股东的利益保持一致，激励他们提高股价，同时加强我们的薪酬计划的保留影响。
授予每个NEO的RSU数量是通过为每个执行官设定的目标值除以公司普通股在授予日前一日在纽约证券交易所的收盘价确定的。三分之一（1/3）的RSU在2024年授予日的第一、第二和第三个周年纪念日归属。
2022-2024年业绩期间根据2022年PSU奖励支付的款项
2022年3月，C & T委员会根据自2022年1月1日开始至2024年12月31日止的三年业绩期间的相对TSR和ROIC目标，批准了一项针对每个NEO的长期激励授予，授予机会总数的70%。每个PSU代表在目标水平上获得一股普通股的权利，最终获得的普通股数量根据三年业绩期间的业绩确定。
2022年度PSU奖励的绩效计量如下：
}相对TSR表现：相对TSR衡量适用业绩期间的股价增长，包括再投资股息的影响，相对于公司的同行。为计算股东总回报，成交量加权平均股价（“VWAP”）用于计量期间的第一个月和最后一个月，期间支付的股息被假定为再投资。如果我们的TSR在业绩期间为负值，则与TSR元素有关的支出以目标为上限，而不考虑我们的相对业绩。对于2022 PSU奖励，将公司2022-2024年衡量期间的TSR与其TSR同行组进行比较，以确定其相对TSR表现。
}ROIC：ROIC用于评估管理层如何有效地使用其资本来产生利润。ROIC的计算方法是在三年的计量期间内，平均税后净营业利润除以平均投入资本。对于2022年PSU奖励，2022-2024年衡量期间的业绩是基于以基点（“bps”）衡量的2021年基线的ROIC改善情况。
2025年2月，C & T委员会批准了如下所述授予的2022年PSU的绩效结果和支出：
| 绩效衡量 | 业绩计量的权重 | 门槛 （50%赔付） |
目标 （100%赔付） |
最大值 （200%赔付） |
结果 | 支付 | ||||||||||||||
| 相对TSR | 50 | % | 第25个百分位 | 第50个百分位 | 第75个百分位 | >第75个百分位 | 200 | % | ||||||||||||
| ROIC | 50 | % | 200个基点 | 300个基点 | 400个基点 |
> 400bps
|
200 | % | ||||||||||||
2022-2024年业绩期间，加权PSU支出为200%。
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TechnipFMC
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代理声明2025 | ||||||
| 高管薪酬讨论与分析 | |||||||||||
其他补偿、福利、政策
股份所有权和保留要求
C & T委员会监督适用于我们的执行官的股份所有权准则的运作。所有执行官，包括所有NEO，都在2024年达到了公司政策规定的适用所有权和保留要求。
| 持股要求 |
}CEO：6倍基本工资
}首席财务官：5倍基本工资
}其他执行干事：3倍基薪
|
||||||||||
| 合资格股份权益 |
}直接拥有的普通股
}相关业绩期间的结果为最终结果并获得批准时的PSU
}未归属的RSU
|
||||||||||
| 时间 成就 |
}自委任生效日期起计五年
}前五年内适用每年20%的按比例要求
|
||||||||||
| 未实现目标的后果 |
}由董事会酌情决定
|
||||||||||
| 保留 要求 |
}执行官在满足其所有权要求之前不得出售、赠与或以其他方式转让公司证券，并且在任何交易后必须保持遵守其所有权要求
|
||||||||||
追回政策
公司有一项回拨政策，使我们能够在特定情况下收回和/或取消先前授予的赔偿。
| 覆盖员工 |
}受《交易法》第16条报告要求约束的执行官
}根据定义，这包括所有近地天体
|
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| 涵盖的赔偿 |
}基于达到财务报告措施和其他激励补偿而获得或归属的现金和股权
|
||||||||||
| 触发事件 |
}重述公司季度或年度财务报表导致错误判给赔偿
}违法行为，包括欺诈、盗窃公司资产的材料、贿赂、腐败、重大过失、故意不当行为
|
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|
C & T委员会管理局
|
}施政、解读、阐释政策
}取消先前授予的部分或全部补偿，无论是既得补偿还是递延补偿
}通过要求执行官向公司偿还任何已实现的收益或已收到的付款，收回先前赚取或错误授予的补偿
}减少或抵消未来激励薪酬
|
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| 代理声明2025 |
TechnipFMC
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| 高管薪酬讨论与分析 | |||||||||||
内幕交易及炒作公司股票
股票期权
公司目前不授予股票期权、股票增值权或类似类期权工具的新奖励。
附加条件
该公司还向近地天体提供有限的额外津贴，以促进其履行职责并确保有竞争力的总薪酬方案。我们向高管提供的额外福利可能包括财务规划、税务援助、俱乐部会员资格、外派津贴、汽车津贴、高管体检以及与其业务职责相关的其他费用。被视为个人的额外津贴的价值可能会被归入执行官的收入，我们不会为此类归入收入的应缴税款毛额增加。如果认为适当和合理，可向近地天体发放额外津贴或福利。
为了反映与他们的角色相关的安全问题，公司为我们的执行官提供了一个安全计划。C & T委员会认为，这符合股东的最佳利益，因为我们的执行官的人身安全和保障对公司的稳定至关重要。安全方案是根据我们的安全团队和外部顾问确定为适当的风险评估制定的。我们不认为向我们的执行官提供的安全措施是个人利益，而是为公司利益而合理和必要的开支。然而，根据SEC披露规则，这些服务的总增量成本在薪酬汇总表中报告。
健康福利
我们为符合条件的员工，包括我们的NEO，提供一套全面且具有竞争力的健康和福利员工福利。这项福利包括团体人寿保险和其他团体健康和福利福利计划。
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TechnipFMC
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代理声明2025 | ||||||
| 高管薪酬讨论与分析 | |||||||||||
退休福利
参加退休储蓄计划的资格取决于NEO的任期和他或她所在的国家。我们所有的NEO都参与了TechnipFMC退休储蓄计划、符合税收条件的401（k）计划以及TechnipFMC补充退休储蓄计划（“SRP”），一项旨在补充401（k）计划的非合格储蓄计划，条款与其他符合条件的雇员相同。
| 计划 | 资格 | 特点 | |||||||||||||||
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TechnipFMC退休储蓄计划（“401（k）”）
|
全职或兼职工作的美国雇员
所有近地天体都有资格
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}合格的退休计划
}参与者可以在税前、罗斯或税后基础上贡献1%至75%的合格薪酬（工资和合格奖励），最高可达税收合格计划的法定限额
}公司100%匹配前5%的合格供款，最高可达当年IRS收入限额
}参与者100%归属于其贡献和匹配贡献
}参与者可获得额外2%的非选择性公司缴款，最高可达当年IRS收入限额，服务三年后归属
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TechnipFMC补充退休储蓄计划（“SRP”）
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美国高管和其他符合条件的高级雇员
所有近地天体都有资格
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}旨在补充401（k）的不合格计划
}参与者最多可在税前基础上贡献其合格薪酬（工资和合格奖励）的75%
}公司100%匹配超过年度IRS补偿限额的前5%符合条件的收益
}该计划的意图是确保符合条件的员工从公司获得与符合条件的收入百分比相同的缴款，无论其薪酬水平如何
}参与者100%归属于其贡献和匹配贡献
}员工获得额外2%的非选任公司贡献，服务三年后归属
}所有既得资金必须在员工离职后在公司进行分配；但前提是关键员工有六个月的延迟
|
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|
美国
养老金
计划
|
2010年1月1日前服务年限为五年的FMC技术美国雇员
梅林先生是唯一符合条件的NEO
|
}符合税收条件的固定福利计划
}基于最终平均工资的养老金，计算为服务最终120个月的最高连续60个月工资（基本工资和年度现金奖励）
}非工会雇员的福利应计被冻结，自2017年12月31日起生效
|
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|
美国非-
合格
养老金
计划
|
2010年1月1日前服务年限为五年的FMC技术美国高管和其他符合条件的高级雇员
梅林先生是唯一符合条件的NEO
|
}不合格的固定福利养老金计划
}基于最终平均工资的养老金，计算为最高连续60个月的工资（基本工资、年度现金奖励、员工对美国非合格储蓄计划的缴款）在服务的最后120个月内达到法定限额的税务合格计划
}非工会雇员的福利应计被冻结，自2017年12月31日起生效
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| 代理声明2025 |
TechnipFMC
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67
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| 高管薪酬讨论与分析 | |||||||||||
高管离职福利
我们的政策是向我们的执行官提供遣散费，因为我们认为遣散费在非自愿失业的情况下为执行官提供重要的财务保护，与同行公司的做法一致，并且适合于留住高管人才。
我们的执行官，包括我们的近地天体，有权在控制权变更背景之外获得遣散费，其重要条款见下表（以下简称“TechnipFMC高管离职指引”).我们的一般高管离职安排与我们的薪酬顾问调查的大型上市公司的市场惯例一致。控制权变更遣散费，如下所述，与一般遣散费是相互排斥的，在任何情况下，任何NEO都不会根据控制权变更遣散费协议和我们的一般高管遣散费获得福利。
我们的每个NEO都是高管离职协议的一方，根据该协议，他或她有权在与控制权变更事件相关的合格终止情况下获得增强的离职。我们订立高管遣散协议是为了确保在控制权变更交易发生期间激励高管继续为公司的最佳利益工作，并确保我们有能力保持管理的连续性。C & T委员会认为，向高管提供保证，即他们不会在没有公平补偿的情况下受到控制权变更交易的不利影响是适当的，但因故终止的情况除外。行政遣散协议的重要条款见下表。
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分离场景
|
TechnipFMC高管遣散指引或相关股权奖励协议项下的规定
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| 无故终止 |
}现金遣散费相当于18个月的基本工资和目标年度现金奖励
}终止年度按比例分配目标年度现金激励
}金额等于18个月健康和福利保险应付保费
}酌情提供新的就业援助
}就业最后一个日历年的财务规划和税务准备援助
}须遵守不披露、不竞争和不招揽契约的遣散费福利
}根据适用计划条款处理的股权
}没有任何付款的税收总额
|
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| 退休 |
}于原定日期并根据适用计划的条款结算的未偿还股本
}未偿付的PSU将继续受制于原业绩条件，在原定日期计量
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| 死亡或伤残 |
}未偿还的RSU将归属并可在此类死亡或残疾发生之日立即转让
}未偿付的PSU将继续受制于原业绩条件，在原定日期计量
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68
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TechnipFMC
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代理声明2025 | ||||||
| 高管薪酬讨论与分析 | |||||||||||
| 分离 场景 |
TechnipFMC高管遣散协议项下的规定或 相关股权授标协议 |
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| 符合条件的无故终止或因控制权变更事件后的正当理由辞职 |
}双重触发要求，意味着必须发生控制权变更事件，随后在24个月内终止符合条件
}“合资格终止”定义为公司无故终止，或如果高管有正当理由终止雇佣（例如，职责发生重大变化，薪酬和/或福利发生重大减少，雇佣地点发生重大变化）
}现金遣散费等于三倍（针对CEO和CFO）或两倍（针对所有其他NEO）的高管在协议日期或终止日期的年基本工资中的较大者，以及高管被终止前三年平均实际支付的年度现金奖励或终止当年目标年度现金奖励中的较大者的两到三倍
}终止年度按比例分配目标年度现金激励
}金额等于36个月（CEO和CFO）或24个月（所有其他NEO）的健康和福利保险应付保费
}高达5万美元的新职介绍援助
}加速归属所有已授予和未偿股权奖励，未偿PSU按目标归属
}280G消费税计算“税后最优”削减，任何付款都没有税收毛额
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赔偿风险
作为稳健的风险缓解方法的一部分，该公司实施了许多适用于我们的NEO的政策，在许多情况下适用于更广泛的员工群体。这些政策旨在使我们的NEO与我们股东的长期利益保持一致，并鼓励他们在我们商定的框架内做出使公司面临适当风险水平的决策。
税务考虑
虽然C & T委员会考虑了各种形式的薪酬的会计和税务处理，但薪酬的会计处理和税收减免没有也不会对公司的高管薪酬计划产生实质性影响。我们的C & T委员会将继续按照股东的最佳长期利益来构建我们的薪酬计划。
| 代理声明2025 |
TechnipFMC
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69
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| 高管薪酬讨论与分析 | |||||||||||
补偿汇总表
下表汇总了每个近地天体在截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日的财政年度内以其所有身份向公司提供的服务从所有来源获得的补偿。
|
截至2024年12月31日的姓名及主要职位
|
年份 |
工资1
($)
|
股票奖励2
($)
|
非股权
激励计划
Compensation3
($)
|
养老金变化
价值和
不合格
延期
Compensation
收益4
($)
|
所有其他
Compensation5
($)
|
合计 ($) |
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Douglas J. Pferdehirt主席兼首席执行官
|
2024 | 1,328,700 | 12,157,451 | 2,798,242 | — | 264,195 | 16,548,588 | |||||||||||||||||||
| 2023 | 1,328,700 | 12,436,674 | 2,955,195 | — | 341,926 | 17,062,495 | ||||||||||||||||||||
| 2022 | 1,236,000 | 11,190,694 | 2,077,407 | — | 270,193 | 14,774,294 | ||||||||||||||||||||
|
阿尔夫·梅林
首席财务官
|
2024 | 750,000 | 2,622,577 | 1,170,000 | (29,917) | 107,892 | 4,620,552 | |||||||||||||||||||
| 2023 | 700,000 | 2,503,948 | 1,102,500 | 94,706 | 119,018 | 4,520,172 | ||||||||||||||||||||
| 2022 | 650,000 | 2,249,668 | 786,500 | (249,849) | 57,155 | 3,493,474 | ||||||||||||||||||||
|
Justin Rounce
执行副总裁兼首席技术官
|
2024 | 675,000 | 2,360,317 | 1,053,000 | — | 103,327 | 4,191,645 | |||||||||||||||||||
| 2023 | 630,000 | 2,253,554 | 992,250 | — | 90,230 | 3,966,034 | ||||||||||||||||||||
| 2022 | 600,000 | 2,076,622 | 726,000 | — | 81,462 | 3,484,084 | ||||||||||||||||||||
|
乔纳森·兰德斯
总统，海底
|
2024 | 550,000 | 1,923,201 | 858,000 | — | 110,942 | 3,442,143 | |||||||||||||||||||
| 2023 | 550,000 | 1,639,478 | 866,250 | — | 109,865 | 3,165,593 | ||||||||||||||||||||
| 2022 | 525,000 | 1,514,197 | 635,250 | — | 71,042 | 2,745,489 | ||||||||||||||||||||
|
蒂埃里·孔蒂
Surface Technologies总裁
|
2024 | 450,000 | 786,750 | 702,000 | — | 326,335 | 2,265,085 | |||||||||||||||||||
| 2023 | 450,000 | 670,674 | 531,564 | — | 333,387 | 1,985,625 | ||||||||||||||||||||
| 2022 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
(1)薪酬指合同规定的年度基本工资。
(2)根据SEC对薪酬汇总表的规定，“股票奖励”一栏包括：
i.对于每一年，基于时间的RSU和受基于市场（TSR）或基于绩效（ROIC）归属条件约束的PSU的总授予日公允价值之和。公允价值的确定是根据FASB ASC主题718进行的。就受制于基于绩效（ROIC）归属条件和基于时间的RSU的PSU而言，该等奖励的总授予日公允价值基于该等奖励授予日的公司股价。关于受TSR基于市场的归属条件约束的PSU，此类奖励的授予日期公允价值是使用蒙特卡洛模拟确定的，其中包括我们的10-K表格年度报告附注18中披露的假设。
ii.根据基于绩效（ROIC）的条件在2024年授予的PSU的最高奖励价值如下表所示。本表使用的方法与PSU薪酬汇总表中的方法相同。
|
($)
|
Pferdehirt | 梅林 | Rounce | 朗德斯 | 孔蒂 | |||||||||||||||
| 2024 | 7,301,172 | 1,574,997 | 1,417,474 | 1,154,961 | 472,491 | |||||||||||||||
(3)截至2024年12月31日的财政年度，为2024年赚取并于2025年3月支付的短期奖励薪酬。
(4)养老金价值变化栏中显示的金额反映了我们所有养老金计划下NEO在第一个退休日期未减少福利（美国养老金计划为62岁）的福利现值的精算增加。这些金额是使用与我们在10-K表格年度报告中披露的一致的利率和死亡率假设确定的。
(5)截至2024年12月31日的财政年度的“所有其他补偿”栏中反映的金额为：
}Pferdehirt先生–公司对401（k）和SRP的缴款为213,835.11美元，财务规划和个人税务援助为15,760.00美元，个人使用公司汽车为5,720.15美元，安全服务为26,54 0.34美元，公司支付的人寿保险保费为494.28美元，配偶旅行为1,844.67美元。
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TechnipFMC
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代理声明2025 | ||||||
| 高管薪酬讨论与分析 | |||||||||||
}Mr. Melin –公司对401（k）和SRP的缴款为103,326.72美元，公司支付的人寿保险保费为279.00美元，配偶差旅费为2,814.93美元，高管实物为1,471.20美元。
}Rounce先生–公司对401（k）和SRP的缴款为85,557.89美元，安保服务为4,185.07美元，公司支付的人寿保险费为251.16美元，配偶差旅费为2,297.41美元，高管实物为1,243.00美元，俱乐部会费为9,792.90美元。
}Landes先生–公司对401（k）和SRP的缴款为81,930.49美元，汽车津贴为18,000美元，安保服务为5,58 0.10美元，公司支付的人寿保险费为204.60美元，配偶差旅费为3,246.51美元，高管实物为1,980.00美元
}Conti先生–公司对401（k）和SRP的缴款为44161.83美元，安保服务为1046.27美元，汽车津贴为12000美元，公司支付的人寿保险费为167.40美元，配偶旅费为38730.24美元，外派津贴和福利为230229.45美元。
基于计划的奖励表的赠款
以下是关于2024年向每个近地天体作出的基于计划的奖励的信息。
| 非股权激励下的估计可能支出 计划奖励 |
股权激励下的预计可能支出 计划奖励 |
所有其他
股票
奖项
数
股份
库存
或单位
(#)
|
格兰特
日期公平
价值
股票和
期权
奖项5
($)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
奖项
类型1
|
格兰特 日期 |
门槛
($)
|
目标2
($)
|
最大值 ($) |
门槛3
(#)
|
目标4
(#)
|
最大值
(#)
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 道格拉斯 J. Pferdehirt |
年度 激励 |
2024 | 1,793,745 | 3,587,490 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 2/20/2024 | 158,675 | 3,129,071 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU-TSR | 2/20/2024 | 92,561 | 185,122 | 370,244 | 5,377,794 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU-ROIC | 2/20/2024 | 92,561 | 185,121 | 370,242 | 3,650,586 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿尔夫·梅林 | 年度 激励 |
2024 | 750,000 | 1,500,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 2/20/2024 | 34,229 | 674,996 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU-TSR | 2/20/2024 | 19,967 | 39,934 | 79,868 | 1,160,083 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU-ROIC | 2/20/2024 | 19,967 | 39,934 | 79,868 | 787,498 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贾斯汀 Rounce |
年度 激励 |
2024 | 675,000 | 1,350,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 2/20/2024 | 30,806 | 607,494 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU-TSR | 2/20/2024 | 17,971 | 35,941 | 71,882 | 1,044,086 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU-ROIC | 2/20/2024 | 17,970 | 35,940 | 71,880 | 708,737 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 代理声明2025 |
TechnipFMC
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71
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| 高管薪酬讨论与分析 | |||||||||||
| 非股权激励下的估计可能支出 计划奖励 |
股权激励下的预计可能支出 计划奖励 |
所有其他
股票
奖项
数
股份
库存
或单位
(#)
|
格兰特
日期公平
价值
股票和
期权
奖项5
($)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
奖项
类型1
|
格兰特 日期 |
门槛
($)
|
目标2
($)
|
最大值 ($) |
门槛3
(#)
|
目标4
(#)
|
最大值
(#)
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 乔纳森 朗德斯 |
年度 激励 |
2024 | 550,000 | 1,100,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 2/20/2024 | 25,101 | 494,992 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU-TSR | 2/20/2024 | 14,643 | 29,285 | 58,570 | 850,729 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU-ROIC | 2/20/2024 | 14,642 | 29,284 | 58,568 | 577,480 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 蒂埃里 孔蒂 |
年度 激励 |
2024 | 450,000 | 900,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 2/20/2024 | 10,268 | 202,485 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU-TSR | 2/20/2024 | 5,990 | 11,980 | 23,960 | 348,019 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU-ROIC | 2/20/2024 | 5,990 | 11,980 | 23,960 | 236,246 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)RSU奖是基于时间的RSU奖，“PSU-TSR”和“PSU-ROIC”奖是基于相对TSR和ROIC绩效衡量的基于绩效的RSU奖。年度RSU奖励在2025年2月20日、2026年2月20日和2027年2月20日归属三分之一。“PSU-TSR”和“PSU-ROIC”奖励归属（在已获得的范围内）于2027年2月20日。
(2)每个目标奖励占基本工资的百分比：Pferdehirt先生– 135%；Melin先生– 100%；Rounce先生– 100%；Landes先生– 100%；Conti先生– 100%。
(3)“阈值”表示在每个PSU授予下实现适用的阈值绩效目标时可交付的股票数量。
(4)目标PSU被授予，然后分配50%的TSR和50%的ROIC。若授予的PSU的毛额目标为奇数，则TSR PSU向上取整以1，而ROIC PSU向下取整以1。
(5)授予日公允价值根据FASB ASC主题718确定。关于受基于市场（TSR）归属条件约束的PSU，此类奖励的授予日期公允价值是使用蒙特卡洛模拟确定的，其中包括我们在10-K表格年度报告中的附注18中披露的假设。
有关RSU奖励的重要条款的描述，包括归属时间表以及PSU的绩效目标和潜在奖励金额的描述，请参阅标题为“高管薪酬讨论与分析— 2024年高管薪酬详解— 长期股权激励.”在允许的情况下，股息等价物应计入RSU和PSU奖励，并且只有在RSU和PSU归属时才支付。
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TechnipFMC
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代理声明2025 | ||||||
| 高管薪酬讨论与分析 | |||||||||||
财政年终表上的杰出股权奖励
下文显示的是截至2024年12月31日每一个近地天体关于未偿股权奖励的信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 数量 证券 底层 未行使 期权 可行使 (#) |
数量 证券 底层 未行使 期权 不可行使 (#) |
激励 奖励计划 奖项： 数量 证券 底层 未行使 不劳而获 期权 (#) |
期权
运动
价格
($)
|
期权 到期 日期 |
数量 股份或 股票单位 还没有 既得 (#) |
市值
的股份或
股票单位
还没有
既得
($)
|
激励 奖励计划 奖项： 数量 不劳而获 股份、单位、 或其他 权利 还没有 既得 (#) |
激励
奖励计划
奖项：
市场或
支付价值
不劳而获的
股份、单位、
或其他
权利
还没有
既得6
($)
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
道格拉斯
J. Pferdehirt
|
6/20/2017 | 286,529 | 20.89 | 6/20/2027 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/26/2018 | 245,973 | 23.78 | 2/26/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/8/2019 | 438,045 | 16.47 | 3/8/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
4/1/20211
|
267,418 | 7,739,077 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/8/20222
|
369,289 | 10,687,224 | 861,675 | 24,936,875 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/21/20234
|
149,642 | 4,330,639 | 521,142 | 15,081,849 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/20/20245
|
158,675 | 4,592,055 | 370,243 | 10,714,832 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿尔夫·梅林 | 6/26/2017 | 7,176 | 21.10 | 6/26/2027 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/14/2018 | 6,584 | 25.24 | 6/14/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/8/20222
|
74,238 | 2,148,448 | 173,223 | 5,013,074 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/21/20234
|
30,128 | 871,904 | 104,925 | 3,036,530 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/20/20245
|
34,229 | 990,587 | 79,868 | 2,311,380 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贾斯汀 Rounce |
3/8/2019 | 81,286 | 16.47 | 3/8/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/8/20222
|
68,527 | 1,983,171 | 159,899 | 4,627,477 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/21/20234
|
27,116 | 784,737 | 94,432 | 2,732,862 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/20/20245
|
30,806 | 891,526 | 71,881 | 2,080,236 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 乔纳森 朗德斯 |
6/26/2017 | 10,873 | 21.10 | 6/26/2027 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/14/2018 | 7,317 | 25.24 | 6/14/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/8/20222
|
49,968 | 1,446,074 | 116,592 | 3,374,172 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/21/20234
|
19,727 | 570,899 | 68,700 | 1,988,178 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/20/20245
|
25,101 | 726,423 | 58,569 | 1,694,987 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 蒂埃里 孔蒂 |
3/8/20222
|
13,135 | 380,127 | 13,134 | 380,098 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
5/1/20223
|
8,670 | 250,910 | 20,231 | 585,485 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/21/20234
|
8,070 | 233,546 | 28,104 | 813,330 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/20/20245
|
10,268 | 297,156 | 23,960 | 693,402 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)Pferdehirt先生授予的RSU将于2025年4月1日归属。
(2)反映2022年3月8日授予于2025年3月8日归属的RSU和PSU。
(3)反映将于2025年5月1日归属的2022年5月1日授予的RSU和PSU。
(4)反映2023年2月21日授予的RSU，其中三分之一于2024年2月21日归属。剩余股份将于2025年2月21日和2026年2月21日归属三分之一。PSU将于2026年2月21日归属。
(5)反映2024年2月20日授予的RSU将在2025年2月20日、2026年2月20日和2027年2月20日归属三分之一。PSU将于2027年2月20日归属。
(6)未归属的PSU和RSU市值采用2024年12月31日公司普通股在纽交所的收盘价28.94美元计算。
| 代理声明2025 |
TechnipFMC
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73
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| 高管薪酬讨论与分析 | |||||||||||
期权行权和股票归属表
下文显示的是每个近地天体在2024年行使的购买普通股的期权以及2024年归属的RSU和PSU奖励方面的信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||
| 姓名 | 数量 获得的股份 运动时 (#) |
已实现价值 运动时 ($) |
数量
获得的股份
关于归属1
(#)
|
已实现价值
关于归属2,3
($)
|
||||||||||||||||
| Douglas J. Pferdehirt | — | — | 1,415,937 | 31,868,596 | ||||||||||||||||
| 阿尔夫·梅林 | — | — | 260,798 | 5,868,373 | ||||||||||||||||
| Justin Rounce | — | — | 337,393 | 7,600,030 | ||||||||||||||||
| 乔纳森·兰德斯 | — | — | 159,119 | 3,579,761 | ||||||||||||||||
| 蒂埃里·孔蒂 | — | — | 20,130 | 449,453 | ||||||||||||||||
(1)表示2024年归属的RSU净数量，以及2023年12月31日三年执行期结束后2024年归属的2021年PSU净数量，计算方法为2021年PSU目标数量乘以PSU绩效支付百分比200%。Pferdehirt先生、265,868个RSU和1,150，069个PSU；Melin先生、53,312个RSU和207,486个PSU；Rounce先生、66,065个RSU和271,328个PSU；Landes先生、32,766个RSU和126,353个PSU；Conti先生、8,184个RSU和11,946个PSU。
(2)与2024年期间归属的RSU和PSU有关的股息等价物在归属时以现金支付，不反映在本栏中。
(3)表示在财政年度内归属的股票奖励实现的净值，计算方法是将归属时获得的股票数量乘以归属日的普通股收盘价。这也代表了在2023年12月31日的三年业绩期结束时，2021年PSU的TSR业绩实现的价值，计算方法是将授予的TechnipFMC普通股的目标股份数量和归属时的TSR指标支付百分比200%乘以归属日普通股收盘价的乘积。在每个近地天体归属之日，2021年PSU基于TSR部分实现的价值如下：Pferdehirt先生，25,968，558.02美元；Melin先生，4,685，033.88美元；Rounce先生，6,126，586,24美元；Landes先生，2,853，050.74美元；Conti先生，269,740.68美元。
养老金福利表
下表显示了应付给Melin先生的累计福利的现值，Melin先生是唯一参与公司养老金计划的NEO。该表包括使用与我们财务报表中使用的一致的利率和死亡率假设记入梅林先生的服务年限。Melin先生的信用服务年限包括与FMC技术及其前母公司合并前的服务年限。美国养老金计划的价值是未减少的福利在第一个退休日的累积福利的现值。美国非合格养老金计划价值为未减少的福利在第一个退休日一次性支付的2024年12月31日的现值。
| 姓名 |
计划名称1
|
截至2024年12月31日的贷记服务年数
(#)
|
截至2024年12月31日累计效益现值2
($)
|
期间付款 上一财政年度 ($) |
|||||||||||||
| 阿尔夫·梅林 | 美国养老金计划 | 18.667 | 545,687 | — | |||||||||||||
| 美国非合格养老金计划 | 18.667 | 493,317 | — | ||||||||||||||
(1)自2010年1月1日起，美国养老金计划和美国非合格养老金计划对新进入者关闭，并对截至2009年12月31日归属服务不足五年的员工（包括执行官）进行冻结。因此，只有梅林先生参加了美国养老金计划和美国非合格养老金计划。自2017年12月31日起，根据美国养老金计划和美国非合格养老金计划，未来福利应计被冻结。
(2)采用以下假设计算截至2024年12月31日的累计福利现值：
i.通过冻结日期2017年12月31日计提的合格设定受益现值加上通过冻结日期2017年12月31日计提的不合格设定受益现值之和
ii.合格养老金计划福利的现值是使用2024年12月31日的ASC 715披露假设（5.7%，Pri-2012年根据MP-2020预测规模调整）计算为第一个未降低年龄时的应付金额，并仅使用ASC 715利息（5.7%）反映回至2024年12月31日的现值折现
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TechnipFMC
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代理声明2025 | ||||||
| 高管薪酬讨论与分析 | |||||||||||
iii.不合格养老金计划福利的现值是使用2024年12月31日的ASC 715假设（4.6%，417（e）2024为一次性付款）计算为在第一个未降低年龄时应付的金额，并仅使用ASC 715利息（5.7%）反映回至2024年12月31日的现值折现
iv.Melin先生在62岁时首先可以获得未减少的福利，假设在此之前继续受雇于TechnipFMC，根据美国养老金计划和美国非合格养老金计划
美国养老金计划
效益公式
我们的美国养老金计划是一种固定福利计划，为服务满五年或五年以上的合格员工提供退休养老金福利。使用计入服务年限和最终平均年收入来计算养老金福利。最终平均年收益基于截至福利应计被冻结之日（2017年12月31日）的最终120个月薪酬中的最高连续60个月。正常的年度退休福利是以下（a）和（b）的乘积：
(a)总和：
i.参与人最终平均年收入至社保覆盖补偿基数（定义为达到社保退休年龄当年终了的35年期间最高社保应税工资基数的平均数）的1%，再加上参与人最终平均年收入超过社保覆盖补偿基数的1.5%，乘以参与人预计65岁至35岁的入计服务年限；和
ii.参与人最终平均年收益的1.5%乘以参与人在65岁时的预期贷记服务年限超过35年的贷记服务年限；以及
(b)65岁时实际信用服务年数与预期信用服务年数的比率。
符合条件的收益
美国养老金计划下的合格收入包括公司在每个计划年度支付给高管的基本工资和年度现金奖励，但须遵守一定的IRS限制。股权补偿，如RSU、PSU和股票期权奖励，以及对SRP的递延，不包括在内。截至2017年12月31日，符合条件的收益被冻结。
提前退休
美国养老金计划的“提前退休”资格是在参与者55岁生日当天或之后，服务满10年。美国养老金计划的参与者在其“提前退休日期”或之后退休，有权获得提前退休福利，该福利等于参与者提前退休福利开始时间在参与者62岁生日之前的每个月减少1%的三分之一的正常退休福利。美国养老金计划的参与者，其受雇于提前退休日期之前终止的，有权获得在年满55岁后支付的提前退休福利，这等于参与者提前退休福利开始的每个月在参与者65岁生日之前减少1%的正常退休福利的二分之一。
支付养老金福利金
正常退休待遇为单身退休人员个人终身年金和已婚退休人员50%连带和遗属年金。美国养老金计划还规定了领取养老金福利的多种其他方式，如75%和100%联合和遗属年金、平级收入、一次性领取价值在1000美元或以下的福利。年金数额根据参加人的年龄和参加人配偶的共同和遗属年金年龄精算确定。年满62岁的参保人和配偶的精算减免额为：50%联保和遗属年金的正常退休金减免额为7.9%，75%联保和遗属年金的正常退休金减免额为11.4%，100%联保和遗属年金的正常退休金减免额为14.7%。水平收入年金向退休人员支付增加的福利，直到62岁开始享受社会保障福利，62岁之后减少福利，使退休福利和社会保障福利总额在62岁前后大致相等。
美国非合格养老金计划
美国非合格养老金计划的正常支付形式是一次总付分配。此外，参与者可以选择在五年内按月分期领取其福利。利率的精算等效假设基于终止前一年10月生效的30年期美国国债利率和6%两者中的较小者。
| 代理声明2025 |
TechnipFMC
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| 高管薪酬讨论与分析 | |||||||||||
不合格递延补偿表
TechnipFMC SRP，以前称为TechnipFMC非合格退休储蓄计划，允许包括我们的NEO在内的某些高薪美国员工有机会通过递延和公司供款在延税基础上继续建立退休储蓄，这是由于IRS限制而在401（k）计划下不允许的。SRP允许参与者推迟至多75%的基本工资和/或年度现金奖励。符合条件的雇员每年对下一年赚取的金额（或就奖励补偿奖励授予的金额）进行自愿延期选举。公司向参与者的账户提供捐款，包括非选择性捐款和匹配捐款。投资选择为公开可得的共同基金，公司的匹配供款在参与者为其对计划的供款选择的相同投资分配中进行。
| 姓名 |
行政人员
中的贡献
上一财政年度1
($)
|
注册人
中的贡献
上一财政年度2
($)
|
聚合 最近的收益 会计年度 ($) |
聚合 提款/ 分配 ($) |
聚合
终于平衡了
财政年度结束3
($)
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| Douglas J. Pferdehirt | 428,390 | 189,685 | 651,617 | — | 7,477,351 | |||||||||||||||
| 阿尔夫·梅林 | 59,846 | 79,177 | 105,315 | — | 1,001,430 | |||||||||||||||
| Justin Rounce | 83,276 | 65,422 | 83,040 | — | 940,268 | |||||||||||||||
| 乔纳森·兰德斯 | 47,163 | 57,781 | 158,191 | — | 831,902 | |||||||||||||||
| 蒂埃里·孔蒂 | 98,156 | 23,608 | 52,297 | — | 405,998 | |||||||||||||||
(1)每个近地天体显示的数额包括推迟支付给近地天体2024财政年度的部分工资和奖金。此类递延工资和奖金的金额包含在2024财年“薪酬”和“非股权激励计划薪酬”栏下的薪酬汇总表中。
(2)该公司为近地天体作出的所有贡献都包含在赔偿汇总表中对近地天体的“所有其他赔偿”中。
(3)以下数额已在往年薪酬汇总表中报告：Pferdehirt先生1,440，417美元、Melin先生159,254美元、Rounce先生301,815美元、Landes先生133,134美元、Conti先生24,390美元。
终止时的潜在付款
在自愿解雇的情况下，应付给每个近地天体的补偿和福利与在这些情况下所有其他有薪雇员可获得的补偿和福利相同。我们的近地天体在其死亡或残疾、退休或本节所讨论的非自愿非因故终止的情况下，或者在控制权发生变化的情况下，获得额外的补偿福利。终止付款和控制权变更付款是相互排斥的，我们的NEO没有资格获得这两种付款形式。
在发生死亡、残疾或退休时的付款
如果NEO在公司积极受雇期间死亡或致残，所有未偿股权奖励将在死亡或致残后的第一个工作日归属。这项死亡或伤残福利也适用于我们的任何员工，他们在死亡或伤残时持有未归属的股权奖励。如果NEO在年满62岁后退休，所有未偿还的股权奖励将根据其退休前的原始归属时间表予以保留和归属；然而，截至2024年12月31日，我们的NEO都没有退休资格。
下表显示了在2024年12月31日发生死亡或伤残的情况下对每一个近地天体的价值。
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TechnipFMC
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代理声明2025 | ||||||
| 高管薪酬讨论与分析 | |||||||||||
2024年12月31日发生死亡或残疾时的行政人员福利和付款
长期激励薪酬
| 姓名 |
基于绩效
RSU1
($)
|
股票期权/SARs2
($)
|
时间归属
未归属的RSU和
加速
($)
|
合计 ($) |
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| Douglas J. Pferdehirt | 50,733,556 | — | 27,348,995 | 78,082,551 | ||||||||||
| 阿尔夫·梅林 | 10,360,983 | — | 4,010,939 | 14,371,922 | ||||||||||
| Justin Rounce | 9,440,575 | — | 3,659,434 | 13,100,009 | ||||||||||
| 乔纳森·兰德斯 | 7,057,337 | — | 2,743,396 | 9,800,733 | ||||||||||
| 蒂埃里·孔蒂 | 2,472,315 | — | 1,161,738 | 3,634,053 | ||||||||||
(1)假设PSU按目标（100%）支付。采用2024年12月31日公司普通股在纽交所的收盘价28.94美元来确定价值。
(2)所有股票期权奖励均已归属。
在非自愿终止中支付的款项
下表所示的金额是根据假设计算得出的，即非自愿非因故终止于2024年12月31日生效，因此，是基于通过这段时间赚取的金额，并且仅是在此种终止情况下将支付给近地天体的金额的估计。如果发生这种终止，将支付的实际金额只能在这种近地天体实际终止时才能确定。
与2024年12月31日发生的控制权变更无关的非自愿终止的行政人员福利和付款
|
Compensation
|
福利和津贴
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
遣散费
付款1
($)
|
按比例分配
目标
年度现金
激励2
($)
|
股权 奖项和 长期 激励 加速 ($) |
医疗，
牙科，生活
保险
和
残疾
福利3
($)
|
金融
规划
和税收
准备工作
援助4
($)
|
新职介绍 服务 ($) |
价值 额外 养老金 服务 ($) |
合计 ($) |
||||||||||||||||||||||||
|
Douglas J. Pferdehirt
|
3,786,795 | 1,793,745 | — | 27,214 | 15,000 | 50,000 | 5,672,754 | |||||||||||||||||||||||||
| 阿尔夫·梅林 | 1,875,000 | 750,000 | — | 38,040 | — | 50,000 | 1,039,004 | 3,752,044 | ||||||||||||||||||||||||
| Justin Rounce | 1,687,500 | 675,000 | — | 37,981 | — | 50,000 | 2,450,481 | |||||||||||||||||||||||||
| 乔纳森·兰德斯 | 1,375,000 | 550,000 | — | 26,597 | — | 50,000 | 2,001,597 | |||||||||||||||||||||||||
| 蒂埃里·孔蒂 | 1,125,000 | 450,000 | — | 35,333 | — | 50,000 | 1,660,333 | |||||||||||||||||||||||||
(1)遣散费相当于18个月的基本工资和目标年度现金奖励。
(2)等于通过终止生效日按比例分配的目标年度现金激励。显示的金额是该部分的最大支出（12个月）。
(3)付款等于公司健康和福利保险计划下18个月的每月应付保费。
(4)终止年度的财务规划和税务准备协助。
| 代理声明2025 |
TechnipFMC
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| 高管薪酬讨论与分析 | |||||||||||
在控制权变更时发生符合条件的终止的情况下支付的款项
根据我们NEO的高管离职协议条款，如果我们的NEO在控制权变更事件后的24个月内经历合格的终止，他们有权获得离职福利。“合格终止”是指在控制权变更事件后的24个月期间内，公司因非原因、残疾或死亡或出于正当理由自愿辞职而非自愿终止NEO的雇用。
下表所示的金额是根据假设计算得出的，即每个近地天体在截至2024年12月31日生效的控制权变更事件中发生了合格终止。因此，这些金额是基于通过这段时间赚取的金额，并且仅是在此种终止情况下将支付给近地天体的金额的估计。如果发生这种终止，将支付的实际金额只能在这种近地天体实际终止时确定。
发生控制权变更时符合条件的终止的行政人员福利和付款
2024年12月31日
|
Compensation
|
福利和津贴
|
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| 姓名 |
遣散费
付款1
($)
|
按比例分配
目标
年度现金
激励2
($)
|
股权
奖项和
长期
激励
加速3
($)
|
医疗，
牙科，生活
保险
和残疾
福利4
($)
|
金融
规划
和税收
准备工作
援助5
($)
|
新职介绍 服务 ($) |
价值 额外 养老金 服务 ($) |
合计 ($) |
||||||||||||||||||||||||
| Douglas J. Pferdehirt | 9,367,335 | 1,793,745 | 78,082,551 | 54,535 | 15,000 | 50,000 | — | 89,363,166 | ||||||||||||||||||||||||
| 阿尔夫·梅林 | 4,500,000 | 750,000 | 14,371,922 | 76,080 | — | 50,000 | 1,039,004 | 20,787,006 | ||||||||||||||||||||||||
| Justin Rounce | 2,700,000 | 675,000 | 13,100,009 | 50,641 | — | 50,000 | — | 16,575,650 | ||||||||||||||||||||||||
| 乔纳森·兰德斯 | 2,200,000 | 550,000 | 9,800,734 | 35,534 | — | 50,000 | — | 12,636,268 | ||||||||||||||||||||||||
| 蒂埃里·孔蒂 | 1,800,000 | 450,000 | 3,634,054 | 47,111 | — | 50,000 | — | 5,981,165 | ||||||||||||||||||||||||
(1)该金额代表Pferdehirt先生和Melin先生的36个月基本工资和36个月目标年度现金奖励，以及Rounce、Landes和Conti先生的24个月基本工资和24个月目标年度现金奖励。就年度现金奖励而言，遣散费规定了目标年度现金奖励或终止前3年平均年度现金奖励中的较大者。
(2)等于通过终止生效日按比例分配的目标年度现金激励。显示的金额是该部分的最大支出（12个月）。
(3)假设PSU按目标（100%）支付。该价值基于2024年12月31日该公司普通股在纽约证券交易所的收盘价28.94美元。
(4)支付的金额等于公司健康和福利保险计划下针对Pferdehirt先生和Melin先生的36个月，以及Rounce先生、Landes先生和Conti先生的24个月的每月应付保费。
(5)终止年度的财务规划和税务准备协助。
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TechnipFMC
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代理声明2025 | ||||||
| 高管薪酬讨论与分析 | |||||||||||
CEO薪酬比例
根据美国证券交易委员会颁布的《多德-弗兰克法案》第953（b）条和《S-K条例》第402（u）项，我们提供以下信息，说明在我们上一个完成的财政年度，即2024年，首席执行官的年度薪酬总额与员工中位数年度薪酬总额的比率。
方法论
确定了员工人数，确定了员工中位数
在2024年，我们从截至2024年10月1日的员工人数中确定了我们的员工中位数，其中全球约有22,937人，在美国有3,374名员工。根据SEC 5%的“最低限度豁免”，我们排除了阿尔及利亚（34）、阿塞拜疆（22）、喀麦隆（6）、加拿大（125）、中国（45）、哥伦比亚（54）、刚果-布拉柴维尔（19）、埃及（13）、赤道几内亚（12）、加蓬（13）、加纳（92）、圭亚那（137）、意大利（14）、哈萨克斯坦（23）、墨西哥（129）、莫桑比克（25）、荷兰（69）、尼日利亚（137）、俄罗斯联邦（1）、突尼斯（7）和越南（4）的员工。经过这些排除后，我们用于确定员工中位数的员工人数为21,956名员工。
在确定员工中位数时，我们使用2024年10月1日员工人口的年化2024年基本工资确定了基本工资中位数。然后，我们计算了SEC规则允许的最近完成的纳税年度的应税收入总额，并应用了截至2024年12月31日的汇率，将所有国际货币兑换为美元。
使用这种方法，我们确定中位数雇员是位于美国的非豁免全职雇员。
计算的CEO薪酬比例
对于2024年，我们CEO在确定薪酬比例方面的年度总薪酬为16,548，588美元，我们员工中位数的年度总薪酬为119,934美元。因此，在2024年，我们CEO的年度总薪酬与我们中位数员工的年度总薪酬的比率约为138：1。
SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情况，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率很可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工群体和薪酬做法，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。
| 代理声明2025 |
TechnipFMC
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| 高管薪酬讨论与分析 | |||||||||||
薪酬与绩效
薪酬与绩效表
下表列出了关于我们的NEO在截至2024年12月31日、2023年、2022年、2021年和2020年12月31日的每个财政年度的薪酬的信息，以及我们在每个此类财政年度的财务业绩。“实际支付的赔偿”项下的金额是根据SEC规则计算的。
| 年份 |
总结
Compensation
表合计
对于PEO1
($)
|
Compensation
实际支付
对PEO1, 2
($)
|
平均
总结
Compensation
表合计
非PEO近地天体1
($)
|
平均
Compensation
实际支付
至非PEO
近地天体1, 2
($)
|
初始固定100美元的价值 投资基于： |
净收入（亏损）
($)
|
调整后
EBITDA
保证金4
(%)
|
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|
FTI TSR
($)
|
OSX TSR3
($)
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| 2024 |
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% | |||||||||||||||||||||||
| 2023 |
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% | |||||||||||||||||||||||
| 2022 |
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|
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(
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% | |||||||||||||||||||||||
| 2021 |
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|
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% | |||||||||||||||||||||||
| 2020 |
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|
|
|
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(
|
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% | |||||||||||||||||||||||
(1)
公司首席执行官（“
PEO
”）是我们的CEO，Pferdehirt先生。上表所指的非PEO近地天体在每个财政年度的下表中列出：
| 年份 | PEO | 非PEO近地天体 | ||||||
| 2024 |
|
阿尔夫·梅林、Justin Rounce、乔纳森·兰德斯、蒂埃里·孔蒂 | ||||||
| 2023 |
|
阿尔夫·梅林、Justin Rounce、乔纳森·兰德斯、维多利亚·拉扎尔、蒂埃里·孔蒂 | ||||||
| 2022 |
|
阿尔夫·梅林、Justin Rounce、乔纳森·兰德斯、维多利亚·拉扎尔 | ||||||
| 2021 |
|
Alf Melin，Justin Rounce，Jonathan Landes，Barry Glickman，Maryann Mannen | ||||||
| 2020 |
|
Maryann Mannen、Justin Rounce、Barry Glickman、Arnaud Pieton、Catherine MacGregor和Nello Uccelletti | ||||||
(2)
报告的美元金额代表根据SEC规则计算的“实际支付的赔偿”金额。美元金额不反映在适用年度内向我们的PEO或其他NEO支付的实际补偿金额。金额包括（i）在报告年度内授予的股权奖励的年终价值，（ii）在上一年度末未归属的股权奖励价值的变化，通过授予或被没收的奖励日期计量，或通过报告的财政年度结束，以及（iii）某些与养老金相关的成本。2021-2022年、2022-2023年“实际支付的薪酬”增加，主要是由于公司股价从2021年12月31日的5.92美元、2022年12月31日的12.19美元和2023年12月29日的20.14美元上涨，导致业绩奖励的公允价值增加。
(3)
就相关财政年度而言，代表OSX指数在适用的五年期间的累计TSR，如我们在各相应年度的10-K表格年度报告中所述。
(4)
调整后EBITDA利润率表示扣除净利息支出、所得税、折旧和摊销前的收益，不包括费用、贷项和外汇占收入的百分比。调整后EBITDA利润率是一种非公认会计原则的衡量标准。请参阅“
附录A —非公认会计原则措施的调节
”在这份代理声明中，非GAAP指标与其最具可比性的GAAP指标进行了对账。
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TechnipFMC
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代理声明2025 | ||||||
| 高管薪酬讨论与分析 | |||||||||||
为计算上表中的“实际支付的补偿”，在补偿汇总表中报告的我国NEO“总”补偿中扣除或增加了（如适用）以下金额（“SCT”）适用的会计年度：
| 年份 | 扣除适用财年SCT中“股票奖励”和“期权奖励”栏目下报告的金额 | 基于在适用财年末仍未归属的适用财年期间授予的奖励的718公允价值确定的增加，截至适用财年末确定 |
根据上一财年末至适用财年末期间ASC 718公允价值的变化确定的截至适用财年末尚未归属的上一财年期间授予的奖励的增加
|
在上一财年期间授予且在适用财年期间归属的奖励的增加，根据上一财年结束至归属日期间ASC 718公允价值的变化确定
|
适用财年SCT“养老金价值变化和不合格递延补偿收益”栏目下报告的精算现值变化
|
调整总数 | ||||||||||||||||||||
| PEO | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | (
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| 平均非PEO近地天体 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | (
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薪酬与绩效表格列表
我们认为，以下绩效指标代表了我们在截至2024年12月31日的财政年度将“实际支付的薪酬”与我们的NEO挂钩时使用的最重要的财务绩效指标：
a.
调整后EBITDA利润率
;
b.
自由现金流
;
c.
相对TSR
；和
d.
ROIC
.
| 代理声明2025 |
TechnipFMC
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| 高管薪酬讨论与分析 | |||||||||||
叙述性披露付费与绩效表
财务业绩计量之间的关系
下面的图表和叙述说明了对我们PEO的“实际支付的补偿”和对我们剩余NEO的“实际支付的补偿”的平均值的比较，以及我们截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年和2024年的财政年度的累计TSR、OSX TSR、调整后EBITDA利润率和净收入。图表中报告的TSR金额假设初始固定投资为100美元，并且所有股息（如果有的话）都进行了再投资。
股东总回报
调整后EBITDA利润率
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| 高管薪酬讨论与分析 | |||||||||||
净收入
公司净利润在2020-2021年大幅增长，在2021-2022年有所下降，而平均来看，我们NEO的“实际支付的补偿”较同期有所增长。从2022年到2023年，净收入的增长速度高于我们NEO“实际支付的补偿”的平均增长速度。“已实际支付薪酬”与净收入的相关性被我们的股价变动对“已实际支付薪酬”的影响所掩盖，因为“已实际支付薪酬”价值的计算更直接地与股价挂钩，我们不直接使用净收入来确定薪酬水平或长期激励计划支出。净收入不是直接用于评估“实际支付的薪酬”的衡量标准。
我们认为，将某些费用和贷项排除在净收入之外，可以更有效地评估我们的业绩和运营期间对比。2020年的净收入主要受到2020年34亿美元减值的影响。
| 代理声明2025 |
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薪酬与人才
委员会报告
委员会报告
薪酬与人才委员会审查并与管理层讨论了公司高管薪酬讨论与分析。根据其审查和讨论，委员会建议董事会将高管薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
董事会薪酬与人才委员会提交：
John O’Leary，主席
Claire S. Farley
John Yearwood
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审计委员会报告
管理层负责编制我们的财务报表和我们的财务报告流程，包括内部控制系统和披露控制和程序。普华永道，我们的独立注册会计师事务所，负责根据公认的审计准则对我们的财务报表进行独立审计，并就此出具报告。审计委员会的责任是监督和监督这些过程。
董事会审计委员会有：
}与管理层和普华永道审查并讨论了截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表，以及普华永道对我们财务报告内部控制的评估；
}与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会的适用要求所要求讨论的事项（“PCAOB”）和SEC；以及
}收到PCAOB适用要求要求的关于普华永道与审计委员会有关独立性的沟通的书面披露和普华永道的信函，并与普华永道讨论了其与公司的独立性。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
董事会审计委员会提交：
Kay G. Priestly，主席
Robert G. Gwin
Sophie Zurquiyah
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提案6 —收到英国年度报告和账目
我在投什么票？
连同这份委托书，该公司正在提供其截至2024年12月31日止年度的英国年度报告和账目，包括相关董事和审计报告。根据适用的英国法规《公司法》，我们的股东必须投票才能收到英国的年度报告和账目以及相关报告。
| 董事会如何建议我投票？ | |||||
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董事会建议你投“为”这个提议。
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提案7 —批准美国审计员
我在投什么票？
审计委员会已任命普华永道为公司截至2025年12月31日止财政年度的美国独立注册公共会计师事务所，但须经公司股东批准。虽然批准此项委任无须提交股东表决，但董事会认为，作为政策事项，要求股东批准截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所的委任是适当的。
如果这一提议未获批准，审计委员会将重新考虑任命，但可能决定维持对普华永道的任命。
普华永道的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。
独立注册会计师事务所2024、2023年度报酬是多少？
下文是关于普华永道2024年和2023年提供服务的费用的简要信息。
| 收费类型 |
2024
（百万美元）
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2023
（百万美元）
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| 审计费用 | 14.96 | 13.43 | |||||||||
| 审计相关费用 | 0.43 | — | |||||||||
| 税费 | 0.01 | 0.01 | |||||||||
| 所有其他费用 | 0.02 | < 0.01 | |||||||||
| 合计 | 15.42 | 13.45 | |||||||||
“审计费用”包括审计服务费用，涉及合并财务报表的年度综合审计、外国法定审计以及10-Q表格季度报告中的中期财务报表审查。“审计相关费用”包括审计相关服务费用，主要包括2023-2024年财务报告和系统变更的咨询服务。“税费”包括税务服务收费，由税务筹划、各类企业税务事项咨询等组成。“所有其他费用”包括其他服务费用，包括外派人员服务费用和杂项服务费用。
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| 提案7 | |||||||||||
请问公司的前置审批政策和流程有哪些？
审计委员会通过了有关批准我们的独立注册会计师事务所将提供的所有审计和非审计服务的政策和程序。这项政策一般规定，我们不会聘请我们的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务，除非该服务事先获得审计委员会的特别批准。审计委员会的做法是，在其定期安排的会议上，考虑批准所有建议由我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务。审计委员会审查我们与我们的独立注册会计师事务所之间可能与独立注册会计师事务所的独立性有关的所有关系。
审计委员会预先批准了普华永道在2024年和2023年提供的所有审计、审计相关、税务和其他服务以及这些服务的估计成本。
| 董事会如何建议我投票？ | |||||
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董事会建议你投“为”这个提议。
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提案8 —重新任命
英国法定审计员
英国法定审计员
我在投什么票？
根据《公司法》，在向股东提交英国年度报告和账目的每次会议上，必须重新任命公司的英国法定审计师。该公司目前的英国法定审计师是普华永道。我们要求股东批准重新任命普华永道为公司的英国法定审计师，任期从年度会议结束到下一次年度会议进行核算。
如本建议未获批准，董事会可委任一名核数师填补空缺。
| 董事会如何建议我投票？ | |||||
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董事会建议你投“为”这个提议。
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提案9 —批准英国法定审计师费用
我在投什么票？
根据《公司法》，公司英国法定审计师的薪酬必须在股东大会上确定，或以股东大会可能确定的方式确定。公司要求股东授权董事会和/或审计委员会根据《公司法》确定普华永道作为公司英国法定审计师截至2025年12月31日止年度的薪酬。董事会授权根据董事会程序和适用法律确定公司英国法定审计师的薪酬给审计委员会。
| 董事会如何建议我投票？ | |||||
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董事会建议你投“为”这个提议。
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建议10 —配发股本证券的授权
我在投什么票？
提案10和11中要求的授权是作为英国法律事项要求的，是根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司的惯例，对于在纽约证券交易所上市或在美国境内组织的其他公司则不需要其他授权。
与大多数在纽交所上市的公司根据其章程或公司章程拥有发行股票的永久权力不同，我们发行股票的权力受到《公司法》的限制。因此，建议10和11中的授权如获批准，将于（a）我们的2026年年会结束或（b）2026年7月27日营业结束时（即今年年会后15个月）中较早者届满。
该提议的批准不影响纽交所对股票发行的任何股东批准要求，例如与某些收购有关或与筹集额外资本有关。该公司将继续受制于纽交所股东的批准要求。
根据《公司法》，除某些例外情况外，董事不得在未经股东大会或公司章程授权的情况下配发或发行股票。我们的董事现有发行股份的授权将于2025年7月28日到期，公司将无法在该日期后发行股份。
}提案10授权我们的董事会发行最多数量的股本证券（在《公司法》第560条的含义内），其总面值等于配股金额，无需进一步的股东批准。在没有此类批准的情况下，发行任何额外股份将需要股东批准。我们的董事会将获授权发行最多84,114，312股，相当于截至2025年3月3日公司已发行股本的约20%：
}提案11授权我们的董事会根据提案10以现金方式发行股票，最高限额，而无需先按现有股东的现有持股比例（即“优先购买权”）向现有股东发售。
除非先前更新、撤销或更改，否则本提案10所授予的权力应适用于替代《公司法》第551条规定的所有现有权力，并在下一次年度会议结束时（或者，如果更早，则直至2026年7月27日营业时间结束）到期；但前提是，在该到期之前，公司可提出将或可能要求在该到期后发行股份或授予权利的要约或协议，而董事会可向任何证券发行股份或授予权利、认购或将其转换为股份，根据任何此类要约或协议，就好像特此授予的当局尚未到期一样。
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| 提案10 | |||||||||||
决议案文如下：
“公司董事会在此获无条件授权行使在公司的所有权力，以配发公司股份，并授予认购或将任何证券转换为公司股份的权利，最高面值总额为84,114，312美元；并使董事会可施加任何限制或限制，并作出他们认为必要或适当的任何安排，以处理库存股、零碎权利、记录日期、法律、监管或实际问题，或根据以下法律，任何地区或任何其他事项，该等当局可申请至明年年会结束时（或，如较早，则至2026年7月27日收市时），但在每种情况下，在此期间，公司可提出要约及订立协议，而该等协议将或可能，要求在授权结束后授予股份或认购证券或将证券转换为股份的权利，而董事会可根据任何该等要约或协议配发股份或授予认购证券或将证券转换为股份的权利，如同授权尚未结束一样。”
这个授权什么时候到期？
建议10和11中的授权如获批准，将于（a）我们的2026年年会结束或（b）2026年7月27日营业结束时（即今年年会结束后15个月）中较早者届满。
与许多英国公司的情况一样，每年都会提出建议10和11，因为我们的董事会认为，可能会不时出现一些情况，即在没有股东批准的情况下发行股票和在不提出优先要约的情况下以现金方式发行股票将是有利的。
| 董事会如何建议我投票？ | |||||
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董事会建议你投“为”这个提议。
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议案11 —无优先认购权配发股本证券的权限
我在投什么票？
如上所述，提案10和11中要求的授权是作为英国法律事项所要求的，是根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司的惯例，对于在纽约证券交易所上市或在美国境内组织的其他公司则不需要其他授权。
建议10和11中的授权如获批准，将于（a）我们的2026年年会结束或（b）2026年7月27日营业结束时（即年会后15个月）中较早者届满。
该提议的批准不影响纽交所对股票发行的任何股东批准要求，例如与某些收购有关或与筹集额外资本有关。该公司将继续受制于纽交所股东的批准要求。
提案11作为特别决议提出，需要至少75%的赞成票才能通过。
作为一家受《公司法》管辖的公司，如果我们通过发行股本证券换取现金筹集资金，我们需要根据《公司法》第561条，首先按照现有股东现有持股的比例（即“优先购买权”）向现有股东提供此类股本证券。《公司法》允许股东放弃或“不适用”这些优先购买权，这就是本议案11的目的。如果这项提案11没有获得批准，我们发行股票的灵活性，例如满足我们经修订和重述的激励奖励计划下的股权奖励，将受到严重限制。
公司建议，在议案10所载决议获得通过的情况下，根据本议案11所授予的授权，董事会一般有权以现金发行股本证券，面值总额不超过84,114，312美元，相当于截至2025年3月3日公司已发行股本的约20%，不附带优先购买权。
董事会目前没有根据这些授权发行公司额外股份的承诺或计划。
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| 提案11 | |||||||||||
决议案文如下：
“在提案10获得通过的情况下，董事会有权根据该决议授予的授权分配股本证券（定义见《公司法》）和/或将公司持有的股本证券作为库存股出售以换取现金，就好像《公司法》第561条不适用于任何此类分配或出售一样，此种权力仅限于分配或出售，最高名义总额为84,114，312美元，此种权力适用于明年年会结束前（或者，如果更早，直至2026年7月27日收市），但在每种情况下，在此期间，公司可能会提出要约，并订立协议，这将或可能要求在权力结束后配发股本证券（和出售库存股），而董事会可以根据任何此类要约或协议配发股本证券（和出售库存股），就好像权力尚未结束一样。”
这个授权什么时候到期？
建议10和11中的授权如获批准，将于（a）我们的2026年年会结束或（b）2026年7月27日营业结束时（即今年年会结束后15个月）中较早者届满。
与许多英国公司的情况一样，每年都会提出建议10和11，因为我们的董事会认为，可能会不时出现一些情况，即在没有股东批准的情况下发行股票和在不提出优先要约的情况下以现金方式发行股票将是有利的。
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董事会建议你投“为”这个提议。
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与关联人的交易
公司的ESG委员会考虑相关人士可能的利益冲突问题，并向我们的董事会建议适当解决任何利益冲突或任何相关人士交易。在审查和批准任何关联人交易时，我们的ESG委员会遵循审查、批准或批准交易的程序。
根据SEC规则，“关联人”包括任何董事、执行官、董事提名人，或公司5%以上股东及其直系亲属。我们的审核程序适用于以下情况的任何交易：
(a)公司是参与者；
(b)任何关连人士拥有直接或间接的重大利益；及
（c）涉案金额超过12万美元，但不包括根据SEC颁布的S-K条例第404（a）项无需披露的任何交易。
ESG委员会负责审查并酌情批准或批准涉及公司或其附属公司及有关人士的任何关连人士交易。ESG委员会只批准那些符合我们最大利益和股东最大利益的交易，并考虑以下因素：（a）交易对我们和我们的股东的利益；（b）交易的任何替代方案；以及（c）交易的条款是否与在与非关联第三方的公平交易中可以获得的条款相当。
此外，我们的治理准则和商业行为准则要求董事和执行官披露潜在的利益冲突，董事必须回避就他们可能有冲突的任何问题进行讨论或投票。董事和执行官还会填写一份年度调查问卷，其中包含有关关联人交易的问题。
自2024年初以来，我们没有参与任何交易或一系列相关交易，无论是有效的还是拟议的，其中任何“相关人士”拥有或将拥有直接或间接的重大利益，并且涉及的金额超过120,000美元。
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若干受益所有人及管理层的证券所有权
下表显示，截至2025年3月3日，我们的每位NEO、董事以及所有董事和执行官作为一个整体实益拥有的普通股数量。除非另有说明，每人的住址为Hadrian House，Wincomblee Road，Newcastle on Tyne，NE6 3PL，United Kingdom。
| 姓名 |
股份
(#)
|
班级百分比1
(%)
|
|||||||||
|
蒂埃里·孔蒂3
|
122,798 | * | |||||||||
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Claire S. Farley2
|
168,985 | * | |||||||||
|
Eleazar de Carvalho Filho2
|
103,982 | * | |||||||||
|
Robert G. Gwin2
|
22,912 | * | |||||||||
|
乔纳森·兰德斯3
|
317,460 | * | |||||||||
|
阿尔夫·梅林3
|
459,044 | * | |||||||||
|
John O’Leary2
|
128,076 | * | |||||||||
|
玛格丽特·Ø vrum2
|
75,147 | * | |||||||||
|
Douglas J. Pferdehirt3
|
5,229,651 | 1.2 | |||||||||
|
Kay G. Priestly2
|
123,637 | * | |||||||||
|
Justin Rounce3
|
763,904 | * | |||||||||
|
John Yearwood2
|
108,019 | * | |||||||||
|
Sophie Zurquiyah2
|
66,009 | * | |||||||||
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所有现任董事、现任执行官和NEO作为一个群体（16人）4
|
7,770,716 | 1.8 | |||||||||
*不到1%
(1)各上市实益拥有人的所有权百分比计算基于2025年3月3日已发行的420,571，563股普通股。
(2)包括非雇员董事拥有的普通股和根据我们的激励计划作为递延股份的既得普通股。截至2025年3月3日，根据我们的激励计划，记入每位非雇员董事的递延普通股数量如下：de Carvalho Filho先生（46,391）、Farley女士（114,197）、Gwin先生（13,531）、O’Leary先生（105,905）、Ø vrum女士（75,147）、Priestly女士（101,985）、Yearwood先生（21,929）和Zurquiyah女士（56,628）。年度受限制股份单位授予在服务一年后归属，但在非执行董事选出的日期以普通股结算，该日期为（a）自授予日起一至10年后，或（b）在他们从董事会服务离职时。2021年之前授予的RSU在服务一年后归属，将在与董事会服务离职时结算。董事无权投票或处置受限制股份单位的基础股份，直至股份分配完毕。在此类分配之前，这些董事就此类单位向我们提出无担保索赔。
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代理声明2025 | ||||||
| 若干受益所有人及管理层的证券所有权 | |||||||||||
(3)包括（i）个人直接拥有的普通股（对Pferdehirt先生而言，包括家族信托为其子女的利益持有的80,304股普通股，其配偶是家族信托的受托人）；（ii）可在60天内行使的受股票期权约束的普通股；（iii）将在未来60天内归属的总RSU和PSU。（二）和（三）项中包含的普通股详情如下：
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姓名
|
60天内可行使股票期权的普通股
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将在未来60天内归属的总RSU和PSU
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| Douglas J. Pferdehirt | 970,547 | 2,360,057 | |||||||||
| 阿尔夫·梅林 | 13,760 | 420,684 | |||||||||
| Justin Rounce | 81,286 | 388,325 | |||||||||
| 乔纳森·兰德斯 | 18,190 | 283,152 | |||||||||
| 蒂埃里·孔蒂 | 0 | 88,535 | |||||||||
(4)总体上包括购买股票期权1,083,783目前可由我们的NEO和其他执行官行使的普通股以及在未来60天内归属的879,086个RSU和2,795，950个PSU。
| 代理声明2025 |
TechnipFMC
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| 若干受益所有人及管理层的证券所有权 | |||||||||||
下表根据向SEC提交的附表13G或13D中包含的信息，列出了拥有或有权获得我们5%以上普通股的个人或团体的受益所有权信息。
| 姓名 |
股份
(#)
|
班级百分比1
(%)
|
|||||||||
|
T. Rowe Price Associates，Inc。
普拉特街100号E。
巴尔的摩，MD 21202
|
49,055,9512
|
11.66 | |||||||||
|
T. Rowe Price Investment Management，Inc。
普拉特街100号E。
巴尔的摩，MD 21202
|
42,660,6843
|
10.14 | |||||||||
|
领航集团
先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文19355
|
39,914,9804
|
9.49 | |||||||||
|
FMR有限责任公司
夏日街245号
马萨诸塞州波士顿02210
|
21,489,9395
|
5.11 | |||||||||
(1)各上市实益拥有人的所有权百分比计算基于2025年3月3日已发行的420,571，563股普通股。
(2)仅根据2025年2月14日向SEC提交的附表13G/A，T. Rowe Price Associates，Inc.对47,991，894股普通股拥有唯一投票权，对49,045，742股普通股拥有唯一决定权。
(3)仅根据2024年12月9日向SEC提交的附表13G/A，T. Rowe Price Investment Management，Inc.对42,558，110股普通股拥有唯一投票权，对42,660，684股普通股拥有唯一决定权。T. Rowe Price Investment Management，Inc.报告称，不同的人有权收取或有权指示收取普通股的股息或出售普通股的收益，没有人在公司的权益超过已发行普通股总数的5%。
(4)仅根据2024年2月13日向SEC提交的附表13G，领航集团拥有158,951股普通股的投票权、39,344，861股普通股的唯一决定权，以及570,119股普通股的决定权。领航集团报告称，各种人有权收取或有权指示收取普通股的股息或出售普通股的收益，并且没有任何人在公司的权益超过已发行普通股总数的5%。
(5)仅根据FMR LLC和FMR LLC的董事兼董事长兼首席执行官Abigail P. Johnson于2024年11月12日向SEC提交的附表13G/A，FMR LLC对20,935，569股普通股拥有唯一投票权，对21,489，939股普通股拥有唯一决定权。Johnson女士对21,489，939股普通股拥有唯一决定权。FMR LLC和Johnson女士报告称，不同的人有权收取或有权指示收取普通股的股息或出售普通股的收益，没有人在公司的权益超过已发行普通股总数的5%。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求我们的董事和执行官，以及实益拥有我们普通股10%以上的人，向SEC提交所有权和所有权变更报告，并向我们提供所有此类报告的副本。仅根据对提交的表格以及执行官和董事提供的书面陈述的审查，我们认为所有第16（a）节报告要求在2024年期间都得到了及时满足，除了一个行政错误导致David Light的表格3迟到，该表格于2024年1月10日提交，与他被任命为高级副总裁兼首席财务官有关。
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TechnipFMC
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代理声明2025 | ||||||
2026年年度股东大会议案
如果股东希望提交可能纳入我们2026年年度会议的2026年代理声明和代理表格的提案，通知必须采用适当的形式，遵守《交易法》第14a-8条规则，并且不迟于2025年11月14日在英国NE6 3PL泰恩河畔纽卡斯尔Wincomblee路Hadrian House收到，注意：公司秘书。
在不损害《公司法》规定的记录股东权利的情况下，如果股东希望在我们的2026年年度会议上提交提案，而不是列入我们的2026年代理声明和代理表格，我们的章程要求股东不早于2025年12月26日至迟于2026年1月25日在我们提供的哈德良之家地址向公司秘书送达书面通知，其中载列我们章程中规定的信息；但前提是，提案的主题必须是供股东采取行动的适当事项。然而，如果年会日期在2026年4月25日之前超过30天或之后超过70天，则股东必须不早于该年会举行前的第120天，且不迟于以下日期（以较晚者为准）的营业时间结束时送达通知：（a）该年会举行前的第90天；或（b）我们首次公布该会议日期的翌日的第10天。我们的文章副本可通过写信给Hadrian House，Wincomblee Road，Newcastle on Tyne，NE6 3PL，United Kingdom获得，注意：公司秘书。
除了满足我们章程规定的上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在2026年2月24日之前向公司提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。
根据《公司法》第338和338A条，符合这些条款中门槛要求的在册股东可要求公司在年度股东大会通知中包括：（i）一项决议；或者
（ii）须在2026年年会上处理的业务中的任何事项（建议决议案除外）。在满足适当门槛的情况下，公司必须在英国NE6 3PL泰恩河畔纽卡斯尔温科姆利路Hadrian House收到有关决议或事项的通知，注意：公司秘书，至少在2026年年度会议日期前六周，或者，如果更晚，则在年度股东大会通知送达股东之时。
请访问我们的网站：www.technipfmc.com对于我们注册办事处或运营总部的任何变更。
此外，根据《公司法》第527条，符合其中规定的门槛要求的在册股东有权要求公司在其网站上发布一份声明，其中列出与以下相关的任何事项：（i）将在年度会议之前提交的公司账目审计（包括审计师报告和进行审计）；或（ii）与公司的审计师自提交年度账目和报告的上一次会议以来不再任职有关的任何情况。年会上可能处理的业务将包括公司根据《公司法》第527条被要求发布的任何声明。
| 代理声明2025 |
TechnipFMC
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共享地址的股东
我们采用了SEC批准的一种程序，称为“持屋”。根据这一程序，地址和姓氏相同且不参与代理材料电子交付的股东将只收到一份我们的代理材料，除非该地址的一名或多名股东通知我们他们希望继续收到个别副本。每位股东将继续获得一张单独的代理卡或投票指示卡。我们认为，这一程序为我们的股东提供了更大的便利，并通过减少浪费的重复邮寄以及印刷和邮寄成本和费用，加强了公司对可持续发展的基本信念。
公司将根据书面或口头请求，迅速将代理材料的单独副本交付给任何股东，地址为这些文件的单一副本交付到的共享地址。如您希望索取代理材料的单独副本或未来不希望参与家庭控股，请与Broadridge Investor Communication Services（“布罗德里奇”），我们的代理分销商，请致电免费电话800-542-1061，或致函Broadridge Financial Solutions, Inc.，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。如果您目前正在收到多份我们的代理材料，并且希望只收到一份您的家庭，请使用上述相同的电话号码和地址与Broadridge联系。
多家券商成立了持家基金。如果您以街道名义持有您的普通股，请与您的银行、经纪人或其他代名人联系，要求获得有关房屋持有的信息。
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关于年会的一般信息
年会地点是什么？
年会将于伦敦时间2025年4月25日（星期五）下午4：00在英国NE6 3PL泰恩河畔纽卡斯尔温科姆利路哈德良大厦举行，或在年会可能延期或延期的其他时间和地点举行。
什么是代理声明？
代理声明是美国的规则和条例，包括美国证券交易委员会颁布的规则和条例，要求公司向股东提供的一份文件，以确保股东能够就年度会议上将要投票的事项做出知情的决定。
什么是代理？
代理人是：（a）你的法定指定给另一个人以投票表决你所拥有的普通股；（b）这种指定人的任期。如果您在书面文档中委托某人作为您的代理，则该文档称为代理卡。
公司将如何分配代理材料？
该公司采用“通知和访问”的方式向股东提供代理材料。通过“通知和访问”，我们被允许通过在互联网上提供访问此类文件的权限，而不是邮寄打印副本，向我们的股东提供代理材料。股东可通过以下方式之一接收我们的代理材料：
}通知和访问：大多数股东除非提出要求，否则不会收到代理材料的打印副本。相反，于2025年3月14日或前后开始邮寄给我们大多数股东的材料通知将指导您如何访问和审查所有代理材料，地址为www.proxyvote.com.这样的通知也指导你如何在互联网上提交你的代理。如果您希望收到我们的代理材料的纸质或电子邮件副本，您应该按照材料通知中有关索取此类材料的说明进行操作。任何通过邮件或电子邮件接收代理材料的请求在您撤销之前将一直有效。未收到材料通知的股东将通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本或通过电子邮件收到代理材料的电子副本（见下文）。
}电子邮件访问代理材料：先前选择通过电子邮件接收访问代理材料通知的股东将不会在邮件中收到材料通知。您应该已经收到了一封电子邮件，其中包含代理材料和在线代理投票的链接。
}附代理卡的代理材料纸质复印件：所有登记在册的股东和之前要求提供代理材料纸质副本的股东将不会收到材料通知。相反，这些股东将继续收到代理材料的纸质副本，直到提交更改交付方式的请求。你可以通过选择接收一封提供这些文件的互联网链接的电子邮件，在未来消除所有此类纸质邮件。选择在线接收所有未来的代理材料将节省制作和邮寄文件到您家中或企业的资源。如要求电子交付，请按照您的代理卡或投票指示卡上的说明进行操作。
代理材料也将在我们的网站上提供，网址为www.technipfmc.com标题下的“投资者>宣讲会>股东大会"以及在www.proxyvote.com.
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在哪里可以找到与公司相关的治理文件？
我们的治理准则、我们的商业行为准则（包括我们的核心价值观和基本信念）、我们的审计委员会、C & T委员会和ESG委员会的章程以及其他公司治理和可持续发展信息可在我们的网站上查阅，网址为www.technipfmc.com标题下的“关于我们>公司治理.”这些材料也可免费提供给任何股东，应书面请求提交给Hadrian House，Wincomblee Road，Newcastle on Tyne，NE6 3PL，United Kingdom，Attention：Corporate Secretary。我们网站上的信息不是这份代理声明的一部分，也没有纳入我们向SEC提交的任何文件中。
谁有权在年会上投票？
如果你是截至2025年3月3日我们普通股的在册股东或实益拥有人，你可以在年度会议或任何延期或延期会议上投票记录日期”).此外，《公司法》条款允许截至伦敦时间2025年4月23日下午4：00登记在册的股东在年度会议上投票（“加利福尼亚州记录日期”).
2025年3月3日记录日期适用于实益拥有人，因为加利福尼亚州记录日期仅适用于登记在册的股东。关于记录股东与实益拥有人的区别，请看下面的问题。除非根据适用法律和/或章程另有限制，否则您将对每项提案的每一普通股拥有一票表决权。截至2025年3月3日，我们有420,571，563股普通股流通在外，有权投票。
任何法团或机构股东可藉其董事或其他理事机构的决议，授权另一人在年会上担任其代表，而该获授权人将（在年会上出示该决议的核证副本后）有权代表法团行使与该法团在其为公司个人股东时可行使的相同权力。
任何实益拥有人如想在年会上亲自投票，必须从他或她的银行、经纪人或其他被提名人处获得法定代理人，并在年会上将其连同其投票卡一起提交给选举督察员。
对于联名持有人，将接受提交投票的高级持有人的投票，但不包括其他联名持有人的投票，其资历由持有人的姓名出现在我们的转让代理ComputerShare Investor Services PLC（“计算机共享”).
一份完整的有权投票的在册股东名单将在年度会议召开前十天的任何与年度会议相关的目的开放给任何股东，供其在我们位于英国NE6 3PL泰恩河畔纽卡斯尔Wincomblee路Hadrian House的办公室在正常营业时间内进行审查。这份名单也将在年会召开的地点提供，并对出席年会的任何股东开放审查。
作为在册股东和实益拥有人持有普通股有什么区别？
如下文总结，记录持有的普通股与以街道名称实益拥有的普通股之间存在一些差异。
}登记在册的股东。如果您的普通股直接以您的名义登记在ComputerShare的会员名册上，您将被视为这些股份的在册股东，代理材料，包括代理卡，将直接发送给您。作为记录股东，您有权将您的投票代理直接授予我们，以电子方式投票，或亲自在年度会议上投票。
}受益业主。如果您的普通股由股票经纪账户持有，或由银行或其他代名人持有，则您被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，而材料通知或代理材料正由您持有股份的银行、经纪人或代名人转发给您。我们的大多数股东以这种方式持有他们的普通股，而不是
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直接以他们自己的名义。作为实益拥有人，您有权按照材料通知或代理材料中包含的指示指示您的银行、经纪人或其他代名人如何对您的普通股进行投票。如果您要求打印代理材料，您的银行、经纪人或其他代名人已附上一张投票指示卡，供您用于指导银行、经纪人或其他代名人如何对您的普通股进行投票。
我必须参加年会才能投票吗？
否，股东投票表决其普通股不需要出席年度会议。请看“我该如何投票？”以下是股东可用的各种投票方式。
谁能参加年会？
出席年会的每位股东需携带入场券，并提供带照片的有效身份证件，如驾驶证或护照。
若要参加年会，您必须是：（a）截至记录日期的实益拥有人；和/或（b）截至伦敦时间下午4：00在加利福尼亚州记录日期的在册股东。2025年3月3日记录日期适用于所有实益拥有人，而加利福尼亚州记录日期仅适用于登记在册的股东。
入场券可打印至纽约时间2025年4月24日晚上11：59，通过访问股东大会登记链接可在 www.proxyvote.com.您将需要从您的银行、经纪人或其他代名人处打印在您的材料通知、代理卡或投票指示表上的16位控制号码。
如果您是企业或机构股东的代表，您必须出示您所在公司的准入证、带照片的有效身份证件，并证明您是该股东的代表。请看“谁有权在年会上投票？”以上。
程序
由于篇幅限制和其他安全考虑，我们不能接纳股东或其法定代理人的客人。
伦敦时间下午3：00后不久抵达，确保在伦敦时间下午4：00年会开始前就座。
准备好遵守安全要求，其中可能包括保安人员搜查所有行李。任何照相机、录音设备、电子设备、大包、公文包、包裹，一律不得进入会议或邻近区域。
如果你不确认出席年会、申请并提供入场券、出示有效的照片识别，或遵守上面概述的出席年会的其他程序，我们可能会以安全为由无法接纳你出席年会。
怎么投票？
你的投票截止日期将取决于你持有股票的方式。请您按照您的代理卡正面所显示的截止日期投票您的股份，如在www.proxyvote.com，或根据您的银行、经纪商或金融中介的指示。
登记在册的股东
如果您是记录在案的股东，您可以在年度会议上亲自投票表决您的普通股，或指定其他人作为您的代理人，使用以下任何一种方法代表您投票：
}通过填写并签署代理卡并用提供的预付信封寄回；
}通过互联网提交，地址为www.proxyvote.com并遵循所提供的指示；或
}通过电话，使用代理卡上显示的免费电话号码。
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请不迟于纽约时间2025年4月24日晚上11：59前投票。
交还填妥的代理卡，或通过互联网或电话提交代理指示，不会妨碍记录在案的股东出席年会并参加投票。如果您已委任代理人并亲自出席年会并投票，您的代理人委任将自动终止。
如果您通过签署并返回纸质代理卡，或通过互联网或电话适当地就您的代理任命发出指示并且您的代理任命随后没有被撤销，您的普通股将按照您的指示进行投票。
请在代理卡上完全按照您的名字签名。登记在册的股东为公司、有限责任公司、合伙企业的，代理卡应由正式授权的人在法人、有限责任公司、合伙企业的全称上签名。如代理卡是依据授权书或由遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人签署的，请说明签字人的全称，并提供证明或其他委任证明。
如果您是记录股东，您执行并返回代理卡但没有给出指示，您的代理将被投票“为”提案1至11中的每一项，以及根据就适当提交年度会议的任何其他事项向代理人投票的人的判断以其他方式。
通过纽交所持股的实益拥有人
如果您是在纽约证券交易所交易的普通股的实益拥有人，请遵循您的银行、经纪人或其他代名人提供的指示。您可以通过电话或互联网向您的银行、经纪人或其他代名人提交指示，或向您的银行、经纪人或其他代名人索取并退回纸质投票指示卡。
如果您是在纽约证券交易所交易的普通股的实益拥有人，并且您希望亲自在年会上投票，您必须从您的银行、经纪人或其他代名人处获得法定代理人，并在年会上将其连同您的投票卡一起提交给选举检查员。
参加Legacy Technip英国股票激励计划的员工
如果您是参与遗留Technip英国股票激励计划的现任或前任员工，您可以指示计划受托人如何代表您就记录日期记入您账户的相当于您利息的普通股数量进行投票。您将收到计划受托人Equiniti Share Plan Trustees Limited关于如何投票您的普通股的指示。请注意，您必须在伦敦时间2025年4月16日下午5：00之前向Equiniti Share Plan Trustees Limited提交您的投票，以便计划受托人对您的普通股进行投票。
我可以改投吗？
是的，你可以在年会前更改投票如下：
登记在册的股东
如果您是记录在案的股东，您可以在年度会议之前的任何时间通过以下方式更改您的投票或撤销您的代理：
}在纽约时间2025年4月24日晚上11点59分之前通过电话或互联网输入较晚日期的代理；
}在年会开始前至少24小时交付Broadridge收到的有效、较晚日期的代理卡；
}于年会开始前至少24小时在公司注册办事处向公司秘书发出书面通知；或
}在年度会议上亲自投票。
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实益拥有人
如果您是普通股的实益拥有人，您可以通过联系您的银行、经纪人或其他代名人提交新的投票指示。
如果您获得法定代理人，您也可以在年会上亲自投票，如“我该如何投票？”以上。
所有获得适当投票且未被撤销的普通股将在年度会议上被计算在表决票中。出席年度会议而不采取进一步行动不会自动撤销您对您的代理人的先前投票。
收到多张代理卡怎么办？
如果您通过银行、经纪人或其他代名人直接以您作为登记持有人的名义拥有部分普通股和作为实益拥有人持有的其他普通股，或者如果您通过不止一家银行、经纪人或其他代名人拥有普通股，您可能会收到多张代理卡。你有必要填写、签署并归还你收到的代理材料中包含的所有代理卡，以便对你拥有的所有普通股进行投票。
开年会必须有多少票出席？
股东的法定人数是在年会上办理业务所必需的。如果有权在年度会议上投票的至少代表我们已发行普通股多数的持有人亲自或通过代理人出席年度会议，则存在法定人数。为确定年度会议的法定人数，弃权票和经纪人不投票将被计算在内。
如果我被记录在案的股东提名拥有《公司法》规定的信息权怎么办？
根据《公司法》第146条（a“提名人士”).获提名人士并不拥有与纪录股东相同的委任代理人的权利，亦不能在周年会议上投票，除非该获提名人士与纪录提名股东达成协议，获委任为会议的代理人（或有其他人获委任为代理人）。
什么是券商不投票？
如果你通过银行、经纪人或其他代名人拥有你的普通股，并且没有向持有你普通股的组织提供具体的投票指示，银行、经纪人或其他代名人通常被允许在日常事务上酌情投票给你的普通股，但不得行使酌处权，因此不会在非常规事务上投票。如果代表您持有普通股的银行、经纪人或其他代名人因未收到您的投票指示且对该提案没有酌情投票权而未对特定提案进行投票，则会发生经纪人不投票。
根据纽交所的规则，提案6到11都被视为例行事项。银行、经纪人或其他被提名人通常可以自行决定对日常事务进行投票，因此，预计不会发生与此类提案相关的经纪人不投票的情况。
提案1至5是纽交所规则下被视为非例行事项。未经受益所有人的具体投票指示，银行、经纪人或其他代名人不得就这些非常规事项进行投票。因此，可能会出现经纪人对这类提案不投票的情况。
总而言之，如果您以街道名义持有您的普通股，如果您不提供指示，您的银行、经纪人或其他代名人将没有酌情权将您的普通股投票给提案1至5。因此，我们强烈鼓励您行使作为股东的投票权。
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通过决议的投票要求是什么？
根据章程，所有决议将以投票表决方式作出，这意味着以个人或代理人身份代表的每一普通股有权对每项提案投一票。
提案1至10将作为普通决议提出，这意味着每项决议都需要获得所投多数票的赞成票才能获得通过。提案11，作为特别决议，需要获得75%投票的赞成票才能获得通过。弃权票和中间人不投票（如果有的话）将不被算作赞成或反对这些决议的一票。
关于提案2（关于2024年NEO薪酬发言权提案）、提案3（关于NEO未来薪酬发言权提案的频率）和提案4（关于2024年董事薪酬报告提案），投票结果对董事会或其任何委员会采取任何行动或不采取任何行动不具有法律约束力。然而，我们的董事会重视股东通过咨询投票和其他通讯表达的意见，并将仔细考虑结果。
谁来支付这次代理征集的费用？
公司将支付代理材料的准备和年会代理征集的费用。该公司已聘请Sodali & Co.协助征集代理，费用估计为25000美元，外加合理的自付费用。除以邮寄方式征集代理外，公司及其子公司的某些董事、高级职员或雇员可代表我们以电话、电子方式或任何其他通讯方式进行征集。公司及其子公司的董事、高级管理人员和员工将不会因此类招揽而获得额外补偿。根据SEC和NYSE的规则，公司还将补偿银行、经纪人和其他托管人、代名人和受托人在向普通股受益所有人转发代理材料和获得这些所有人的代理方面产生的合理费用。我们保留了布罗德里奇，以协助分发我们的代理材料，并为年会提供投票和制表服务。对于这些服务，我们将向Broadridge支付大约23800美元的费用，并补偿其合理的自付费用和开支。
年会投票结果在哪里查询？
初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将由选举检查员检查，并通过美国当前的8-K表格报告以公告方式披露。年会决议表决结果及《公司法》要求的任何其他信息将在公司网站（www.technipfmc.com）于周年会议后在合理切实可行范围内尽快举行，并于其后为期两年。
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附录A —非公认会计原则措施的调节
这份代理报表包括非公认会计准则财务指标，包括自由现金流和调整后EBITDA利润率。管理层认为，非美国通用会计准则财务指标为公司的基本业务业绩和经营趋势提供了一个有用的视角，也是评估TechnipFMC的运营和综合经营业绩的一种手段。这些措施也被管理层用作确定某些激励薪酬的绩效措施。投资者应考虑将上述非GAAP财务指标作为根据GAAP编制的其他财务业绩指标的补充，而不是替代或优于其他指标。
以下是GAAP下最具可比性的财务指标与非GAAP财务指标的对账。
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截至12月31日止年度，
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（百万美元）
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2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||
| 收入 | 9,083.3 | 7,824.2 | 6,700.4 | 6,403.5 | 6,530.6 | |||||||||||||||
| 归属于TechnipFMC PLC的持续经营业务净收入（亏损） | 842.9 | 56.2 | (61.9) | 87.8 | (3,552.6) | |||||||||||||||
| 归属于非控股权益的收益（亏损） | 12.4 | (4.3) | 25.4 | (0.8) | 34.5 | |||||||||||||||
| 所得税拨备 | 85.1 | 154.7 | 105.4 | 111.1 | 19.4 | |||||||||||||||
| 净利息支出 | 63.5 | 88.7 | 150.7 | 205.2 | 81.8 | |||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 392.7 | 377.8 | 377.2 | 385.4 | 412.1 | |||||||||||||||
| 重组、减值和其他费用 | 25.8 | 20.0 | 22.0 | 113.9 | 3,344.2 | |||||||||||||||
| 非经常性法律和解费用 | — | 126.5 | — | — | — | |||||||||||||||
| 投资于Technip Energies的（收益）亏损 | — | — | 27.7 | (322.2) | — | |||||||||||||||
| 出售Measurement Solutions业务净收益 | (71.3) | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 直接新冠费用 | — | — | — | — | 57.8 | |||||||||||||||
| 小计 | 495.8 | 767.7 | 683.0 | 493.4 | 3,915.3 | |||||||||||||||
| 外汇，净额 | 28.5 | 119.0 | 23.9 | (15.8) | 40.2 | |||||||||||||||
| 经调整EBITDA | 1,379.6 | 938.6 | 670.4 | 564.6 | 437.4 | |||||||||||||||
| 调整后EBITDA利润率 | 15.2 | % | 12.0 | % | 10.0 | % | 8.8 | % | 6.7 | % | ||||||||||
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| 附录A —非公认会计原则措施的调节 | |||||||||||
来自持续经营的自由现金流定义为来自持续经营的经营现金流，减去资本支出。下表将持续经营业务的经营活动提供的现金（根据公认会计原则确定的最直接可比的财务计量）与自由现金流（非公认会计原则计量）进行了核对。
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
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（百万美元）
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2024 | 2023 | |||||||||
| 持续经营业务经营活动提供的现金 | 961.0 | 693.0 | |||||||||
| 资本支出 | (281.6) | (225.2) | |||||||||
| 持续经营产生的自由现金流 | 679.4 | 467.8 | |||||||||
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