EX-19.1 3 rh-20250201xex19d1.htm EX-19.1

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附件 19.1

内幕交易政策&
材料非公开信息指南

本内幕交易政策&重大非公开信息指引（“内幕交易政策”）就涉及公司证券的交易以及处理有关公司及其有业务往来的公司的机密信息向所有人员（包括RH和公司子公司（包括WaterWorks（统称“公司”）的员工（“联营公司”）、董事和高级职员）提供指引。根据公司合规官（定义见下文）的酌情权，内幕交易政策也可能适用于公司的顾问和承包商。

就本内幕交易政策而言，公司的证券包括普通股、购买普通股的期权以及公司可能不时发行的任何其他证券，例如优先股、认股权证和可转换债券。公司的证券还包括与公司股票相关的衍生证券，即使不是公司发行的，例如交易所交易期权。就本内幕交易政策而言，提及“交易”和“交易”，除其他外，包括（i）在公开市场上购买和出售公司证券，（ii）出售通过行使公司授予的联营公司股票期权而获得的公司证券，以及（iii）使用公司证券为贷款提供担保。

政策

遵守所有内幕交易法律法规是公司的政策。

个人责任

公司的联营公司、高级管理人员和董事可能会创建、使用或获得投资公众通常无法获得的机密或重要信息（此类信息在本内幕交易政策中称为“重大非公开信息”，下文将对此进行更详细的解释）。每个人都有重要的道德和法律义务，即在拥有重大非公开信息的情况下维护此类信息的机密性，不参与公司证券的任何交易。每个人都有责任确保他或她遵守本内幕交易政策，其交易受本内幕交易政策约束的任何家庭成员、家庭成员或实体，如下文所述，也遵守本内幕交易政策。在所有情况下，确定个人是否掌握重大非公开信息的责任在于该个人，公司、公司合规主管或公司任何其他联系人、高级管理人员或董事的任何行动，无论是否根据本内幕交易政策或其他方式，均不构成法律建议或使个人免于根据适用的证券法承担责任。每个个人和公司都可能因在掌握重大非公开信息的情况下擅自披露或交易公司证券而受到严厉的民事和刑事处罚。

美国证券交易委员会（“SEC”）、美国检察官和州执法当局，以及外国司法管辖区的执法当局在侦破和追究内幕交易案件方面非常有效。监管机构已成功起诉员工通过境外账户交易、家人朋友交易、仅涉及少量股份交易等案件。因此，了解构成非法内幕交易活动的广度很重要。这项内幕交易政策规定了公司在内幕交易领域的政策，应仔细阅读并充分遵守。

施政报告

应随时指定一名或多名公司法人高级管理人员担任公司合规负责人，负责管理本内幕交易政策，并拥有在所有方面解释和管理本内幕交易政策的全权，包括执行和监督遵守本内幕交易政策的情况（以下简称“公司合规负责人”）。在公司董事会未作出相反指示的情况下，就本内幕交易政策的解释和行政而言，（i）公司的每一位首席财务官和首席法律与合规官均应为公司合规官，（ii）如果该等公司高级职员无法在任何时间（包括就其个人买卖公司证券的交易进行预先批准）担任公司合规官，则该首席执行官应为公司合规官，及（iii）如第（i）及（ii）条中的该等法人高级人员无法在任何时间（包括就其个人于公司证券的交易的预先批准）担任公司合规事务主任，则公司董事会可能指定的该等公司其他法人高级人员须为公司合规事务主任。公司合规官作出的所有决定和解释应为最终决定，不受进一步审查。

准则

1.禁止。每个协理，官员，及公司董事被禁止以下行为：（a）在拥有重大非公开信息的情况下买卖公司证券；（b）向除基于与公司有业务往来或为公司“需要知道”的人之外的其他人传达此类信息；（c）在拥有重大信息的情况下建议购买或出售公司证券公司未公开披露的；（d）协助任何从事上述活动的人；或（e）以间接方式（无论是通过家庭成员还是通过另一人或实体）在（a）至（d）采取上述任何行动。这一禁令也适用于与公司有关系的其他公司的信息和证券，通过这些信息，协理、高级职员或董事可能会获得该公司的重大非公开信息。

除下文第14段所述之外，本内幕交易政策没有任何例外。在掌握重大非公开信息的情况下，仍禁止从事因个人原因而非必要的公司证券交易，如个人财务承诺等。即使出现不正当交易也必须避免，以防止对公司或个人交易者的任何潜在起诉。如果您知道或怀疑公司的董事、高级管理人员或关联人员违反了本内幕交易政策，我们鼓励您联系公司合规官。你可以在匿名的基础上这样做。

2.处罚。如您从事上述任何活动，您可能会使您本人、公司及其高级职员和董事承担民事和刑事责任。对内幕交易违规行为的处罚是严厉的，可能包括巨额罚款和监禁。违反此内幕交易政策可能会使您立即受到公司的纪律处分，包括被公司开除。

3.家庭成员的交易。这些禁令也适用于你的“直系亲属”成员，包括你的配偶、未成年子女或与你同住或为你的受抚养人的其他“直系亲属”成员。就本内幕交易政策而言，“直系亲属”包括此类“直系亲属”成员以及作为您的受抚养人的任何子女或其他亲属，以及不与您一起居住但其对公司证券的交易由您指导或受您影响或控制的任何“直系亲属”成员。为免生疑问，“直系亲属”包括您的配偶或伴侣，以及任何（i）子女（包括大学以外的子女）、（ii）继子女、（iii）孙子女、（iv）父母、（v）继父母、（vi）祖父母、（vii）兄弟姐妹、（viii）母亲或岳父、（ix）儿子或儿媳、（x）兄弟或弟媳，或（xi）与您有收养关系的其他类似亲属，如果该人与您同住或是您的受扶养人。根据这项内幕交易政策，公司将追究你对你直系亲属的行为的责任，此外，美国证券交易委员会和联邦检察官可能会推定

家庭成员的交易是基于您提供的信息，并且可能会将任何此类交易视为您自己进行了交易。

4.您影响或控制的实体的交易。这些禁令还适用于您影响或控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托（统称为“受控实体”），就本内幕交易政策和适用的证券法而言，这些受控实体的交易应被视为为您自己的账户。公司将追究您对这些受控实体的行为的责任，此外，SEC和联邦检察官可能会推定受控实体的交易是基于您提供的信息，并且可能会将任何此类交易视为您自己进行了交易。

5.Tiping information to others.给别人小费。你不得向他人，包括你的家人、朋友、熟人透露任何重大的非公开信息，无论情况是否表明你试图帮助他们盈利或避免亏损。无论您是否因他人使用该信息而获得任何好处，这一禁令也同样适用。给小费除了被认为是内幕交易的一种形式外，还是一种严重违反企业保密规定的行为。为此，应注意避免在任何可能被他人听到敏感信息的场所（例如午餐时、公共交通工具上、电梯内等）讨论这些信息。即使在披露者没有从交易中获利的情况下，SEC也实施了巨额处罚。美国证券交易委员会、证券交易所和金融业监管局（“FINRA”）使用复杂的电子监控技术来发现内幕交易。不要低估他们发现你行动的能力。这一政策并不以“需要知道”为基础限制合法的商务沟通。

6.重大非公开信息。“重大”信息是指任何可能影响公司证券市场的信息，或合理的投资者在做出购买、持有或出售公司证券的决定时认为重要的信息（例如，有关涉及公司的可能合并或收购或重大营销变化的信息）。很有可能，如果你学到了一些东西，导致你想要买入或卖出股票，那么这些信息可能被认为是重要的。重要的是要记住，物质信息可以是任何一种信息：某件事可能发生的信息，甚至只是它可能发生的信息，都可以被认为是物质信息。简言之，任何可以合理影响价格或影响某人买卖公司股票决定的信息都是“重要的”。

“非公开”信息是指未向投资大众普遍披露的任何信息。例如，对听众的演讲、电视或电台节目，或行业杂志上的文章，都不符合完全披露的条件。因此，以任何此类方式提供的“非公开”信息将继续被视为“非公开”，直到更广泛地传播。通过新闻稿或在公司向SEC提交的定期报告中进行披露是公开信息的必要条件。即使在公司向新闻界发布信息且信息已被报道后，通常也应允许投资大众在您交易公司证券之前至少有一个完整的工作日（即纽约证券交易所开放交易的一天）吸收和评估信息。

虽然不可能列出所有类型的重大信息，但以下是一些特别敏感并应作为重大信息处理的信息实例：

此前公布的盈利指引发生变化，或决定暂停盈利指引；

核数师变更或可能不再依赖核数师报告的通知；及

与潜在重要新客户的合同谈判。

如果您对特定信息是否重要或非公开有任何疑问，未经公司合规官事先批准，您不应将信息交易或传达给任何人。

7.无意透露。如果任何人员（包括联营公司、董事和高级管理人员）无意中将重大非公开信息披露给公司以外没有义务为信息保密的人，您应该立即将所有事实报告给公司合规官，以便公司采取适当的补救行动。正如公司的公平披露政策中所指出的，根据SEC规则，公司通常有有限的时间，包括在获悉无意披露重大非公开信息后的最短24小时内公开披露此类信息。

8.短线、投机性交易。公司已确定，公司人员（包括联营公司、董事和高级管理人员）在从事短期或投机性证券交易时出现不当行为的可能性很大。因此，公司人员被禁止从事以下任何涉及公司股份的活动，除非事先获得公司合规官或董事会的书面同意：

(a)

卖空交易（就本内幕交易政策而言，“卖空交易”是指您可能因公司股价下跌而受益的任何交易）；

(b)

买入或卖出看跌期权或看涨期权；

（c）

期权交易（公司授予的期权除外）；

（d）

从事与公司证券相关的套期保值或衍生交易（如交易所交易期权、股权互换、远期等）；

（e）

进行或维持以保证金购买公司证券，包括作为贷款抵押品的公司证券的任何质押。

9.进一步禁止。不时地，在收到通知后立即生效或公司另有规定时，公司可确定公司人员在公司证券中进行的其他类型的交易或所有交易应被禁止或只有在公司合规官事先书面同意的情况下才被允许。

10.对董事、高级职员和某些联营公司的特别交易限制。本款第10款规定的下列准则适用于“预批准缔约方”，应指以下人群：

(a)

公司董事会全体成员及全体高级管理人员于附件 b随函附上（每一份a“第16款当事人“）须遵守经修订的《1934年证券交易法》第16条的报告规定和交易限制（”交易法”），以及据此颁布的规章制度（以下简称“《公第16节名单”）；以及

(b)

上所列的人附件 C随函附上公司已确定在其为公司履行职责或服务的正常过程中定期访问（或可能访问）重大非公开信息的人员。

本指引适用的人士可由公司视情况需要不时更改。公司可能会视情况不时更新附件 C或第16节清单中所列的预核准缔约方。公司合规主管（i）应被授权不时对附件 C中的名单进行更新，如果公司董事会决定对受《交易法》第16条约束的高级管理人员组进行任何变更，则（ii）应更新第16节名单。公司未能通过指定特定人员或在此类名单中添加当事人的方式更新此类名单，不应限制该人员作为预核准方的待遇。如果您是预先批准缔约方，并且在考虑可能购买或出售公司证券时对这些规定的适用有任何疑问，您应该在进行交易之前联系公司合规官并遵循他或她的指示。

（w）

交易禁令。鉴于高级管理人员、董事和其他联营公司可能掌握有关本季度预期财务业绩的重大非公开信息，发布收益是公司股票交易特别敏感的时期。据此，任何预先批准方均不得在该季度的禁售期（定义见下一句）内进行涉及购买或出售公司证券的交易，也不得有任何其他有权访问该季度公司内部财务报表或获得其他重大非公开信息的联系人在该禁售期内进行涉及购买或出售公司证券的交易；但是，前提是，本句中的限制不适用于（i）根据公司股票期权计划以现金行使股票期权和（ii）行使预扣税权利，根据该权利，联营公司选择让公司就限制性股票的归属代扣股份以满足预扣税要求。就公司的每个财政季度而言，“禁售期”自该季度结束前的第十五（15）个日历日的营业时间结束时开始，至公司向SEC提交公司季度或年度财务报告或公开发布季度或年度财务信息（以较早者为准）后的第二（2）个营业日开始时（“收益发布日”）结束。对于预先批准缔约方，以及居住在任何这些人的家庭中的所有亲属、其直系亲属、受控实体和他们的所有受抚养人，无论他们居住在哪里，只有在与下文第10（x）节所述的公司合规官进行预先批准的交易后，才能进行在禁售期之外涉及公司证券的所有交易以及禁售期内在禁售期内未被禁止的任何交易。公司可应要求通知贵方每个季度财务业绩的预计公开披露日期。向所有预审批缔约方分发了一份显示预期停电期和交易窗口的日程表，可根据公司合规官的要求向其他人提供。

（x）

交易的预先准备。所有预审批准方，以及居住在任何这些人的家庭中的所有亲属、其直系亲属、受控实体和他们的所有受抚养人，无论其居住在何处，都必须在参与任何涉及公司证券的交易之前获得公司合规干事的预审，也必须在参与任何涉及公司证券的交易之前，以及在禁售期内除简单行使个人股票期权外不被禁止的任何交易（公司合规干事的交易应由首席执行官预先批准）。然而，如果期权是就当日发售计划行使的，则

行使和出售必须发生在禁售期之外，还必须得到公司合规官的预先许可。预先批准应有预先确定的有效期限和到期时间，由公司合规官确定，包括通过公司合规官制定的政策或程序确定。无论公司发出何种预审批准，如果寻求完成交易的个人（已寻求并收到公司预审批准）随后在该个人进行交易之前获得重大非公开信息，则不得执行任何交易。如果预许可交易未在预许可批准的有效期限内发生，则应在交易之前要求额外的预许可，或交易的任何剩余不完整部分可能发生。上述预许可程序的存在并不以任何方式使公司有义务对任何交易进行预许可。

（y）

停电期间的变更/延长。根据公司合规官或公司董事会的酌情权，在每种情况下，根据公司法律顾问的建议，公司可能会对停电期进行临时更改，包括但不限于更改时间段或延长任何停电期。

（z）

礼品交易。根据适用的证券法，涉及公司证券无偿赠与或其他转让的交易（统称“赠与交易”）可能会出现某些问题。因此，所有预审批准方，以及居住在任何这些人的家庭中的所有亲属、其直系亲属、受控实体和他们的所有受抚养人，无论他们居住在哪里，都必须在参与任何涉及公司证券的不限制期以外的赠与交易之前，以及在不限制期内不被禁止的任何赠与交易之前，获得公司合规官员的预审。

11.停牌。公司亦可不时根据公司合规官或公司董事会的酌情权，在每宗个案中根据公司法律顾问的意见，决定董事、高级职员或部分或所有联营公司应暂停买卖。在此情况下，该等人士不得在该期间内从事任何涉及买卖本公司证券的交易，亦不应向他人披露该等暂停买卖的事实。此外，如果公司合规官意识到重大非公开信息可能已在公司内部广泛传播，那么公司合规官或公司董事会可能会对公司所有董事、高级职员和联营公司实施交易禁令。

12.具有重大非公开信息的其他。需要注意的是，即使在交易禁令之外，任何拥有有关公司的重大非公开信息的人在至少一个完整交易日公开知悉该等信息之前，不得从事公司证券的任何交易，无论公司是否已向该人建议暂停交易。在禁售期（定义见上文）之外交易公司证券不应被视为“安全港”，所有董事、高级管理人员和其他人员应在任何时候使用良好的判断力，以确保他们的交易不会在他们掌握有关公司的重大非公开信息时发生。

13.第16节遵约。公司董事、受《交易法》第16条（“第16条”）约束的某些高级管理人员以及公司已发行普通股10%或以上的持有人根据第16条受到额外限制，并有额外的披露义务和适用的交易限制（包括下文第15条中讨论的短线限制），尽管根据本内幕交易政策允许或已预先批准交易。如果您是公司董事会成员、董事会确定的公司高管，或公司已发行普通股10%或以上的持有人，如果您打算在未来90天内出售股票，您必须按照规则144的要求，在某些情况下向SEC提交144表格。您还必须在您变更所有权之日起两（2）个工作日内向SEC提交表格4，报告您的股票所有权头寸的任何变化，包括根据期权计划授予的股票

位置。为方便起见，截至采用本内幕交易政策之日，受第16条约束的公司高级职员列于本协议的附件 B。

14.预先计划的交易计划。公司的董事、高级职员和联营公司有能力采用预先计划的规则10b5-1交易计划，但须遵守本协议中附件 A-1中描述的条款和条件。公司董事和高级管理人员应接受有关利用规则10b5-1交易计划与公司证券交易相关的潜在好处的教育，并应在可行的情况下并在可行的范围内鼓励公司董事和高级管理人员就此类交易采用此类10b5-1计划。

15.董事和执行人员↓做空交易。公司董事和执行官还必须遵守《交易法》第16条规定的报告义务和对短线交易的限制。这些规定的实际效果是，在六个月期限内买卖公司证券的执行人员和董事，无论是否知悉任何重大非公开信息，都必须向公司上缴全部利润。根据这些规定，只要满足某些其他标准，根据《交易法》第16条，收到公司期权计划下的期权或行使该期权均不被视为购买；但是，根据《交易法》第16条，出售任何此类股份（包括根据经纪人无现金期权行使的出售）通常是出售。此外，公司的任何执行官或董事都不得做空公司股票。

16.保密准则。禁止公司所有董事、高级管理人员和联营公司向可能从事交易活动的第三方透露重大非公开信息，并禁止根据此类信息向第三方提出买入或卖出建议。如果你掌握了重大的非公开信息，你的家人和密友也可能被视为掌握了这些信息，无论他们是否对这些信息有实际的了解（即很难证明他们没有实际的了解）。因此，如果他们在你被禁止交易的时间进行交易，他们也可能会承担违反内幕交易法的责任，无论他们当时是否真的知道重大非公开信息。为提供更有效的保护，防止不慎披露有关公司或与其有业务往来的公司的重大非公开信息，公司采纳了以下您应熟悉的准则。这些指导方针并非详尽无遗。应视情况需要采取额外措施，确保信息的机密性。如果您对您在机密信息方面的责任有任何疑问，请在您采取行动之前寻求公司合规官的澄清和指导。不要试图自行解决任何不确定性。

以下准则确立了公司每一位协理、高级管理人员和董事应遵守的程序，以最大限度地保障机密内幕信息的安全：

(a)

使用密码限制访问计算机上的信息；

(b)

限制进入可能记录或讨论重大非公开信息的特定物理区域；

（c）

不得在电梯、走廊、卫生间、餐饮设施等可能被偷听谈话的公共场所讨论任何公司事项；

（d）

不参与或在任何互联网站点或公众可获得的其他通讯方式（包括电文或公告板）上发布任何有关公司的信息；和

（e）

根据公司任何适用的文件保留政策维护记录。

此外，公司的每一位协理或高级管理人员在受雇于公司期间不得参与任何专家网络、主要研究服务或其他类似组织，或以其他方式向其传达任何信息。

17.授权披露重大非公开信息。在某些情况下，公司合规官可授权立即发布重大非公开信息。如果授权披露，所有公开披露的形式和内容应由公司合规官根据公司公平披露政策的条款预先审核。对于未披露的重大非公开信息，除严格“需知需”外，不得披露或讨论此类信息。向公司任何高级管理人员、董事或协理人员提出的所有信息、评论或采访请求（例行产品查询除外）应直接提交给公司合规官，后者将清除所有提议的回复，这些回复必须符合公司的公平披露政策。预计提出的大多数问题可以由公司合规官或公司合规官向其转介请求的另一位公司代表回答。公司所有高级职员、董事和联营公司必须遵守公司的公平披露政策，不应直接回应此类请求，除非公司合规官另有明确指示。特别是，应该非常小心，不要对公司预期的未来财务业绩发表评论。如果公司希望给投资者或证券专业人士一些方向，它必须只在遵守公司公平披露政策的情况下这样做。与媒体代表、证券分析师的所有沟通，均应指向公司合规负责人。

18.公司协助。如果您对特定信息或拟议交易有任何疑问，或对本内幕交易政策的适用性或解释或任何期望行动的适当性有任何疑问，我们鼓励您联系公司合规官。

展品A-1 |细则10b5-1预先计划的交易方案

简介。公司已采纳重大非公开信息的书面内幕交易政策和指引（“内幕交易政策”），本“规则10b5-1预先计划的交易计划”为附件，其中包含有关公司高级职员、董事和联营公司交易公司证券的某些基本原则和政策。这规定了公司有关规则10b5-1（定义如下）的政策，这些交易计划由公司董事、高级职员和联营公司预先计划，这些交易计划已由公司合规官预先批准，具体如下。

尽管内幕交易政策中包含与此相反的任何其他准则，当预先计划的交易计划（i）符合《交易法》下SEC规则10b5-1（“规则10b5-1”）和（ii）已由公司合规官预先书面批准时，公司董事、高级职员和联营公司根据未来购买或出售证券所采用的某些预先计划的交易计划出售（或购买）公司证券不应违反内幕交易政策。要在此例外情况下发起任何交易，董事、高级职员或联系人（仅就本附件而言的“人”）必须遵守以下各项要素：

1.	该人进入、修改或终止具有约束力的买卖证券合同、指示他人为该人的账户购买或出售证券、并采取购买或出售证券的书面计划时，不得知悉任何重大非公开信息，或在禁售期内（a“交易程序”);

2.	交易程序必须包含以下内容之一：（1）规定交易的金额、价格和日期；（2）包括用于确定交易的金额、价格和日期的书面公式、算法或计算机程序；或（3）不允许该人对如何、何时或是否进行购买或销售施加任何后续影响（以及根据交易程序行使此类影响的任何其他人在这样做时不得知悉重大非公开信息）；

3.	就交易计划而言，以下定义适用：

“金额”是指特定数量的证券或特定美元价值的证券；

“价格”是指某一特定日期的市场价格或限价，或某一特定美元价格；而

“日期”是指将执行订单的一年中的某一天，或者在最佳执行的普通原则下在实际可行的情况下尽快执行。在限价令的情况下，“日期”是指该命令生效的一年中的某一天。

4.	交易计划下的购买或销售必须根据交易计划发生；

5.	交易计划不能作为规避规则10b5禁令的计划或计划的一部分进入。因此，虽然不禁止对现有交易程序进行修改，但采用交易程序的意图应该是不经常修改或修改，如果有的话，因为对交易程序的修改可能会引发有关个人善意的问题；

6.	对于高级职员和董事而言，在（a）采用或修改规则10b5-1计划后90天或（b）在采用或修改交易计划的财政季度的10-Q表格季度报告（或第四财政季度的10-K表格年度报告）中披露公司财务业绩后两个交易日（以较晚者为准）之前，不得根据交易计划进行交易（但无论如何，所需的冷静期在采用或修改交易计划后最长为120天）。

A-1

对于高级职员和董事以外的人，在交易程序通过或修改后的30天之前，不得根据交易程序进行交易。

公司可能会要求在采用交易计划和此类交易计划下的第一笔交易之间增加间隔；

7.	任何买卖交易计划证券的人不得采取（或修改现有的）套期保值头寸，以核算其计划的买入或卖出；

8.	除规则10b5-1规定的某些有限例外情况外，公司人员在任何12个月期间仅限于一个旨在实现公开市场购买或出售受交易计划约束的证券总量作为单一交易的交易程序；

9.	除规则10b5-1规定的某些有限例外情况外，公司人员不得同时进入多个交易程序。

10.	高级职员和董事必须在交易计划中包括一份陈述，证明在采用或修改交易计划之日（i）该人并不知悉有关公司或其证券的重大非公开信息，以及（ii）该人本着诚意采用交易计划，而不是作为规避规则10b-5禁令的计划或计划的一部分。

11.	任何希望根据交易计划例外（或修改或终止先前采用的交易计划）进行交易的人必须首先获得公司合规官的书面预先许可。这一预先许可要求将允许公司审查拟议交易计划是否符合适用的证券法（包括规则10b5-1）、本内幕交易政策以及公司的最佳利益，以期避免不必要的诉讼和其他对公司和寻求利用这一例外的人不利的后果。因此，公司保留根据（其中包括）公司不时采用的政策和标准、市场条件、法律和监管考虑以及任何此类交易计划对公司作为或可能作为一方的任何实际或潜在交易（包括证券分销）的潜在影响，自行全权酌情决定预先批准或不预先批准任何拟议交易计划（或任何现有交易计划的修改）的权利；

12.	公司保留拒绝任何拟议交易计划（或任何现有交易计划的修改）的权利，前提是该计划不包含以下要素，以及公司可能不时要求的附加条款和条件：

(a)

当某人希望订立交易计划（或修改或终止先前采用的交易计划）时，不存在未披露的重大非公开信息。如有任何该等未披露信息，公司可延迟其对交易计划的预先批准，直至该信息已披露。

(b)

公司及其管理人员和董事必须在SEC文件中就交易计划和某些重要条款进行某些披露。公司高级职员和董事必须承诺提供公司要求的有关交易计划的任何信息，以便提供所需的披露或公司认为在这种情况下适当的任何其他披露。

（c）

拟议的交易计划包含确保迅速遵守（i）《交易法》第16条规定的任何报告要求，（ii）SEC第144条或经修订的1933年《证券法》第145条规定的与交易计划下的任何销售有关的程序，以及（iii）公司确定根据适用法律或与公司分销证券有关的预先许可的交易计划下的销售施加的任何暂停交易或其他交易限制的程序，包括,不受限制,与拟议的合并、收购或分销公司证券或任何限制或暂停有关所需的锁定或关联信函

A-2

适用机构（包括SEC或其他政府机构，或任何证券交易所、自动报价系统,或其他自我-不时颁布公司须遵守的规则的受规管组织）。

13.	每个人都理解，交易程序的预先批准或采用（i）绝不会减少或消除该人根据经修订的《交易法》第16条承担的义务，包括该人的披露和据此承担的短线交易责任，以及（ii）不能保证该人根据该交易程序进行的交易将被确定为符合规则10b5-1或任何其他适用的证券法限制和要求。如果出现任何问题，该人员应在进入交易程序之前咨询其自己的律师。

A-3

展品A-2 |其他预先计划的交易方案

简介。公司采纳了书面内幕交易政策和重大非公开信息指引，本“其他预先计划的交易计划”为附件，其中包含有关公司高级职员、董事和联营公司交易公司证券的某些基本原则和政策。本附件阐述了公司关于公司董事、高级职员和联营公司使用不符合规则10b5-1的预先计划的交易程序（“非规则10b5-1交易程序”）的政策。

非规则10b5-1交易程序的预审。公司鼓励使用符合规则10b5-1的交易程序，不鼓励使用非规则10b5-1交易程序，但可能存在某些有限的情况，即公司合规官决定批准此类非规则10b5-1交易程序。任何此类批准必须事先以书面形式从公司合规官处获得。如果公司合规官批准此类非规则10b5-1合规交易计划，则适用的董事、高级职员或联系人根据并遵守此类非规则10b5-1交易计划的条款出售（或购买）公司证券不应违反内幕交易政策。如果公司合规官确定批准此类非规则10b5-1交易计划，则此类批准将包括公司合规官确定的附件 A-1中关于管理交易计划的适用条款。