本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书构成我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格注册声明的一部分。这份文件包括两个部分。第一部分是本招股说明书补充，其中描述了本次发行的具体条款，并增加和更新了随附的基本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的信息。第二部分，随附的基地招股说明书，给出了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书补充文件时，我们指的是这份文件的两个部分合并。如果对本次发行的描述在本招股说明书补充文件与随附的基本招股说明书或在本招股说明书补充文件日期之前通过引用并入本文的文件之间存在差异，则应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，在随附的基本招股说明书中以引用方式并入的文件——该文件中日期较晚的陈述将修改或取代先前的陈述。

你们应仅依赖于本招股章程补充文件及随附的基本招股章程所提供或以引用方式并入的信息、此处及其中以引用方式并入的所有信息，以及本招股章程补充文件第S-21页“以引用方式并入信息”项下所述的附加信息。我们没有，温赖特也没有，授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股章程补充文件及随附的基招股章程不构成在任何违法作出该等要约或招揽的司法管辖区出售或招揽本招股章程补充文件及随附的基招股章程所提供的证券的要约。您不应假定本招股章程补充文件或随附的基本招股章程，或本招股章程补充文件或随附的基本招股章程中以引用方式并入的任何文件所包含的信息在适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。在任何情况下，交付本招股章程补充文件及随附的基本招股章程，或根据本招股章程补充文件及随附的基本招股章程进行任何证券分销，均不得造成任何暗示，即自本招股章程补充文件之日起，本招股章程补充文件及随附的基本招股章程所载或以引用方式并入的资料或我们的事务并无任何变动。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，以及本招股说明书补充文件第S-21页“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入信息”标题下描述的附加信息。

除非文意另有所指，否则凡提及“Purple”、“Purple Biotech”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”及类似名称，均指Purple Biotech Ltd.，连同（i）其前全资附属公司Kitov Pharmaceuticals，（ii）其拥有多数股权的附属公司TyrNovo，（iii）其全资附属公司FameWave，（iv）其全资附属公司Immunorizon，及（v）其全资附属公司Purple Biotech GmbH（正在解散过程中），除非另有说明或明确条款仅指Purple Biotech Ltd.不包括任何附属公司。本招募说明书补充文件中出现的商标、商号、服务标记为其各自所有者的财产。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中所作的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，在某些情况下包括为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区提出出售和寻求购买代表我们普通股的ADS。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的分发以及美国存托凭证在某些司法管辖区的发行可能会受到法律限制。美国境外人士如拥有本招股章程补充文件及随附的基本招股章程，须自行了解并遵守与发行ADS及在美国境外分发本招股章程补充文件及随附的基本招股章程有关的任何限制。本招股章程补充文件及随附的基本招股章程并不构成、亦不得与本招股章程补充文件及随附的基本招股章程所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽相关联，而该等人在任何司法管辖区作出该等要约或招揽是非法的。

除本文另有具体规定外，除本招募说明书其他部分所载历史财务报表及相关附注外，本招募说明书补充文件中所载信息追溯效力于：

财务和其他信息的介绍

我们根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则进行报告。没有一份合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。

“NIS”是指以色列国的法定货币新以色列谢克尔，“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币美元。我们的功能和表示货币是美元。以美元以外的货币进行的外币交易，在本招募说明书补充文件中使用交易发生之日的有效汇率换算成美元。

我们对本招股说明书补充文件中包含的部分数字进行了四舍五入调整。因此，在某些表格中显示为总数的数字数字可能不是它们前面的数字的算术汇总。

市场和行业数据

本招股说明书补充包含行业、市场和竞争地位数据，这些数据基于行业出版物和第三方进行的研究以及我们自己的内部估计和研究。这些行业出版物和第三方研究报告一般表示，它们所包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。

本招股说明书补充、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息可能包含前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并基于假设并受制于风险和不确定性。此外，本招股说明书的某些章节补充、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包含从独立的行业和其他来源获得的信息，我们没有独立核实。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。除非美国联邦证券法或其他适用法律要求我们这样做，否则我们不打算更新或修改任何前瞻性陈述。

我们预测我们的经营业绩或各种事件对我们的经营业绩的影响的能力在本质上是不确定的。因此，我们提醒您仔细考虑本招股章程补充文件第S-5页“风险因素”标题下描述的事项，在我们以引用方式并入本文的表格20-F的最近年度报告的类似标题下，以及本招股章程补充文件、随附的基本招股说明书、以引用方式并入本文和其中的信息以及其他公开来源中讨论的某些其他事项。这些因素和我们无法控制的许多其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述可能明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的因素包括但不限于：

我们在本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和我们通过引用纳入本文的文件中包含了重要因素，特别是在这些文件的“风险因素”部分，我们认为这些因素可能导致实际结果或事件与我们所做的前瞻性陈述存在重大差异。我们的前瞻性陈述没有反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。没有前瞻性陈述是未来业绩的保证。

您应该完整地阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及我们通过引用纳入本文的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。本招股说明书中的前瞻性陈述以及我们通过引用纳入本文的文件代表我们截至本招股说明书补充日期的观点。我们预计，随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。然而，尽管我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们目前无意这样做，除非适用法律要求。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在本招股说明书补充日期之后的任何日期的观点。

投资我们的证券涉及高度风险。除本招股章程补充文件、随附的基本招股章程以及以引用方式并入本文及其中的文件所载的其他信息外，在作出投资于我们的证券的决定之前，您应仔细考虑下文以及公司截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告（“2024年年度报告”）中“风险因素”标题下讨论的风险。下文和我们2024年年度报告中讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害，ADS的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

也请仔细阅读上面题为“关于前瞻性陈述的注意事项”的部分。

与以色列当前状况相关的风险

我们在以色列开展业务，因此，以色列及其地区的政治、经济和军事不稳定可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

因为我们是根据以色列国的法律成立的，而且我们的业务是在以色列进行的，所以我们的业务和业务直接受到以色列的经济、政治、地缘政治和军事状况的影响。自1948年以色列国建立以来，以色列与其邻国和活跃在该地区的恐怖组织，包括哈马斯（加沙地带的伊斯兰民兵和政治团体）和真主党（黎巴嫩的伊斯兰民兵和政治团体）之间发生了多起武装冲突，涉及导弹袭击、敌对渗透、针对以色列各地平民目标的恐怖主义，以及最近绑架士兵和公民。

2023年10月7日，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还对以色列人口和工业中心发动了广泛的火箭弹袭击。对此，以色列安全内阁向哈马斯宣战，针对这些恐怖组织的军事行动在其持续的火箭弹和恐怖袭击同时展开。哈马斯-以色列战争开始后，黎巴嫩真主党对以色列军事场所、军队和以色列北部城镇发动导弹、火箭弹和射击袭击；而总部设在也门的军事组织胡塞武装则对红海的全球航运路线发动了一系列袭击，并对以色列各地进行了直接袭击。针对这些袭击，以军对属于真主党的地点进行了多次有针对性的打击，并在黎巴嫩南部进行了地面行动。此外，2024年4月和10月，伊朗对以色列发动直接攻击，涉及数百架无人机和弹道导弹，直接向人口稠密的平民区和军事基地发射。2024年11月，黎巴嫩真主党与以色列达成停火协议；然而，真主党在2025年3月违反了停火协议。2025年1月，加沙地带的哈马斯与以色列达成临时停火协议，该协议一直有效到2025年3月中旬，届时以色列恢复对加沙的军事行动。2025年6月，以色列对伊朗军事基础设施和战略要地发起军事打击。伊朗随后以针对以色列平民和军事目标的导弹和无人机袭击作为回应。在达成停火协议之前，以色列和伊朗之间的积极敌对行动持续了十二天。我们无法预测是否以及在多大程度上将达成或维护任何停火协议。任何涉及以色列的敌对行动，或以色列内部或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或缩减，都可能对我们的运营和运营结果产生不利影响，并可能使我们更难筹集资金。

自2023年10月战争爆发以来，我们的运营没有受到实质性的不利影响，我们的业务运营也没有出现实质性的中断。我们目前在以色列没有积极的临床研究，CM24和NT219都是由以色列以外的服务提供商制造的。我们的大部分研发工作是由以色列以外的第三方实体进行的。然而，长期和/或加剧的冲突可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的商业保险不承保与中东安全局势相关的事件可能造成的损失。虽然以色列政府目前承保了由恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们无法向您保证，这一政府承保范围将保持不变，或者，如果保持不变，将足以对我们所遭受的损害进行全额赔偿。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务产生重大不利影响。

全球对以色列和以色列公司的看法，受到国际司法机构行动的影响，可能导致对以色列和以色列公司的制裁和其他负面措施增加。此外，以色列的政治和安全局势还可能导致与我们有涉及在以色列履约的协议的各方声称，他们没有义务根据此类协议中的不可抗力条款履行其在这些协议下的承诺。各国、活动人士和组织之间抵制以色列商品和服务或限制与以色列和以色列公司开展业务的运动也越来越多。这些限制性法律和政策，连同国际法庭未来对以色列的任何裁决，可能会对我们的经营业绩、财务状况或我们的业务产生不利影响。

与以色列安全内阁对哈马斯宣战以及可能与其他组织发生敌对行动有关，几十万以色列军事预备役人员被征召立即服兵役。截至2025年6月30日，我们目前在以色列的所有雇员目前都没有现役军人。然而，导致人员长期缺勤的兵役征召可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

最后，以色列内部的政治状况可能会影响我们的行动。以色列在2019年至2022年期间举行了五次大选，而在2023年10月之前，以色列政府对以色列的司法系统进行了广泛的改革，最近又重新努力实现这些改革。针对上述事态发展，以色列境内外的某些个人、组织和机构表示担心，这些提议的改变如果获得通过，可能会对以色列的商业环境产生负面影响。这种提议的变革也可能导致政治不稳定或内乱。以色列实际或感知到的政治不稳定或政治环境的任何负面变化，可能单独或总体上对以色列经济产生不利影响，进而对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们股票的市场价格产生不利影响，并对我们筹集额外资本的能力产生不利影响。

与ADS相关的风险

我们未能保持对纳斯达克持续上市要求的遵守，包括最低投标价格要求，可能会导致ADS退市。

截至本招股说明书补充之日，美国存托股已连续11个工作日交易价格低于每ADS最低收盘价1.00美元。如果美国存托凭证连续30个工作日的收盘买入价始终低于根据纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条在纳斯达克资本市场继续上市的最低买入价要求1.00美元（“最低买入价要求”），我们将无法遵守最低买入价要求，我们将收到最低买入价通知。如果ADS的收盘买入价没有提高，或者如果未来我们未能满足任何其他纳斯达克上市要求，我们可能会失去在纳斯达克的上市机会。我们在纳斯达克上市的损失很可能会使ADS的流动性大大降低，并对其价值产生不利影响，股东可能会损失部分或全部投资。

如果我们被定性为被动的外国投资公司，美国ADS持有者可能会遭受不利的税收后果。

根据我们目前的总收入和资产构成以及合理的假设和预测，无法保证我们不会被视为一家被动的外国投资公司（“PFIC”），就2025年美国联邦所得税而言。如果我们被定性为PFIC，美国ADS持有人可能会遭受不利的税收后果，例如（i）出售ADS实现的收益被视为普通收入而不是资本收益，不符合适用于作为美国持有人的个人就ADS获得的股息的优惠利率，以及（ii）对我们的某些分配和某些ADS的销售适用利息费用。

我们目前预计不会支付现金股息，因此，投资者必须依靠我们的普通股和ADS的升值来获得任何投资回报。

我们目前预计，我们将保留未来收益（如果有的话），用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。以色列公司支付股息的能力受以色列法律管辖，该法律规定，除非法院另有批准，否则只能从为法定目的确定的留存收益中进行分配，包括现金股息，并且只有在没有合理担心股息分配将阻止我们履行我们现有的和可预见的义务（因为它们到期）的情况下。根据上述规定，未来股息的支付（如果有的话）将由我们的董事会酌情决定，并将取决于各种因素，例如我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求以及我们的董事会可能认为相关的其他业务和经济因素。由于我们没有收益，在没有法院批准的情况下，我们目前没有任何能力支付股息或回购我们的股票。因此，投资我们的普通股和ADS是否成功将取决于它们未来的任何价值升值。我们无法保证我们的普通股和ADS会升值，甚至无法维持我们的持有者购买其普通股和ADS的价格。

与发售相关的风险

我们将在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，我们可能不会以投资者希望的方式使用这些收益。

对于此次发行所得款项净额的用途，我们将拥有广泛的酌处权，并可将其用于本次发行时所设想的目的以外的其他目的。因此，你们将依赖我们管理层对这些净收益用途的判断，而作为投资决策的一部分，你们将没有机会评估这些收益是否被适当使用。随着我们所处理的业务和行业的发展，我们的需求可能会发生变化。因此，此次发行中将收到的收益可能会以与我们目前预期明显不同的方式使用。有可能收益将以不产生有利或任何回报的方式进行投资。我们的管理层未能有效使用这些资金可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

无法预测根据销售协议将出售的ADS数量。

根据销售协议的某些限制和遵守适用法律，我们有酌情权在销售协议整个期限内的任何时间向Wainwright交付配售通知。在我们交付配售通知后，通过Wainwright出售的ADS数量将根据多种因素波动，包括销售期间ADS的市场价格、我们可能在任何适用的配售通知中与Wainwright设置的任何限制以及对ADS的需求。因此，现阶段无法预测最终将出售的ADS数量。

特此发行的ADS将以“场内发行”方式出售，在不同时间购买ADS的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行的ADS的投资者很可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。根据市场需求和销售协议的条款，我们将有酌情权改变此次发行中出售的ADS的时间、价格和数量。此外，根据我们董事会的最终决定或我们可能在任何适用的配售通知中设置的任何限制，本次发行中将出售的ADS没有最低或最高销售价格。由于以低于他们支付的价格进行的销售，投资者可能会经历他们在此次发行中购买的ADS的价值下降。

占我们已发行普通股相当大比例的ADS可能会在此次发行中出售，这类ADS将可自由交易，这可能会导致ADS的价格下降。

本次发行中相当数量的ADS可能在公开市场上出售，本次发行中出售的所有ADS将可以自由交易，不受《证券法》规定的限制或进一步登记。这些销售，以及未来在公开市场上大量ADS的任何销售，或认为可能发生这种销售，可能会导致ADS的市场价格下降。这可能会使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的ADS，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为筹集额外资金，我们可能会在未来提供额外的ADS、普通股或其他可转换为或可交换为ADS的证券或我们的普通股，价格可能与本次发行中的每ADS价格不同。我们可以在任何其他发行中以低于投资者在此次发行中支付的每ADS价格的每股价格出售ADS、普通股或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优先于ADS持有人权利的权利。我们在未来交易中出售额外ADS、普通股或可转换或可交换为ADS或普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股ADS价格。

根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，我们可能会不时提供和出售总销售收益高达2,300，000美元的ADS。由于没有要求最低发售金额作为本次发售的条件，因此目前无法确定实际向我们公开发售的总金额、佣金和收益（如有）。无法保证我们将能够根据或完全利用与Wainwright的销售协议出售任何ADS作为融资来源。

我们目前打算将此次发行的净收益用于资助我们的肿瘤治疗候选药物的开发，以及用于一般营运资金和公司用途。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行所得款项净额的预期用途代表了我们目前的意图。不过，请投资者注意，支出可能与这些用途有很大差异。投资者将依赖我们管理层的判断，他们将对此次发行所得款项的应用拥有广泛的酌处权。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书补充文件中“风险因素”下描述的因素、随附的基本招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件，以及我们的肿瘤治疗候选药物的开发计划的进展以及我们运营中使用的现金金额。我们可能认为有必要或可取的做法是将本次发行的部分收益用于其他目的。在上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于中短期、投资级、计息工具。

下表列出我们截至2025年6月30日的总资本：

下表中的信息应与本招股章程补充文件中以引用方式并入的经审计和未经审计的综合财务报表及其附注以及“项目5”项下所载信息一并阅读，并通过引用对其整体进行限定。经营及财务回顾及展望”的2024年年度报告，以引用方式并入本招股章程补充文件，以及本招股章程补充文件中的“所得款项用途”。

以下经调整信息的备考和备考未经审计，仅供说明。我们在本次发行完成后的资本化将根据ADS的实际销售价格和根据销售协议出售的ADS总数进行调整。

除非另有说明，上述讨论和表格基于截至2025年6月30日已发行的567,781，001股普通股（不包括一股库存普通股；该数量的普通股将由2,838，905股ADS代表），不包括截至2025年6月30日：

以色列税务考虑

以下是根据以色列法律对我国证券的购买、所有权和处置产生的重大税务后果的简要概述。本讨论并不旨在构成对投资者在购买、拥有或处置我们的证券时适用的所有潜在以色列税收后果的完整分析。特别是，本讨论未考虑任何特定投资者的具体情况，例如证券交易员或直接或间接拥有我们已发行投票资本10%或更多的人，所有这些人都受本讨论未涵盖的特殊税收制度的约束。这一讨论的某些部分可能基于尚未受到司法或行政解释的新的税收立法。下文的讨论可能会发生变化，包括由于以色列法律的修正或以色列法律适用的司法或行政解释的变化，这些变化可能会影响下文所述的税收后果。讨论不应被解释为法律或专业的税务建议，也不应涵盖所有可能的税务考虑因素。

我们敦促我们证券的每个潜在投资者就我们证券的收购、所有权和处置对该投资者的特定税务后果，包括任何以色列税法和任何适用的税务条约的适用性和效力，咨询其自己的税务顾问。

以色列一般公司税Structure

以色列公司一般要对其应税收入征收公司税。自2018年以来，以色列的公司税率为23%。

股东的税务

资本收益

以色列法律一般对以色列居民出售任何资本资产征收资本利得税（为以色列税务目的所定义），对非以色列居民出售资本资产征收资本利得税，如果这些资产（i）位于以色列，（ii）是以色列居民公司的股份或股份权利，或（iii）直接或间接代表对位于以色列的资产的权利，或（iv）外国居民公司的权利，其本质上是对位于以色列的财产的直接或间接权利的所有者（就归属于位于以色列的财产的收益部分而言），除非可获得特定豁免或除非以色列与股东居住国之间的税收条约另有规定。该法区分了实际收益和通胀盈余。通货膨胀盈余是总资本收益的一部分，相当于相关资产购买价格的增加，这是由于购买日期和出售日期之间以色列消费者价格指数的增加。真正的收益是总资本收益超过通货膨胀盈余的部分。

根据《以色列所得税条例》第121条，适用于出售我国证券所得资本收益的税率，无论是否在股票市场上市，均适用边际税率，但对以色列个人而言不得超过25%，除非该股东要求扣除与此种证券有关的融资费用，在这种情况下，收益一般将按30%的税率征税。此外，如果该股东在出售前12个月期间的任何时间被视为“重要股东”（即该股东直接或间接持有，包括与他人共同持有至少10%的公司任何控制手段），税率将为30%。然而，不同的税率可能适用于证券交易商和在首次公开发行之前获得其证券的股东。以色列公司须按《以色列所得税条例》第126条规定的关于出售股份所得资本收益的公司税率。

在以色列从事证券交易的公司和个人股东按适用于企业收入的税率征税，企业为23%，个人为最高47%的边际税率。

尽管有上述规定，非以色列股东出售我们的证券所产生的实际资本收益可根据《以色列所得税条例》免征以色列税，前提是满足以下累积条件：（i）证券是在非以色列证券交易所（纳斯达克）登记时或之后购买的；（ii）卖方在以色列没有产生资本收益的永久机构。然而，如果以色列居民：（i）在这类非以色列公司中拥有超过25%或更多的控制手段，或（ii）是这类非以色列公司的直接或间接收入或利润的受益人，或有权获得25%或更多的收入或利润，则非以色列居民公司将无权获得上述豁免。此外，出售或以其他方式处置证券的收益被视为业务收入的人将无法获得此类豁免。

此外，根据适用的双重征税条约的规定，出售证券可免征以色列资本利得税（前提是事先收到以色列税务局允许此类豁免的有效证书）。例如，《美国政府与以色列国政府关于收入征税的公约》（“美国-以色列双重征税条约”）豁免美国居民（就条约而言）与出售普通股或ADS有关的以色列资本利得税，条件是：（i）该美国居民在出售前12个月内的任何时间直接或间接拥有公司不到10%的投票权；（ii）该美国居民，作为个人，在应纳税年度内，在以色列境内的一段或多段期间的累计时间少于183天；（iii）出售、交换或处置的资本收益不是通过美国居民的常设机构获得的；（iv）此类出售、交换或处置产生的资本收益不归属于位于以色列境内的房地产或以色列境内的居民；但是，根据美国-以色列双重征税条约，纳税人将被允许就此类出售所征收的美国联邦所得税申请此类税款的抵免，交换或处置，但须遵守适用于外国税收抵免的美国法律的限制。美以双重征税条约不涉及美国的州税或地方税。

证券对价的付款人，包括买方、以色列股票经纪人或持有证券的金融机构，在某些豁免的情况下，有义务在出售证券时从出售证券时支付的对价金额（或出售时实现的实际资本收益（如果已知）中预扣税款，对个人的税率为25%，对公司的税率为公司的税率（2018年及之后为23%）。

在出售交易证券时，必须提交详细的报税表，包括计算应缴税款，并且必须在每个纳税年度的1月31日和7月31日就前六个月内出售的交易证券向以色列税务局支付预付款。但是，如果根据《以色列所得税条例》的适用条款和根据该条例颁布的条例在源头上扣留了所有应缴税款，则无需提交此种申报，也不必支付预付款。资本收益也可在年度所得税申报表上报告。

股息

公司从收入中分配的股息，如未按1959年以色列《鼓励资本投资法》的定义归属于经批准的企业、受益企业、优先企业或优先技术企业，分配给作为以色列居民个人的股东，一般将按25%的税率缴纳所得税。然而，如果在分配时或在前12个月期间的任何时间，股息接受者是上述定义的重要股东，则通常适用30%的税率。如果红利的接受者是以色列居民公司，这种红利一般不征税，条件是这种红利在以色列境内分配、派生或应计的收入。

非以色列居民（个人或公司）在收到股息时一般按25%的税率缴纳以色列税（如果股息接受者是上文定义的重要股东，则在分配时或在前12个月期间的任何时间缴纳30%）。个人或公司）从收入中分配给非以色列居民（个人或公司）的以色列居民公司股息，一般须按20%的税率缴纳预扣税。根据适用的双重征税条约的规定，这些税率可能会降低。例如，根据美国-以色列双重征税条约，以色列居民公司向美国居民分配的股息将适用以下税率：（i）如果该美国居民是一家公司，该公司在股息支付日期之前的该纳税年度的该部分以及在其上一个纳税年度的整个期间（如有）持有，至少10%的以色列居民支付公司有表决权股票的已发行股份和不超过以色列居民支付公司在该上一个纳税年度（如有）的总收入的25%由某些类型的利息或股息组成，税率为12.5%；（ii）如果上述第（i）款所述两个条件都得到满足，并且股息是从以色列居民公司的收入中支付的，该收入根据1959年《鼓励资本投资法》有权获得降低的税率，税率为15%；及（iii）在所有其他情况下，税率为25%。如果股息收入归属于美国在以色列的常驻机构，并受到该条约规定的某些豁免，则上述美以双重征税条约下的税率将不适用。

我们股票的股息支付者，包括进行交易的以色列股票经纪人，或通过其持有证券的金融机构，被要求在分配股息时按25%的税率预扣税款，但须遵守上述任何豁免、降低税率和其外国居留权的股东的证明，前提是这些股票在一家代名人公司（针对公司和个人）登记。

超额税

在以色列纳税的个人持有人（无论任何此类个人是以色列居民还是非以色列居民），且在一个纳税年度内的应税收入超过一定的起征点（2023年为698,280新谢克尔，2024年和2025年为721,560新谢克尔），将对超过该数额的任何收入征收附加税，税率为2025年1月1日之前和2025年1月1日开始的任何此类应税收入的3%，税率为任何此类主动应税收入的3%和任何此类被动应税收入的5%。为此目的，被动应税收入包括出售证券的应税资本收益以及利息和股息的应税收入，但须遵守适用的双重征税条约的规定。

遗产和赠与税

以色列法律目前没有征收遗产税或赠与税。

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下是与美国持有人收购、拥有和处置ADS相关的重大美国联邦所得税后果的摘要，定义如下。本摘要仅针对获得ADS并将ADS作为资本资产用于税收目的的美国持有人。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的现行规定、根据该法颁布的现行和拟议的美国财政部条例，以及截至本协议发布之日的行政和司法决定，所有这些都可能会发生变化，可能会追溯。此外，本节部分基于存款协议和任何相关协议中的每项义务将按照其条款履行的假设。本摘要不涉及可能与特定持有人相关的所有美国联邦所得税事项或可能与ADS投资相关的所有税务考虑。

本摘要不涉及可能受特别税务规则约束的ADS持有人适用的税务考虑，包括但不限于以下内容：

本摘要不涉及除美国联邦所得税之外的任何美国联邦税收的影响，也不包括对州、地方或外国税收后果对ADS持有人的任何讨论。此外，本摘要不包括对任何非美国持有者的ADS持有者的美国联邦所得税后果的任何讨论。

我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解投资ADS的外国和美国联邦、州和地方收入以及其他税收后果，包括任何拟议立法的潜在影响，如果颁布的话。

就本摘要而言，“美国持有人”是指用于美国联邦所得税目的的普通股或ADS的实益拥有人：

如果出于美国联邦税收目的被归类为合伙企业的实体或安排持有普通股或ADS，其合伙人的美国联邦税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。为美国联邦税务目的归类为合伙企业的实体或安排以及通过此类实体持有普通股或ADS的个人应咨询其自己的税务顾问。

一般来说，并假设存款协议下的所有义务将根据存款协议的条款得到履行，如果您持有ADS，出于美国联邦所得税目的，您将被视为这些ADS所代表的基础普通股的持有人。因此，如果您将ADS交换为这些ADS所代表的基础普通股，通常不会确认收益或损失。

分配

如果我们就证券进行任何分配，根据下文“-被动外国投资公司”项下的讨论，美国持有人（通过存托人）就证券实际或建设性地收到的任何分配的总金额通常将在我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和累计收益和利润的范围内作为外国来源的股息收入向美国持有人征税。分配的金额将包括从这种分配中预扣的任何以色列税款的金额，如上文标题“重大税务考虑-以色列税务考虑”中所述。美国持有人将没有资格就我们支付的股息获得任何股息扣除，否则公司美国持有人可就从国内公司获得的股息获得扣除。超过收益和利润的分配将对美国持有人不征税，但以美国持有人在其证券中调整的税基为限。如下文“-出售或以其他方式处置ADS”中所述，超过此类调整后税基的分配通常将作为出售或交换财产的资本收益向美国持有人征税。如果我们不向美国持有者报告分配超过收益和利润的部分，那么分配通常将作为股息征税。除现金以外的任何财产分配的金额将是该财产在分配之日的公平市场价值。

根据该守则，非公司美国持有者获得的某些合格股息将按目前最高20%的优惠长期资本收益缴纳美国联邦所得税。这一优惠所得税率仅适用于非PFIC的“合格外国公司”在支付股息的当年或上一个纳税年度支付的股息，并且仅适用于合格美国持有人（即非公司持有人）持有的证券的最短持有期（一般为除息日前60天开始的121天期间的61天）和满足某些其他持有期要求。如果满足这样的持有期要求，我们就证券支付的股息一般将是合格的股息收入。然而，如果我们是PFIC，我们支付给美国个人持有者的股息将不符合适用于合格股息的降低所得税率。正如下文“-被动外国投资公司”中所讨论的，无法保证我们在当前或未来的纳税年度不会被视为PFIC。您应该咨询您自己的税务顾问关于这个优惠税率在您的特定情况下的可用性。

以美元以外的货币（“外币”）支付的任何分配的金额，包括其任何预扣税的金额，将计入美国持有人的毛收入，其金额等于参考美国持有人（或在ADS的情况下，存托人）主动或建设性地收到股息之日的有效汇率计算的该外币的美元价值，无论该外币是否兑换为美元。如果在收款日将外币兑换成美元，美国持有者一般不应被要求就股息确认外币损益。如果在分配中收到的外币在收到之日没有兑换成美元，美国持有者将在收到之日拥有与其美元价值相等的外币基础。后续兑换或以其他方式处置该外币的任何收益或损失将被视为美国来源的普通收入或损失，将无法享受适用于合格股息收入的优惠费率。

根据某些条件和限制，以色列对股息预扣的任何税款可以抵减美国持有者的美国联邦所得税责任，但须遵守普遍适用的限制。与外国税收抵免相关的规则及其时间安排是复杂的。您应该咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

出售、交换或以其他方式处置ADS

根据下文“-被动外国投资公司”下的讨论，出售或以其他方式处置其证券的美国持有人将为美国联邦所得税目的确认收益或损失，金额等于出售或其他处置实现的金额与该美国持有人在证券中的调整基础之间的差额。这种收益或损失一般将是资本收益或损失，如果美国持有人在出售或其他处置时持有证券的期限超过一年，则将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者实现的长期资本收益一般适用优惠的美国联邦所得税税率。一般而言，美国持有人就出售或以其他方式处置证券确认的收益或损失将是美国来源的收益或损失，就外国税收抵免限制而言。然而，如果我们是PFIC，任何此类收益都将受到PFIC规则的约束，如下文所述，而不是作为资本收益被征税。正如下文“-被动外国投资公司”中所讨论的，无法保证我们在当前纳税年度和未来纳税年度不会被视为PFIC。

如果美国持有人在出售或交换证券时收到外币，将按照上述“-分配”中所述的方式确认收益或损失。但是，如果此类外币在美国持有人收到的日期转换为美元，则一般不应要求美国持有人确认此类转换的任何外币损益。

正如上文在“重大税务考虑-以色列税务考虑-股东征税”标题下所讨论的，通过以色列经纪人或其他以色列中间人持有证券的美国持有人可能需要就出售或以其他方式处置证券时确认的任何资本收益缴纳以色列预扣税。在可获得豁免（或退还或减少）此类税款的情况下支付的任何以色列税款将不能用于美国联邦所得税目的。建议美国持有者就获得豁免或减持的程序咨询其以色列经纪人或中间人。

非劳动收入的医疗保险税

收入超过某些门槛的非公司美国持有人需要为其净投资收入额外缴纳3.8%的税，其中包括就证券支付的股息以及出售或以其他方式处置证券的资本收益。

被动外资公司

将公司视为PFIC是基于我们资产的价值和构成，不能保证在我们当前的纳税年度或未来的纳税年度，我们不会被视为美国联邦所得税目的的PFIC。在以下情况下，我们将被视为任何纳税年度的PFIC：

就上述计算而言，如果我们直接或间接拥有另一家公司已发行股份总价值的25%或更多，我们将被视为（a）持有该另一家公司资产的按比例份额，而（b）直接获得该另一家公司收入的按比例份额。被动收入通常包括（其中包括）股息、利息、租金、特许权使用费和某些资本收益，但通常不包括在积极进行贸易或业务中产生并从非相关人员收到的租金和特许权使用费。

必须在每个纳税年度单独确定我们是否为PFIC（在每个此类纳税年度结束后）。因为就资产测试而言，我们的资产价值一般将参考普通股或ADS的市场价格确定，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于普通股或ADS的市场价格，这可能会大幅波动。

如果我们是美国持有人持有普通股或ADS的任何一年的PFIC，则在该美国持有人持有普通股或ADS的所有后续年份，此类普通股或ADS通常将继续被视为PFIC中的普通股或ADS，除非我们不再是PFIC，并且该美国持有人就该美国持有人持有的普通股或ADS作出“视同出售”选择。如果做出这样的选择，美国持有人将被视为在我们有资格成为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天以其公平市场价值出售了其持有的普通股或ADS，并且此类视为出售的任何收益将受到下文所述的美国联邦所得税处理。在视同出售选择后，作出视同出售选择的普通股或ADS将不会被视为PFIC中的普通股或ADS，除非我们随后成为PFIC。

对于我们被视为美国持有人的PFIC的每个纳税年度，该美国持有人将就其收到的任何“超额分配”以及其从普通股或ADS的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益受到特别税收规则的约束，除非它做出如下讨论的“按市值计价”选择或“合格的选择基金”选择。美国持有人在某一纳税年度获得的分配高于其在前三个纳税年度或其持有普通股或ADS期间中较短者获得的年均分配的125%，将被视为超额分配。根据这些特殊税收规则，如果美国持有人从普通股或ADS的出售或其他处置中获得任何超额分配或实现任何收益：

分配到处置或“超额分配”年度之前的年度的金额的纳税义务不能被这些年度的任何损失所抵消。此外，出售普通股或ADS实现的任何收益不能被视为资本收益。

如果我们在任何纳税年度被视为美国持有人的PFIC，在我们的任何子公司也是PFIC的情况下，该美国持有人将被视为拥有其在属于PFIC的任何此类子公司中的比例份额，并且该美国持有人可能会受到前两段所述的关于其将被视为拥有的属于PFIC的此类子公司的股份的规则的约束。因此，如果我们从此类属于PFIC的子公司收到分配，或者如果我们处置或被视为处置此类属于PFIC的子公司的任何股份，美国持有人可能会对上述任何“超额分配”承担责任。关于PFIC规则适用于我们的任何子公司，您应该咨询您自己的税务顾问。

或者，PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述PFIC的一般税收待遇。如果美国持有人对ADS进行按市值计价的选择，该美国持有人将在我们作为PFIC的每一年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至该美国持有人应纳税年度结束时的ADS的公平市场价值超过该美国持有人在该ADS中调整后基础的超额部分（如果有的话）。美国持有人可以扣除ADS调整后的基础超过其截至纳税年度结束时的公平市场价值的部分（如果有的话）。然而，只有在美国持有人前几个纳税年度的收入中包含的ADS按市值计价的任何净收益的范围内，才允许进行扣除。美国持有人在按市值计价的选举下的收入中包含的金额，以及ADS实际出售或其他处置的收益，被视为普通收入。普通损失处理也适用于ADS的任何按市值计价损失的可扣除部分，以及在实际出售或处置ADS时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过先前为ADS计入的按市值计价的净收益。美国持有人在ADS中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或损失金额。如果美国持有人做出有效的按市值计价选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但合格股息收入的较低适用税率将不适用。如果我们在美国持有人的盯市选举生效时不再是PFIC，那么该美国持有人在出售ADS时实现的收益或损失将是资本收益或损失，并按上文“-出售、交换或以其他方式处置ADS”中所述的方式征税。

按市值计价的选择仅适用于“可交易股票”，这是一种在每个日历季度至少15天内以非微量交易的股票，或根据适用的美国财政部法规的定义在合格交易所或其他市场定期交易的股票。任何以满足这一要求为主要目的的交易将被忽略。美国存托凭证在纳斯达克上市，因此，只要美国存托凭证是定期交易的，如果我们是PFIC的话，美国存托凭证持有者将可以进行按市值计价的选择。一旦作出选择，除非ADS不再是可上市股票，否则未经IRS同意不得撤销该选择。如果我们是美国持有人拥有ADS的任何一年的PFIC，但在进行按市值计价的选举之前，上述利息收费规则将适用于在选举当年确认的任何按市值计价的收益。如果我们的任何子公司成为或成为PFIC，则将无法就被视为由美国持有人拥有的此类子公司的股份进行按市值计价的选择。因此，美国持有人可能会受到PFIC规则的约束，涉及已经通过按市值调整间接考虑其价值的较低级别PFIC的收入。你应该咨询你自己的税务顾问，了解按市值计价的选举的可得性和可取性，以及这种选举对任何较低级别的PFIC的利益的影响。

在某些情况下，持有PFIC股票的美国人可以进行“合格的选择基金”选举，通过在收入中计入其在公司当期收入中所占份额来减轻持有PFIC股票的一些不利税收后果。然而，我们目前不打算准备或提供使美国持有者能够进行合格的选举基金选举的信息。

除非美国财政部另有规定，PFIC的每个美国股东都必须在IRS表格8621（被动外国投资公司或合格选择基金的股东的信息回报）上提交年度信息回报，其中包含美国财政部可能要求的信息。美国持有人未能提交此类年度信息申报表可能会导致对美国联邦所得税的处罚和诉讼时效的延长。考虑到我们目前是否被视为或可能成为PFIC的不确定性，您应该就根据这些规则提交此类信息申报表的要求咨询您自己的税务顾问。

强烈敦促您就PFIC规则对您在普通股或ADS的投资的影响和适用咨询您自己的税务顾问。

备用扣缴和信息报告

美国支付代理人或其他美国中介机构就普通股或ADS支付股息以及出售、退休或以其他方式处置普通股或ADS的收益通常会根据适用的美国财政部法规的要求向美国国税局和美国持有人报告。我们或代理人、经纪人或任何付款代理人（视情况而定）可能会被要求预扣税款（备用预扣税），目前税率为24%，如果非公司美国持有人未能提供准确的纳税人识别号并遵守IRS有关信息报告的其他要求。某些美国持有者（其中包括公司和免税组织）不受备用预扣税的约束。备用预扣税不是附加税。任何预扣的备用预扣税金额都可以用来抵减您的美国联邦所得税负债，也可以退还，前提是及时向IRS提供所需信息。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解他们获得备用预扣税豁免的资格以及获得豁免的程序。

关于备用预扣税和信息报告规则，应该咨询自己的税务顾问。

外国资产报告

某些个人身份的美国持有人必须报告与证券权益相关的信息，但某些例外情况（包括金融机构维护的账户中持有的股份的例外情况）除外，方法是提交IRS表格8938（特定外国金融资产报表）及其联邦所得税申报表。敦促美国持有人就其对证券的所有权和处置的信息报告义务（如果有的话）咨询其税务顾问。

我们已与Wainwright订立销售协议，根据该协议，根据本招股说明书补充和随附的基本招股说明书，我们可能不时通过或向Wainwright作为我们的销售代理或委托人发行和销售最多2,300，000美元的ADS。ADS的销售（如有）将通过根据《证券法》颁布的规则415（a）（4）中定义的任何被视为“市场发售”的方法进行，包括但不限于直接在或通过ADS的现有交易市场纳斯达克、在或通过ADS的任何其他现有交易市场、向或通过交易所以外的做市商或以其他方式直接向Wainwright作为委托人进行的销售，以销售时的市场价格或与该等市场价格相关的价格或以法律允许的任何其他方式进行的协商交易。

Wainwright将根据销售协议的条款和条件每日或根据我们与Wainwright的其他约定提供ADS。我们将指定每日通过Wainwright出售的ADS的最大数量或金额，或与Wainwright一起以其他方式确定此类最大数量或金额。根据销售协议的条款和条件，Wainwright将使用符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有ADS。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的最低价格，我们可能会指示Wainwright不要出售ADS。Wainwright或我们可在向另一方发出适当通知后，根据销售协议暂停通过Wainwright发行ADS。Wainwright和我们各自有权通过发出销售协议中规定的书面通知，在任何时候由每一方自行决定终止销售协议。根据销售协议发售美国存托股，否则将于销售协议终止时终止，正如其中所规定。

我们将向Wainwright支付佣金，作为其在ADS销售中的代理服务。Wainwright将有权获得相当于出售Wainwright特此出售的ADS总收益的3.0%的佣金。此外，我们已同意向Wainwright偿还与其法律顾问相关的费用和支出，金额不超过50,000美元，每次与我们在表格6-K上提交定期财务信息或我们在表格20-F上提交年度报告或提交新的注册声明、招股说明书或招股说明书补充或修订销售协议的日期相关的尽职调查更新会议最多可偿还2,500美元，以及Wainwright与此相关的任何附带费用。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据销售协议条款应付给Wainwright的补偿，将约为13.1万美元。

Wainwright将负责特定日期的销售，并将不迟于根据销售协议通过Wainwright出售ADS的每个该等交易日之后的下一个在纳斯达克的交易日向我们提供书面确认。每次确认将包括当天通过Wainwright出售的ADS的数量或数量、出售的ADS的成交量加权平均价格、每日交易量的百分比以及此类出售给我们的净收益。

除非双方另有约定，出售ADS的结算将发生在进行任何出售以换取向我们支付净收益之日之后的第一个交易日（或根据《交易法》第15c6-1条规则可能不时生效的较短结算周期）。没有以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

就根据销售协议代表我们出售ADS而言，Wainwright将被视为《证券法》所指的“承销商”，支付给Wainwright的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意就某些责任（包括《证券法》或《交易法》规定的责任）向Wainwright提供赔偿和分担。作为销售代理，Wainwright不会从事任何稳定ADS的交易。

Wainwright及其某些关联公司在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。2025年9月，Wainwright作为配售代理为我们进行了一次公开发行，并因此获得了惯常的补偿。Wainwright和这些关联公司将来可能会收到这些交易的惯常费用和开支。此外，在其各项业务活动的日常过程中，Wainwright及其关联公司可能进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（可能包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。Wainwright或其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

上述内容并不旨在完整说明销售协议的条款和条件。销售协议的副本作为附件包含在我们的6-K表格报告中，该报告将提交给SEC，并通过引用并入注册声明中，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书构成其中的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过参考纳入信息”。

本招股说明书补充和随附的电子版基本招股说明书可在Wainwright维护的网站上提供，Wainwright可通过电子方式分发本招股说明书补充和随附的基本招股说明书。

本文件不构成以色列证券法下的招股说明书，5728-1968，未向以色列证券管理局备案或批准

FISCHER（FBC & Co.）将为我们转交与以色列法律有关的某些法律事项以及与所提供证券在以色列法律下的有效性有关的某些法律事项。有关美国联邦证券法和纽约州法律的某些法律事项将由Haynes and Boone，LLP为我们转交。Ellenoff Grossman & Schole LLP，New York，New York代表Wainwright参与此次发行。

Purple Biotech及其子公司截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，已根据独立注册公共会计师事务所毕马威国际的成员事务所Somekh Chaikin的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

我们遵守《交易法》的信息要求，并根据该要求向SEC提交年度报告和特别报告，并向SEC提供其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的关于注册人的报告、信息声明和其他信息。SEC网站的地址是www.sec.gov。这些SEC文件一般也可在（i）以色列证券管理局网站www.magna.isa.gov.il、（ii）特拉维夫证券交易所网站http://www.maya.tase.co.il和（iii）商业文件检索服务上向公众提供。

我们在以电子方式向SEC提交或以其他方式向SEC提交此类材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.purple-biotech.com上或通过我们的网站免费提供我们的20-F表格年度报告、6-K表格报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的修订。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。然而，我们被要求向SEC提交，在截至12月31日的每个财政年度结束后的120天内，提交一份20-F表格的年度报告，其中包含由独立注册公共会计师事务所审查和报告并发表意见的财务报表。我们还以6-K表格为掩护向SEC提供要求在以色列公开、向任何证券交易所备案并由其公开或由我们向股东分发的重要信息。此外，根据《纳斯达克上市规则》，作为外国私营发行人，我们需要以表格6-K提交截至每个财政年度第二季度末的中期资产负债表和损益表。

我们已根据《证券法》在F-3表格上向SEC提交了与本招股说明书补充和随附的基本招股说明书所提供的这些证券的发行有关的注册声明。注册声明，包括所附的证物，包含有关我们和证券的额外相关信息。本招股说明书补充并未包含注册声明中列出的所有信息。您可以在www.sec.gov免费获取注册声明副本。注册声明和下文“以引用方式纳入信息”项下提及的文件也可在我们的网站www.purple-biotech.com上查阅。根据贵方的书面或口头要求，我们将免费向贵方提供以引用方式并入本招股章程补充文件的任何文件的副本，但未具体以引用方式并入此类文件的此类文件的展品除外。请将您的书面或电话请求直达以色列雷霍沃特7670104号科学园奥本海默街4号Purple Biotech Ltd.，收件人：Gil Efron，电话号码+ 972-3-933-3121。

本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程补充文件的一部分，亦不以引用方式并入本文。我们已将我们的网站地址列入本招股章程补充文件，仅作为非活动的文字参考。我们将在我们的网站上发布根据适用的公司或证券法律法规要求在该网站上发布的任何材料，包括发布我们的股东大会的任何通知。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书补充和随附的基本招股说明书的重要组成部分。我们具体正在通过引用纳入向SEC提交的以下文件：

我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，以及在其中具体指定的范围内，我们向SEC提交的外国私人发行人的表格6-K报告，在每种情况下，在本招股说明书补充文件为其组成部分的初始注册声明日期之后和注册声明生效之前，以及在本招股说明书补充文件下的证券发行完成或终止之前，应被视为通过引用并入本招股说明书补充文件，并自提交或提供此类文件之日起成为本文件的一部分。

本招股章程补充文件所载与美国有关的资料并不旨在全面，应与随附的招股章程及以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件所载的资料一并阅读。

你们应仅依赖本招募说明书补充文件中以引用方式并入或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。除本招股章程补充文件的日期或以引用方式并入本招股章程补充文件的日期外的任何日期，您不应假定本招股章程补充文件中的信息是准确的。当您阅读上述文件时，您可能会发现从一个文件到另一个文件的信息不一致。如发现文件与本招股章程补充文件不一致，应以最近一份文件中的陈述为准。本招股章程补充文件中出现的所有信息均受到以引用方式并入本文的文件中包含的信息和财务报表（包括其附注）的全部限制。

根据贵方的书面或口头要求，我们将免费向贵方提供以引用方式并入本招股章程补充文件的任何文件的副本，但未具体以引用方式并入此类文件的此类文件的展品除外。请直接向以色列雷霍沃特7670104号科学园奥本海默街4号Purple Biotech Ltd.提出您的书面或电话请求，收件人：Gil Efron，电话号码+ 972-3-933-3121。您也可以通过访问我们的网站www.purple-biotech.com获得有关我们的信息。除上述列明的特定纳入文件外，在本公司网站上或通过本公司网站获得的任何信息均不得被视为纳入本招股说明书补充文件或其构成部分的注册声明。

前景

200,000，000美元

代表普通股的美国存托股票，

普通股、优先股、

认股权证、超额配售购买权、

认购权、单位及/或资本票据

Purple Biotech Ltd.

我们可能会不时以一个或多个系列向公众发售或发行美国存托股票，或ADS、普通股、优先股、认股权证、超额配售购买权、认购权、单位和/或由两个或多个此类或系列证券组成的资本票据。每份ADS代表十（10）股我们的普通股。

我们在本招股说明书中将ADS、普通股、优先股、认股权证、超额配售购买权、认购权、单位和/或资本票据统称为“证券”。

每次我们根据本招股章程出售证券时，我们将提供本招股章程的补充文件，其中包含有关发售的具体信息和所发售证券的具体条款。除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于完成我们出售证券。您在投资我司证券前应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书补充文件。

我们可能会不定期地通过公开或私下交易、直接或通过承销商、代理商或交易商，在纳斯达克资本市场或特拉维夫证券交易所有限公司或塔斯社（如适用）内外以现行市场价格或私下协商的价格要约出售证券。如任何承销商、代理商或交易商参与出售任何这些证券，适用的招股章程补充文件将载列承销商、代理商或交易商的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣。

我们的普通股目前在TASE交易，代码为“PPBT”。”我们的普通股于2023年5月15日在TASE上最后一次报告的出售价格为0.679新谢克尔，即每股0.186美元（基于截至该日期以色列银行报告的汇率，即3.648新谢克尔= 1美元）。

目前这两只ADS在纳斯达克资本市场上市，代码为“PPBT”。上次于2023年5月15日在纳斯达克资本市场报告的ADS发售价格为1.81美元。

2023年5月17日，基于非关联公司持有的206,069，472股已发行普通股（将由20,606，947股ADS代表）以及基于2023年4月17日ADS在纳斯达克资本市场的收盘价得出的每ADS价格2.05美元，非关联公司持有的已发行在外的有投票权和无投票权的普通股的全球总市值约为4220万美元。截至本协议日期，我们已根据F-3表格的一般指示I.B.5在截至本协议日期（包括本协议日期）的前12个日历月期间出售或提供679,509份ADS，总额为1,484，865美元。根据F-3表格的一般指示I.B.5，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们都不会出售在本登记声明上登记的证券，而任何招股说明书补充构成公开首次发行的一部分，其价值超过我们在任何12个月期间由非关联公司（“公众持股量”）持有的已发行的有表决权和无投票权的普通股的三分之一。

投资这些证券涉及高度风险。请仔细考虑本招股说明书中从第5页开始的“风险因素”项下、任何适用的招股说明书补充文件以及我们通过引用纳入的文件中讨论的风险，以便讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会、以色列证券管理局或ISA或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2023年5月22日

目 录

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，采用的是“储架”注册流程。根据这一程序，我们可能会根据本招股说明书提供和出售我们的证券。

在此货架注册程序下，我们可能会在一次或多次发售中出售本招股说明书中所述的证券，最高总价为200,000，000美元。此外，只要我们的公众持股量在全球的总市值低于7500万美元，我们根据本储架登记声明在紧接出售之前的12个日历月期间出售的证券的总市值（包括出售在内）将不超过公众持股量的三分之一。根据本招股章程发售及出售证券，可不时以一项或多项发售方式，以本招股章程题为“分配计划”的章节所述的任何方式进行。本货架登记声明不是由我们就任何目前考虑的证券发行提交的。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，还可能包含与招股说明书补充所涵盖的证券有关的任何重大联邦所得税考虑因素的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，并在“您可以在哪里找到额外信息”和“通过引用纳入某些文件”标题下阅读额外信息。

于2021年6月9日，我们订立公开市场销售协议^SM（“销售协议”），与Jefferies LLC（“Jefferies”）就出售ADS，代表我们在2021年6月9日提交的招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的普通股。根据销售协议的条款，我们可能会通过Jefferies（作为我们的代理）不时提供和销售总发行价格高达50,000，000美元的ADS。有关销售协议的新招股章程载于本注册声明。

对于美国以外的投资者：我们没有在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区（美国除外）做任何允许本次发售或拥有或分发本招股说明书的事情。你们须自行知悉并遵守与本次发行及本招股章程的分发有关的任何限制。

除非上下文另有说明或要求，所有提及：

除非另有说明，本招募说明书所载的所有信息均追溯效力于：

投资我们的证券涉及一定的风险。在投资我们的证券前，您应仔细考虑我们最近的20-F表格年度报告中的风险因素，或我们的6-K表格报告中的任何更新，以及本招股说明书中出现或通过引用并入本招股说明书的所有其他信息。如此描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运营。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，并可能导致贵方投资的全部或部分损失。在任何情况下，通过本招股说明书提供的证券的价值可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。

下表列出我们截至2023年3月31日的合并未经审计资本化情况：

以下所示金额未经审计。下表中的信息应与我们最近的20-F表格年度报告中包含的财务报表及其附注以及通过引用并入本招股说明书的其他财务信息一起阅读，并通过引用对其整体进行限定。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将出售证券的所得款项净额用于为我们当前和未来的肿瘤候选药物的开发、收购新资产以及一般营运资金用途提供资金。

不过，请投资者注意，支出可能与这些用途有很大差异。投资者将依赖我们管理层的判断，他们将对此次发行所得款项的应用拥有广泛的酌处权。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的运营产生的现金数量、竞争数量和其他运营因素。我们可能认为有必要或可取的做法是将本次发行的部分收益用于其他目的。

对我们普通股的描述可以在我们于2023年3月3日向SEC提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表格年度报告的附件 2.1，即股本说明中找到。

股东诉讼专属论坛

我们经修订和重申的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉维夫地区法院（以色列国经济庭（或者，如果特拉维夫地区法院没有管辖权，且没有其他以色列法院有管辖权，则纽约地区联邦地区法院）将是（1）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（2）任何声称我们的任何董事所欠的违反信托义务的诉讼的唯一和排他性法院，高级职员或其他雇员向我们或我们的股东，以及（3）根据《公司法》或《以色列证券法5728-1968》的任何条款提出索赔的任何诉讼，在所有案件中均受制于法院对被列为被告的不可缺少的当事人拥有属人管辖权。此外，除非我们书面同意选择替代诉讼地，而且除了关于原告或可能有权就根据《证券法》产生的任何诉讼因由向以色列国法院主张索赔的一类原告外，美国纽约特区联邦地区法院应是根据《证券法》提出的任何诉讼因由主张的任何投诉的唯一诉讼地。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本的任何股份权益，应视为已通知并同意本规定。这一诉讼地选择条款将限制股东在为其认为有利或方便的与我们的纠纷选择司法诉讼地方面的选择，并可能产生阻止对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。

建立

我们是根据以色列国法律成立的。我们在以色列耶路撒冷的以色列公司注册处注册。

分享历史

以下是最近三年我们股本的历史总结。

普通股发行

2020年3月16日，在纳斯达克的公开发行中，我们筹集了600万美元的毛额（扣除包括非现金费用和其他与发行相关的费用在内的配售代理费用后约为460万美元）。在此次公开发行中，我们发行了总计96.2万份ADS和1,038，000份即刻行权的预融资认股权证（行权价为每份ADS 0.00 1美元），以及购买总计高达2,000，000份ADS的认股权证（以下简称“2020年3月认股权证”）。2020年3月认股权证可按每份ADS 3.25美元的行权价行权，行权期为自发行之日起5年。此外，我们向配售代理（或其指定人）发行认股权证，以24.1万美元的价值购买最多14万份ADS，该价值已包含在上述募集资金净额中。配售代理认股权证可按每份ADS 3.75美元的行权价行使，将于2025年3月12日终止。

于2020年4月19日，我们订立认股权证行使函，由持有2020年3月认股权证的若干机构投资者购买合共最多200万股ADS，行使价为每份ADS 3.25美元。持有人同意全额行使其2020年3月的认股权证，所得款项总额约为650万美元（扣除包括非现金费用和其他发行相关费用在内的配售代理费用后约为540万美元）。根据行权协议，我们还在私募中向持有人发行了新的未注册认股权证，以购买最多总计220万份ADS，行权价为每股ADS 3.25美元（以下简称“2020年4月新认股权证”）。2020年4月新认股权证可立即行权，自发行之日起行权期为5.5年。此外，我们向配售代理（或其指定人）发行认股权证，购买最多14万份ADS，除行使价为每份ADS 4.06 25美元外，与2020年4月新认股权证的条款相同。2020年5月20日新增2020年4月权证及配售代理权证登记交易。

2020年5月8日，在纳斯达克的注册直接发行中，我们筹集了1000万美元的毛额（扣除包括非现金费用和其他与发行相关的费用在内的配售代理费用后约为840万美元）。在此次注册直接发行中，我们以每ADS 4美元的购买价格发行了总计2,500，000份ADS。我们还向投资者发行了未注册的认股权证，以购买最多合计2,500，000股ADS（以下简称“2020年5月认股权证”）。这些2020年5月的认股权证期限为5.5年，可立即行使，行使价为每ADS 4美元。此外，我们向配售代理（或其指定人员）发行补偿认股权证，购买最多17.5万份ADS，行使价为5美元/ADS。配售代理认股权证可即时行使，期限为自发售生效日期起计5年。2020年7月17日，上述2020年5月权证及配售代理权证登记交易。

2020年6月25日，在纳斯达克的注册直接发行中，我们筹集了3500万美元的毛额（扣除包括非现金费用和其他与发行相关的费用在内的配售代理费用后，约为3070万美元）。在此次注册直接发行中，我们共发行了3,888，889份ADS，购买价格为每份ADS 9美元。我们还向投资者发行了注册认股权证，以购买最多总计1,944，444份ADS（以下简称“2020年6月认股权证”），这些认股权证的期限为5年，可立即行权，行权价为每股ADS 9美元。此外，我们向配售代理（或其指定人）发行注册补偿认股权证，购买最多194,443股ADS，行权价为11.25美元/ADS。注册配售代理认股权证可即时行使，期限为自发售生效日期起计5年。

在2020年期间，我们就上述2020年筹资交易向一名前配售代理发行了129,861份ADS。

2020年期间，我们因行使2020年3月认股权证、2020年4月新认股权证、2020年5月认股权证和2020年6月认股权证而发行了563.66万份ADS。

2020年期间，我们发行了6,500份ADS，用于2017、2018和2020年授予的既得RSU。

于2021年6月9日，我们与Jefferies LLC订立销售协议，以出售ADS。根据销售协议的条款，公司可通过Jefferies（作为公司的代理）不时提供和销售总发行价格最高为50,000，000美元的ADS。在2021年11月和12月期间，根据销售协议，我们根据“在市场上”股权发行计划（“ATM计划”）以每ADS 4.46美元的平均价格出售了126,160股ADS。我们筹集了56万美元的毛额（扣除配售代理费和其他发行相关费用后约为54万美元）。

在2020年和2021年期间，我们因行使2020年5月认股权证而发行了1,706，666份ADS。

在2021年期间，我们发行了163,400份ADS，原因是2020年授予高级职员、董事会成员和员工的既得RSU。

在截至2022年12月31日的十二个月内，我们根据与Jefferies LLC的销售协议出售了约54.34万股ADS，平均价格为每份ADS 2.76美元。公司所得款项净额，约为144万美元。

自2023年1月1日至2023年5月15日，我们根据与Jefferies LLC的销售协议出售了约277,486股ADS，平均价格为每ADS 1.90美元。公司所得款项净额，约为506,740美元。

于2023年2月1日，我们订立股份购买协议，据此，我们向以色列公司Immunorizon的股东收购100%的已发行及未偿还股权，Immunorizon成为公司的全资附属公司。作为向我们转让Immunorizon 100%股份以及股份购买协议中规定的其他义务的对价，我们支付了总购买价格，包括总预付款350万美元现金和总350万美元ADS，每ADS价格为1.58美元，基于协议执行日期前60天我们ADS的纳斯达克成交量加权平均价格。额外的长期里程碑设定为总额9400万美元，特许权使用费来自净销售额。这些长期里程碑包括（i）由临床前和临床里程碑组成的开发里程碑，（ii）监管里程碑和（iii）销售里程碑。累计交易付款，不包括预付款，将不超过1亿美元。我们在2023年2月15日Immunorizon交易结束时向Immunorizon的售股股东发行了2,215，190份ADS（“Immunorizon ADS”）。我们还同意，在2024年2月15日之前，如果我们订立协议或进行备案，据此我们在融资交易中发行ADS或其他股本证券（不包括（i）根据与Jefferies LLC的销售协议发行的用于在2023年2月15日之后的任何90天期间出售的累计金额不超过2,000，000美元的ADS的发行，或（ii）根据非现金交易或战略交易（如战略合资、临床前或临床合作）的发行），以低于1.58美元的每ADS价格（该新价格，“新PPS”）（“稀释事件”），且此时Immunorizon的出售股东仍持有根据股份购买协议向其发行的任何ADS，我们将向Immunorizon的该出售股东发行等于：（i）（a）该股东当时持有的该ADS数量乘以（b）1.58美元除以（c）新PPS，减去（ii）该股东当时持有的该ADS数量。此类保护只能提供一次。在2023年2月15日收盘时，我们还与Immunorizon的股东签订了一份锁定和登记权协议（“锁定和登记权协议”），根据该协议，我们承诺在不迟于股份购买协议结束后的45天内向SEC提交一份表格F-3的登记声明（“登记声明”），登记在股份购买协议结束时向售股股东发行的2,215，190股ADS的转售以及此后发行的任何额外ADS（如有）。我们承诺通过商业上合理的努力，使转售登记声明至少在2025年2月15日之前保持有效（或在Immunorizon的出售股东停止持有ADS或登记声明涵盖的我们的所有证券已被出售或撤回时终止的较短期限）。2023年4月5日，登记转售Immunorizon ADS的登记声明根据锁定和登记权协议宣布生效，并于2023年5月15日，出售股东关于任何Immunorizon ADS处置的合同锁定协议到期。

对我们优先股的描述可在我们于2023年3月3日向SEC提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表格年度报告的附件 2.1（股本说明）中找到。

有关ADS的描述，请参见我们于2023年3月3日向SEC提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表格年度报告的附件 2.1，即股本说明。

我们可能会发行认股权证购买ADS和/或普通股和/或优先股。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理人和/或认股权证持有人订立的单独认股权证协议发行。任何认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不会为或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或关系。将发行的任何认股权证的条款以及适用认股权证协议的重要条款的描述将在适用的招股章程补充文件中列出。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正就其进行交割的任何认股权证的以下条款：

投资者和配售代理在私募中的认股权证

2018年6月，我们向机构投资者发行了未注册认股权证，以在与注册直接发行同时完成的私募配售中购买最多163,000份ADS，代表我们1,630，000股普通股。每份认股权证可于发行日行使，行使期限为自首次可行使之日起五年半（5.5）年。除有限的例外情况外，认股权证持有人将无权行使其认股权证的任何部分，前提是该持有人连同其关联公司将在行使认股权证后立即实益拥有超过已发行普通股数量的4.99%。认股权证行使时可购买的每ADS行使价等于每ADS 28美元，但须作一定调整。我们还向此次发行的独家配售代理H.C. Wainwright & Co.，LLC发行了未注册认股权证，以购买最多22,820股ADS，相当于228,200股我们的普通股。所有这些未注册的认股权证仍未行使，其基础的ADS和股票已于2019年9月由我们注册。配售代理的认股权证可以现金形式行使，或在某些情况下以无现金方式行使，每ADS行使价等于每ADS 31.25美元，于2023年6月1日到期。在我们于2018年6月发行的上述未注册认股权证中，用于购买185,820股ADS的未行使认股权证代表1,858，200股我们的普通股随后于2019年9月被我们注册。

2019年1月，我们向机构投资者发行了未注册认股权证，以在与注册直接发行同时完成的私募配售中购买最多257,143份ADS，代表我们普通股的2,571，430股。每份认股权证可于发行日行使，行使期限为自首次可行使之日起五年半（5.5）年。除有限的例外情况外，认股权证持有人将无权行使其认股权证的任何部分，前提是该持有人连同其关联公司在行使认股权证后立即实益拥有超过已发行普通股数量的4.99%。认股权证行使时可购买的每ADS行权价等于每ADS 20美元，可作一定调整。我们还向此次发行的独家配售代理H.C. Wainwright & Co.，LLC发行了未注册认股权证，以购买最多24,000份ADS，相当于240,000股我们的普通股。所有这些未注册的认股权证仍未行使，其基础的ADS和股票已于2019年9月由我们注册。配售代理的认股权证可以现金形式行使，或在某些情况下以无现金方式行使，每ADS行使价等于每ADS 21.875美元，将于2024年1月18日到期。在我们于2019年1月发行的上述未注册认股权证中，用于购买代表2,811，430股普通股的281,143股ADS的未行使认股权证随后于2019年9月由我们注册。

2020年3月16日，在纳斯达克的公开发行中，我们筹集了600万美元的毛额（扣除包括非现金费用和其他发行相关费用在内的配售代理费用后约为460万美元）。在此次公开发行中，我们发行了总计96.2万份ADS和1,038，000份即刻行权的预融资认股权证（行权价为每份ADS 0.00 1美元），以及购买总计高达2,000，000份ADS的认股权证（以下简称“2020年3月认股权证”）。2020年3月认股权证可按每份ADS 3.25美元的行权价行权，行权期为自发行之日起5年。此外，我们向配售代理（或其指定人员）发行认股权证，以24.1万美元的价值购买最多140,000股ADS，已包含在上述募集净额中。自那以来，2020年3月的认股权证已全部行使。所有配售代理认股权证仍可按每份ADS 3.75美元的行权价行使，并将于2025年3月12日终止。

2020年4月，我们与持有我们认股权证的若干机构投资者（“持有人”）订立认股权证行使函（“行使协议”），以购买合共最多200万股ADS（“行使ADS”），行使价为每股ADS 3.25美元（“2020年3月认股权证”），此前根据2020年3月完成的F-1表格（文件编号：333-235729）登记声明在公开发售中发行，据此，持有人同意全额行使其2020年3月认股权证。根据行权协议，我们还同意在私募中向持有人发行新的未注册认股权证，以购买2,200，000股ADS，行权价为每份ADS 3.25美元（“2020年4月投资者认股权证”）。2020年4月投资者认股权证可立即行权，行权期为自发行之日起五年半（5.5）年。各持有人（连同其各自的关联公司）不得行使2020年4月投资者认股权证的任何部分，前提是该持有人在行使后立即拥有超过4.99%（或根据持有人在首次发行时的选择，拥有9.99%）的已发行普通股。然而，在至少提前61天通知后，拥有4.99%所有权拦截器的持有人可在行使持有人2020年4月投资者认股权证后增加已发行普通股的所有权数量，最高可达行使生效后我们已发行普通股数量的9.99%，因为该所有权百分比是根据2020年4月投资者认股权证的条款确定的。我们还向H.C. Wainwright & Co.，LLC或其指定人员发行了未注册认股权证，以购买最多140,000份ADS，相当于1,400，000股我们的普通股（“2020年4月PA认股权证”，连同2020年4月投资者认股权证，“2020年4月认股权证”），这些认股权证的条款与2020年4月投资者认股权证的条款相同，但行使价为每ADS 4.06 25美元）。在上述未登记的2020年4月认股权证中，购买2,340，000股ADS的未行使认股权证代表23,400，000股我们的普通股，随后由我们于2020年5月登记。2020年4月投资者认股权证已全部行权。2020年4月PA认股权证仍可按上述条款行使。

2020年5月，我们向某些机构投资者发行了未注册认股权证，以在与注册直接发行同时完成的私募配售中以每ADS 4美元的行权价购买最多2,500，000股ADS，相当于25,000，002股我们的普通股（“2020年5月投资者认股权证”）。2020年5月投资者认股权证可立即行权，行权期为自发行之日起五年半（5.5）年。2020年5月投资者认股权证的每位持有人（连同其各自的关联公司）不得行使2020年5月投资者认股权证的任何部分，前提是持有人在行使后立即拥有我们已发行普通股的4.99%以上（或持有人在首次发行时可选择的9.99%）。然而，在持有人至少提前61天通知我们后，拥有4.99%所有权拦截器的持有人可在行使持有人2020年5月投资者认股权证后增加已发行普通股的所有权数量，最高可达行使生效后我们已发行普通股数量的9.99%，因为该所有权百分比是根据2020年5月投资者认股权证的条款确定的。我们还向H.C. Wainwright & Co.，LLC的指定人员发行了未注册认股权证，以购买最多175,000份ADS，相当于1,750，000股我们的普通股，该公司是2020年5月发售的配售代理（“2020年5月PA认股权证”，连同2020年5月投资者认股权证，“2020年5月认股权证”）。在最初发行的2020年5月投资者认股权证中，购买多达793,333份ADS、代表7,933，339股普通股的认股权证仍未发行。2020年5月PA认股权证的条款与2020年5月投资者认股权证的条款相同，但行权价为每份ADS 5.00美元，行权期为自2020年5月发售生效之日起五年。根据2020年5月认股权证，如果在行使时，根据《证券法》登记发行2020年5月认股权证所依据的ADS的登记声明当时不有效或不可用，持有人可通过无现金行使全部或部分行使2020年5月认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据2020年5月认股权证中规定的公式确定的ADS净数量。在上述未登记的2020年5月认股权证中，用于购买2,675，002份ADS（代表26,750，020股我们的普通股）的未行使认股权证随后于2020年7月由我们登记。

2020年6月，我们向某些机构投资者发行注册认股权证，以购买最多1,944，444份ADS，相当于我们普通股的19,444，446股，行使价为每股ADS 9美元（“2020年6月投资者认股权证”），作为注册直接发行ADS的一部分。2020年6月投资者认股权证可立即行权，行权期为自发行之日起五（5）年。2020年6月投资者认股权证的每位持有人（连同其各自的关联公司）不得行使2020年6月投资者认股权证的任何部分，前提是持有人在行使后立即拥有我们已发行普通股的4.99%以上（或根据持有人在首次发行时的选择，拥有9.99%）。然而，持有人至少提前61天通知我们，拥有4.99%所有权拦截器的持有人可在行使持有人2020年6月投资者认股权证后增加已发行普通股的所有权数量，最高可达行使生效后我们已发行普通股数量的9.99%，因为该所有权百分比是根据2020年6月投资者认股权证的条款确定的。我们还向H.C. Wainwright & Co.，LLC的指定人士发行注册认股权证，购买最多194,443份ADS，代表1,944，430股普通股，该公司是2020年6月发售的配售代理（“2020年6月PA认股权证”，连同2020年6月投资者认股权证，“2020年6月认股权证”）。在最初发行的2020年6月认股权证中，购买最多1,194，444股ADS的认股权证代表19,144，446股我们的普通股仍未行使。2020年6月PA认股权证的条款与2020年6月投资者认股权证的条款相同，但行权价为11.25美元/ADS。根据2020年6月认股权证，如果在行使时，根据《证券法》登记发行2020年6月认股权证所依据的ADS的登记声明当时不有效或不可用，持有人可以通过无现金行使全部或部分行使2020年6月认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据2020年6月认股权证中规定的公式确定的ADS净数量。

H.C. Wainwright分别于2020年6月、2020年5月、2020年3月、2019年1月、2018年6月和2017年7月担任我们的证券注册发行的独家配售代理，并就2020年4月的行使协议。H.C. Wainwright还在我武生物于2015年11月在纳斯达克首次公开发行股票并于2016年6月在后续公开发行股票时担任承销商。配售代理的认股权证和配售代理认股权证的基础ADS已被FINRA视为补偿，因此，根据FINRA规则5110（g）（1），受制于180天的锁定期。配售代理（或规则下的许可受让人）不会出售、转让、转让、质押或质押配售代理的认股权证或配售代理的认股权证的基础证券，也不会在生效日期后的180天内从事任何会导致这些认股权证或基础证券的有效经济处置的套期保值、卖空、衍生、看跌或看涨交易。配售代理认股权证行使时可发行的ADS的行权价格和数量可能会在某些情况下进行调整，包括在发生股票股息、特别现金股息或我们的资本重组、重组、合并或合并的情况下。

FameWave交易认股权证

于2019年3月14日，我们订立收购协议以收购FameWave Ltd.（“FameWave”）的100%股权。考虑到向我们转让FameWave股份以及收购协议中规定的其他义务，我们为FameWave 100%股份支付的总购买价格包括我们向前FameWave股东发行，并代表FameWave向FameWave的某些其他权利持有人发行（a）807,561份ADS和基于每ADS价格1.23美元的总价值为9,933，000美元的此类ADS，作为FameWave完全稀释后股本100%的总对价，以及（b）购买403,781份额外ADS的认股权证（“FameWave认股权证”），行权价等于每份ADS 1.98美元，自发行之日起行使期限为4年，并受限于本协议及认股权证协议中规定的其他条款和条件，其形式附于收购协议。作为收购协议的一部分，FameWave的三名投资者向美国投资总计350万美元，以换取公司新发行的284,553份ADS，定价为每份ADS 1.23美元。该交易已于2020年1月7日结束。2020年5月，我们注册了FameWave认股权证基础的403,781份ADS，此前均由我们于2020年1月发行。截至本招股章程日期，FameWave认股权证均未获行使。

我们提供的任何认股权证的适用招股说明书补充文件中的描述不一定是完整的，将通过参考适用的认股权证协议对其整体进行限定，如果我们提供认股权证，该协议将提交给SEC。有关如我们提供认股权证，贵方如何取得适用的认股权证协议副本的更多信息，请参阅本招股章程第23页开始的“在哪里可以找到额外信息”和本招股章程第26页开始的“以引用方式纳入某些文件”。我们促请您完整阅读任何适用的招股章程补充文件和适用的认股权证协议。

我们可能会发行超额配售购买权，以购买ADS和/或普通股和/或优先股和/或认股权证和/或认购权和/或单位。超额配售购买权可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。任何超额配售购买权将根据向SEC备案的超额配售购买权和/或超额配售购买协议的形式发行。将发行的任何超额配售购买权的条款以及适用的超额配售购买权形式的重要条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

与我们提供的任何超额配售购买权（如有）有关的适用招股章程补充文件将在适用范围内包括与此次发行有关的具体条款，包括以下部分或全部：

我们提供的任何超额配售购买权在适用的招股说明书补充文件中的描述不一定是完整的，并且将通过参考适用的超额配售购买权形式对其整体进行限定，如果我们提供超额配售购买权，则将向SEC备案。有关如果我们提供超额配售购买权，您如何获得适用的超额配售购买权表格副本的更多信息，请参阅本招股说明书第23页开始的“您可以在哪里找到额外信息”和本招股说明书第26页开始的“以引用方式纳入某些文件”。我们促请您完整阅读适用的超额配售购买权表格和任何适用的招股说明书补充文件。

我们可能会发行认购权来购买我们的普通股，和/或优先股，和/或ADS。这些认购权可以独立发行，也可以与特此发售的任何其他证券一起发行，并且可能会或可能不会由在该发售中收到认购权的股东转让。就任何认购权发售而言，我们可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，据此，承销商或其他购买者可能被要求购买在该发售后仍未认购的任何证券。

与我们提供的任何认购权（如有）有关的招股章程补充文件将在适用范围内包括与此次发行有关的具体条款，包括以下部分或全部内容：

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，将通过参考适用的认购权协议对其整体进行限定，如果我们提供认购权，该协议将提交给SEC。有关如我们提供认购权，您如何获得适用的认购权协议副本的更多信息，请参阅本招股说明书第23页开始的“您可以在哪里找到额外信息”和本招股说明书第26页开始的“以引用方式纳入某些文件”。我们促请您完整阅读适用的认购权协议和任何适用的招股说明书补充文件。

我们可能会以任意组合方式发行由一种或多种根据本招股说明书可能发售的其他证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在任何时间单独持有或转让，也不得在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

与我们发售的任何单位（如有）有关的招股章程补充文件将在适用范围内包括与发售有关的特定条款，包括以下部分或全部：

我们提供的任何单位的适用招股说明书补充文件中的描述不一定是完整的，将通过参考适用的单位协议对其整体进行限定，如果我们提供单位，该协议将提交给SEC。有关如我们提供单位，您如何获得适用单位协议副本的更多信息，请参阅本招股章程第23页开始的“您可以在哪里找到额外信息”和本招股章程第26页开始的“以引用方式纳入某些文件”。我们促请您完整阅读适用的单位协议和任何适用的招股说明书补充文件。

我们可能会不时根据本招股说明书发售和出售资本票据，在此简称为权益等值资本票据。当我们提出出售特定系列的资本票据时，我们将在招股说明书补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在招股说明书补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列的资本票据。

资本票据是权益工具，而不是债务工具。除非在招股章程补充文件中另有规定，（i）资本票据的面值将不计息，也不与任何指数挂钩，（ii）资本票据的面值将仅由我们在我们公司清盘、清算或解散时与我们的普通股持有人按同等权益和按比例进行的分配中支付，以及（iii）我们将无权预付或赎回股权等值资本票据。此外，持有人可随时按与持有人商定的转换价格，在不支付任何额外对价的情况下，将全部或部分股权等值资本票据的面值转换为ADS或普通股，如股权等值资本票据中所述。除非在招股说明书补充文件中另有规定，股权等值资本票据不设到期日，转换为ADS或普通股的权利不会到期。

任何特定系列的股权等值资本票据的条款将在与买方的购买协议和监管资本票据证书中载明，每一份协议将通过引用并入作为本招股说明书构成部分的注册声明的附件。上述股权等值资本票据摘要不完整。我们鼓励您阅读购买协议和资本票据凭证，因为它们，而不是本摘要，将管辖您作为股权等值资本票据持有人的权利。

与购买、拥有和处置本招股说明书所提供的任何证券有关的重大以色列和美国联邦所得税后果将在提供这些证券的招股说明书补充文件中列出。

本招募说明书所发售的证券可以出售：

在任何时候对本招股章程所涵盖的证券作出特定要约时，将派发经修订的招股章程或招股章程补充文件（如有要求），其中将载列本招股章程所涵盖的证券总额和发售条款，包括任何承销商、交易商、经纪人或代理人的名称、构成我们补偿的任何折扣、佣金、优惠和其他项目以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。此类招股说明书补充，以及在必要时对作为本招股说明书一部分的注册声明的生效后修订，将提交给SEC，以反映与本招股说明书所涵盖的证券分销有关的额外信息的披露。为遵守某些州的证券法，如适用，根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或持牌经纪自营商出售。此外，在一些州，除非证券已在适用的州注册或具备销售资格，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免，否则不得出售证券。

证券的分销可能会在一项或多项交易中不时进行，包括大宗交易和在该证券可能进行交易的任何其他有组织市场的大宗交易和交易。证券可按一个或多个可更改的固定价格出售，或按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按议定价格出售。对价可以是现金，也可以是各方协商的其他形式。代理、承销商或经纪自营商可能因发行和出售证券而获得补偿。该补偿的形式可能是从我们或证券购买者处获得的折扣、优惠或佣金。任何参与分销该证券的交易商和代理人可被视为承销商，其在转售该证券时获得的补偿可被视为承销折扣。如果任何此类交易商或代理商被视为承销商，他们可能会根据《证券法》承担法定责任。

代理商可能会不时征求购买证券的要约。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与证券发售或出售的任何代理人，并列出应支付给该代理人的任何补偿。除非在招股章程补充文件中另有说明，任何代理人将在其任期内尽最大努力行事。任何代理销售本招股说明书所涵盖的证券可被视为证券的承销商，该术语在《证券法》中定义。

如果我们在市场发售中向或通过一个或多个承销商或代理商进行销售，我们将根据我们与承销商或代理商之间的分销协议条款进行。如果我们根据分销协议从事市场销售，我们将向或通过一个或多个承销商或代理人出售我们的任何上市证券，这些承销商或代理人可能以代理或主要方式行事。在任何此类协议的期限内，我们可以根据我们与承销商或代理人的约定，每天在交易所交易或其他情况下出售我们的任何上市证券。分销协议将规定，我们出售的任何上市证券将以与我们上市证券当时的现行市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字目前无法确定，将在招股说明书补充文件中进行描述。根据分销协议的条款，我们还可能同意出售，相关承销商或代理商可能同意征求购买我们上市证券的大宗。每份该等分销协议的条款将在本招股章程的招股章程补充文件中更详细地阐述。

如果在销售中使用了承销商，则证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或销售时确定的不同价格，或根据延迟交付合同或其他合同承诺。证券可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或由一家或多家担任承销商的公司直接向公众发售。如果在证券销售中使用了一个或多个承销商，将与一个或多个承销商以及任何其他承销商或承销商就特定的承销发行证券签订承销协议，并将载明交易条款，包括承销商和交易商的补偿以及公开发行价格（如适用）。承销商将使用招股说明书和招股说明书补充文件进行证券转售。

如果在出售证券时使用了交易商，我们或承销商将把证券出售给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。在需要的范围内，我们将在招股书补充说明交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。就任何转售证券而言，这些人可能被视为《证券法》所指的承销商。在需要的范围内，招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款，包括任何招标或拍卖过程的条款（如果使用）。

根据可能与我们订立的协议，代理、承销商和交易商可能有权要求我们就特定责任（包括根据《证券法》产生的责任）进行赔偿，或要求我们对他们可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。如果需要，招股说明书补充文件将描述赔偿或出资的条款和条件。部分代理商、承销商或交易商或其关联机构可能是我们或我们的子公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

任何参与分销根据包括本招股说明书的登记声明登记的证券的人士，均须遵守经修订的《1934年证券交易法》或《交易法》的适用条款，以及适用的SEC规则和条例，其中包括（其中包括）条例M，该条例可能会限制该人士购买和出售我们的任何证券的时间。此外，条例M可能会限制任何从事分销我们的证券的人就我们的证券从事做市活动的能力。这些限制可能会影响我们证券的适销性以及任何个人或实体就我们的证券从事做市活动的能力。

某些参与发售的人可能会进行超额配售、稳定交易、空头回补交易、惩罚性出价等稳定、维持或以其他方式影响所发售证券价格的交易。这些活动可能会将所提供证券的价格维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平，包括通过输入稳定价格、实现银团覆盖交易或施加惩罚出价，每一种情况描述如下：

这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，如果证券在该交易所上市或获准在该自动报价系统上交易，或在场外交易市场或其他地方进行。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权代理人、承销商或交易商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，向某些类型的机构征求要约，以该招股章程补充文件中规定的公开发行价格向我们购买所发售的证券。该等合约将只受招股章程补充文件所载的条件所规限，而招股章程补充文件将载列就招揽该等合约而须支付的佣金。

此外，普通股、优先股或ADS可在转换其他证券时发行。

为公开发行和出售而向其出售所发售证券的任何承销商可以在该等所发售证券上做市，但该等承销商将没有义务这样做，并可随时停止任何做市，恕不另行通知。所发售的证券可能会或可能不会在国家证券交易所上市。不能保证所提供的证券将有市场。

根据《证券法》第144条或第S条规定符合出售条件的任何证券，可以根据第144条或第S条规定而不是根据本招股说明书出售。

只要我们在市场发售中向或通过一个或多个承销商或代理商进行销售，我们将根据我们与承销商或代理商之间的分销协议条款进行。如果我们根据分销协议从事市场销售，我们将向或通过一个或多个承销商或代理商出售我们的普通股、优先股或ADS，这些承销商或代理商可能会以代理或主要方式行事。在任何此类协议的期限内，我们可以根据我们与承销商或代理商的约定，每天在交易所交易或其他方式中出售普通股、优先股或ADS。分销协议将规定，出售的任何普通股、优先股或ADS将以与我们的普通股、优先股或ADS当时的现行市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字目前无法确定，将在招股说明书补充文件中进行描述。根据分销协议的条款，我们还可能同意出售，相关承销商或代理商可能同意征求购买我们的普通股、优先股、ADS或认股权证的要约。每份该等分销协议的条款将在本招股章程的招股章程补充文件中更详细地阐述。

就透过承销商或代理商进行的发售而言，我们可能会与该等承销商或代理商订立协议，据此，我们将收到我们的未偿还证券，作为向公众以现金发售的证券的对价。就这些安排而言，承销商或代理人也可以出售本招募说明书涵盖的证券，以对冲其在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们收到的证券来平仓任何相关的未平仓证券借款。

我们可能与第三方进行衍生交易或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件表明，就该等衍生工具而言，该等第三方（或该等第三方的联属公司）可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，该等第三方（或该等第三方的关联公司）可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股份借款，并可以使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股份借款。此类出售交易中的第三方（或此类第三方的关联机构）将是承销商，并将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中予以识别。

我们可以向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可以使用本招股说明书出售证券。该等金融机构或第三方可将其淡仓转让予我们的证券或与同时发售本招股章程所提供的其他证券有关或与同时发售本招股章程所提供的其他证券有关的投资者。

根据本招股章程发售的普通股的有效性已由以色列耶路撒冷ABZ律师事务所传递。有关美国联邦证券法的某些法律事项将由Haynes and Boone LLP，New York，New York为我们传递。可能会为我们传递额外的法律事务，或由我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问指定的任何承销商、交易商或代理人。

Purple Biotech及其附属公司截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，已依据以引用方式并入本文的独立注册公共会计师事务所毕马威国际的成员事务所Somekh Chaikin的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份F-3表格的注册声明，该声明与我们在此提供的证券的发行有关。本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。SEC的规则和规定允许我们从这份招股说明书中省略包含在注册声明中的某些信息。本招募说明书中就任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述，是对所概述的有关文件的所有重要信息的摘要，但并非对这些文件的所有条款的完整描述。如果我们将这些文件中的任何一份作为证物提交给注册声明，您可以阅读文件本身以获得对其条款的完整描述。

我们被要求根据《交易法》向SEC提交报告和其他信息，以及适用于外国私人发行人的法规。我们还以6-K表格为掩护向SEC提供要求在以色列公开、向任何证券交易所备案并由其公开或由我们向股东分发的重要信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含以电子方式向SEC提交的有关发行人的报告和其他信息。我们向SEC提交的文件可通过http://www.sec.gov这一网站向公众提供。只要我们也在TASE上市，这些SEC文件一般也可在（i）以色列证券管理局的Magna网站www.magna.isa.gov.il、（ii）特拉维夫证券交易所网站http://www.maya.tase.co.il和（iii）商业文件检索服务上向公众提供。

此外，由于我们的普通股目前在TASE上交易，我们目前也根据据此颁布的《证券条例（外国法人公司的定期和即时报告）5761-2000》（“双重上市报告要求”）向ISA和TASE报告。根据双列报告要求，我们根据美国证券法和报告要求编制定期报告和即时报告。我们的主要股东必须根据美国证券法和报告要求进行适用的所有权披露。我们通常最初向SEC提交或提供我们的报告（如适用）。然后，我们向ISA和TASE提交SEC文件和提交的副本，包括我们的主要股东根据双重上市报告要求就其在公司的持股所提交的任何文件。此类副本可通过ISA（www.magna.isa.gov.il）和TASE（www.maya.tase.co.il）的上市公司报告网站以电子方式检索。

作为一家外国私人发行人，我们将不受《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东将不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。根据《公司法》和根据该法律颁布的《通知条例》的许可，以及我们经修订和重述的《公司章程》中规定，我们无需亲自递交股东大会通知、代理声明或表决单。我们根据以色列国适用的法律、规则和条例以及披露要求准备我们的股东大会通知，以及随附的代理声明、投票单和投票指示表（统称为“代理材料”），因此适用于其股票同时在TASE和纳斯达克交易的公司，并且该公司作为外国私人发行人向SEC报告，并根据双重上市报告要求向ISA和TASE报告。我们的代理材料不一定会邮寄给我们在以色列的实益股东，也不一定邮寄给我们在美国的实益ADS持有人。我们将在表格6-K上向SEC提供我们的代理材料表格，这些表格将在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。只要我们也在TASE上市，我们还将向ISA和TASE提交代理材料，它们将在各自的上市公司报告网站上向公众提供：www.magna.isa.gov.il和www.maya.taseCo.il。我们还将在我们的公司网站上列入代理材料，但以《公司法》及其下颁布的适用法规所要求的为限，这些法规规范了我们的股东大会通知的发布和代理材料的分发。我们分发任何代理材料不应被视为承认我们受《交易法》下的代理规则的约束，也不应被视为承认我们这样做没有利用，也可能不会利用我们自己根据《公司条例》（证券在以色列境外交易所上市交易的公司的救济条例）第5760-2000条第3条规定的任何或全部豁免。此外，我们的任何代理材料的形式或内容和/或其中的语言均不应被视为我们对根据《通知条例》关于相关非以色列法律关于我们的代理材料内容的指示的适用性（或缺乏）的条例第5条所述的内容的承认，只要这可能适用于适用的证券持有人会议议程上的某些事项。

此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。然而，我们被要求向SEC提交，在截至12月31日的每个财政年度结束后的120天内，提交一份20-F表格的年度报告，其中包含由独立注册公共会计师事务所审查和报告并发表意见的财务报表。我们还以6-K表格为掩护向SEC提供要求在以色列公开、向任何证券交易所备案并由其公开或由我们向股东分发的重要信息。此外，根据《纳斯达克上市规则》，作为外国私营发行人，我们需要以表格6-K提交截至每个财政年度第二季度末的中期资产负债表和损益表。我们还根据销售协议以合同方式同意在表格6-K上提供截至每个财政年度第一季度和第三季度末的中期资产负债表和损益表。

我们在www.purple-biotech.com维护一个公司网站。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。我们将在我们的网站上发布根据适用的公司或证券法律法规要求在该网站上发布的任何材料，包括发布我们的股东大会的任何通知。

我们是根据以色列国法律成立的。向我们和我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的以色列专家（基本上所有这些人都居住在美国境外）提供程序服务可能难以在美国境内获得。此外，由于我们几乎所有的资产和几乎所有的董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的任何判决可能无法在美国境内收集。

在以色列提起的原始诉讼中，可能很难主张美国证券法索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适的法院。此外，即使以色列法院同意审理索赔，也可能判定以色列法律而不是美国如果美国法律适用，那么必须证明这是一个事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。

在规定的时间限制和法律程序的限制下，以色列法院可以在民事事项上执行美国的判决，除某些例外情况外，该民事事项是不可上诉的，包括基于《证券法》和《交易法》民事责任条款的判决，并包括在非民事事项上的金钱或补偿性判决，但前提是：

我们已不可撤销地指定Puglisi & Associates，850 Library Avenue，Suite 204，Newark，DE19715电话：+ 1（302）738-6680作为我们的代理，在任何美国联邦或州法院因本次发行或与本次发行有关的任何证券购买或出售而对我们提起的任何诉讼中接受程序服务。

如果外国判决由以色列法院执行，一般将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并转出以色列。在以色列法院以非以色列货币追回金额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按判决之日有效的汇率对等值的以色列货币作出判决，但判决债务人可以外币付款。待收集时，以色列法院以以色列货币表示的判决金额通常会与以色列消费者价格指数加上按当时以色列现行法规规定的年度法定费率计算的利息挂钩。判决债权人必须承担不利汇率的风险。

SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交或提供给SEC的信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交或提供的另一份文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向SEC提交或提供的、被视为以引用方式并入的任何信息也将被视为本招股说明书的一部分，并将自动更新和取代本招股说明书中的信息。在任何情况下，您都应该依赖于后期信息而不是本招股说明书中包含的不同信息。本招股说明书通过引用纳入以下所列文件，以及我们向SEC提交的任何未来20-F表格年度报告以及我们向SEC提供的某些6-K表格报告（但仅限于此类6-K表格声明以引用方式将其并入本文），在每种情况下，在首次注册声明日期与注册声明有效性之间以及在注册声明有效性之后直至注册声明下的证券发售终止：

本招股章程所载与我们有关的资料并不旨在全面，应与本招股章程所纳入或视为以引用方式纳入的文件所载资料一并阅读。

当您阅读上述文件时，您可能会发现从一个文件到另一个文件的信息不一致。如发现有关文件与本招股章程不一致，应以最近一份文件所作的陈述为准。本招股说明书中出现的所有信息均受到以引用方式并入本文的文件中包含的信息和财务报表（包括其附注）的整体限定。

我们将在以下地址向我们提出书面或口头要求后，免费向每名获交付本招股章程的人（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入本招股章程但未随招股章程一并交付的任何或所有信息的副本：

Purple Biotech Ltd.

奥本海默街4号

科学园

雷霍沃特7670104，以色列

电话：+ 972-3-933-3121；传真：+ 972-3-509719

关注：首席财务官

您应仅依赖于本招股章程或招股章程补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应该假设，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们之前向SEC提交并以引用方式并入的信息，仅在这些文件封面上的日期或此类文件中指明的更早日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们正在支付根据《证券法》注册我们的证券的所有费用，包括（在适用范围内）注册和备案费用、印刷和复制费用、管理费用、会计费用和我们的律师的法律费用。以下是与在此登记的证券的分销有关的估计费用目前的说明。除SEC注册费和FINRA申请费外，所有显示的金额均为估算值。

根据《证券法》第415（a）（6）条规则，15,584.14美元的部分备案费涉及根据2019年12月2日提交并于2019年12月13日宣布生效的F-3表格登记声明（文件编号：333-235327）仍未售出的134,461，955美元证券。我们之前结转了与提交事先登记声明有关的21,131.35美元的注册费，其中15,584.14美元与未售出的证券有关。先前根据事先登记声明支付的与该等未售出证券有关的15,584.14美元报备费将继续适用于在本登记声明上登记的该等未售出证券。由于上述原因，就本注册声明支付的SEC注册费净额为7,222.29美元。该估算不包括与特定证券发行相关的费用。每份描述证券发售的招股章程补充文件将反映与该招股章程补充文件下的证券发售相关的估计费用。

最高2,300，000美元

美国存托股份各代表两百（200）股普通股

Purple Biotech Ltd.

前景补充

H.C. Wainwright & Co。

2025年9月19日