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注册号:333-279023
前景补充
(至2024年5月1日的招股章程)
$1,500,000,000

普通股
我们已与Truist Securities,Inc.、Mizuho Securities USA LLC、RBC Capital Markets,LLC、Regions Securities LLC和SMBC Nikko Securities America,Inc.(各自为“销售代理”)、我们的投资顾问阿瑞斯资本 Management LLC(“阿瑞斯资本 Management”)以及我们的管理人Ares Operations LLC(“Ares Operations”)(统称“股权分配协议”)就根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发售和出售我们的普通股股份分别订立日期为2026年4月28日的股权分配协议(统称“股权分配协议”)。根据股权分配协议的条款,我们可能会通过销售代理不时发售和出售总发行价高达1,500,000,000美元的普通股。
阿瑞斯资本公司是一家专业金融公司,是一家在马里兰州注册成立的封闭式、非多元化管理投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》,我们选择作为商业发展公司受到监管。我们的投资目标是通过债务和股权投资产生当期收入和资本增值。我们主要投资于第一留置权优先担保贷款(包括“unitranche”贷款,这是一种既有优先贷款又有次级贷款的贷款,通常处于第一留置权地位),以及第二留置权优先担保贷款。除了优先担保贷款,我们还投资于次级债(有时称为夹层债),在某些情况下包括股权部分,以及优先股。在较小程度上,我们也进行普通股权投资。
我们由我们的投资顾问阿瑞斯资本管理公司进行外部管理,该公司是一家公开交易的全球领先的另类投资管理公司Ares Management Corporation的子公司。Ares Operations是Ares Management Corporation的子公司,为我们的运营提供某些必要的行政和其他服务。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易,代码为“ARCC”。2026年4月27日,我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的官方收盘价为每股18.61美元。截至2026年3月31日(我们确定净资产值的本招股说明书补充日期之前的最后一个日期),我们普通股的每股净资产值为19.59美元。
根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股(如有),可以在经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第415(a)(4)条所定义的被视为“市场发售”的交易中进行,包括但不限于直接在或通过纳斯达克全球精选市场进行的销售、向或通过做市商进行的销售以及通过任何其他现有交易市场或电子通信网络进行的销售,以及通过法律允许的任何其他方式进行的销售,包括但不限于私下协商交易,这可能包括大宗交易,因为我们和销售代理可能会同意。没有任何销售代理被要求出售我们普通股的任何特定数量或美元金额的股份,但将根据销售代理和我们之间共同商定的条款,使用符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力进行所有销售。
根据股权分配协议,通过其作为销售代理出售的任何普通股股份,每一销售代理将有权获得最高为总销售价格的1.50%的补偿,如本文在“分配计划”标题下进一步描述的那样。就代表我们出售普通股股份而言,每个销售代理可能被视为《证券法》含义内的“承销商”,每个销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。本招股章程补充文件和随附的招股章程提供的我们普通股的每股销售价格,减去根据适用的股权分配协议应付的佣金和折扣(如有),将不低于此类出售时我们普通股的每股净资产值,除非我们已根据股权分配协议获得董事会或其委员会的必要批准。我们的投资顾问可能会不时全权酌情支付根据股权分配协议应支付的部分或全部佣金,或进行额外的补充付款,以确保与根据本协议进行的所有发售相关的我们普通股的每股销售价格将不低于我们当前的每股净资产值。我们的投资顾问支付的任何此类款项将不受我们的报销。
投资我们的普通股涉及风险。在决定投资我们的普通股之前,您应仔细考虑从随附招股说明书第14页开始的“风险因素”下讨论的事项以及在本招股说明书补充文件和随附招股说明书中纳入或被视为通过引用纳入的文件中讨论的事项。
本招股说明书补充和随附的招股说明书简明扼要地提供了有关我们的重要信息,您在投资我们的普通股之前应该了解这些信息。我们还可能授权就本次发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书(此类免费编写的招股说明书和本招股说明书补充文件以下统称“招股说明书补充文件”)。请您在投资前阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书,以及以引用方式并入的文件,并保存备查。我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。这些信息可通过拨打(310)201-4200电话collect、发送电子邮件至IRARCC@aresmgmt.com或我们的网站www.arescapitalcorp.com免费获得。SEC还在www.sec.gov上维护着一个包含此类信息的网站。此处提及的网站上的信息并未通过引用并入本招股说明书补充或随附的招股说明书。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券,或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
Truist证券 |
瑞穗 |
加拿大皇家银行资本市场 |
地区证券有限责任公司 |
SMBC Nikko |
本招股说明书补充日期为2026年4月28日。
我们和销售代理没有授权任何人提供除本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息以外的任何信息,或我们或销售代理向您推荐的任何其他信息。我们和销售代理对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任,也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有,销售代理也没有,在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中出现或以引用方式并入的信息仅在其各自日期是或将是准确的。自任何该日期起,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。本招股说明书补充资料可能会增加、更新或变更随附招股说明书所载信息。如本招股说明书补充资料中的信息与随附的招股说明书不一致,则适用本招股说明书补充资料,并将取代随附招股说明书中的该信息。
招股章程补充
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招股说明书
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S-ii
前瞻性陈述
本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的部分陈述构成前瞻性陈述,这些陈述与未来事件或我们未来的业绩或财务状况有关。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述,包括我们通过引用纳入本文和其中的文件,涉及许多风险和不确定性,包括有关以下方面的陈述:
| ● | 我们或我们的投资组合公司的未来业务、运营、经营业绩或前景; |
| ● | 当前和未来投资的回报或影响; |
| ● | 信贷市场流动性长期下降对我们业务的影响; |
| ● | 一般经济的变化,包括关税和与其他国家的贸易争端引起的变化,通货膨胀和衰退风险的变化; |
| ● | 全球利率波动; |
| ● | 监管我们的运营或我们投资组合公司的运营或我们的竞争对手的运营的法律或法规(包括其解释)的变化(包括税法)的影响; |
| ● | 我们对投资组合公司的投资估值,尤其是那些没有流动性交易市场的公司; |
| ● | 我们追回未实现损失的能力; |
| ● | 我们成功投资于本次发行的任何募集资金的能力; |
| ● | 市场条件和我们进入不同债务市场和额外债务和股权资本的能力以及我们有效管理资本资源的能力; |
| ● | 我们与第三方的合同安排和关系; |
| ● | 导致不确定性和市场波动的政治和监管条件,包括美国政府长期停摆的影响,以及与现任美国总统政府相关的立法、监管、贸易、移民和其他政策; |
| ● | 供应链限制对我们投资组合公司和全球经济的影响; |
| ● | 围绕全球金融稳定的不确定性; |
| ● | 中东和南美持续冲突和俄乌战争,包括能源价格和其他大宗商品的潜在波动及其对我们投资的行业的影响; |
| ● | 全球航运活动中断; |
| ● | 我们当前和未来投资组合公司的财务状况及其实现目标的能力; |
| ● | 信息技术系统故障、数据安全漏洞、数据隐私合规、网络中断、网络安全攻击的影响; |
| ● | 人工智能开发和使用的影响以及对我们投资组合中某些公司的潜在影响; |
| ● | 全球健康危机对我们或我们的投资组合公司的业务以及美国和全球经济的影响; |
S-1
| ● | 我们在环境、社会和治理事项方面预测和识别不断变化的市场预期的能力,包括我们投资组合公司供应链和运营的环境影响; |
| ● | 我们成功完成和整合任何收购的能力; |
| ● | 任何诉讼或监管程序的结果和影响; |
| ● | 我们的现金资源和营运资金是否充足; |
| ● | 任何股息分配的时间、形式和金额; |
| ● | 来自我们投资组合公司运营的现金流的时间安排,如果有的话;和 |
| ● | 我们的投资顾问为我们找到合适的投资以及监督和管理我们的投资的能力。 |
我们使用“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“项目”、“寻求”、“估计”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“可能”、“可能”和类似的表达方式来识别前瞻性陈述,尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。您不应过分依赖这些前瞻性陈述,我们的实际结果和条件可能因任何原因与前瞻性陈述中暗示或表达的内容存在重大差异,包括随附招股说明书中“风险因素”中所述的因素以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的其他信息,包括我们通过引用并入本文和其中的文件。
我们的前瞻性陈述基于截至本招股说明书补充或随附招股说明书(如适用)提交日期我们可获得的信息,包括以引用方式并入的任何文件,我们不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务。尽管我们不承担修改或更新任何前瞻性陈述的义务,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,建议您查阅我们可能直接向您或通过我们已提交或未来可能向SEC提交的报告进行的任何额外披露,包括10-K表格的年度报告、N-2表格的注册声明、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告。
S-2
公司
本摘要重点介绍本招股章程补充文件及随附的招股章程其他地方所载的部分信息。它并不完整,可能没有包含您可能要考虑的所有信息。您应仔细阅读随附的招股说明书中“风险因素”项下列出的更详细的信息以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息。除文意另有所指外,“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”和“阿瑞斯资本”等词语指阿瑞斯资本公司及其合并子公司;“阿瑞斯资本 Management”和“我们的投资顾问”指阿瑞斯资本 Management LLC;“Ares Operations”和“our administrator”指Ares Operations LLC;“Ares”和“Ares Management”指Ares Management Corporation及其关联公司(其关联基金的投资组合公司除外)。
概述
阿瑞斯资本是一家马里兰州的公司,是一家专业金融公司,是一家封闭式、非多元化管理投资公司。我们已选择根据经修订的1940年《投资公司法》及其下颁布的规则和条例(“投资公司法”)作为商业发展公司(“BDC”)受到监管。我武生物成立于2004年4月16日,于2004年6月23日首次公开发行股票并于2004年10月8日完成首次公开发行。截至2026年3月31日,我们是市值最大的公开交易BDC,总资产约为307亿美元。
根据我们的投资顾问和管理协议,我们由我们的投资顾问阿瑞斯资本管理公司进行外部管理,该公司是一家公开交易的全球领先的另类投资管理公司Ares Management的子公司。我们的管理人Ares Operations是Ares Management的子公司,为我们的运营提供某些必要的行政和其他服务。
我们的投资目标是通过债务和股权投资产生当期收入和资本增值。我们主要投资于美国中间市场公司,我们认为这些公司的主要资本供应有限,投资机会最具吸引力。然而,我们可能会不时投资更大或更小的公司。我们一般用“中间市场”一词来指的是年EBITDA在1000万美元到2.5亿美元之间的公司。如本文所用,EBITDA表示扣除净利息费用、所得税费用、折旧和摊销前的净收入。
我们主要投资于第一留置权优先担保贷款(包括“unitranche”贷款,这是一种将优先和次级贷款结合在一起的贷款,通常处于第一留置权地位),以及第二留置权优先担保贷款。除了优先担保贷款,我们还投资于次级债(有时称为夹层债),在某些情况下包括股权部分,以及优先股。第一和第二留置权优先担保贷款通常是排名在特定投资组合公司次级债务之前的优先债务工具。次级债和优先股是优先贷款的次级,一般是无抵押的。我们对企业借款人的投资一般在每家3000万美元到5亿美元之间。然而,投资规模可能多于或少于这些范围,并可能根据(其中包括)我们的资本可用性、我们的投资组合构成以及一般微观和宏观经济因素而有所不同。
在较小程度上,我们还进行普通股权投资,这通常是低于2000万美元的非控制性股权投资(通常与同时进行的债务投资相结合)。然而,我们可能会增加规模或改变这些投资的性质。
鉴于我们对(其中包括)我们所处的经济和信贷环境的看法,这些类型的投资比例将随着时间而变化。为了追求我们的投资目标,我们一般会寻求自主投资,引领投资进程。
我们投资的工具通常不会被任何评级机构评级,但我们认为,如果此类工具被评级,它们将低于投资级(穆迪投资者服务公司的评级低于“Baa3”,低于惠誉评级的“BBB −”或低于标准普尔评级服务公司的“BBB −”),根据这些实体制定的准则,这表明在发行人支付利息和偿还本金的能力方面主要具有投机性特征。评级低于投资级别的债券有时被称为“高收益债券”或“垃圾债券”。我们可以无限制地投资于任何评级的债务或其他证券,以及未经任何国家认可的统计评级机构评级的债务或其他证券。
S-3
我们相信,我们的投资顾问阿瑞斯资本 Management能够利用Ares Management目前的投资平台、资源以及与财务发起人、金融机构、对冲基金和其他投资公司的现有关系,为我们提供有吸引力的投资机会。除了交易流程,Ares投资平台还协助我们的投资顾问分析、构建和监控投资。Ares已成立超过25年,其合作伙伴在管理、建议、承销和重组公司方面平均拥有约25年的投资经验。我们可以接触到Ares的投资专业人士和运营管理专业人士,他们在会计、财务、法律、合规、运营、信息技术、人力资源和投资者关系方面提供帮助。截至2025年12月31日,Ares拥有超过1650名投资专业人员和超过2550名运营管理专业人员。
虽然我们的主要重点是通过投资于第一和第二留置权优先担保贷款、次级债和优先股以及在较小程度上投资于合格投资组合公司的股本证券来产生当前收入和资本增值,但根据《投资公司法》的允许,我们也可以将最多30%的投资组合投资于不合格资产。请参阅随附的招股说明书中的“监管规定”。具体而言,作为这一30%篮子的一部分,我们可能会投资于不被视为“合格投资组合公司”的实体(定义见《投资公司法》),包括位于美国境外的公司、根据《投资公司法》规定的某些例外情况运营的实体,以及公开股票市值超过《投资公司法》规定水平的公开交易实体。
Ivy Hill Asset Management,L.P。
截至2026年3月31日,我们的全资投资组合公司Ivy Hill Asset Management,L.P.(“IHAM”)是一家资产管理公司和一家在美国证券交易委员会注册的投资顾问,管理着24辆汽车(这些汽车统称为“IHAM汽车”)。截至2026年3月31日,IHAM管理的资产约为163亿美元。截至2026年3月31日,我们对IHAM投资的摊销成本和公允价值分别约为25亿美元和27亿美元。关于IHAM注册为注册投资顾问,2012年3月30日,我们收到了美国证券交易委员会的豁免救济,允许我们在特定条件下直接或间接拥有IHAM最多100%的未偿股权,并对IHAM进行额外投资。IHAM或某些IHAM Vehicles可能不时向我们购买投资或向我们出售投资,在每种情况下,价格等于此类交易时确定的此类投资的公平市场价值。
有关IHAM的更多信息,请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——投资组合和投资活动—— Ivy Hill Asset Management,L.P.”和我们截至2025年12月31日止年度的合并财务报表附注4,包括在我们的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告,于2026年2月4日向SEC提交并以引用方式并入本文(我们的“2025年年度报告”),以及我们截至2026年3月31日止三个月的未经审计综合财务报表截至2026年3月31日的季度10-Q表格季度报告,于2026年4月28日向SEC提交,并以引用方式并入本文(我们的“2026年第一季度季度报告”)。
截至2026年3月31日,我们与Varagon及其客户已同意向SDLP提供总计62亿美元的资金,其中约47亿美元已获得资金。截至2026年3月31日,我们同意向SDLP提供
(以上述SDLP的批准为准)14亿美元,其中13亿美元获得资助。截至2025年3月31日,SDLP承诺向其某些投资组合公司提供2.33亿美元的延迟提取贷款,如上所述,这些贷款已获得SDLP投资委员会的批准,其中5500万美元由我们承诺。有关SDLP的更多信息,请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——投资组合和投资活动——高级直接贷款计划”以及我们2025年年度报告和2026年第一季度季度报告中包含的合并财务报表附注4。
阿瑞斯资本管理有限责任公司
我们的投资顾问阿瑞斯资本 Management由截至2025年12月31日由约230名美国投资专业人士组成的发起、投资以及投资组合管理和估值团队提供服务,该团队由Ares Credit Group的某些合作伙伴领导:Mitchell Goldstein和Michael Smith。阿瑞斯资本管理公司利用Ares的投资平台,并受益于Ares投资专业人士在资本市场、交易和研究方面的专业知识。阿瑞斯资本管理公司的投资委员会有12名成员,主要由Ares Credit Group在美国的某些合作伙伴组成。
我们的企业信息
我们的行政办公室位于1800 Avenue of the Stars,Suite 1400,Los Angeles,California 90067,电话号码(310)201-4200,我们的主要行政办公室位于245 Park Avenue,44第纽约一楼,纽约10167,电话号码(212)750-7300。
S-5
提供
发行人 |
阿瑞斯资本公司 |
我们提供的普通股 |
普通股,总最高发行价格高达1,500,000,000美元。 |
本次发行前已发行普通股的股份 |
截至2026年4月23日已发行718,022,845股。 |
提供方式 |
通过Truist Securities,Inc.、Mizuho Securities USA LLC、RBC Capital Markets,LLC、Regions Securities LLC和SMBC Nikko Securities America,Inc.作为销售代理,通过商业上合理的努力,可能不时进行的“在市场上”发售。见“分配计划”。 |
收益用途 |
我们预计将使用此次发行的净收益来偿还我们的债务融资项下的某些未偿债务(如果有的话)和/或用于一般公司用途,其中包括根据我们的投资目标投资于投资组合公司。见“所得款项用途”。 |
风险因素 |
投资我们的普通股涉及风险。见我们2025年年度报告中的“风险因素”和“第1A项。风险因素”载于我们的2026年第一季度季度报告,每一份报告均以引用方式并入本文、随附的招股说明书,以及在本文件日期或之后提交给SEC的文件中的类似标题下,并以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。 |
我们普通股的纳斯达克全球精选市场代码 |
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市,代码为“ARCC”。 |
S-6
费用和开支
下表旨在帮助您了解我们普通股的投资者将根据以下假设直接或间接承担的成本和费用。我们提醒您,下表中显示的某些百分比是估计值,可能会有所不同。除文意另有所指外,每当本招股说明书补充或随附招股说明书提及我们的费用或开支时,我们将从我们的净资产中支付此类费用和开支,因此,股东将间接承担作为阿瑞斯资本投资者的此类费用或开支。
股东交易费用(占发行价格的百分比): |
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销售负荷 |
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1.50 |
%(1) |
发行费用 |
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%(2) |
股息再投资计划费用 |
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最高15美元交易费 |
(3) |
支付的股东交易费用总额 |
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% |
年度费用(占归属于普通股的合并净资产的百分比)(4): |
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基本管理费 |
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%(5) |
基于收入的费用和资本收益激励费用 |
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%(6) |
借入资金的利息支付 |
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%(7) |
其他费用 |
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%(8) |
收购基金费用及开支 |
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%(9) |
年度费用总额 |
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%(10) |
(1) |
代表我们在本次发行中出售的普通股股份的最高代理佣金。 |
(2) |
该百分比反映了本次发行估计持续时间内约0.5百万美元的估计发行费用,并假设我们根据本招股说明书补充和随附的招股说明书出售根据股权分配协议可获得的全部15亿美元普通股。无法保证根据本招股说明书补充和随附的招股说明书,我们的普通股将有任何销售。 |
(3) |
股息再投资计划的费用计入“其他费用”。计划下计划管理人的费用由我们支付。如果参与人在终止前以通知计划管理人的方式选择让计划管理人出售计划管理人在参与人账户中持有的部分或全部股份并将收益汇给参与人,则授权计划管理人从收益中扣除最多15美元的交易费,外加每股0.12美元的费用。有关更多信息,请参阅我们2025年年报中的“市场对注册人的普通股权、相关股东事项和发行人购买股本证券——发行人购买股本证券——股息再投资计划”以及随附招股说明书中的“股息再投资计划”。 |
(4) |
用于计算本表百分比的“归属于普通股的合并净资产”是我们截至2026年3月31日止三个月的平均净资产142亿美元。 |
(5) |
我们的基本管理费是根据最近完成的两个日历季度末我们的总资产(现金或现金等价物除外,但包括用借入资金购买的资产)的平均值按1.5%的年费率计算的;但是,前提是,基本管理费按超过(a)200%和(b)我们在最近完成的日历季度末的资产净值乘积的总资产(现金或现金等价物除外,但包括以借入资金购买的资产)的平均值按1.0%的年费率计算。表中反映的3.18%高于1.5%,因为它是根据我们截至2026年3月31日的季度的平均净资产(而不是我们的平均总资产)计算得出的。见“项目1。业务—投资顾问及管理协议》,载于我们的2025年年报。 |
(6) |
该项目代表我们的投资顾问基于收入的费用和资本收益激励费用,基于截至2026年3月31日止三个月的实际收入激励费用,并加上截至2026年3月31日止季度根据美国公认会计原则(“GAAP”)应计的资本收益激励费用,即使截至2026年3月31日没有根据投资咨询和管理协议实际支付的资本收益激励费用。 |
S-7
GAAP要求应计资本收益激励费用在计算中考虑累计未实现资本增值总额,因为如果实现了此类未实现资本增值,则应支付资本收益激励费用,即使在计算根据《投资公司法》或投资咨询和管理协议实际应支付的费用时不允许考虑此类未实现资本增值。这一GAAP应计项目是使用根据投资咨询和管理协议实际应付的资本收益激励费用计算中包含的累计已实现资本损益总额和累计未实现资本折旧总额加上累计未实现资本增值总额计算得出的。如果这样的金额在一个期末为正,那么GAAP要求我们记录一笔资本收益激励费,金额相当于该累计金额的20%,减去之前所有期间根据GAAP支付的实际资本收益激励费或资本收益激励费的总额。在给定期间内根据GAAP产生的任何资本收益激励费用的应计可能会导致额外费用,如果该累计金额高于上一期间,或者如果该累计金额低于上一期间,则会导致先前记录的费用的冲回。如果这样的累计金额是负数,那么就没有应计。无法保证此类未实现的资本增值将在未来实现或最终将支付应计金额。
就本表而言,我们假设这些费用将支付(在资本收益激励费用的情况下),并且它们将保持不变,尽管它们是基于我们的业绩,除非我们实现某些目标,否则不会支付。我们预计将在本次发行完成之日起三个月内投资或以其他方式使用本次发行的全部所得款项净额,并可能有资本收益和利息收入,可能导致根据本招股说明书补充和随附的招股说明书在发行完成后的第一年向我们的投资顾问支付这些费用。自我们首次公开募股以来至2026年3月31日,与基于收入的费用和资本收益激励费用(包括根据公认会计原则应计的资本收益激励费用,即使它们可能无法支付)相关的平均季度费用约为我们该期间加权平均净资产的0.66%(按年计算为2.65%)。有关我们基于收益的费用和资本收益激励费用计算的更多详细信息,请见下文。有关我们之前产生的基于收入的费用和资本收益激励费用的更多详细信息,请参阅我们2025年年度报告中的合并财务报表附注3和2026年第一季度季度报告中的合并财务报表附注3。
基于收益的费用将按季度支付,金额相当于我们的激励前费用净投资收入(包括应计但尚未以现金收到的利息)的20%,但须遵守1.75%的季度(7.0%年化)门槛率和截至每个日历季度末计量的“追赶性”拨备。根据这项规定,在任何日历季度,我们的投资顾问不收取基于收入的费用,直到我们的净投资收益等于1.75%的门槛率,但随后作为“追赶”,我们收到100%的激励前费用净投资收益,相对于该部分的激励前费用净投资收益,如果有的话,超过门槛率但低于2.1875%。这一规定的效果是,如果激励前费用净投资收益在任何日历季度超过2.1875%,我们的投资顾问将获得激励前费用净投资收益的20%,就好像没有适用门槛率一样。
资本收益激励费应每年支付,金额相当于我们从开始到年底的累计已实现资本收益的20%(如果有的话),计算时扣除所有已实现资本损失和累计未实现资本折旧,减去之前所有年度已支付的资本收益激励费总额。
我们将推迟以现金支付我们的投资顾问以其他方式赚取的任何基于收入的费用和资本收益激励费用,如果在截至支付日期或之前的最近四个完整日历季度期间,(a)我们对股东的总分配和(b)我们的净资产变化(定义为总资产减去负债,在考虑该期间应计的任何基于收入的费用或资本收益激励费用之前)的总和低于该期间开始时我们的净资产(定义为总资产减去负债)的7.0%。任何基于递延收益的费用和资本收益激励费用在根据投资咨询和管理协议应支付的范围内结转以在随后的计算期内支付。
这些计算将根据任何股份发行或回购进行调整。
见“项目1。业务—投资顾问及管理协议》,载于我们的2025年年报。
(7) |
“借入资金的利息支付”是指我们根据截至2026年3月31日止三个月的实际利息和信贷融资费用估算的利息支出,其中包括利率掉期的影响。在截至2026年3月31日的三个月中,我们的平均未偿还借款约为162亿美元,为利息支出支付的现金为2.19亿美元。截至2026年3月31日,我们的未偿还借款约为159亿美元(账面价值约为158亿美元)。这一项是基于我们的借款和利息成本的假设 |
S-8
发行后将保持与此类发行前的类似。我们在任何特定时间可能采用的杠杆数量将取决于(其中包括)我们的投资顾问和我们的董事会在任何拟议借款时对市场和其他因素的评估。请参阅我们2025年年报中的“风险因素——与我们业务相关的风险——我们借钱,这放大了投资金额的潜在收益或损失,并可能增加投资于我们的风险”。我们目前被允许借入的金额使得我们根据《投资公司法》计算的资产覆盖率在此类借款后至少等于150%(即,我们能够为我们拥有的每一美元资产借入最多两美元减去我们发行的高级证券未代表的所有负债和债务)。见我们2025年年报和2026年Q1季报中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——财务状况、流动性和资本资源”。
(8) |
包括我们的间接费用,包括根据我们的管理协议支付的基于我们可分配部分的间接费用和Ares Operations在履行管理协议下的义务时产生的其他费用,以及所得税。这些费用是根据截至2026年3月31日止三个月的实际“其他费用”估算的。我们普通股的股份持有人(而不是我们的债务证券或优先股的持有人,如果有的话)间接承担了与我们年度开支相关的成本。见“项目1。业务—行政协议》,载于我们的2025年年度报告。 |
(9) |
我们的股东间接承担基础基金或其他投资工具的费用,这些投资工具根据《投资公司法》第3(a)节将是投资公司,但我们投资的《投资公司法》第3(c)(1)和3(c)(7)节规定的该定义的例外情况除外(“获得的基金”)。这类底层基金或其他投资载体在本招募说明书补充说明书及随附的招募说明书中简称为“被收购基金”。该金额是根据截至2026年3月31日我们投资的收购基金的估计年费和运营费用估算得出的。这些收购的基金中的某些基金需要缴纳管理费,一般为净资产总额的1%至2.5%,或者激励费用,一般为净利润的15%至25%。在适用的情况下,费用和运营费用估计是基于所收购基金的历史费用和运营费用。对于那些很少或没有运营历史的被收购基金,费用和运营费用是根据被收购基金的发售备忘录、私募备忘录或其他类似通讯中所述的预期费用和运营费用进行的估计,但不会使任何业绩生效。这些收购基金的未来费用和运营费用可能会大幅增加或减少,因为某些费用和运营费用是基于收购基金的表现,可能会随着时间而波动。收购基金费用和开支包括对SDLP的年费和运营开支的估计,约占收购基金费用和开支的99%。有关SDLP的更多信息,请参阅我们2025年年度报告中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——投资组合和投资活动——高级直接贷款计划”和我们的合并财务报表附注4,以及我们的2026年第一季度季度报告中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——投资组合和投资活动——高级直接贷款计划”和我们的未经审计的合并财务报表附注4。SDLP的年费和运营费用是根据SDLP截至2026年3月31日的融资投资组合估算的,其中包括Varagon及其客户提供的优先票据和中间融资票据的利息支付,占此类费用的94%。 |
(10) |
“年度总费用”占归属于普通股的合并净资产的百分比高于年度总费用百分比将是一家没有杠杆的公司。我们借钱来加杠杆,增加我们的总资产。SEC要求,“年度总费用”百分比的计算方法是净资产的百分比(定义为总资产减去负债,在考虑该期间产生的任何基于收入的费用或资本收益激励费用之前),而不是总资产,包括已用借入资金提供资金的资产。 |
S-9
实例
以下示例演示了与我们普通股的假设投资相关的不同时期的总累积费用的预计美元金额。在计算以下费用金额时,我们假设我们不会有额外的杠杆,我们的资产都不是现金或现金等价物,我们的年度运营费用将保持在上表所列的水平,并且投资者将支付上述交易费用,包括1.50%的销售负荷(代理商在此次发行中出售的股票的折扣和佣金)。基于收入的费用和投资咨询和管理协议下的资本收益激励费用,假设5%的年回报率,要么不支付,要么对下文所示的费用金额影响不大,不包括在示例中,除非下文具体列出。
|
1年 |
|
3年 |
|
5年 |
|
10年 |
|||||
你将为1000美元的普通股投资支付以下费用,假设年回报率为5%(这些都不受资本收益激励费的约束)(1) |
$ |
(129) |
$ |
(334) |
$ |
(513) |
$ |
(869) |
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你将为1,000美元的普通股投资支付以下费用,假设5%的年回报率完全来自已实现的净资本收益(所有这些都需缴纳资本收益激励费)(2) |
$ |
(139) |
$ |
(360) |
$ |
(553) |
$ |
(927) |
||||
(1) |
假设我们将不会实现扣除所有已实现的资本损失和未实现的资本折旧后计算的任何资本收益。 |
(2) |
假设没有未实现的资本折旧和5%的年回报率完全来自已实现的资本收益净额,并且根据投资咨询和管理协议的条款不得以其他方式递延,因此需缴纳资本收益激励费。 |
上表是为了帮助您了解我们普通股的投资者将直接或间接承担的各种成本和费用。虽然该示例假设,按照SEC的要求,年回报率为5%,但我们的表现会有所不同,可能会导致回报率高于或低于5%。如果我们的投资获得足够的回报,包括通过实现资本收益,触发基于收益的费用或资本收益激励费用的实质性金额,我们的费用,以及对投资者的回报,将会更高。此外,虽然示例假设所有股息和分配按资产净值进行再投资,但如果我们的董事会授权并且我们宣布现金股息,我们的股息再投资计划的参与者如果没有以其他方式选择获得现金,将获得我们的普通股的数量,该数量由应付给参与者的股息的总美元金额除以股息估值日收盘时我们普通股的每股市场价格确定。有关我们的股息再投资计划的更多信息,请参阅我们2025年年度报告中的“注册人普通股权的市场、相关股东事项和发行人购买股本证券——发行人购买股本证券——股息再投资计划”以及随附招股说明书中的“股息再投资计划”。
这个例子和上表中的费用不应被视为我们未来费用的表示,因为我们未来产生的实际费用(包括债务成本,如果有的话,以及其他费用)可能会比显示的更多或更少。
S-10
收益用途
根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股(如有),可以在被视为《证券法》第415(a)(4)条所定义的“在市场上”发售的交易中进行,包括但不限于直接在或通过纳斯达克全球精选市场进行的销售、向或通过做市商进行的销售以及通过任何其他现有交易市场或电子通信网络进行的销售,以及通过法律允许的任何其他方式进行的销售,包括但不限于私下协商的交易,其中可能包括大宗交易,正如我们和销售代理可能同意的那样。无法保证根据本招股说明书补充和随附的招股说明书,我们的普通股将有任何销售。根据本招股章程补充文件和随附的招股章程,我们普通股的实际销售额(如有)可能低于本段所述,具体取决于(其中包括)我们普通股的市场价格和任何此类销售时我们普通股的每股净资产值。因此,我们收到的实际所得款项净额可能多于或少于本招股章程补充文件中估计的所得款项净额金额。然而,本招股章程补充文件和随附的招股章程提供的我们普通股的每股销售价格,减去销售代理根据股权分配协议应付的此类销售的佣金、折扣或其他补偿,将不低于此类出售时我们普通股的每股净资产值,除非我们已收到我们的股东和董事会或其委员会的必要批准。假设出售总发行价格为15亿美元的普通股,根据本招股说明书补充和随附的招股说明书,我们估计,扣除销售代理估计我们应付的约2250万美元的佣金和估计我们应付的约50万美元的发行费用后,所得款项净额约为14.77亿美元。
我们预计,此次发行的净收益将用于偿还我们53.07亿美元的循环信贷额度(“循环信贷额度”)(截至2026年4月23日未偿还的本金总额约为26亿美元)、我们全资合并子公司阿瑞斯资本 CP Funding LLC的22.50亿美元循环融资额度(“循环融资额度”)(截至2026年4月23日未偿还的本金总额约为12亿美元)、我们全资合并子公司的16.00亿美元循环融资额度下的未偿债务(如有),阿瑞斯资本 JB Funding LLC(“SMBC融资便利”)(截至2026年4月23日未偿还本金总额约为6.61亿美元)和我们全资合并子公司ARCC FB Funding LLC(“BNP融资便利”)的12.65亿美元循环信贷便利(截至2026年4月23日未偿还本金总额约为6.97亿美元)。
循环信贷融资项下所产生的债务所收取的利息基于有担保隔夜融资利率(“SOFR”)加上0.10%的信用利差调整(或以某些经批准外币计价的某些贷款、承诺和/或其他信贷延期的替代利率加上利差调整,如适用)加上1.525%、1.650%或1.775%的适用利差或“替代基准利率”(定义见管理循环信贷融资的文件)加上0.525%、0.650%或0.775%的适用利差,在每种情况下,每月根据借款基础总额相对于(i)(a)循环信贷融资项下未偿还的循环信贷敞口和定期贷款总额和(b)循环信贷融资总承诺的85%(或,如果更高,则为循环敞口总额)加上(ii)由与循环信贷融资相同的抵押品担保的其他债务(如果有的话)之和确定。截至2026年4月23日,1个月、3个月和6个月SOFR分别为3.65%、3.67%和3.68%。循环信贷机制下约6000万美元循环承付款项的规定到期日为2027年3月31日,循环信贷机制下约4500万美元循环承付款项的规定到期日为2029年4月12日,循环信贷机制下约40.58亿美元循环承付款项的规定到期日为2030年4月15日。循环信贷机制下2400万美元定期贷款承诺的规定到期日为2027年3月31日,循环信贷机制下4000万美元定期贷款承诺的规定到期日为2028年4月19日,循环信贷机制下4500万美元定期贷款承诺的规定到期日为2029年4月12日,循环信贷机制下10.35亿美元定期贷款承诺的规定到期日为2030年4月15日。
对循环融资机制下所产生的债务收取的利率是基于SOFR或“基准利率”(定义见管理循环融资机制的文件)加上每年1.80%的适用利差。循环融资工具规定的到期日为2030年7月28日。
S-11
对SMBC融资便利下产生的债务收取的利率基于(i)SOFR1.75 %或(ii)“基准利率”(定义见管辖SMBC融资便利的文件)0.75%的适用利差。SMBC融资便利的规定到期日为2030年7月25日(取决于可在双方同意后行使的两个一年期延期选择)。
根据法国巴黎银行融资机制产生的债务收取的利率是基于适用的SOFR或“基准利率”(定义见管理法国巴黎银行融资机制的文件)加上(i)再投资期内的1.90%和(ii)再投资期后的2.40%的保证金。法国巴黎银行融资工具规定的到期日为2030年3月20日。
销售代理的关联公司是循环信贷便利和/或SMBC融资便利下的贷方。因此,某些销售代理的关联公司可能会收到本次发行所得款项的5%以上,前提是这些所得款项将用于偿还或回购循环信贷融资和/或SMBC融资融资融资下的未偿债务。我们打算将本次发行的任何未按上述方式应用的净收益用于一般公司用途,其中包括根据我们的投资目标投资于投资组合公司。此外,我们可能会根据上述信贷安排进行再贷款,用于一般公司用途,其中包括根据我们的投资目标投资于投资组合公司。
S-12
资本化
下表列出了我们在2026年3月31日的实际资本。您应该与本招股说明书补充文件中描述的“所得款项用途”以及我们在2026年第一季度季度报告中包含并以引用方式并入本文的最新资产负债表一起阅读本表。
截至2026年3月31日 |
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(美元金额以百万计 |
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|
股份金额除外) |
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现金及现金等价物 |
$ |
505 |
|
受限制现金 |
150 |
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债务(1) |
|
|
|
循环信贷机制 |
$ |
2,268 |
|
循环筹资机制 |
|
1,191 |
|
SMBC融资便利 |
|
661 |
|
法国巴黎银行融资机制 |
|
737 |
|
2036年4月CLO票据(2) |
|
476 |
|
2036年10月CLO担保贷款(2) |
|
544 |
|
2038年1月CLO票据(2) |
|
700 |
|
2026年7月笔记 |
|
1,000 |
|
2027年1月笔记 |
|
900 |
|
2027年6月笔记 |
500 |
||
2028年6月票据 |
|
1,250 |
|
2029年3月票据 |
|
1,000 |
|
2029年7月笔记 |
850 |
||
2030年9月票据 |
750 |
||
2031年1月票据 |
650 |
||
2031年4月票据 |
750 |
||
2031年11月笔记 |
700 |
||
2032年3月票据 |
1,000 |
||
总债务 |
|
15,927 |
|
股东权益 |
|
|
|
普通股,每股面值0.00 1美元,已授权1,000,000,000股普通股,已发行在外普通股718,022,845股 |
|
1 |
|
超过面值的资本 |
|
13,359 |
|
累计超额分配收益 |
|
705 |
|
股东权益合计 |
|
14,065 |
|
总资本 |
$ |
29,992 |
|
(1) |
上表反映截至2026年3月31日的未偿债务本金金额。截至2026年4月23日,循环信贷工具、循环融资工具、SMBC融资工具和法国巴黎银行融资工具下的债务分别为26亿美元、12亿美元、6.61亿美元和6.97亿美元。此次发行的所得款项净额预计将用于偿还循环信贷融资、循环融资融资、SMBC融资融资、法国巴黎银行融资融资和/或一般公司用途下的未偿债务(如有),其中包括根据我们的投资目标投资于投资组合公司。见“所得款项用途”。 |
(2) |
不包括2036年4月CLO次级票据、2036年10月CLO次级票据和2038年1月CLO次级票据,它们各自由我们保留,因此在合并中消除。有关债务证券化条款的更多信息,请参见我们2025年年度报告中包含的合并财务报表附注5和2026年第一季度季度报告中包含的未经审计的合并财务报表附注5和“收益用途”。 |
S-14
分配计划
我们已与Truist Securities,Inc.、Mizuho Securities USA LLC、RBC Capital Markets,LLC、Regions Securities LLC和SMBC Nikko Securities America,Inc.各自订立单独的股权分配协议,根据该协议,各自将作为我们的销售代理(各自为“销售代理”,统称为“销售代理”),根据本招股说明书补充文件和随附招股说明书的规定,就我们的普通股股份的发售和销售担任我们的销售代理(各自为“销售代理”,统称为“销售代理”)。
根据我们的书面指示,销售代理将根据各自股权分配协议中规定的条款和条件,使用其符合其销售和交易惯例的商业上合理的努力,作为我们的销售代理,出售我们的普通股股份。我们将指示每个销售代理我们的普通股由其出售的数量。如果销售不能达到或高于我们在任何指示中指定的价格,我们可能会指示销售代理不要出售我们的普通股。本招股说明书补充和随附的招股说明书提供的我们普通股的每股销售价格,减去销售代理根据股权分配协议应付的此类销售的佣金、折扣或其他补偿,将不低于此类出售时我们普通股的每股净资产值,除非我们已根据股权分配协议从我们的董事会或其委员会获得必要的批准。我们的投资顾问可能会不时全权酌情支付根据股权分配协议应付的部分或全部佣金或进行额外的补充付款,以确保与根据本协议进行的所有发售相关的我们普通股的每股销售价格将不低于我们当前的每股资产净值。我们的投资顾问支付的任何此类款项将不受我们的报销。我们或销售代理可在适当通知后暂停发行我们的普通股股票,但须符合其他条件。我们无法预测我们可能在此出售的此类股份的数量或是否将出售任何此类股份。
根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股(如有),可以按照《证券法》第415(a)(4)条所定义的协商交易或被视为“在市场上”的交易进行,包括直接在纳斯达克全球精选市场或类似证券交易所进行的销售,或以与现行市场价格相关的价格或以协商价格向或通过交易所以外的做市商进行的销售。
根据适用的股权分配协议出售我们的普通股的每个交易日,销售代理将在纳斯达克全球精选市场交易结束后向我们提供出售的书面确认。每次确认将包括我们出售的普通股的股份数量、给我们的净收益以及我们就销售向销售代理支付的补偿。
根据股权分配协议的条款,每个销售代理将有权获得最高相当于通过其作为销售代理出售的我们普通股股份总销售价格的1.5%的补偿。我们已同意支付或报销销售代理的某些费用。我们估计,此次发行的总费用,不包括根据每份股权分配协议条款应付给销售代理的补偿,将约为0.5百万美元。
出售我们普通股股份的结算将发生在进行此类出售之日之后的第一个交易日,或发生在我们与销售代理就特定交易达成一致的其他日期,以换取向我们支付净收益。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。
根据股权分配协议的条款,我们也可以按出售时商定的价格将我们的普通股股份作为委托人出售给销售代理,为他们自己的账户。销售代理可以不定期通过公开或私下交易以销售时的市场价格、固定价格、协议价格、销售时确定的各种价格或与当时市场价格相关的价格向其提供作为委托人出售的普通股。如果我们作为委托人向销售代理出售股份,我们将与适用的销售代理订立单独的条款协议,其中载明此类交易的条款,我们将在法律要求的范围内在单独的招股说明书补充文件中描述该协议。
我们将至少每季度在招股说明书补充和/或我们根据《交易法》提交的文件中报告根据股权分配协议通过销售代理出售的普通股的股份数量以及向我们提供的净收益。
S-15
与代表我们出售我们的普通股股票有关,销售代理可能被视为《证券法》含义内的“承销商”,销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任(包括《证券法》规定的责任)向销售代理提供赔偿和分担。
如果我们有理由相信我们的普通股股份不再是交易所M条例第101(c)(l)条所定义的“活跃交易证券”,我们将立即通知销售代理,根据股权分配协议销售我们的普通股股份将被暂停,直到我们的集体判断规则101(c)(1)或另一项豁免条款得到满足。
根据股权分配协议发售我们的普通股股份将于(i)根据股权分配协议出售我们的所有普通股股份或(ii)终止其中所允许的股权分配协议中较早者终止。
利益冲突
销售代理及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构,可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。销售代理及其各自的关联机构在过去和未来的日常业务过程中可能不时向Ares及其关联机构和管理基金以及他们已经收取或将有权收取单独费用的阿瑞斯资本或我们的投资组合公司提供某些商业银行、财务顾问、投资银行和其他服务。特别是,销售代理或其关联公司可能会与阿瑞斯资本或代表阿瑞斯资本、Ares或我们或其任何投资组合公司、关联公司和/或管理的基金执行交易。此外,销售代理机构或其关联机构可以担任其证券出售给或其贷款由银团组织给Ares、阿瑞斯资本或阿瑞斯资本 Management及其关联机构和管理基金的公司的安排人、承销商或配售代理。
某些销售代理的关联公司可能是我们的投资顾问阿瑞斯资本管理公司关联的私人投资基金的有限合伙人。
销售代理或其关联机构也可能为他们自己的账户或为他人的账户交易我们的证券、我们投资组合公司的证券或其他与之相关的金融工具,并可能直接或通过衍生品交易向Ares、阿瑞斯资本、阿瑞斯资本资本管理或我们投资组合中的任何公司提供贷款或融资。
我们可能会向销售代理或其关联机构购买第三方的证券。然而,我们并没有就收购任何该等证券订立任何协议或安排,我们可能不会购买任何该等证券。我们只有在——除其他外——我们确定了满足我们投资需求的证券并完成了我们对此类证券的尽职审查的情况下,才会购买任何此类证券。
在本招股说明书补充日期后,销售代理及其关联机构可能会不时获得公众可能无法获得的有关特定投资组合公司或我们的信息。任何此类信息均由销售代理及其关联公司在其日常业务过程中获得,与本次发行无关。此外,销售代理或其关联机构可能会开发与Ares、阿瑞斯资本或我们的投资组合公司相关的分析或意见,并代表其专有账户或客户账户购买或出售我们的一个或多个投资组合公司的权益,并可能从事竞争活动。没有义务代表这些各方向我们的股东或任何其他人披露他们各自关于任何投资组合公司或关于阿瑞斯资本的分析、意见或买卖活动。
销售代理机构及其各自的关联机构在日常经营活动过程中,可能会进行或持有范围广泛的投资,并为自己的账户和客户的账户积极交易债权和权益类证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。销售代理及其各自的关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点,并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。
S-16
销售代理的关联公司作为我们的信贷便利或其他债务工具(包括循环信贷便利和SMBC融资便利)下的代理和/或贷方,也可能是IHAM管理的私人投资基金的贷方。Truist Bank是Truist Securities,Inc.的关联公司,是我们循环信贷融资的银团代理。Truist Securities,Inc.和SMBC Nikko Securities America,Inc.的关联公司三井住友银行是我们循环信贷安排的联席账簿管理人和联席牵头安排人。瑞穗证券美国有限责任公司的附属公司瑞穗银行有限公司是我们循环信贷融资的贷款人。加拿大皇家银行资本市场有限责任公司及其某些关联公司是我们循环信贷融资的贷方。RBC Capital Markets,LLC担任公司全资合并子公司Ares Direct Lending CLO 4 LLC完成的定期债务证券化的配售代理。三井住友银行是SMBC融资便利下的行政代理人和抵押品代理人。三井住友银行还拥有我们的投资顾问阿瑞斯资本资本管理公司的母公司Ares Management Corporation的A类普通股的有表决权股份和普通股的无表决权股份。某些销售代理及其关联公司是我们某些普通股发行、债券发行和可转换票据发行相关的承销商,他们为此收取了惯常的费用。
根据此次发行出售我们普通股的收益可用于偿还或回购循环信贷融资、循环融资融资、SMBC融资融资融资和/或法国巴黎银行融资融资融资项下的未偿债务。销售代理的关联公司是循环信贷便利和/或SMBC融资便利下的贷方。因此,某些销售代理的关联公司可能会获得本次发行收益的5%以上,前提是这些收益将用于偿还或回购循环信贷融资和/或SMBC融资融资融资下的未偿债务。
Truist Securities,Inc.的主要营业地址为50 Hudson Yards,70th Floor,New York,New York 10001。瑞穗证券美国有限责任公司的主要营业地址为1271 Avenue of the Americas,New York,New York 10020。RBC Capital Markets,LLC的主要营业地址为200 Vesey Street,8th Floor,New York,New York 10281。Regions Securities LLC的主要营业地址为615 S. College Street,Suite 600,Charlotte,North Carolina 28202。SMBC Nikko Securities America,Inc.的主要营业地址为277 Park Avenue,New York,New York 10172。
加拿大潜在投资者须知
本招股章程补充文件构成适用的加拿大证券法中定义的“豁免发售文件”。没有就股份的发售和出售向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交招股说明书。加拿大没有任何证券委员会或类似监管机构审查或以任何方式通过本招股章程补充或股份的优点,任何相反的陈述均属犯罪。
加拿大投资者请注意,本招股说明书补充文件是根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts(“NI 33-105”)第3A.3节编写的。根据NI 33-105第3A.3节,我们和此次发行的承销商可免于根据NI 33-105第2.1(1)小节要求向加拿大投资者提供某些利益冲突披露的要求。
转售限制
向居住在加拿大或位于加拿大的投资者发售和出售股票仅在私募基础上进行,并且不受适用的加拿大证券法要求我们编制和提交招股说明书的要求的限制。任何股份的转售必须根据适用的加拿大证券法进行,该法律可能因相关司法管辖区而有所不同,这可能要求根据加拿大招股说明书要求进行转售,这是对招股说明书要求的法定豁免,在豁免招股说明书要求的交易中,或根据适用的加拿大当地证券监管机构授予的对招股说明书要求的酌情豁免进行转售。这些转售限制在某些情况下可能适用于在加拿大境外转售股份。
买方的陈述
购买股票的每个加拿大投资者将被视为已向我们和销售代理表示,该投资者(i)作为委托人购买,或根据适用的加拿大证券法被视为作为委托人购买;(ii)“认可投资者”,因为该术语在National Instrument 45-106招股说明书豁免第1.1节中定义,或者在安大略省,该术语在《证券法》(安大略省)第73.3(1)节中定义;(iii)“允许的客户”,因为该术语在National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务第1.1节中定义。
S-17
税收和投资资格
招股说明书并未涉及适用于收购、持有或处置股份的加拿大税务考虑。对于股份投资对加拿大居民或被视为加拿大居民的税务后果,或就该投资者根据相关加拿大联邦和省立法和法规进行投资的股份资格,特此不作任何陈述或保证。
损害赔偿或撤销的诉讼权
加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充(包括其任何修订)包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施,但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款,了解这些权利的详情或咨询法律顾问。
文件语言
收到本文件后,每一位加拿大投资者在此确认,其已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券的出售有关的所有文件(包括为了更大的确定性的任何购买确认书或任何通知)仅以英文起草。Par la r é ception de ce document,chaque investisseur canadien confirme par les pr é sentes qu‘il a express é ment exig é que tous les documents faisant foi ou se rapportant de quelque mani è re que ce soit à la vente des valeurs mobili è res d é crites aux pr é sentes(incluant,pour plus de certitude,toute confirmation d’achat ou tout avis)soient r é dig é s en anglais seulement。
S-18
法律事项
与此次发行有关的某些法律事项将由加利福尼亚州洛杉矶的Kirkland & Ellis LLP和纽约州的纽约、华盛顿特区的Eversheds Sutherland(US)LLP和马里兰州巴尔的摩的Venable LLP为我们转交。Kirkland & Ellis LLP不时就不相关的事项代表某些销售代理、Ares和阿瑞斯资本 Management。与此次发行有关的某些法律事项将由Freshfields US LLP,New York,New York为销售代理转交。
S-19
按参考纳入某些资料
本招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分。通过引用并入的信息被视为构成本招股说明书补充文件的一部分。我们在本招股说明书补充日期之后向SEC提交的任何报告将自动更新,并在适用的情况下取代本招股说明书补充文件中包含的或通过引用并入本文的任何信息。
我们通过引用将我们在下面列出的文件以及我们可能根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向SEC提交的任何未来文件纳入本招股说明书补充文件中,在本招股说明书补充文件日期之后,直至本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的所有证券均已售出或我们以其他方式终止这些证券的发售;但是,前提是,根据表格8-K的第2.02项或第7.01项“提供”的信息或向SEC“提供”的其他未被视为已备案的信息不通过引用并入本招股说明书补充文件。
本招股说明书补充文件通过引用纳入了以下列出的先前已向SEC提交的文件:
| ● | 我们分别于2026年2月4日和2026年3月23日向SEC提交的2025年年度报告和对表格10-K/A的2025年年度报告的修订(文件编号:814-00663); |
| ● | 我们的2026年第一季度季度报告,于2026年4月28日向SEC提交(文件编号:814-00663); |
| ● | 我们于2026年3月5日向SEC提交的关于2026年年度股东大会的附表14A的最终代理声明的那些部分,通过引用并入我们的2025年年度报告(文件编号:814-00663);和 |
| ● | 我们目前向SEC提交的8-K表格报告(提供的信息而不是提交的信息除外)于2026年1月12日,2026年2月4日,2026年2月27日和2026年4月28日 (两次备案)(档案编号814-00663)。 |
有关如何获得这些文件副本的信息,请参阅随附的招股说明书中的“可用信息”。
S-20
前景

普通股
优先股
债务证券
认购权
认股权证
单位
阿瑞斯资本公司是一家专业金融公司,是一家在马里兰州注册成立的封闭式、非多元化管理投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》,我们选择作为商业发展公司受到监管。我们的投资目标是通过债务和股权投资产生当期收入和资本增值。我们主要投资于第一留置权优先担保贷款(包括“unitranche”贷款,这是一种将优先和次级债务结合在一起的贷款,通常处于第一留置权地位),以及第二留置权优先担保贷款。除了优先担保贷款,我们还投资于次级债(有时称为夹层债),在某些情况下包括股权部分,以及优先股。在较小程度上,我们也进行普通股权投资。
我们的外部管理由我们的投资顾问阿瑞斯资本 Management LLC进行,该公司是Ares Management Corporation的子公司,是一家公开交易的全球领先的另类投资管理公司。Ares Operations LLC是Ares Management Corporation的子公司,为我们的运营提供某些必要的行政和其他服务。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易,代码为“ARCC”。2024年4月24日,我们在纳斯达克全球精选市场的普通股官方收盘价为每股20.79美元。截至2024年3月31日(我们确定净资产值的本招股说明书日期之前的最后一个日期),我们普通股的每股净资产值为19.53美元。
投资我们的证券涉及本招股说明书第14页开始的“风险因素”一节中描述的风险,包括杠杆风险。
我们可能会不时在一个或多个发行或系列中提供我们的普通股、优先股、债务证券、购买我们普通股股份的认购权、代表购买我们普通股股份的权利的认股权证、优先股或债务证券,或由上述任何组合组成的单位,我们将其统称为“证券”。特此提供的优先股、债务证券、认购权和认股权证(包括作为单位的一部分)可以转换或交换为我们的普通股。证券可按本招募说明书的一个或多个补充文件中所述的价格和条款发售。如果我们发行普通股,我们普通股的每股发行价格减去任何承销佣金或折扣后,一般不会低于我们发行时普通股的每股净资产值。然而,我们可能会根据本招股说明书以低于我们每股净资产值的每股价格发行我们的普通股股份(a)与向我们现有股东的供股有关,(b)在我们大多数普通股股东的事先批准下,或(c)在美国证券交易委员会(“SEC”)可能允许的情况下。本招股章程描述了可能适用于我们的证券发售的一些一般条款。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们还可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。随附的招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书也可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在投资我们的证券之前,您应该仔细阅读本招股说明书、随附的招股说明书补充、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文的文件,并将其保存以备将来参考。我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。这些信息可通过致电(310)201-4200、发送电子邮件至IRARCC@aresmgmt.com或在我们的网站www.arescapitalcorp.com免费获得。SEC还在www.sec.gov上维护着一个包含此类信息的网站。此处提及的网站上的信息并未通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书补充文件。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招募说明书除附有招募说明书补充说明外,不得用于完成证券销售。
本招股说明书的日期为2024年5月1日。
你们应仅依赖本招股章程、随附的招股章程补充文件、任何相关的自由书写招股章程、以引用方式并入本招股章程及适用的招股章程补充文件中的文件,或我们向你们转介的任何其他信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息,你不应该依赖它。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。阁下应假定本招股章程、随附的招股章程补充文件或任何该等自由书写的招股章程中出现或以引用方式并入的信息仅在其各自封面上的日期是或将是准确的。自任何该日期起,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。
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关于这个前景
本招股说明书是我们向SEC提交的自动“货架”登记声明的一部分,作为经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”。根据货架登记程序,我们可能会不时在一次或多次发售或系列中发售我们的普通股、优先股、债务证券、购买我们普通股股份的认购权、代表购买我们普通股股份的权利的认股权证、优先股或债务证券,或由上述任何组合组成的单位,条款将在发售时确定。证券可按本招股章程的一份或多份补充文件所述的价格和条款发售。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们使用本招股章程发售证券时,我们将提供一份招股章程补充文件,其中将包含有关该发售条款的具体信息。我们也可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书,其中可能包含与这些发行有关的重要信息。此类招股说明书补充和/或自由书写的招股说明书(以下统称“招股说明书补充”)也可能增加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本文的文件中包含的信息。本招股章程及招股章程补充文件,连同以引用方式并入本文的任何文件,将包括与适用发售有关的所有重要信息。请仔细阅读本招股章程和招股章程补充文件,连同本招股章程和适用的招股章程补充文件中以引用方式并入的任何文件、任何展品以及“可用信息”、“以引用方式并入某些信息”、“招股章程摘要”和“风险因素”标题下描述的附加信息,然后再做出投资决定。
二、
前景摘要
本摘要重点介绍本招股说明书其他地方所载的部分信息。它并不完整,可能没有包含您可能要考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书及随附的招股说明书补充文件中“风险因素”以及以引用方式包含或纳入的其他信息中列出的更详细的信息。除文意另有所指外,“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”和“阿瑞斯资本”均指阿瑞斯资本公司及其合并子公司;“阿瑞斯资本 Management”和“我们的投资顾问”指阿瑞斯资本 Management LLC;“Ares Operations”和“our administrator”指Ares Operations LLC;“Ares”和“Ares Management”指Ares Management Corporation(NYSE:ARES)及其关联公司(其关联基金的投资组合公司除外)。
公司
概述
阿瑞斯资本是一家马里兰州的公司,是一家专业金融公司,是一家封闭式、非多元化管理投资公司。我们已选择根据经修订的1940年《投资公司法》及其下颁布的规则和条例(“投资公司法”)作为商业发展公司(“BDC”)受到监管。我们成立于2004年4月16日,最初于2004年6月23日获得资金,并于2004年10月8日完成首次公开发行股票(“IPO”)。截至2024年3月31日,我们是市值最大的上市BDC,总资产约为243亿美元。
根据我们的投资顾问和管理协议,我们由我们的投资顾问阿瑞斯资本管理公司进行外部管理,该公司是一家公开交易的全球领先的另类投资管理公司Ares Management的子公司。我们的管理人Ares Operations是Ares Management的子公司,为我们的运营提供某些必要的行政和其他服务。
我们的投资目标是通过债务和股权投资产生当期收入和资本增值。我们主要投资于美国中间市场公司,我们认为这些公司的主要资本供应有限,投资机会最具吸引力。然而,我们可能会不时投资更大或更小的公司。我们一般用“中间市场”一词来指的是年EBITDA在1000万美元到2.5亿美元之间的公司。如本文所用,EBITDA表示扣除净利息费用、所得税费用、折旧和摊销前的净收入。
我们主要投资于第一留置权优先担保贷款(包括“unitranche”贷款,这是一种将优先和次级债务结合在一起的贷款,通常处于第一留置权地位),以及第二留置权优先担保贷款。除了优先担保贷款,我们还投资于次级债(有时称为夹层债),在某些情况下包括股权部分,以及优先股。第一和第二留置权优先担保贷款通常是排名在特定投资组合公司次级债务之前的优先债务工具。次级债和优先股是优先贷款的次级,一般是无抵押的。我们对企业借款人的投资一般在每笔3000万美元到5亿美元之间。然而,投资规模可能多于或少于这些范围,并可能根据(其中包括)我们的资本可用性、我们的投资组合构成以及一般微观和宏观经济因素而有所不同。
在较小程度上,我们还进行普通股权投资,这通常是低于2000万美元的非控制性股权投资(通常与同时进行的债务投资相结合)。然而,我们可能会增加规模或改变这些投资的性质。
鉴于我们对(其中包括)我们所处的经济和信贷环境的看法,这些类型的投资比例将随着时间而变化。为了追求我们的投资目标,我们一般会寻求自主投资,引领投资进程。我们投资的工具通常不会被任何评级机构评级,但我们认为,如果对这类工具进行评级,它们将低于投资级别(穆迪投资者服务公司的评级低于“Baa3”,低于惠誉评级的“BBB −”或低于标准普尔评级服务的“BBB −”),根据这些实体制定的准则,这表明在发行人支付利息和偿还本金的能力方面主要具有投机性特征。评级低于投资级别的债券有时被称为“高收益债券”或“垃圾债券”。我们可以无限制地投资于任何评级的债务或其他证券,以及未经任何国家认可的统计评级机构评级的债务或其他证券。
1
我们相信,我们的投资顾问阿瑞斯资本 Management能够利用Ares Management目前的投资平台、资源以及与财务发起人、金融机构、对冲基金和其他投资公司的现有关系,为我们提供有吸引力的投资机会。除了交易流程,Ares投资平台还协助我们的投资顾问分析、构建和监控投资。Ares已成立超过25年,其合作伙伴在管理、建议、承销和重组公司方面平均拥有约25年的投资经验。我们可以接触到Ares的投资专业人士和行政专业人士,他们在会计、财务、法律、合规、运营、信息技术、人力资源和投资者关系方面提供帮助。截至2023年12月31日,Ares拥有超过950名投资专业人士和超过1850名行政管理专业人士。
虽然我们的主要重点是通过投资于第一和第二留置权优先担保贷款、次级债务和优先股以及在较小程度上投资于合格投资组合公司的股本证券来产生当前收入和资本增值,但根据《投资公司法》的允许,我们也可以将最多30%的投资组合投资于不合格资产。见下文“监管”。具体地说,作为这一30%篮子的一部分,我们可能会投资于不被视为“合格投资组合公司”(定义见《投资公司法》)的实体,包括位于美国境外的公司、根据《投资公司法》规定的某些例外情况运营的实体,以及公开股票市值超过《投资公司法》规定水平的公开交易实体。
有关我们的更多信息,请参阅我们最近的10-K表格年度报告中的“业务”。
风险因素
投资阿瑞斯资本有风险。以下是您在投资我们的证券前应仔细考虑的主要风险汇总。此外,请参阅第14页开始的“风险因素”以及我们最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告,这些报告通过引用并入本文,以更详细地讨论主要风险以及您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的某些其他风险。
| ● | 资本市场可能会经历一段时间的混乱和不稳定。此类市场状况可能会对债务和股权资本市场产生重大不利影响,从而可能对我们的业务和运营产生负面影响。 |
| ● | 全球经济、政治和市场状况,包括美国金融稳定性的不确定性,可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 |
| ● | 我们未能保持我们作为BDC的地位可能会显着降低我们的经营灵活性,未能保持我们作为受监管投资公司(“RIC”)的地位可能会使我们在公司层面缴纳额外的所得税,并减少可用于支付股息的收益。 |
| ● | 我们的成功依赖于Ares的某些关键系统和人员,也依赖于他们与其他Ares投资专业人士的接触。 |
| ● | 我们借钱,这放大了投资金额的潜在收益或损失,并可能增加投资于我们的风险。 |
| ● | 我们在竞争激烈的市场中经营投资机会。 |
| ● | 我们与关联公司进行交易的能力受到限制。 |
| ● | 存在重大的潜在利益冲突,可能会影响我们的投资回报。 |
| ● | 我们的大多数投资组合都没有公开交易,因此,这些投资的公允价值可能不容易确定。此外,如果我们需要流动性并需要出售资产,我们的投资缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响。 |
| ● | 如果一项重大投资未能按预期表现,我们的财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。 |
2
| ● | 公司债市场的市场价格和流动性下降可能导致我们的投资组合出现显着的未实现净贬值,进而降低我们的资产净值。 |
| ● | 经济衰退或衰退可能会损害我们的投资组合公司,并损害我们的经营业绩。 |
| ● | 我们的投资,主要是在中间市场公司,可能会有风险,我们可能会损失全部或部分投资。 |
| ● | 我们的投资组合公司的杠杆率可能很高。 |
| ● | 我们的普通股股票的交易价格可能高于或低于资产净值。如果我们的普通股以低于资产净值的价格交易,我们筹集资金的能力可能会受到限制。 |
| ● | 我们的成长能力取决于我们筹集资本的能力。 |
| ● | 我们的资产覆盖率要求是150%,这可能会增加投资我们的风险。 |
| ● | 我们和我们的投资组合公司和服务提供商可能会受到网络安全风险的影响,我们的业务可能会受到数据保护法律法规变化的不利影响。 |
我们的企业信息
我们的行政办公室位于2000 Avenue of the Stars,12th Floor,Los Angeles,California 90067,电话号码(310)201-4200,我们的主要行政办公室位于245 Park Avenue,44th Floor,New York,New York 10167,电话号码(212)750-7300。
3
产品
我们可能会不时在一个或多个发售或系列中发售我们的普通股、优先股、债务证券、购买我们普通股股份的认购权、代表购买我们普通股股份的权利的认股权证、优先股或债务证券,或由上述任何组合组成的单位,条款将在发售时确定。我们将按本招股说明书的一份或多份补充文件所载的价格和条款发售我们的证券。我们普通股的每股发行价格,减去任何承销佣金或折扣,一般不会低于发行时我们普通股的每股净资产值。然而,我们可能会根据本招股说明书以低于我们每股净资产价值的每股价格发行我们的普通股股份(a)与向我们现有股东的供股有关,(b)在我们大多数普通股股东的事先批准下,或(c)在SEC可能允许的其他情况下。任何此类低于资产净值发行我们普通股的股票可能会稀释我们普通股的资产净值。请参阅我们最近的10-K表格年度报告中的“风险因素——与我们的普通股和公开交易票据相关的风险”以及本招股说明书中包含的“风险因素”。
我们可能会通过我们不时指定的代理人或向或通过承销商或交易商直接向一名或多名购买者(包括供股中的现有股东)提供我们的证券。与每项发售有关的招股章程补充文件将指明参与销售我们的证券的任何代理人或承销商,并将列出我们与我们的代理人或承销商之间或我们的承销商之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排,或可能计算此类金额的基础。见下文“分配方案”。我们不得通过代理、承销商或交易商出售我们的任何证券,而无需交付描述我们证券发行方法和条款的招股说明书补充文件。下文列出有关我们证券发行的额外信息:
收益用途 |
|
除非在招股章程补充文件中另有规定,否则我们打算将出售我们证券的所得款项净额用于一般公司用途,其中包括(a)根据我们的投资目标投资于投资组合公司,以及(b)偿还债务。与发售有关的本招股章程的每份补充文件将更全面地识别该发售所得款项的用途。见下文“所得款项用途”。 |
分配 |
我们目前打算从合法可供分配的资产中按季度向我们的股东支付股息或进行其他分配。我们也可能会不时向我们的股东支付额外的股息或进行额外的分配。我们的季度和额外股息或分配,如果有的话,将由我们的董事会决定。有关更多信息,请参阅下面的“普通股和分配的价格范围”。 |
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税收 |
出于美国联邦所得税目的,我们选择被视为RIC。作为一家RIC,我们一般不会就我们作为股息及时分配给股东的任何收入和收益缴纳美国联邦公司一级的所得税。除其他外,为了保持我们的RIC地位,我们必须满足特定的收入来源和资产多样化要求,并且每年一般分配至少相当于我们投资公司应税收入的90%的金额,从合法可供分配的资产中分配。请参阅下文我们最近的10-K表格年度报告和“普通股和分配的价格范围”中的“风险因素——与我们的业务相关的风险——如果我们未能保持我们作为RIC的地位,我们可能需要缴纳额外的公司一级所得税”和“如果我们在收到代表此类收入的现金之前或不收到现金之前确认收入,我们可能难以根据适用的税收规则支付我们所需的分配”。 |
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股息再投资计划 |
我们为我们的股东制定了股息再投资计划。这是一项“选择退出”的股息再投资计划。因此,如果我们宣布派发现金股息,那么股东的股息将自动再投资于我们普通股的额外股份,除非他们特别“选择退出”股息再投资计划以获得现金。现金红利再投资于我们普通股的额外股份的股东将受到同样 |
4
美国联邦、州和地方税收后果作为选择以现金形式获得股息的股东。见下文“股息再投资计划”。 |
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纳斯达克全球精选市场代码 |
“ARCC” |
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反收购条文 |
我们的董事会分为三类董事,交错任期三年。这一结构旨在为我们提供更大的管理连续性可能性,这可能是我们实现投资全部价值所必需的。交错的董事会也可能起到威慑敌意收购或代理权争夺的作用,就像我们采取的某些其他措施一样。见下文“我们的股本说明”。 |
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杠杆 |
我们借入资金进行额外投资。我们利用这种被称为“杠杆”的做法,试图给我们的股东增加回报,但这涉及重大风险。见下文“风险因素”、“高级证券”和“监管——负债与高级证券”。我们目前被允许借入的金额使得我们根据《投资公司法》计算的资产覆盖率在此类借款后至少等于150%(即,我们能够为我们拥有的每一美元资产借入最多两美元减去我们发行的高级证券未代表的所有负债和债务)。请参阅我们最近的10-K表格年度报告中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——财务状况、流动性和资本资源”,以及我们最近的10-Q表格季度报告中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——财务状况、流动性和资本资源”。我们在任何特定时间使用的杠杆数量将取决于我们的投资顾问和我们的董事会在任何拟议借款时对市场和其他因素的评估。 |
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管理安排 |
阿瑞斯资本管理公司担任我们的投资顾问。战神行动担任我们的管理员。有关阿瑞斯资本管理、Ares运营、Ares以及我们与这些公司的合同安排的描述,请参阅我们最近的10-K表格年度报告中的“业务”,标题为“投资咨询和管理协议”和“管理协议”。 |
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可用信息 |
我们被要求向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。这些信息可通过拨打(310)201-4200向我们collect、发送电子邮件至IRARCC@aresmgmt.com或在我们的网站www.arescapitalcorp.com免费获得。本网站所载的资料并未纳入本招股章程,贵方不应将该等资料视为本招股章程的一部分。此类信息也可从SEC网站www.sec.gov上的EDGAR数据库中获得。 |
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通过引用纳入某些信息 |
本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。从我们提交任何此类文件之日起,通过引用并入的信息被视为构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后和通过本招股说明书及其任何补充终止任何证券的发售日期之前向SEC提交的任何报告将自动更新,并在适用情况下取代本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书的任何信息。见下文“通过引用纳入某些信息”。 |
5
费用和开支
下表旨在帮助您了解我们普通股的投资者将根据以下假设直接或间接承担的成本和费用。我们提醒您,下表中显示的某些百分比是估计值,可能会有所不同。除非上下文另有说明,每当此表中包含有关我们的费用或开支的信息时,我们将从我们的净资产中支付此类费用和开支,因此,股东将间接承担作为阿瑞斯资本投资者的此类费用或开支。
股东交易费用(占发行价格的百分比): |
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销售负荷 |
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— |
(1) |
发行费用 |
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— |
(2) |
股息再投资计划费用 |
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最高15美元 |
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交易费 |
(3) |
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支付的股东交易费用总额 |
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— |
(4) |
年度费用(占归属于普通股的合并净资产的百分比)(5): |
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基本管理费 |
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3.08 |
%(6) |
基于收入的费用和资本收益激励费用 |
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3.27 |
%(7) |
借入资金的利息支付 |
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5.52 |
%(8) |
其他费用 |
|
0.57 |
%(9) |
收购基金费用及开支 |
|
2.79 |
%(10) |
年度费用总额 |
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15.23 |
%(11) |
| (1) | 如果本招募说明书所涉及的证券被出售给或通过承销商,相应的招募说明书补充文件将披露适用的销售负荷(承销折扣或佣金)。在二级市场上购买我们的普通股股票不收取销售费用,但可能会收取经纪佣金或其他费用。该表格不包括股东可能因购买我们普通股的股份而支付的任何销售负荷。 |
| (2) | 相关招股说明书补充说明将披露发行费用预计金额、发行价格及我们承担的发行费用占发行价格的比例。 |
| (3) | 股息再投资计划的费用计入“其他费用”。计划下计划管理人的费用由我们支付。如果参与者在终止前通过通知计划管理人选择让计划管理人出售计划管理人在参与者账户中持有的部分或全部股份,并将收益汇给参与者,则授权计划管理人从收益中扣除最多15美元的交易费,外加每股0.12美元的费用。有关更多信息,请参阅下面的“股息再投资计划”。 |
| (4) | 相关招股说明书补充将披露发行价格和股东交易费用总额占发行价格的比例。 |
| (5) | 用于计算本表百分比的“归属于普通股的合并净资产”是我们截至2024年3月31日止三个月的平均净资产115亿美元。 |
| (6) | 我们的基本管理费是根据最近完成的两个日历季度末我们的总资产(现金或现金等价物除外,但包括用借入资金购买的资产)的平均值按1.5%的年费率计算的;但是,前提是,基本管理费按超过(a)200%和(b)我们在最近完成的日历季度末的资产净值乘积的总资产(现金或现金等价物除外,但包括以借入资金购买的资产)的平均值按1.0%的年费率计算。请参阅我们最近的10-K表格年度报告中的“业务”,标题为“投资咨询和管理协议”。 |
6
| (7) | 该项目代表我们的投资顾问基于收入的费用和资本收益激励费用,通过将截至2024年3月31日止三个月的基于收入的费用进行年化,并加上截至2024年3月31日止三个月根据美国公认会计原则(“GAAP”)应计的资本收益激励费用费用进行估计,即使截至2024年3月31日根据投资咨询和管理协议实际上没有支付资本收益激励费用。 |
GAAP要求应计资本收益激励费用在计算中考虑累计未实现资本增值总额,因为如果实现了此类未实现资本增值,则应支付资本收益激励费用,即使在计算根据《投资公司法》或投资咨询和管理协议实际应支付的费用时不允许考虑此类未实现资本增值。这一GAAP应计项目是使用根据投资咨询和管理协议实际应付的资本收益激励费用计算中包含的累计已实现资本损益总额和累计未实现资本折旧总额加上累计未实现资本增值总额计算得出的。如果这样的金额在一个期末为正,那么GAAP要求我们记录相当于该累计金额的20%的资本收益激励费,减去之前所有期间根据GAAP支付的实际资本收益激励费或资本收益激励费的总额。在给定期间,根据公认会计原则产生的任何资本收益激励费用的应计可能会导致额外费用,如果该累计金额高于上一期间,或者如果该累计金额低于上一期间,则会导致先前记录的费用的冲回。如果这样的累计金额是负数,那么就没有应计。无法保证此类未实现的资本增值将在未来实现或最终将支付应计金额。
就本表而言,我们假设这些费用将支付(在资本收益激励费用的情况下),并且它们将保持不变,尽管它们是基于我们的业绩,除非我们实现某些目标,否则不会支付。我们预计在根据该招股章程补充文件进行发售之日起三个月内投资或以其他方式使用根据该招股章程作为特定招股章程补充文件一部分的登记说明登记的证券的全部所得款项净额,并可能产生资本收益和利息收入,可能导致在根据本招股章程完成发售后的第一年向我们的投资顾问支付这些费用。自我们首次公开募股以来,截至2024年3月31日,与基于收入的费用和资本收益激励费用(包括根据公认会计原则应计的资本收益激励费用,即使它们可能无法支付)相关的平均季度费用约为我们该期间加权平均净资产的0.69%(按年计算为2.75%)。有关我们基于收益的费用和资本收益激励费用计算的更多详细信息,请见下文。有关我们之前产生的基于收入的费用和资本收益激励费用的更多详细信息,请参阅我们最近的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注3和我们最近的10-Q表格季度报告中的合并财务报表附注3。
基于收益的费用按季度支付,金额相当于我们的激励前费用净投资收入(包括应计但尚未以现金收到的利息)的20%,但须遵守1.75%的季度(年化7.0%)门槛率和截至每个日历季度末计量的“追赶性”拨备。根据这一规定,在任何日历季度,我们的投资顾问不收取基于收入的费用,直到我们的净投资收益等于1.75%的门槛率,但随后作为“追赶者”,收到我们的激励前费用净投资收益的100%,相对于该部分激励前费用净投资收益,如果有的话,超过门槛率但低于2.1875%。这一规定的效果是,如果激励前费用净投资收益在任何日历季度超过2.1875%,我们的投资顾问将获得激励前费用净投资收益的20%,就好像没有适用门槛率一样。
资本收益激励费用每年应支付,金额相当于我们从开始到年底的累计已实现资本收益的20%(如果有的话),计算时扣除所有已实现资本损失和累计未实现资本折旧,减去之前所有年度支付的资本收益激励费用总额。
我们将推迟以现金支付我们的投资顾问以其他方式赚取的任何基于收入的费用和资本收益激励费用,如果在截至支付之日或之前的最近四个完整日历季度期间,(a)我们对股东的总分配和(b)我们的净资产变化(定义为总资产减去负债,在考虑该期间产生的任何基于收入的费用或资本收益激励费用之前)的总和低于该期间开始时我们净资产(定义为总资产减去负债)的7.0%。任何基于递延收益的费用和资本收益激励费用在根据投资咨询和管理协议应支付的范围内结转以在随后的计算期内支付。
这些计算将根据任何股份发行或回购进行调整。
7
请参阅我们最近的10-K表格年度报告中的“业务”,标题为“投资咨询和管理协议”。
| (8) | “借入资金的利息支付”是指我们通过将截至2024年3月31日止三个月的实际利息和信贷融资费用进行年化估计的利息支出,其中包括利率掉期的影响。在截至2024年3月31日的三个月中,我们的平均未偿还借款约为119亿美元,为利息支出支付的现金为1.76亿美元。截至2024年3月31日,我们的未偿还借款约为118亿美元(账面价值约为117亿美元)。这一项目是基于这样的假设,即我们在发行后的借款和利息成本将保持与发行前相似。我们在任何特定时间可能采用的杠杆数量将取决于(其中包括)我们的投资顾问和董事会在任何拟议借款时对市场和其他因素的评估。请参阅我们最近的10-K表格年度报告中的“风险因素——与我们业务相关的风险——我们借钱,这放大了投资金额的潜在收益或损失,并可能增加投资于我们的风险”。我们目前被允许借入的金额使得我们根据《投资公司法》计算的资产覆盖率在此类借款后至少等于150%(即,我们可以为我们拥有的每一美元资产借入最多两美元减去我们发行的高级证券未代表的所有负债和债务)。请参阅我们最近的10-K表格年度报告中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——财务状况、流动性和资本资源”以及我们最近的10-Q表格季度报告中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——财务状况、流动性和资本资源”。 |
| (9) | 包括我们的间接费用,包括根据我们的管理协议支付的基于我们可分配部分的间接费用和Ares Operations在履行管理协议下的义务时产生的其他费用,以及所得税。此类费用是通过对截至2024年3月31日止三个月的实际“其他费用”进行年化估算得出的。我们普通股的股份持有人(而不是我们的债务证券或优先股的持有人,如果有的话)间接承担了与我们年度开支相关的成本。请参阅我们最近的10-K表格年度报告中的“业务”,标题为“管理协议”。 |
| (10) | 我们的股东间接承担基础基金或其他投资工具的费用,这些投资工具根据《投资公司法》第3(a)节将是投资公司,但我们投资的《投资公司法》第3(c)(1)和3(c)(7)节规定的该定义的例外情况(“获得的基金”)除外。这类底层基金或其他投资工具在本招募说明书中简称为“被收购基金”。 |
| (11) | “年度总费用”占归属于普通股的合并净资产的百分比高于年度总费用百分比将是一家没有杠杆的公司。我们借钱来加杠杆,增加我们的总资产。SEC要求,“年度总费用”百分比的计算方法是净资产的百分比(定义为总资产减去负债,在考虑该期间产生的任何基于收入的费用或资本收益激励费用之前),而不是总资产,包括已用借入资金提供资金的资产。 |
8
实例
以下示例演示了与对我们普通股的假设投资相关的不同时期的总累积费用的预计美元金额。在计算以下费用金额时,我们假设我们没有额外的杠杆,我们的资产都不是现金或现金等价物,我们的年度运营费用将保持在上表所列水平。基于收入的费用和投资咨询和管理协议下的资本收益激励费用,假设年回报率为5%,要么不支付,要么对下文所示的费用金额影响不大,不包括在示例中,除非下文具体列出。交易费用不包括在以下示例中。如果本招股说明书所涉及的股份被出售给或通过承销商,相应的招股说明书补充文件将重述此示例以反映适用的销售负荷。
|
1年 |
|
3年 |
|
5年 |
|
10年 |
|||||
你将为1000美元的普通股投资支付以下费用,假设年回报率为5%(这些都不受资本收益激励费的约束)(1) |
$ |
(123) |
$ |
(342) |
$ |
(530) |
$ |
(894) |
||||
你将为1,000美元的普通股投资支付以下费用,假设5%的年回报率完全来自已实现的净资本收益(所有这些都需缴纳资本收益激励费)(2) |
$ |
(133) |
$ |
(368) |
$ |
(570) |
$ |
(951) |
||||
| (1) | 假设我们将不会实现扣除所有已实现的资本损失和未实现的资本折旧后计算的任何资本收益。 |
| (2) | 假设没有未实现的资本折旧和5%的年回报率完全来自已实现的资本收益净额,并且根据投资咨询和管理协议的条款不得以其他方式递延,因此需缴纳资本收益激励费。 |
上表是为了帮助您了解我们普通股的投资者将直接或间接承担的各种成本和费用。虽然该示例假设,按照SEC的要求,年回报率为5%,但我们的表现会有所不同,可能会导致回报率高于或低于5%。如果我们的投资获得足够的回报,包括通过实现资本收益,触发基于收入的费用或资本收益激励费用的实质性金额,我们的费用,以及对投资者的回报,将会更高。此外,虽然示例假设所有股息和分配按资产净值进行再投资,但如果我们的董事会授权并且我们宣布现金股息,我们的股息再投资计划的参与者如果没有以其他方式选择获得现金,将获得我们的普通股的数量,该数量由应付给参与者的股息的总美元金额除以股息估值日交易结束时我们普通股的每股市场价格确定。有关我们的股息再投资计划的更多信息,请参阅下面的“股息再投资计划”。
这个例子和上表中的费用不应被视为我们未来费用的表示,作为我们未来可能产生的实际费用(包括债务成本,如果有的话,以及其他费用),并且这些实际费用可能比所显示的更多或更少。
9
财务要点
下表所列截至及截至2023年、2022年、2021年、2020年、2019年、2018年、2017年、2016年、2015年及2014年12月31日止年度的财务数据来自我们的综合财务报表,该报表已由毕马威会计师事务所审计,毕马威会计师事务所是一家独立注册会计师事务所,其有关报告以引用方式并入本招股说明书、以引用方式并入本招股说明书或随附招股说明书补充文件的某些文件,或我们向SEC提交的10-K表格年度报告,可从www.sec.gov或应要求获得。下表所列截至2024年3月31日止三个月的财务数据来自我们未经审计的财务报表,但管理层认为,这些数据反映了公允列报该中期业绩所需的所有调整(仅包括正常的经常性调整)。截至2024年3月31日止三个月的中期业绩并不一定代表截至2024年12月31日止年度的预期业绩。您应结合我们的合并财务报表及其附注和以引用方式并入本招股说明书的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、本招股说明书或随附招股说明书补充文件中以引用方式并入的任何文件,或我们向SEC提交的10-K表格年度报告,阅读这些财务摘要。
截至和为 |
|
|||||||||||||||
这三个 |
|
|||||||||||||||
月结束 |
截至12月31日止年度, |
|
||||||||||||||
每股数据: |
|
2024年3月31日 |
|
2023 |
|
2022 |
|
2021 |
|
2020 |
|
|||||
资产净值,期初(1) |
$ |
19.24 |
$ |
18.40 |
$ |
18.96 |
$ |
16.97 |
$ |
17.32 |
||||||
2024年可转换票据的转换 |
0.01 |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||
发行普通股 |
|
— |
|
0.01 |
|
0.10 |
|
0.11 |
|
— |
||||||
回购普通股 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
0.11 |
||||||
期投资净收益(2) |
|
0.55 |
|
2.28 |
|
2.19 |
|
1.66 |
|
1.87 |
||||||
期间已实现和未实现收益(亏损)净额(2) |
0.21 |
|
0.47 |
|
(0.98) |
|
1.84 |
|
(0.73) |
|||||||
净增加股东权益 |
|
0.77 |
|
2.76 |
|
1.31 |
|
3.61 |
|
1.25 |
||||||
对股东的分配总额(3) |
|
(0.48) |
|
(1.92) |
|
(1.87) |
|
(1.62) |
|
(1.60) |
||||||
期末资产净值(1) |
$ |
19.53 |
$ |
19.24 |
$ |
18.40 |
$ |
18.96 |
$ |
16.97 |
||||||
期末每股市值 |
$ |
20.82 |
$ |
20.03 |
$ |
18.47 |
$ |
21.19 |
$ |
16.89 |
||||||
基于市值的总回报(4) |
|
6.44 |
% |
|
19.94 |
% |
|
(3.83) |
% |
|
36.18 |
% |
|
(0.86) |
% |
|
基于资产净值的总回报(5) |
|
4.00 |
% |
|
15.65 |
% |
|
7.13 |
% |
|
21.97 |
% |
|
5.20 |
% |
|
期末流通股(百万) |
|
608 |
|
582 |
|
519 |
|
468 |
|
423 |
||||||
比率/补充数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
期末净资产(百万) |
$ |
11,872 |
$ |
11,201 |
$ |
9,555 |
$ |
8,868 |
$ |
7,176 |
||||||
营业费用与平均净资产的比率(6)(7) |
|
12.79 |
% |
|
12.78 |
% |
|
10.19 |
% |
|
13.05 |
% |
|
10.27 |
% |
|
投资净收益与平均净资产的比例(6)(8) |
|
11.36 |
% |
|
12.10 |
% |
|
11.73 |
% |
|
9.19 |
% |
|
11.39 |
% |
|
组合换手率(6) |
|
51 |
% |
|
26 |
% |
|
37 |
% |
|
60 |
% |
|
40 |
% |
|
10
截至12月31日止年度, |
|
||||||||||||||||||
每股数据: |
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
2016 |
|
2015 |
|
2014 |
|
||||||
资产净值,期初(1) |
$ |
17.12 |
$ |
16.65 |
$ |
16.45 |
$ |
16.46 |
$ |
16.82 |
$ |
16.46 |
|||||||
发行普通股 |
|
0.02 |
|
— |
|
(0.01) |
|
— |
|
0.01 |
|
— |
|||||||
回购普通股 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(0.01) |
|
— |
|||||||
被视为来自阿瑞斯资本管理的贡献 |
|
— |
|
— |
|
0.13 |
|
— |
|
— |
|
— |
|||||||
可换股票据的发行 |
|
— |
|
— |
|
0.04 |
|
— |
|
— |
|
— |
|||||||
期投资净收益(2) |
|
1.90 |
|
1.63 |
|
1.20 |
|
1.57 |
|
1.62 |
|
1.43 |
|||||||
期间已实现和未实现收益(亏损)净额(2) |
|
(0.04) |
|
0.38 |
|
0.36 |
|
(0.06) |
|
(0.41) |
|
0.50 |
|||||||
净增加股东权益 |
|
1.88 |
|
2.01 |
|
1.72 |
|
1.51 |
|
1.21 |
|
1.93 |
|||||||
对股东的分配总额(3) |
|
(1.68) |
|
(1.54) |
|
(1.52) |
|
(1.52) |
|
(1.57) |
|
(1.57) |
|||||||
期末资产净值(1) |
$ |
17.32 |
$ |
17.12 |
$ |
16.65 |
$ |
16.45 |
$ |
16.46 |
$ |
16.82 |
|||||||
期末每股市值 |
$ |
18.65 |
$ |
15.58 |
$ |
15.72 |
$ |
16.49 |
$ |
14.25 |
$ |
15.61 |
|||||||
基于市值的总回报(4) |
|
30.49 |
% |
|
8.91 |
% |
|
4.55 |
% |
|
26.39 |
% |
|
1.35 |
% |
|
(3.32) |
% |
|
基于资产净值的总回报(5) |
12.14 |
% |
12.10 |
% |
10.53 |
% |
9.15 |
% |
7.16 |
% |
11.79 |
% |
|||||||
期末流通股(百万) |
431 |
426 |
426 |
314 |
314 |
314 |
|||||||||||||
比率/补充数据: |
|
||||||||||||||||||
期末净资产(百万) |
$ |
7,467 |
$ |
7,300 |
$ |
7,098 |
$ |
5,165 |
$ |
5,173 |
$ |
5,284 |
|||||||
营业费用与平均净资产的比率(6)(7) |
|
9.92 |
% |
|
8.63 |
% |
|
9.45 |
% |
|
9.59 |
% |
|
9.51 |
% |
|
10.46 |
% |
|
投资净收益与平均净资产的比例(6)(8) |
|
11.01 |
% |
|
9.60 |
% |
|
7.65 |
% |
|
9.58 |
% |
|
9.75 |
% |
|
8.71 |
% |
|
组合换手率(6) |
38 |
% |
54 |
% |
51 |
% |
39 |
% |
42 |
% |
39 |
% |
|||||||
| (1) | 使用的净资产等于合并资产负债表上的股东权益总额。 |
| (2) | 加权平均基本每股数据。 |
| (3) | 包括截至2022年12月31日止年度的额外股息(a)每股0.12美元、截至2019年12月31日止年度的额外股息(b)每股0.08美元、截至2015年12月31日止年度的额外股息(c)每股0.05美元及截至2014年12月31日止年度的额外股息(d)每股0.05美元。 |
| (4) | 截至2024年3月31日止三个月,基于市值的总回报等于截至2024年3月31日的期末市值每股20.82美元较截至2023年12月31日的期末市值每股20.03美元加上截至2024年3月31日止三个月的已宣布及应付股息每股0.48美元的增幅除以截至2023年12月31日的市值。截至2023年12月31日止年度,基于市值的总回报等于截至2023年12月31日的期末市值每股20.03美元较截至2022年12月31日的期末市值每股18.47美元加上截至2023年12月31日止年度已宣布和应付的股息每股1.92美元的增加额除以截至2022年12月31日的市值。截至2022年12月31日止年度,基于市值的总回报等于截至2022年12月31日的期末市值每股18.47美元较截至2021年12月31日的期末市值每股21.19美元加上截至2022年12月31日止年度已宣布和应付的股息每股1.87美元的跌幅除以截至2021年12月31日的市值。截至2021年12月31日止年度,基于市值的总回报等于截至2021年12月31日的期末市值每股21.19美元较截至2020年12月31日的期末市值每股16.89美元加上截至2021年12月31日止年度已宣布和应付的股息每股1.62美元的增加额除以截至2020年12月31日的市值。截至2020年12月31日止年度,基于市值的总回报等于2020年12月31日的期末市值每股16.89美元较2019年12月31日的期末市值每股18.65美元加上截至2020年12月31日止年度已宣布和应付的股息每股1.60美元的减幅除以2019年12月31日的市值。截至2019年12月31日止年度,基于市值的总回报等于截至2019年12月31日的期末市值每股18.65美元较截至2018年12月31日的期末市值每股15.58美元加上截至2019年12月31日止年度已宣布和应付的股息每股1.68美元的增加额除以截至2018年12月31日的市值。截至2018年12月31日止年度,基于市值的总回报等于2018年12月31日的期末市值每股15.58美元较2017年12月31日的期末市值每股15.72美元加上截至2018年12月31日止年度已宣布和应付的股息每股1.54美元的减幅除以2017年12月31日的市值。截至2017年12月31日止年度,基于市值的总回报等于2017年12月31日的期末市值每股15.72美元较2016年12月31日的期末市值每股16.49美元加上截至2017年12月31日止年度已宣布和应付的股息每股1.52美元的减幅除以2016年12月31日的市值。截至2016年12月31日止年度,基于市值的总回报等于截至2016年12月31日的期末市值增长每股16.49美元 |
11
| 从2015年12月31日的期末市值每股14.25美元加上截至2016年12月31日止年度已宣布和应付的股息每股1.52美元除以2015年12月31日的市值。截至2015年12月31日止年度,基于市值的总回报等于2015年12月31日的期末市值每股14.25美元较2014年12月31日的期末市值每股15.61美元加上截至2015年12月31日止年度已宣布和应付的股息每股1.57美元的减幅除以2014年12月31日的市值。截至2014年12月31日止年度,基于市值的总回报等于截至2014年12月31日的期末市值每股15.61美元较截至2013年12月31日的期末市值每股17.77美元加上截至2014年12月31日止年度已宣布和应付的股息每股1.57美元的减幅除以截至2013年12月31日的市值。该公司的股票价值波动。公司的业绩随时间变化,目前可能与显示的不同。过去的表现并不能保证未来的结果。 |
| (5) | 截至2024年3月31日止三个月,基于资产净值的总回报等于期间资产净值的变化加上截至2024年3月31日止三个月已宣布和应付的每股股息0.48美元,除以期间的期初资产净值。截至2023年12月31日止年度,基于资产净值的总回报等于该期间的资产净值变化加上截至2023年12月31日止年度已宣布和应付的每股股息1.92美元,除以该期间的期初资产净值。截至2022年12月31日止年度,基于净资产值的总回报等于该期间的净资产值变化加上截至2022年12月31日止年度每股1.87美元的已宣布和应付股息除以该期间的期初净资产值。截至2021年12月31日止年度,基于资产净值的总回报等于该期间的资产净值变化加上截至2021年12月31日止年度每股1.62美元的已宣布和应付股息除以该期间的期初资产净值。截至2020年12月31日止年度,基于资产净值的总回报等于该期间的资产净值变化加上截至2020年12月31日止年度已宣布和应付的每股股息1.60美元,除以该期间的期初资产净值。截至2019年12月31日止年度,基于净资产值的总回报等于该期间的净资产值变化加上截至2019年12月31日止年度每股1.68美元的已宣布和应付股息除以该期间的期初净资产值。截至2018年12月31日止年度,基于资产净值的总回报等于该期间的资产净值变化加上截至2018年12月31日止年度已宣布和应付的股息每股1.54美元,除以该期间的期初资产净值。截至2017年12月31日止年度,基于净资产值的总回报等于该期间的净资产值变化加上截至2017年12月31日止年度已宣布和应付的每股股息1.52美元,除以该期间的期初净资产值。截至2016年12月31日止年度,基于资产净值的总回报等于该期间的资产净值变化加上截至2016年12月31日止年度已宣布和应付的每股股息1.52美元,除以该期间的期初资产净值。截至2015年12月31日止年度,基于资产净值的总回报等于该期间的资产净值变化加上截至2015年12月31日止年度已宣布和应付的每股股息1.57美元,除以该期间的期初资产净值。截至2014年12月31日止年度,基于资产净值的总回报等于该期间的资产净值变化加上截至2014年12月31日止年度已宣布和应付的每股股息1.57美元除以该期间的期初资产净值。这些计算将根据与股息再投资计划相关的已发行股份、与任何股权发行相关的普通股发行以及期间发行的任何可转换票据的权益部分(如适用)进行调整。该公司的业绩随时间变化,目前可能与显示的有所不同。过去的表现并不能保证未来的结果。 |
| (6) | 这些比率反映了年化金额。 |
12
| (7) | 截至2024年3月31日止三个月及截至2023年12月31日止年度、2022年、2021年、2020年、2019年、2018年、2017年、2016年、2015年及2014年,营业费用与平均净资产的比率如下: |
截至和为 |
|||||||||||
这三个 |
|||||||||||
月结束 |
|||||||||||
3月31日, |
截至12月31日止年度, |
||||||||||
|
2024 |
|
2023 |
|
2022 |
|
2021 |
|
2020 |
||
基本管理费 |
|
3.03 |
% |
3.11 |
% |
3.27 |
% |
3.14 |
% |
3.10 |
% |
基于收入的费用和资本收益激励费用,扣除费用减免 |
|
3.91 |
% |
3.66 |
% |
1.61 |
% |
4.80 |
% |
1.80 |
% |
不包括费用豁免的基于收入的费用和资本收益激励费用 |
|
3.91 |
% |
3.66 |
% |
1.61 |
% |
4.80 |
% |
1.80 |
% |
借款成本 |
|
5.52 |
% |
5.60 |
% |
4.89 |
% |
4.61 |
% |
4.54 |
% |
其他经营费用 |
|
0.33 |
% |
0.41 |
% |
0.42 |
% |
0.50 |
% |
0.83 |
% |
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
2016 |
|
2015 |
|
2014 |
|
|
基本管理费 |
2.78 |
% |
2.49 |
% |
2.57 |
% |
2.64 |
% |
2.55 |
% |
2.51 |
% |
|
基于收入的费用和资本收益激励费用,扣除费用减免 |
2.23 |
% |
2.24 |
% |
2.18 |
% |
2.29 |
% |
2.31 |
% |
2.90 |
% |
|
不包括费用豁免的基于收入的费用和资本收益激励费用 |
2.64 |
% |
2.79 |
% |
2.32 |
% |
2.29 |
% |
2.31 |
% |
2.90 |
% |
|
借款成本 |
3.94 |
% |
3.33 |
% |
3.37 |
% |
3.58 |
% |
4.32 |
% |
4.24 |
% |
|
其他经营费用 |
0.97 |
% |
0.57 |
% |
1.33 |
% |
1.08 |
% |
0.33 |
% |
0.81 |
% |
|
| (8) | 净投资收益与平均净资产的比率不包括与已实现损益相关的所得税。 |
13
风险因素
您应该仔细考虑以下描述的风险因素,并在适用的招股说明书补充和任何相关的自由写作招股说明书中标题为“风险因素”的部分,以及标题为“第1A项”的部分中讨论的风险。风险因素”在我们的10-K表格年度报告中,标题为“第1A项。风险因素”,以引用方式并入本文、我们最近的10-Q表格季度报告(以引用方式并入本文)以及我们向SEC提交的任何后续文件(以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件),连同本招股说明书、随附招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的任何文件(包括我们的合并财务报表及其相关附注)中包含的所有其他信息,在您决定是否对我们的证券进行投资之前。下文列出并在这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。如果发生以下任何事件,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下,我们普通股的资产净值和我们证券的交易价格(如果有的话)可能会下降,您可能会损失全部或部分投资。
发行我们普通股的投资者可能会在此类发行结束时立即被稀释。
我们通常预计我们普通股的任何发行的公开发行价格将高于我们已发行普通股的每股账面价值(除非我们根据供股发行股票或在获得我们的股东和我们的独立董事对此类发行的事先批准之后)。因此,根据本招股说明书在发行中购买我们普通股股份的投资者可能会支付超过该发行后每股有形账面价值的每股价格。
如果您未在任何供股中充分行使您的认购权,您在我们的权益可能会被稀释。此外,如果认购价格低于我们的每股资产净值,那么您的股票总资产净值将立即被稀释。
如果我们发行认购权,未完全行使认购权的股东应预期,在根据本招股说明书进行的供股完成时,他们将在我们拥有比如果他们完全行使其权利的情况下更小的比例权益。我们无法准确说明任何此类股份所有权稀释的金额,因为我们目前不知道由于此类供股将购买多少比例的股份。
此外,如果认购价格低于我们普通股的每股净资产值,那么我们的股东将因此次发行而立即经历其股票总净资产价值的稀释。任何资产净值减少的金额是无法预测的,因为目前不知道在供股到期日认购价格和每股资产净值将是多少,也不知道由于该供股将购买多少比例的股份。这种稀释可能是巨大的。请参阅下文我们最近的10-K表格年度报告和“低于资产净值出售普通股”中的“风险因素——与我们的普通股和公开交易票据相关的风险——如果我们在一次或多次发行中以低于当时的每股普通股或证券净资产值的价格出售我们的普通股股份以认购或转换为我们的普通股股份,我们的普通股每股净资产值可能会被稀释”。
14
我们最初可能会根据本招股说明书将发行所得款项净额的一部分主要投资于高质量的短期投资,这将产生低于第一和第二留置权优先担保贷款和夹层债务产生的利息所预期的回报率。
根据本招股说明书,我们最初可能会将发行所得款项净额的一部分主要投资于现金、现金等价物、美国政府证券和其他高质量的短期投资。一旦我们按照我们的投资目标进行充分投资,这些证券通常获得的收益率大大低于我们预期获得的收益。因此,我们可能无法在一段时间内实现我们的投资目标和/或我们可能需要在一段时间内将我们可能支付给股东的任何股息金额降低到大大低于我们在根据我们的投资目标完全投资发行所得款项净额时预期支付的水平。如果我们没有实现超过我们费用的收益率,我们可能会产生经营亏损,我们股票的市场价格可能会下降。
我们的股东可能会收到我们的普通股股份作为股息,这可能会对他们造成不利的现金流后果。
为了满足适用于RIC的年度分配要求,我们有能力以普通股的股份而不是现金宣布大部分股息。只要此类股息的一部分以现金支付(该部分可能低至20%)并满足某些要求,整个分配将被视为美国联邦所得税目的的股息。因此,即使大部分股息是以我们普通股的股份支付的,股东在收到股息之日将按作为股息的一部分收到的股票的公平市场价值的100%征税,方式与现金股息相同。
15
前瞻性陈述
本招股章程及随附的招股章程补充文件中包含或以引用方式纳入的部分陈述构成前瞻性陈述,这些陈述与未来事件或我们未来的业绩或财务状况有关。本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述,包括我们通过引用纳入本文和其中的文件,涉及许多风险和不确定性,包括有关以下方面的陈述:
| ● | 我们或我们的投资组合公司的未来业务、运营、经营业绩或前景; |
| ● | 当前和未来投资的回报或影响; |
| ● | 信贷市场流动性长期下降对我们业务的影响; |
| ● | 总体经济变化、经济放缓、通胀上升和衰退风险; |
| ● | 监管我们的运营或我们投资组合公司的运营或我们的竞争对手的运营的法律或法规(包括其解释)的变化(包括税法)的影响; |
| ● | 我们对投资组合公司的投资估值,尤其是那些没有流动性交易市场的公司; |
| ● | 我们追回未实现损失的能力; |
| ● | 我们成功投资于本次发行的任何募集资金的能力; |
| ● | 市场条件和我们进入不同债务市场和额外债务和股权资本的能力以及我们有效管理资本资源的能力; |
| ● | 我们与第三方的合同安排和关系; |
| ● | 总体经济状况; |
| ● | 供应链限制对我们投资组合公司和全球经济的影响; |
| ● | 围绕全球金融稳定的不确定性; |
| ● | 以色列-哈马斯战争; |
| ● | 全球航运活动中断; |
| ● | 俄乌战争和能源价格和其他大宗商品的潜在波动及其对我们投资的行业的影响; |
| ● | 我们当前和未来投资组合公司的财务状况及其实现目标的能力; |
| ● | 信息技术系统故障、数据安全漏洞、数据隐私合规、网络中断、网络安全攻击的影响; |
| ● | 我们在环境、社会和治理事项方面预测和识别不断变化的市场预期的能力,包括我们投资组合公司供应链和运营的环境影响; |
| ● | 我们成功完成和整合任何收购的能力; |
| ● | 任何诉讼或监管程序的结果和影响; |
16
| ● | 我们的现金资源和营运资金是否充足; |
| ● | 任何股息分配的时间、形式和金额; |
| ● | 来自我们投资组合公司运营的现金流的时间安排,如果有的话; |
| ● | 我们的投资顾问为我们找到合适的投资以及监督和管理我们的投资的能力;和 |
| ● | 全球利率的波动。 |
我们使用“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“项目”、“估计”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“可能”和类似的表达方式来识别前瞻性陈述,尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。无论出于何种原因,我们的实际结果和条件都可能与前瞻性陈述中暗示或表达的内容存在重大差异,包括“风险因素”中列出的因素以及本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中包含的其他信息,包括我们通过引用纳入本文和其中的文件。
我们已根据我们在本招股说明书或招股说明书补充文件(如适用)的归档日期可获得的信息,包括通过引用并入的任何文件,基于本招股说明书中包含的前瞻性陈述,我们不承担修改或更新任何此类前瞻性陈述的义务。尽管我们不承担修改或更新任何前瞻性陈述的义务,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,建议您查阅我们可能直接向您或通过我们已提交或未来可能向SEC提交的报告进行的任何额外披露,包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告。
17
收益用途
除非在招股章程补充文件中另有规定,否则我们打算将出售我们证券的净收益用于一般公司用途,其中包括根据我们的投资目标投资于投资组合公司。我们还预计,此次发行的净收益将用于偿还或回购未偿债务(如有),其中可能包括(a)我们44.88亿美元的循环信贷额度(“循环信贷额度”)(截至2024年4月24日未偿还11亿美元)项下的债务(截至2024年4月24日未偿还本金总额为121亿美元),(b)我们的合并子公司阿瑞斯资本 CP Funding LLC的17.75亿美元循环融资额度(“循环融资额度”)(截至2024年4月24日未偿还8.01亿美元),(c)我们合并子公司的8亿美元循环融资额度,阿瑞斯资本 JB Funding LLC(“SMBC融资便利”)(截至2024年4月24日未偿还3.66亿美元),(d)我们的全资子公司ARCC FB Funding LLC(“BNP融资便利”)的8.65亿美元循环信贷便利(截至2024年4月24日未偿还5.75亿美元),(e)我们于2024年6月10日到期并按4.200%利率计息的本金总额为9亿美元的无担保票据(“2024年票据”)(截至2024年4月24日未偿还本金总额为9亿美元),(f)我们于3月1日到期的本金总额为6亿美元的无担保票据,2025年并按4.250%的利率计息(“2025年3月票据”)(截至2024年4月24日未偿还本金总额6亿美元),(g)我们于2025年7月15日到期并按3.250%的利率计息的12.50亿美元无担保票据本金总额(“2025年7月票据”)(截至2024年4月24日未偿还本金总额12.50亿美元)(h)我们于1月15日到期的无担保票据本金总额11.50亿美元,2026年,按3.875%的利率计息(“2026年1月票据”)(截至2024年4月24日未偿还本金总额11.50亿美元),(i)我们于2026年7月15日到期、按2.150%利率计息的10亿美元无担保票据本金总额(“2026年7月票据”)(截至2024年4月24日未偿还本金总额10亿美元),(j)于1月15日到期的无担保票据本金总额9亿美元,2027年并按7.906%的利率计息(“2027年1月票据”)(截至2024年4月24日未偿还本金总额9亿美元),(k)于2027年6月15日到期并按2.875%的利率计息的5亿美元无抵押票据(“2027年6月票据”)(截至2024年4月24日未偿还本金总额5亿美元),(l)于2028年6月15日到期并按2.875%的利率计息的12.50亿美元无抵押票据本金总额(“2028年票据”)(截至2024年4月24日未偿还本金总额12.50亿美元),(m)本金总额10亿美元于2029年3月1日到期并按7.348%利率计息的无抵押票据(“2029年票据”)(截至2024年4月24日未偿还本金总额10亿美元)和(n)本金总额7亿美元于2031年11月15日到期并按3.200%利率计息的无抵押票据(“2031年票据”,连同2024年票据、2025年3月票据、2025年7月票据、2026年1月票据、2027年1月票据、2027年6月票据,2028年票据和2029年票据,“无担保票据”)(截至2024年4月24日未偿还本金总额为7亿美元)。2027年1月期票据和2029年期票据利率包含利率互换的影响。请参阅我们截至2024年3月31日止三个月的10-Q表格季度报告中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。
18
循环信贷融资下所产生的债务所收取的利息基于有担保隔夜融资利率(“SOFR”)加上0.10%的信用利差调整(一年、三个月或六个月)(或以英镑、加元、欧元和某些其他外币计价的某些贷款、承诺和/或其他信贷延期的替代利率加上利差调整(如适用)和1.75%或1.875%的适用利差或“替代基准利率”(如适用于循环信贷融资的协议中所定义)加上0.75%或0.875%的适用利差,在每种情况下,每月根据借款基础总额相对于(i)(a)循环信贷融资下未偿还的循环风险敞口和定期贷款总额和(b)循环信贷融资总承诺的85%(或,如果更高,则为循环风险敞口总额)加上(ii)由与循环信贷融资相同的抵押品担保的其他债务(如有)之和确定。截至2024年4月24日,1个月、3个月和6个月SOFR分别为5.32%、5.32%和5.29%。循环信贷机制下约1.07亿美元循环承付款项的规定到期日为2025年3月31日,循环信贷机制下约2.69亿美元循环承付款项的规定到期日为2026年3月31日,循环信贷机制下约30.05亿美元循环承付款项的规定到期日为2029年4月12日。循环信贷机制下2800万美元定期贷款承诺的规定到期日为2025年3月31日,循环信贷机制下4100万美元定期贷款承诺的规定到期日为2026年3月31日,循环信贷机制下7000万美元定期贷款承诺的规定到期日为2028年4月19日,循环信贷机制下9.68亿美元定期贷款承诺的规定到期日为2029年4月12日。循环融资便利下所产生的债务所收取的利率是基于SOFR加上0.10%的信用利差调整或“基准利率”(定义见管理循环融资便利的协议)加上每年1.90%的适用利差。循环融资工具的规定到期日为2026年12月29日(可根据双方同意的情况进行延期)。对SMBC融资便利下产生的债务收取的利率基于(i)1个月SOFR的2.50%或(ii)“基准利率”(定义见管辖SMBC融资便利的协议)的1.50%的适用利差,在每种情况下,每月根据SMBC融资便利下的平均未偿还借款金额确定。SMBC融资便利的规定到期日为2029年3月28日(取决于可在双方同意后行使的两个一年期延期选择)。根据法国巴黎银行融资机制产生的债务收取的利率是基于适用的SOFR或“基准利率”(定义见管理法国巴黎银行融资机制的协议)加上(i)再投资期内的(2.50%)和(ii)再投资期后的(3.00%的保证金。法国巴黎银行融资工具的规定到期日为2028年4月20日(取决于可在双方同意后行使的一年延期选择权)。
本招股章程有关发售的补充文件可能会更全面地识别该等发售所得款项的用途。我们预计,根据本招股章程及其相关招股章程补充文件进行的证券发售的几乎所有所得款项净额将在任何此类发售的三个月内用于上述目的,具体取决于与我们的投资目标一致的适当投资机会的可用性,但不超过任何此类发售的六个月内。
虽然我们的主要重点是通过投资于第一和第二留置权优先担保贷款和夹层债务以及在较小程度上投资于合格投资组合公司的股本证券来产生当前收入和资本增值,但根据《投资公司法》的允许,我们也可以将最多30%的投资组合投资于不合格资产。见下文“监管”。具体地说,作为这30%篮子的一部分,我们可能会投资于不被视为“合格投资组合公司”的实体(定义见《投资公司法》),包括位于美国境外的公司、根据《投资公司法》规定的某些例外情况运营的实体,以及公开股票市值超过《投资公司法》规定水平的公开交易实体。在进行此类投资之前,我们将把部分净收益主要投资于现金、现金等价物、美国政府证券和其他高质量的短期投资。一旦我们按照我们的投资目标进行充分投资,这些证券通常获得的收益率大大低于我们预期获得的收益。因此,我们可能无法在一段时间内实现我们的投资目标和/或我们可能需要在一段时间内将我们可能支付给股东的任何股息金额降低到大大低于我们在根据我们的投资目标完全投资发行所得款项净额时预期支付的水平。如果我们没有实现超过我们费用的收益率,我们可能会产生经营亏损,我们的普通股和债务证券的市场价格可能会下降。有关我们在等待进行长期投资以追求我们的投资目标时可能进行的临时投资的更多信息,请参阅下面的“监管——临时投资”。
19
共同库存和分配的价格范围
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易,交易代码为“ARCC”。我们的普通股历来的交易价格都高于或低于我们的每股净资产价值。无法预测我们的普通股的交易价格是在资产净值之上、之上还是之下。请参阅我们最近的10-K表格年度报告中的“风险因素——与我们的普通股和公开交易票据相关的风险——我们的普通股股票的交易价格低于资产净值,并且可能会再次这样做,这可能会限制我们筹集额外股本的能力”。
下表列出,截至2024年12月31日止年度的第一季度以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止财政年度的每个财政季度,我们普通股的每股净资产值、我们普通股的高和低收盘价范围、作为净资产价值溢价(折价)的收盘价以及我们宣布的股息或分配。2024年4月24日,我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的收盘价为每股20.79美元,较我们截至2024年3月31日报告的每股净资产值溢价约6.45%。
低 |
|
||||||||||||||||
高 |
销售价格 |
|
|||||||||||||||
销售价格 |
溢价 |
现金 |
|
||||||||||||||
净 |
溢价 |
(折扣) |
股息 |
|
|||||||||||||
资产 |
价格区间 |
到净资产 |
到净资产 |
每 |
|
||||||||||||
|
价值(1) |
|
高 |
|
低 |
|
价值(2) |
|
价值(2) |
|
分享(3) |
|
|||||
截至2022年12月31日止年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
第一季度 |
$ |
19.03 |
$ |
22.58 |
$ |
19.70 |
|
18.65 |
% |
3.52 |
% |
$ |
0.54 |
(4) |
|||
第二季度 |
$ |
18.81 |
$ |
22.44 |
$ |
17.12 |
|
19.30 |
% |
(8.98) |
% |
$ |
0.42 |
||||
第三季度 |
$ |
18.56 |
$ |
20.70 |
$ |
16.84 |
|
11.53 |
% |
(9.27) |
% |
$ |
0.43 |
||||
第四季度 |
$ |
18.40 |
$ |
19.76 |
$ |
17.30 |
|
7.39 |
% |
(5.98) |
% |
$ |
0.48 |
||||
截至2023年12月31日止年度 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
第一季度 |
$ |
18.45 |
$ |
20.04 |
$ |
17.19 |
|
8.62 |
% |
(6.83) |
% |
$ |
0.48 |
||||
第二季度 |
$ |
18.58 |
$ |
19.11 |
$ |
17.65 |
|
2.85 |
% |
(5.01) |
% |
$ |
0.48 |
||||
第三季度 |
$ |
18.99 |
$ |
19.81 |
$ |
18.86 |
|
4.32 |
% |
(0.68) |
% |
$ |
0.48 |
||||
第四季度 |
$ |
19.24 |
$ |
20.21 |
$ |
18.66 |
|
5.04 |
% |
(3.01) |
% |
$ |
0.48 |
||||
截至2024年12月31日止年度 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
第一季度 |
$ |
19.53 |
$ |
20.82 |
$ |
19.94 |
|
6.61 |
% |
2.10 |
% |
$ |
0.48 |
||||
第二季度(至2024年4月24日) |
|
* |
$ |
20.79 |
$ |
20.24 |
|
* |
|
* |
|
* |
|||||
| (1) | 每股资产净值是在相关季度的最后一天确定的,因此可能无法反映高收市价和低收市价日期的每股资产净值。显示的资产净值是基于相关季度末的流通股。 |
| (2) | 计算方法为各自的高或低收盘销售价格减去资产净值,除以资产净值(在每种情况下,截至适用季度)。 |
| (3) | 表示在相关季度宣布的股息或分配。 |
| (4) | 包括每股0.42美元的季度股息和总计每股0.12美元的额外季度股息,全部于2022年第一季度宣布,并分别于2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月29日支付给截至2022年3月15日、2022年6月15日、2022年9月15日和2022年12月15日登记在册的股东。 |
* |
本期资产净值暂未计算。2024年第二季度的资产净值将随公司在该季度的10-Q表格季度报告的提交而提供,该季度报告将于2024年8月9日或之前提交。 |
我们目前打算从合法可供分配的资产中每季度向我们的股东分配股息或进行分配。我们还可能不时向我们的股东派发额外的股息或进行额外的分配。我们的季度和额外股息或分配,如果有的话,将由我们的董事会决定。
20
下表汇总了我们在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度以及截至2024年12月31日的年度第一季度宣布和应付的股息或分配:
申报日期 |
|
记录日期 |
|
付款日期 |
|
每股金额 |
||
2024年5月1日 |
2024年6月14日 |
2024年6月28日 |
$ |
0.48 |
||||
2024年2月7日 |
2024年3月15日 |
2024年3月29日 |
$ |
0.48 |
||||
2024年宣布和应付的股息总额 |
0.96 |
|||||||
2023年10月24日 |
2023年12月15日 |
2023年12月28日 |
$ |
0.48 |
||||
2023年7月25日 |
2023年9月15日 |
2023年9月29日 |
0.48 |
|||||
2023年4月25日 |
2023年6月15日 |
2023年6月30日 |
0.48 |
|
||||
2023年2月7日 |
2023年3月15日 |
2023年3月31日 |
0.48 |
|
||||
截至2023年12月31日止年度已宣布及应付的股息总额 |
$ |
1.92 |
|
|||||
2022年10月25日 |
2022年12月15日 |
2022年12月29日 |
$ |
0.48 |
|
|||
2022年2月9日 |
2022年12月15日 |
2022年12月29日 |
0.03 |
(1) |
||||
2022年7月26日 |
2022年9月15日 |
2022年9月30日 |
0.43 |
|
||||
2022年2月9日 |
2022年9月15日 |
2022年9月30日 |
0.03 |
(1) |
||||
2022年4月26日 |
2022年6月15日 |
2022年6月30日 |
0.42 |
|
||||
2022年2月9日 |
2022年6月15日 |
2022年6月30日 |
0.03 |
(1) |
||||
2022年2月9日 |
2022年3月15日 |
2022年3月31日 |
0.42 |
|
||||
2022年2月9日 |
2022年3月15日 |
2022年3月31日 |
0.03 |
(1) |
||||
截至2022年12月31日止年度已宣布及应付的股息总额 |
|
$ |
1.87 |
|
||||
| (1) | 代表额外的股息。 |
在截至2023年12月31日止年度宣布和应付的每股1.92美元股息中,每股1.92美元由普通收入组成,没有任何金额由长期资本收益组成。在截至2022年12月31日止年度宣布和应付的每股1.87美元股息中,每股1.87美元由普通收入组成,没有任何金额由长期资本收益组成。
为了根据经修订的1986年《国内税收法典》(“法典”)保持我们的RIC地位,我们必须及时向我们的股东分配至少相当于我们投资公司应税收入(由该法典定义,通常包括净普通收入和净短期资本收益)的90%的金额。此外,我们一般会被要求就某些未分配的应课税收入支付相当于4%的消费税,除非我们及时分配至少等于(i)我们在一个日历年度内确认的普通收入的98%和(ii)我们在一个日历年度内确认的资本收益净收入的98.2%和(iii)在前几年确认但未分配的任何收入之和的金额。我们缴纳消费税的应纳税所得额一般在下一个纳税年度分配给我们的股东。视某一纳税年度取得的应纳税所得额的高低,我们可以选择将该等应纳税所得额结转下一年度进行分配,并缴纳任何适用的消费税。截至2024年3月31日止三个月,我们录得净消费税开支800万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,我们分别录得2300万美元和3000万美元的净消费税支出。我们无法向您保证,我们将取得允许支付任何现金分配的结果。我们维持对普通股股东的“选择退出”股息再投资计划。因此,如果我们宣布派发现金股息,股东的现金股息将自动再投资于我们普通股的额外股份,除非他们特别选择退出股息再投资计划以获得现金股息。见下文“股息再投资计划”。
21
高级证券
关于我们截至过去十个财政年度结束时的优先证券(包括优先股、债务证券和其他债务)的信息位于我们最近的10-K表格年度报告的“市场注册人的普通股权、相关股东事项和发行人购买股本证券”中,该报告以引用方式并入本文。我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)截至2023年12月31日在高级证券表上的报告包含在我们最近的10-K表格年度报告中,并以引用方式并入本文。
23
投资组合公司
下表描述了我们投资组合中包含的每一项业务,并反映了截至2024年3月31日的数据。我们持有的投资证券类别显示的百分比代表所拥有的类别的百分比,并不一定代表投票所有权。除认股权证或期权外,股本证券显示的百分比代表稀释前持有的该类别证券的实际百分比。所持认股权证和期权显示的百分比代表假设我们在稀释前行使认股权证或期权,我们可能拥有的证券类别的百分比。
我们在脚注投资组合公司中指出:(a)我们直接或间接拥有该投资组合公司25%以上的已发行有表决权证券,因此根据《投资公司法》被推定为由我们“控制”;(b)我们直接或间接拥有该投资组合公司5%至25%的已发行有表决权证券,或者我们在该投资组合公司董事会中拥有一个或多个席位,因此根据《投资公司法》被视为“关联人士”。我们直接或间接拥有表内所列所有其他投资组合公司(或与此类投资组合公司没有其他关联关系)的已发行投票证券的5%以下。我们提议为我们的某些投资组合公司提供重要的管理协助。如果我们在投资组合公司的董事会中没有席位,我们可能会获得观察此类董事会会议的权利。
如果我们已通过脚注表明向投资组合公司提供的为各种循环和延迟提取高级担保和次级贷款提供资金的未提取承诺的金额,则此类未提取承诺在列报时扣除(i)备用信用证,因为它们已签发且未偿还,因此被视为已提取承诺,(ii)基本上由我们酌情决定的承诺,以及(iii)由于借款基础或其他契约限制而无法获得的承诺。
25
投资组合公司
截至2024年3月31日
(美元金额以百万计)
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
类的百分比 |
|
|
||||||||||
成熟度 |
举行于 |
公平 |
|||||||||||||||||
发行人 |
|
地址 |
|
业务说明 |
|
投资 |
|
优惠券[ 1 ] |
|
参考 |
|
传播 |
|
日期 |
|
3/31/2024 [2] |
|
价值 |
|
22 HoldCo Limited [ 6 ] |
|
英国伦敦富勒姆路斯坦福桥SW6 1HS |
|
体育娱乐平台 |
|
高级次级贷款 |
|
12.96% PIK |
|
SONIA(S) |
|
7.50% |
08/2033 |
|
|
|
39.6 |
[5] |
|
3 Step Sports LLC和3 Step Holdings,LLC [ 7 ] |
|
300 Brickstone Square,4楼,Andover,Massachusetts 01830 |
|
青少年综合运动解决方案提供商 |
|
第一留置权优先有担保循环贷款 |
|
13.33% |
|
SOFR(Q) |
|
8.00% |
10/2028 |
|
|
0.4 |
|
||
|
第一留置权优先担保贷款 |
|
13.45%(1.50% PIK) |
|
SOFR(s) |
|
8.00% |
10/2029 |
11.8 |
||||||||||
|
D系列优选单元 |
|
0.42% |
3.7 |
|||||||||||||||
AB发行人有限责任公司 |
|
7120 Samuel Morse Dr. Suite 300,Columbia,MD,21046,United States |
|
专业居家服务、居所保洁及长者居所照顾服务的提供者 |
|
第一留置权优先担保贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||||
Absolute Dental Group LLC和Absolute Dental Equity,LLC [ 4 ] [ 8 ] |
|
526 S. Tonopah Drive,Las Vegas,Nevada 89 106 |
|
牙科服务提供商 |
|
第一留置权优先有担保循环贷款 |
|
16.50%(7.00% PIK) |
|
基本费率(Q) |
|
8.00% |
06/2026 |
|
|
0.3 |
|
||
|
第一留置权优先有担保循环贷款 |
|
14.57%(7.00% PIK) |
|
SOFR(Q) |
|
9.00% |
06/2026 |
9.5 |
||||||||||
|
第一留置权优先担保贷款 |
|
14.57%(7.00% PIK) |
|
SOFR(Q) |
|
9.00% |
06/2026 |
56.0 |
||||||||||
|
A类普通单位 |
100.00% |
4.6 |
||||||||||||||||
Abzena Holdings,Inc.和Astro Group Holdings Ltd。 |
|
88 10 Rehco Road San Diego,加利福尼亚州 92121 |
|
为制药和生物技术行业提供发现、开发和制造服务的组织 |
|
A普通股 |
|
|
|
|
|
|
1.06% |
4.5 |
[5] |
||||
ACAS Equity Holdings Corporation [ 4 ] |
|
2000星光大道,12楼,洛杉矶,加利福尼亚州 90067 |
|
投资公司 |
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
100.00% |
0.4 |
[5] |
||||
Accession Risk Management Group,Inc.和RSC Insurance Brokerage,Inc. [ 9 ] |
|
160 Federal St 4th FL。马萨诸塞州波士顿02110 |
|
保险经纪 |
|
第一留置权优先担保贷款 |
|
10.96% |
|
SOFR(Q) |
|
5.50% |
11/2029 |
|
|
37.9 |
|
||
|
第一留置权优先担保贷款 |
|
11.31% |
|
SOFR(Q) |
|
6.00% |
11/2029 |
4.5 |
||||||||||
|
第一留置权优先担保贷款 |
|
10.96% |
|
SOFR(Q) |
|
5.50% |
11/2029 |
0.3 |
||||||||||
Accommodations Plus Technologies LLC和Accommodations Plus Technologies Holdings LLC [ 10 ] |
|
265 Broadhollow Road,Melville,NY 11747 |
|
为航空业提供外包机组人员住宿和物流管理解决方案的提供商 |
|
第一留置权优先有担保循环贷款 |
|
12.21% |
|
SOFR(Q) |
|
6.75% |
05/2025 |
|
|
4.1 |
|
||
|
A类普通单位 |
|
4.22% |
35.7 |
|||||||||||||||
Acrisure,LLC |
|
100 Ottawa Avenue SW Grand Rapids,Michigan 49503 |
|
独立财险经纪 |
|
第一留置权优先担保贷款 |
|
9.83% |
|
SOFR(m) |
|
4.50% |
11/2030 |
|
|
0.2 |
|
||
Activate Holdings(US)Corp.和CrossPoint Capital AS SPV,LP [ 11 ] |
|
1400-1055 Dunsmuir St.,Vancouver,BC,V7X 1K8,Canada |
|
支持计算设备、应用程序、数据、网络的管理和安全的软件服务提供商 |
|
第一留置权优先担保贷款 |
|
11.56% |
|
SOFR(Q) |
|
6.25% |
07/2030 |
|
|
42.8 |
[5] |
||
|
有限合伙权益 |
|
8.00% PIK |
|
1.53% |
11.8 |
[5] |
||||||||||||
ADF Capital,Inc.、ADF Restaurant Group,LLC和ARG Restaurant Holdings,Inc. [ 4 ] |
|
165 Passaic Avenue,Fairfield,NJ 07004 |
|
餐厅老板和经营者 |
|
第一留置权优先担保贷款 |
|
|
|
|
08/2022 |
|
|
0.0 |
|
||||
ADG,LLC、GEDC Equity,LLC和RC IV GEDC Investor LLC [ 4 ] [ 12 ] |
|
300 East Long Lake Road,Suite 311 Bloomfield Hills,Michigan 48304 |
|
牙科服务提供商 |
|
第一留置权优先担保贷款 |
|
9.43%(3.00% PIK) |
|
SOFR(s) |
|
4.00% |
09/2026 |
|
|
15.1 |
|
||
|
第二留置权优先担保贷款 |
|
10000个百分点PIK |
03/2027 |
36.8 |
||||||||||||||
|
会员单位 |
|
0.92% |
0.0 |
|||||||||||||||
|
A类普通单位 |
100.00% |
|
18.9 |
26
|
|
|
|
|
|
|
类的百分比 |
|
|
||||||||||
成熟度 |
举行于 |
公平 |
|||||||||||||||||
发行人 |
|
地址 |
|
业务说明 |
|
投资 |
|
优惠券[ 1 ] |
|
参考 |
|
传播 |
|
日期 |
|
3/31/2024 [2] |
|
价值 |
|
ADMA生物制品公司。 |
|
465 Route 17 South Ramsey,New Jersey 07446 |
|
生物制药公司 |
|
第一留置权优先担保贷款 |
|
11.83% |
|
SOFR(Q) |
|
6.50% |
12/2027 |
|
|
|
6.4 |
[5] |
|
Advarra Holdings,Inc. [ 13 ] |
|
6100 Merriweather Dr.,Suite |
|
临床试验中央机构审查委员会的提供者 |
|
第一留置权优先担保贷款 |
|
10.58% |
|
SOFR(m) |
|
5.25% |
08/2029 |
|
|
|
4.0 |
|
|
航空运营有限责任公司 |
|
30 Sagamore Hill Drive Port,Washington,NY 11050 |
|
机场、海运码头除雪融雪服务提供商 |
|
第一留置权优先担保贷款 |
|
14.45% |
|
SOFR(Q) |
|
9.00% |
02/2026 |
|
|
|
30.8 |
|
|
|
第一留置权优先担保贷款 |
|
14.48% |
|
SOFR(Q) |
|
9.00% |
02/2026 |
|
1.0 |
|||||||||
AffiniPay Midco,LLC和AffiniPay Intermediate Holdings,LLC [ 14 ] |
|
6200 Bridge Point Parkway,Cuitding 4,Suite 250 Austin,Texas 78730 |
|
支付处理解决方案提供商 |
|
第一留置权优先担保贷款 |
|
10.81% |
|
SOFR(Q) |
|
5.50% |
06/2028 |
|
|
|
62.5 |
|
|
|
第一留置权优先担保贷款 |
|
10.82% |
|
SOFR(Q) |
|
5.50% |
06/2028 |
|
99.4 |
|||||||||
|
第一留置权优先担保贷款 |
|
10.81% |
|
SOFR(Q) |
|
5.50% |
06/2028 |
|
2.2 |
|||||||||
|
高级次级贷款 |
|
15.31% PIK |
|
SOFR(Q) |
|
10.00% |
06/2030 |
|
59.6 |
|||||||||
AHR Funding Holdings,Inc.和AHR Parent Holdings,LP |
|
1506 6th Ave Ste 3 Columbus,Georgia 31901 |
|
向医院提供收入周期管理解决方案的提供商 |
|
A系列优先股 |
|
12.75% PIK |
|
|
|
|
07/2028 |
|
58.33% |
43.3 |
|
||
|
首选单位 |
|
8.00% PIK |
|
1.96% |
14.1 |
|||||||||||||
|
B类共同单位 |
|
1.96% |
0.1 |
|||||||||||||||
AI Aqua Merger Sub,Inc。 |
|
9399 West Higgins Road,Suite 1100,Rosemont,Illinois 60018 |
|
为广泛的客户群提供水解决方案的端到端供应商 |
|
第一留置权优先担保贷款 |
|
9.07% |
|
SOFR(m) |
|
3.75% |
07/2028 |
|
|
1.0 |
|
||
AI Fire Buyer,Inc.和AI Fire Parent LLC [ 15 ] |
|
3760 KILROY Airport WAY SUITE 600 Long Beach,California 90806 |
|
消防安全和生命安全服务提供商 |
|
第一留置权优先担保贷款 |
|
10.97% |
|
SOFR(Q) |
|
5.50% |
03/2027 |
|
|
3.9 |
|
||
|
第一留置权优先担保贷款 |
|
11.04% |
|
SOFR(s) |
|
5.50% |
03/2027 |
0.1 |
||||||||||
|
第一留置权优先担保贷款 |
|
10.92% |
|
SOFR(s) |
|
5.75% |
03/2027 |
3.7 |
||||||||||
|
第二留置权优先担保贷款 |
|
16.23% PIK |
|
SOFR(Q) |
|
10.75% |
09/2027 |
55.7 |
||||||||||
|
第二留置权优先担保贷款 |
|
16.23% PIK |
|
SOFR(Q) |
|
10.75% |
09/2027 |
12.6 |
||||||||||
|
第二留置权优先担保贷款 |
|
16.23% PIK |
|
SOFR(Q) |
|
10.75% |
09/2027 |
12.2 |
||||||||||
|
共同单位 |
|
2.72% |
11.4 |
|||||||||||||||
AIM Acquisition,LLC [ 16 ] |
|
375Centre St,Miamiville,OH |
|
航空航天部门部件修复材料、耗材和发动机部件制造商 |
|
第一留置权优先有担保循环贷款 |
|
10.44% |
|
SOFR(Q) |
|
5.00% |
12/2025 |
|
|
|
0.2 |
|
|
Aimbridge Acquisition Co.,Inc。 |
|
5851 Legacy Circle,Suite 400,Plano,TX75024 |
|
酒店运营商 |
|
第二留置权优先担保贷款 |
|
12.83% |
|
SOFR(m) |
|
7.50% |
02/2027 |
|
|
|
22.1 |
|
|
Airx Climate Solutions,Inc. [ 17 ] |
|
4308 Grant Boulevard,1D Yukon,Oklahoma City,Oklahoma 73099 |
|
商用暖通空调设备及服务提供商 |
|
第一留置权优先有担保循环贷款 |
|
11.57% |
|
SOFR(m) |
|
6.25% |
11/2029 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
第一留置权优先担保贷款 |
|
11.68% |
|
SOFR(Q) |
|
6.25% |
11/2029 |
|
9.6 |
|||||||||
Alcami Corporation和ACM Note Holdings,LLC [ 18 ] |
|
2320 Scientific Park Drive Wilmington,North Carolina 28405 |
|
外包药物开发服务提供商 |
|
第一留置权优先担保贷款 |
|
12.49% |
|
SOFR(Q) |
|
7.00% |
12/2028 |
|
|
|
10.1 |
|
|
|
高级次级贷款 |
|
10000个百分点PIK |
06/2029 |
|
21.0 |
|||||||||||||
Alera Group,Inc. [ 19 ] |
|
23825 Commerce Park Beachwood,Ohio 44122 |
|
保险服务提供商 |
|
第一留置权优先担保贷款 |
|
10.68% |
|
SOFR(m) |
|
5.25% |
10/2028 |
|
|
|
46.3 |
|
|
|
第一留置权优先担保贷款 |
|
11.18% |
|
SOFR(m) |
|
5.75% |
10/2028 |
|
0.6 |
|||||||||
AMCP Clean Acquisition Company,LLC |
|
1 West Mayflower Avenue,Las Vegas,NV,89030,United States |
|
商业洗衣服务提供商 |
|
第一留置权优先担保贷款 |
|
10.33% |
|
SOFR(s) |
|
5.00% |
06/2028 |
|
|
|
10.3 |
|
27
|
|
|
|
|
|
|
|
类的百分比 |
|
|
|||||||||
举行于 |
|
||||||||||||||||||
发行人 |
地址 |
业务说明 |
投资 |
优惠券[ 1 ] |
参考 |
传播 |
到期日 |
3/31/2024 [2] |
公允价值 |
|
|||||||||
American Residential Services L.L.C.和Aragorn Parent Holdings LP [ 20 ] |
965 Ridge Lake Boulevard,Suite 201,Memphis,TN 38120 |
供暖、通风和空调服务提供商 |
第一留置权优先有担保循环贷款 |
|
10.75% |
基本费率(Q) |
|
2.25% |
10/2025 |
|
|
|
3.3 |
|
|||||
第二留置权优先担保贷款 |
|
14.07% |
SOFR(Q) |
|
8.50% |
10/2028 |
|
56.4 |
|||||||||||
A系列优选单位 |
|
10000个百分点PIK |
|
0.82% |
4.6 |
||||||||||||||
American Seafoods Group LLC和American Seafoods Partners LLC |
2025 First Avenue,Suite 900,Seattle,WA 98121 |
海产食品的收获机和加工机 |
A类单位 |
|
|
|
|
|
|
|
0.24% |
0.1 |
|
||||||
认股权证购买甲类单位单位 |
08/2035 |
|
3.36% |
11.4 |
|||||||||||||||
Amerivet Partners Management,Inc.和AVE Holdings LP [ 21 ] |
8610 N New Braunfels Ave,San Antonio,Texas,78217 |
兽医执业管理平台 |
次级贷款 |
|
16.50% PIK |
|
|
|
12/2030 |
|
|
54.3 |
|
||||||
A类单位 |
0.23% |
2.9 |
|||||||||||||||||
C类单位 |
|
0.57% |
1.4 |
||||||||||||||||
Amynta Agency Borrower Inc.和Amynta Warranty Borrower Inc。 |
60 Broad Street,New York,NY 10004 |
保险服务提供商 |
第一留置权优先担保贷款 |
|
9.55% |
SOFR(Q) |
|
4.25% |
02/2028 |
|
|
1.0 |
|
||||||
Anaplan, Inc. [ 22 ] |
50 Hawthorne Street,San Francisco,加利福尼亚州 94105 |
面向业务分析的基于云的互联规划平台提供商 |
第一留置权优先担保贷款 |
|
11.81% |
SOFR(Q) |
|
6.50% |
06/2029 |
|
|
1.8 |
|
||||||
Anaqua Parent Holdings,Inc. & Astorg VII共同投资Anaqua [ 23 ] |
231 St. James Ave,Suite 1100,Boston,MA 02116 |
知识产权管理生命周期软件提供商 |
第一留置权优先担保贷款 |
|
9.60% |
Euribor(Q) |
|
5.50% |
04/2026 |
|
|
4.3 |
|
||||||
第一留置权优先担保贷款 |
|
10.80% |
SOFR(s) |
|
5.25% |
04/2026 |
2.3 |
||||||||||||
有限合伙单位 |
|
0.75% |
10.7 |
[5] |
|||||||||||||||
Apex Clean Energy TopCo,LLC [ 3 ] |
310 4th Street N.E.,Suite 200 Charlottesville,Virginia 22902 |
公用事业规模风能和太阳能发电设施的开发商、建设者和所有者 |
A类普通单位 |
|
|
|
|
|
|
|
9.05% |
192.6 |
|
||||||
Apex Service Partners,LLC和Apex Service Partners Holdings,LLC [ 24 ] |
201 E Kennedy Blvd. Suite 1600 Tampa,Florida 33602 |
住宅暖通、水暖、电气保养维修服务提供商 |
第一留置权优先有担保循环贷款 |
|
11.82% |
SOFR(Q) |
|
6.50% |
10/2029 |
|
|
3.2 |
|
||||||
第一留置权优先担保贷款 |
|
12.32%(2.00% PIK) |
SOFR(Q) |
|
7.00% |
10/2030 |
156.5 |
||||||||||||
B系列共同单位 |
|
2.02% |
8.4 |
||||||||||||||||
APG Intermediate Holdings Corporation和APG Holdings,LLC [ 3 ] [ 25 ] |
4348 Woodland Blvd,Suite 135,200 and 230,Castle Rock,CO 80104 |
飞机性能软件提供商 |
第一留置权优先担保贷款 |
|
10.71% |
SOFR(m) |
|
5.25% |
01/2025 |
|
|
13.2 |
|
||||||
A类会员单位 |
|
7.61% |
8.9 |
||||||||||||||||
API Commercial Inc.、API Military Inc.和API Space Intermediate,Inc。 |
15501 SW 29th Street,Suite |
军机后市场零部件及配送、维修、物流服务提供商 |
第一留置权优先担保贷款 |
|
10.45% |
SOFR(Q) |
|
5.00% |
08/2025 |
|
|
4.7 |
|
||||||
应用技术服务有限责任公司[ 26 ] |
1049 Triad Court,Marietta,Georgia 30062 |
向各类工业、商业和消费者客户提供工程、检测、检验服务 |
第一留置权优先有担保循环贷款 |
|
13.25% |
基本费率(Q) |
|
4.75% |
12/2026 |
|
|
1.1 |
|
||||||
第一留置权优先担保贷款 |
|
11.20% |
SOFR(Q) |
|
5.75% |
12/2026 |
1.0 |
||||||||||||
第一留置权优先担保贷款 |
|
11.45% |
SOFR(Q) |
|
6.00% |
12/2026 |
2.8 |
||||||||||||
第一留置权优先担保贷款 |
|
11.20% |
SOFR(Q) |
|
5.75% |
12/2026 |
2.6 |
||||||||||||
Appriss Health,LLC和Appriss Health Intermediate Holdings,Inc. [ 27 ] |
9901 Linn Station Road,Suite 500 Louisville,KY 40223 |
物质使用紊乱识别、预防和管理软件平台 |
第一留置权优先担保贷款 |
|
12.48% |
SOFR(Q) |
|
7.00% |
05/2027 |
|
|
5.6 |
|
||||||
A系列优先股 |
|
11.00% PIK |
|
0.00% |
41.7 |
28
|
|
|
|
|
|
|
|
类的百分比 |
|
|
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