已于2020年10月5日向证券交易委员会备案。

登记号:333-________

美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549

s-8表格
注册声明书
在下
1933年证券法

博格华纳公司
（注册人的确切姓名载于其章程）

哈姆林路3850号
奥本山，密歇根州48326
(248) 754-9200
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

Delphi Technologies PLC长期激励计划
（计划全名）

Tonit M. Calaway
首席行政干事兼秘书
哈姆林路3850号
奥本山，密歇根州48326
(248) 754-9200
（服务代理人的姓名、地址及电话号码，包括区号）

抄送:
Patrick G.Quick
Foley&Lardner LLP
威斯康星东大道777号
密尔沃基，WI53202-5306
(414) 271-2400

用勾选标记标明登记人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12B-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，请用勾号标明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

注册费的计算

解释性说明

于2020年10月1日（“截止日期”），公司根据日期为2020年1月28日经2020年5月6日修订的交易协议（“协议”）完成收购Delphi Technologies（“交易”）。于生效时间（定义见下文），本公司透过其一间附属公司收购Delphi Technologies全部在外流通普通股，每股面值0.01美元（每股为“Delphi股份”及统称“Delphi股份”），Delphi Technologies的股东（“Delphi股东”）根据不时修订的1991年《公司（泽西岛）法》第18A部的安排计划（“安排计划”）发行新公司股份。紧随交易实施后，Delphi Technologies成为公司的全资附属公司。

根据协议条款及安排方案，公司发行每股德尔福股份0.4307（“兑换比率”）一股公司普通股，每股面值0.01美元（每股，a“公司股份”）及现金代替任何零碎公司股份。

除某些例外情况外，德尔福科技的每笔限制性股票单位（基于业绩的限制性股票单位除外）的授予（一项“现有RSU奖励”），截至紧接交易生效时间（“生效时间”）之前，注销并自动转换为本公司受限制股份单位（“公司RSU”）的奖励，涵盖若干公司股份，该等股份乃按紧接交易结束前受该等现有RSU奖励规限的德尔福股份数目乘以兑换比率（及四舍五入）厘定向上或向下到最近的整数）.，转换后的公司RSU具有与现有RSU奖励相同的条款和条件，一般将在其持有人在生效时间两周年前某些符合条件的雇佣终止时完全归属。除某些例外情况外，Delphi Technologies基于业绩的限制性股票单位（“现有的PSU奖励”）在紧接生效时间之前，（i）在紧接交易结束前受该等现有PSU奖励所规限的Delphi股份数目（而为此目的而认为已达致的表现，载于Delphi股份受该等现有PSU奖励规限的目标数目）；由（ii）兑换比率（及向上或向下舍入至最接近整数）（本公司该等受限制股份单位，a“转换后的PSU奖”）。每项经转换的PSU奖励须遵守紧接交易结束前适用于现有PSU奖励的相同基于时间的归属条件，且不受任何基于表现的归属条件规限。在所有其他方面，转换后的PSU奖励须遵守适用于现有PSU奖励的大致相同的条款和条件，并一般将在其持有人在生效时间两周年前某些符合条件的终止雇用时完全归属。

1

截至生效时间，本公司承担Delphi Technologies所有股票计划，包括根据该计划馀下（或可能再次成为）可供日后发行的任何数量的股份（根据兑换比率调整），受适用法律或任何适用证券交易所上市规定的任何限制（“剩馀股票计划股份”）所规限。

本登记表旨在登记:（1）本公司或其附属公司的现任或前任高级人员、雇员、顾问以及高级人员、雇员、顾问持有的本公司RSU及/或转换后的PSU奖励结算时可发行的公司股份494,375股，及紧接生效时间前德尔福科技或其附属公司的顾问；及（2）剩馀1,720,862股股票计划股份。

第一部分

第10（a）条招股章程所规定的资料

本注册声明第I部所需资料载于该计划的招股章程内，而该招股章程并无根据表格S-8第I部的附注作为本注册声明的一部分提交。

第二部分

登记声明中要求提供的资料

项目3.以提及方式纳入文件。

兹将以前提交证券交易委员会（以下简称“本委员会”）的下列文件以备查方式纳入本登记报表:

公司随后根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向委员会提交的所有报告和其他文件，在提交生效后的修订前，如该修订显示本公司已出售根据本注册声明提供的所有证券，或已注销所有该等证券的分销，而该等证券当时仍未售出，则自公司提交该报告或文件之日起，须当作以提述方式纳入本注册声明内。本注册声明所载的任何陈述，或以提述方式并入本注册声明的任何报告或文件，则就本注册陈述书而言，如其后日期的报告或文件所载的陈述书亦被视为本注册陈述书的一部分，或在对本注册陈述书的任何修订中所载的陈述书，须当作已予修改或取代，与先前的陈述不一致。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代的陈述外，不得视为构成本登记陈述的一部分。以前面所述为准，在本注册声明中出现的所有信息以其全部由在此引入作为参考的文件中出现的信息限定。该公司与佣金的档案号码为001-12162。

2

在任何情况下，本公司在表格8-K的现有报告第2.02或7.01项下所披露而本公司可不时向监察委员会提交的任何资料，均不得以提述方式纳入本注册声明或以其他方式成为该注册声明的一部分。

项目4.证券说明。

不适用。

项目5.指定的专家和律师的利益。

没有。

第6项.董事及高级人员的弥偿。

《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第145条规定如下:

法团有权弥偿曾是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政诉讼、讼案或法律程序的一方或被威胁成为其中一方的人，或因该人是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或应法团的要求正在或曾经以董事、高级人员、雇员的身分服务而进行的调查（法团的行动或代表法团的权利的行动除外）或另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的代理人，就该人因该等诉讼、诉讼而实际而合理地招致的开支（包括律师费）、判决、罚款及为清偿而支付的款额，或以合理地相信符合或不违背公司最大利益的方式真诚行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。以判决、命令、和解、定罪或应Nolo Contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、讼案或法律程序本身，推定该人并非真诚行事，且行事方式合理地相信符合或不违背公司的最大利益，以及就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。

法团有权弥偿曾是或曾经是任何受威胁的一方的人，或曾被威胁成为任何受威胁的一方的人，或由法团或有权因某人是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人而促致作出有利于法团的判决的已完成诉讼或诉讼，或应法团的要求担任或曾经担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托的董事、高级人员、雇员或代理人，或其他企业支付该人为辩护或解决此种诉讼或诉讼而实际和合理地发生的费用（包括律师费），条件是该人本着诚意并以其有理由相信属于或不属于公司的最大利益，但不得就任何申索作出弥偿，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院在接获申请后须裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该人有公平合理的权利就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得弥偿。

如DGCL第102条所准许，公司重列的公司注册证书规定，除下列情况外，任何董事均不应因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任:（i）违反董事对公司及其股东的忠诚义务；（ii）为并非真诚的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；（iii）根据DGCL第174条非法支付股息或非法购买或赎回股票；或（iv）董事从任何交易中取得不正当的个人资料福利.，

3

本公司经重列的公司注册证书规定在DGCL许可的最大限度内向其董事及高级人员作出弥偿，并允许本公司在董事、高级人员呈交时垫付或偿还诉讼开支，或承诺偿还该等垫款或偿还款的雇员，而最终裁定该董事或高级人员得不到弥偿。该公司经修订及重列的附例亦规定在DGCL许可的最大范围内向其董事及高级人员作出弥偿。

公司为董事和高级管理人员提供董事和高级管理人员责任保险。此外，公司与任何包销商可能订立的包销协议可能载有若干有关包销商向我们的董事及高级人员作出弥偿的条文。

上述声明须遵守DGCL的详细规定、公司经重列的注册证书，以及公司经修订及重列的附例。有关公司承诺就违反《证券法》的赔偿问题提交裁决的信息，见本文件第九项。

第7项.要求豁免登记。

不适用。

项目8.展览。

随附的证物索引中列出的证物作为本登记声明的一部分提交或以引用方式并入。

项目9.承诺。

a.下列签字公司在此承诺:

（1）在作出要约或出售的任何期间内，就本注册陈述书提交生效后的修订:

（i）列入《证券法》第10（a）（3）条规定的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在本注册陈述书生效日期（或其生效后最近的修订）后个别或合计地代表本注册陈述书所载资料的根本改变的任何事实或事件。尽管有上述规定，所发售证券数量的任何增加或减少（如所发售证券的美元总值不会超过已登记的数额）及偏离估计最高发售范围的低端或高端之处，均可以招股章程的形式反映于根据《证券法》第424（b）条设立的委员会，总体而言，成交量和价格的变化不超过有效登记表中“登记费计算”表格中规定的最高发行总价的20%；以及

（iii）将先前未曾在本注册陈述书内披露的关于分销计划的任何重要资料，或将该等资料的任何重大更改，包括在本注册陈述书内。

不过，前提是，如上文第（i）及（ii）段所规定的生效后修订须包括的资料载于公司根据本条例第13条或本条例第15（d）条向监察委员会提交或提供的报告内，则该等承诺不适用以引用方式纳入本登记表的《交易法》，

4

（2）为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，每一项生效后的修正均应被视为与其中提供的证券有关的新的登记报表，而当时该等证券的发行，须当作为该等证券的首次真诚发行。

（3）以生效后的修订方式，将在发售终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

b。在此签字的公司承诺，为了确定《证券法》规定的任何赔偿责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交公司年度报告的每一次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告如以提及方式纳入本登记报表，应被视为与其中提供的证券有关的新的登记报表，而当时该等证券的发行，须当作为该等证券的首次真诚发行。

c.根据上述规定或其他规定，可允许公司董事、高级管理人员和控制人员赔偿《证券法》规定的赔偿责任，该公司被告知，委员会认为这种赔偿是违反《证券法》中所述的公共政策的，因此是不可执行的。如该董事就该等法律责任提出弥偿申索（公司支付董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外），就正在注册的证券而言，除非该公司的大律师认为该事宜已借控制先例得以解决，否则该公司的高级人员或控制人会，向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即法院的这种赔偿是否违反《证券法》所述的公共政策，并将受对这种问题的最终裁决的管辖。

展品索引

5

签名

根据《证券法》的规定，本公司证明有合理理由相信它符合在S-8表格上提交的所有要求，并已正式安排由下列签署人代表本公司签署本登记声明，2020年10月5日，密歇根州奥本希尔市。

根据《证券法》的要求，本登记表已由下列人士以上述身份并在指定日期签署。