美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13D/A
根据1934年《证券交易法》
(第11号修正案)
Brookfield Property Partners L.P.
(发行人姓名)
有限合伙单位
(证券类别名称)
G16249107
(CUSIP号码)
Justin B. Beber
Brookfield Asset Management Inc.
布鲁克菲尔德,300号套房
湾街181号,邮政编码762
安大略省多伦多m5j2t3
电话: (416)956-5182
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
2020年7月2日
(要求提交本声明的事件日期)
如提交人先前已就附表13G提交陈述,以报告本附表13D标的的收购,并因规则而提交本附表13d-1(e) , 13d-1(f)或13d-1(g)复选以下方框。
注意:以纸质格式提交的日程表应包括已签署的日程表正本和五份副本,其中包括所有证物。13d-7(b)发送副本的其他各方。
*本封面的其余部分应填写,供报告人在本表格上就证券标的类别提交初次备案,以及任何其后的修订,其中载有可改变前封面所载披露的资料。
为1934年《证券交易法》 ( 《证券交易法》 )第18节( "证券交易法" )的目的,本封面其余部分所要求的信息不应被视为"归档" ,或以其他方式受《证券交易法》该节的责任约束,但应受《证券交易法》所有其他条款的约束(但见《说明》 ) 。
(续于以下几页)
| 护照编号g16249107 | 附表13D |
| 1 | 报告人的姓名
Brookfield Asset Management Inc. |
|||||
| 2 | 如果小组成员 (a) (b)
|
|||||
| 3 | 只供部门使用
|
|||||
| 4 | 资金来源
哦 |
|||||
| 5 | 根据第2(d)或2(e)项的规定披露法律程序的复选框
☐ |
|||||
| 6 | 公民身份或组织地点
安大略 |
|||||
| 人数 股票 有益的是 拥有的 每个人 报告 人 与:
|
7 | 独立投票权
0 |
||||
| 8 | 共同投票权
522,785,158* |
|||||
| 9 | 独立处置权
0 |
|||||
| 10 | 共同处置权
522,785,158* |
|||||
| 11 | 每个报告人实际拥有的总额
522,785,158* |
|||||
| 12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些股份,请复选框
☐ |
|||||
| 13 | 第(11)行中以数额表示的类的百分比
59.9%** |
|||||
| 14 | 报告人的类型
公司 |
|||||
*这一数额包括Brookfield Property L.P.的432649105个赎回交易所单位和Brookfield Property REIT Inc.A类股票的3036315股。
* *根据截至2020年6月26日发行人共计(1)437,639,870个股份有限公司合伙单位的发行和未偿付数额, (2)432,649,105个由报告人持有的Brookfield Property L.P.赎回交易所单位和(3)3,036,315个由报告人持有的Brookfield Property REIT Inc.A类股份。
| 护照编号g16249107 | 附表13D |
| 1 | 报告人的姓名
合作伙伴有限 |
|||||
| 2 | 如果小组成员 (a) (b)
|
|||||
| 3 | 只供部门使用
|
|||||
| 4 | 资金来源
Af |
|||||
| 5 | 根据第2(d)或2(e)项的规定披露法律程序的复选框
☐ |
|||||
| 6 | 公民身份或组织地点
加拿大 |
|||||
| 人数 股票 有益的是 拥有的 每个人 报告 人 与:
|
7 | 独立投票权
36,452 |
||||
| 8 | 共同投票权
526,398,604* |
|||||
| 9 | 独立处置权
36,452 |
|||||
| 10 | 共同处置权
526,398,604* |
|||||
| 11 | 每个报告人实际拥有的总额
526,435,056* |
|||||
| 12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些股份,请复选框
☐ |
|||||
| 13 | 第(11)行中以数额表示的类的百分比
60.3%** |
|||||
| 14 | 报告人的类型
公司 |
|||||
*这一数额包括Brookfield Property L.P.的432649105个赎回交易所单位和Brookfield Property REIT Inc.A类股票的3036315股。
* *根据截至2020年6月26日发行人共计(1)437,639,870个股份有限公司合伙单位的发行和未偿付数额, (2)432,649,105个由报告人持有的Brookfield Property L.P.赎回交易所单位和(3)3,036,315个由报告人持有的Brookfield Property REIT Inc.A类股份。
| 护照编号g16249107 | 附表13D |
| 1 | 报告人的姓名
伙伴价值投资 |
|||||
| 2 | 如果小组成员 (a) (b)
|
|||||
| 3 | 只供部门使用
|
|||||
| 4 | 资金来源
N/A |
|||||
| 5 | 根据第2(d)或2(e)项的规定披露法律程序的复选框
☐ |
|||||
| 6 | 公民身份或组织地点
安大略 |
|||||
| 人数 股票 有益的是 拥有的 每个人 报告 人 与:
|
7 | 独立投票权
3,613,446 |
||||
| 8 | 共同投票权
0 |
|||||
| 9 | 独立处置权
3,613,446 |
|||||
| 10 | 共同处置权
0 |
|||||
| 11 | 每个报告人实际拥有的总额
3,613,446 |
|||||
| 12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些股份,请复选框
☐ |
|||||
| 13 | 第(11)行中以数额表示的类的百分比
0.8%** |
|||||
| 14 | 报告人的类型
Pn |
|||||
* *根据截至2020年6月26日发行人共计437639870个有限责任合伙单位的数额计算。
护照编号g16249107
| 1 | 报告人的姓名
布鲁克菲尔德地产集团控股子公司 |
|||||
| 2 | 如果小组成员 (a) (b)
|
|||||
| 3 | 只供部门使用
|
|||||
| 4 | 资金来源
N/A |
|||||
| 5 | 根据第2(d)或2(e)项的规定披露法律程序的复选框
☐ |
|||||
| 6 | 公民身份或组织地点
安大略 |
|||||
| 人数 股票 有益的是 拥有的 每个人 报告 人 与:
|
7 | 独立投票权
0 |
||||
| 8 | 共同投票权
40,048,497* |
|||||
| 9 | 独立处置权
0 |
|||||
| 10 | 共同处置权
40,048,497* |
|||||
| 11 | 每个报告人实际拥有的总额
40,048,497* |
|||||
| 12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些股份,请复选框
☐ |
|||||
| 13 | 第(11)行中以数额表示的类的百分比
8.6%** |
|||||
| 14 | 报告人的类型
公司 |
|||||
*这一数额包括Brookfield Property L.P.的26100760个赎回交换单位。
* *根据截至2020年6月26日发行人共计437639870个有限合伙单位和报告人拥有的Brookfield Property L.P.26100760个赎回交换单位的数字计算。
| 护照编号g16249107 | 附表13D |
| 1 | 报告人的姓名
Bpy i.p. |
|||||
| 2 | 如果小组成员 (a) (b)
|
|||||
| 3 | 只供部门使用
|
|||||
| 4 | 资金来源
N/A |
|||||
| 5 | 根据第2(d)或2(e)项的规定披露法律程序的复选框
☐ |
|||||
| 6 | 公民身份或组织地点
马尼托巴 |
|||||
| 人数 股票 有益的是 拥有的 每个人 报告 人 与:
|
7 | 独立投票权
0 |
||||
| 8 | 共同投票权
53,702,050* |
|||||
| 9 | 独立处置权
0 |
|||||
| 10 | 共同处置权
53,702,050* |
|||||
| 11 | 每个报告人实际拥有的总额
53,702,050* |
|||||
| 12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些股份,请复选框
☐ |
|||||
| 13 | 第(11)行中以数额表示的类的百分比
10.9%** |
|||||
| 14 | 报告人的类型
Pn |
|||||
*系Brookfield Property L.P.的赎回交换单位。
* *根据截至2020年6月26日发行人共计437639870个有限责任合伙单位和报告人拥有的Brookfield Property L.P.53702050个赎回交换单位计算。
| 护照编号g16249107 | 附表13D |
| 1 | 报告人的姓名
BPG HOLDINGS集团(美国)HOLDINGS INC。 |
|||||
| 2 | 如果小组成员 (a) (b)
|
|||||
| 3 | 只供部门使用
|
|||||
| 4 | 资金来源
Af |
|||||
| 5 | 根据第2(d)或2(e)项的规定披露法律程序的复选框
☐ |
|||||
| 6 | 公民身份或组织地点
安大略 |
|||||
| 人数 股票 有益的是 拥有的 每个人 报告 人 与:
|
7 | 独立投票权
0 |
||||
| 8 | 共同投票权
7,331,926* |
|||||
| 9 | 独立处置权
0 |
|||||
| 10 | 共同处置权
7,331,926* |
|||||
| 11 | 每个报告人实际拥有的总额
7,331,926* |
|||||
| 12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些股份,请复选框
☐ |
|||||
| 13 | 第(11)行中以数额表示的类的百分比
1.7%** |
|||||
| 14 | 报告人的类型
公司 |
|||||
*这一数额包括Brookfield Property L.P.的1906781个赎回交换单位。
* *根据截至2020年6月26日发行人共计(1)437,639,870个有限合伙单位和(2)1,906,781个报告人拥有的Brookfield Property L.P.赎回交换单位计算。
| 护照编号g16249107 | 附表13D |
| 1 | 报告人的姓名
BPG HOLDINGS I L.P. |
|||||
| 2 | 如果小组成员 (a) (b)
|
|||||
| 3 | 只供部门使用
|
|||||
| 4 | 资金来源
N/A |
|||||
| 5 | 根据第2(d)或2(e)项的规定披露法律程序的复选框
☐ |
|||||
| 6 | 公民身份或组织地点
安大略 |
|||||
| 人数 股票 有益的是 拥有的 每个人 报告 人 与:
|
7 | 独立投票权
0 |
||||
| 8 | 共同投票权
60,000,000* |
|||||
| 9 | 独立处置权
0 |
|||||
| 10 | 共同处置权
60,000,000* |
|||||
| 11 | 每个报告人实际拥有的总额
60,000,000* |
|||||
| 12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些股份,请复选框
☐ |
|||||
| 13 | 第(11)行中以数额表示的类的百分比
12.1%** |
|||||
| 14 | 报告人的类型
Pn |
|||||
*系Brookfield Property L.P.的赎回交换单位。
* *根据截至2020年6月26日发行人共计437639870个有限合伙单位和报告人拥有的Brookfield Property L.P.的60000000个赎回交换单位计算。
| 护照编号g16249107 | 附表13D |
| 1 | 报告人的姓名
BPG HOLDINGS II L.P. |
|||||
| 2 | 如果小组成员 (a) (b)
|
|||||
| 3 | 只供部门使用
|
|||||
| 4 | 资金来源
N/A |
|||||
| 5 | 根据第2(d)或2(e)项的规定披露法律程序的复选框
☐ |
|||||
| 6 | 公民身份或组织地点
安大略 |
|||||
| 人数 股票 有益的是 拥有的 每个人 报告 人 与:
|
7 | 独立投票权
0 |
||||
| 8 | 共同投票权
15,781,724* |
|||||
| 9 | 独立处置权
0 |
|||||
| 10 | 共同处置权
15,781,724* |
|||||
| 11 | 每个报告人实际拥有的总额
15,781,724* |
|||||
| 12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些股份,请复选框
☐ |
|||||
| 13 | 第(11)行中以数额表示的类的百分比
3.5%** |
|||||
| 14 | 报告人的类型
Pn |
|||||
*系Brookfield Property L.P.的赎回交换单位。
* *根据截至2020年6月26日发行人共计(1)437,639,870个有限合伙单位和(2)15,781,724个报告人拥有的Brookfield Property L.P.赎回交换单位计算。
| 护照编号g16249107 | 附表13D |
| 1 | 报告人的姓名
BPG HOLDINGS III L.P. |
|||||
| 2 | 如果小组成员 (a) (b)
|
|||||
| 3 | 只供部门使用
|
|||||
| 4 | 资金来源
N/A |
|||||
| 5 | 根据第2(d)或2(e)项的规定披露法律程序的复选框
☐ |
|||||
| 6 | 公民身份或组织地点
安大略 |
|||||
| 人数 股票 有益的是 拥有的 每个人 报告 人 与:
|
7 | 独立投票权
0 |
||||
| 8 | 共同投票权
51,419,088* |
|||||
| 9 | 独立处置权
0 |
|||||
| 10 | 共同处置权
51,419,088* |
|||||
| 11 | 每个报告人实际拥有的总额
51,419,088* |
|||||
| 12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些股份,请复选框
☐ |
|||||
| 13 | 第(11)行中以数额表示的类的百分比
10.5%** |
|||||
| 14 | 报告人的类型
Pn |
|||||
*系Brookfield Property L.P.的赎回交换单位。
* *根据截至2020年6月26日发行人共计(1)437,639,870个有限合伙单位和(2)51,419,088个报告人拥有的Brookfield Property L.P.赎回交换单位计算。
| 护照编号g16249107 | 附表13D |
| 1 | 报告人的姓名
BPG HOLDINGS IV L.P. |
|||||
| 2 | 如果小组成员 (a) (b)
|
|||||
| 3 | 只供部门使用
|
|||||
| 4 | 资金来源
N/A |
|||||
| 5 | 根据第2(d)或2(e)项的规定披露法律程序的复选框
☐ |
|||||
| 6 | 公民身份或组织地点
安大略 |
|||||
| 人数 股票 有益的是 拥有的 每个人 报告 人 与:
|
7 | 独立投票权
0 |
||||
| 8 | 共同投票权
60,319,088* |
|||||
| 9 | 独立处置权
0 |
|||||
| 10 | 共同处置权
60,319,088* |
|||||
| 11 | 每个报告人实际拥有的总额
60,319,088* |
|||||
| 12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些股份,请复选框
☐ |
|||||
| 13 | 第(11)行中以数额表示的类的百分比
12.1%** |
|||||
| 14 | 报告人的类型
Pn |
|||||
*系Brookfield Property L.P.的赎回交换单位。
* *根据截至2020年6月26日发行人共计437,639,870个有限合伙单位和(2)60,319,088个报告人拥有的Brookfield Property L.P.赎回交换单位计算。
| 护照编号g16249107 | 附表13D |
| 1 | 报告人的姓名
BPG HOLDINGS ALBERTA L.P. |
|||||
| 2 | 如果小组成员 (a) (b)
|
|||||
| 3 | 只供部门使用
|
|||||
| 4 | 资金来源
N/A |
|||||
| 5 | 根据第2(d)或2(e)项的规定披露法律程序的复选框
☐ |
|||||
| 6 | 公民身份或组织地点
安大略 |
|||||
| 人数 股票 有益的是 拥有的 每个人 报告 人 与:
|
7 | 独立投票权
0 |
||||
| 8 | 共同投票权
50,000,000* |
|||||
| 9 | 独立处置权
0 |
|||||
| 10 | 共同处置权
50,000,000* |
|||||
| 11 | 每个报告人实际拥有的总额
50,000,000* |
|||||
| 12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些股份,请复选框
☐ |
|||||
| 13 | 第(11)行中以数额表示的类的百分比
10.3%** |
|||||
| 14 | 报告人的类型
Pn |
|||||
*系Brookfield Property L.P.的赎回交换单位。
* *根据截至2020年6月26日发行人共计437639870个有限合伙单位和报告人拥有的Brookfield Property L.P.50000000个赎回交换单位的数字计算。
| 护照编号g16249107 | 附表13D |
| 1 | 报告人的姓名
BPG投资公司 |
|||||
| 2 | 如果小组成员 (a) (b)
|
|||||
| 3 | 只供部门使用
|
|||||
| 4 | 资金来源
N/A |
|||||
| 5 | 根据第2(d)或2(e)项的规定披露法律程序的复选框
☐ |
|||||
| 6 | 公民身份或组织地点
安大略 |
|||||
| 人数 股票 有益的是 拥有的 每个人 报告 人 与:
|
7 | 独立投票权
0 |
||||
| 8 | 共同投票权
8,387,345* |
|||||
| 9 | 独立处置权
0 |
|||||
| 10 | 共同处置权
8,387,345* |
|||||
| 11 | 每个报告人实际拥有的总额
8,387,345* |
|||||
| 12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些股份,请复选框
☐ |
|||||
| 13 | 第(11)行中以数额表示的类的百分比
1.9%** |
|||||
| 14 | 报告人的类型
Pn |
|||||
*系Brookfield Property L.P.的赎回交换单位。
* *根据截至2020年6月26日发行人共计(1)437,639,870个有限合伙单位和(2)8,387,345个报告人拥有的Brookfield Property L.P.赎回交换单位计算。
| 护照编号g16249107 | 附表13D |
| 1 | 报告人的姓名
BPG财务投资者L.P. |
|||||
| 2 | 如果小组成员 (a) (b)
|
|||||
| 3 | 只供部门使用
|
|||||
| 4 | 资金来源
N/A |
|||||
| 5 | 根据第2(d)或2(e)项的规定披露法律程序的复选框
☐ |
|||||
| 6 | 公民身份或组织地点
安大略 |
|||||
| 人数 股票 有益的是 拥有的 每个人 报告 人 与:
|
7 | 独立投票权
0 |
||||
| 8 | 共同投票权
71,000,000* |
|||||
| 9 | 独立处置权
0 |
|||||
| 10 | 共同处置权
71,000,000* |
|||||
| 11 | 每个报告人实际拥有的总额
71,000,000* |
|||||
| 12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些股份,请复选框
☐ |
|||||
| 13 | 第(11)行中以数额表示的类的百分比
14.0%** |
|||||
| 14 | 报告人的类型
Pn |
|||||
*系Brookfield Property L.P.的赎回交换单位。
* *根据截至2020年6月26日发行人共计437639870个有限合伙单位和报告人拥有的Brookfield Property L.P.71000000个赎回交换单位计算。
| 护照编号g16249107 | 附表13D |
| 1 | 报告人的姓名
BPGUSH L.P. (安大略) |
|||||
| 2 | 如果小组成员 (a) (b)
|
|||||
| 3 | 只供部门使用
|
|||||
| 4 | 资金来源
N/A |
|||||
| 5 | 根据第2(d)或2(e)项的规定披露法律程序的复选框
☐ |
|||||
| 6 | 公民身份或组织地点
安大略 |
|||||
| 人数 股票 有益的是 拥有的 每个人 报告 人 与:
|
7 | 独立投票权
0 |
||||
| 8 | 共同投票权
9,000,000* |
|||||
| 9 | 独立处置权
0 |
|||||
| 10 | 共同处置权
9,000,000* |
|||||
| 11 | 每个报告人实际拥有的总额
9,000,000* |
|||||
| 12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些股份,请复选框
☐ |
|||||
| 13 | 第(11)行中以数额表示的类的百分比
2.0%** |
|||||
| 14 | 报告人的类型
Pn |
|||||
*系Brookfield Property L.P.的赎回交换单位。
* *根据截至2020年6月26日发行人共计437639870个有限合伙单位和报告人拥有的Brookfield Property L.P.的9000000个赎回交换单位计算。
| 护照编号g16249107 | 附表13D |
| 1 | 报告人的姓名
BPY(2013)CORP。 |
|||||
| 2 | 如果小组成员 (a) (b)
|
|||||
| 3 | 只供部门使用
|
|||||
| 4 | 资金来源
N/A |
|||||
| 5 | 根据第2(d)或2(e)项的规定披露法律程序的复选框
☐ |
|||||
| 6 | 公民身份或组织地点
安大略 |
|||||
| 人数 股票 有益的是 拥有的 每个人 报告 人 与:
|
7 | 独立投票权
0 |
||||
| 8 | 共同投票权
720,064 |
|||||
| 9 | 独立处置权
0 |
|||||
| 10 | 共同处置权
720,064 |
|||||
| 11 | 每个报告人实际拥有的总额
720,064 |
|||||
| 12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些股份,请复选框
☐ |
|||||
| 13 | 第(11)行中以数额表示的类的百分比
0.2%* |
|||||
| 14 | 报告人的类型
公司 |
|||||
*根据截至2020年6月26日发行人共计437,639,870个有限合伙单位的数字计算。
| 护照编号g16249107 | 附表13D |
| 1 | 报告人的姓名
布鲁克菲尔德全球物业顾问有限公司 |
|||||
| 2 | 如果小组成员 (a) (b)
|
|||||
| 3 | 只供部门使用
|
|||||
| 4 | 资金来源
N/A |
|||||
| 5 | 根据第2(d)或2(e)项的规定披露法律程序的复选框
☐ |
|||||
| 6 | 公民身份或组织地点
英格兰和威尔士 |
|||||
| 人数 股票 有益的是 拥有的 每个人 报告 人 与:
|
7 | 独立投票权
0 |
||||
| 8 | 共同投票权
75,000 |
|||||
| 9 | 独立处置权
0 |
|||||
| 10 | 共同处置权
75,000 |
|||||
| 11 | 每个报告人实际拥有的总额
75,000 |
|||||
| 12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些股份,请复选框
☐ |
|||||
| 13 | 第(11)行中以数额表示的类的百分比
0.02%* |
|||||
| 14 | 报告人的类型
Pn |
|||||
*根据截至2020年6月26日发行人共计437,639,870个有限合伙单位的数字计算。
| 护照编号g16249107 | 附表13D |
| 1 | 报告人的姓名
Bpgh子公司。 |
|||||
| 2 | 如果小组成员 (a) (b)
|
|||||
| 3 | 只供部门使用
|
|||||
| 4 | 资金来源
哦 |
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| 5 | 根据第2(d)或2(e)项的规定披露法律程序的复选框
☐ |
|||||
| 6 | 公民身份或组织地点
安大略 |
|||||
| 人数 股票 有益的是 拥有的 每个人 报告 人 与:
|
7 | 独立投票权
0 |
||||
| 8 | 共同投票权
22,713,516 |
|||||
| 9 | 独立处置权
0 |
|||||
| 10 | 共同处置权
22,713,516 |
|||||
| 11 | 每个报告人实际拥有的总额
22,713,516 |
|||||
| 12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些股份,请复选框
☐ |
|||||
| 13 | 第(11)行中以数额表示的类的百分比
5.2%* |
|||||
| 14 | 报告人的类型
公司 |
|||||
*根据截至2020年6月26日发行人共计437,639,870个有限合伙单位的数字计算。
| 护照编号g16249107 | 附表13D |
| 1 | 报告人的姓名
布鲁克菲尔德美国控股有限公司。 |
|||||
| 2 | 如果小组成员 (a) (b)
|
|||||
| 3 | 只供部门使用
|
|||||
| 4 | 资金来源
N/A |
|||||
| 5 | 根据第2(d)或2(e)项的规定披露法律程序的复选框
☐ |
|||||
| 6 | 公民身份或组织地点
安大略 |
|||||
| 人数 股票 有益的是 拥有的 每个人 报告 人 与:
|
7 | 独立投票权
0 |
||||
| 8 | 共同投票权
69,250,545* |
|||||
| 9 | 独立处置权
0 |
|||||
| 10 | 共同处置权
69,250,545* |
|||||
| 11 | 每个报告人实际拥有的总额
69,250,545* |
|||||
| 12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些股份,请复选框
☐ |
|||||
| 13 | 第(11)行中以数额表示的类的百分比
15.0%* |
|||||
| 14 | 报告人的类型
公司 |
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*这一数额包括Brookfield Property L.P.的25032269个赎回交换单位。
* *根据截至2020年6月26日发行人共计(1)437,639,870个有限合伙单位和(2)25,032,269个报告人拥有的Brookfield Property L.P.赎回交换单位计算。
解释性说明
附表13D第11号修正案( "第11号修正案" )现已提交存档,以报告Brookfield资产管理公司( "BAM" )与Brookfield地产合伙人L.P. (发行人)和Brookfield地产L.P. ( "Property LP" )于2020年7月2日签署的《股权承诺协议》 ( "股权承诺" ) 。经修订的原附表13D所报告的资料及所界定的术语,除非经本修订第11号所载的资料或界定的术语修订或取代,否则仍有效。
2.身份和背景。
本附表13D第2项现予修订及补充如下:
附表一更新了BAM的董事和执行官员及其各自的主要职业、地址和公民名单。
3.资金来源和修正或其他考虑。
本附表13D第3项现予补充,以包括以下第6项所列资料。
4.交易的目的。
本附表13D第4项现予补充,以包括以下第6项所列资料。
5.发行人的证券利息。
项目5(a) - (b)现全文修正和重申如下:
(a) - (b)截至本文日期,合伙人价值投资LP( "PVI LP" )可当作是3,613,446个单位的实益拥有人,而该等单位占已发行及未偿还单位的0.8% 。BAM可被视为87,099,738个单位的受益拥有人,合伙人可被视为90,749,636个单位的受益拥有人(包括合伙人直接拥有的单位以及BAM和PVI LP实益拥有的单位) ,这些单位分别占已发行单位和未发行单位的大约19.9%和20.6% 。被视为由BAM实益拥有的单位包括5,425,145个实益拥有的单位(美国) 、720,064个实益拥有的单位(2013年) 、BG PAL实益拥有的75,000个实益拥有的单位、44,218,276个实益拥有的单位、22,713,516个实益拥有的单位和13,947,737个实益拥有的单位。
BAM还通过Brookfield Property Group LLC持有Brookfield Property REIT Inc. ( "BPYU" )A类股票3,036,315股。BPYU A类股票的持有者有权在BPY选举时将BPYU A类股票的每一股股票交换为一个单位,或相当于一个单位的现金。布鲁克菲尔德财产集团有限公司持有的BPYU A类股票约占该公司股票的0.7% ,假定布鲁克菲尔德财产集团有限公司持有的BPYU A类股票的所有股份都是按照BPYU公司成立证书的条款交换的。
此外,BAM通过BPY I L.P. 、BPY II L.P. 、BPWendy(美国) 、BPGH子公司、BPG Holdings I L.P. 、BPG Holdings II L.P. 、BPG Holdings III L.P. 、BPG Holdings IV L.P. 、BPG Holdings IV L.P. 、BPG Holdings Alberta L.P. 、BPG Investment Holdings L.P. 、BPG Finance Investor L.P. 、BPGUSH L.P. (安大略) 、BUSHI和Sub LP,持有432,649,105个房地产LP赎回交换单位。BAM间接持有的这种赎回交换单位代表100%的资产LP赎回交换单位和大约49.7%的假定所有的资产LP赎回交换单位都是根据赎回交换机制交换的单位。
假设(i)根据赎回交易机制,物业LP的所有赎回交易单位均为单位;及(ii)布鲁克菲尔德物业集团有限公司持有的BPYU A类股票均为单位,而截至
在本协议的日期,BAM可以被视为522,785,158个单位的受益拥有人,合伙人可以被视为526,425,056个单位的受益拥有人,这些单位将分别占已发行单位和未发行单位的大约59.9%和60.3% 。
PVI LP可以被视为拥有投票或指挥其实益拥有的单位的唯一权力。合伙人实益拥有的单位包括合伙人直接持有的单位和BAM和PVI LP实益拥有的单位。合伙人可被视为与BAM和PVI LP共享权力,可投票或指导其实益拥有的单位的投票或处置这些单位。
2020年5月13日,BAM投票信托公司( "信托" )与合作伙伴签订协议,购买BAM公司所有已发行和尚未发行的B类股份( "BAM B类股份" ) 。此项交易的结束须获得通常的同意和监管批准,然后BAM B类股份将从Partners Limited转让给信托基金。交易完成后,合伙人将不再被视为BAM实益拥有的单位的受益所有人。
6.与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系。
本附表13D第6项现予修订,增补如下内容:
BAM向发行人提供了股权承诺,以便为发行人直接或间接完成总额达10亿美元的一个或多个单位回购提供资金。股权承诺可由发行人提取至2020年12月31日。股权承诺将由手头现金提供50%的资金,其余资金将由代表BAM某些机构客户的管理账户提供。
发行人将根据BAM公司的股权承诺,支付发行人在最近宣布的投标报价( "报价" )中购买的单位,以每股12.00美元的价格购买多达74,166,670个单位( "购买价格" ) 。根据股权承诺,在发行人的普通合伙人向BAM发出通知并满足惯常的收盘条件之后,BAM和(或)其一个或多个附属公司将获得与直接或间接获得的单位数量和(或)赎回交换单位数量相同的资产LP( "REU" )单位和(或)赎回交换单位数量相同的资产LP( "REU" ) ,每单位或REU(视情况而定)的购买价格相当于购买价格。根据适用的美国证券法,BAM可以被视为共同投标人与发行人有关的要约。
7.作为展品归档的材料。
本附表13D第7项现予修订,以增补以下证物:
| 表12 | 截至2020年7月2日,布鲁克菲尔德资产管理公司、布鲁克菲尔德资产合伙人l.p.和布鲁克菲尔德资产l.p.之间的股权承诺协议。 |
签字
经过合理的询问,并在每一个签署人的知识和信念最好的情况下,签署人证明本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2020年7月6日
| Brookfield Asset Management Inc. | ||||
| 通过: | S/jessica diab | |||
| 姓名: | 杰西卡迪亚布 | |||
| 标题: | Vice President | |||
| 合作伙伴有限 | ||||
| 通过: | Brian Lawson | |||
| 姓名: | Brian Lawson | |||
| 标题: | 总统 | |||
| 伙伴价值投资通过它的普通合伙人PVI管理公司 | ||||
| 通过: | S/S/leslie元 | |||
| 姓名: | 乐善园 | |||
| 标题: | 财务主任 | |||
| 布鲁克菲尔德地产集团控股子公司通过它的普通合伙人BPG HOLDINGS集团(美国)GP INC。 | ||||
| 通过: | /S/christopher wong | |||
| 姓名: | 王克里斯托弗 | |||
| 标题: | Vice President | |||
| Bpy i.p.通过它的普通合伙人BPY GP INC | ||||
| 通过: | /S/christopher wong | |||
| 姓名: | 王克里斯托弗 | |||
| 标题: | Vice President | |||
| BPG HOLDINGS集团(美国)HOLDINGS INC。 | ||||
| 通过: | /S/christopher wong | |||
| 姓名: | 王克里斯托弗 | |||
| 标题: | Vice President | |||
| BPG HOLDINGS I L.P.通过它的普通合伙人BPG HOLDINGS集团(美国)GP INC。 | ||||
| 通过: | /S/christopher wong | |||
| 姓名: | 王克里斯托弗 | |||
| 标题: | Vice President | |||
| BPG HOLDINGS II L.P.通过它的普通合伙人BPG HOLDINGS集团(美国)GP INC。 | ||||
| 通过: | /S/christopher wong | |||
| 姓名: | 王克里斯托弗 | |||
| 标题: | Vice President | |||
| BPG HOLDINGS III L.P.通过它的普通合伙人BPG HOLDINGS集团(美国)GP INC。 | ||||
| 通过: | /S/christopher wong | |||
| 姓名: | 王克里斯托弗 | |||
| 标题: | Vice President | |||
| BPG HOLDINGS IV L.P.通过它的普通合伙人BPG HOLDINGS集团(美国)GP INC。 | ||||
| 通过: | /S/christopher wong | |||
| 姓名: | 王克里斯托弗 | |||
| 标题: | Vice President | |||
| BPG HOLDINGS ALBERTA L.P.通过它的普通合伙人BPG HOLDINGS集团(美国)GP INC。 | ||||
| 通过: | /S/christopher wong | |||
| 姓名: | 王克里斯托弗 | |||
| 标题: | Vice President | |||
| BPG投资公司通过它的普通合伙人BPG HOLDINGS集团(美国)GP INC。 | ||||
| 通过: | /S/christopher wong | |||
| 姓名: | 王克里斯托弗 | |||
| 标题: | Vice President | |||
| BPG财务投资者L.P.通过它的普通合伙人BPG HOLDINGS集团(美国)GP INC。 | ||||
| 通过: | /S/christopher wong | |||
| 姓名: | 王克里斯托弗 | |||
| 标题: | Vice President | |||
| BPGUSH L.P. (ONTARIO)通过它的普通合伙人BPG HOLDINGS集团(美国)GP INC。 | ||||
| 通过: | /S/christopher wong | |||
| 姓名: | 王克里斯托弗 | |||
| 标题: | Vice President | |||
| BPY(2013)CORP。 | ||||
| 通过: | /S/christopher wong | |||
| 姓名: | 王克里斯托弗 | |||
| 标题: | Vice President | |||
| 布鲁克菲尔德全球物业顾问有限公司 | ||||
| 通过: | S/菲利帕哥 | |||
| 姓名: | 菲利帕长老 | |||
| 标题: | 处长及秘书 | |||
| BPGHSUB INC | ||||
| 通过: | /S/christopher wong | |||
| 姓名: | 王克里斯托弗 | |||
| 标题: | Vice President | |||
| 布鲁克吉德美国霍金斯公司。 | ||||
| 通过: | S/katayoon Sarpash | |||
| 姓名: | 卡塔扬萨帕斯 | |||
| 标题: | 副总统兼秘书 | |||
附表一
Brookfield Asset Management Inc.
| 名称及职位 |
主要业务 |
主要职业或 |
公民身份 |
|||
| 爱丽丝艾伦先生, Director |
湾街181号300号套房 多伦多,m5j2t3 |
Corporate Director | 美国和加拿大 | |||
| 贾斯汀贝伯, 管理伙伴、公司战略主管和首席法律干事 |
湾街181号300号套房 多伦多,m5j2t3 |
管理合伙人、公司战略主管和bam首席法律干事 | 加拿大 | |||
| 杰弗里m布雷德纳, 副主席兼董事 |
湾街181号300号套房 多伦多,m5j2t3 |
BAM副主席 | 加拿大 | |||
| 安吉拉f布拉利, Director |
勃拉利集团llc 46260 |
布拉利集团有限公司总裁兼创始人 | 美国 | |||
| 杰克·洛克威尔, Director |
永街51号,多伦多400号套房, 安大略 |
布鲁克菲尔德合作伙伴基金会主席 | 加拿大 | |||
| 马塞尔r库图, Director |
c/o1210套房,225-6号大街 卡尔加里,阿尔伯塔 |
Corporate Director | 加拿大 | |||
| 莫琳肯普斯顿德拉克斯, Director |
多伦多1904单元雅沃卡大街10号 加拿大安大略省m4t2b7 |
bam公司董事兼通用汽车公司拉丁美洲、非洲和中东地区前总裁 | 加拿大 | |||
| Murilo Ferreira, Director |
佛罗雷斯将军50 Leblon rio de janeiro,rj 22441-090 |
淡水河谷公司前CEO | 巴西 | |||
| 布鲁斯弗拉特, 董事及行政总裁 |
一个加拿大广场,25层,金丝雀 联合王国,伦敦,e145aa |
bam公司首席执行官 | 加拿大 | |||
| 尼古拉斯h古德曼, 首席财务官 |
C/O181湾街300号套房,布鲁克菲尔德 加拿大安大略省多伦多m5j2t3广场 |
班姆首席财务官 | 联合王国 | |||
| 布莱恩w金斯顿, 高级管理合伙人,首席执行官 |
纽约维塞街250号,15楼, 美国纽约10281-1023 |
管理合伙人,首席执行官 | 加拿大 | |||
| 布莱恩d劳森, 副主席 |
湾街181号300号套房 多伦多,m5j2t3 |
BAM副主席 | 加拿大 | |||
| 赛勒斯马顿, 管理合伙人、首席执行官私人股本 |
湾街181号300号套房 多伦多,m5j2t3 |
管理合伙人、首席执行官私人股本 | 加拿大 | |||
| 霍华德马克 Director |
洛杉矶格兰德大道28楼333号 洛杉矶,CA90071,美国。 |
橡树资本管理有限公司副董事长。 | 美国 |
| 弗兰克j.麦肯纳, Director |
35楼,湾街161号Tdct塔, 加拿大安大略省多伦多m5j2t2 |
BAM主席兼TD银行集团副主席,批发 | 加拿大 | |||
| 拉斐尔米兰达, Director |
C/Santiago de堆肥100 西班牙马德里28025 |
Corporate Director | 西班牙 | |||
| 克雷格高贵, 管理伙伴、首席执行官替代投资 |
湾街181号,安大略省多伦多300号套房 M5J2t3,加拿大 |
管理伙伴、首席执行官替代投资 | 加拿大 | |||
| 奥古斯丁·托马斯·奥唐纳勋爵,主任 | 前沿经济有限公司 71高霍尔伯恩 英国伦敦WC1V6DA |
边境经济有限公司董事长 | 联合王国 | |||
| 洛里皮尔森, 管理伙伴和首席业务干事 |
湾街181号,安大略省多伦多300号套房 M5J2t3,加拿大 |
管理伙伴和首席业务干事 | 加拿大 | |||
| Janice Fukakusa, Director |
湾街181号,安大略省多伦多300号套房 M5J2t3,加拿大 |
Corporate Director | 加拿大 | |||
| 塞缪尔j.b.波洛克, 管理伙伴、首席执行官基础设施 |
湾街181号300号套房 多伦多,m5j2t3 |
管理伙伴、首席执行官基础设施 | 加拿大 | |||
| 恩华特寻找, Director |
果园路501号08-01轮 新加坡广场238880 |
全球物流财产主席 | 新加坡 | |||
| 沙希沙, 管理伙伴,首席执行官 |
湾街181号300号套房 加拿大安大略省多伦多 |
管理伙伴,首席执行官 | 加拿大 | |||
| 戴安娜泰勒, Director |
C/O彭博社慈善机构 东78楼25号 纽约,10075 |
Corporate Director | 美国和加拿大 |