附件 10.1
执行版本
信贷协议第8号修正案
截至2025年1月31日的信贷协议第8号修正案（本"第8号修正案”），特拉华州有限责任公司HILTON GRAND VACATIONS BORROWER LLC（“公司”）、美国特拉华州有限责任公司HILTON GRAND VACATIONS PARENT LLC（“家长”）、本协议其他担保方（以“担保人”），美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人（以该身份，“行政代理人”）、第8号修正案循环信贷放款人（定义见本文件）、每项修正案第7号定期贷款放款人、新的定期贷款放款人（定义见本文件）及每名现有其他定期贷款放款人（定义见本文件）。本文中使用且未另行定义的每个大写术语应具有修订后的信贷协议（定义如下）中指定的相同含义。
初步说明：
鉴于公司、母公司、其他不时作为其当事人的担保人、行政代理人及不时作为其当事人的放款人是日期为2021年8月2日的特定信贷协议（经日期为2021年12月16日的信贷协议第1号修订，日期为2023年5月31日的信贷协议第2号修订，日期为2023年10月6日的信贷协议第3号修订，日期为2024年1月17日的信贷协议第4号修订，截至2024年4月8日的《信贷协议》第5号修正案、截至2024年7月18日的《信贷协议》第6号修正案和截至2024年10月8日的《信贷协议》第7号修正案，并在本协议日期之前经进一步修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议”；经本修正案第8号修正后的“经修订的信贷协议”);
然而，在紧接第8号修订生效日期前，公司希望永久终止第1号修订循环承诺的全部；
鉴于根据信贷协议第2.14条，公司可不时要求作出增量循环信贷承诺，但须遵守其中所载的条款及条件；
然而，本公司已要求本协议附表1所列的每名贷款人作为“修订第8号循环信贷贷款人”（每名，一名“第8号修正案循环信贷放款人”，并统称为“第8号修正案循环信贷放款人“）根据信贷协议第2.14节提供本金总额为1,000，000,000美元的新一类增量循环信贷承诺（此种本金数额的增量循环信贷承诺在此称为”修订第8号循环信贷承诺”);
然而，每项修订第8号循环信贷贷款人愿意根据本协议及经修订的信贷协议所载的条款及适用条件，在本协议所附附表1题为“修订第8号循环信贷承诺”一栏下向公司提供本金总额与其名称相对的修订第8号循环信贷承诺；
然而，公司已要求修订信贷协议，据此，信贷协议的某些条款将按本协议所述进行修订；
然而，Bank of America，N.A.已通知贷款人、信用证发行人和公司，其决定根据信贷协议第9.09节辞去行政代理人、抵押品代理人和Swingline贷款人的职务，而本协议的贷款方（在紧接第8号修正案生效日期生效后统称为规定贷款人）已同意任命，公司特此同意任命，富国银行银行、全国协会（“富国银行银行"）作为继任行政代理人、担保物代理人和Swingline贷款人按照本协议第6条规定的日期生效；
鉴于根据信贷协议第10.01条，公司、各修订第8号循环信贷贷款人、各修订第7号定期贷款贷款人、新定期贷款贷款人及各现有其他定期贷款贷款人已同意按本协议所载条款修订信贷协议；
然而，在紧接第8号修订生效日期前持有初始定期贷款及/或第4号修订定期贷款的每名贷款人，（“现有其他定期贷款”以及，现有其他定期贷款的贷款人，“现有其他定期贷款放款人”）执行并交付同意书（a“同意书”）在纽约市时间2025年1月24日下午12时前以本第8号修正案的附件 A（“同意截止日期”）将在第8号修正案生效之日本第8号修正案生效时同意本第8号修正案的条款；
然而，（i）富国银行 Securities，LLC（“WFS”）已同意担任牵头安排人及账簿管理人，（ii）德意志银行 Securities Inc.（“DBSI”）、巴克莱银行 PLC（“巴克莱银行”）、BoFA Securities，Inc.（“美银证券”），摩根大通银行，N.A.（“摩根大通“）及Truist Bank已同意担任银团代理及（iii）BMO Capital Markets Corp.（”BMOCMC“），Citizens Bank，National Association（”市民银行”）、高盛美国萨克斯银行（“GS银行”），MUFG银行股份有限公司（“MUFG“）和Regions Bank的一个部门Regions Capital Markets（”地区”）已同意担任文件代理，在每种情况下，与第8号修订循环信贷承诺有关；和
然而，（i）DBSI、WFS、巴克莱银行、BoFA Securities、JPM、Truist Securities，Inc.、Citizens Bank、GS Bank、及MUFG各自已同意担任联席牵头安排人及账簿管理人，及（ii）BMOCMC，Regions，CIBC World Markets Corp.、五三银行银行、National Association和HSBC Securities（USA）Inc.已同意在每种情况下担任与现有其他定期贷款（定义见下文）相关的某些修订的联席管理人。
因此，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，双方同意如下：
第1节。 修订第8号循环信贷承诺.公司、各修订第8号循环信贷贷款人及行政代理人特此同意：
（a）紧接第8号修订生效日期前，第1号修订循环信贷承诺须根据信贷协议第2.06（a）条永久及不可撤销地全面终止；
（b）本修订第8号为信贷协议第2.14条所指的增量修订；
（c）根据本修订提供的第8号修订循环信贷承诺应构成信贷协议第2.14节所指的增量循环信贷承诺；
（d）在第8号修正案生效之日及之后，（i）每项第8号修正案循环信贷贷款人特此同意在附表1题为“第8号修正案循环信贷承诺”一栏下提供本金总额与其名称相对的第8号修正案循环信贷承诺，（ii）附表2所列的每项第8号修正案循环信贷贷款人特此同意担任信用证发行人，（iii）美国银行特此同意担任周转额度贷款人，在每种情况下，根据和遵守本协议和经修订的信贷协议中规定的条款和条件；
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（e）即使信贷协议另有相反规定，本修订第8号仍构成依据信贷协议（i）第2.06（a）条就终止第1号修订循环信贷承诺及（ii）信贷协议第2.14（a）条就建立增量循环信贷承诺所要求的通知；及
（f）每项修订第8号循环信贷贷款人同意，自修订第8号生效日期起及之后，每份现有信用证应被视为根据经修订的信贷协议尚未偿付，而每份修订第8号循环信贷贷款人应被视为并在此不可撤销和无条件地同意，在紧接本修订第8号生效后，按照该修订第8号循环信贷贷款人的循环信贷承诺按比例购买每份该等现有信用证的风险参与。
（g）公司、行政代理人及每项修订第8号循环信贷贷款人同意，自修订第8号生效日期起及之后，即使现有修订第1号循环信贷承诺在紧接第8号修订生效日期前终止，（i）紧接第8号修订生效日期前尚未偿还的每笔循环信贷贷款，须于第8号修订生效日期当日及之后继续未偿还，并当作已根据经修订信贷协议作出及尚未偿还；及（ii）每笔第1号修订循环信贷贷款人须将循环信贷贷款转让予第8号修订循环信贷贷款人，而第8号修订循环信贷贷款人须购买该等循环信贷贷款，在每宗个案中，在紧接第8号修正案生效日期后，根据其各自的第8号修正案循环信贷承诺按比例由第8号修正案循环信贷放款人持有的循环信贷所需的范围内）。
第2节。 信贷协议的修订.自第8号修正案生效之日起生效，并在满足本条例第3节规定的先决条件的前提下：
（a）兹修订信贷协议，以删除被删除的文字（以与以下例子相同的方式以文字表示：受灾文字），并添加双下划线的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：双下划线文字）载于本协议附件A所附信贷协议各页；
(b)现对信贷协议附表1.01A进行修订，并按本协议附件B的规定重述其全部内容；及
（c）现对信贷协议附表1.01H进行修订，并按本协议附件C的规定全文重述。
第3节。 第8号修订的生效条件.本修正案第8号自生效之日起（第 “第8号修正案生效日期”）时且仅在满足以下条件时：
（a）行政代理人须已收到（i）由（v）HGVI签立的本修订第8号的对应方（须为正本或pdf副本或其他传真本）、（w）每一贷款方、（x）每一修订第7号定期贷款贷款人、（y）每一修订第8号循环贷款人及（z）新的定期贷款贷款人（在每一情况下，或行政代理人信纳的书面证据（其中可包括本修正案第8号签署页的电传或其他电子传送），证明该方已签署本修正案第8号的对应方）及（ii）由（x）各现有其他定期贷款贷款人（不包括任何非同意贷款人（定义见下文））妥为签立的对本修正案第8号的附件 A形式的同意，（y）在紧接第8号修正案生效日期前代表首期定期贷款所需融资放款人的放款人和（z）在紧接第8号修正案生效日期前代表第4号修正案定期贷款所需融资放款人的放款人，在每种情况下，在同意截止日期前（或行政代理人满意的书面证据（可包括电传或以其他电子方式传送同意书的签名页），表明该方已签署同意书）；
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（b）行政代理人须已收到以下文件，每份文件均须为正本或pdf副本或其他传真，除非另有指明，每份文件均须由HGVI或签署贷款方（如适用）的负责人员妥善签立，每份文件的形式及实质内容均令行政代理人及其法律顾问合理满意：
（i）HGVI组织州的适用国务秘书和每一贷款方提供的良好信誉证书（在此概念存在的范围内）、HGVI和每一贷款方的证书或备忘录和公司章程、有限合伙证书或成立证书，包括其所有修订，如适用，由其组织或公司的司法管辖区的国务秘书（或其他类似官员）证明（截至最近日期），（视属何情况而定）（或公司一名负责人员作出的证明，证明在第7号修订生效日期交付予行政代理人的该等文件并无任何更改，除非该等证明书另有附加，并在其中证明为截至该日期唯一的修订）、HGVI的决议或其他行动证明、在职证明及/或作为行政代理人的各贷款方的负责人员的其他证明，可合理要求证明身份，就本第8号修正案及HGVI或该贷款方在第8号修正案生效日期为一方或将为一方的其他贷款文件（或公司一名负责人员出具的证明，证明自第7号修正案生效日期以来，在第7号修正案生效日期交付给行政代理人的贷款方高级人员的在职证书没有任何变更）而获授权担任负责人员的每名负责人员的权限和能力；
（ii）HGVI和贷款方的纽约法律顾问Simpson Thacher & Bartlett LLP致行政代理人、抵押代理人和第8号修订循环贷款人的意见；
（iii）一份证明书，日期为第8号修订生效日期，并由公司负责人员签署，代表公司就以下第4条（d）及（e）条作出证明；
（c）行政代理人应在第8号修正案生效日期前至少三（3）个工作日收到管理当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》）要求的所有文件和其他信息，而该行政代理人已在第8号修正案生效日期前至少十个工作日提出要求；
（d）（i）行政代理人应已收到根据信贷协议第10.04条应支付给行政代理人的所有合理和有文件证明的自付费用、费用和开支的付款证据，并在第8号修订生效日期前至少三（3）个营业日开具发票的范围内，而在费用的情况下，已出示合理详细的发票，且（ii）公司应已支付公司根据（x）该特定聘书在第8号修订生效日期所需支付的所有费用，日期为2025年1月21日，金融机构订约方与本公司就本协议拟进行的交易及（y）本协议所提述的任何“费用函件”订立；及
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（e）公司须已向行政代理人支付初始定期贷款及第4号修订定期贷款的所有应计及未付利息至（但不包括）第8号修订生效日期。
在不限制信贷协议第9.03（b）节条款的一般性的情况下，为确定是否符合本条第3款规定的条件，已签署本第8号修正案的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本修正案规定须由贷款人同意或批准或接受或信纳的每一份文件或其他事项，除非行政代理人应已在拟议的第8号修正案生效日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。
第4节。 申述及保证.各贷款方和HGVI向行政代理人和贷款人声明并保证，自第8号修正案生效之日起：
（a）每名贷款方及HGVI（i）均为根据其成立或组织的司法管辖区的法律妥为组织或成立、有效存在及信誉良好（如有关）的人，且（ii）拥有执行及交付本修订第8号及履行其根据本修订第8号及其作为一方的其他贷款文件所承担的义务所需的一切权力及权力，但就本第4（a）条第（i）款而言（就公司而言除外），在无法合理预期不这样做会产生重大不利影响的情况下；
（b）每一贷款方和HGVI执行和交付本第8号修正案以及根据本第8号修正案履行，均在HGVI或该贷款方的公司或其他权力范围内，并已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，且不（i）违反任何该等人的组织文件的条款，（ii）与任何违反或违反，或产生任何留置权（信贷协议第7.01条许可的除外），或要求根据（x）该人为一方当事人的任何合同义务或影响该人或其任何附属公司的财产或（y）任何政府当局的任何重要命令、强制令、令状或判令或该人或其财产所受的任何仲裁裁决或（iii）违反任何适用法律而作出的任何付款，但有关第（ii）（x）条所述的任何冲突、违约或违反或付款（但不是产生留置权）的情况除外，只要该等违反、冲突、违反，无法合理预期违规或付款会产生重大不利影响；
（c）本修订第8号已由HGVI和作为本协议一方的每一贷款方正式签署和交付。本第8号修正案构成HGVI和该贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对HGVI和作为本协议一方的该贷款方强制执行，除非此类可执行性可能受到（i）债务人救济法和一般股权原则的限制，（ii）需要进行备案、记录和登记，以完善贷款方授予的担保物上有利于有担保方的留置权，以及（iii）与质押相关的外国法律、规则和条例的效力（如有），外国子公司的股权；
（d）经修订的信贷协议第五条及彼此的贷款文件所载的每一贷款方的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（但任何符合“重要性”或“重大不利影响”的陈述及保证在所有方面均属真实及正确的除外）于修订第8号生效日期当日及截至该日期具有与在该日期及截至该日期作出的相同效力，但该等陈述及保证明确涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重大方面均属真实及正确；及
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（e）没有发生任何违约事件，并且在本第8号修正案生效后仍在继续或存在。
第5节。 新的定期贷款放款人和非同意放款人.
（a）如任何现有其他定期贷款贷款人（每名，a "非同意贷款人"）拒绝或不同意本修正案第8号，即未在同意截止日期前向行政代理人退回已签署的同意书，或选择按其已签署的同意书的规定转让其现有的其他定期贷款，则根据并遵守信贷协议第3.07（d）节的条款，该非同意贷款人可被替换，其所有权益，信贷协议及有关贷款文件项下的权利及义务，有关其由新定期贷款贷款人或愿意执行同意的现有贷款人购买及承担的现有其他定期贷款。自第8号修订生效日期起，每名非同意贷款人将被视为已签立一份转让及承担协议（“转让协议”）的所有当时未偿还的现有其他定期贷款，并将被视为已将其当时未偿还的所有现有其他定期贷款转让给德意志银行纽约分行（“新的定期贷款贷款人"），在每种情况下均根据和遵守信贷协议第3.07（b）节的条款。
（b）新的定期贷款贷款人特此（i）确认，其已收到信贷协议和其他贷款文件及其证物的副本，连同其中提及的财务报表的副本以及其认为适当的其他文件和资料的副本，以便自行进行信用分析和决定订立本第8号修正案，（ii）同意其将独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并基于其当时认为适当的文件和资料，在根据信贷协议采取或不采取行动方面继续自行作出信贷决定，（iii）委任及授权行政代理人代其采取行动，并行使信贷协议及其他贷款文件项下根据其条款授予行政代理人的权力，连同合理附带的权力及（iv）同意其将根据其条款履行信贷协议条款规定其作为贷款人须履行的所有义务。
（c）行政代理人特此（i）同意按照信贷协议第10.07条将每名非同意贷款人当时尚未偿还的现有其他定期贷款转让予新的定期贷款贷款人，及（ii）同意公司无须（或以其他方式）就该转让支付第10.07条所指明的转让费。
（d）本修订第8号应构成信贷协议第3.07（a）条规定的通知。
（e）为免生疑问，所有现有其他定期贷款须继续作为初始定期贷款或经修订的第4号定期贷款（视属何情况而定）在经修订的第8号修订生效日期当日及之后根据经修订的信贷协议未偿还，但须受本第8号修订的条款规限，及为免生疑问（i）首期定期贷款须继续作为经修订信贷协议项下所有用途的同一类别定期贷款及（ii）经修订第4号定期贷款须继续作为经修订信贷协议项下所有用途的同一类别定期贷款。
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第6节。 代办转让条款；CDOR置换.现有其他定期贷款放款人、修订第7号定期贷款放款人、修订第8号循环放款人及新的定期贷款放款人各自在此承认并同意，尽管经修订的信贷协议第9.09条有任何规定，美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人、抵押代理人和周转额度贷款人，可辞去其作为行政代理人的职务，抵押品代理人和周转额度贷款人，并在不迟于第8号修订生效日期（或美国银行、N.A.和富国银行银行经与公司协商相互同意的较晚日期）后60天内（该日期，“美国银行辞职生效日期”），将经修订的信贷协议项下的这些角色分配给富国银行银行（或其关联公司之一）。自美国银行辞职生效日期起，（1）Bank of America，N.A.应解除其作为经修订的信贷协议和其他贷款文件项下的行政代理人和抵押代理人的职责和义务，以及（2）除当时欠Bank of America，N.A.的任何赔偿付款或其他金额外，由行政代理人或抵押代理人提供、向或通过该行政代理人或抵押代理人提供的所有付款、通信和确定均应由或向富国银行银行（或其关联公司之一）提供，以行政代理人和抵押代理人的身份。在完成美国银行辞职生效日期后，富国银行银行（或其关联公司之一）应继承并归属于Bank of America，N.A.以其作为行政代理人、抵押代理人和周转额度贷款人的身份享有的所有权利、权力、特权和义务（截至BoFA辞职生效日期欠Bank of America，N.A.的任何赔偿付款或其他金额的权利除外），并且Bank of America，N.A.应解除其作为行政代理人的所有义务和义务，经修订的信贷协议及其他贷款文件项下的抵押品代理人及周转额度贷款人。公司及富国银行银行可在无需征得任何其他代理人或贷款人同意的情况下，对经修订的信贷协议及公司及富国银行银行合理认为可能必要或适当的其他贷款文件进行修订，以实现本第6条的规定以及任何其他必要的变更，以证明富国银行银行（或其关联机构之一）承担其作为行政代理人、抵押代理人和周转额度贷款人角色的权利、权力、特权和义务，包括为反映富国银行银行作为继任行政代理人、抵押品代理人和Swingline贷款人的任何合理运营和/或行政要求而进行的任何修订。此外，修订第8号循环贷款人、信用证发行人和Swingline贷款人各自特此同意，尽管经修订的信贷协议第3.03（b）节或第10.01节有任何相反规定，根据前述句子进行的任何修订可能包括将CDOR利率替换为“Term CORRA”（待定义，并根据机制生效，基于富国银行银行的标准表格或富国银行银行与公司之间另有合理约定），且该修订应在未经任何其他代理人或贷款人同意的情况下生效；提供了即，在任何情况下，此类修订均不得包括与Term CORRA相关的任何“信用利差调整”。
第7节。 信贷协议及贷款单据的提述及效力.
（a）在第8号修订生效日期及之后，信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”或提述信贷协议的类似进口的词语，以及票据和其他贷款单证中每项提述“信贷协议”、“本协议”、“其中”或提述信贷协议的类似进口的词语，均指并为提述经修订的信贷协议。本修订第8号构成贷款文件项下及就所有目的而言的“贷款文件”。
（b）经本第8号修订特别修订的信贷协议现并将继续具有充分的效力和效力，并在此在所有方面予以批准和确认。在不限制前述内容的概括性的情况下，抵押单证和其中所述的所有抵押品确实并应继续担保贷款当事人在贷款单证下的所有义务的支付，在每种情况下均经本修正案第8号修正。
（c）本修订第8号的执行、交付及有效性，除本修订明文规定外，不得作为放弃任何贷款人或行政代理人在任何贷款文件项下的任何权利、权力或补救措施，亦不构成放弃任何贷款文件的任何条文。
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（d）每一贷款方（就下文第（iii）条而言，HGVI）特此（i）批准并重申其作为当事方的每份贷款文件下的所有付款和履约义务（或有的或其他），（ii）批准并重申根据贷款文件对其财产的留置权或担保权益的每一次授予（包括但不限于该贷款方根据担保协议作出的担保的授予），并确认此类留置权和担保权益继续为贷款文件下的义务提供担保，根据其条款及（iii）就每名担保人而言，批准并重申其根据担保对义务的担保。
（e）本第8号修正案不应消灭根据信贷协议支付未偿款项的义务，或解除或解除任何贷款单证或其任何其他担保或其任何担保的留置权或优先权，并且在紧接第8号修正案生效日期之前为担保支付债务的有担保方的利益而存在的有利于担保代理人的留置权和担保权益在所有方面继续存在，并对所有义务具有完全的效力和效力。除另有明文规定外，本协议所载的任何内容均不得被解释为根据信贷协议或为其提供担保或担保的票据项下的未偿债务的替代或更新，或付款和再借款，或终止，这些债务应保持完全有效，除非在此作出修改或通过在此同时签署的票据。第8号修正案或此处设想的任何其他文件中明示或暗示的任何内容均不得解释为任何贷款方根据信贷协议或任何贷款文件解除或以其他方式解除其在该协议或任何贷款文件下的任何义务和责任，且除明文规定外，该等义务在所有方面均继续进行，仅对本第8号修正案中规定的条款进行了修改。
第8节。 在对口部门执行.本修正案第8号可在任何数目的对应方中执行，并可在必要或方便时由不同的对应方在不同的对应方中执行，包括纸面对应方和电子对应方，每一方在如此执行时应被视为正本，所有这些内容加在一起构成的只是一个相同的协议。本修订第8号及与本修订第8号有关的任何文件、修订、批准、同意、资料、通知、证明、要求、声明、披露或授权（每一份“修正通讯”），包括要求采用书面形式的修正通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。本协议各方同意，任何修订通讯上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名对本协议各方均具有与手工、原始签名相同的效力和约束力，并且通过电子签名订立的任何修订通讯将构成本协议各方根据本协议条款对该方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，其程度与交付手工执行的原始签名相同。任何其他修订通讯可由任何数目的对应方签署，并可视需要或方便由不同的对应方签署，包括纸面和电子对应方，每一项经如此签署后均应视为正本，所有这些合并在一起构成的修订通讯只有一份和同一份。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于每一贷款方、行政代理人和每一贷款方使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质修正通信，或转换为另一格式的电子签署的修正通信以进行传输、交付和/或保留。每一贷款方、行政代理人和每一贷款方可自行选择以影像电子记录的形式创建任何修订通信的一份或多份副本（“电子复印”），视为在该人正常经营过程中设定，并销毁纸质单证原件。所有以电子记录形式出现的修正通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本文有任何相反的规定，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意，否则行政代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；但在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人已同意接受此类电子签名的范围内，行政代理人及每名贷款人有权依赖任何声称由任何贷款方或代表任何贷款方提供的任何此类电子签名，而无须进一步核实；及（ii）经行政代理人（代表其本身或任何贷款人）的合理要求，任何电子签名应由该人工执行的相对人迅速跟进。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应具有15 USC § 7006分别赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。
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第9节。 管治法.本第8号修正案应由纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。根据本修正案第8号产生的任何法律行动或程序，或以任何方式与本修正案第8号或其中任何一方当事人的交易有关或相关或附带的任何法律行动或程序，或与之相关的交易，在每一种情况下，无论现在存在或以后产生，均应在纽约市开庭的纽约州法院或美国为就其本身和就其财产而言，受这些法院的专属管辖，并同意它不会在另一个司法管辖区开始或支持任何此类行动或程序。此处的每一方不可撤销地放弃任何反对，包括对设置地点或基于论坛不方便的理由提出的任何反对，这可能现在或以后不得不在该管辖权内就本第8号修正案或与此相关的其他文件提出任何行动或程序。本协议的每一方均不可撤销地同意在产生于或与本修正案第8号有关的任何行动或程序中以经修订的信贷协议第10.02条规定的通知（复印机或其他电子传输除外）方式送达程序。本修正案第8号中的任何内容均不影响此处任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务程序的权利。
第10节。 放弃陪审团审判权.在适用法律允许的范围内，本修正案第8号的每一方在此明确放弃对根据本修正案第8号产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由进行陪审团审判的任何权利，或以任何方式与本修正案或其中任何一方当事人与本修正案第8号有关的交易有关或相关或附带的任何交易或与本修正案有关的交易的任何权利以及无论是否以合同或侵权或其他方式成立；且每一方在此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉讼因由应由法院审判而无需陪审团作出裁决，并且本第8号修正案的任何一方可向任何法院提交本第10条的原始对应方或副本，作为此处签署人同意放弃其权利的书面证据
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第11节。 可分割性.本修正案第8号的任何条款被认定为非法、无效或不可执行的，不影响或损害本修正案第8号其余条款的合法性、有效性和可执行性。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。
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10
作为证据，本协议各方已安排本第8号修正案由各自的高级官员签署，并获得正式授权，截至上述第一个书面日期。
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希尔顿大假期借款人有限责任公司，作为借款人
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签名：
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/s/本·洛珀
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姓名：
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本·罗珀
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职位：
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高级副总裁兼财务主管
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HILTON GRAND VACATIONS PARENT LLC，作为父母
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签名：
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/s/本·洛珀
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姓名：
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本·罗珀
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职位：
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高级副总裁兼财务主管
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希尔顿大度假公司，
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作为担保人，且仅就本第8号修订第4、7及9节及信贷协议XI的若干适用条文而言
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签名：
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/s/本·洛珀
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姓名：
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本·罗珀
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职位：
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高级副总裁
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【信贷协议第8号修正案签署页】
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2400 Prince EDWARD，LLC
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AB BLUE ACQUISITION，LLC
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AHC Professionals US Majority，LLC
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AHC Professionals US Minority，LLC
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AKGI-ST. MAARTEN N.V。
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|
|
琥珀集团有限公司。
|
|
|
TENNESSEE，INC.的琥珀假期房地产
|
|
|
安博度假地产公司
|
|
|
Bridgespire金融服务公司。
|
|
|
新月一号有限责任公司
|
|
|
客户旅程有限责任公司
|
|
|
DESTINATIONXCHANGE，LLC
|
|
|
钻石亚洲开发公司。
|
|
|
Diamond Resorts Beach Quarters Development，LLC
|
|
|
钻石度假村BeachWoods Development，LLC
|
|
|
钻石资源BOARDWALK Development，LLC
|
|
|
钻石资源加州收藏开发有限责任公司
|
|
|
Diamond Resources Canada Receivables，LLC
|
|
|
钻石资源集中服务公司
|
|
|
DIAMOND RESORTS CITRUS SHARE HOLDING，LLC
|
|
|
Diamond Resorts CORAL SANDS Development，LLC
|
|
|
钻石资源公司
|
|
|
钻石资源CYPRESS POINTE I Development，LLC
|
|
|
Diamond Resorts CYPRESS POINTE II Development，LLC
|
|
|
钻石资源CYPRESS POINTE III Development，LLC
|
|
|
钻石资源DAYTONA开发有限责任公司
|
|
|
钻石资源荒岛开发有限责任公司
|
|
|
HVC开发商和销售控股公司,
|
|
|
作为担保人
|
|
|
签名：
|
/s/本·洛珀
|
||
|
姓名： |
本·罗珀 | ||
|
职位： |
高级副总裁兼财务主管 | ||
【信贷协议第8号修正案签署页】
|
钻石资源DPM开发有限责任公司
|
|
|
Diamond Resorts Epic MORTGAGE HOLDINGS，LLC
|
|
|
Diamond Resorts FALL CREEK Development，LLC
|
|
|
Grand Vacations Resort Services，INC。
|
|
|
钻石资源FRANZ Klammer Development，LLC
|
|
|
钻石资源GK开发有限责任公司
|
|
|
钻石资源Grand Beach I Development，LLC
|
|
|
钻石资源Grand Beach II Development，LLC
|
|
|
钻石资源Green Springs Development，LLC
|
|
|
夏威夷收藏开发有限责任公司
|
|
|
Diamond Resorts HILTON Head Development，LLC
|
|
|
钻石资源HK，LLC
|
|
|
Diamond Resorts HOLDINGS，LLC
|
|
|
HVC国际俱乐部，INC。
|
|
|
钻石资源国际营销墨西哥有限责任公司
|
|
|
钻石资源国际营销公司。
|
|
|
钻石资源国际有限责任公司
|
|
|
钻石资源iW控股公司
|
|
|
Diamond Resorts iW Resort Ownership US Corporation
|
|
|
钻石资源国际贸易公司
|
|
|
钻石资源IW Ventures，INC。
|
|
|
钻石资源Kahana开发有限责任公司
|
|
|
钻石资源KONA开发有限责任公司
|
|
|
钻石资源KONA II开发有限责任公司
|
|
|
钻石资源拉斯维加斯开发有限责任公司
|
|
|
钻石资源管理及交易所控股公司,
|
|
|
作为担保人
|
|
|
签名：
|
/s/本·洛珀
|
||
|
姓名： |
本·罗珀 | ||
|
职位： |
高级副总裁兼财务主管 | ||
【信贷协议第8号修正案签署页】
|
钻石资源管理公司。
|
|
|
钻石资源MGV开发有限责任公司
|
|
|
DIAMOND RESORTS MORTGAGE HOLDINGS，LLC
|
|
|
钻石资源神秘沙丘开发有限责任公司
|
|
|
钻石资源海洋海滩俱乐部开发有限责任公司
|
|
|
钻石资源海洋开发有限责任公司
|
|
|
钻石资源Palm Springs Development，LLC
|
|
|
Diamond Resorts POCO DIABLO Development，LLC
|
|
|
钻石资源POIPU开发有限责任公司
|
|
|
钻石资源POLO开发有限责任公司
|
|
|
DIAMOND Resorts PORT ROYAL Development，LLC
|
|
|
Diamond Resorts POWHATAN Development，LLC
|
|
|
Diamond Resources RANCHO MANANA Development，LLC
|
|
|
Diamond Resorts Residual Assets Development，LLC
|
|
|
Diamond Resorts Residual Assets Finance，LLC
|
|
|
Diamond Resorts Residual Assets M & E，LLC
|
|
|
DIAMOND Resorts RIDGE on SEDONA Development，LLC
|
|
|
Diamond Resorts RIDGE POINTE Development，LLC
|
|
|
钻石度假村River CLUB Development，LLC
|
|
|
钻石度假村River俱乐部会员有限责任公司
|
|
|
钻石资源圣路易斯湾开发有限责任公司
|
|
|
钻石资源Santa FE Development，LLC
|
|
|
钻石资源SAPHIRE VALLEY Development LLC,
|
|
|
作为担保人
|
|
|
签名：
|
/s/本·洛珀
|
||
|
姓名： |
本·罗珀 |
||
|
职位： |
高级副总裁兼财务主管 | ||
【信贷协议第8号修正案签署页】
|
Diamond Resorts ScotTSdale Development，LLC
|
|
|
钻石资源SEDONA Springs Development，LLC
|
|
|
Diamond Resorts Sedona Summit Development，LLC
|
|
|
钻石资源ST. CROIX Development，LLC
|
|
|
钻石资源公司ST. Louis Development，LLC
|
|
|
钻石资源公司STEAMBOAT Development，LLC
|
|
|
Diamond Resorts TAHOE Beach & SKI Development，LLC
|
|
|
Diamond Resorts TAHOE Seasons Development，LLC
|
|
|
DIAMOND Resorts TETON CLUB Development，LLC
|
|
|
Diamond Resorts Turtle CAY Development，LLC
|
|
|
U.S. Collection Development，LLC
|
|
|
Diamond Resorts U.S. Collection-HawaII Development，LLC
|
|
|
Diamond Resorts Villa Mirage Development，LLC
|
|
|
SEDONA Development，LLC的钻石度假村别墅
|
|
|
钻石资源WAIKIKI Development，LLC
|
|
|
钻石资源西茂岛开发有限责任公司
|
|
|
钻石资源有限责任公司
|
|
|
DPM收购有限责任公司
|
|
|
DPM HOLDINGS，LLC
|
|
|
DPM LOANCO，LLC
|
|
|
DPM RP子公司有限责任公司
|
|
|
DR MODERN SPA，LLC
|
|
|
非凡的逃生公司
|
|
|
佛罗里达钻石资源管理有限责任公司
|
|
|
FUR C’s HOSPITALITY，LLC
|
|
|
银河交易所公司
|
|
|
GEORGE ACQUISITION Subsidiary，INC。
|
|
|
大逃亡有限责任公司,
|
|
|
作为担保人
|
|
|
签名：
|
/s/本·洛珀
|
||
|
姓名： |
本·罗珀 | ||
|
职位： |
高级副总裁兼财务主管 | ||
【信贷协议第8号修正案签署页】
|
大假期房地产有限责任公司
|
|
|
大假期服务有限责任公司
|
|
|
大假期所有权有限责任公司
|
|
|
HGV TOC，LLC
|
|
|
HILTON GRAND VACATIONS BORROWER INC。
|
|
|
希尔顿大假期俱乐部有限责任公司
|
|
|
希尔顿大假期公司有限责任公司
|
|
|
希尔顿大假期融资有限责任公司
|
|
|
希尔顿大假期管理有限责任公司
|
|
|
HILTON KINGSLAND 1，LLC
|
|
|
希尔顿度假村公司
|
|
|
希尔顿资源营销公司。
|
|
|
希尔顿旅游有限责任公司
|
|
|
香港餐饮服务有限责任公司
|
|
|
酒店管理及谘询服务有限公司。
|
|
|
HRC ISLANDER LLC
|
|
|
ILX ACQUISITION，INC。
|
|
|
ILX收购有限责任公司
|
|
|
国际分时市场营销有限责任公司
|
|
|
岛一开发有限责任公司
|
|
|
岛一资源管理公司
|
|
|
岛一公司。
|
|
|
KUPONO合作伙伴有限责任公司
|
|
|
Lake Tahoe Resort PARTNERS，LLC
|
|
|
马扎特兰开发公司。
|
|
|
MMG开发公司。
|
|
|
Mystic DUNES MYRTLE BEACH，LLC
|
|
|
Mystic DUNES Receivables，LLC
|
|
|
神秘沙丘有限责任公司
|
|
|
纳维戈度假俱乐部有限公司。
|
|
|
NEVADA HK F & B Services，LLC
|
|
|
POINCINA度假胜地公司
|
|
|
POIPU Resort Partners，L.P。
|
|
|
Resort Management International，INC.，a California Corporation
|
|
|
Resort Ventures，L.P。
|
|
|
资源开发国际公司
|
|
|
日出山脊度假村有限公司。
|
|
|
TEMPUS收购有限责任公司
|
|
|
TEMPUS HOLDINGS，LLC,
|
|
|
作为担保人
|
|
|
签名：
|
/s/本·洛珀
|
||
|
姓名： |
本·罗珀 | ||
|
职位： |
高级副总裁兼财务主管 | ||
【信贷协议第8号修正案签署页】
|
度假OTA，LLC
|
|||
|
西茂岛度假村合作伙伴，L.P。
|
|||
|
世界发现儿童俱乐部有限责任公司,
|
|||
|
作为担保人
|
|||
|
签名：
|
/s/本·洛珀
|
||
|
姓名： |
本·罗珀 |
||
|
职位： |
高级副总裁兼财务主管 | ||
【信贷协议第8号修正案签署页】
|
大假期金融控股公司，作为保证人
|
|||
|
签名：
|
/s/亚历杭德罗·卡纳莱斯
|
||
|
姓名： |
亚历杭德罗·卡纳莱斯 | ||
|
职位： |
总裁 | ||
【信贷协议第8号修正案签署页】
|
蓝绿度假控股公司
|
|
|
伍德布里奇控股公司
|
|
|
Bluegreen Vacations Corporation
|
|
|
蓝绿资产管理公司
|
|
|
BLUEgreen BEVERAGE，LLC
|
|
|
田纳西州蓝绿公司
|
|
|
蓝绿色高尔夫俱乐部股份有限公司。
|
|
|
BLUEgreen HOLDCO，LLC
|
|
|
BLUEgreen HOLDING CORPORATION（TEXAS）
|
|
|
BLUEgreen LOUISIANA，LLC
|
|
|
蓝绿管理资源有限责任公司
|
|
|
BLUEgreen NEVADA，LLC
|
|
|
BLUEgreen NEW JERSEY，LLC
|
|
|
VIRGINIA，INC.的BLUEgreen Properties，INC。
|
|
|
BLUEgreen Purchasing & DESIGN，INC。
|
|
|
BLUEgreen Resors Management，INC。
|
|
|
蓝绿服务有限责任公司
|
|
|
蓝绿色西南土地公司。
|
|
|
BLUEgreen Specialty Finance，LLC
|
|
|
BLUEgreen Vacations Unlimited，INC。
|
|
|
BXG建筑有限责任公司
|
|
|
安科奖励公司。
|
|
|
Great Vacations Destinations，INC。
|
|
|
约旦湖保全公司
|
|
|
休闲资本公司
|
|
|
管理资产公司
|
|
|
新英格兰广告公司
|
|
|
PINNACLE VACATIONS，INC。
|
|
|
BRE大岛民家长有限责任公司
|
|
|
BRE大岛屿有限责任公司,
|
|
|
各自作为担保人
|
|
|
签名：
|
/s/本·洛珀
|
||
|
姓名：
|
本·罗珀
|
||
|
职位：
|
高级副总裁兼财务主管
|
||
【信贷协议第8号修正案签署页】
|
BLUEgreen Southwest One，L.P。,
|
|||
|
作为担保人
|
|||
|
签名：
|
Bluegreen Southwest Land，Inc.，作为普通合伙人
|
||
|
签名：
|
/s/本·洛珀
|
||
|
姓名： |
本·罗珀 | ||
|
职位： |
高级副总裁兼财务主管 | ||
【信贷协议第8号修正案签署页】
|
美国银行，N.A.，
|
|||
|
作为行政代理人
|
|||
|
签名：
|
/s/David J. Smith
|
||
|
姓名： |
David J. Smith | ||
|
职位： |
副总裁 | ||
【信贷协议第8号修正案签署页】
|
美国银行，N.A.，
|
|||
|
作为修订第8号循环信贷贷款人、周转额度贷款人和信用证发行人
|
|||
|
签名：
|
/s/Suzanne E. Pickett
|
||
|
姓名： |
Suzanne E. Pickett | ||
|
职位： |
高级副总裁 |
||
【信贷协议第8号修正案签署页】
|
美国银行，N.A.，
|
|||
|
作为修订第7号定期贷款贷款人
|
|||
|
签名：
|
/s/Suzanne E. Pickett
|
||
|
姓名： |
Suzanne E. Pickett | ||
|
职位： |
高级副总裁 | ||
【信贷协议第8号修正案签署页】
|
德意志银行纽约分行,
|
||
|
作为新的定期贷款贷款人
|
||
|
签名：
|
/s/菲利普·坦科拉
|
|
|
姓名：Philip Tancorra
|
||
|
职称：董事
|
||
|
签名：
|
/s/Suzan Onal
|
|
|
名称：Suzan Onal
|
||
|
职称：副总裁
|
||
【信贷协议第8号修正案签署页】
|
德意志银行纽约分行,
|
||
|
作为修订第8号循环信贷贷款人和信用证发行人
|
||
|
签名：
|
/s/菲利普·坦科拉
|
|
|
姓名：Philip Tancorra
|
||
|
职称：董事
|
||
|
签名：
|
/s/Suzan Onal
|
|
|
名称：Suzan Onal
|
||
|
职称：副总裁
|
||
【信贷协议第8号修正案签署页】
|
德意志银行纽约分行,
|
||
|
作为修订第7号定期贷款贷款人
|
||
|
签名：
|
/s/菲利普·坦科拉
|
|
|
姓名：Philip Tancorra
|
||
|
职称：董事
|
||
|
签名：
|
/s/Suzan Onal
|
|
|
名称：Suzan Onal
|
||
|
职称：副总裁
|
||
【信贷协议第8号修正案签署页】
|
富国银行，全国协会,
|
||
|
作为修订第8号循环信贷贷款人和信用证发行人
|
||
|
签名：
|
/s/卡尔·辛里奇斯
|
|
|
姓名：Carl Hinrichs
|
||
|
职务：执行董事
|
||
【信贷协议第8号修正案签署页】
|
富国银行，全国协会,
|
||
|
作为修订第7号定期贷款贷款人
|
||
|
签名：
|
/s/卡尔·辛里奇斯
|
|
|
姓名：Carl Hinrichs
|
||
|
职务：执行董事
|
||
【信贷协议第8号修正案签署页】
|
Barclays Bank plc,
|
||
|
作为修订第8号循环信贷贷款人及作为修订第7号定期贷款贷款人
|
||
|
签名：
|
/s/夏琳·萨尔达尼亚
|
|
|
姓名：Charlene Saldanha
|
||
|
职称：副总裁
|
||
【信贷协议第8号修正案签署页】
|
摩根大通银行，N.A。,
|
||
|
作为第8号修正案循环信贷贷款人
|
||
|
签名：
|
/s/Carolina Arean
|
|
|
姓名：Carolina Arean
|
||
|
职称：副总裁
|
||
【信贷协议第8号修正案签署页】
|
摩根大通银行，N.A。,
|
||
|
作为修订第7号定期贷款贷款人
|
||
|
签名：
|
/s/Carolina Arean
|
|
|
姓名：Carolina Arean
|
||
|
职称：副总裁
|
||
【信贷协议第8号修正案签署页】
|
信托银行,
|
||
|
作为修订第7号定期贷款贷款人
|
||
|
签名：
|
/s/J.卡洛斯·纳瓦雷特
|
|
|
姓名：J. Carlos Navarrete
|
||
|
职称：董事
|
||
【信贷协议第8号修正案签署页】
|
信托银行,
|
||
|
作为第8号修正案循环信贷贷款人
|
||
|
签名：
|
/s/J.卡洛斯·纳瓦雷特
|
|
|
姓名：J. Carlos Navarrete
|
||
|
职称：董事
|
||
【信贷协议第8号修正案签署页】
|
BMO银行，N.A。,
|
||
|
作为第8号修正案循环信贷贷款人
|
||
|
签名：
|
/s/Paul Richards
|
|
|
姓名：Paul Richards
|
||
|
职称：董事
|
||
【信贷协议第8号修正案签署页】
|
国民银行，N.A.，
|
||
|
作为第7号修订定期贷款人
|
||
|
签名：
|
/s/克里斯托珀·多马尼科
|
|
|
姓名：Christoper Domanico
|
||
|
职称：高级副总裁
|
||
【信贷协议第8号修正案签署页】
|
国民银行，N.A.，
|
||
|
作为第8号修正案循环信贷贷款人
|
||
|
签名：
|
/s/克里斯托珀·多马尼科
|
|
|
姓名：Christoper Domanico
|
||
|
职称：高级副总裁
|
||
【信贷协议第8号修正案签署页】
|
MUFG银行股份有限公司，
|
||
|
作为第8号修正案循环信贷贷款人
|
||
|
签名：
|
/s/Deborah L. White
|
|
|
姓名：Deborah L. White
|
||
|
职称：董事
|
||
【信贷协议第8号修正案签署页】
|
高盛美国银行，
|
||
|
作为第8号修正案循环信贷贷款人
|
||
|
签名：
|
/s/乔纳森·德沃金
|
|
|
姓名：乔纳森·德沃金
|
||
|
标题：授权签名
|
||
【信贷协议第8号修正案签署页】
|
美国CIBC银行，
|
||
|
作为第8号修正案循环信贷贷款人
|
||
|
签名：
|
/s/Javier Gutierrez
|
|
|
姓名：Javier Gutierrez
|
||
|
职称：董事总经理
|
||
【信贷协议第8号修正案签署页】
|
美国CIBC银行，
|
||
|
作为修订第7号定期贷款贷款人
|
||
|
签名：
|
/s/Javier Gutierrez
|
|
|
姓名：Javier Gutierrez
|
||
|
职称：董事总经理
|
||
【信贷协议第8号修正案签署页】
|
第五届第三次银行、全国协会
|
||
|
作为修订第8号循环信贷贷款人和修订第7号定期贷款人
|
||
|
签名：
|
/s/杰森·施拉德
|
|
|
姓名：Jason Shrader
|
||
|
职务：执行董事
|
||
【信贷协议第8号修正案签署页】
|
美国汇丰银行，N.A.，
|
||
|
作为第8号修正案循环信贷贷款人
|
||
|
签名：
|
/s/彼得·哈特
|
|
|
姓名：彼得·哈特
|
||
|
职称：董事
|
||
【信贷协议第8号修正案签署页】
|
美国汇丰银行，N.A.，
|
||
|
作为修订第7号定期贷款贷款人
|
||
|
签名：
|
/s/彼得·哈特
|
|
|
姓名：彼得·哈特
|
||
|
职称：董事
|
||
【信贷协议第8号修正案签署页】
|
各地区资本市场，
|
||
|
作为第8号修正案循环信贷贷款人
|
||
|
签名：
|
/s/谢丽尔·谢尔哈特
|
|
|
姓名：Cheryl L. Shelhart
|
||
|
职称：董事总经理
|
||
【信贷协议第8号修正案签署页】
|
地区银行，
|
||
|
作为修订第7号定期贷款贷款人
|
||
|
签名：
|
/s/谢丽尔·谢尔哈特
|
|
|
姓名：Cheryl L. Shelhart
|
||
|
职称：董事总经理
|
||
【信贷协议第8号修正案签署页】
|
美国银行全国协会,
|
||
|
作为修订第7号定期贷款贷款人
|
||
|
签名：
|
/s/迈克尔·格拉泽
|
|
|
姓名：Michael Glaser
|
||
|
职称：助理副总裁
|
||
【信贷协议第8号修正案签署页】
|
美国银行全国协会,
|
||
|
作为第8号修正案循环信贷贷款人
|
||
|
签名：
|
/s/迈克尔·格拉泽
|
|
|
姓名：Michael Glaser
|
||
|
职称：助理副总裁
|
||
【信贷协议第8号修正案签署页】
|
美国商业银行,
|
||
|
作为修订第7号定期贷款贷款人
|
||
|
签名：
|
/s/亚历克斯·法雷尔
|
|
|
姓名：Alex Farrell
|
||
|
职称：副总裁
|
||
【信贷协议第8号修正案签署页】
|
美国商业银行,
|
||
|
作为第8号修正案循环信贷贷款人
|
||
|
签名：
|
/s/亚历克斯·法雷尔
|
|
|
姓名：Alex Farrell
|
||
|
职称：副总裁
|
||
【信贷协议第8号修正案签署页】
|
夏威夷银行，
|
||
|
作为第8号修正案循环信贷贷款人
|
||
|
签名：
|
/s/冈田泰莉
|
|
|
姓名：Terri Okada
|
||
|
职称：高级副总裁
|
||
【信贷协议第8号修正案签署页】
|
夏威夷银行，
|
||
|
作为修订第7号定期贷款贷款人
|
||
|
签名：
|
/s/冈田泰莉
|
|
|
姓名：Terri Okada
|
||
|
职称：高级副总裁
|
||
【信贷协议第8号修正案签署页】
【与行政代理人共同存档的出借人签名页】
展品A
同意第8号修正案
同意（本"同意书”）对《债权协议》第8号修正案（“第8号修正案”），特拉华州有限责任公司HILTON GRAND VACATIONS BORROWER LLC（“公司”）、美国特拉华州有限责任公司HILTON GRAND VACATIONS PARENT LLC（“家长”），其其他担保方当事人（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《担保人”），Bank of America，N.A.作为行政代理人（以该身份，“行政代理人"）、第8号修订循环信贷放款人（定义见其内）、每项修订第7号定期贷款放款人、新定期贷款放款人（定义见其内）及每名现有其他定期贷款放款人（定义见其内）。除非在此另有定义，第8号修正案中定义并在此使用的术语应具有第8号修正案中赋予此类术语的各自含义。1
仅持有初始定期贷款的定期贷款人
选中下面的第一个或第二个框
| ☐ |
同意书（无现金）：
以下签署的贷款人在此不可撤销和无条件地批准并同意就该贷款人所持有的所有初始定期贷款进行第8号修订。该贷款人持有的所有现有初始定期贷款将在无现金基础上进行修订，以反映第8号修订的新条款。
|
|
☐
|
同意（关闭后结算）：
下列签署人特此不可撤销和无条件地批准并同意就该贷款人所持有的所有初始定期贷款进行第8号修订。以下签署的贷款人特此选择在第8号修正案生效日期将该贷款人持有的所有初始定期贷款转让给新的定期贷款贷款人（并在此被视为执行转让协议）。
|
仅持有修订第4号定期贷款的定期贷款人
选中下面的第一个或第二个框
| ☐ |
同意书（无现金）：
以下签名的贷款人在此不可撤销地无条件批准并同意就该贷款人持有的所有修订第4号定期贷款进行第8号修订。该贷款人持有的所有现有第4号修订定期贷款将在无现金基础上进行修订，以反映第8号修订的新条款。
|
| ☐ |
同意（关闭后结算）：
以下签署的贷款人在此不可撤销和无条件地批准并同意就该贷款人持有的所有修订第4号定期贷款进行第8号修订。以下签署的贷款人特此选择在第8号修正案生效日期将该贷款人持有的所有第4号修正案定期贷款转让给新的定期贷款贷款人（并在此被视为执行转让协议）。
|
1 贷款人须知：如果您同意您所持有的所有定期贷款，请在下面的初始定期贷款和第4号修订定期贷款中勾选每个适当的框来表明这一点。
【同意修订信贷协议第8号】
| 贷款人名称: | |||
| 由 | |||
| 姓名： | |||
| 对于任何需要第二个签名行的机构： | |||
| 由 | |||
| 姓名： | |||
| 职位： | |||
【同意修订信贷协议第8号】
附表1
|
第8号修正案循环信贷放款人
|
第8号修正案循环信贷
承诺
|
|
富国银行银行，全国协会
|
$79,100,000.00
|
|
美国银行，N.A。
|
$79,100,000.00
|
|
巴克莱银行 PLC
|
$79,100,000.00
|
|
德意志银行股份公司纽约分行
|
$79,100,000.00
|
|
摩根大通银行，N.A。
|
$79,100,000.00
|
|
Truist银行
|
$79,100,000.00
|
|
BMO银行，N.A。
|
$62,600,000.00
|
|
公民银行，N.A。
|
$62,600,000.00
|
|
MUFG银行股份有限公司。
|
$62,600,000.00
|
|
高盛萨克斯银行美国
|
$62,600,000.00
|
|
美国CIBC银行
|
$50,000,000.00
|
|
五三银行银行，全国协会
|
$50,000,000.00
|
|
美国汇丰银行，N.A。
|
$50,000,000.00
|
|
地区银行
|
$50,000,000.00
|
|
美国银行全国协会
|
$25,000,000.00
|
|
联信银行银行
|
$25,000,000.00
|
|
夏威夷银行
|
$25,000,000.00
|
|
合计
|
$1,000,000,000
|
附表2
|
信用证发行人
|
适用信用证前置升限
|
|
富国银行银行，全国协会
|
$50,000,000.00
|
|
美国银行，N.A。
|
$50,000,000.00
|
|
德意志银行股份公司纽约分行
|
$50,000,000.00
|
|
合计
|
$150,000,000
|
附件a
【附】
信贷协议
截至2021年8月2日
经截至2021年12月16日的第1号修正、截至2023年5月31日的第2号修正、截至2023年10月6日的第3号修正、截至2024年1月17日的第4号修正、截至2024年4月8日的第5号修正、截至2024年7月18日的第6号修正，和截至2024年10月8日的第7号修正案，以及截至2025年1月31日的第8号修订
当中
HILTON GRAND VACATIONS PARENT LLC
作为家长，
希尔顿大假期借款人有限责任公司
作为公司，
其他保证方在此不时
美国银行，N.A.，
作为行政代理人和担保物代理人
和
出借方在此不时
BOFA SECURITIES，INC.，
德意志银行证券公司和
巴克莱银行PLC，
作为全球协调员，
BOFA SECURITIES，INC.，
德意志银行证券公司，
Barclays Bank plc
瑞士信贷贷款基金有限责任公司，
摩根大通银行，N.A.，
高盛美国和
MUFG银行股份有限公司，
作为联席账簿管理人
韦尔斯·法戈证券有限责任公司，
国民银行，N.A.，
第五三银行，全国协会，
区域资本市场和
美穗银行股份有限公司，
作为联席经理
目 录
|
页
|
|||
|
第一条
|
|||
|
定义和会计术语
|
2
|
||
|
第1.01节
|
定义的术语。
|
2
|
|
|
第1.02节
|
其他解释性规定。
|
79
|
|
|
第1.03节
|
会计术语。
|
80
|
|
|
第1.04节
|
四舍五入；一定的计算。
|
81 | |
|
第1.05节
|
对协议、法律等的引用。
|
81 | |
|
第1.06节
|
一天中的时光。
|
81 | |
|
第1.07款
|
付款或履约时间。
|
81 | |
|
第1.08节
|
重新分类。
|
82 | |
|
第1.09节
|
有限条件交易。
|
82 | |
|
第1.10款
|
累计信用交易。
|
83 | |
|
第1.11节
|
额外批准的货币。
|
83 | |
|
第1.12节
|
利率。
|
84 | |
|
第二条
|
|||
|
承诺和信贷延期
|
84 | ||
|
第2.01款
|
贷款。
|
84
|
|
|
第2.02节
|
借款、转换和续贷。
|
85 | |
|
第2.03节
|
信用证。
|
87 | |
|
第2.04节
|
周转线贷款。
|
96 | |
|
第2.05节
|
预付款。
|
99 | |
|
第2.06款
|
终止或减少承诺。
|
112 | |
|
第2.07款
|
偿还贷款。
|
113 | |
|
第2.08款
|
兴趣。
|
114 | |
|
第2.09款
|
费用。
|
115 | |
|
第2.10款
|
利息和费用的计算。
|
115 | |
|
第2.11节
|
负债的证据。
|
115 | |
|
第2.12节
|
一般付款；代理的回拨。
|
116 | |
|
第2.13节
|
共享付款。
|
118 | |
|
第2.14节
|
增量信贷投放。
|
119 | |
|
第2.15节
|
再融资修正案。
|
125 | |
|
第2.16款
|
定期贷款展期；循环信用贷款展期。
|
127 | |
|
第2.17节
|
违约贷款人。
|
129 | |
|
第三条
|
|||
|
税收、提高成本保护和非法性
|
131
|
||
|
第3.01节
|
税。
|
131 | |
|
第3.02节
|
违法。
|
134 | |
|
第3.03节
|
无法确定利率。
|
135 | |
|
第3.04款
|
成本增加，收益降低；资本充足；定期基准贷款准备金。
|
137 | |
|
第3.05节
|
资金损失。
|
138 | |
|
第3.06款
|
适用于所有赔偿请求的事项。
|
139 | |
i
|
第3.07款
|
在某些情况下更换贷款人。
|
140 | |
|
第3.08款
|
生存。
|
141 | |
|
第四条
|
|||
|
信贷展期的先决条件
|
141 | ||
|
第4.01节
|
截止日期的条件。
|
141 | |
|
第4.02节
|
对所有后续信贷展期的条件。
|
144 | |
|
第五条
|
|||
|
代表和授权书
|
144 | ||
|
第5.01款
|
存在性、资格和权力；遵纪守法。
|
144 | |
|
第5.02节
|
授权；不得违反。
|
145
|
|
|
第5.03节
|
政府授权；其他同意。
|
145
|
|
|
第5.04节
|
绑定效果。
|
145 | |
|
第5.05节
|
财务报表；无重大不利影响。
|
145 | |
|
第5.06节
|
诉讼。
|
146
|
|
|
第5.07款
|
[保留]。
|
146
|
|
|
第5.08款
|
财产所有权；留置权；不动产。
|
146
|
|
|
第5.09节
|
环境问题。
|
147
|
|
|
第5.10节
|
税。
|
147
|
|
|
第5.11节
|
ERISA合规。
|
147
|
|
|
第5.12节
|
子公司；股权。
|
148
|
|
|
第5.13节
|
保证金条例；投资公司法。
|
148 | |
|
第5.14节
|
披露。
|
149 | |
|
第5.15节
|
劳动很重要。
|
149 | |
|
第5.16节
|
[保留]。
|
149
|
|
|
第5.17节
|
知识产权；许可证等。
|
149
|
|
|
第5.18节
|
偿债能力。
|
149
|
|
|
第5.19款
|
初级融资的从属地位；第一留置权义务。
|
150
|
|
|
第5.20节
|
制裁；反腐败；美国爱国者法案。
|
150
|
|
|
第5.21节
|
安全文件。
|
150
|
|
|
第六条
|
|||
|
平权盟约
|
151
|
||
|
第6.01节
|
财务报表。
|
151
|
|
|
第6.02节
|
证书；其他信息。
|
152
|
|
|
第6.03节
|
通知。
|
154
|
|
|
第6.04节
|
支付债务。
|
154 | |
|
第6.05节
|
保存存在等。
|
154
|
|
|
第6.06节
|
维护物业。
|
154 | |
|
第6.07节
|
保险的维护。
|
155
|
|
|
第6.08节
|
遵守法律。
|
155
|
|
|
第6.09节
|
书籍和记录。
|
155
|
|
|
第6.10节
|
检查权。
|
155
|
|
|
第6.11节
|
附加担保物；附加担保人。
|
156
|
|
|
第6.12节
|
遵守环境法。
|
157
|
|
|
第6.13节
|
进一步保证。
|
157
|
|
|
第6.14节
|
子公司的指定。
|
157
|
|
二、
|
第6.15节
|
维持评级。
|
158
|
|
|
第6.16节
|
结业后契约。
|
158
|
|
|
第七条
|
|||
|
消极盟约
|
158
|
||
|
第7.01节
|
留置权。
|
158
|
|
|
第7.02节
|
投资。
|
163
|
|
|
第7.03节
|
负债。
|
166
|
|
|
第7.04节
|
根本性变化。
|
172
|
|
|
第7.05节
|
处置。
|
173
|
|
|
第7.06节
|
受限制的付款。
|
176
|
|
|
第7.07条
|
业务性质的变化。
|
179
|
|
|
第7.08节
|
与关联公司的交易。
|
180
|
|
|
第7.09节
|
繁重的协议。
|
181
|
|
|
第7.10节
|
收益用途。
|
182
|
|
|
第7.11节
|
财务契约。
|
182
|
|
|
第7.12节
|
会计变更。
|
182
|
|
|
第7.13节
|
预付款项等负债。
|
183
|
|
|
第7.14节
|
允许的活动。
|
183
|
|
|
第八条
|
|||
|
违约事件和补救措施
|
184
|
||
|
第8.01节
|
违约事件。
|
184
|
|
|
第8.02节
|
发生违约时的补救措施。
|
187
|
|
|
第8.03节
|
排除非物质子公司。
|
187
|
|
|
第8.04节
|
资金的应用。
|
187
|
|
|
第8.05节
|
公司的治愈权。
|
188
|
|
三、
|
第九条
|
|||
|
行政代理人和其他代理人
|
189
|
||
|
第9.01节
|
代理人的委任及授权。
|
189
|
|
|
第9.02节
|
授权职责。
|
190
|
|
|
第9.03节
|
代理人的责任。
|
190
|
|
|
第9.04节
|
特工们的依赖。
|
191
|
|
|
第9.05节
|
违约通知。
|
191
|
|
|
第9.06节
|
信用决定；代理人信息披露。
|
192
|
|
|
第9.07节
|
对代理人的赔偿。
|
192
|
|
|
第9.08节
|
以个人身份担任的代理人。
|
193
|
|
|
第9.09节
|
继任特工。
|
193
|
|
|
第9.10节
|
行政代理人可以提出索赔证明。
|
194
|
|
|
第9.11节
|
抵押品和担保事项。
|
195
|
|
|
第9.12节
|
其他代理；牵头安排人和经理。
|
196
|
|
|
第9.13节
|
预扣税款赔偿。
|
197
|
|
|
第9.14节
|
委任补充代理人。
|
197
|
|
|
第9.15节
|
某些ERISA很重要。
|
198
|
|
|
第9.16节
|
追回误付款项。
|
199
|
|
|
第十条
|
|||
|
杂项
|
199
|
||
|
第10.01节
|
修正案等。
|
199
|
|
|
第10.02节
|
通告及其他通讯；传真副本。
|
202
|
|
|
第10.03节
|
不放弃；累计补救。
|
203
|
|
|
第10.04节
|
律师费用和开支。
|
203
|
|
|
第10.05节
|
借款人的赔偿。
|
204
|
|
|
第10.06节
|
付款搁置。
|
205
|
|
|
第10.07节
|
继任者和分配人。
|
205 | |
|
第10.08节
|
保密。
|
211
|
|
|
第10.09节
|
抵消。
|
212
|
|
|
第10.10节
|
利率限制。
|
212
|
|
|
第10.11节
|
同行。
|
212
|
|
|
第10.12节
|
整合；终止。
|
213
|
|
|
第10.13节
|
申述及保证的存续。
|
213
|
|
|
第10.14节
|
可分割性。
|
213
|
|
|
第10.15节
|
治理法。
|
213
|
|
|
第10.16节
|
放弃陪审团审判权。
|
214
|
|
|
第10.17节
|
绑定效果。
|
214
|
|
|
第10.18节
|
美国爱国者法案。
|
214
|
|
|
第10.19节
|
没有咨询或信托责任。
|
215
|
|
|
第10.20节
|
[保留]。
|
216
|
|
|
第10.21节
|
某些不准确之处的影响。
|
216
|
|
|
第10.22节
|
判断货币。
|
216
|
|
|
第10.23节
|
确认并同意受影响的金融机构的纾困。
|
216
|
|
|
第10.24节
|
无现金展期。
|
217
|
|
|
第10.25节
|
关于任何受支持的QFII的致谢。
|
217
|
|
|
第10.26节
|
协议通信的电子执行。
|
218
|
|
|
第10.27节
|
了解你的客户等。
|
219
|
|
|
第一条XI
|
|||
|
保证
|
219
|
||
|
第11.01节
|
担保。
|
219
|
|
|
第11.02节
|
无条件的义务。
|
219
|
|
|
第11.03节
|
复职。
|
220
|
|
|
第11.04节
|
代位权；从位权。
|
220
|
|
|
第11.05节
|
补救措施。
|
221
|
|
|
第11.06节
|
支付款项的工具。
|
221
|
|
|
第11.07节
|
持续担保。
|
221
|
|
|
第11.08节
|
担保义务的一般限制。
|
221
|
|
|
第11.09节
|
信息。
|
221
|
|
|
第11.10节
|
解除担保人。
|
222
|
|
|
第11.11节
|
贡献权。
|
222
|
|
|
第11.12节
|
交叉担保。
|
222
|
|
四、
|
时间表
|
||
|
1.01A
|
承诺及适用的信用证前垫付限额
|
|
|
1.01b
|
被取消资格的贷款人
|
|
|
1.01C
|
抵押文件
|
|
|
1.01D
|
被排除在外的子公司
|
|
|
1.01e
|
证券化子公司
|
|
|
1.01F
|
不受限制的附属公司
|
|
|
1.01g
|
经批准的交易对手
|
|
|
1.01H
|
现有信用证
|
|
|
5.05
|
某些负债
|
|
|
5.06
|
诉讼
|
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5.08
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财产所有权
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5.09（a）
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环境事项
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5.10
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税收
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5.11（a）
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ERISA合规
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5.12
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子公司及其他股权投资
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6.16
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交割后契约
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7.01（b）
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现有留置权
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7.02（f）
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现有投资
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7.03（b）
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现有债务
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7.08
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与关联公司的交易
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7.09
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某些合同义务
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10.02
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行政代理人办公室、通知的若干地址
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展览
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形式 | |
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A
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承诺贷款通知
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B
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信用证签发请求
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C
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周转线贷款通知
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D-1
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期限说明
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D-2
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循环信用票据
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E-1
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合规证书
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E-2
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偿付能力证明
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F
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转让和假设
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G
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担保协议
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H
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完美证书
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I
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公司间说明
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J-1
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[保留]
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歼-2
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初级留置权债权人间协议
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K-1
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美国税务合规证书（外国非合伙放款人）
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K-2
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美国税务合规证书（外国非合伙参与者）
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K-3
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美国税务合规证书（外国合伙放款人）
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K-4
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美国税务合规证书（外国合伙参与者）
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L
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行政调查问卷
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M-3
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承兑及预付通知书
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M-4
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优惠幅度提前还款通知
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M-5
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优惠幅度提前还款优惠
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M-6
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征求贴现预付款通知书
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M-7
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征求贴现预付款优惠
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M-8
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指定折扣预付通知
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M-9
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指定折扣预付款响应
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N
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贷款提前还款通知
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v
信贷协议
本信贷协议订立日期为8月2日、2021年（经日期为2021年12月16日的第1号修订修订修订，并视情况不时进一步修订、修订、再融资及/或重列，本"协议”），在HILTON GRAND VACATIONS PARENT LLC中，一家特拉华州有限责任公司（“家长”），美国特拉华州有限责任公司HILTON GRAND VACATIONS BORROWER LLC（“公司”），本协议的担保方不时以美国银行作为行政代理人、抵押品代理人、周转线贷款人和信用证发行人，以及本协议的每一贷款人（统称为“放款人”和个别地，a“贷款人”).
初步说明
公司要求适用的贷款人在截止日期以初始定期贷款的形式向公司提供信贷，初始本金总额为1,300，000,000美元。
初始定期贷款的所得款项由公司于交割日或前后用于直接或间接完成交易及支付交易费用。
公司要求适用的贷款人在第1号修正案生效日期及之后以第1号修正案循环信贷承诺的形式向公司提供初始本金总额为1,000，000,000美元的信贷。
公司已要求适用的贷款人在第4号修正案生效日期以第4号修正案定期贷款的形式向公司提供信贷，初始本金总额为900,000，000美元。
修订第4号定期贷款的所得款项将由公司于修订第4号生效日期或前后用于直接或间接完成修订第4号交易及支付修订第4号交易费用。
公司已要求适用的贷款人在第7号修正案生效日期以第7号修正案定期贷款的形式向公司提供信贷，初始本金总额为400,000，000美元。
修订第7号定期贷款所得款项将由公司用作营运资金、一般公司用途及本协议不加禁止的任何其他用途（包括许可收购及其他投资及/或偿还公司及其附属公司的若干债务及支付与此有关的费用及开支）。
公司已要求适用的贷款人以第8号修正案循环信贷承诺的形式向公司提供信贷，在第8号修正案生效日期，该承诺的本金总额为1,000，000,000美元。紧接第8号修订生效日期前，公司永久终止修正1号循环信贷承诺.
适用的贷款人已表示愿意按照此处规定的条款和条件进行贷款。
考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：
1
第一条
定义和会计术语
第1.01节定义的术语。
本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
“2024年高级无抵押票据”指公司根据2024年高级无抵押票据契约发行的2024年到期的6.50%高级无抵押票据本金总额为300,000，000美元。
“2024年高级无抵押票据契约”指由作为发行人、其中所列担保人以及作为受托人的Wilmington Trust，National Association订立的日期为2016年10月21日的2024年高级无抵押票据的契约，该契约由作为发行人的Hilton Grand Vacations Borrower LLC和Hilton Grand Vacations Borrower Inc.（其中所列担保人）以及作为受托人的Wilmington Trust，National Association不时修订或补充。
“可接受的折扣”具有第2.05（a）（v）（d）（2）条规定的含义。
“可接受的预付款金额”具有第2.05（a）（v）（d）（3）条规定的含义。
“承兑及预付通知书”指借款人接受可接受贴现的通知，其实质形式为附件 M-3.
“受理日期”具有第2.05（a）（v）（d）（2）条规定的含义。
“收购EBITDA"是指，就任何被收购实体或业务或任何转换后的受限制附属公司在任何期间而言，该等被收购实体或业务或转换后的受限制附属公司的合并EBITDA期间的金额（确定时如同在合并EBITDA定义中提及公司和受限制附属公司是指该等被收购实体或业务及其附属公司或该等转换后的受限制附属公司及其附属公司）（如适用），均按该等被收购实体或业务或转换后的受限制附属公司（如适用）在合并基础上确定。
“被收购实体或企业”具有“合并EBITDA”一词定义中阐述的含义。
“收购”指目标根据收购协议与公司合并，并与公司作为存续实体合并。
“收购协议”指HGVI、公司、目标公司、卖方及卖方代表（每一术语均在其中定义）于2021年3月10日签署并在其之间签署的某些合并协议和计划，仅作为卖方代表，于2021年3月10日生效（经不时修订、补充、放弃或以其他方式修改）。
“额外贷款人”具有第2.14（c）节规定的含义。
“额外再融资贷款人”具有第2.15（a）节规定的含义。
2
“行政代理人”指美国银行（Bank of America，N.A.）作为任何贷款文件下的行政代理人，或任何继任行政代理人。
“行政代理人办公室”指附表所列行政代理人的地址及帐目10.02，或行政代理人可能不时通知公司及贷款人的其他地址或帐户。
“行政调查问卷”是指行政调查问卷，形式为附件 L或行政代理人不时提供的其他表格。
“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构，或（b）任何英国金融机构。
“附属公司"就任何人而言，指另一人直接或通过一个或多个中间人间接控制或由指定的人控制或与其处于共同控制之下；但就第7.08条而言，（i）公司或其任何子公司已出售假期所有权间隔或担任管理公司的物业的业主协会和（ii）任何持有基础积分的房地产权益的集合均不得被视为公司或其任何子公司的关联公司。“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。
“代理人相关人士”指代理人连同其各自的附属公司，以及该等人士及附属公司的高级职员、董事、雇员、合伙人、代理人、顾问、事实上的律师及其他代表。
“代理商”是指行政代理人、抵押代理人和补充代理人（如有）的统称。
“承付款项总额”是指所有出借人的承诺。
“协议”指本信贷协议，因为该协议可能会不时修订、补充或以其他方式修改。
“协议通讯”具有第10.26节规定的含义。
3
“全收收益率”是指，就任何债务而言，其收益率，无论是以利率、保证金、OID、预付费用或期限基准或基准利率下限的形式；提供了OID和预付费用应等同于假设4年期限到期的利率（或，如果低于，则为其发生适用债务时规定的到期期限）；和提供，进一步、“All-In Yield”不包括就此类债务的承诺或银团而应支付给任何牵头安排人（或其关联机构）的修正费、安排费、结构费、承诺费、承销费或其他费用， 向同意贷款人支付的同意费、未提取承诺的勾选费以及一般未向此类债务的主要银团中的所有贷款人支付或应付的任何其他费用。
“替代货币日利率”是指，在任何一天，就任何循环信贷借款而言：
（a）以英镑计值，年利率等于根据SONIA定义确定的SONIA加SONIA调整；和
（d）以任何其他认可外币计值（以该货币计值的该等贷款按日费率计息为限）、行政代理人及有关循环信贷放款人根据第1.11条厘定的行政代理人及有关循环贷款人根据第1.11条厘定的该等认可外币时就该等认可外币指定的每日年费率；
条件是，如果任何替代货币的每日利率低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。替代货币日费率的任何变动自该变动之日（包括该变动之日）起生效，恕不另行通知。
“替代货币日利率贷款”是指一种循环信用贷款，其利率基于“替代货币每日利率”的定义。所有替代货币日利率贷款必须以经批准的外币计价。
“替代货币继承率”具有第3.03（b）节规定的含义。
“第1号修正案”指截至2021年12月16日，贷款方、行政代理人、各修订1号循环信贷放款方及其其他方对本协议进行的第1号修订。
“第1号修正案生效日期”是指2021年12月16日。
“修正第1号再融资”是指在紧接第1号修正案生效日期之前偿还和/或解除（以及终止与）现有RCF信贷协议项下未偿还的贷款和其他义务（每一项，定义见现有RCF信贷协议）有关的所有承诺、担保和担保权益（如适用），以及任何应计和未支付的利息和费用。
4
“修订第1号循环信贷贷款人”是指，在任何时候，任何拥有承诺”具有紧接第8号修正案生效日期之前本协议中赋予该术语的含义。The修正1号循环信贷承诺s 或一个已被公司于紧接第修正案编号。1此时的循环信用贷款8生效日期.
“修订第1号循环信贷贷款”指根据第2.01（b）节提供的任何循环信用贷款贷款人”具有紧接第8号修正案生效日期之前本协议中赋予该术语的含义.
“修订第1号交易”指（a）发生第1号修订的循环信贷承诺及（b）第1号修订的再融资。
“第2号修正案”指借款人、行政代理人及其其他当事人之间于第2号修正案生效之日起对本协议进行的第2号修正案。
“第2号修正案生效日期”具有第2号修正案赋予该术语的含义。
“第3号修正案”指截至2023年10月6日对本协议的第3号修正案。
“第3号修正案生效日期”是指2023年10月6日。
“第4号修正案”指本协议的第4号修正案，自第4号修正案生效之日起，由借款人、其他贷款方、行政代理人及贷款方签署。
“第4号修正案收购”指根据第4号修订收购协议将第4号修订目标与Heat Merger Sub，Inc.合并，并将第4号修订目标作为存续实体。
“修订第4号收购协议”指HGVI、Heat Merger Sub，Inc.与2023年11月5日生效的第4号修订目标（经不时修订、补充、豁免或以其他方式修订）于2023年11月5日签署的若干合并协议及计划。
“第4号修正案生效日期”具有第4号修正案赋予该词的含义。
“第4号修正目标”意为Bluegreen Vacations Holding Corporation，是一家佛罗里达州的公司。
5
“修正4号目标债务”指Bluegreen/Big Cedar Vacations LLC与作为发行人的Woodbridge Holdings Corporation与作为受托人的摩根大通 Bank，N.A.之间的日期为2020年9月25日的某些（i）第三次经修订和重述的贷款和担保协议项下的第4号修订标的及其子公司的任何债务（以及与此相关的任何留置权），（ii）作为发行人的Woodbridge Holdings Corporation与作为受托人的Wilmington Trust Company之间的日期为2005年3月15日的初级次级契约，（iv）作为发行人的Woodbridge Holdings Corporation与作为受托人的Wilmington Trust Company于2006年6月1日签订的初级次级契约，（v）作为发行人的Woodbridge Holdings Corporation与作为受托人的Wilmington Trust Company于2006年7月18日签订的初级次级契约，（vi）作为发行人的Bluegreen Vacations Corporation与作为受托人的摩根大通 Bank，N.A.于2005年3月15日签订的初级次级契约，（vii）作为发行人的Bluegreen Vacations Corporation与作为受托人的Wilmington Trust Company于2005年5月4日签订的初级次级契约，（viii）日期为2005年5月10日的初级次级契约，作为发行人的Bluegreen Vacations Corporation与作为受托人的威尔明顿信托公司之间的（ix）日期为2006年4月24日的初级次级契约，由作为发行人的Bluegreen Vacations Corporation与作为受托人的威尔明顿信托公司之间的（x）日期为2006年7月21日的初级次级契约，由作为发行人的Bluegreen Vacations Corporation与作为受托人的威尔明顿信托公司之间的（xi）日期为2007年2月26日的初级次级契约，由作为发行人的Bluegreen Vacations Corporation与作为受托人的威尔明顿信托公司之间的（xi）初级次级契约，在每种情况下均经不时修订、修改和补充。
“修订第4号优先有担保票据”指公司2032年到期的6.625%优先担保票据。
“第4号修正案再融资”指自2022年2月14日起，由作为借款人的Bluegreen Vacations Corporation、作为借款方的借款方不时的直接和间接子公司作为担保人、作为贷款方的不时的各机构作为贷款方、以及作为行政代理人和信用证签发人的五三银行银行、全国协会偿还和/或解除（以及终止与之相关的所有承诺、担保和担保权益（如适用））第4号修订标的及其子公司在该特定第三次修订和重述信贷协议下的所有债务。
“修正4号重定价交易”指提前还款、再融资、置换或置换全部或部分第4号修正案定期贷款发生了优秀关于修正案编号。48借款人或任何受限制子公司发生的任何美元计价银团定期贷款融资的全部收益率低于如此偿还、再融资、替代或替换的此类修订第4号定期贷款的全部收益率的生效日期，包括但不限于通过本协议的任何修订可能发生的与此类修订第4号定期贷款的利率或加权平均收益率或任何替换定期贷款的发生有关的任何情况，其主要目的是降低此类全部收益率，而不是与控制权变更或变革性收购有关。
“修正第4号任期承诺”指，就第4号修订附表1所列各定期贷款人而言，其向公司作出第4号修订定期贷款的义务。第4号修正条款承诺的初始总金额为900,000，000美元。
“修订第4号定期贷款”指适用的定期贷款人根据本协议于第4号修订生效日期向公司提供的本金总额为900,000，000美元的定期贷款。
6
“修订第4号交易”统称为（i）在第4号修正案生效日期为第4号修正案定期贷款提供资金，（ii）完成第4号修正案收购，（iii）承担第4号修正案目标债务（iv）公司发行第4号修正案优先有担保票据，（v）第4号修正案再融资和（vi）支付第4号修正案交易费用。
“修正4号交易费用”指HGVI、母公司、公司或其任何（或其）附属公司就第4号修订交易招致或支付的任何费用或开支（包括与与第4号修订定期贷款和任何原始发行折扣或前期费用相关的对冲交易有关的费用、作为控制权变更付款向高级职员、雇员和董事支付的款项、遣散费、特别或留用奖金以及回购或展期或修改股票期权的费用）、本协议和其他贷款文件以及据此设想的交易。
“第5号修正案”指截至2024年4月8日对本协议的第5号修正案。
“第5号修正案生效日期”是指2024年4月8日。
“第6号修正案”指截至2024年7月18日对本协议的第6号修正案。
“第6号修正案生效日期”是指2024年7月18日。
“第7号修正案”指截至2024年10月8日对本协议的第7号修正案。
“第7号修正案生效日期”是指2024年10月8日。
“修正第7号任期承诺”指，就第7号修订附表1所列的每名定期贷款人而言，其向公司作出第7号修订定期贷款的义务。第7号修正案期限承诺的初始总金额为400,000，000美元。
“修订第7号定期贷款贷款人”是指，在任何时候，任何在该时间拥有修订第7号定期贷款的贷款人。
“修订第7号定期贷款”指适用的定期贷款人根据本协议于第7号修订生效日期向公司提供的本金总额为400,000，000美元的定期贷款。
“第8号修正案”指本协议的第8号修正案，日期为2025年1月31日。
“第8号修正案生效日期”是指2025年1月31日。
“修订第8号循环信贷承诺”是指，就每一项修正案而言，第8旋转信贷放款人，其有义务（a）作出第8旋转根据第2.01（b）节向借款人提供的信贷贷款，（b）购买参与信用证方面的信用证债务和（c）购买参与周转额度贷款，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表1.01A标题下该贷款人名称对面所列的数额。8循环信贷承诺"，或在该贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设中（视情况而定），因为这些金额可能会根据本协议（包括第2.14节）不时调整。总修正案编号。8所有修订编号的循环信贷承诺。8旋转根据第1号修正案，信贷放款人应为1,000，000,000美元。8生效日期，因为这些金额可能会根据本协议的条款不时调整。
7
“第8号修正案循环信贷贷款人”是指，在任何时候，任何拥有修订第8号循环信贷承诺或修订第8号此时的循环信用贷款.
“第8号修正案 循环信贷贷款”指根据第2.01（b）节提供的任何循环信用贷款.
“反腐败法”具有第5.20（a）节规定的含义。
“适用当局”是指SOFR管理员一词或对行政代理人具有管辖权的政府当局。
“适用的合并第一留置权净杠杆率水平”意味着2.503.75:1.00;提供了那，如果公司已作出合格收购选择，仅就完成该合格收购的财政季度和接下来的三（3）个财政季度中的每个财政季度而言，适用的合并第一留置权净杠杆比率水平应增加0.50:1.00.
“适用的合并有担保净杠杆率水平”指4.25：1.00；提供了那，如果公司已作出合格收购选择，仅就完成该合格收购的财政季度和接下来的三（3）个财政季度中的每个财政季度而言，适用的合并有担保净杠杆率水平提高0.50：1.00。
“适用的合并总净杠杆率水平”指4.50：1.00；提供了如公司已作出合资格收购选择，仅就完成该等合资格收购的财政季度及其后三（3）个财政季度的每个财政季度而言，适用的合并总净杠杆率水平应提高0.50：1.00。
“适用折扣”具有第2.05（a）（v）（c）（2）条规定的含义。
“适用的ECF百分比”是指，对于任何一个会计年度，（a）50.0%，如果截至该会计年度最后一天的合并第一留置权净杠杆比率大于1.753.00：1.00，（b）25.0%，前提是截至该会计年度最后一日的合并优先留置权净杠杆率小于或等于1.753.00：1.00且大于1.252.50：1.00和（c）0.0%，前提是截至该会计年度最后一日的合并优先留置权净杠杆率小于或等于1.252.50：1.00，在每种情况下，均按备考基准计算。
“适用处置百分比”指（a）如果截至最近结束的测试期最后一天的合并第一留置权净杠杆率大于3.00：1.00，则为100.0%；（b）如果截至最近结束的测试期最后一天的合并第一留置权净杠杆率小于或等于3.00：1.00，则为50.0%；如果截至最近结束的测试期的合并第一留置权净杠杆率小于或等于2.50：1.00，则为（c）0.0%；如果截至最近结束的测试期的合并第一留置权净杠杆率小于或等于2.50：1.00，则在每种情况下，均按备考基准计算。
8
“适用信用证前置升限”指（x）就每一家信用证发行人就第18生效日期，就根据第2.03（k）、9.09（d）或10.07（k）条成为信用证发行人的任何其他人而言，附表1.01A及（y）所列该等信用证发行人名称对面的金额，在每宗个案中，公司及该等人在成为信用证发行人时书面同意的金额，由于经公司及信用证发行人的书面同意，上述每一金额可不时减少或增加（但任何有关任何信用证发行人的适用信用证前额分限额的任何增加应仅需公司及该信用证发行人的同意）。任何根据第9.09（d）或10.07（k）节指定的继任信用证发行人应承担辞职信用证发行人的适用信用证前额分限额。
“适用期限”具有第10.21条规定的含义。
“适用费率”指（a）首期定期贷款，（1）定期基准贷款，2.502.00基准利率贷款的%和（2），1.501.00%，（b）修订第4号定期贷款，（1）定期基准贷款，2.252.00基准利率贷款的%和（2），1.251.00%，（c）修订第7号定期贷款，（1）定期基准贷款，1.751.65基准利率贷款的%和（2），0.750.65%和（d）的循环信贷贷款，（1）直到交付截至12月31日的财政季度的财务报表，20212024根据第6.01条，定期基准贷款和替代货币每日利率贷款的年利率百分比等于（a），2.001.80基准利率贷款的百分比和（b），1.000.80%；（2）此后，根据行政代理人根据第6.02（a）节收到的最近一次合规证书中规定的合并第一留置权净杠杆比率，每年按以下百分比：
|
定价
水平
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合并
第一留置权网
杠杆率
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任期基准和
替代货币
每日利率循环
信用贷款和
信用证费用
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基本利率
旋转
信用贷款
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未使用承诺
费率
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1
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≤ |
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2
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> |
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3
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> |
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4
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> |
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就任何循环信用贷款而言，因综合第一留置权净杠杆比率变动而导致适用利率的任何增加或减少，应自紧接根据第6.02（a）节交付合规证书之日后的第一个营业日起生效；提供了经行政代理人或所需循环信贷放款人选择，最高定价水平（即，定价等级4）应自合规证书被要求交付但未交付之日后的第一个营业日起适用（x），并应继续如此适用至并包括该合规证书如此交付之日（其后应适用根据本定义另行确定的定价水平）和（y）自第8.01（a）条规定的违约事件发生后的第一个营业日起适用且仍在继续，并应继续适用于但不包括该违约事件得到纠正或豁免的日期（此后应适用根据本定义另行确定的定价水平）。
“适当的贷款人"指在任何时候，（a）就任何类别的贷款而言，该类别的贷款人，（b）就信用证而言，（i）有关信用证发行人及（ii）循环信贷贷款人，及（c）就周转额度融资而言，（i）周转额度贷款人及（ii）如根据第2.04（a）条有任何周转额度贷款未偿还，则为循环信贷贷款人。
9
“经批准的交易对手"指（a）附表1.01G所列的每一交易对手，（b）在订立有担保对冲协议或库务服务协议（如适用）时以其作为其中一方的身份的任何代理人、贷款人或代理人或贷款人的任何关联机构，（c）其长期高级无担保债务评级被标普或穆迪（或其同等评级）为A/A-2或更高的任何其他人，或（d）该行政代理人不时书面批准的任何其他人。
“核定货币"是指就任何循环信用贷款而言，（i）美元、（ii）欧元、（iii）英镑、（iv）加元、（v）受日元分限额限制的日元和（vi）根据第1.11节批准的任何其他货币。
“核定外币”是指除美元以外的任何已获批准的货币。
“核定基金"就任何放款人而言，指由（a）该放款人、（b）该放款人的附属机构或（c）该实体或管理该放款人的实体的附属机构管理、建议或管理的任何基金。
“受让人”具有第10.07（b）节规定的含义。
“转让和假设"是指基本上以附件 f.
“转让税”具有第3.01（b）节规定的含义。
“律师费用”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理且有文件证明的费用、开支和支出。
“应占负债”是指在任何日期，就任何人的任何资本化租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额。
“拍卖代理"指（a）行政代理人或（b）公司所雇用的任何其他金融机构或顾问（不论是否为行政代理人的联属公司）根据第2.05（a）（v）条就任何贴现定期贷款提前还款担任安排人；提供了表示未经行政代理人书面同意，公司不得指定行政代理人为拍卖代理人（有一项理解，即行政代理人不承担同意担任拍卖代理人的义务）；提供了,进一步、本公司及本公司任何关联机构均不得担任拍卖代理。
“经审计的财务报表”是指HGVI经审计的财务报表和目标经审计的财务报表的统称。
“自动延期信用证”具有第2.03（b）（三）节规定的含义。
“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“保释立法”指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
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“基本利率”是指，在任何一天，每年的利率等于（a）该日有效的联邦基金利率加上1%的1/2，（b）该日有效的最优惠利率和（c）中的最大值调整后该日期的Term SOFR（或如该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日）加1.00%；据了解，为免生疑问，基准利率应被视为不低于每年1.00%。如果行政代理人应已确定（该确定应为无明显错误的结论性确定）其因任何原因无法确定联邦基金利率，包括行政代理人无法或未能按照其定义条款获得足够的报价，则应确定基准利率，而不考虑前一句的（a）款，直至导致这种无法确定的情况不再存在。因最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR应在最优惠利率、联邦基金利率或调整后术语SOFR，视情况而定。
“基准利率贷款”是指以美元计价、按基准利率计息的贷款。
“基准利率期限SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中阐述的含义。
“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。
“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。
“BHC法案附属公司”具有第10.25（b）节规定的含义。
“借款人”是指公司。
“借款人材料”具有第6.02条规定的含义。
“借款人提供指定折扣预付款项”指任何公司方根据第2.05（a）（v）（b）节自愿以低于面值的特定折扣提前偿还定期贷款的要约。
“借款人征集优惠幅度提前还款优惠”指任何公司方根据第2.05（a）（v）（c）节以低于面值的特定折扣范围征求定期贷款自愿提前还款的要约，并由贷款人相应接受。
“借款人征集贴现提前还款优惠”指任何公司方根据第2.05（a）（v）（d）节以低于面值的折扣征求对定期贷款的自愿提前还款的要约，并随后由贷款人接受（如有）。
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“借款”是指特定类别的循环信用借款、周转额度借款或定期借款，视上下文需要而定。
“建设者篮子”具有“累计信用”定义中阐述的含义。
“营业日”指商业银行根据行政代理办公室所在州的法律授权或实际上已在该州关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天，如果该日涉及定期基准贷款的任何利率设定、任何此类定期基准贷款的任何资金、支付、结算和付款，或任何此类定期基准贷款将根据本协议进行的任何其他交易，则指一天：
（a）如该日与以美元计值的贷款的任何利率设定有关，指亦为美国政府证券营业日的营业日，
（b）如该日期与以欧元计值的贷款的任何利率设定有关，则就任何该等替代货币每日利率贷款以欧元提供的任何资金、付款、结算及付款，或根据本协议就任何该等贷款进行的任何其他欧元交易，指亦为目标日的营业日；
（c）如该日期与以（i）英镑计值的贷款的任何利率设定有关，则指银行因伦敦的一般业务休市一天以外的一天，因为该天是英国法律规定的星期六、星期日或法定假日；及（ii）日元，指银行因日本的一般业务休市一天以外的一天；及
（d）如该日期涉及就以欧元以外的认可外币计值的贷款以欧元以外的货币进行的任何资金、付款、结算及付款，或根据本协议就任何该等替代货币每日利率贷款（任何利率设定除外）进行的任何欧元以外的任何认可外币的任何其他交易，则指银行在该货币所在国的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。
“BVH应收账款支持融资”指（i）BBCV Receivables-Q 2010 LLC（作为卖方）、Quorum Federal Credit Union（作为买方）、Vacation Trust，Inc.（作为俱乐部受托人）、U.S. Bank National Association（作为托管人和付款代理人）、Bluegreen Vacations Corporation（作为服务商）和Concord Servicing Corporation（作为备用服务商）于2010年12月22日签署的贷款销售和服务协议；（ii）BRFC-Q 2010 LLC（作为卖方）、Quorum Federal Credit Union（作为买方）、Vacation Trust，Inc.（作为俱乐部受托人）于2010年12月22日签署的贷款销售和服务协议，U.S. Bank National Association（作为托管人和付款代理）、Bluegreen Vacations Corporation（作为服务商）和Concord Servicing Corporation（作为备用服务商）（经不时修订）；（iii）BXG TimeShare Trust I（作为发行人）、Bluegreen Vacations Corporation（作为服务商）、Vacation Trust，Inc.（作为俱乐部受托人）、Concord Servicing LLC（作为备用服务商）、U.S. Bank Trust Company（U.S. Bank Trust Company）、National Association（作为契约受托人和付款代理）以及U.S. Bank National Association（作为托管人）于2022年9月30日签署的第七次经修订和重述的契约，及（iv）任何其他定期贷款，截至第4号修正案生效日期已存在的信贷融资或融资交易，据此（a）第4号修正案的目标或其任何子公司直接或间接向一家BVH特殊目的子公司出售、转让或转让，以及（b）该等BVH特殊目的子公司向任何其他人转让或以其他方式转让任何贷款、应收账款或其他资产（无论是现在存在的还是以后获得的）或其中的任何不可分割权益，以及与之相关的任何资产或财产，或向任何其他人授予担保权益。
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“BVH特殊目的子公司” 指作为特殊目的载体（无论是有限责任公司、公司、信托或其他实体）的第4号修正案目标的每个子公司，该子公司在涉及第4号修正案目标或其子公司的任何资产的BVH应收账款支持融资中使用。
“加元”或“C $”是指加拿大的法定货币。
“资本支出”是指，在任何期间，公司及其受限制子公司在该期间的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计，在所有情况下包括根据资本化租赁支出或资本化的所有金额）的总和，按照公认会计原则，这些支出是或将被要求作为资本支出列入公司及其受限制子公司的合并现金流量表。
“第一资本管道设施”指作为借款人的Diamond Resorts/CO Borrower 2016，LLC、作为业绩担保人的Diamond Resorts/CO Seller 2016，LLC、作为卖方的Diamond Resorts/CO Seller 2016，LLC、作为卖方的Diamond Resorts/CO Seller 2016，LLC、作为不时作为其当事方的贷方以及作为行政代理人的Capital One，National Association（经日期为2021年3月10日的综合修订）于2020年9月30日签署的经修订和重述的贷款协议，以及该协议的全部或部分修订、补充、修改、延期、续期、重述或退款。
“资本化租赁”是指按照公认会计原则已经或被要求记录为资本化租赁或融资租赁的所有租赁；提供了就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁下的债务金额应为根据公认会计原则在资产负债表上作为负债入账的金额；前提是， 进一步，出于根据本协议条款进行计算的目的，GAAP将被视为以与截至2015年1月1日根据公认会计原则的当前处理方式一致的方式对待租赁，尽管此后可能对其进行任何修改或解释性更改。
“资本化租赁义务”指，在作出任何确定时，资本化租赁的赔偿责任金额；提供了本公司或其受限制子公司的任何债务或存在于交割日或在下文所述的任何重新定性之前产生的（i）未作为融资或资本租赁义务列入控股公司的综合资产负债表，以及（ii）随后由于会计处理或其他方面的变化而被重新定性为融资或资本租赁义务或债务，就本协议项下的所有目的（包括但不限于合并净收益和合并EBITDA的计算）而言，不应被视为融资或资本租赁义务、资本化租赁义务或债务。
“资本化软件支出”是指，在任何期间，公司和受限制子公司在该期间就许可或购买的软件或内部开发的软件和软件增强进行的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计）的总和，这些支出按照公认会计原则，在控股公司和受限制子公司的综合资产负债表中被或被要求被反映为资本化成本。
“现金抵押品”具有第2.03（g）节规定的含义。
“现金抵押账户”指在行政代理人指定的商业银行以行政代理人名义、由行政代理人单独支配和控制，并以行政代理人合理满意的方式设立的被冻结账户。
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“现金抵押”具有第2.03（g）节规定的含义。
“现金等价物”指以下任何类型的投资，以公司或任何受限制的附属公司所拥有的为限：
（1）美元；
（2）（a）动车组任何参与成员国的加元、英镑、日元、欧元或任何本国货币；或
（b）以公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中或符合行业惯例时不时持有的该等当地货币；
（3）由美国政府或其任何机构或工具发行或直接全额无条件担保或投保的证券，其证券作为该政府的全额信用和信用义务无条件担保，期限为自取得之日起24个月或以下；
（四）自取得之日起24个月或以下期限的存单、定期存款和欧洲美元定期存款、活期存款、期限不超过24个月的银行家承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下与任何国内或国外商业银行的资本和盈余不少于100,000，000美元（或截至确定之日的等值美元）；
（五）与符合上述第（4）款规定资格的任何金融机构或经认可的证券交易商订立的第（3）、（4）、（7）、（8）款所述类型的基础证券的回购义务；
（6）穆迪评级至少为P-2、标普评级至少为A-2或惠誉评级至少为F-2的商业票据和可变或固定利率票据（或者，如果在任何时候穆迪、标普或惠誉均不得对此类义务进行评级，则应给予其他国家认可的统计评级机构的同等评级），并且在每种情况下均应在其产生之日后24个月内到期；
（七）有市场的短期货币市场基金和分别获得穆迪、标普或惠誉至少P-2、A-2或F-2评级的类似基金（或者，如果在任何时候穆迪、标普或惠誉均不对此类义务进行评级，则应获得其他国家认可的统计评级机构的同等评级）；
（8）由美国任何州、联邦或领土或其任何政治分区、公共工具或税务机关发行的、或由其无条件担保的、期限为自取得之日起24个月或以下的、易于销售的直接债务；
（9）由任何外国政府或其任何政治分支机构、公共工具或税务机关发行或无条件担保的易于销售的直接债务，期限为自取得之日起24个月或以下；
（10）自购买之日起平均期限在24个月或以下的投资于被标普评为A级（或其等值）或更好，或被穆迪评为A2级（或其等值）或被惠誉评为F-2级（或者，如果穆迪、标普或惠誉在任何时候均不得对此类义务进行评级，则应获得其他国家认可的统计评级机构的等值评级）的货币市场基金；
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（十一）符合上述第（4）款规定资格的任何金融机构或经认可的证券交易商出具的备用信用证支持的自取得之日起24个月及以下期限的证券；
（12）自收购之日起24个月或以下期限的、由标普“A”级以上、穆迪“A2”级以上或惠誉“F-2”级以上评级的人士发行的债务或优先股；和
（13）投资基金将至少90%的资产投资于上文第（1）至（12）条所述类型的货币、工具或证券。
对于属于受限制子公司的任何外国子公司的投资或在美利坚合众国以外的国家进行的投资，现金等价物还应包括（a）外国债务人的上述第（1）至（8）条和第（10）、（11）、（12）和（13）条所述类型和期限的投资，哪些投资或义务人（或此类义务人的母公司）拥有此类条款中描述的评级或可比外国评级机构的同等评级，以及（b）属于受限子公司的外国子公司按照正常投资惯例使用的其他短期投资，用于对第（1）至（13）条和本款中类似于前述投资的投资进行现金管理。
尽管有上述规定，现金等价物应包括以上文第（1）、（2）款规定的货币以外的货币计值的金额；提供了该等金额须在切实可行范围内尽快转换为第（1）及（2）条所列的任何货币，无论如何须在收到该等金额后十（10）个营业日内。
为免生疑问，根据这一定义被确定为现金等价物的任何项目将被视为所有目的的现金等价物，无论这些项目在GAAP下的处理方式如何。
“伤亡事件”指任何导致公司或任何受限制附属公司就任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改进）收取任何保险收益或谴责赔偿以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。
“CERCLA”是指经随后修订的1980年《综合环境应对、赔偿和责任法》及其下颁布的条例。
“法律的变化”指在本协定日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本协定有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则，根据《巴塞尔协议》或与之相关或在其实施过程中发布的指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构（在每种情况下均根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。
“控制权变更”应被视为在以下情况下发生：
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（a）任何个人或“集团”（在截止日期生效的《交易法》第13d-3和13d-5条规则的含义内），除许可持有人的任何组合外，应已（直接或间接）在控股公司股权的表决权权益的完全稀释基础上获得超过50%的实益所有权，且许可持有人应直接或间接拥有少于该个人或“集团”在控股公司股权的表决权权益的完全稀释基础上，与公司成为控股公司的附属公司的任何交易或系列交易有关的除外；
（b）根据第7.03条准许的未偿还本金总额超过门槛金额的借款的任何债务，或就上述任何一项获准的未偿还本金总额超过门槛金额的任何再融资，须发生“控制权变更”（或类似事件）；或
（c）控股公司不再直接拥有公司100%的股权。
尽管有《交易法》第13d-3或13d-5条的前述或任何规定，（i）个人或集团不得被视为实益拥有受股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议）约束的股权，直至与该协议所设想的交易有关的股权收购完成为止，（ii）如果任何集团（许可持有人除外）包括一名或多名许可持有人，则拥有的公司已发行和未偿还的股权，直接或间接地，由属于该集团的任何许可持有人为确定控制权是否已发生变更，不得视为由该集团或该集团的任何其他成员实益拥有，（iii）一个人或集团将不会因其拥有该另一人的母实体的股权或其他证券（或相关合同权利）而被视为实益拥有另一人的股权，除非该个人或集团拥有有权投票选举该母实体的董事的股权的总投票权的50%或以上，该董事在该母实体的董事会（或类似机构）中拥有总票数的多数及（iv）收购股权的权利（只要该人没有权利指挥受该权利规限的股权的投票权）或与收购或处置股权有关的任何否决权将不会导致一方成为实益拥有人。
“类”（a）用于任何贷款人时，指该贷款人是否就某一特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺，（b）用于承诺时，指该等承诺是否为循环信贷承诺、特定延期系列的延长循环信贷承诺、特定延期系列的延长定期贷款、增量循环信贷承诺、其他循环信贷承诺、初始期限承诺、第4号修正案期限承诺、第7号修正案期限承诺，特定再融资系列的增量期限承诺或再融资期限承诺和（c）在用于贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环信用贷款、特定延期系列的延长循环信用承诺下的循环信用贷款、其他循环信用承诺下的循环信用贷款、初始定期贷款、第4号修正案定期贷款、第7号修正案定期贷款、增量定期贷款、特定再融资系列的再融资定期贷款或特定延期系列的延长定期贷款。循环信贷承诺、增量循环信贷承诺、延长循环信贷承诺、其他循环信贷承诺、初始期限承诺、修订第4号期限承诺、修订第7号期限承诺、增量期限承诺或再融资期限承诺（以及在每种情况下，根据这些承诺作出的贷款）具有不同条款和条件的，应被解释为属于不同类别。具有相同条款和条件的承诺（以及在每种情况下，根据此类承诺提供的贷款）应被解释为属于同一类别。本协议项下在任何时候未偿还的循环信贷额度不得超过本协议项下的四类循环信贷额度和七类定期贷款额度的总和。
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“截止日期”意味着8月2日, 2021.
“截止日期高级无抵押过桥贷款”指与交易有关的于交割日或前后向公司提供的高级无抵押递增利率过桥贷款。
“截止日期高级无抵押票据”指公司就该等交易发行的一系列优先无抵押票据。
“代码”是指美国1986年《国内税收法》，不时修订。
“抵押品”指（i）担保协议中定义的“抵押品”，（ii）任何其他抵押文件中定义的所有“抵押品”或“质押资产”，以及（iii）根据任何抵押文件（在每种情况下）质押或授予留置权的任何其他资产。
“抵押代理”指美国银行（Bank of America，N.A.），以其作为任何贷款文件下以自己名义的抵押代理人或质权人的身份，或任何后续抵押代理人。
“抵押品和担保要求”是指，在任何时候，要求：
（a）行政代理人应已收到根据第4.01（a）条规定在截止日期交付的每份抵押文件，或根据第6.11条、第6.13条或第6.16条不时交付的每份抵押文件，但受本协议的限制和例外情况限制，并由每一贷款方当事人妥为签立；
（b）债务和担保应已由（i）公司的全部股权、（ii）任何贷款方直接拥有的每一受限制附属公司（不是被排除的附属公司）的全部股权和（iii）任何贷款方直接拥有的每一受限制附属公司（即不是被排除的附属公司（不是仅根据其定义的（f）或（j）条为被排除的附属公司的任何受限制附属公司）的65%股权的第一优先担保权益作担保，哪个受限制子公司（x）是外国子公司或（y）基本上所有资产都由一个或多个属于《守则》第957节含义内的“受控外国公司”的外国子公司的股权和/或债务组成，在每种情况下，受本协议和担保文件中另有规定的例外和限制（在适用的司法管辖区内适当的范围内）的限制；
（c）债务和担保应已由每一贷款方现在拥有或在以后任何时候获得的几乎所有有形和无形资产（包括股权、公司间债务、账户、库存、设备、投资财产、合同权利、美利坚合众国的知识产权、其他一般无形资产和上述收益）的完善的担保权益担保，在每种情况下，除本协议和担保文件中另有规定的例外和限制外（在适用的司法管辖区适当的范围内）；和
（d）在截止日期后，公司当时并非担保人及非排除性附属公司的各受限制附属公司，须根据第6.11或6.13条的合并协议成为本协议的担保人及签字人，并根据第6.11条成为附属文件的一方；提供了尽管有上述规定，为修订第4号优先有担保票据、截止日期优先无担保票据、根据第7.03（s）条或第7.03（w）条产生的债务或任何初级融资（在每种情况下，本金金额均超过阈值金额）或任何上述任何允许的再融资提供担保的公司的任何受限制子公司，只要其为该等债务提供担保，即为本协议项下的担保人。
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尽管有本定义的前述规定或本协议或任何其他与此相反的贷款文件中的任何规定：
（a）除非本（a）条另有规定，上述定义不得要求设定或完善（i）贷款方的任何直接外国子公司的股权超过65%或其资产基本上全部由一个或多个外国子公司的股权和/或债务组成，这些外国子公司被视为《守则》第957节含义内的受控外国公司，（ii）任何外国附属公司或非受限制附属公司所拥有的任何财产或资产，（iii）任何租赁、许可或协议或受购置款担保权益或类似安排约束的任何财产，只要其中的担保权益的授予将违反或使该租赁、许可或协议或购置款安排无效，或在《统一商法典》或其他适用法律的适用的反转让条款生效后产生有利于该租赁、许可或协议或购置款安排的终止权，但其收益和应收款除外，根据《统一商法典》或其他适用法律，尽管有此种禁止，但其转让被明确视为有效，（iv）对收费不动产的任何权益或对不动产的任何租赁权益（有一项理解，即不要求获得任何房东放弃、禁止反言或抵押准入函），（v）排除合同、排除设备和对租赁不动产的任何权益（包括交付房东放弃、禁止反言和抵押准入函的任何要求），（vi）受所有权证书约束的机动车辆和其他资产，但其中担保权益的完善可通过根据《统一商法典》在适用司法管辖区以适当形式提交融资报表来实现，（vii）公司全资附属公司以外的任何人作为受限制附属公司的保证金股票和股权，（viii）根据公司或任何担保人的“使用意图”向美国专利商标局提交的任何商标申请，且尚未向美国专利商标局提交证明使用该商标的表格，只要在提交该商标申请之前授予该商标申请的担保权益将损害该商标申请或根据适用的联邦法律由此发布的任何注册的可执行性或有效性，（ix）设定或完善质押或担保权益，将对控股公司、公司或其任何子公司造成重大不利税务后果的任何财产或资产，由公司的合理判断确定并以书面形式送达担保代理人，（x）任何政府许可或州或地方特许、章程和授权，但在《统一商法典》和其他适用法律生效后，任何此类许可、特许、章程或授权中的担保因此而被禁止或受到限制，（xI）适用法律禁止或限制的质押和担保权益（包括获得任何政府当局或第三方同意的任何要求），（xii）金额低于5,000，000美元的所有商业侵权索赔，（xiii）根据合格证券化融资质押的账户、财产和其他资产，（xiv）信用证权利，除非构成对其他担保物的支持义务，而该其他担保物上的担保权益的完善仅通过提交统一商法典融资报表来完成（有一项理解，即除了提交统一商法典融资报表外，不需要采取任何行动来完善信用证权利上的担保权益），（xv）任何特定资产，如果行政代理人和公司合理判断，负担，在此类资产上设定或完善此类质押或担保权益的成本或后果相对于贷款人根据贷款文件将从中获得的利益和（xvi）上述第（i）至（xv）条所述的任何和所有前述资产的收益而言过高，前提是此类收益根据上述第（i）至（xv）条将被排除在外，但通过提交统一商法典融资报表可以实现完善的情况除外；
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（b）（i）上述定义不得要求就任何现金、存款账户或证券账户订立控制协议；（ii）不得要求在任何非美国司法管辖区采取行动或任何非美国司法管辖区的法律要求采取行动，以便在位于美国境外或拥有所有权的资产（包括在任何非美国司法管辖区注册的任何知识产权）上建立任何担保权益，或完善此类担保权益（有一项理解，即不存在受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议）和（iii）除非根据《统一商法典》就借款人或担保人提交融资报表可能实现完善和优先权，贷款文件不应包含对本条款（b）中所述的任何资产或财产的完善或优先权的任何要求；
（c）在截止日期后，行政代理人在与公司协商后以书面合理确定不能无故拖延地完成担保权益的设定或完善或就特定资产采取其他行动或任何其他遵守本定义要求的工作时，可酌情准予延长设定或完善担保权益的时间，或对特定资产采取其他行动的时间，或对任何其他遵守本定义要求的时间，本协议或担保单证本应要求的时间或时间的负担或费用；和
（d）根据担保物和担保要求不时要求授予的留置权，应受本协议和担保单证规定的例外和限制的约束。
“抵押文件”是指根据第4.01节、第6.11节、第6.13节或第6.16节交付给行政代理人或担保代理人的担保协议、知识产权担保协议、担保物转让、担保协议、质押协议、知识产权担保协议或其他类似协议的统称，以及为有担保当事人的利益而设定或意图设定有利于行政代理人或担保代理人的留置权的其他协议、文书或单证。
“承诺”指循环信用承诺、增量循环信用承诺、特定展期系列的展期循环信用承诺、特定再融资系列的其他循环信用承诺、初始期限承诺、修正4号期限承诺、修正7号期限承诺、增量期限承诺或特定再融资系列的再融资期限承诺（视文意而定）。
“承诺贷款通知"指根据第2.02（a）节发出的（a）借款通知、（b）将贷款从一种类型转换为另一种类型的通知或（c）定期基准贷款的延续通知，如果以书面形式，则应大致为附件 A.
“商品交易法”指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1等。).
“公司”具有本协议介绍性段落中规定的含义。
“公司各方”指统称控股及其受限制附属公司，包括本公司，以及“公司方”是指他们中的任何一个。
“补偿期限”具有第2.12（c）（二）节规定的含义。
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“合规证书"是指基本上以附件 E-1.
“连接所得税"就放款人而言，指对净收入（无论以何种方式计价）征收或计量的税，即特许经营税或分支机构利得税，在每种情况下均因该放款人与征收此类税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收（不包括因该放款人已执行、交付、成为一方当事人、履行其根据、收到根据、收到或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易的担保权益而产生的联系，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益）。为免生疑问，就本定义而言，“贷款人”一词应包括每个信用证发行人和周转线贷款人。
“合并EBITDA”是指，在任何时期，该时期的合并净收益：
（1）在确定该期间的合并净收益时扣除（且未加回）的范围内，在每种情况下（（关于（h）、（k）和（o）条的除外）增加（不重复）如下：
（a）（x）根据公司和受限制子公司的收入、利润或资本计提的税款，包括但不限于联邦、州、特许经营和类似的税款（例如特拉华州特许经营税、宾夕法尼亚州资本税、德克萨斯州保证金税和在加拿大支付的省级资本税）和外国预扣税（包括任何未来的税款或其他征税，这些税款或其他征税取代或打算取代这些税款以及与这些税款相关或因税务审查而产生的任何罚款和利息），（y）如果该人被视为美国联邦的被忽视的实体或合伙企业，为该期间或其任何部分的州和/或地方所得税目的，根据第7.06（i）和（z）节根据“综合净收入”定义第（1）至（17）条进行的任何调整相关的净税费，就该期间向该人的任何直接或间接母公司实际进行的分配金额；加
（b）该期间的固定费用（包括（x）为对冲利率风险而订立的掉期债务或其他衍生工具的净亏损，（y）银行费用和其他融资费用，以及（z）与融资活动有关的担保债券成本，加上第（1）（o）至（z）条（其定义中的第（1）（x）条除外）中规定的不包括在综合利息费用中的金额；加
（c）折旧和摊销费用及资本化费用总额，包括但不限于与公司或其任何子公司的任何合格证券化融资相关的资本化费用或成本的摊销以及公司及其受限制子公司在该期间的无形资产摊销、内部劳动力成本、递延融资费用或成本、债务发行成本、佣金、费用和开支以及资本化软件支出在合并基础上并以其他方式根据公认会计原则确定；加
（d）任何重组费用或储备金、基于股权或非现金补偿费用或开支的金额，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利、保留费用（包括与激励计划有关的费用或开支）、任何项目或新生产线、部门或新业务线的启动或初始成本、整合成本或储备金，包括但不限于与改进IT和会计功能相关的成本或储备金，整合和设施开放成本或与收购和投资相关的任何一次性成本以及与关闭和/或整合设施相关的成本；加
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（e）任何其他非现金费用，包括减少该期间综合净收入的任何注销或减记（假期所有权间隔销售成本除外）；提供了、如任何该等非现金费用代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金，（a）公司可选择不在当期加回该等非现金费用，及（b）在公司选择加回该等非现金费用的范围内，该未来期间与此有关的现金付款应在该范围内从合并EBITDA中减去，且不包括在先前期间支付的预付现金项目的摊销；加
（f）任何非全资附属公司的第三方少数股权应占附属收益组成的任何非控股权益或少数股东权益开支的金额；加上
（g）[保留]；加
（h）与合并和其他业务合并、收购、投资、处置、剥离、重组、经营改善、成本节约举措、其他类似交易或举措相关的“运行率”成本节约、运营费用减少和协同增效的金额，这些交易或举措由公司善意预计产生于已采取、承诺将采取或预期将善意采取的行动（在每种情况下，包括不迟于任何此类交易、举措或事件的截止日期或适用的完成日期之前全部或部分采取的任何步骤或行动）后二十四（24）个月，合同或事项已完成或订立（按备考基准计算，犹如此类成本节约、运营费用减少和协同增效已在正在确定合并EBITDA的该期间的第一天实现，且犹如此类成本节约、运营费用减少和协同增效已在该期间的整个期间实现），扣除此类行动在该期间实现的实际效益金额；提供了，认为此种成本节约和协同增效是可合理识别和可事实支持的（理解并一致认为“运行率”指与已采取、承诺将采取或预期将采取的任何行动相关的期间内的全部经常性利益，扣除在该期间从此类行动中实现的实际利益数额）；加
（i）就合资格证券化融资向任何证券化附属公司出售应收款项、证券化资产和相关资产的损失或折扣金额，包括贷款发起成本的摊销和投资组合折扣的摊销；加上
（j）公司或公司任何直接或间接母公司或受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，如该等成本或开支是以向公司出资的现金所得款项或发行公司股权的现金所得款项净额（不符合资格的股权除外）拨付，则仅限于该等现金所得款项净额不包括在累积信贷的计算范围内；加
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（k）现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排）不代表任何期间的合并EBITDA或合并净收益，但与该等收入有关的非现金收益已根据下文第（2）条在计算任何先前期间的合并EBITDA时扣除且未加回；加
（l）处置、放弃或终止经营的任何净亏损；加
（m）业务优化费用和其他重组费用、准备金或开支（为免生疑问，这些费用应包括但不限于库存优化计划、设施关闭、设施合并、保留、遣散、系统建立成本、合同终止成本、未来租赁承诺和超额养老金费用的影响）以及与物业或度假村相关的费用（利息费用除外），这些费用在公司及其子公司该期间的适用财务报表上被归类为“开业前费用”（或任何类似或同等标题），按照公认会计原则编制；加上
（n）可归因于新项目的任何损失的金额，直至该新项目（视属何情况而定）完成建造、购置、组装或创建之日起十二（12）个月后的日期；但（a）该等损失是合理可识别且在事实上可支持并由公司负责的财务或会计人员证明的，及（b）自该等建造、购置、组装或创建（视属何情况而定）完成之日起12个月后可归因于该新项目的损失不应包括在本条（n）项内；加
（o）与上一期末在建度假所有权间隔销售递延收入（扣除所有相关直接成本）相等于该期末在建度假所有权间隔销售递延收入增加额（扣除所有相关直接成本）的金额；
（2）减少（不重复）如下，在每种情况下以确定该期间的合并净收益所包括的范围为限：
（a）增加公司该期间合并净收益的非现金收益，不包括任何非现金收益，只要它们代表在任何前一期间减少合并EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金的冲回，以及与前一期间实际收到的现金有关的任何非现金收益，只要这些现金在该前一期间没有增加合并EBITDA；加上
（b）来自已处置、放弃或终止经营业务的任何净收益；加上
（c）与上一期末在建度假所有权间隔销售递延收入（扣除所有相关直接成本）相等于该期末在建度假所有权间隔销售递延收入减少额（扣除所有相关直接成本）的金额。
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在厘定任何期间的合并EBITDA时，均须包括（a）公司或任何受限制附属公司在该期间所收购的任何人士、财产、业务或资产的已收购EBITDA（但不包括任何关连人士、财产、业务或资产的已收购EBITDA，但以未如此收购为限），但以公司或该受限制附属公司在该期间未随后出售、转让或以其他方式处置（每名该等人士、财产、业务或资产所收购且未随后如此处置，一项“被收购实体或企业”）及在该期间转换为受限制附属公司的任何非受限制附属公司的收购EBITDA（每项，a“已转换受限制附属公司"），基于该被收购实体或业务或转换后的受限制子公司在该期间的实际收购EBITDA（包括在该收购之前发生的部分）和（b）为遵守第7.11节中规定的契约和计算合并第一留置权的目的净杠杆率，合并有担保净杠杆率、综合利息覆盖率和综合总净杠杆率，对每个被收购实体或业务的调整，等于由负责官员签立并交付给贷款人和行政代理人的证书中规定的该期间（包括在该收购之前发生的部分）对该被收购实体或业务的备考调整金额。在确定任何期间的合并EBITDA时，应排除任何出售、转让或以其他方式处置的人、财产、业务或资产（非受限制附属公司除外）的已处置EBITDA，或已关闭或分类为已终止业务（但如果该等业务因受处置该等业务的协议约束而被分类为已终止业务，则仅当该等业务在该期间内由公司或任何受限制附属公司实际处置时并在其范围内（如此出售或处置的每个该等人、财产、业务或资产，a“已售实体或业务”）及任何受限制附属公司于该期间转换为非受限制附属公司的已处置EBITDA（各a“已转换非受限制附属公司”），基于该已出售实体或业务或转换后的非受限子公司在该期间的实际处置EBITDA（包括在该出售、转让或处置之前发生的部分）。
“合并第一留置权净债务”指合并总净债务减去（i）公司或纳入合并总净债务的任何受限制附属公司的债务中未由抵押品上的任何留置权担保的部分和（ii）纳入合并总净债务的公司或任何受限制附属公司的债务中由抵押品上的留置权担保的部分的总和，这些留置权明确地从属于或低于为债务提供担保的留置权。
“合并 第一留置权净杠杆率”是指，就任何测试期间而言，（a）截至该测试期间最后一天的合并第一留置权净债务与（b）该测试期间的合并EBITDA的比率。
“合并利息覆盖率”指，就任何测试期间而言，（a）该测试期间的合并EBITDA与（b）该测试期间的合并利息费用的比率；提供了，为确定在计算截止日期为（a）截止日期后结束的第一个财政季度的测试期的合并利息覆盖率时所包括的合并利息费用数额，该数额应等于该财政季度的该项目乘以四；（b）截止日期后结束的第二个财政季度，该数额应等于该结束的两个财政季度的该项目乘以二；（c）截止日期后结束的第三个财政季度，该金额应等于该结束的三个财政季度的该项目乘以4/3。
“合并利息费用”是指，在任何时期，不重复的总和为：
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（1）公司及其受限制子公司在该期间的合并利息费用，在计算合并净收益时扣除（且未加回）该费用的范围内（包括（a）因以低于面值发行债务而产生的原始发行折扣的摊销，（b）与信用证或银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费，（c）非现金利息支付（但不包括根据公认会计原则因掉期债务或其他衍生工具的按市值估值变动而产生的任何非现金利息费用），（d）资本化租赁义务的利息部分，以及（e）根据与债务有关的利率掉期义务所支付的任何款项净额（如果减去已收到的任何款项净额），不包括（o）根据任何信贷便利向行政代理人、抵押代理人和其他代理人支付的年度代理或类似费用，（p）与获得掉期义务相关的成本，（q）因应用资本重组会计或（如适用）与交易相关的购买或收购会计而产生的任何债务贴现的任何费用，第4号修订交易，任何收购或其他交易，（r）与税收有关的罚款和利息，（s）因未能及时遵守登记权义务而与其他证券有关的任何“额外利息”或“违约金”，（t）递延融资费用、修正和同意费、债务发行成本、佣金、费用、开支和贴现负债以及任何其他非现金利息的摊销或支出，（u）任何过桥、承诺和其他融资费用的支出以及与交易、第4号修正案交易、截止日期后的任何收购或其他交易有关的任何其他费用，（v）佣金、折扣，与任何合格证券化融资相关的收益率和其他费用和收费（包括任何利息费用），（w）贴现负债的任何应计利息和任何预付款、补足或破损溢价、罚款或成本的任何增加，（x）下推会计导致的归属于母公司的利息费用，（y）根据登记权协议所欠的与截止日期优先无担保票据、第4号修订优先有担保票据或其他证券有关的任何额外利息，以及（z）与非融资租赁义务有关的任何租赁、租金或其他费用）；加
（2）公司及其受限制子公司在该期间的合并资本化利息，无论是否已支付或应计；减
（三）公司及受限制子公司该期间的利息收入。
就本定义而言，资本化租赁债务的利息应被视为按公司根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该资本化租赁债务根据公认会计原则（或者，如果不是隐性的，则按照公认会计原则另有确定）的隐含利率。
“合并净收入”指，在任何期间，公司和受限制子公司在该期间根据公认会计原则在合并基础上确定的净收入（亏损）；提供了,然而，那，不重复，
（1）特别、非经常或不寻常收益或亏损（减去与此有关的所有费用和开支）、收费或开支（包括与交易、第4号修订交易或任何多年战略举措有关的费用）、交易费用、重组和重复运营成本、搬迁成本、整合成本、设施合并和关闭成本、遣散费和开支、一次性补偿费用、与设施开业前、开业和转换成本有关的成本、与设施或物业中断或关闭、签约、保留和完成奖金、与任何战略举措相关的成本、过渡成本、与收购和非经常性产品和知识产权开发有关的成本、其他业务优化费用（包括与业务优化方案和新系统设计、库存优化方案、遣散费、合同终止费用、未来租赁承诺、超额养老金费用、保留费、系统建立成本和实施成本有关的成本和费用）以及因实施成本节约举措而产生的运营费用，以及对养老金和退休后雇员福利计划的缩减或修改，均应排除在外；
（二）会计原则变更及在该期间因采用或修改会计政策而发生的变更的累积影响，应当排除；
（3）收益或损失对处置、放弃或终止处置、放弃或终止经营（如适用）的任何税后净影响应予排除；
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（4）因资产处置或放弃或出售或以其他方式处置任何人的任何股权而产生的收益或损失（减去与此有关的所有费用、开支和收费）的任何税后净影响，应予排除；
（五）不属于公司子公司、不属于非限制性子公司或者采用权益会计法核算的人员该期间的净收益除外；提供了公司的合并净收益应增加就该期间实际以现金（或在转换为现金的范围内）支付给公司或其受限制子公司的股息或分配或其他付款（不包括不包括的供款）的金额；
（6）仅为确定营建商篮子的金额，任何受限制附属公司（任何担保人除外）在该期间的净收益，在该受限制附属公司宣布或支付股息或类似分配其净收益的情况下，在未经任何政府事先批准（尚未获得）或直接或间接通过其章程或任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则的条款的运作而允许的确定日期，应予排除，或适用于该受限制子公司或其股东的政府法规（本协议中的限制除外），除非有关支付股息或类似分配的此类限制已被合法放弃；提供了公司及其受限制附属公司的合并净收益将增加就该期间实际以现金等价物（或在转换为现金等价物的范围内）支付给公司或其受限制附属公司的股息或其他分配或其他付款的金额，但以尚未包括在内的范围为限；
（7）根据公认会计原则在公司合并财务报表中（包括在存货（包括存货估值政策方法变更的任何影响，包括差异资本化的变化）、财产和设备、软件、商誉、无形资产、在研研发、递延收入及其债务细目项目中）因应用资本重组会计或采购会计（视情况而定）而产生的调整（包括此类向下推至公司及其受限制子公司的调整的影响）对交易的影响，修订第4号交易或任何已完成的收购或合资投资或其任何金额的摊销、注销或减记（扣除税款）应被排除在外；
（8）（i）债务、（ii）掉期债务或（iii）其他衍生工具的提前清偿或转换产生的收入（损失）的任何税后影响应予排除；
（9）任何减值费用或资产注销或减记，包括与无形资产、长期资产、债务和股本证券投资以及使用权益法记录的投资或由于法律或法规变更而记录的投资相关的减值费用或资产注销或减记，在每种情况下，根据公认会计原则，以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销应被排除在外；
（10）任何股权或非现金补偿费用或开支，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、利润权益或其他权利或股权或股权激励计划（“股权激励”）、与股权激励或其他长期激励薪酬计划相关的任何一次性现金费用（包括根据公司或其任何直接或间接的母公司或子公司的递延补偿安排）、展期、加速或管理层支付股权权益而产生的任何此类费用或开支，公司或其任何直接或间接母公司的其他雇员或业务伙伴，应予以排除；
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（11）与任何收购、资本重组、投资、资产出售、处置、合格证券化融资、发生或偿还债务（包括与发售和发行截止日期优先无抵押票据、修订第4号优先有担保票据和其他证券以及任何融资或其他信贷融资的银团和发生有关的费用、开支或收费）、发行股权有关的任何费用、开支或收费，任何债务工具的再融资交易或修订或修改（包括对截止日期优先无担保票据、第4号修订优先有担保票据和其他证券以及任何融资或其他信贷融资的任何修订或其他修改），在每种情况下，包括在截止日期或之前完成的任何此类交易和已进行但未完成的任何此类交易，以及在该期间因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并成本，在每种情况下，无论是否成功或完成（包括，为免生疑问根据财务会计准则理事会会计准则编纂专题第805号《企业合并》）将所有交易相关费用费用化的影响，应予排除；
（12）在任何收购或交易结束后二十四个月内建立或调整的应计项目和准备金，如根据公认会计原则要求因该收购或交易而建立或因会计政策修改而发生变化，则应排除在外；
（13）任何费用、费用或损失在保险或弥偿范围内并已实际偿付，或只要公司已作出确定，有合理证据证明该金额事实上将由保险人或赔偿方偿付，且仅在该金额事实上已在可保或可赔事件发生之日起365天内偿付的范围内（扣除在适用的365天期间内未如此偿付的任何先前期间如此加回的任何金额），应予排除；
（十四）因适用会计准则编纂专题第718号产生的任何非现金补偿费用，Compensation—股票补偿，应予排除；
（十五）下列项目除外：
（a）因掉期债务和适用会计准则编纂专题第815号而导致该期间的任何未实现净损益（任何抵销后），衍生品和套期保值,
（b）该期间因货币换算收益或损失（包括与债务的货币重新计量有关的收益或损失（包括因货币兑换风险而产生的任何净损失或收益）以及任何其他外币换算收益和损失而产生的任何未实现净收益或损失（经任何抵销后），前提是该等收益或损失为非现金项目，
（c）因适用会计准则编纂专题第460号而导致的任何调整，担保，或任何类似的法规，
（d）与退货、回扣和其他退单准备金计算方法的任何变化有关的前期应计项目和准备金调整的影响，以及
（e）盈利、竞业禁止和或有对价义务（包括在作为奖金或其他方式入账的范围内）及其调整和购买价格调整；和
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（16）不包括为在该等物业购置资本化资产和设备的有偿服务和及时休假所有权间隔的业主利益而建立的准备金；和
（17）如就该期间或其任何部分的美国联邦、州和/或地方所得税目的而言，该人被视为被忽视的实体或合伙企业，则根据第7.06（i）（iii）条就该期间实际向该人的任何直接或间接母公司作出的分配的金额，应包括在计算综合净收入时，犹如该等金额已由该人直接作为该期间的税款支付。
此外，在尚未列入公司及其受限制子公司的合并净收益的范围内，尽管有前述任何相反的规定，合并净收益应包括从营业中断保险收到的收益金额以及赔偿或其他补偿条款所涵盖的与本协议允许的资产的任何收购、投资或任何出售、转让、转让或其他处置有关的任何费用和收费的补偿。
“合并担保净债务”是指合并的总净债务减未由抵押品上的任何留置权担保的借款人或纳入合并总净债务的任何受限制子公司的债务部分。
“合并有担保净杠杆率”是指，就任何测试期间而言，比（a）截至该测试期最后一天的合并担保净债务至（b）借款人及其受限制子公司在该测试期间的合并EBITDA。
“合并净债务总额”指，截至任何确定日期，根据公认会计原则确定的金额等于公司及其受限制子公司在综合基础上的所有未偿债务总额，包括借款债务、与融资租赁债务有关的债务以及由本票和类似票据证明的债务义务（为免生疑问，不包括循环信贷额度和信用证项下的所有未提取金额，以及与合格证券化融资和非融资性租赁义务有关的所有义务，并排除因与交易、第4号修订交易、任何收购或其他交易相关的回购或购买或收购会计的应用而导致的任何债务贴现的影响）减（i）公司及其受限制子公司收到并反映在资产负债表上的现金和现金等价物总额的总和，构成在假期所有权间隔销售结束前（在所有适用的撤销期之后）的预付定金，截至该确定日期，总额不超过200,000，000美元加（ii）截至该日期公司及其受限制附属公司资产负债表上所有非限制性现金及现金等价物的总额；提供了，该合并总净债务不应包括与（a）任何信用证有关的债务，但备用信用证项下未偿还金额的范围除外；提供了商业信用证项下的任何未偿还金额在提取该金额后五个工作日之前不得算作合并总净债务和（b）掉期义务。以外币计价的任何债务的美元等值本金金额将反映根据公认会计原则确定的互换债务对在确定此类债务的美元等值本金金额之日有效的适用货币的货币兑换风险的货币换算影响。
“合并 总净杠杆率”是指，就任何测试期而言，（a）截至该测试期最后一天的合并净债务总额与（b）该测试期的合并EBITDA的比率。
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“合并营运资金”指，就借款人及其受限制附属公司在任何确定日期的综合基准而言，在该确定日期的流动资产减该确定日的流动负债；提供了合并营运资本的增加或减少应在不考虑流动资产或流动负债的任何变化的情况下进行计算，因为（a）根据适用的公认会计原则对资产或负债进行流动和非流动之间的任何重新分类，或（b）采购会计的影响。
“合同对价”具有“超额现金流”定义中阐述的含义。
“合同义务"就任何人而言，指该人所发出的任何担保的任何条文，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条文。
“控制”具有“Affiliate”定义中阐述的含义。
“已转换受限制附属公司”具有“合并EBITDA”定义中阐述的含义。
“已转换非受限制附属公司”具有“合并EBITDA”定义中阐述的含义。
“盟约中止事件”具有第七条规定的含义。
“涵盖实体”具有第10.25（b）节规定的含义。
“被覆盖的一方”具有第10.25（a）节规定的含义。
“信贷协议再融资债务“指（a）许可的第一优先再融资债务，（b）许可的第二优先再融资债务，（c）许可的无担保再融资债务或（d）根据再融资修订而产生的其他债务，在每种情况下，发行、招致或以其他方式获得（包括通过现有债务的延期或续期），以换取或延长、续期、替换、回购、退休或再融资，全部或部分现有定期贷款和循环信用贷款（或循环信用承诺），或任何当时存在的信贷协议再融资债务（”再融资债务”);提供了那（i）受制于除了任何允许提前到期债务例外，该等债务的到期日不得更早，而就再融资定期贷款而言，加权平均到期期限等于或大于再融资债务，（ii）该等债务的本金额不得高于再融资债务的本金额加上应计利息、费用、溢价（如有的话）及其罚款以及与再融资相关的合理费用和开支，（iii）该等债务的其他条款和条件应为，由借款人选择（i）反映借款人与此种信贷协议再融资债务的出借人、持有人或其他提供人之间另有约定的条款和条件（前提是为此种信贷协议再融资债务的利益添加任何限制性更强的财务维持契约，该等财务维持契约应为循环信贷融资的利益而增加，而该循环信贷融资随后受益于该等财务维持契约且仍未偿还（除非该等财务维持契约仅适用于该循环信贷融资的最晚到期日之后的期间）或（II）如果与正在再融资或置换的再融资债务的条款不一致，对借款人及其受限子公司（由借款人确定）的限制性（整体而言）不比适用于再融资债务被再融资或置换的限制性（（x）定价、溢价、费用、利率下限、提前还款和赎回条款以及（y）仅适用于发生此类债务时最晚到期日之后的期间的契诺或其他规定，并且有一项谅解，即为此类（a）以再融资定期贷款或再融资票据或其他债务证券（无论是否以公开发售、第144A条规则、私募发行或其他方式发行）形式的信贷协议再融资债务的利益而增加任何比适用便利更具限制性的条款或条件，在发生或发行此类信贷协议再融资债务或（b）以其他循环信用承诺或其他循环信用贷款形式的信贷协议再融资债务后，为每一项仍未偿还的融资的利益也增加了此类条款或条件，则无需征得行政代理人或任何贷款人的同意，如该等条款或条件（x）亦为循环信贷融资的利益而附加，或（y）仅适用于该循环信贷融资的最后到期日之后的期间，则无须征得行政代理人或任何贷款人的同意（在每种情况下，提供了在该等债务发生前至少五（5）个营业日交付行政代理人的负责人员证明书，连同有关该等债务的重要条款及条件的合理详细说明或与之有关的文件草稿，述明公司已善意地确定该等条款及条件满足本条款（iii）的要求，即为该等条款及条件满足该等要求的确凿证据，除非行政代理人在该五（5）个营业日期间内通知公司其不同意该等确定（包括对其不同意的依据的描述），及（iv）该等再融资债务应予偿还、回购、退还、失效或清偿及解除，所有应计利息、费用、溢价（如有）及与此有关的罚款均应予支付，并终止该等条款及条件下的所有承诺，在此类信贷协议再融资债务发行、发生或获得之日。
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“信贷展期”指以下各项：（a）借款和（b）信用证授信。
“信用方”具有第9.16节规定的含义。
“瑞士信贷管道工具”指截至2020年8月24日，由作为发行人的Diamond Resorts Issuer 2008 LLC、作为服务商的Diamond Resorts Financial Services，Inc.、作为受托人的富国银行银行、全国协会、作为托管人和备用服务商，以及作为行政代理人的瑞士信贷 AG纽约分行（经2021年3月10日的综合修正案修订）及其全部或部分修订、补充、修改、延期、续期、重述或退款的第九份经修订和重述的契约。
“累计信用”是指在任何日期，在累计基础上确定的总额不低于零的金额等于，不重复：
（a）总资产的（x）570,000，000元及（y）6.0%两者中较大者（本条（a）项下的“首发篮筐”);加
（b）自截止日期发生的公司财政季度的第一天起至公司最近结束的财政季度的最后一天（包括在内）期间的合并净收益的50.0%（该金额不得低于零）（本条（b）项、“建设者篮子”);加
（c）自（i）在截止日期后出售或转让公司或公司任何直接或间接母公司的股权（不包括任何不合资格的股权）及在该时间或之前（包括在行使认股权证或期权时）所得款项已作为普通股权益投入公司资本的累计现金及现金等值收益及/或所收取资产的公平市场价值（不包括在截止日期与收购有关的不包括出资及任何上述任何一项），（ii）公司（或控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司）在转换公司或公司的任何受限制附属公司所欠贷款方或贷款方的受限制附属公司以外的人的债务（合约上从属于债务的债务除外）时所发行的公司（或控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司）的普通股权（公司的不合格股权除外），在每种情况下，之前未申请用于累积信贷以外的目的（为免生疑问，包括为第7.03（m）（y）条的目的）；加
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（d）在截止日期后以现金及现金等价物或有价证券或其他财产的公允市场价值（不包括在截止日期与收购有关的除外出资和除外）收到的对公司共同资本（受限制附属公司除外）的出资总额的100%，不包括已根据第7.03（m）（y）条适用的任何该等金额；加
（e）本公司或本公司任何受限制附属公司收取的现金及现金等价物总额的100%来自：
（a）出售或转让（向公司或任何受限制附属公司除外）非受限制附属公司的股权或任何少数股权投资，或
（b）任何非受限制附属公司的任何股息或其他分派，或就任何少数股权投资而收取的任何股息或其他分派（增加综合净收入及不包括不包括不包括的供款的范围除外），或
（c）非受限制附属公司就任何少数股权投资收取的任何利息、本金付款的回报及类似付款（增加合并净收益的范围除外），加
（f）如任何非受限制附属公司已被重新指定为受限制附属公司，或已与公司或受限制附属公司合并、合并或合并，或将其资产转移或转让予公司或受限制附属公司，或被清算予公司或受限制附属公司，则在重新指定、合并或转让时公司及受限制附属公司于该等非受限制附属公司的投资（或所转让或转让的资产，如适用）的公平市场价值，只要该等投资最初是根据第7.02（n）（ii）条作出，加
（g）（i）的总和任何下降的收益总额的100%自截止日期起及（ii）自第8号修订生效日期起任何留存资产出售收益总额的100%;减
（h）在尚未列入综合净收益的范围内，金额相当于公司或任何受限制附属公司就根据第7.02（n）（ii）条作出的任何投资实际收到的任何现金回报及现金等价物（包括股息、利息、分派、本金回报、出售利润、还款、收入及类似金额），减
（i）根据第7.02（n）（ii）条在截止日期后及在该时间之前用于进行投资的累计信贷的任何款额，减
（j）根据第7.06（h）（ii）条在截止日期后及在该时间前用于支付股息或作出分派的累积信贷的任何款额，减
（k）根据第7.13（a）（iv）（b）条在截止日期后及在该时间前用于就初级融资作出付款或分配的累积信贷的任何款额。
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“流动资产"是指，就借款人和在任何确定日期的合并基础上的受限制子公司而言，借款人和受限制子公司的所有资产（现金和现金等价物除外），根据公认会计原则，将在该确定日期在借款人及其受限制子公司的合并资产负债表上归类为流动资产，但与基于收入或利润的当期或递延税项相关的金额除外（但不包括持有待售资产、向第三方提供的贷款（允许）、养老金资产、递延银行费用和衍生金融工具）。
“流动负债"是指，就借款人和受限制子公司在任何确定日期的合并基础上而言，根据公认会计原则，借款人和受限制子公司在该确定日期将在借款人及其受限制子公司的合并资产负债表上归类为流动负债的所有负债，但（a）任何债务的流动部分，（b）应计合并利息费用（不包括逾期未付的合并利息费用），（c）基于收入或利润的当期或递延税项的应计，（d）与重组准备金有关的任何成本或开支的应计，以及（e）任何循环信贷风险。
“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（a“SOFR率日”），相当于当天SOFR的年费率（如当天的“SOFR测定日期"）指（i）如该SOFR利率日为营业日，则该SOFR利率日或（ii）如该SOFR利率日不是营业日，则为紧接该SOFR利率日之前的营业日的五个营业日（或由借款人及行政代理人根据当时的市场惯例而厘定的其他期间）。如果在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个工作日下午5：00（纽约市时间）之前，该SOFR确定日期的SOFR尚未在纽约联邦储备银行网站上公布，则该SOFR确定日期的SOFR将是就该SOFR在纽约联邦储备银行网站上公布的前一个工作日发布的SOFR；提供了根据本句确定的任何SOFR应用于计算每日简单SOFR不超过连续五个工作日提供了那，如果Daily Simple SOFR应低于0%，就本协议而言，此类费率应视为0%.
“每日SOFR贷款”指根据第3.03（b）节按参考Daily Simple SOFR确定的利率计息的任何贷款。
“债务人救济法”指美国《破产法》和所有其他清算、监管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。
“收益下降”具有第2.05（b）（九）节规定的含义。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。
“违约率”指利率等于（a）基本利率加上（b）适用于基本利率贷款的适用利率（就首期定期贷款而言，如紧接1号修正案之前生效）加上（c）年利率2.0%；提供了就定期基准贷款的逾期本金或利息而言，违约率应为在适用法律允许的最大限度内，在每种情况下等于该贷款以其他方式适用的利率（包括任何适用的利率）的利率加上年利率2.0%。
“默认权”具有第10.25（b）节规定的含义。
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“违约贷款人”是指其作为或不作为的任何贷款人，无论是直接或间接导致其符合“贷款人违约”定义的任何部分。
“指定附属公司”具有第10.01条规定的含义。
“指定股权出资”具有第8.05（a）节规定的含义。
“德意志银行管道设施”指日期为2016年12月16日的应收款项贷款协议，由作为借款人的Diamond Resorts DB Borrower LLC、作为抵押品代理人的富国银行银行、全国协会、作为抵押品代理人、付款代理人和证券中介机构、作为管道贷款人的不时作为其当事方的人、作为承诺贷款人的不时作为其当事方的金融机构、作为管理代理人的不时作为其当事方的金融机构以及作为行政代理人和结构代理人的德意志银行 Securities，经日期为2019年11月21日的应收款项贷款协议和履约担保的综合第1号修正案、日期为2020年7月15日的应收款项贷款协议的综合第2号修正案和服务协议的第1号修正案以及自2021年3月10日起生效的应收款项贷款协议的第3号修正案及其全部或部分的任何修正、补充、修改、延期、续期、重述或退款。
“贴现预付款接受贷款人”具有第2.05（a）（v）（b）（2）条规定的含义。
“折扣幅度”具有第2.05（a）（v）（c）（1）条规定的含义。
“折扣幅度预付金额”具有第2.05（a）（v）（c）（1）条规定的含义。
“优惠幅度提前还款通知”指借款人根据第2.05（a）（v）（c）条提出的折扣幅度提前还款要约的书面通知，其形式大致为附件 M-4.
“优惠幅度提前还款优惠”指贷款人提出的不可撤回的书面要约，实质上以附件 M-5，是应在拍卖代理收到折扣幅度预付款通知后提交要约的邀请而提交的。
“折扣幅度提前还款回复日期”具有第2.05（a）（v）（c）（1）条规定的含义。
“折扣幅度按比例分配”具有第2.05（a）（v）（c）（3）条规定的含义。
“贴现预付款项确定日”具有第2.05（a）（v）（d）（3）条规定的含义。
“贴现预付款生效日期”指在借款人要约指定贴现提前还款、借款人征求贴现幅度提前还款要约或借款人征求贴现提前还款要约的情况下，分别根据第2.05（a）（v）（b）（1）节、第2.05（a）（v）（c）（1）节或第2.05（a）（v）（d）（1）节，在指定贴现提前还款回复日、贴现幅度提前还款回复日或所征求的贴现提前还款回复日（如适用）之后的五（5）个工作日，除非借款人与拍卖代理人之间约定了较短的期限。
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“贴现定期贷款提前还款”具有第2.05（a）（v）（a）节规定的含义。
“已处置EBITDA”指，就任何已出售实体或业务或任何已转换非受限制附属公司的任何期间而言，该等已出售实体或业务的该期间合并EBITDA的金额（确定时犹如在合并EBITDA定义（以及其中使用的组成部分定义中）中提及公司和受限制附属公司是指该等已出售实体或业务及其附属公司或该等已转换非受限制附属公司）或该等已转换非受限制附属公司，均根据该等已出售实体或业务或该等已转换非受限制附属公司的综合基础上确定。
“处置”或“处置"指任何人出售、转让、许可、租赁或以其他方式处分任何财产（在一项交易或一系列交易中，且不论是否根据分割或其他方式进行）（包括任何售后回租交易及该人的附属公司出售或发行股权），包括任何出售、转让、转让或以其他方式处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否有追索权；提供了那“处置”和“处置”不应被视为包括HGVI或控股公司向另一人发行其任何股权。
“被取消资格的股权”指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件（a）发生时到期或可强制赎回（仅为合格股权除外）的任何股权，根据偿债基金义务或其他情况（除非由于控制权变更或资产出售而导致，只要在发生控制权变更或资产出售事件时，其持有人的任何权利应以事先全额偿还贷款和所有应计和应付的其他义务以及承诺的终止和所有未偿信用证的终止或到期为前提（除非与此相关的信用证义务的未偿金额已被现金抵押，由适用的信用证发行人合理满意的信用证提供支持，或被视为根据适用的信用证发行人合理接受的另一项协议重新签发）），（b）可由其持有人选择赎回（不只是为了合格的股权，也不是由于控制权变更、资产出售、伤亡、谴责或征用权，只要其持有人在发生控制权变更、资产出售、伤亡时的任何权利，谴责或征用域事件应以全部或部分提前偿还贷款和所有应计和应付的其他义务以及终止承诺和所有未偿信用证的到期或终止为前提（除非与此相关的信用证义务的未偿金额已被现金抵押、由适用的信用证发行人合理满意的信用证支持或被视为根据适用的信用证发行人合理接受的另一项协议重新签发），（c）规定以现金方式按期支付股息，或（d）在每种情况下，在发行该等股权时最晚到期日后九十一（91）天的日期之前，可转换为或可交换为债务或任何其他将构成不合格股权的股权；提供了如该等股权是根据一项为控股公司（或其任何直接或间接母公司）、公司或受限制附属公司的未来、现任或前任雇员、董事、高级人员、经理、成员、合伙人、独立承建商或顾问的利益而发行的计划，或通过任何该等计划向该等雇员、董事、高级人员、经理、成员、合伙人、独立承建商或顾问发行，此类股权不应仅仅因为可能被要求由公司或其受限制的子公司回购以满足适用的法定或监管义务，或由于该员工、董事、高级职员、经理、成员、合伙人、独立承包商或顾问的终止、死亡或残疾或根据任何管理层股权认购协议、股票期权、股票增值权或其他股票奖励协议、股票所有权计划、看跌期权协议、股东协议或类似协议而导致的其他原因而构成不合格的股权。
“被取消资格的贷款人”指附表所列人士1.01b.
“心疼的人”具有“与贷款人有关的遇险事件”定义中阐述的含义。
“分销协议”指由Hilton Worldwide Holdings Inc.、Hilton Domestic Operating Company Inc.、PHRI及HGVI不时以对贷款人整体而言并无重大不利的方式修订、补充、豁免或以其他方式修订的分销协议，日期为2017年1月2日，而于紧接该等修订、补充、豁免或修改前有效的分销协议则为此。
“分割人”具有“除法”定义中阐述的含义。
“司”指个人的资产、负债和/或义务的分割（“分割人”）在两名或两名以上人士之间（不论是否根据“分立计划”或类似安排），其中可能包括或可能不包括分立人士，据此，分立人士可能会或可能不会存续。
“司继任人”指在分割人的分割完成后，持有该分割人在紧接该分割完成前先前持有的全部或任何部分资产、负债和/或义务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或义务的，在发生分立时视为分立继承人。
“美元”和“$”是指美国的合法资金。
“美元计价贷款”是指以美元计算的任何贷款。
“美元计价信用证”是指以美元计价的任何信用证。
“等值美元"指在任何时候，（a）就任何以美元计值的金额而言，该金额，及（b）就任何以任何认可货币（美元除外）计值的金额而言，由行政代理人或信用证发行人（视属何情况而定）在该时间根据以该认可货币购买美元的即期利率（就最近的重估日期而厘定）厘定的等值美元金额。
“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。
“欧洲经济区金融机构"指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的、为本定义（a）条所述机构的母公司的任何实体，或（c）在欧洲经济区成员国设立的、为本定义（a）或（b）条所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构；
“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
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“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或任何受托任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。
“有效产量”指，就任何类别的贷款而言，此类贷款的有效收益率，考虑到适用的利率差、任何利率下限或类似手段以及所有费用，包括预付或类似费用或OID（在（x）此类贷款的原始规定期限和（y）此类贷款发生日期后的四年中较短者摊销），一般应支付给提供此类贷款的贷款人，但不包括修正费、安排费、结构费、承诺费，就该等债务的承诺或银团而须向任何牵头安排人（或其联属公司）支付的承销费或其他费用、向同意贷款人支付的同意费、未提取承诺的勾选费以及一般未向该等债务的主要银团中的所有贷款人支付或应付的任何其他费用。
“电子复印”具有第10.26节规定的含义。
“电子记录”具有第10.26节规定的含义。
“电子签名”具有第10.26节规定的含义。
“合资格受让人”具有第10.07（a）节规定的含义。
“环境”是指室内空气、环境空气、地表水、地下水、饮用水、陆地表面、地下地层和湿地、动植物等自然资源。
“环境法”指与污染、环境和自然资源保护、污染物、污染物或化学品或任何有毒或其他有害物质、废物或材料有关的任何适用法律，或与上述任何一项有关的保护人类健康和安全的法律，包括CERCLA的任何适用条款。
“环境责任"指贷款方或其各自的任何子公司直接或间接因（a）违反任何环境法或根据任何环境法承担或与之相关的责任，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）实际或据称存在、释放或威胁释放任何危险材料或（e）任何合同而直接或间接导致或与之相关的任何或有或有或其他责任（包括对损害、调查和补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任），协议或其他双方同意的安排，据此对上述任何一项承担或施加责任。
“环境许可证”指任何环境法规定的任何许可、批准、识别号、许可证或其他授权。
“股权持有工具”指公司的任何直接或间接母实体及其任何权益持有人，通过这些实体，公司或其任何子公司的未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、成员或合伙人或直接或间接母实体持有公司或该母实体的股权。
“股权"就任何人而言，指该人的全部股份、权益、权利、参与或股本的其他等价物（或其他所有权或利润权益或单位），以及向该人购买、收购或交换上述任何一项的所有认股权证、期权或其他权利（包括通过可转换证券）。
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“ERISA”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。
“ERISA附属公司”指根据《守则》第414（b）或（c）条，或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，与贷款方或任何受限制的子公司一起被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），根据《守则》第414条被视为单一雇主。
“ERISA事件"指（a）与退休金计划有关的可报告事件；（b）贷款方、任何受限制的附属公司或任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度（如ERISA第4001（a）（2）节所定义）退出受ERISA第4063条约束的退休金计划，或根据ERISA第4062（e）节被视为此类退出的停止运营；（c）贷款方的全部或部分退出，多雇主计划的任何受限制子公司或任何ERISA关联公司，或多雇主计划处于濒危或危急状态的通知或确定；（d）PBGC提交终止任何养老金计划的意向通知，将养老金计划或多雇主计划修订分别视为根据ERISA第4041或4041A条的终止，或PBGC启动终止养老金计划或多雇主计划的程序；（e）任命受托人管理任何养老金计划或多雇主计划；（f）就养老金计划而言，未能满足《守则》第412条或ERISA第302、303或304条的最低筹资标准，无论是否被豁免；（g）任何外国利益事件；或（h）根据ERISA标题IV对贷款方、任何受限制的子公司或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC溢价除外。
“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“欧元”是指根据1957年《罗马条约》，经1986年《单一欧洲法案》、1992年《马斯特里赫特条约》和1998年《阿姆斯特丹条约》修正的经济和货币联盟参与成员国的单一货币。
“违约事件”具有第8.01节规定的含义。
“超额现金流”是指，在任何期间，金额（不得低于零）等于超过
（a）以下各项的总和（不重复）：
（i）该期间的合并净收益，
（ii）相当于在得出该综合净收益时扣除的所有非现金费用的金额（但在每种情况下，如任何非现金费用代表任何未来期间现金项目的应计或准备金，则该未来期间与该现金有关的现金付款应从该未来期间的超额现金流量中扣除），
（iii）借款人及其受限制附属公司于该期间的综合营运资金及长期应收帐款减少（公司及其受限制附属公司于该期间内完成的收购或处置或应用采购会计而产生的任何该等减少除外），及
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（iv）相等于公司及其受限制附属公司在该期间处置的非现金净亏损总额（正常业务过程中的销售除外）的金额，但以在得出该综合净收益时扣除的范围为限，减
（b）以下各项的总和（不重复）：
（i）相当于在得出“综合净收入”定义第（1）至第（17）条所载的此类综合净收入和现金费用时所包括的所有非现金贷记的金额，
（ii）相等于公司及其受限制附属公司在该期间的处置（正常业务过程中的处置除外）的非现金净收益总额的金额，但以达成该等综合净收益所包括的范围为限，
（iii）公司及其受限制附属公司于该期间的综合营运资金及长期应收帐款增加（公司及其受限制附属公司于该期间的收购或处置或应用采购会计而产生的任何该等增加除外），
（四）在不重复以往期间从超额现金流量中扣除的金额的情况下，公司及其受限制子公司根据具有约束力的合同需要以现金支付的总对价（“合同对价"）在该期间之前或期间订立的与构成本协议允许的投资的收购或资本支出或在预期无法完成或作出的范围内的知识产权收购有关的交易，以及根据上述（a）（ii）条规定须作出的任何重组现金支出、养老金支付或税务或有事项支付已添加到超额现金流中，在每种情况下，在该期间结束后的公司连续四个财政季度期间内；如果在该连续四个财政季度期间实际用于为该等许可收购、资本支出或知识产权收购提供资金的内部产生的现金总额低于合同对价，则该短缺金额应在该连续四个财政季度结束时的超额现金流量计算中加上，
（v）在该财政年度内与掉期合同有关的现金支出，但在得出该合并净收益时未扣除，以及
（vi）任何将在未来期间摊销或支出并作为长期资产入账的现金付款。
尽管在超额现金流定义中使用的任何术语的定义中有任何与之相反的内容，超额现金流的所有组成部分均应在合并基础上为公司及其受限子公司计算。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》（以及仅就“控制权变更”和“许可持有人”的定义而言，于交割日生效）。
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“排除合同”指在任何日期，公司或任何担保人根据任何协议、合同、许可、文书、文件或其他一般无形资产（仅就本定义而言称为“合同"）在此范围内，根据有利于非公司或任何担保人的人的限制条款或法律的任何要求，该合同禁止或要求任何同意，或为该合同的转让或公司或担保人授予其中的担保权益确立任何其他条件或将终止；提供了（i）根据本定义以其他方式构成排除合同的任何该等合同项下的权利，应在该等合同或《统一商法典》第9-406条或第9-408条允许的范围内包括在抵押品中，以及（ii）从该合同的任何出售、转让或转让中支付或应付给任何公司或任何担保人的所有收益以及收取该等收益的所有权利应包括在抵押品中。
“排除的贡献”指公司从以下方面获得的现金所得款项净额、有价证券或合格收益：
（一）对其普通股股本的出资；
（2）（a）来自非受限制附属公司及其任何附属公司的股息、分派、费用及其他付款，（b）就任何少数股权投资收取，及（c）来自任何非受限制附属公司的合营公司；及
（3）出售（向公司的附属公司或向公司的任何管理层股权计划或股票期权计划或公司的任何其他管理层或雇员福利计划或协议）公司或任何直接或间接母公司的股权（不包括不合格股权和优先股），但以作为公司的普通股本出资为限；
在每种情况下（i）在公司根据公司首席财务官签立的高级职员证书指定为除外缴款的范围内，以及（ii）在截止日期不包括与收购有关的任何上述情况。
“排除设备"指，在任何日期，公司或任何担保人的任何设备或其他资产受资本化租赁义务或购置款义务约束或由其担保，前提是（i）授予或管辖该资本化租赁义务或购置款义务的协议或文件中所载的有利于非控股的人、公司或子公司的限制禁止、或要求任何同意或为该协议或文件的转让确立任何其他条件或将导致该协议或文件的终止，或由公司或任何担保人授予其中的担保权益，且（ii）该等限制仅涉及公司或任何担保人以该等资本化租赁义务或购置款义务的收益及其附着物、其改良或替代而取得的资产或资产；提供了该等资产的任何出售、转让或转让或其他自愿或非自愿处分而向任何公司或任何担保人支付或应付的所有收益，以及收取该等收益的所有权利，均应包括在抵押品中，但不应以其他方式要求向任何资本化租赁债务或由该等资产担保的购买款项债务的持有人支付。
“被排除在外的子公司”指（a）任何并非公司全资附属公司或担保人的附属公司，（b）任何资产总额不超过资产总额1.0%的担保人附属公司，个别或与所有其他；条件是所有人的资产总额通过本条款（b）排除的子公司合计不得超过总资产的5.0%，（c）[保留]，（d）适用法律或在截止日期存在的合同义务所禁止的任何附属公司（或就任何新收购的附属公司而言，在收购时已存在但未在考虑时订立）担保该等义务，或如果担保该义务将需要政府（包括监管）的同意、批准、许可或授权（除非已获得该等同意、批准、许可或授权），（e）经行政代理人与公司协商后合理判断的任何其他附属公司，鉴于贷款人从中获得的利益，提供担保的负担或成本或其他后果（包括任何重大不利的税务后果）应是过度的，（f）公司的任何直接或间接外国子公司，（g）任何非营利子公司，（h）任何不受限制的子公司，（i）任何证券化子公司或证券化子公司的子公司，（j）任何直接或间接国内子公司，其资产基本上全部由一个或多个属于《守则》第957节含义内“受控外国公司”的外国子公司的股权组成，（k）为外国附属公司的直接或间接附属公司的任何国内附属公司及（l）任何专属保险附属公司（该等附属公司列于附表1.01D）.
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“现有RCF信贷协议”指母公司、公司、其他不时借款方、不时借款方及美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人、抵押品代理人，于2016年12月28日（经2018年11月28日第1号修订、2020年5月8日第2号修订、2020年12月10日第3号修订及2021年3月19日第4号修订修订修订）订立的若干信贷协议，周转线贷款人和信用证发行人。
“排除的掉期义务"是指，就任何担保人而言，（a）任何掉期债务，如果且在该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益以担保该掉期债务（或其任何担保）根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或其中任何一项的申请或正式解释）（i）因该担保人未能构成“合格合同参与人”而构成或成为非法，根据《商品交易法》及其条例的定义（在使第11.12条和为该担保人的利益而订立的任何其他适用协议以及其他贷款方对该担保人的掉期义务的任何和所有适用担保生效后确定），在该担保人的担保（或由（如适用）该担保人授予此类担保权益就该掉期义务产生或将产生效力时，或（ii）在根据《商品交易法》第2（h）条受清算要求约束的掉期义务的情况下，因为该担保人是《商品交易法》第2（h）（7）（c）节所定义的“金融实体”，在该担保人的担保（或由（如适用）授予该担保权益时）就该互换义务或（b）相关贷款方与适用于该互换义务的经批准的对手方之间的任何协议中指定为该担保人“除外互换义务”的任何其他互换义务生效时。如果根据管辖不止一次掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归属于此类担保或担保权益根据本定义第一句被排除或成为排除的掉期的部分。
“现有信用证"是指那些列于附表1.01h.
“现有左轮手枪批次”具有第2.16（b）节规定的含义。
“现有定期贷款部分”具有第2.16（a）节规定的含义。
“到期信贷承诺”具有第2.04（g）节规定的含义。
“延长循环信贷承诺”具有第2.16（b）节规定的含义。
“延长定期贷款”具有第2.16（a）节规定的含义。
“延长循环信贷贷款人”具有第2.16（c）节规定的含义。
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“延长定期贷款人”具有第2.16（c）节规定的含义。
“延展”是指根据第2.16条和适用的延期修正案修订贷款，从而建立延期系列。
“延期修正案”具有第2.16（d）节规定的含义。
“延期选举”具有第2.16（c）节规定的含义。
“延期请求”指任何定期贷款延期请求或循环贷款延期请求，视情况而定。
“扩展系列”指任何定期贷款延期系列或左轮手枪延期系列，视情况而定。
“设施”是指特定类别的初始定期贷款、修订第4号定期贷款、修订第7号定期贷款或增量定期贷款、特定再融资系列再融资定期贷款、特定展期系列延长定期贷款、循环信贷便利、特定类别的增量循环信贷承诺、特定再融资系列其他循环信贷承诺、特定展期系列延长循环信贷承诺，视情况需要。
“FATCA”指《守则》第1471至1474条（为免生疑问，包括根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议），截至截止日期（以及任何经修订或后继的、实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的版本），任何现行或未来的《财务条例》或根据该条例颁布的其他正式行政指导，以及为执行该条例而订立的任何政府间协议。
“FCPA”是指经修订的1977年美国《反海外腐败法》。
“联邦基金利率”是指，对于任何一天，年利率等于纽约联邦储备银行在下一个工作日公布的该日与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值；提供了（a）如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日如此公布的上一个营业日的交易的利率；及（b）如任何营业日没有如此公布该利率，则为该行政代理人所厘定的交易在该日向该行政代理人收取的利率的平均数；但如上述厘定的利率为负数，则应视为为0.00厘。
“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续消息来源。
“违约的财务契约事件”具有第8.01（b）节规定的含义。
“FIRREA”是指经修订的1989年《金融机构改革、恢复和执行法》。
“第一留置权债权人间协议”指控股公司、本公司、本公司不时订约方的附属公司、抵押品代理人、Wilmington Trust、National Association之间的第一留置权债权人间协议，作为就第4号修订优先有担保票据的契约下的抵押品代理人，以及根据第7.03条允许的债务持有人的一名或多名抵押品代理人或代表，其日期为第4号修订生效日期，根据第7.03条允许并打算由抵押品上的留置权与担保债务的抵押品上的留置权在同等基础上提供担保。
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“惠誉”是指Fitch Ratings，Inc.或任何通过合并或合并其业务的继任者。
“固定收费”指，就公司及其受限制附属公司的任何期间而言，不重复的总和：
（一）该期间的合并利息费用；
（2）在该期间就任何系列优先股支付的所有现金股息或其他分配（不包括合并中消除的项目）；和
（3）在该期间内就任何一系列不符合条件的股权支付的所有现金股利或其他分配（不包括合并中剔除的项目）。
“固定增量”具有第2.14（d）节规定的含义。
“外国福利活动"是指，就任何外国养老金计划而言，（a）存在超过任何适用法律允许的金额或超过在没有适用政府当局放弃的情况下允许的金额的无资金准备负债，或（b）未能在此类供款或付款的到期日期或之前根据任何适用法律提供所需的供款或付款。
“外币计价信用证”是指以经批准的外币计价的任何信用证。
“外币计价贷款”指以任何经批准的外币产生的任何循环信用贷款。
“外国倾向”具有第2.05（b）（xi）节规定的含义。
“外国养老金计划”是指根据适用法律要求通过信托或其他筹资工具而不是由政府当局专门维持的信托或筹资工具提供资金的任何福利计划。
“国外子公司”指公司的任何直接或间接受限制的非境内子公司。
“境外子公司总资产”指外国子公司的总资产，由负责官员根据公认会计原则善意地在综合基础上确定。
“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。
“正面曝光”是指，在任何时候，有一个违约贷款人是循环信贷贷款人，（a）就信用证发行人而言，该违约贷款人在该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他循环信贷贷款人或根据本协议条款抵押的现金以外的未偿信用证债务中的按比例份额，以及（b）就周转额度贷款人而言，该违约贷款人的周转额度贷款以外的周转额度贷款的按比例份额，该违约贷款人的参与义务已根据本协议的条款重新分配给其他循环信贷贷款人或以现金作抵押。
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“基金”指在正常过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款及类似信贷展期的任何人（自然人除外）。
“公认会计原则”指美利坚合众国普遍接受的会计原则，如不时生效；提供了,然而，即（i）如公司通知行政代理人，公司要求修订本协议的任何条文，以消除因采用或修改会计政策（包括但不限于会计准则更新2016-12、与客户签订的合同收入（主题606）或类似收入确认政策的影响或计算退货、回扣和其他退款准备金的方法的任何变化以及会计准则更新2016-13的影响，金融工具信用损失的计量或当前预期信用损失计算方法的任何变化）在公认会计原则中或在对此类规定的操作应用中（或如果行政代理人通知公司，要求贷款人为此目的要求对本协议的任何规定进行修订），无论任何此类通知是在公认会计原则的此类变化之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，那么，该等规定应根据现行有效的公认会计原则加以解释，并应在紧接该等变更生效前适用，直至该通知已被撤回或该等规定已根据本协议修订，（ii）应解释为公认会计原则，并应对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响根据FASB ASC主题825（或任何其他具有类似结果或效果的财务会计准则）以“公允价值”对公司或其任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择，如其中所定义，债务应按其本金总额计量，并且（iii）2015年1月1日生效的公认会计原则下的经营租赁和融资或资本租赁的会计核算（包括但不限于会计准则编纂840）应适用于确定遵守本协议规定的目的，包括资本化租赁的定义和与之相关的义务。
“GAAP会计变更”具有第1.03节规定的含义。
“全球协调员”指BoFA Securities，Inc.、德意志银行 Securities Inc.和巴克莱银行 PLC，分别以本协议项下全球协调人的身份。
“政府权威”指任何国家或政府、任何国家或其其他政治分支机构、任何机构、当局、工具、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的实体。
“批给贷款人”具有第10.07（i）节规定的含义。
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“保证“就任何人而言，指（a）该人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有担保另一人（”主要债务人"）应付或可履行的任何债务或其他货币义务的经济效果的任何或有的或其他义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他货币义务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是就该等债务或其他货币义务向债权人保证支付或履行该等债务或其他货币义务，（iii）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该等债务或其他货币义务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务或其他货币义务向债权人保证支付或履行该等债务或义务或为保护该等债权人免受与此有关的损失（全部或部分）而订立，或（b）对该人的任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他货币义务，无论该人是否承担该等债务或其他货币义务（或该等债务的任何持有人获得任何该等留置权的任何权利，或有权利或其他权利）；提供了“保证”一词不应包括在正常业务过程中的任何一种情况下的收款或存款背书，或在截止日期生效的习惯和合理的赔偿义务，或与本协议允许的资产的任何收购或处置有关的订立（与债务有关的此类义务除外）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要义务的陈述或可确定的金额或其部分的金额，如果未陈述或可确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。保证这个词作为动词，有相应的含义。
“担保义务”具有第11.01节规定的含义。
“担保人”指统称为（i）控股、（ii）HGVI、（iii）[保留]、（iv）公司的全资境内子公司（任何除外子公司除外），（v）根据第6.11条或公司选择的其他方式在截止日期后对债务出具担保的那些全资境内子公司，以及（vi）仅就公司不是一方的任何有担保对冲协议或库务服务协议，即公司。
“担保”统称为保证人根据本协议对义务的担保。
“危险材料”指根据适用的环境法进行监管或可能引起其责任的所有材料、污染物、污染物、化学品、化合物、成分、物质或废物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、铅、氡气、杀虫剂、杀菌剂、化肥或有毒霉菌。
“HGVI”是指Hilton Grand Vacations Inc.，一家特拉华州公司，不是其任何子公司或关联公司。
“HGVI经审计的财务报表”指HGVI截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止财政年度的经审计合并资产负债表及相关经营报表、股东权益和现金流量。
“HGVI未经审计的财务报表”指截至2021年3月31日和2021年6月30日的财政季度，HGVI的未经审计的合并资产负债表和相关经营报表、股东权益和现金流量。
“HGVJ”意为Hilton Grand度假日本有限责任公司。
“控股公司”指任何人，只要Holdings是该人的直接或间接全资附属公司，且在Holdings成为该人的附属公司时，没有任何人和任何集团（在《交易法》第13（d）（3）条或在截止日期生效的第14（d）（2）条的含义内），包括为获取、持有或处置证券（在截止日期生效的《交易法》第13d-5（b）（1）条的含义内）而行事的任何该等集团（任何许可持有人除外），应直接或间接拥有（在截止日期生效的《交易法》第13d-3条的含义内）超过该人股权总投票权50%的实益所有权。
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“持股”指母公司，如果它是公司的直接母公司，或者，如果不是，则直接拥有公司100%已发行和未偿还股权的母公司的任何境内子公司，并根据行政代理人合理满意的形式和实质上的一项或多项文书，出具义务担保并同意根据本协议和其他贷款文件承担“控股”义务。
“荣誉日期”具有第2.03（c）（i）节规定的含义。
“已确定的参与贷款人”具有第2.05（a）（v）（c）（3）条规定的含义。
“已确定的合格贷款人”具有第2.05（a）（v）（d）（3）条规定的含义。
“Immaterial子公司”具有第8.03节规定的含义。
“增量修正”具有第2.14（f）节规定的含义。
“增量融资关闭日期”具有第2.14（d）节规定的含义。
“增量贷款请求”具有第2.14（a）节规定的含义。
“增量循环信贷承诺”具有第2.14（a）节规定的含义。
“增量循环信贷贷款人”具有第2.14（c）节规定的含义。
“增量循环信用贷款”具有第2.14（b）节规定的含义。
“增量期限承诺”具有第2.14（a）节规定的含义。
“增量定期贷款人”具有第2.14（c）节规定的含义。
“增量定期贷款”具有第2.14（b）节规定的含义。
“负债”是指，就任何人而言，不重复：
（a）该人的任何债项，不论是否或有
（i）就所借款项代表本金；
（ii）就债券、票据、债权证或类似票据或信用证或银行承兑汇票（或在不重复的情况下，就有关的偿付协议）所证明的债务代表委托人；
（iii）就支付任何财产的购买价款（包括融资租赁债务）的递延未付余额的义务而言，代表主要组成部分，而该购买价款自该债务发生之日起超过一年，但（1）构成就商业信用证、贸易应付款项或对贸易或类似商业债权人的类似债务而言的任何该等余额，在每种情况下均在正常业务过程中累积，（2）任何盈利义务或购买价格调整，直至该义务在资产负债表上被视为负债（不包括其脚注）（或直至该义务到期应付后60天），（3）在正常业务过程中应计的工资和其他负债，以及（4）与客户预付款和存款相关的负债；或
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（iv）代表任何掉期债务项下的净债务；
如果上述任何债务（信用证和掉期债务除外）将作为负债出现在该人根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上；提供了，应排除仅因GAAP下下推会计而在公司资产负债表上出现的任何直接或间接母公司的债务；
（b）在未另有包括的范围内，该人作为债务人、担保人或其他方式对（a）条所述类型的第三人的义务承担责任或支付义务（无论该等项目是否会出现在该第一人的资产负债表上），但在正常业务过程中通过可转让票据背书收取的方式除外；
（c）在未另有包括的范围内，以该第一人拥有的任何资产的留置权作担保的第三人的（a）条所提述类型的债务，不论该债务是否由该第一人承担；提供了，任何该等债务的金额将为（a）该等资产于该确定日期的公平市场价值及（b）该第三人的该等债务金额中的较低者；及
（d）该人就任何不合资格的股权或就任何受限制的附属公司而言，任何优先股（但在每种情况下均不包括任何应计股息）的所有义务或清算优先权的主要组成部分；
提供了、尽管有上述规定，债务仍应被视为不包括（a）在正常经营过程中或与以往惯例一致的或有债务，（b）非融资性租赁义务、合格证券化融资、直线租赁、经营租赁、售后回租交易（任何由此产生的资本化租赁义务除外）或租赁回租交易，（c）在截止日期之前或在正常经营过程中或与以往惯例一致的任何许可、许可或其他批准（或就该等义务提供的担保）项下的义务，（d）就公司或任何受限制附属公司购买任何业务而言，卖方可能有权获得的任何交割后付款调整，但前提是该等付款由最终交割资产负债表确定，或该等付款取决于交割后该等业务的表现；但条件是，在交割时，任何该等付款的金额无法确定，并且在该等付款此后成为固定和确定的范围内，该金额是及时支付的，（e）为履行卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留，（f）因行使评估权和解决与此相关的任何索赔或行动（无论是实际的、或有的或潜在的）而应承担的任何义务，（g）应计费用和特许权使用费，（h）[保留]，（i）与工人赔偿索赔、失业保险、退休、离职后或解雇义务（包括养老金和退休人员医疗保健）、养老基金义务或缴款或类似索赔、或社会保障或工资税或缴款有关的任何义务，（j）递延或预付收入，（k）任何资产报废义务，（l）任何税款负债或（m）期限不超过364天（包括任何展期或延长期限）且在正常业务过程中发生的所有公司间债务；提供了,进一步，该债务应在不影响财务会计准则委员会会计准则编纂专题第815号及相关解释的影响的情况下进行计算，只要该等影响会因会计处理该债务条款所产生的任何嵌入衍生工具而增加或减少本协议项下任何目的的债务金额。
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“获弥偿负债”具有第10.05条规定的含义。
“补偿税"是指，就任何代理人或任何贷款人而言，除（i）对其净收入征收或以其净收入计量的税款（无论其如何计价）以外的所有税款，以及司法管辖区（a）因该收款人在该司法管辖区（或其任何政治分支机构）组织其主要办事处（或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处）或在该司法管辖区（或其任何政治分支机构）设有其主要办事处而征收的代替净所得税的特许（和类似）税款，或（b）由于该贷款人或代理人与该司法管辖区之间的任何其他联系而产生的任何其他联系，但因执行而产生的任何联系除外，交付（作为当事方）根据任何贷款文件从事任何交易、履行其在任何贷款文件项下的义务、根据任何贷款文件收取付款或强制执行，（ii）因任何代理人或贷款人未能交付根据第3.01（d）节要求交付的文件而产生的税款，（iii）美国征收的任何分支机构利得税或任何类似税款，由上述第（i）款所述的任何司法管辖区征收，（iv）就任何贷款人（根据公司根据第3.07节提出的请求的受让人除外）而言，在此类贷款人获得贷款或承诺的适用权益之日生效的任何美国联邦预扣税，或指定新的贷款办公室，但此类贷款人（或其转让人，如果有的话）有权在紧接指定新的贷款办公室（或转让）之时之前根据第3.01节获得与此类预扣税相关的额外金额，（v）根据FATCA征收的任何预扣税，（vi）因属于《守则》第7701（a）（30）节所定义的美国人的贷款人未能交付第3.01（d）（i）节所述表格而施加的任何美国联邦备用预扣税。为免生疑问，就本定义而言，“贷款人”一词应包括每个信用证发行人和周转线贷款人。
“受偿人”具有第10.05条规定的含义。
“信息”具有第10.08节规定的含义。
“初期承诺”是指，就每个定期贷款人而言，其向公司提供初始定期贷款的义务。初步期限承付款项的初步总额为1,300，000,000美元。
“首期定期贷款”指贷款人根据本协议于截止日向公司提供的本金总额为1,300，000,000美元的定期贷款。
“知识产权安全协议”具有《担保协议》中规定的含义。
“公司间说明”是指一种本票，其形式大致为附件 i.
“债权人间协议”指第一留置权债权人间协议和初级留置权债权人间协议，在每种情况下统称为有效范围。
“付息日"指，（a）就任何定期基准贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天以及作出该贷款的融资的到期日；提供了如定期基准贷款的任何计息期超过三个月，则该计息期开始后每三个月的相应日期亦为付息日，（b）就任何替代货币每日利率贷款而言，每月的第一个营业日及作出该贷款所依据的融资的到期日，（c）就任何基准利率贷款（包括周转额度贷款）而言，每年3月、6月的最后一个营业日，9月和12月以及提供此类贷款所依据的融资的到期日以及（d）就任何每日SOFR贷款而言，每个日历月的数字对应日即该每日SOFR贷款的借款日期后一个月的每个日期（或者，如果该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天）以及该每日SOFR贷款全额偿还或转换的日期。
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“利息期”指，就每笔定期基准贷款而言，自该定期基准贷款发放或转换为或作为定期基准贷款继续发放之日起，至其后一、三个月或六个月之日止的期间（在每种情况下，视是否有此种贷款而定），或在该定期基准贷款的每个贷款人同意的范围内，由借款人在其承诺贷款通知中选择的十二个月或在行政代理人同意的范围内，其后不足一个月的期间；提供了那：
（i）任何利息期如以其他方式于非营业日当日结束，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束；
（ii）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期结束时该历月中没有数字对应日的一天）开始的任何计息期（存续期少于一个月的计息期除外），须于该计息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及
（iii）任何利息期不得超过作出该贷款所依据的融资的到期日。
“投资"就任何人而言，指该人的任何直接或间接收购或投资，不论是透过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，（b）向另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括在该另一人的任何合伙或合营权益（如属公司及其受限制附属公司，则不包括（i）因其现金管理、税务而产生的公司间垫款，和会计操作，在每种情况下，在正常业务过程中或与过去惯例一致，以及（ii）期限不超过364天（包括任何展期或延长期限）并在正常业务过程中作出或与过去惯例一致的公司间贷款、垫款或债务，或（c）购买或以其他方式收购（在一项交易或一系列交易中）另一人的全部或基本全部财产和资产或业务或构成该人的业务单位、业务范围或分部的资产。为遵守契约，任何时间的任何投资金额应为实际投资的金额（在作出时计量），不对该投资价值的后续增减进行调整，但应扣除该投资的任何回报，包括股息、利息、分配、本金回报、出售利润、还款、收入和类似金额。
“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）和标普给予BBB-（或同等评级）的评级，或者如果适用的证券或贷款随后未获得穆迪或标普的评级，则获得任何其他国家认可的统计评级机构的同等评级。
“知识产权”具有第5.17节规定的含义。
“ISP”是指，就任何信用证而言，国际银行法律与实践协会（Institute of International Banking Law & Practice，Inc.）发布的“International Standby Practices 1998”（或其在签发时可能有效的更高版本）。
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“联席账簿管理人”指BoFA Securities，Inc.、德意志银行 Securities Inc.、巴克莱银行 PLC、瑞士信贷 Loan Funding LLC、摩根大通 Bank，N.A.、高盛 Sachs Bank USA和MUFG Bank，Ltd.，分别以本协议项下联席账簿管理人的身份以及任何其他获委任以这种身份行事的金融机构，包括与第8号修正案有关的.
“初级融资”具有第7.13（a）节规定的含义。
“初级融资文件”是指任何规范任何初级融资的文件。
“初级留置权债权人间协议”是指债权人之间的协议，其实质形式为附件 J-2抵押代理人与一名或多名债务持有人的抵押代理人或代表之间的协议（授权抵押代理人以此类形式或在对其进行非实质性更改的情况下订立的协议）不受第7.03条所禁止，其目的是通过抵押品上的留置权作为担保，其基础低于担保债务的抵押品上的留置权。 凡本协议规定其他债务代表成为初级留置权债权人间协议的一方，如相关债务是公司或任何受限制的附属公司以低于担保债务的抵押品上的留置权为基础而发生的初始债务，则公司、控股公司、附属公司担保人、该等债务的行政代理人和其他债务代表应签署并交付初级留置权债权人间协议。
“信用证垫款”是指，就每个循环信贷贷款人而言，该贷款人根据其按比例份额或本协议规定的其他适用份额为其参与任何信用证借款提供资金。所有信用证垫款均以美元计价。
“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信用展期，该提款未在适用的履约日偿还或作为循环信用借款进行再融资。所有信用证借款均应以美元计价。
“信用证授信”指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或续展或增加其金额。
“信用证付款”指信用证发行人根据信用证支付的任何款项。
“信用证发行人"指根据第2.03（k）、9.09（d）或10.07（k）条成为信用证发行人的美国银行和任何其他贷款人，在每种情况下，以其作为本协议项下信用证发行人的身份，或本协议项下信用证的任何继任发行人的身份。任何特定时间有一家以上信用证发行人的，期限信用证发行人参照相关信用证发行人办理。任何信用证发行人可酌情安排一份或多份信用证由该信用证发行人的资信相近的关联公司签发，在这种情况下，“信用证发行人”一词应包括与该关联公司签发的信用证有关的任何该关联公司。此处每一处提及与信用证或其他事项有关的“信用证发行人”均应被视为提及相关的信用证发行人。
“信用证义务”是指，在任何确定日期，所有未偿信用证项下可供提取的总额加上所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。为计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应根据第2.03（l）节确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为在如此剩余可提取的金额中“未偿还”。
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“最新到期日”指在任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括任何再融资定期贷款、任何再融资定期承诺、任何延长定期贷款、任何延长循环信贷承诺、任何增量定期贷款、任何增量循环信贷承诺或任何其他循环信贷承诺的最晚到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。
“法律”是指统称所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、法令、法典和行政或司法先例、命令、法令、禁令或当局，包括任何负责执行、解释或管理其的政府当局对其的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议。
“LCT选举”具有第1.09条规定的含义。
“LCT测试日期”具有第1.09条规定的含义。
“贷款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义，并根据上下文要求，包括信用证发行人和周转线贷款人，以及他们各自在本协议允许的情况下的继任者和受让人，其中每一个人在本协议中被称为“贷款人”。
“贷款人违约"指（i）任何贷款人拒绝（可口头或书面作出且未被撤回）或未能提供其所需作出的循环贷款或偿付义务的任何发生的部分，而拒绝或未获纠正的情况不会在该拒绝或未获纠正的日期后的两个营业日内，除非该贷款人以书面通知行政代理人，该拒绝或失败是该贷款人善意确定一项或多项融资先决条件（每项先决条件应以书面具体指明）未获满足的结果；（ii）任何贷款人未能在到期之日起两个营业日内向行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议规定须支付的任何其他款项，除非受诚信争议（或任何循环信贷贷款人未能在到期之日起两个营业日内向任何信用证发行人或任何其他贷款人支付其根据本协议规定须支付的任何其他款项，除非涉及善意争议）；（iii）贷款人已通知公司或行政代理人其不打算根据任何融资或其承诺提供信贷的一般其他协议遵守其筹资义务，或已就其筹资义务作出大意的公开声明；（iv）贷款人在行政代理人提出要求后三个营业日内未能，确认其将遵守其在任何融资项下的融资义务（前提是在行政代理人收到行政代理人合理满意的形式和实质确认后，该贷款人应不再是违约贷款人）；或（v）贷款人已书面承认其资不抵债或该贷款人成为与贷款人相关的困境事件或保释诉讼的对象。行政代理人根据上述第（i）至（v）条中的任何一项或多项作出的关于贷款人违约的任何确定，在没有明显错误的情况下，应是结论性的和具有约束力的，而适用的贷款人在向公司、每个信用证发行人、每个周转线贷款人和每个贷款人送达有关该确定的书面通知时，应被视为违约贷款人（根据第2.17（b）条）。
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“贷款人相关遇险事件”指，就任何贷款人或任何直接或间接控制该等贷款人的人（每名，a“心疼的人"）（视属何情况而定），根据任何债务人救济法，就该受困者而发生的自愿或非自愿个案，或为该受困者或该受困者资产的任何实质部分而委任保管人、保管人、接管人或类似官员，或该受困者或直接或间接控制该受困者的任何人被强制清算，或该受困者为债权人的利益作出一般转让或以其他方式被裁定为，或由对该受困者或其资产具有监管权的任何政府当局确定为资不抵债或破产；提供了与出借人有关的危难事件不应被视为仅因政府当局或其工具直接或间接控制该出借人的任何出借人或任何人的任何股权的所有权或取得而发生，只要该所有权权益不导致或提供该出借人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产的判决或扣押令状的执行，或允许该出借人（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。
“借贷办公室”指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中所描述的该等贷款人的一个或多个办事处，或作为贷款人的其他一个或多个办事处可不时通知公司及行政代理人。
“信用证”指根据本协议签发的任何备用信用证。信用证可以以任何认可的货币发行。
“信用证到期日”是指适用的循环信贷融资在当时有效的预定到期日前五（5）个营业日（如果该日不是营业日，则为下一个前一个营业日）的一天。
“信用证签发请求”是指信用证请求书实质上以附件 b.
“信用证分限额”指金额等于（a）150,000，000美元和（b）第18循环信贷承诺。信用证分限额是循环信贷便利的一部分，而不是补充。
“许可协议”指由希尔顿酒店 Inc.与HGVI于2021年3月10日订立的经修订及重述的许可协议，该协议经不时修订、补充、放弃或以其他方式修改，而整体而言并无对贷款人产生重大不利影响，而于紧接该等修订、补充、放弃或修改前有效的许可协议则为准。
“留置权”指任何抵押、质押、抵押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他任何种类或性质的担保权益或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何资本化租赁）；但在任何情况下不得将非融资性租赁义务视为构成留置权。
“有限条件交易”指发生或承担任何债务或留置权，或作出任何投资、限制性付款或根本性变化，偿还需要发出不可撤销的提前还款或赎回通知的任何债务，或指定任何受限制的子公司或非受限制的子公司，在每种情况下，与许可收购或类似的许可投资有关，其完成不以获得或获得第三方融资为条件。
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“贷款"系指贷款人根据第二条以定期贷款、循环信用贷款或周转额度贷款（包括任何增量定期贷款和任何增量循环信用承诺下的任何信贷延期）的形式向借款人提供的信贷；但仅为第8.04条的目的，（x）“贷款”的定义还应包括任何信用证借款和（y）在不违反第2.03（c）条的情况下，用于根据第第四次第8.04条中的规定应适用于在发生的信用证项下满足提款（经理解并同意，如果在所有信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押存款，则该剩余金额应按照第8.04条规定的顺序适用于其他债务（如有），如果没有未偿债务，则适用于借款人（如适用）。
“贷款文件”统称为（i）本协议、（ii）票据、（iii）抵押单证、（iv）在当时有效的范围内的每份债权人间协议、（v）每份信用证签发请求和（vi）任何再融资修订、增量修订或延期修订。
“贷款方”指控股、公司及各附属公司担保人的统称。
“LTM合并EBITDA”是指在确定日期之前最近结束的测试期的合并EBITDA，按备考基准计算。
“管理层股东”指HGVI、Holdings、本公司或其任何子公司的未来、现任或前任成员、董事、高级职员、经理或管理层合伙人，他们是Holdings或其任何直接或间接母公司的投资者，包括任何此类未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、成员或通过股权持有工具拥有的合伙人。
“保证金股票”具有FRB发布的U条例中规定的含义。
“市值”指金额等于（i）限制性付款申报之日HGVI（或视情况而定，其股权在证券交易所交易的直接或间接母实体）已发行和流通的普通股权益的股份总数乘以（ii）该等普通股权益在紧接该限制性付款申报之日前连续30个交易日在该等普通股权益交易的主要证券交易所的每股收盘价的算术平均值。
“营销服务协议”指希尔顿母公司与HGV母公司于2017年1月2日订立的营销服务协议，经第一修正案修订，自2018年5月1日起生效，第二修正案修订，自2021年3月10日起生效，经不时进一步修订、补充、放弃或以其他方式修订，而该等修订、补充、放弃或修改的方式在整体上不会对票据持有人产生重大不利影响，而许可协议则在紧接该等修订、补充、放弃或修改之前有效。
“主协议”具有“互换合同”定义中阐述的含义。
“物质不良影响”指（a）整体上对公司及其受限制子公司的业务、运营、资产、负债（实际或或有的）或财务状况产生重大不利影响；（b）对借款人和贷款方（整体上）充分、及时履行其在借款人或任何贷款方为一方的任何贷款文件项下的任何付款义务的能力产生重大不利影响；或（c）对贷款人或任何代理人在任何贷款文件项下可获得的权利和补救措施产生重大不利影响。
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“到期日”指（i）就初始定期贷款而言，截止日期后七年的日期;提供了如于2024年6月2日，目标票据的本金总额超过1亿美元（或为于2024年9月1日或之前到期的目标票据再融资而招致的任何债务）未偿还，则首期定期贷款的“到期日”应为2024年6月2日，（ii）就第4号修订定期贷款而言，日期为第4号修订生效日期后七年，（iii）就第7号修订定期贷款而言，2028年1月8日，（iv）就第18循环信贷承诺，日期为修订后五年的第18生效日期，（v）就任何一批延长定期贷款或延长循环信贷承诺而言，各贷款人或贷款人接受的适用延期请求中指明的适用于该等贷款的最后到期日，（vi）就任何再融资定期贷款或其他循环信贷承诺而言，适用的再融资修订中指明的适用于该等贷款或其他循环信贷承诺的最后到期日，以及（vii）就任何增量定期贷款或增量循环信贷承诺而言，适用的增量修订中指明的适用于该等贷款或其他循环信贷承诺的最后到期日；提供了，在每种情况下，如果该日期不是一个营业日，则适用的到期日应为下一个营业日。
“最高速率”具有第10.10节规定的含义。
“穆迪”指Moody’s Investors Service，Inc.及其任何继任者。
“多雇主计划”指ERISA第3（37）或4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，公司、任何受限制的附属公司或任何ERISA关联公司向其作出或有义务作出供款，或在过去六年期间已作出或有义务作出供款。
“法国外贸银行管道设施”指Diamond Resorts Natixis Borrower，LLC（作为借款人）、富国银行银行、National Association（作为抵押品代理人、付款代理人和证券中介）、不时作为管道贷款人的当事人、不时作为承诺贷款人的金融机构、不时作为管理代理人的金融机构以及作为行政代理人的Natixis New York Branch（作为行政代理人）于2017年3月30日签订的应收账款贷款协议，经截至2019年3月22日的综合修订和3月10日的信函协议修订，2021年度及有关的全部或部分修订、补充、修改、延期、续期、重述或退款。
“净收益”的意思是：
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（a）公司或任何受限制附属公司就任何处置或伤亡事件收取的现金所得款项总额的100%，扣除与该处置或伤亡事件有关的直接费用，包括法律、会计和投资银行费用、为获得必要同意或适用法律要求而支付的款项、经纪和销售佣金、由此产生的任何搬迁费用、其他惯常费用和开支，包括所有权和记录费用以及因此而支付或应付的税款（在考虑任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分享安排后），需要用于偿还本金、溢价（如有）的金额，及须用于偿还以留置权（留置权除外）作担保的债务的款项的利息与担保债务的留置权具有同等地位或从属地位）的此类资产，并因此类交易而被要求（贷款文件下的债务除外）支付（并被及时偿还），以及公司或其任何受限制子公司根据公认会计原则提供的任何适当金额的任何扣除，作为与此类交易中处置的资产相关的任何负债（根据上述扣除的任何税款除外）的准备金并在该等出售或其他处置后由公司或其任何受限制附属公司保留，包括退休金及其他离职后福利负债及与环境事项或与该交易相关的任何赔偿义务相关的负债（然而，该等储备金的任何后续减少（与任何该等负债有关的付款有关的除外）的金额应被视为在该减少日期发生的该等处置或伤亡事件的净收益）；提供了在非全资受限制附属公司发生任何处置或伤亡事件的情况下，可从该等净收益中扣除其归属于少数股东权益且不可分配给公司或全资受限制附属公司或为其账户的按比例部分收益净额；提供了 进一步如根据第8.01（a）或（f）条未发生违约事件且仍在继续，公司可在收到该款项后12个月内将该等收益的任何部分再投资于对其业务有用的资产（其中应包括本协议允许的任何投资），且该等收益的该部分不构成净收益，除非在收到该款项后12个月内不构成净收益，如此再投资或合同承诺如此再投资（据了解，如果在该12个月期间内未如此使用但在该12个月期间内合同承诺使用该等收益的任何部分，则在该合同终止时或如果该等净收益在初始收到后18个月内未如此使用，该剩余部分应构成截至该终止或到期之日的净收益，但不影响本但书；进一步理解，如果在提议的再投资时存在特定违约，则该收益应构成净收益，尽管有任何投资通知，除非该提议的再投资是根据在没有特定违约持续的时间订立的具有约束力的承诺进行的）；提供了,进一步，在单一交易或一系列相关交易中实现的任何收益均不得构成净收益（x），除非该等收益应超过（i）140,000，000美元和（ii）总资产的1.5%和（y）根据第（x）条排除的总收益净额超过（i）235,000，000美元和（ii）任何财政年度总资产的2.5%中的较高者（此后只有超过（x）或（y）条中该等金额的净现金收益才构成本条款（a）项下的净收益），且
（b）公司或任何受限制附属公司产生、发行或出售任何债务所得的现金收益的100%，扣除因此而支付或合理估计须支付的所有税项以及与该等产生、发行或出售有关的费用（包括投资银行费用及折扣）、佣金、成本及其他开支。
为计算所得款项净额，应付公司或任何受限制附属公司的费用、佣金及其他成本及开支将不予考虑。
“新项目”指（x）公司或其受限制附属公司所拥有的每项物业或度假村为新物业或度假村或现有物业或度假村的扩建、搬迁、改造或实质性现代化而事实上已开始运营的每项物业或度假村，以及（y）业务单位（包括但不限于个别度假村）的每项创建（在一项或一系列相关交易中），只要该业务单位开始运营或业务的每项扩展（在一项或一系列相关交易中）进入新市场。
“非同意贷款人”具有第3.07（d）节规定的含义。
“非违约贷款人”是指，在任何时候，不是违约贷款人的贷款人。
“不到期信贷承诺”具有第2.04（g）节规定的含义。
“不延期通知日期”具有第2.03（b）（三）节规定的含义。
“非融资租赁义务”是指根据公认会计原则，出于财务报告目的，不需要在资产负债表和损益表中作为融资或资本租赁进行会计处理的租赁义务。为免生疑问，直线或经营租赁应视为非融资性租赁义务。
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“不以其他方式应用"是指，就任何交易或事件的净收益的任何数额而言，根据第2.05（b）和（b）节，不要求将（a）项数额用于预付贷款，而在确定贷款文件项下交易的允许性时，以前没有（也没有同时）适用这种允许性，如果这种允许性曾经或现在（或可能已经）取决于收到这种数额或将这种数额用于特定目的。公司如申请上述（b）所设想的金额，应及时通知行政代理人。
“注意事项”是指定期票据或循环信用票据，视上下文需要而定。
“贷款提前还款通知”指与贷款有关的提前还款通知书，该通知书须大致采用获行政代理人合理批准的其他形式（包括获行政代理人合理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），并须适当填写并由负责人员签署。
“义务"指根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款或信用证（包括为免生疑问而根据本协议以现金抵押由信用证未提取总额组成的那部分信用证债务）向任何贷款方或借款方或借款方提供的所有（x）预付款以及债务、负债、义务、契诺和义务，不论其是否直接或间接（包括通过假定取得的）、绝对或或有、到期或即将到期，现已存在或以后产生的，包括在任何债务人救济法下指定该人为该程序中的债务人的任何贷款方或借款人启动后产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否在该程序中被允许债权，以及（y）任何贷款方或任何受限制的子公司在任何有担保对冲协议或任何财务服务协议下产生的义务。在不限制前述一般性的情况下，借款人和贷款方在贷款文件下的义务包括（a）任何贷款方或借款人根据任何贷款文件应支付的本金、利息、信用证费用、偿还义务、收费、开支、费用、律师费、赔款和其他金额的义务（包括担保义务），以及（b）任何贷款方或借款方就任何上述事项偿还任何金额的义务，任何贷款方或借款方可全权酌情选择代表该贷款方或借款方支付或垫付。尽管有上述规定，公司或任何受限制附属公司在任何有担保对冲协议或任何库务服务协议项下的义务应仅在且只要其他义务如此担保和担保的范围内并在此期间内根据抵押文件和担保获得担保和担保。尽管有上述规定，任何担保人的义务在任何情况下均不得包括该担保人的任何除外掉期义务。
“小田原P & S协议”指经2018年1月26日修订协议修订的日期为2016年12月21日的若干房地产买卖协议，内容涉及小田原希尔顿株式会社向HGVJ出售位于日本神奈川县小田原的若干房地产以及与HGVJ在该等房地产的业务发展有关的相关土地和建筑物收购。
“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。
“提供金额”具有第2.05（a）（v）（d）（1）条规定的含义。
“提供折扣”具有第2.05（a）（v）（d）（1）条规定的含义。
“OID”是指原始发行折扣。
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“组织文件"指（a）就任何公司而言，公司的证书或章程及附例（或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织及经营协议的证书或章程；及（c）就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合营企业或其他适用的成立或组织协议及任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。
“其他适用负债”具有第2.05（b）（二）节规定的含义。
“其他债务代表"指，就本协议项下允许在同等通行或次级留置权基础上对担保债务的留置权产生的任何一系列债务而言，受托人、行政代理人、担保代理人、担保代理人或根据契约或协议产生、产生或以其他方式获得此类债务的类似代理人（视情况而定）及其每一位具有此种身份的继承人。
“其他循环信贷承诺”指本协议项下一类或多类因再融资修订而产生的循环信贷承诺。
“其他循环信用贷款”是指再融资修正案产生的一类或多类循环信用贷款。
“其他税”具有第3.01（b）节规定的含义。
“未偿金额"指（a）就任何日期的定期贷款、循环信贷贷款及周转额度贷款而言，在任何借款及定期贷款的预付款或偿还生效后，其未偿还本金总额、循环信贷贷款（包括根据信用证或信用证信贷展期作为循环信贷借款的未偿还提款的任何再融资）及周转额度贷款（视属何情况而定）于该日期发生；及（b）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信用证授信延期生效后的该日期未偿本金总额及其截至该日期的任何其他变更，包括由于任何信用证项下未偿未付提款的任何偿还（包括根据信用证或作为循环信用借款的信用证项下未偿未付提款的任何再融资）或在该日期生效的信用证项下可用于提款的最高金额的任何减少。
“隔夜利率"是指，在任何一天，（a）就任何以美元计价的金额而言，联邦基金利率和（b）就任何以核定外币计价的金额而言，行政代理人在适用的离岸银行间市场的分支机构或附属机构将为该货币向该银行间市场的主要银行提供的以该货币进行的隔夜存款的年利率，金额约等于该利率正在确定的金额。
“家长”具有本协议介绍性段落中规定的含义。
“参与者”具有第10.07（f）节规定的含义。
“参与者登记”具有第10.07（f）节规定的含义。
“参与贷款人”具有第2.05（a）（v）（c）（2）条规定的含义。
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“多溴联苯”意为养老金福利担保公司。
“养老金计划”是指任何“雇员养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义），但多雇主计划除外，该计划受ERISA标题IV的约束，由借款人、任何贷款方或任何ERISA关联公司赞助或维持，或借款人、任何贷款方或任何ERISA关联公司出资或有义务出资的，或在ERISA第4064（a）节中描述的多雇主或其他计划的情况下，在紧接前六年的任何时间均已出资。
“完美证书”是指一种形式为附件 H本协议或经抵押代理人合理批准的任何其他形式，应不时予以补充。
“定期期限SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中阐述的含义。
“许可收购”具有第7.02（i）节规定的含义。
“允许提前到期债务例外”是指，关于发生任何增量定期贷款、信贷协议再融资任何适用负债、准许比率债务及任何 这样的负债发生在第7.03款（q）根据本条例准许招致的，（要么是（a）最高本金总额为（i）650,000，000美元和（ii）LTM合并EBITDA的50%两者中的较大者，在每种情况下均已确定由公司在发生该等债务时，（b）所招致或成立为资助本协议不加禁止的许可收购或类似投资或（c）由惯常桥梁设施组成的目的, (只要这类惯常过桥融资将被转换或交换成的长期债务满足适用的期限和/或加权平均到到期年限要求，且此类转换或交换仅受类似转换或交换的惯常条件约束,)或惯常的定期贷款A facilitiesy(在每种情况下，由借款人善意确定）（统称"指定债务”）的到期日可能早于和a加权平均到到期年限即短于，指明债项另有规定须有较后到期日的债项。.
“获准的第一优先再融资债务”指任何经许可的第一优先再融资票据和任何经许可的第一优先再融资贷款。
“获准的第一优先再融资贷款”指公司以一笔或多笔非本协议项下贷款形式发生的以担保贷款形式发生的任何信贷协议再融资债务；提供了（i）该等债务由抵押品在与债务同等的基础上（但不考虑补救措施的控制权）作担保，且不以控股公司、公司或除抵押品以外的任何受限制附属公司的任何财产或资产作担保，（ii）该等债务在任何时候均不由作为贷款方的附属公司以外的任何附属公司作担保，或（iii）受制于除了任何允许提前到期债务例外，该等债务在发生或发行该等债务时的最晚到期日当日或之前没有到期或有预定的本金摊销或支付（控制权变更、资产出售或损失事件时的惯常回购要约以及违约事件后的惯常加速权除外）。
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“获准的第一优先再融资票据”指公司以一个或多个系列优先担保票据的形式发生的以担保债务（包括任何已登记的等值票据）形式发生的任何信贷协议再融资债务；提供了（i）该等债务由抵押品在与债务同等的基础上（但不考虑对补救措施的控制）作担保，且不以控股公司、公司或除抵押品以外的任何受限制附属公司的任何财产或资产作担保，（ii）该等债务在任何时候均不由作为贷款方的附属公司以外的任何附属公司作担保，（iii）受制于除了任何允许提前到期债务例外、该等债务在发生或发行该等债务时的最后一个到期日当日或之前未到期或已预定摊销或支付本金（控制权变更、资产出售或损失事件时的惯常回购要约以及违约事件后的惯常加速权除外），（iv）与此类债务有关的担保协议与抵押单证基本相同或对贷款方更有利（具有行政代理人合理满意的差异），以及（v）代表此类债务持有人行事的其他债务代表应已成为每份债权人间协议的一方。获准的第一优先再融资债务将包括为交换而发行的任何注册等值票据。
“许可持有人"指（i）管理层股东（包括通过股权持有工具持有股权的任何管理层股东），（ii）就公司或其任何直接或间接母公司的股权公开或非公开发行仅作为承销商行事的任何人，以该身份行事，（iii）任何集团（根据《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的含义或在截止日期生效的任何集团，任何控股公司，准许计划或成为本定义最后一句所指明的准许持有人的任何个人或团体，即为该团体的成员及任何成员；但就该团体而言，在不影响该团体或任何其他团体的存在的情况下，第（i）及（ii）款所提述的人合共拥有该团体所持有的公司或其任何直接或间接母公司的股权总投票权的50.0%以上的实益拥有权，（iv）任何控股公司及（v）任何许可计划。
“允许的公司间活动”指公司与其附属公司（为免生疑问，包括非受限制附属公司）之间或之间在公司与其附属公司的日常业务过程中订立的任何交易，且经公司善意判断与公司及其附属公司的业务所有权或经营有关是必要或可取的，包括但不限于：（i）工资单、现金管理、采购、保险和对冲安排；（ii）管理、技术和许可安排；及（iii）Honors、Hilton Grand Vacations Club和类似的客户忠诚度和奖励计划。
“准许的其他债务条件”指该等适用债务（i）受制于除了任何允许提前到期债务例外，未到期或有预定的本金摊销付款或本金付款，且不受强制赎回、回购、提前还款或偿债基金义务的约束（规定提前全额偿还贷款和所有其他义务的惯常资产出售或控制权变更条款除外），在每种情况下，在发生此类债务时的最晚到期日或之前，（ii）在任何时候均未由作为担保人的子公司以外的任何子公司提供担保，以及（iii）在抵押品留置权担保的范围内，与此类债务有关的担保协议与抵押单证基本相同或对贷款方更有利（具有行政代理人合理满意的差异）。
“许可计划”指公司或其任何关联公司（包括任何股权持有工具）的任何员工福利计划以及以其作为受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何人。
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“准许比率债务”指公司或任何受限制附属公司的债务，只要在紧接给予其备考效力后及其所得款项用途（但不将其所得款项净额抵销）（i）任何违约事件均不得继续或由此导致（或如该等债务所得款项正被用于为本协议不加禁止的许可收购或其他类似投资提供资金，则根据第8.01（a）或（f）条发生的违约事件均不得继续或由此导致），（ii）[保留]和（iii）（x）如果此类债务是由担保物上的留置权在与担保设施的担保物上的留置权同等的基础上担保的，则合并的第一留置权净杠杆比率不高于适用的合并的第一留置权净杠杆比率水平（或者如果此类债务是与本协议未禁止的许可收购或其他类似投资有关的，不高于（1）适用的合并第一留置权净杠杆比率水平和（2）紧接该等许可收购或投资完成前的合并第一留置权净杠杆比率）和（y）如果该等债务是由抵押品上的留置权担保的，其基础低于担保设施的抵押品上的留置权，则合并合计有保障净杠杆率不大于适用的合并合计有保障净杠杆率水平（或如果此类债务与许可收购或本协议未禁止的其他类似投资有关，则不高于（1）项适用的合并合计有保障净杠杆率水平和（2）综合合计有保障紧接该等许可收购或投资完成前的净杠杆比率）；提供了该等债务须（a）但在每种情况下，任何允许的提前到期债务除外，就上述第（x）条而言，有一个不早于该等债务发生时的最近到期日的到期日，而就上述第（y）条而言，有一个至少在该等债务发生时的最近到期日之后九十一（91）天的到期日）（在每种情况下，以允许的较早到期债务例外为准）；提供了（i）本条（a）中的限制不适用于该等债务构成惯常过桥融资的范围，只要该等惯常过桥融资将被转换或交换成的长期债务符合本条（a）的规定，且该等转换或交换仅受制于类似转换或交换的惯常条件，及（ii）;提供了那，在任何此类债务构成定期贷款A融资的情况下（由借款人善意确定）依据准许提前到期债务定义的（c）条而招致的，该等债务的到期日应不早于该等债务的到期日然后适用第8号修正案循环信贷承诺（如有）（b）除了，在每种情况下，任何允许的提前到期债务，就上述第（x）条而言，拥有不短于设施剩余最长加权平均到期寿命的加权平均到期寿命，就上述第（y）条而言，不得在到期前进行预定摊销）（在每种情况下，以允许的较早到期债务例外为准）；提供了（i）本条（b）中的限制不适用于该等债务构成惯常过桥融资的范围，只要该等惯常过桥融资将被转换或交换成的长期债务满足本条（b）的要求，且该等转换或交换仅受制于类似转换或交换的惯常条件，以及（ii）如任何该等债务构成定期贷款A融资（由借款人善意确定），此类债务的加权平均到期期限不短于当时适用的循环信贷承诺（如有的话）的剩余加权平均到期期限，,（c）如该等债务是以抵押品上的留置权作担保，而该留置权的基础低于担保设施的抵押品上的留置权，则须受《初级留置权债权人间协议》规限；如该债务是以抵押品上的留置权作担保，而该留置权与担保设施的抵押品上的留置权在同等基础上作担保，则须受第一留置权债权人间协议规限，及（d）有条款及条件（不包括（x）定价、利率下限、折扣、费用，溢价和可选的提前还款或赎回条款以及（y）仅适用于发生此类债务时最晚到期日之后的期间的契约或其他条款，并且在为此类允许的比率债务的利益而添加任何限制性更强的条款或条件的范围内，如果这些条款或条件也是为了在发生或发行此类许可比例债务后仍未偿还的每项融资的利益而添加的）（i）在公司的善意确定中，对公司的好处（当作为一个整体时）不低于贷款文件的条款和条件（当作为一个整体时）或反映发生或发行时的市场条款和条件（作为一个整体），或（ii）借款人和贷款人之间另有约定的，此类债务的持有人或其他提供者（提供了公司关于满足本条款（D）所述条件的证明至少在该债务发生前五（5）个工作日交付，连同对该债务的重要条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，说明公司已善意地确定该等条款和条件满足本条款（D）的上述要求，除非行政代理人在该五（5）个营业日期间内通知公司其不同意该认定（包括说明其不同意的依据），否则应为结论性的；提供了,进一步，非贷款方的受限制附属公司根据上述（x）或（y）条招致的任何该等债务，连同非贷款方的受限制附属公司根据第7.03（g）、7.03（q）、7.03（w）或7.03（z）条招致的任何该等债务，在任何时候的未偿还总额均不超过总资产的（1）405,000，000美元和（2）4.25%中较高者;前提是，进一步，那如果公司已作出合格收购选择，仅就完成该合格收购的财政季度和接下来的三（3）个财政季度中的每个财政季度而言，适用的合并第一留置权净杠杆比率水平就本定义第（iii）（x）条而言（但为免生疑问，不得将本定义第（iii）（x）（2）条）增加0.50：1.00及就第（iii）（y）条而言适用的综合总净杠杆率水平（但为免生疑问，不得将本定义第（iii）（y）（2）条）增加0.50：1.00。.
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“获准再融资”指，就任何人而言，该人的任何债务的任何修改、再融资、退款、续期、替换或延期；提供了（a）其本金额（或增值，如适用）不超过经如此修改、再融资、退还、续期、置换或展期的债务的本金额（或增值，如适用），但与该等修改、再融资、退款、续期、置换或展期有关的相等于未支付的应计利息和溢价的金额加上已支付的其他合理金额，以及合理发生的费用和开支，以及相等于根据该等修改、再融资、续期、置换或展期未使用的任何现有承诺的金额，（b）根据第7.03（e）节允许的债务的许可再融资除外，该等修改、再融资，退款、续期、替换或延期的最后到期日等于或晚于被修改、再融资、退款、续订、替换或延期的债务的最后到期日，且加权平均到期日等于或大于被修改、再融资、退款、续订、替换或延期的债务的加权平均到期日，（c）除根据第7.03（e）节允许的债务的许可再融资外，在其发生时，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；（d）如果被修改、再融资、退款、续订、替换或延期的债务为初级融资，（i）如该等债务被修改、再融资、退还、续期、置换或展期在受付权上从属于债务，则该等修改、再融资、退还、续期、置换或展期在受付权上从属于债务，其条款至少与有关债务被修改、再融资、退还、续期、置换或展期的文件所载的条款一样对出借人有利，（ii）该等修改、再融资、退还、续期、置换或展期是由债务被修改、再融资、退还、展期的义务人承担的，（iii）如果被修改、再融资、退款、续展、替换或延期的债务受债权人间协议的约束，则该等被修改、再融资、退款、续展、替换或延期债务的持有人（如果该等债务有担保）或其代表应成为该债权人间协议的一方。
“获准第二优先再融资债”指公司以一个或多个系列第二留置权（或其他次级留置权）担保票据或第二留置权（或其他次级留置权）担保贷款的形式发生的构成有担保债务（包括任何已登记的等值票据）的信贷协议再融资债务；提供了（i）该等债务由抵押品上的留置权作担保，其基础低于抵押品上的留置权，以确保债务和与任何许可的第一优先再融资债务有关的义务，且不以控股公司、公司或除该抵押品以外的任何受限制附属公司的任何财产或资产作担保，（ii）该等债务可由抵押品上的留置权作担保，该留置权低于担保债务和与任何许可的第一优先再融资债务有关的义务的抵押品上的留置权，尽管“信贷协议再融资债务”的定义中包含任何相反的规定，（iii）代表该债务持有人行事的其他债务代表应已成为初级留置权债权人间协议的一方，作为该协议下的“第二优先代表”，并且（iv）该债务符合许可的其他债务条件。获准的第二优先再融资债务将包括为交换而发行的任何注册等值票据。
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“获准无担保再融资债务”指公司以一个或多个系列优先无抵押票据或贷款的形式发生的无担保债务（包括任何已登记的等值票据）形式的信贷协议再融资债务；提供了（i）该等债务构成信贷协议再融资债务及（ii）符合准许的其他债务条件。
“人”指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。
“PHRI”意为Park Hotels & Resorts Inc.，是一家特拉华州的公司。
“计划”指由借款人或任何贷款方赞助、维持或贡献的任何“雇员福利计划”（该术语在ERISA第3（3）节中定义），或就受ERISA守则第412节或Title IV约束的任何此类计划而言，任何ERISA关联公司。
“平台”具有第6.02条规定的含义。
“质押债务”具有《担保协议》中规定的含义。
“质押股权”具有《担保协议》中规定的含义。
“收购后期间”指，就任何准许收购或将任何非受限制附属公司转换为受限制附属公司而言，自该等准许收购或转换完成之日起至该等准许收购或转换完成之日起两周年止的期间。
“溢价收益工具”指日期为2019年3月29日的应收款项贷款协议，由Diamond Resorts CS Borrower LLC（作为借款人）、富国银行银行、全国协会（National Association）（作为抵押品代理人、作为付款代理人和作为证券中介）、不时作为贷款方的金融机构以及作为行政代理人的瑞士信贷 AG纽约分行（包括截至2019年3月29日的其中所指的服务协议）签署（因为该等服务协议于其中所指日期为2019年3月29日（因为该等服务协议经综合修订第1号，日期为2019年3月29日及2021年3月10日综合第2号修订）及其全部或部分修订、补充、修改、延期、续期、重述或退款。
“最优惠利率”指由行政代理人不时厘定的年利率，作为其在纽约市主要办事处有效并通知公司的最优惠利率。
“本金金额"指（a）每笔美元计价贷款或美元计价信用证或与其相关的信用证债务（如适用）的明示或本金金额，以及（b）每笔外币计价贷款和外币计价信用证或与其相关的信用证债务（如上下文可能需要）的明示或本金金额的美元等值金额。
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“备考调整”指，对于包括任何收购后期间所包括的财政季度的全部或任何部分的任何测试期间，就适用的被收购实体或业务或转换的受限制附属公司的已收购EBITDA或公司的合并EBITDA而言，该等已收购EBITDA或该等合并EBITDA的备考增减（视情况而定），由于（a）在该收购后期间为实现可合理识别和事实支持的成本节约而采取的行动或（b）在该收购后期间发生的任何额外成本，在每种情况下都与该被收购实体或业务或转换为受限子公司的运营与公司和受限子公司的运营相结合有关，公司善意地预计；提供了（i）在公司选举时，无须就任何被收购实体或业务或转换后的受限制附属公司确定该等备考调整，但以就该收购所支付的总代价低于25,000，000美元为限，及（ii）只要该等收购后期间采取该等行动或该等收购后期间（如适用）产生该等成本，以预测该等收购EBITDA或该等综合EBITDA（视情况而定）的备考增减，可假定在整个测试期间内可实现此类成本节约，或在整个测试期间内发生此类额外成本（如适用）；前提是，进一步，对该等收购EBITDA或该等合并EBITDA（视属何情况而定）的任何该等备考增加或减少，对于该测试期间已包括在该等收购EBITDA或该等合并EBITDA（视属何情况而定）内的成本节约或额外成本，不得重复。
“备考基础”, “备考合规”和“备考效果"指，就遵守本协议项下的任何测试而言，（a）在适用范围内，应已作出备考调整，及（b）所有指明交易及与此有关的以下交易应被视为截至该测试中适用的计量期的第一天已发生：（a）归属于受该指明交易约束的财产或个人的损益表项目（无论正面或负面），（i）在处置公司任何附属公司或任何分部的全部或基本全部股权的情况下，产品线，或用于公司或其任何子公司运营的设施，应被排除在外，且（ii）在“特定交易”定义中描述的许可收购或投资的情况下，应包括在内，（b）任何债务的退还，以及（c）公司或任何受限制子公司因此而招致或承担的任何债务，如果此类债务具有浮动或公式化的利率，就本定义而言，应有一个适用期间的隐含利率，该利率是通过使用在相关确定日期对此类债务有效或将有效的利率确定的；提供了在不限制根据上述（a）适用备考调整的情况下，上述备考调整可仅适用于任何此类测试，前提是此类调整与合并EBITDA的定义一致，并使（由公司善意确定的）（i）（x）可直接归因于此类交易的事件（包括运营费用削减）生效，（y）预计将对公司和受限制子公司产生持续影响，以及（z）可事实支持或（ii）在其他方面与备考调整的定义一致；提供，进一步，在计算（i）为适用的ECF百分比之目的的合并第一留置权净杠杆比率时，该百分比的计算应对根据第2.05（b）（i）节就该计算进行的任何超额现金流的预付产生形式上的影响，以及在适用的四季期结束后和该确定日期之前预付的任何其他债务，以及（ii）为（x）确定实际遵守（而不是在形式上遵守或在形式上遵守）第7.11条和（y）“适用利率”定义的目的而进行的合并第一留置权净杠杆比率或合并利息覆盖率，适用的测试期结束后发生的事件不得给出备考效果。如果任何固定的“美元篮子”打算在单一交易或一系列相关交易中与任何基于发生率的“篮子”一起使用，（i）遵守或满足任何适用的财务比率或对在任何基于发生率的“篮子”下将发生的债务部分或任何其他适用的交易或行动的测试，首先应在不影响根据同一契约下的任何固定“篮子”使用的金额的情况下进行计算，但对本协议允许的所有适用和相关交易（包括，根据上述关于固定“美元篮子”、任何债务的发生和偿还）和所有其他允许的备考调整以及（ii）此后，应计算在任何固定“美元篮子”下将发生的该部分债务或其他适用交易或行动的发生。
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“备考财务报表”指HGVI截至2021年3月31日止十二个月期间的备考综合资产负债表及相关备考综合经营报表， 在交易生效后编制，犹如交易已于该日期（在该资产负债表的情况下）或在该期间开始时（在经营报表的情况下）发生一样，无需在其中反映采购会计调整。
“按比例提供设施”统称为（i）循环信贷便利、（ii）第7号修正案定期贷款和（iii）互为惯常定期贷款类别的定期贷款一种便利（由借款人善意确定），并在发生时由借款人书面指定为行政代理人的“按比例便利”。
“按比例分享"就每一贷款人而言，指在任何时候的一个零头（以百分比表示，执行到小数点后第九位），其分子是承付款的数额，如适用且不重复，则为该贷款人当时在适用的一项或多项融资项下的定期贷款，其分母是在适用的一项或多项融资项下的总承付款的数额，如适用且不重复，则为当时在适用的一项或多项融资项下的定期贷款；提供了就循环信贷融资而言，如果此类承诺已被终止，则每个贷款人的按比例份额应根据紧接此类终止之前以及在根据本协议条款作出的任何后续转让生效之后该贷款人的按比例份额确定。
“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。
“公共贷款人”具有第6.02条规定的含义。
“QFC”具有第10.25（b）节规定的含义。
“QFC信贷支持”具有第10.25节规定的含义。
“合格收购”指作为该等许可收购标的的目标至少占公司备考总资产5%的任何许可收购。
“合格收购选举”指，在公司完成符合合格收购定义的许可收购的情况下，公司通过向行政代理人发出通知将该许可收购视为“合格收购”的选择（该合格收购选择可在该合格收购完成后根据第6.02（a）节交付下一份合规证书之日或之前的任何时间（x）作出，或在该合规证书中（y）作出；提供了那，（x）继合资格收购选举与修正案编号。4笔交易，（x）8生效日期，公司可作出额外合资格收购选举不超过two三个在本协议存续期内的时间和（y）如果公司作出合格收购选择，则下一次合格收购选择可能不会发生，直到合并的第一留置权净杠杆比率在自适用的合格收购完成的财政季度开始的四（4）个财政季度期间之后的至少一个财政季度达到或低于当时适用的财务契约杠杆比率水平（为免生疑问，不影响任何合格收购选择）。
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“合格ECP担保人”是指，就任何掉期债务而言，在相关担保（或授予相关担保权益，如适用）就此类掉期债务生效或将生效时，总资产超过10,000，000美元或以其他方式构成《商品交易法》规定的“合格合同参与人”，并可能根据《商品交易法》订立协议导致另一人在此时有资格成为此类掉期债务的“合格合同参与人”的每一担保人。
“合资格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。
“合格IPO”指Holdings或Holdings的任何直接或间接母公司根据根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的有效注册声明（无论是单独或与二次公开发行有关）在承销的首次公开发行（根据表格S-4或表格S-8上的注册声明进行的公开发行除外）中发行其普通股权益。
“合格收益”指在类似业务中使用或有用的资产的公平市场价值，或从事类似业务的任何人的股权。
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“合格证券化融资”指（a）任何分时应收融资支持票据（例如（i）Hilton Grand Vacations Trust 2019-A根据日期为2017年3月6日的契约由（i）TERM7 Vacations Trust 2017-A（作为发行人）与TERM7 Vacations Trust 2019-A（作为契约受托人）之间、（ii）Hilton Grand Vacations Trust 2018-A根据日期为2018年9月19日的契约发行的票据，由作为发行人的Hilton Grand Vacations Trust 2018-A与作为发行人的富国银行 Bank，National Association，（iii）Hilton Grand Vacations Trust 2019-A根据日期为2019年8月13日的契约，作为发行人，以及根据日期为2020年6月10日的契约，由作为发行人的Hilton Grand Vacations Trust 2020-A与作为全国协会的富国银行银行（v）Diamond Resorts Owner Trust 2017-1根据日期为2017年10月13日的契约，由作为发行人的Diamond Resorts Owner Trust 2017-1、作为服务商的Diamond Resorts Financial Services，Inc.和作为契约受托人和备用服务商的全国协会富国银行银行，（iv）Diamond Resorts Owner Trust 2018-1根据日期为2018年8月20日的契约，在Diamond Resorts Owner Trust 2018-1（作为发行人）中，Diamond Resorts Financial Services，Inc.（作为服务商）与National Association的富国银行银行（作为契约受托人和备用服务商），（vii）Diamond Resorts Owner Trust 2019-1（根据日期为2019年8月20日的契约）在Diamond Resorts Owner Trust 2019-1（作为发行人）、Diamond Resorts Financial Services，Inc.（作为服务商）与National Association的富国银行银行（作为契约受托人和备用服务商）中，（viii）Diamond Resorts Owner Trust 2021-1（根据日期为2021年4月20日的契约）在Diamond Resorts Owner Trust 2021-1（作为发行人）中，Diamond Resorts Financial Services，Inc.，作为服务商，以及富国银行银行，全国协会，作为契约受托人和备用服务商），（ix）BXG应收账款票据信托2017-A根据日期为2017年6月6日的契约，在BXG应收账款票据信托2017-A中，作为发行人，Bluegreen Vacations Corporation，作为服务商，Vacation Trust，Inc.作为俱乐部受托人，Concord Servicing Corporation作为备用服务商，以及U.S. Bank National Association作为契约受托人、付款代理人和托管人，（x）BXG应收账款票据信托2018-A根据日期为2018年10月15日的契约，在BXG应收账款票据信托2018-A中，作为发行人，Bluegreen Vacations Corporation，作为服务商，Vacation Trust，Inc.作为俱乐部受托人，Concord Servicing Corporation作为备用服务商，U.S. Bank National Association作为契约受托人、付款代理人和托管人，（xi）BXG Receivables Notes Trust 2020-A根据日期为2020年10月8日的契约，在BXG Receivables Notes Trust 2020-A中，作为发行人，Bluegreen Vacations Corporation作为服务商，Vacation Trust，Inc.作为俱乐部受托人，Concord Servicing Corporation作为备用服务商，U.S. Bank National Association作为契约受托人、付款代理人和托管人，（xii）BXG Receivables Note Trust 2022-A根据日期为2022年4月28日的契约，在BXG Receivables Note Trust 2022-A中，作为发行人，Bluegreen Vacations Corporation Vacation Trust，Inc.，作为俱乐部受托人，Concord Servicing Corporation作为备用服务商，U.S. Bank National Association作为契约受托人、付款代理人和托管人，（xiii）BXG Receivables Note Trust 2023-A根据日期为2023年6月20日的契约，其中BXG Receivables Note Trust 2023-A作为发行人，Bluegreen Vacations Corporation作为服务商，Vacation Trust，Inc.作为俱乐部受托人，Concord Servicing Corporation作为备用服务商，U.S. Bank National Association作为契约受托人、付款代理人和托管人，（xiv）BRE Grand Islander分时度假发行人2017-A根据BRE Grand Islander分时度假发行人2017-A于2017年4月12日签署的契约，作为发行人，以及富国银行银行、全国协会作为受托人，（xv）BRE Grand Islander分时度假发行人2019-A根据日期为2019年4月10日的契约，由BRE Grand Islander分时度假发行人2019-A（作为发行人）与作为受托人的富国银行银行、全国协会以及（xvi）任何类似的票据发行，在每种情况下，其义务均为无追索权（除惯常的陈述、保证、契诺，与此相关的义务和赔偿）对公司或其任何受限制子公司（证券化子公司除外）；（b）任何分时度假融资应收账款支持信贷融资（例如并包括分时度假融资）和类似融资，包括管道或仓库融资，在每种情况下，其义务是无追索权的（习惯陈述、保证、契约除外， 与此相关的义务和赔偿）对公司或其任何受限制子公司（证券化子公司除外）；及（c）任何其他证券化融资（i）构成满足以下条件的证券化融资便利：（a）公司或其任何直接或间接母实体的董事会或管理层应已善意地确定此类证券化融资总体上对公司在经济上是公平合理的，以及（b）所有销售，向适用的证券化子公司分配和/或出资证券化资产及相关资产按公允市场价值（由公司善意确定）或（ii）构成应收款或应付款融资或保理便利， 提供了，即就（a）、（b）和（c）条款而言，“合格证券化融资”可包括与此类合格证券化融资相关的任何掉期义务。
“合格贷款人”具有第2.05（a）（v）（d）（3）条规定的含义。
“法定人数便利”指Quorum Federal Credit Union、DRI Quorum 2010 LLC、Diamond Resorts Financial Services，Inc.（作为服务商）和富国银行银行、National Association（作为备用服务商）于2012年12月31日签署的经修订和重述的贷款销售和服务协议（经日期为2015年9月30日的经修订和重述的贷款销售和服务协议第一修正案、2016年6月10日的经修订和重述的贷款销售和服务协议第二修正案、以及2017年6月23日的经修订和重述的贷款销售和服务协议第三修正案）及任何修订，全部或部分的补充、修改、延期、续期、重述或退款。
“利率确定日期”指该计息期开始前两（2）个营业日（或由行政代理人确定的在该银行间市场的市场惯例一般被视为利率定盘日的其他日子；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，由行政代理人另有合理确定的其他日子）。
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“评级机构”是指穆迪和标普。
“比率增量金额”具有第2.14（d）（v）节规定的含义。
“不动产”指统称为任何人拥有或租赁的不动产的任何和所有宗地或权益（包括但不限于任何假期所有权间隔）的所有权利、所有权和权益（包括任何租赁、矿产或其他财产），无论是通过租赁、许可或其他方式，连同（在每种情况下）与之相关的所有地役权、遗传和附属物、所有改良和附属物固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权利以及与其所有权、租赁或经营相关的其他财产和权利。
“再融资债务”具有信用协议再融资负债定义中阐述的含义。
“再融资”统称为（以及终止与）（i）在紧接交割日之前根据现有RCF信贷协议未偿还的所有定期贷款（定义见现有RCF信贷协议）、（ii）公司未偿还的2024年优先无抵押票据、（iii）目标公司及其子公司在该特定第一留置权信贷协议下截至2016年9月2日（经修订、修改、再融资或重述）的所有债务的偿还和/或解除（以及终止与此相关的所有承诺、担保和担保权益（如适用），目标公司、作为行政代理人的巴克莱银行 PLC，及其他订约方及（iv）Dakota Resorts International，Inc.于2023年到期的7.750%第一优先有担保票据，在每宗个案中，连同任何应计及未付利息及费用。
“再融资修正案"指根据第2.15节，由（a）借款人、（b）行政代理人、（c）每个额外再融资贷款人和（d）每个同意提供再融资定期贷款、其他循环信贷承诺或据此产生的其他循环信贷贷款的任何部分的贷款人各自对本协议执行的修订。
“再融资系列”指根据同一再融资修订（或任何后续再融资修订，只要该等再融资修订明文规定再融资定期贷款、再融资定期承诺、其他循环信用承诺或其中规定的其他循环信用贷款旨在成为任何先前建立的再融资系列的一部分）并提供相同有效收益率的所有再融资定期贷款、再融资定期承诺、其他循环信用承诺或其他循环信用贷款，以及在再融资定期贷款或再融资定期承诺的情况下，提供摊销时间表。
“再融资期限承诺”指本协议项下的一类或多类定期承诺，其成立是为了根据再融资修订为本协议项下适用的再融资系列的再融资定期贷款提供资金。
“再融资定期贷款”指本协议项下一类或多类因再融资修订而产生的定期贷款。
“注册”具有第10.07（d）节规定的含义。
“注册等值票据”是指，就最初根据《证券法》第144A条规则在发行中发行的任何票据或根据1933年《证券法》进行的其他私募交易而言，根据在SEC注册的交换要约以美元兑换美元的方式发行的基本相同的票据（具有相同的担保）。
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“受监管银行”指合并资本和盈余至少为5,000，000,000美元的商业银行，即（a）其存款由联邦存款保险公司投保的美国存款机构，（b）根据1913年美国联邦储备法第25A条组建的公司，（c）外国银行的分支机构、代理机构或商业贷款公司，该公司根据12 CFR第211部分根据联邦储备系统理事会的批准并在其监督下运营，（d）由（c）或（e）条所提述的美国分行管理及控制的外国银行的非美国分行或任何其他美国或非美国存款机构或其在任何司法管辖区受银行监管当局监管的任何分行、机构或类似办事处。
“发布”是指任何溢出、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒、处置或迁移进入、进入或通过环境。
“更换活动”具有第3.03（b）节规定的含义。
“可报告事件”指ERISA第4043（c）节或根据该节发布的法规中规定的任何事件，但已豁免三十（30）天通知期的事件除外。
“重定价交易”指提前偿还、再融资、置换或置换全部或部分首期贷款发生了优秀上收盘第8号修正案生效借款人或任何受限制的附属公司发生任何以美元计价的银团定期贷款融资的日期，该融资的总收益率低于如此偿还、再融资、替代或替换的此类初始定期贷款的总收益率，包括但不限于可能通过对本协议进行的与此类初始定期贷款的利率或加权平均收益率或任何替换定期贷款的发生有关的任何修订而实现，在每种情况下，其主要目的是降低这种全部收益率，而不是与控制权变更或变革性收购有关。
“请求信贷展期”指（a）关于定期贷款或循环信用贷款的借款、续贷或转换，承诺贷款通知，（b）关于信用证信用延期、信用证签发请求，以及（c）关于周转额度贷款，周转额度贷款通知。
“所需修订第7号定期贷款人”指，截至任何确定日期，经修订第7号定期贷款的未偿金额超过50%的修订第7号定期贷款人；提供了为确定所要求的第7号修正案定期贷款人，任何违约贷款人应被排除在所持有或被视为持有的第7号修正案定期贷款的未偿金额部分之外。
“所需类别贷款人”指，就任何类别而言，在任何确定日期，拥有（i）该类别下的未偿还贷款和（ii）该融资下的未使用承诺总额之和的50%以上的贷款人；但为确定所需的类别贷款人，应将任何违约贷款人持有或视为持有的该类别下未使用的承诺以及未偿还贷款的部分排除在外。
“所需融资放款人"指在任何确定日期，就任何融资而言，拥有（a）该融资项下未动用款项总额和（b）该融资项下未动用承付款总额之和的50%以上的贷款人；提供了为确定所需融资放款人，应排除任何违约放款人的未使用承诺，以及该融资项下未偿付总额中持有或被视为持有的部分。
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“所需贷款人”指，截至任何确定日期，贷款人拥有（a）未动用贷款总额、（b）未动用期限承诺总额和（c）未动用循环信贷承诺总额（如有）之和的50%以上；提供了任何违约贷款人的未使用期限承诺和未使用循环信贷承诺，以及持有或被视为持有的未偿还总额的部分，应排除在外，以确定所需贷款人。
“所需按比例融资放款人”指，在任何确定日期，就按比例融资而言，（a）按比例融资项下的未偿还金额及（b）按比例融资项下的未使用承付款项合计超过50%的贷款人；提供了为确定所需的按比例融资贷款人，任何违约贷款人的未使用承诺以及按比例融资项下的未偿金额部分应被排除在外。
“所需循环信贷贷款人"是指，截至任何确定日期，循环信贷放款人拥有（a）所有循环信贷贷款、周转额度贷款和所有信用证债务的未偿金额之和的50%以上（其中每个放款人的风险参与和资金参与信用证债务和周转额度贷款的总额被视为该放款人为本定义的目的“持有”）和（b）循环信贷贷款的未使用承付款总额；提供了为确定所需的循环信贷贷款人，应将任何违约贷款人持有或视为持有的该等未使用的承诺，以及所有循环信贷贷款、周转额度贷款和所有信用证债务的未偿金额部分排除在外。
“可撤销金额”具有第2.12（c）节规定的含义。
“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。
“负责官员”指贷款方、借款人或HGVI的首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、司库或助理司库或其他类似人员，就截止日期交付的任何文件而言，指该贷款方、借款人或HGVI的任何秘书或助理秘书（如适用）。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方、借款人或HGVI的负责人员签署，应最终推定已获得该贷款方、借款人或HGVI（如适用）的所有必要的公司、有限责任公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人员应最终推定已代表该贷款方、借款人或HGVI（如适用）行事。
“受限制付款”指就公司或任何受限制附属公司的任何股权而进行的任何股息或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），或任何付款（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、撤销、收购、注销或终止任何该等股权，或因向公司或受限制附属公司的股东、合伙人或成员（或其同等人员）返还资本。
“受限制附属公司”指公司除非受限制附属公司外的任何附属公司。
“留存资产出售收益”是指根据第2.05（b）（ii）节无需提供用于预付定期贷款或其他适用债务（或再投资）的净收益部分。
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“重估日期"指（a）就任何循环信用贷款而言，下列各一项：（i）以核准货币计值的替代货币每日利率贷款的借款的每个日期，（ii）以核准货币计值的定期基准贷款的借款的每个日期（iii）以核准货币计值的定期基准贷款的每个延续日期第2.02款（iv）行政代理人须厘定的额外日期或所需循环信贷贷款人须规定的额外日期；及（b）就任何信用证而言，以下各条规定：（i）以认可货币计值的信用证的每个签发日期，（ii）任何该等信用证的修订的每个日期，具有增加其金额的效力，（iii）信用证发行人根据任何以认可货币计值的信用证支付款项的每个日期，以及（iv）行政代理人或信用证发行人须厘定或规定的循环信贷贷款人须规定的额外日期。
“复权日期”具有第七条规定的含义。
“左轮手枪延期请求”具有第2.16（b）节规定的含义。
“左轮手枪加长系列”具有第2.16（b）节规定的含义。
“循环信贷借款”是指由相同类型、使用相同批准货币的同时循环信用贷款组成的借款，在定期基准贷款的情况下，具有相同的利息期。
“循环信贷承诺”是指《修正案》第18循环信贷承诺和根据特定类别的增量循环信贷承诺、特定的再融资系列其他循环信贷承诺或特定的延期系列延长循环信贷承诺建立的循环信贷承诺，视情况而定。
“循环信贷敞口”是指，就每一循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人的循环信贷贷款的未偿还本金金额与其根据本协议规定的信用证债务和周转额度债务金额的按比例份额或其他适用份额之和。
“循环信贷机制”是指，在任何时候，与任何循环信贷承诺有关的任何融资。
“循环信贷贷款人”是指，在任何时候，任何在该时间有循环信贷承诺的贷款人，或者，如果循环信贷承诺已经终止，循环信贷风险敞口。
“循环信用贷款”是指任何第18循环信用贷款、增量循环信用贷款、其他循环信用贷款或展期循环信用贷款，视情况需要而定。
“循环信用票据”指借款人应付任何循环信贷贷款人或其注册受让人的本票，其基本形式为附件 D-2本协议，证明借款人因该循环信用贷款人向借款人提供的循环信用贷款而对该循环信用贷款人的债务总额。
“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司（Standard & Poor’s Financial Services LLC）旗下业务部门标普全球评级及其任何继任者。
“售后回租交易”指就公司或其任何受限制附属公司租赁（或类似安排）任何不动产或有形个人财产作出规定的任何安排，该等财产已由或将由公司或该受限制附属公司出售或转让予考虑进行该等租赁（或类似安排）的第三人；但公司或受限制附属公司以外的任何实体的任何租赁安排不构成售后回租交易。
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“同日资金”指（a）就以美元支付和付款而言，即时可用的资金，及（b）就以认可外币支付和付款而言，当日或由行政代理人或信用证发行人（视属何情况而定）在以有关认可货币结算国际银行交易的支付或付款地点按惯例确定的其他资金。
“制裁（s）” 指由美国政府（包括但不限于OFAC）、联合国安理会、欧盟或英国财政部管理或执行的任何国际经济制裁。
“预定不可用日期”具有第3.03（b）（二）节规定的含义。
“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。
“担保对冲协议”指公司或任何受限制附属公司与任何获批准交易对手订立的任何掉期合约（除非各借款人及适用的获批准交易对手以书面形式向行政代理人指定为无担保）。
“有担保方”统称为行政代理人、抵押代理人、贷款人、有担保对冲协议或库务服务协议的任何经批准的对手方、补充代理人以及行政代理人或抵押代理人根据第9.02条不时指定的每个共同代理人或分代理人。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
“证券化资产"指（a）贷款、应收账款、分时应收账款、应收融资款、应收抵押款、应收贷款、其他应收款、特许经营费、特许权使用费或其他收入流和其他受付权以及受合格证券化融资约束的任何其他资产及其收益，（b）为此类应收款或资产提供担保的所有抵押品、与此类应收款或资产有关的所有合同和合同权利、采购订单、担保或其他义务，与此类账户或资产有关的密码箱账户和记录以及与证券化、保理或应收款出售交易有关的账户或资产（或通常授予担保权益的任何其他资产）和（c）任何证券化子公司或证券化子公司的任何子公司的任何股权以及为促进该实体的组织而订立的任何有限责任公司协议、信托协议、股东协议、组织或组建文件或其他协议下的任何权利。
“证券化费用”指就任何与任何合格证券化融资相关的发行或出售的任何证券化资产或参与权益直接或通过折扣方式进行的分配或付款，以及就任何合格的证券化融资向非证券化子公司的人支付的其他费用和开支（包括法律顾问的费用和开支）。
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“证券化融资”指一项或多项应收款、保理或证券化融资便利、银行管道应收款或仓库融资、销售交易、质押便利和/或应收款购买协议中的任何一项，经修订、补充、修改、延长、续期、重述或不时退还，其义务为对公司或其任何受限制子公司（证券化子公司除外）的无追索权义务（与该等便利有关的惯常陈述、保证、契诺、义务和赔偿除外），公司或其任何受限制子公司据此出售、转让、质押、参与，向（a）非受限子公司的人或（b）证券化子公司出售或授予其应收账款、应付款项或证券化资产或与之相关的资产的担保权益或以其他方式转让（无论是现在存在的还是未来产生的），或为（a）非受限子公司的人或（b）证券化子公司出售或授予其应收账款、应付款项或证券化资产或与之相关的资产的担保权益，或为非受限子公司的人的利益。
“证券化子公司”指（i）附表所列公司各附属公司1.01e（ii）为此目的而成立且仅从事一项或多项合格证券化融资及与之合理相关的其他活动的任何附属公司。
“担保协议”指担保协议实质上以附件 G，日期为截止日期，由Holdings、本公司、本公司若干附属公司及抵押代理人签署。
“担保协议补充”具有《担保协议》中规定的含义。
“同类业务”指（1）公司或其任何受限制附属公司于截止日期进行或建议进行的任何业务及其任何合理的延期，或（2）公司及其受限制附属公司于截止日期所从事或建议从事的业务合理相似、附属、附带、互补或相关的任何业务或其他活动，或合理的延期、发展或扩展。
“SOFR”就任何一天而言，是指作为基准管理人（或继任管理人）的纽约联邦储备银行在纽约联邦储备银行网站上公布的该日有担保隔夜融资利率。
“SOFR测定日期”具有“每日简单SOFR”定义中阐述的含义。
“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中阐述的含义。
“SOFR接续率”具有第3.03（b）节规定的含义。
“已售实体或业务”具有“合并EBITDA”一词定义中阐述的含义。
“征求折扣比例”具有第2.05（a）（v）（d）（3）条规定的含义。
“征集贴现预付款金额”具有第2.05（a）（v）（d）（1）条规定的含义。
“征求贴现预付款通知书”指借款人根据第2.05（a）（v）（d）条作出的书面通知，其形式大致为附件 M-6.
“征求贴现预付款优惠”指各贷款人提出的不可撤回的书面要约，基本上以附件 M-7，是在行政代理人收到一份征集贴现预付款通知书后提交的。
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“征求贴现预付款回复日期”具有第2.05（a）（v）（d）（1）条规定的含义。
“溶剂”和“偿债能力"就任何人士而言，指在该日期（a）该人士及其附属公司在综合基础上的资产的公允价值在综合基础上超过其债务和负债（次级、或有或其他），（b）该人士及其附属公司在综合基础上的财产的现时公允可售货价值高于在综合基础上支付其债务和其他负债（次级、或有或其他）的可能负债所需的金额，当该等债务及其他负债成为绝对及到期时，（c）该等人及其附属公司在综合基础上，有能力支付其债务及负债（次级、或有或其他），因为该等负债成为绝对及到期，及（d）该等人及其附属公司在综合基础上，没有从事或不会从事其拥有不合理的小资本的业务。任何时间的任何或有负债的金额应计算为合理预期将成为实际和到期负债的金额。
“索尼娅”是指，就任何适用的确定日期而言，在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上于该日期之前的第五个营业日发布的英镑隔夜指数平均参考利率；但前提是，如果该确定日期不是营业日，SONIA是指在紧接其之前的第一个营业日适用的利率。
“SONIA调整”是指，就SONIA而言，每年0.03 26%。
“最高法院”具有第10.07（i）节规定的含义。
“特别通告货币”是指在任何时候批准的外币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。
“特定收购协议陈述”指由目标公司或代表目标公司在收购协议中作出的对贷款人（以其本身的身份）的利益具有重大意义的陈述和保证，但仅限于公司有权（考虑到任何适用的补救条款）因违反任何该等陈述和保证而终止其在收购协议下的义务（或拒绝完成收购）。
“指定默认值”指第8.01（a）、（f）或（g）节规定的违约。
“指定折扣”具有第2.05（a）（v）（b）（1）条规定的含义。
“指定贴现预付金额”具有第2.05（a）（v）（b）（1）条规定的含义。
“指定折扣预付通知”指借款人根据第2.05（a）（v）（b）条提出指定贴现预付款项的书面通知，其形式大致为附件 M-8.
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“指定折扣预付款响应”指各贷款人作出的不可撤销的书面回应，实质上以附件 M-9，到指定的折扣预付款通知。
“指定折扣预付款回复日期”具有第2.05（a）（v）（b）（1）条规定的含义。
“指定折扣比例”具有第2.05（a）（v）（b）（3）条规定的含义。
“特定股权出资”指对控股公司普通股权益的任何现金出资和/或对控股公司股权的任何购买或投资，但不包括不合格股权。
“指定担保人”是指根据《商品交易法》（在第11.12条生效之前确定）不属于“合格合同参与人”的任何担保人。
“指定的表示形式”指公司在第5.01（b）（ii）、5.02（a）、5.02（b）（i）、5.02（b）（iii）条中作出的那些陈述和保证（在此种冲突未导致重大不利影响的情况下（因为该术语或类似定义已在管辖适用的许可收购的主要交易协议中定义），5.04、5.13、5.18、5.20和5.21）。
“指定交易”指本协议条款要求按“备考基准”或给予“备考效果”计算的任何投资、处置、产生或偿还债务、限制性付款、子公司指定、增量定期贷款或增量循环信贷承诺；提供了就本“特定交易”定义而言，增量循环信用承诺应被视为已全额提取。
“分拆交易”是指在其完成后导致HGVI直接或间接持有全部或几乎全部分时度假业务，并由希尔顿酒店 Inc.按比例向其HGVI股东分配股份完成的交易，以及所有关联交易的统称。
“即期汇率"对于一种货币，指由行政代理人或信用证发行人（如适用）确定的汇率，即该人以该身份通过其主要外汇交易办事处在进行外汇计算之日前两个营业日的纽约市时间上午11：00左右以另一种货币购买该货币的即期汇率；提供了 行政代理人或者信用证发行人可以从行政代理人或者信用证发行人指定的其他金融机构取得该即期汇率的，其行为人截至确定之日没有任何该等货币的即期买入汇率的；和提供了 进一步在任何以认可货币计值的信用证的情况下，信用证发行人可以使用在外汇计算之日所报的即期汇率。
“首发篮筐”具有“累计信用”定义中阐述的含义。
“英镑”和“£”是指英国可自由转移的合法资金（以英镑表示）。
“提交金额”具有第2.05（a）（v）（c）（1）条规定的含义。
“提交的折扣”具有第2.05（a）（v）（c）（1）条规定的含义。
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“子公司"指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他业务实体，其（i）在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因或有事项发生而具有该权力的证券或权益除外）在当时为实益拥有，（ii）当时已发行股本的一半以上为实益拥有，或（iii）其管理层通过一个或多个中介机构以其他方式直接或间接控制，或两者兼而有之，由这样的人。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指公司的一个或多个子公司。为免生疑问，任何拥有50.0%或以下水平（如上文所述）的实体不得为本协议项下任何目的的“子公司”，无论该实体是否在控股公司或任何受限制子公司的财务报表中合并。
“附属担保人”指除Holdings和HGVI之外的任何担保人。
“继任者公司”具有第7.04（d）节规定的含义。
“继承率符合变化”指，就Daily Simple SOFR或任何拟议的SOFR后续利率或替代货币后续利率而言，行政代理人在与借款人协商后酌情酌情酌情对基本利率的定义、利息期、营业日或美国政府证券营业日、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项作出的任何符合规定的变更，反映采用和实施Daily Simple SOFR或此类SOFR继承率或替代货币继承率的情况，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或者，如果行政代理人确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理Daily Simple SOFR或此类SOFR继承率或替代货币继承率的市场惯例，以行政代理人认为与本协议的管理合理必要的其他管理方式进行）。
“补充代理”具有第9.14（a）节规定的含义和“补充代理”应具有相应含义。
“支持的QFC”具有第10.25节规定的含义。
“暂停适用的契诺”具有第七条规定的含义。
“停牌期”具有第七条规定的含义。
“互换”是指《商品交易法》第1a（47）条含义内构成“互换”的任何协议、合同或交易。
“掉期合约”指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领结交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，a“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
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“互换义务”就任何人而言，指根据任何掉期支付或履行的任何义务。
“掉期终止价值”指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓及据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条所指日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约按市值计价的金额，根据此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。
“摆动线借款”指根据第2.04节借款周转额度贷款。
“摇摆线设施”指周转线贷款人根据第2.04节提供的周转线贷款便利。
“摇摆线贷款人”是指美国银行（Bank of America，N.A.），以其作为周转线贷款提供商或本协议下任何后续周转线贷款人的身份。
“周转线贷款”具有第2.04（a）节规定的含义。
“周转线贷款通知”指根据第2.04（b）条进行的周转线借款通知，如以书面形式，则该通知应大致为附件 C.
“摆动线义务”是指在任何确定日期，所有未偿还周转额度贷款的本金总额。
“摆动线上限”指金额等于（a）15,000，000美元和（b）第18循环信贷承诺。周转线分限额是循环信贷承诺的一部分，而不是额外的。
“目标”意指Dakota Holdings，Inc.，一家特拉华州公司。
“目标经审计财务报表”指截至2020年12月31日和2019年12月31日止财政年度的经审计的合并资产负债表和相关损益表、留存收益、股东权益和目标公司财务状况变动表。
“目标日”是指TARGET2（或者，如果此类支付系统停止运行，则由行政代理人确定为合适替代品的此类其他支付系统，如果有的话）开放以欧元结算的任何一天。
“目标负债”指目标公司及其附属公司根据收购协议获准仍未偿还的任何债务（以及与此相关的任何留置权）。
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“目标说明”指Dakota Resorts International，Inc.（作为合并WITER Dakota Merger Sub，Inc.的继承者）作为发行人和Wilmington Trust，National Association作为受托人，于2016年8月31日根据该特定契约发行的2024年到期的10.750%优先票据。
“目标未经审计的财务报表”指截至2021年3月31日止财政季度的目标公司未经审计的合并资产负债表及相关损益表、留存收益、股东权益和财务状况变动表。
“TARGET2”是指利用单一共享平台、于2007年11月19日启用的跨欧洲自动化实时毛额结算快递转账支付系统。
“税务集团”具有第7.06（i）（iii）节规定的含义。
“税务事项协议”指由Hilton Worldwide Holdings Inc.、PHRI、HGVI及Hilton Domestic Operating Company Inc.于2017年1月2日订立的税务事项协议，该等协议经不时修订、补充、豁免或以其他方式修订，整体而言不会对贷款人产生重大不利影响，而紧接该等修订、补充、豁免或修改前有效的税务事项协议则为准。
“税收”具有第3.01（a）节规定的含义。
“任期基准”的意思是：
（a）就任何以美元计值的信贷展期的任何利息期而言，调整后此类利息期的期限SOFR；
（b）就任何以欧元计值的信贷展期的任何利息期而言，相当于欧元银行同业拆息的年利率（"欧元同业拆借利率"），于该利息期首日前两个目标日（期限相当于该利息期）刊登于适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）；
（c）就任何以加元计值的信贷展期的任何利息期而言，每年的利率相当于加元发售利率（"CDOR"），如在适用的路透社屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上发布（在这种情况下，“CDOR利率"）在利率厘定日期，期限相当于该利息期；
（d）就任何以日元计值的信贷展期的任何利息期而言，相当于东京银行同业拆息的年利率（"TIBOR"），于利率厘定日期在适用的路透网页（或提供行政代理人不时指定的报价的其他商业上可得来源）上刊发，期限相当于该利息期；及
（e）就以任何其他认可外币计值的任何计息期（以该货币计值的该等贷款将按定期利率计息为限），行政代理人及有关循环贷款人依据第1.11条批准该等认可外币时就该等认可外币指定的定期年利率；
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但（i）在行政代理人就本定义所列任何利率与公司磋商后批准的可比较或后续利率的范围内，批准的利率应以符合现行市场惯例的方式适用；提供了,进一步在行政代理人无法合理管理该利率的情况下，该批准利率应以与善意行事的行政代理人合理确定的替代做法一致的方式适用，以及（ii）就循环信用贷款而言，如果期限基准低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。
“定期基准贷款”是指按“期限基准”定义的利率计息的贷款。定期基准循环信用贷款可以以任何批准的货币（英镑除外）计价。
“定期借款”指由同一类别和类型的同步定期贷款组成的借款，在定期基准贷款的情况下，每个定期贷款人根据第2.01（a）节、增量修正案、再融资修正案或延期作出的利息期限相同。
“期限承诺"就每名定期贷款人而言，指其根据本协议向公司提供定期贷款的义务，表示为代表该定期贷款人根据本协议将作出的定期贷款的最高本金金额的金额，因为该承诺可能（a）根据第2.06条不时减少，以及（b）根据（i）该定期贷款人根据转让和假设作出的转让或向其作出的转让不时减少或增加，（ii）增量修订，（iii）再融资修订或（iv）延期。
“定期贷款人”是指，在任何时候，任何有定期承诺或在这种时候有定期贷款的贷款人。
“定期贷款”指任何初始定期贷款、任何修订第4号定期贷款、任何修订第7号定期贷款或任何增量定期贷款、再融资定期贷款或指定为“定期贷款”的延长定期贷款，视文意而定。
“定期贷款延期请求”具有第2.16（a）节规定的含义。
“定期贷款展期系列”具有第2.16（a）节规定的含义。
“定期贷款停顿期”具有第8.01（b）节规定的含义。
“期限说明”指公司应付任何定期贷款人或其注册受让人的本票，其基本形式为附件 D-1本协议，证明公司因该定期贷款人提供的每一类定期贷款而对该定期贷款人的总债务。
“期限SOFR”的意思是，
（a）就以美元计值的定期基准贷款进行的任何计算，与当日适用的利息期相当的期限的定期SOFR参考利率（即当日的“定期期限SOFR确定”）即在该利息期的第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR Term Administrator发布；提供了,然而、如截至任何定期期限SOFR确定日下午5时（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该定期任期SOFR确定日前的五（5）个美国政府证券营业日，并且
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（b）就任何一天的基准利率贷款进行的任何计算，当日为期一个月的定期SOFR参考利率（该日期为“基准利率期限SOFR确定日”）即在该日期之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR管理员发布；提供了,然而，如截至任何基准利率期限SOFR确定日下午5时（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该基本利率任期SOFR确定日前的五（5）个美国政府证券营业日;提供了那，如果Term SOFR应低于0%，就本协议而言，此类费率应被视为0%.
“任期SOFR管理员”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或行政代理人与借款人相互同意的期限SOFR参考利率的继任管理人）。
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“测试期"是指，就本协议下的任何确定日期而言，在截止日期或之前已向行政代理人交付财务报表和/或根据第6.01节（如适用）要求交付财务报表的公司最近连续四个财政季度。
“门槛金额”是指总资产的（x）140,000，000美元和（y）1.5%两者中的较大者。
“分时度假业务”具有分销协议中赋予该术语的含义。
“分时度假设施”指（i）作为借款人的Hilton Grand Vacations Trust I LLC、作为付款代理人和证券中介的富国银行银行、National Association、作为管道贷款人的不时作为其当事方的人、作为承诺贷款人的不时作为其当事方的金融机构、作为管理代理人的不时作为其当事方的金融机构以及作为行政代理人和结构设计代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）于2013年5月9日订立的应收款项贷款协议，经不时修订、重述、补充、延期、重述、替换或以其他方式修改，全部或部分；（ii）Capital One Conduit Facility；（iii）瑞士信贷 Conduit Facility，（iv）德意志银行 Conduit Facility，（v）Natixis Conduit Facility，（vi）Premium Yield Facility，（vii）Quorum Facility，（viii）经修订和重述的应收账款贷款协议，日期为2022年5月3日，在作为借款人的TERM0 Vacations Trust I LLC、作为付款代理人和证券中介的富国银行银行、National Association、不时作为管道贷款人的当事人、不时作为承诺贷款人的金融机构之间，金融机构不时作为管理代理人与Bank of America，N.A.（作为行政代理人和架构代理）订立的经修订、重述、补充、延期、续期、重述、更换或以其他方式不时全部或部分修改的（ix）BVH应收账款支持融资和（x）BRE Grand Islander Finance Company LLC（作为借款人）、富国银行银行、全国协会（作为付款代理人和证券中介）之间日期为2015年1月26日的应收账款贷款协议，不时作为管道贷款人与其订立的人，金融机构不时作为承诺贷款人作为其当事人，金融机构不时作为管理代理人作为其当事人，美国银行作为行政代理人和结构代理，经修订、重述、补充、延期、续期、重述、替换或以其他方式不时全部或部分修改。
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“分时度假贷款”指公司或其任何附属公司就消费者向（i）公司或其一家附属公司或（ii）第三方开发商根据“按服务收费”安排在HGVI俱乐部或HGVI品牌住宅单位购买度假所有权间隔向其提供的贷款，在每种情况下，以根据Hilton Grand度假俱乐部或类似客户忠诚度和奖励计划赚取的积分或住宅单位的收费单利作为担保的本票为证明。
“总资产”指根据公认会计原则在合并基础上的公司和受限制子公司的总资产，如根据第6.01（a）或（b）节交付的控股公司最近的资产负债表所示 或者，对于根据第6.01（a）或（b）节如此交付的任何此类报表之前的期间，即备考财务报表。
“未偿总额”是指所有贷款的未偿还总额。
“交易协议”指统称分销协议、许可协议、营销服务协议及税务事项协议。
“交易费用”指HGVI、母公司、公司或其任何（或其）附属公司就交易招致或支付的任何费用或开支（包括与有关设施的对冲交易有关的费用和任何原始发行折扣或前期费用、作为控制权变更付款向高级职员、雇员和董事支付的款项、遣散费、特别或留任奖金以及回购或展期或修改股票期权的费用）、本协议和其他贷款文件以及据此设想的交易。
“交易”统称为（i）在截止日为初始定期贷款提供资金以及在截止日签订的贷款文件的签署和交付，（ii）订立收购协议，（iii）完成收购，（iv）承担目标债务（v）公司发行截止日高级无抵押票据和/或截止日高级无抵押过桥贷款，（vi）截至2021年3月19日对现有RCF信贷协议的信贷协议的特定第4号修订的有效性，（vii）再融资及（viii）支付交易费用。
“受让担保人”具有第11.10节规定的含义。
“变革性收购"指借款人或任何受限制子公司的任何收购或投资，如果（a）在紧接此类收购或投资完成之前本协议的条款不允许，或（b）如果在紧接此类收购或投资完成之前本协议的条款允许，则不会根据本协议为借款人及其受限制子公司提供足够的灵活性，以便在此类完成后继续和/或扩大其合并经营，由借款人以善意行事确定。
“库务服务协议”指公司或任何附属公司与任何经批准的交易对手之间有关库务、存管、信用卡、借记卡、储值卡、采购或采购卡及现金管理服务或自动票据交换所转账资金或任何透支或类似服务的任何协议。
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“类型”是指，就贷款而言，其性质为基准利率贷款、替代货币每日利率贷款、定期基准贷款或每日SOFR贷款。
“美元等值”指就美元以外货币的任何货币金额而言，在任何时间进行确定时，将该计算所涉及的该等外币按在该确定前两个营业日之前的日期《华尔街日报》“货币交易”标题下“汇率”一栏中公布的以适用外币购买美元的即期汇率兑换为美元而获得的美元金额。
“美国政府证券营业日”指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。
“美国特别决议制度”具有第10.25节规定的含义。
“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）下定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。
“未经审计的财务报表”是指HGVI未经审计的财务报表和目标未经审计的财务报表的统称。
“统一商码”或“UCC”指在纽约州或另一法域的统一商法典（或类似的法典或法规）中可能不时生效的统一商法典，只要它可能被要求适用于任何一项或多项抵押品。
“美国”和“美国”是指美利坚合众国。
“美国税务合规证书"是指基本上以展品K-1、K-2、K-3和K-4本协议，视情况而定。
“未偿还金额”具有第2.03（c）（i）节规定的含义。
“不受限制的附属公司”指（i）附表所列公司各附属公司1.01F，（ii）公司经理层根据第6.14条在截止日期后指定为非受限制附属公司的任何附属公司及（iii）非受限制附属公司的任何附属公司。
“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年《公法》（第107-56号公法），不时修订或修改。
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“加权平均到到期年限"是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数：（i）通过将（a）每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金付款（包括最终到期的付款）的金额乘以（b）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）所获得的产品的总和；通过（ii）该债务当时未偿还的本金金额；提供了为确定正在展期、置换、退还、再融资、续期或失效的任何债务的加权平均到期期限，应忽略在适用的展期、置换、退还、再融资、续期或失效日期之前的任何摊销或提前还款的影响。
“全资拥有"是指，就某人的附属公司而言，该人的附属公司，其所有未偿还股本权益（（（x）董事合资格股份及（y）在适用法律规定的范围内向外国国民发行的股份除外）均由该人及/或由该人的一个或多个全资附属公司拥有。
“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。
“日元”和“¥”是指日本的合法资金。
“日元信用证分限额”是指金额等于（a）10,000，000美元和（b）信用证分限额中的较小者。日元信用证分限额是信用证分限额的一部分，而不是附加。
“日元Sublimit”是指等于（a）250,000，000美元和（b）循环信贷承诺总额中较小者的金额。日元升限是第1号修正案的一部分，而不是补充。18循环信贷承诺。
第1.02节其他解释性规定。
参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或此种其他贷款文件中另有规定：
(a)定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。
(b)“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语以及在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应指该贷款文件的整体，而不是指其任何特定条款。
（c）条、款、附件和附表引用均指出现此类引用的贷款文件。
（d）“包括”一词是以身作则，不是局限。
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（e）“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他著述，无论其证据如何，无论是实物形式还是电子形式。
（f）在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到并包括”。
（g）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而包含，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。
（h）就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该新人应被视为在其存在的第一个日期由当时的股权持有人组织，并且（c）在每种情况下，如果根据本协议第7.04条和第7.05条本应允许此类行动，则应被视为允许此类行动。
第1.03节会计术语。
(a)本协议未具体或未完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照公认会计原则编制，采用与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式，但本协议另有具体规定的除外。
(b)尽管本文有任何相反的规定，为确定在任何特定交易发生的任何期间遵守本协议所载的任何测试或契约，合并第一留置权净杠杆比率，合并担保净杠杆率，合并总净杠杆率和综合利息覆盖率应就该期间和该等指定交易按备考基准计算。
如果借款人选择改变其根据公认会计原则编制财务报表的会计方法，并且这种选择导致财务契约、标准或条款的计算方法发生变化（统称为“GAAP会计变更"）在本协议中，借款人和行政代理人同意进行善意谈判，以修订本协议的此类条款（包括本协议适用于任何计算合并第一留置权净杠杆率、合并总净杠杆率的水平和,合并利息覆盖率比率和合并有担保净杠杆比率），以便公平地反映GAAP会计变更，并取得预期结果，即评估借款人财务状况的标准在此类变更后应与未进行此类变更时大致相同。在此种修订已由借款人、行政代理人和所需贷款人签署和交付之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按照先前的会计方法（由借款人的负责官员善意确定）计算或解释，如同未发生此种变更一样。为免生疑问，仅作出选择（不采取任何其他行动）将不会（1）被视为产生债务和（2）具有使任何受限制的付款或投资、产生任何债务或留置权、提前偿还、赎回、购买、撤销或以其他方式清偿债务无效的效果，或指定在该选择日期之前作出的不受限制的附属公司，条件是借款人和受限制的附属公司已能够满足任何合并优先留置权净杠杆率、合并总净杠杆率、合并利息覆盖率，合并有担保净杠杆率或任何其他测试或行动，而该测试或行动先前在作出、招致或采取的日期及该等选择（视属何情况而定）之前根据本协议有效。
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（c） 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在第8号修正案生效之日，根据本协议或任何其他贷款文件（包括但不限于，在“允许提前到期债务”的定义中"及第2.14、7.01、7.02、7.03、7.05、7.06及7.13条，以及第1.01条中与之有关的任何界定条款），须当作自该日期起为零，而任何先前已招致、投资、出售、转让、发行、转让、处置、股息、分配、支付、赎回、回购、失效或以其他方式取得或以其他方式依赖该日期前已退休的金额，须当作已获准用于本协议项下的所有目的。
第1.04节四舍五入；一定的计算。
借款人根据本协议要求保持的任何财务比率（或为允许根据本协议采取特定行动而要求满足的）应通过将适当部分除以另一部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。
第1.05节对协议、法律等的引用。
除非本文另有明确规定，（a）对组织文件、协议（包括贷款文件）和其他合同文书的提述应被视为包括随后对其的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于贷款文件允许的此类修订、重述、延期、补充和其他修改；（b）对任何法律的提述应包括合并、修订、替换、补充或解释此种法律的所有法定和监管规定。
第1.06节一天中的时光。
除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间的引用（日光或标准，视情况而定）。
第1.07款付款或履约时间。
如任何债务的支付或任何契诺、责任或义务的履行在非营业日的一天被声明为到期或需要履行，则该等支付的日期（利息期定义中所述的除外）或履行的日期须延展至紧接其后的营业日。
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第1.08节重新分类。
就第2.14条而言，（i）在比率增量金额下的可用性范围内，除非公司另有选择，否则此类可用性将被视为在使用固定增量金额之前用于任何增量融资的发生或建立，（ii）在发生或建立任何增量融资的情况下，部分依赖于比率增量金额，部分依赖于固定增量金额，（a）就比率增量项下的测试而言，因依赖固定增量而招致的部分，须予忽略，但对因应用该等增量融资的全部金额及相关交易而导致的合并EBITDA金额的任何增加给予充分的备考效力，以及（b）该等增量融资的部分在固定增量金额下发生或实施的允许性应在其后计算，及（iii）任何增量融资的任何部分在固定增量金额下发生或实施的将自动重新分类为已在比率增量金额下发生，前提是，在发生或实施后的任何时间，此类增量融资的这一部分，将使用最近结束的测试期内部可获得的财务报表中反映的数字，被允许作为比率增量的一部分。就第七条而言，（x）在其中规定的任何适用的基于比率的篮子下的可用性范围内，此种可用性将被视为在使用其中规定的任何适用的固定金额之前使用，（y）在依赖其中规定的任何基于比率的篮子进行任何发生测试的情况下，为计算该等比率是否已就该等发生而获清偿，在计算该等比率时，即使该等其他债务或留置权属于同一批次或一系列（或如属留置权，则在计算该等债务或留置权时，即使该等其他债务或留置权属于同一批次或一系列（如属留置权，担保同一批次或系列的债务）作为依赖要求遵守该比率的篮子而产生的此类债务，以及（z）在任何交易可归类为“基于比率”的篮子下发生的情况下（给予进行此类交易的形式上的效力），公司全权酌情决定，可将此类交易的部分（以及与此相关的任何义务）归类为根据此类“基于比率”的篮子进行的交易，此后将交易的其余部分归类为根据第七条适用部分的一项或多项其他条款进行的交易，如果任何此类测试将在相关确定日期之后的任何后续财政季度得到满足，则应将此类重新分类视为在该时间自动发生。
第1.09节有限条件交易。
就仅就有限条件交易采取的任何行动而言：
(a)确定遵守本协议中任何需要计算合并利息覆盖率的条款，合并总净杠杆率和/或,合并第一留置权净杠杆比率和/或综合担保净杠杆率;
(b)确定陈述和保证的准确性和/或违约或违约事件是否已经发生并仍在继续（或违约或违约事件的任何子集）（为确定在循环信贷融资下的任何信贷延期方面遵守第4.02条的目的除外）；或者
（c）在本协议规定的篮子下测试可用性（包括以合并EBITDA或总资产的百分比或参考累积信用衡量的篮子）；
在每种情况下，根据公司的选择（公司选择就任何有限条件交易行使该选择权，以及“LCT选举"），在与该有限条件交易相关的最终协议执行之日或之前行使该选择权，则确定是否根据本协议允许任何此类行动的日期，应被视为（x）就该有限条件交易订立最终协议（或，如适用，就“某些基金”要约收购提出具有约束力的要约或发起）、就该有限条件交易订立、提供或作出不可撤销通知或声明的日期，如适用，或（y）就适用《英国城市收购及合并守则》（或其他法域的类似法律或惯例）的收购而言，公司的“规则2.7公告”拟在另一法域根据与《英国城市收购及合并守则》类似的法律就有限条件交易的目标作出要约或类似公告或决定的日期（“LCT测试日期"），而如果在给予有限条件交易及将就其订立的其他交易（包括任何债务或留置权的产生及其所得款项用途）形式上的效力后，犹如它们发生在LCT测试日期之前结束的最近一个测试期开始时一样，公司本可在相关LCT测试日期按照该比率或篮子采取该等行动，则该比率或篮子应视为已获遵守。
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为免生疑问，如公司已作出LCT选择，而截至LCT测试日期已确定或测试合规性的任何比率或篮子因任何该等比率或篮子的波动而超出，包括由于在相关交易或行动完成时或之前公司或受该等有限条件交易约束的人的综合EBITDA或总资产的波动，则该等篮子或比率将不会被视为因该等波动而超出；提供了,然而，（a）如任何比率或财务指标因该等波动而改善或篮子增加，则可使用该等改善的比率、财务指标或篮子；及（b）就综合利息覆盖率而言，就预期与该等有限条件交易有关的任何债务而言，将使用基于相关可用文件中所载的指示性利差的假定利率计算综合利息费用（使任何上调或保证金上限生效，但不使任何因“市场弹性”而增加的利率生效），或如果不存在此类指示性利差，则由公司善意确定。倘公司已就任何有限条件交易作出LCT选择，则就于相关LCT测试日期或之后及在（i）该有限条件交易完成日期或（ii）该有限条件交易的最终协议终止或未完成该有限条件交易的日期之前的任何后续计算受LCT选择约束的发生比率而言，任何该等比率或篮子须在假设该等有限条件交易及与此有关的其他交易（包括任何债务或留置权的产生及其收益用途）已完成的情况下，按备考基准计算。
第1.10款累计信用交易。
如果在任何给定日期发生了一次以上的行动，其采取的允许性根据本协议通过参考紧接采取该行动之前的累积信用额度而确定，则每一次采取该等行动的允许性应独立确定，并且在任何情况下不得将任何两次或多次此类行动视为同时发生。
第1.11节额外批准的货币。
(a)公司可不时要求以“认可货币”定义中具体列出的货币以外的货币提供循环信用贷款和/或签发信用证；但此种要求的货币是在伦敦银行间市场上可随时获得、可自由转让和可随时兑换成美元的合法货币（美元除外）。此种请求须经行政代理人和循环信贷放款人批准；而就信用证签发而言，如有任何此种请求，此种请求也须经适用的信用证签发人批准。
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(b)任何此类请求应不迟于所需借款或信用证签发日期之前十五（15）个工作日上午11：00（纽约时间）向行政代理人提出（或行政代理人可能同意的其他时间或日期，如涉及信用证的任何此类请求，则由适用的信用证签发人自行决定）。涉及循环信用贷款的此类请求，行政代理人应当及时通知各循环信用贷款人；涉及信用证的此类请求，行政代理人也应当及时通知适用的信用证发行人。各循环信贷贷款人及适用的信用证发行人（如提出与信用证有关的请求）应在收到该请求后十（10）个工作日的上午11：00（纽约时间）之前通知行政代理人，其是否全权酌情同意以所要求的货币提供循环信贷贷款或签发信用证（视情况而定）。
（c）循环信贷贷款人或信用证发行人（视情况而定）未能在前一句规定的期限内对该请求作出答复的，应视为该循环信贷贷款人或信用证发行人（视情况而定）拒绝允许以该请求的货币发放循环信贷贷款或信用证。如行政代理人及所有循环信贷放款人同意以所要求的该等货币作出循环信贷贷款，则行政代理人须如此通知公司，而该等货币随即须就所有目的视为本协议项下的认可货币，以作任何借用循环信贷贷款的用途；而如适用的信用证发行人亦同意以所要求的该等货币签发信用证，行政代理人应如此通知公司，因此就所有目的而言，该货币应被视为本协议项下就任何信用证发行而言的认可货币。如行政代理人未能根据本条第1.11款就任何额外货币提出的要求取得同意，行政代理人应迅速通知公司。
第1.12节利率。
就循环信贷融资而言，行政代理人不担保，也不承担责任，行政代理人也不对管理、提交或与“期限基准”或“替代货币每日利率”定义中的利率有关的任何其他事项，或对任何替代或替代任何此类利率（包括但不限于，任何SOFR继承利率或替代货币每日利率）或上述任何一项的影响，或任何继承利率符合变动的影响，除非是由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定的行政代理人的重大过失、恶意或故意不当行为所致。
第二条
承诺和信贷延期
第2.01款贷款。
(a) 期限借款.根据此处规定的条款和条件，每个适用的定期贷款人分别同意在截止日期向公司提供总额不超过该定期贷款人初始期限承诺金额的以美元计价的贷款。根据本条例及第4号修订所载的条款及条件，各适用定期贷款人各自同意于第4号修订生效日期向公司作出总额不超过该定期贷款人第4号修订定期承诺金额的以美元计值的贷款。根据本条例及第7号修订所载的条款及条件，各适用定期贷款人各自同意于第7号修订生效日期向公司作出总额不超过该定期贷款人第7号修订定期承诺的金额的以美元计值的贷款。根据本条第2.01（a）款借入并已偿还或预付的金额不得再借。定期贷款可以是基准利率贷款或定期基准贷款，如本文进一步提供的。
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(b) 循环信贷借款。根据此处规定的条款和条件，每项修订编号18循环信贷放款人分别同意在第2.02条修订后期间的任何营业日，从公司根据第2.02条不时选择的适用贷款中向公司提供以认可货币计值的循环信贷贷款。18生效日期直至该修订编号的到期日。18循环信贷贷款人的适用修订编号18循环信贷承诺，本金总额在任何时候均不得超过该贷款人的第18此时的循环信贷承诺；提供了在任何修订编号生效后。18循环信贷借款，（i）第18任何贷款人的循环信贷贷款，加上该贷款人的按比例份额或根据本协议规定的所有信用证债务的未偿金额的其他适用份额，加上该贷款人的按比例份额或根据本协议规定的所有周转额度贷款的未偿金额的其他适用份额，不得超过该贷款人的修订编号。18循环信贷承诺和（ii）修订编号的未偿还总额。18以日元计价的循环信用贷款和信用证债务不超过日元分限额。在每个贷款人的循环信贷承诺范围内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，公司可以根据本条第2.01（b）款借款，根据第2.05款预付款项，以及根据本条第2.01（b）款再借款。以美元计价的循环信用贷款可以是基准利率贷款或定期基准贷款，如本文进一步规定的那样。
第2.02节借款、转换和续贷。
(a)每笔定期借款、每笔循环信用借款、每笔定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型、每笔定期基准贷款的续作，应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，可电话通知。行政代理人必须在不迟于纽约市时间中午12：00（i）任何定期基准贷款或替代货币每日利率贷款的借款请求日期前三个工作日（或在特别通知货币的情况下为五个工作日）收到每份此类通知，或定期基准贷款的延续或任何基本利率贷款转换为定期基准贷款，以及（ii）任何基本利率贷款或（如适用）每日SOFR贷款的借款请求日期前一（1）个工作日收到；提供了就以美元计值的初步信贷展期而言，上述（i）款所提述的通知可不迟于截止日期前一（1）个营业日送达。借款人根据本条第2.02（a）款发出的每份电话通知，必须通过向行政代理人交付书面承诺贷款通知迅速予以确认，并由借款人的一名负责官员适当填写并签署。除第2.14（a）节规定的情况外，每次借入定期基准贷款或替代货币每日利率贷款，或转换为或延续定期基准贷款，其最低本金金额应为（a），如果此类定期基准贷款以美元计价，即5,000，000美元，或超过1,000，000美元的整倍倍数，（b）如果此类定期基准贷款以英镑计价，即1,000，000英镑，或超过500,000英镑的整倍倍数，（c）如果此类定期基准贷款以欧元计价，即2,000，000欧元，或超过1,000，000欧元的整倍倍数，（d）如该定期基准贷款以日元计值，或超过日元1,000，000,000的整数倍；及（e）如该定期基准贷款以加元计值，则为1,000，000加元，或超过日元500,000的整数倍。除第2.03（c）、2.04（c）、2.14（a）节或本款最后一句规定的情况外，每次借入或转换为基本利率贷款或每日SOFR贷款的最低本金金额应为1000000美元或超过500,000美元的整倍。每份承诺贷款通知（不论是电话还是书面）均应具体说明（i）借款人是否要求某一特定类别的定期借款、循环信贷借款、将任何类别的定期贷款或循环信贷从一种类型转换为另一种类型，或定期基准贷款的延续，（ii）所要求的借款、转换或延续日期（视情况而定），（iii）拟借款、转换或延续的贷款本金金额，（iv）拟借入的贷款类型或某一类或循环信贷贷款的现有定期贷款将被转换为的贷款类型，（v）在循环信贷借款的情况下，该等循环信贷借款将以相关核定货币计值，以及（vi）如适用，与此相关的利息期的持续时间。如果借款人未在承诺贷款通知中指明贷款的批准币种，则该贷款应以美元进行。如果借款人未在承诺贷款通知中指明贷款类型或未及时发出要求转换或延续的通知，则适用的定期贷款或循环信用贷款应作为或转换为（x）（如适用）任何以美元计值的贷款、基本利率贷款或（y）任何以经批准的外币计值的贷款、计息期为一个月的经批准货币的定期基准贷款（如适用）。任何此类自动转换为基准利率贷款或一个月定期基准贷款应自当时有效的利息期的最后一天起对适用的定期基准贷款生效。如借款人在任何该等承诺贷款通知中要求借入、转换为或延续定期基准贷款，但未指明计息期，则视为已指明一（1）个月的计息期。任何贷款均不得转换为或继续作为以另一认可货币计值的贷款，而是必须以原认可货币预付或以另一认可货币再借。
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(b)在收到承诺贷款通知后，行政代理人应迅速将其按比例份额或根据本协议规定的适用类别贷款的其他适用份额的金额（和批准的货币）通知每个贷款人，如果借款人没有及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将第2.02（a）节所述的任何自动转换或延续的详细信息通知每个贷款人。在每笔借款的情况下，每个适当的贷款人应不迟于适用的承诺贷款通知规定的营业日下午1：00（纽约市时间）在行政代理人办公室以当天资金向行政代理人提供其贷款金额。行政代理人应当按照借款人向行政代理人提供（并合理接受）的指示，以电汇方式将行政代理人收到的所有如此收到的资金以相同的资金形式提供给借款人。
（c）除本文另有规定外，定期基准贷款只能在此种定期基准贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非借款人根据第3.05条支付与此有关的到期金额（如有）。在违约事件存在期间，行政代理人或所要求的贷款人可要求不得将任何核定货币的贷款转换为或继续作为定期基准贷款，所要求的循环信贷贷款人可要求在当时相关的当前利息期的最后一天预付任何或所有当时未偿还的以核定外币计价的定期基准贷款，或以其等值美元的金额重新计价为美元。
（d）行政代理人在确定定期基准贷款任一计息期适用的利率时，应当及时通知借款人和出借人。行政代理人对任期基准的确定，在不存在明显错误的情况下，应当具有结论性。在任何时候有基准利率贷款未偿还时，行政代理人应在该变动公告后立即将确定基准利率所使用的最优惠利率的任何变动通知借款人和贷款人。
（e）所有定期借款、所有循环信用借款、所有定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型、以及所有连续的定期贷款或循环信用贷款作为同一类型生效后，有效的利息期不得超过十五（15）个。
（f）任何贷款人未能将其提供的贷款作为任何借款的一部分，并不解除任何其他贷款人根据本协议在该借款日期提供其贷款的义务（如有的话），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能在任何借款日期提供该其他贷款人提供的贷款负责。
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尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，本协议各方同意（i）在以欧元汇率计息的任何以美元计价的贷款（该术语在第2号修正案生效日期之前已在本协议中定义）在第2号修正案生效日期尚未偿还的情况下，此类贷款应继续按适用的欧元汇率计息，直至适用于此类贷款的当前利息期（该期限在第2号修正案生效日期之前在本协议中定义）结束，以及（ii）任何新的欧元汇率贷款请求（该期限在第2号修正案生效日期之前在本协议中定义）或现有欧元汇率贷款的延续，在每种情况下均以美元计价，应被视为按期限SOFR计息的新贷款请求。
第2.03节信用证。
(a) 信用证承诺书。
(a) 信用证承诺书。（一）一）在符合本文所列条款和条件的情况下，（a）每一信用证发行人依据本条第2.03条所列其他循环信贷放款人的协议，不时在第（1）号修正案所述期间的任何营业日同意。18生效日期直至信用证到期日为公司或公司任何附属公司的帐户签发以任何认可货币计值的即期信用证，并根据第2.03（b）及（2）条修订、续期或延长其先前签发的信用证，以根据信用证承兑汇票及（b）循环信贷贷款人各自同意参与根据本条第2.03条签发的信用证；提供了任何信用证发行人均无义务就任何信用证进行任何信用证授信延期，任何贷款人均无义务参与任何信用证，前提是截至该信用证授信延期之日，（x）任何循环信用贷款人的循环信用风险敞口将超过该贷款人的循环信用承诺，（y）信用证债务的未偿金额将超过信用证分限额，或（z）以日元计价的信用证债务的未偿总额将超过日元分限额。此外，任何信用证开证人开立的未到期信用证的面额不得超过该信用证开证人适用的信用证面额分限额。在上述限额内，并在符合本协议条款和条件的情况下，公司获得信用证的能力应是完全循环的，因此，公司可以在上述期间内获得信用证，以取代已到期或已提款并偿还的信用证。所有现有信用证应被视为已依据本协议签发并视为信用证义务，并自第18生效日期应受本协议条款和条件的约束和管辖。
（二） 在以下情况下，信用证开证人无开出任何信用证的义务：
(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，应根据其条款旨在禁止或限制该信用证发行人签发该信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律或对该信用证发行人有管辖权的任何政府当局的任何指令（无论是否具有法律效力），均应禁止或指示该信用证发行人一般不签发信用证或特别不签发该信用证，或应就该信用证对该信用证发行人施加任何限制、准备金，流动性或资本要求（该等信用证发行人未根据本协议以其他方式获得补偿）在第18生效日期，或应向该信用证发行人施加任何未偿付的损失、成本或费用，而这些损失、成本或费用不适用于第18生效日期（该等信用证发行人不在本协议项下另获补偿）；
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(b)除第2.03（b）（iii）节另有规定外，该等所要求的信用证的到期日将发生在签发或最后一次续期日期之后的十二个月以上，除非（1）每个适当的贷款人已批准该到期日，或（2）其信用证发行人已批准该到期日，且该等所要求的信用证的未偿信用证债务金额已根据该信用证发行人合理满意的安排进行现金抵押或支持；
（c）该等所要求的信用证的到期日将发生在信用证到期日之后，除非所有循环信贷贷款人已批准该到期日；
(D)签发该等信用证将违反对该信用证发行人具有约束力的任何法律；
（e）信用证开证人截至被请求信用证出具日未签发被请求币种的信用证；或
（f）任何循环信贷贷款人届时均为违约贷款人，除非该信用证发行人已与公司或该贷款人订立令该信用证发行人（全权酌情决定）满意的安排，包括交付现金抵押品，以消除该信用证发行人对违约贷款人的实际或潜在的前置风险敞口（在实施第2.17（a）（iv）节后），该信用证发行人对当时提议签发的信用证或该信用证以及该信用证发行人具有实际或潜在前置风险敞口的所有其他信用证义务，因为它可以自行决定选择。
（三）如果（a）该信用证发行人当时没有义务根据本协议条款以经修订的形式签发该信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订，则该信用证发行人没有义务修改任何信用证。
（四）各信用证开证人应就其签发的任何信用证及其相关单证代表出借人行事，各信用证开证人就该信用证开证人就其签发或拟签发的信用证及任何信用证签发请求书（及任何其他单证，该等信用证发行人与本公司或以该等信用证发行人为受益人而订立的协议或文书）与该等信用证有关，如同第IX条中使用的“行政代理人”一词包含该等信用证发行人就该等作为或不作为而订立的协议或文书，以及（b）本协议就每一信用证发行人另有规定。
(b) 信用证签发、修改程序；自动展期信用证。
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（一）每份信用证均应根据公司的要求（视情况而定）以信用证签发请求书的形式交付给信用证发行人（附一份副本给行政代理人），并由公司负责人员或其委托人或指定人适当填写和签署。相关信用证发行人和行政代理人必须在不迟于下午1：00（纽约市时间）至少在拟议的签发日期或修订日期（视情况而定）前两个工作日收到此类信用证签发请求；或者，在每种情况下，相关信用证发行人可能在特定情况下自行决定约定的其他日期和时间。在请求首次开立信用证的情况下，该信用证签发请求书应在形式和细节上具体说明相关信用证签发人合理满意的情况：（a）所请求信用证的拟议签发日期（应为一个营业日）；（b）其金额；（c）该信用证的相关核定计价货币；（d）其到期日；（e）名称及受益人的地址；（f）该受益人在根据该协议提款时须出示的单据；（g）该受益人在根据该协议提款时须出示的任何证明书的全文；及（h）有关信用证发行人可能合理要求的其他事项。就任何未付信用证的修订请求而言，该信用证签发请求应在形式和细节上指明相关信用证发行人合理满意的（1）拟修订的信用证；（2）其拟议修订日期（应为一个营业日）；（3）拟议修订的性质；以及（4）相关信用证发行人可能合理要求的其他事项。
（二）相关信用证开证人在收到任何信用证开证请求后，将及时与行政代理人（电话或书面）确认，该行政代理人已收到公司的该信用证开证请求副本，如未收到，该信用证开证人将向该行政代理人提供其副本。相关信用证发行人在收到行政代理人关于所请求的签发或修改根据本协议条款获得许可的确认后，则在符合本协议条款和条件的情况下，该信用证发行人应在请求的日期为公司的账户签发信用证或订立适用的修改（视情况而定）。在每份信用证签发后，各循环信贷贷款人应被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向相关信用证发行人购买该信用证的风险参与，金额等于该贷款人的按比例份额或本协议规定的其他适用份额乘以该信用证金额的乘积。
（三）如公司在任何适用的信用证签发请求中提出要求，则相关信用证发行人应同意签发具有自动展期条款的信用证（每份，一份“自动延期信用证”);提供了任何该等自动延期信用证必须允许有关信用证发行人在每十二个月期间（自该等信用证的签发日期起算）至少一次阻止任何该等延期，方法是最迟于数日向受益人发出事先通知（“不延期通知日期"）于有关信用证发行人与公司于该信用证发出时所议定的该十二个月期限的最后一天之前。除非相关信用证发行人另有指示，本公司无须就任何该等延期向相关信用证发行人提出具体要求。自动展期信用证一经签发，适用的贷款人应被视为已授权（但可能未要求）相关信用证签发人允许在任何时间将该信用证展期至不迟于信用证到期日的到期日；提供了有关信用证发行人如（a）有关信用证发行人已确定在该时间（由于第2.03（a）（ii）条的规定或其他原因）没有义务根据本协议的条款以其已延期形式签发该等信用证，或（b）其已在不延期通知日期前五（5）个工作日当日或之前收到行政代理人的通知（可通过电话或书面形式），则有关信用证发行人不得准许任何该等延期，任何循环信贷放款人或公司，如果第4.02条规定的一项或多项适用条件随后未获满足。
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（四）在开立任何信用证或对信用证进行任何修改后，相关信用证开证人也将及时向公司及行政代理人交付该信用证或修改的真实、完整副本。
(c) 提款和报销；资助参与。
(c) 提款和报销；资助参与。（一）一）任何信用证的受益人收到该信用证项下的任何提款通知后，相关信用证开证人应及时通知公司及其行政代理人。对于以认可外币计价的信用证，公司应以该认可货币偿付信用证发行人，除非信用证发行人（根据其选择）应已在该通知中指明其将要求以美元偿付。以认可外币计价的信用证项下的提款如有任何此类以美元偿付，信用证发行人应在确定后立即将提款金额的等值美元通知公司。不迟于下午1时（纽约市时间）（如以美元提款），或下午2时（伦敦时间）（如较早，则为纽约市时间上午9时）（如以认可外币提款），则为紧接公司收到有关通知的信用证项下信用证发行人的任何付款后的下一个营业日（1）（每一该等日期，一个“荣誉日期”），公司应通过行政代理人向该信用证发行人偿付相当于该等提款金额的相关认可货币；提供了公司可在符合本协议规定的借款条件的情况下，根据第2.03节要求以循环信贷融资项下的循环信贷借款或等额周转额度融资项下的周转额度借款为此类付款提供资金，并且在如此融资的范围内，公司支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的循环信贷借款或周转额度借款（如适用）取代。如果（x）根据本条第2.03（c）（i）和（y）条第一句以美元偿付以核准外币计价的提款，公司支付的美元金额，无论是在兑现日期还是在兑现日期之后，在该付款之日均不足以按照正常银行程序购买以适用的核准外币计价的与提款相等的金额，公司同意，作为一项单独和独立的义务，向信用证发行人赔偿因其在该日期无法全额购买提款认可货币而造成的损失。如公司未能在该时间前如此偿付该信用证发行人，行政代理人应及时将未偿付的提款金额（以美元表示，金额为等值的美元）通知各适当贷款人未偿还金额"），以及根据本协议规定的该等适当贷款人的按比例份额或其他适用份额的金额。在此情况下，公司应被视为要求在履约日以等于未偿还金额的金额进行基准利率贷款的循环信用借款，而不考虑第2.02节中规定的基准利率贷款或定期基准贷款本金金额（如适用）的最低和倍数，但以适当贷款人的循环信用承诺未使用部分的金额和第4.02节中规定的条件为准（承诺贷款通知的交付除外）。信用证发行人或行政代理人依据本条第2.03（c）（i）款发出的任何通知，如立即得到书面确认，可通过电话发出；提供了缺乏此种立即确认不应影响该通知的结论性或约束力。
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（二）各适当贷款人（包括作为信用证发行人的任何贷款人）应在根据第2.03（c）（i）节发出任何通知后，在行政代理人办公室以美元向行政代理人提供资金，用于支付以美元计价的款项，金额等于其按比例份额或本协议规定的其他适用份额的未偿还金额，不迟于行政代理人在该通知规定的营业日下午2：00（纽约市时间），据此，在符合第2.03（c）（iii）节规定的情况下，每个提供资金的适当贷款人应被视为已按该金额向公司提供循环信用贷款，即基准利率贷款或定期基准贷款（如适用）。行政代理人应将如此收到的资金及时以美元汇给相关信用证开证人。
（三）对于因无法满足第4.02节规定的条件或由于任何其他原因而未能通过基准利率贷款或定期基准贷款的循环信用借款（如适用）完全再融资的任何未偿还金额，公司应被视为已向相关信用证发行人发生未如此再融资的未偿还金额金额的信用证借款，哪个信用证借款到期应按要求支付（连同利息），并按循环信用贷款违约率计息（从信用证发行人提供资金时开始计息）。在此情况下，每一适当贷款人根据第2.03（c）（二）节向相关信用证发行人账户的行政代理人支付的款项，应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行其根据本条第2.03节承担的参与义务而提供的信用证预付款。
（四）在每一适当贷款人根据本条第2.03（c）款为其循环信用贷款或信用证预付款提供资金以偿还相关信用证发行人根据任何信用证提取的任何金额之前，有关该贷款人的按比例份额或根据本协议规定的该金额的其他适用份额的利息应完全由相关信用证发行人承担。
（五）根据本条第2.03（c）款的设想，每个循环信贷贷款人提供循环信贷贷款或信用证垫款以偿还信用证发行人根据信用证提取的金额的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人可能因任何原因对相关信用证发行人、公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；提供了每个循环信贷贷款人根据本条第2.03（c）款提供循环信贷的义务受第4.02条规定的条件限制（公司交付承诺贷款通知除外）。任何此类信用证垫款均不得解除或以其他方式损害公司向相关信用证发行人偿还该信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，连同本合同规定的利息。
（六）如任何循环信贷贷款人未能在第2.03（c）（ii）条规定的时间前向有关信用证发行人的账户的行政代理人提供该贷款人根据本条第2.03（c）款前述规定须支付的任何款项，则该信用证发行人有权根据要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追偿，自需要支付此类款项之日起至该信用证发行人可立即获得此类款项之日止期间的利息金额，年利率等于不时生效的联邦基金利率，加上该信用证发行人通常就上述事项收取的任何合理的行政、处理或类似费用。有关信用证发行人（透过行政代理人）就根据本条第2.03（c）（vi）款所欠的任何款项向任何循环信贷贷款人提交的证明书，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。
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（d） 偿还参与。
(d） 偿还参与。(一）如在信用证发行人根据任何信用证作出付款并已根据第2.03（c）节从任何循环信贷贷款人收到该贷款人就该付款的信用证预付款后的任何时间，该行政代理人为该信用证发行人的账户收到与相关未偿还金额或利息有关的任何付款（不论是直接从公司还是其他方面，包括由该行政代理人向其申请的现金抵押收益），行政代理人将在与行政代理人收到的资金相同的资金中向该贷款人分配其按比例分配的份额或根据本协议规定的其他适用份额（在支付利息的情况下进行适当调整，以反映该贷款人的信用证预付款未偿还的时间段）。
（二）如行政代理人根据第2.03（c）（i）节为信用证发行人的账户收到的任何付款在第10.06节所述的任何情况下（包括根据该信用证发行人酌情订立的任何结算）被要求退还，则各适当贷款人应应行政代理人或信用证发行人的要求向该信用证发行人的账户的行政代理人支付其按比例分配的份额或根据本协议规定的其他适用份额，加上自该要求之日起至该贷款人归还该金额之日的利息，年利率等于适用的隔夜利率，加上行政代理人通常就上述事项收取的任何合理的行政、处理或类似费用。
（e） 绝对的义务。公司就其签发的每一份信用证项下的每一笔提款偿还相关信用证开证人并偿还每一笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下均应严格按照本协议的条款支付，包括：
（一）该信用证、本协议或与之有关的任何其他协议或文书的任何有效性或可执行性不足；
（二）存在任何贷款方在任何时候可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、相关信用证发行人或任何其他人拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，无论是否与本协议、特此设想的交易或通过该信用证或与其有关的任何协议或文书，或任何不相关的交易有关；
（三）根据该信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证提款所需的任何单证的传送或其他方面的任何遗失或延迟；
（四）有关信用证发行人在出示不严格遵守该信用证条款的汇票或凭证的情况下根据该信用证作出的任何付款；或有关信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产中的受托人、债务人占有权、为债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的人作出的任何付款，包括与任何债务人救济法下的任何程序有关的任何款项；
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（五）任何贷款方就该信用证承担的全部或任何义务的任何交换、解除或不完善任何抵押品，或解除或修改或放弃或同意脱离担保或任何其他担保；
（六）有关汇率的任何不利变动，或公司或任何附属公司或有关货币市场的一般有关认可外币的可得性的任何不利变动；及
（七）任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成任何贷款方可获得的抗辩或解除的任何其他情况；
提供了上述规定不得免除任何信用证发行人在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时，由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定的该信用证发行人的重大过失或故意不当行为所导致的公司所遭受的任何直接损害（而不是后果性损害，公司在适用法律允许的范围内放弃对其提出的索赔）对公司承担的责任。
（f） 信用证发行人的作用。各贷款人与本公司同意，在根据信用证支付任何提款时，相关信用证发行人不承担任何责任以获取任何单证（信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单证除外）或确定或查询任何该等单证的有效性或准确性或执行或交付任何该等单证的人的权限。任何信用证发行人、任何与代理有关的人士或任何信用证发行人的任何相应的通讯员、参与者或受让人，均不得就（i）应请求或经贷款人或持有多数循环信贷承诺的贷款人（如适用）批准而就本协议采取或遗漏的任何行动向任何贷款人承担责任；（ii）在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动，而该等行为是由有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决所裁定的；或（iii）应有的执行、效力，与任何信用证或信用证签发请求有关的任何单证或文书的有效性或可执行性。本公司特此承担其使用任何信用证的任何受益人或受让人的作为或不作为的一切风险；提供了该假设无意、也不应排除公司在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救措施。任何信用证发行人、任何与代理有关的人士，或任何信用证发行人各自的任何通讯员、参与者或受让人，均不得对第2.03（e）节第（i）至（vii）款所述的任何事项承担或负责；提供了尽管该等条款中有任何相反的规定，公司可能会对信用证发行人提出索赔，而该信用证发行人可能会对公司承担责任，但仅限于任何直接的，而不是后果性或示范性的，公司所遭受的损害，经公司证明是由于该信用证发行人的故意不当行为或重大过失或该信用证发行人在严格遵守信用证条款和条件的即期汇票和凭证的受益人向其出示后故意或重大过失未能根据任何信用证付款而造成的，在每种情况下均由有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决确定。为促进而非限于前述，各信用证开证人可接受表面上看起来秩序井然的单据，无须负责进一步调查，而不论有任何相反的通知或信息，任何信用证开证人均不得对任何转让或转让或意图转让或转让信用证或其项下权利或利益或其收益的全部或部分票据的有效性或充分性负责，而该票据可能因任何原因被证明无效或无效。
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（g） 现金抵押品。如（i）截至信用证到期日，任何信用证可能因任何原因仍未到期且部分或全部未提取，（ii）任何违约事件发生且仍在继续，而行政代理人或持有多数循环信贷承诺的贷款人（如适用）要求公司根据第8.02条以现金抵押信用证义务，或（iii）根据第8.01（f）条所述违约事件发生且仍在继续，公司应将当时所有信用证债务的未偿金额（金额等于截至该违约事件发生之日或信用证到期日（视情况而定）确定的未偿金额）以现金作抵押，并且应不迟于（x）（如属前述第（i）和（ii）条的情况）纽约市时间下午2：00，（1）公司收到该通知的营业日，如果该通知是在该天中午12：00之前收到的，纽约市时间或（2）如上文第（1）条不适用，则为公司接获该通知的紧接翌日的营业日，而（y）如属紧接前述第（iii）条的情况，则为发生根据第8.01（f）条所列违约事件的营业日，或如该营业日并非营业日，则为紧接该日之后的营业日。在存在违约贷款人的任何时候，应行政代理人、信用证发行人或周转线贷款人的请求，公司应立即向行政代理人交付现金抵押品，其金额应足以覆盖所有正面风险敞口（在实施第2.17（a）（iv）节和违约贷款人提供的任何现金抵押品之后）。就本协议而言，“现金抵押”指为相关信用证发行人和适当贷款人的利益，向行政代理人质押和存放或交付，作为信用证债务、现金或存款账户余额的担保物（“现金抵押品"）根据行政代理人和相关信用证发行人合理满意的形式和实质文件（这些文件在此由适当的贷款人同意）。这种术语的衍生工具具有相应的含义。公司特此为适用融资的信用证发行人和循环信贷贷款人的利益，向行政代理人授予所有该等现金、存款账户及其所有余额以及上述所有收益的担保权益。现金抵押品应保存在现金抵押品账户中，并可按公司指示投资于现成可用的现金等价物。如行政代理人在任何时候确定作为现金抵押持有的任何资金明确受制于行政代理人（代表有担保方）以外的任何人的任何权利或主张，或该等资金总额低于所有信用证债务的未偿总额，公司将立即应行政代理人的要求向行政代理人支付，作为额外资金存入并持有在现金抵押账户中，相当于（a）此类未偿总额超过（b）当时作为现金抵押品持有的资金总额（如果有的话）的金额，行政代理人合理地确定这些资金是自由的，并且没有任何此类权利和主张。在提取资金作为现金抵押品存入的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内使用这些资金偿还相关信用证开证人。如任何现金抵押品的金额超过该等信用证债务当时的未偿金额，且只要没有发生违约事件且仍在继续，则应将超出部分退还公司。只要根据本条第2.03（g）款导致要求以现金抵押任何信用证的任何违约事件得到所需贷款人的纠正或以其他方式放弃，则只要没有发生其他违约事件并且仍在继续，所有质押以现金抵押该信用证的现金抵押应退还公司。
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（h） 信用证费用。公司应就根据本协议签发的每份信用证向适用的循环信贷融资的循环信贷贷款人账户的行政代理人（按照其按比例份额或根据本协议规定的其他适用份额）支付以美元为单位的信用证费用，金额相当于循环信贷贷款的适用利率即定期基准贷款乘以当时可根据该信用证提取的每日最高金额的等值美元（无论该最高金额当时是否在该信用证下有效，如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加）；提供了,然而则就任何信用证而言，如该违约贷款人未根据本条第2.03款提供令信用证发行人满意的现金抵押，则该违约贷款人应以其他方式就该信用证账户支付的任何信用证费用，应在适用法律允许的最大限度内，按照根据第2.17（a）（iv）款分配给该信用证的各自按比例份额的向上调整向其他贷款人支付，该等费用的余额（如有的话）应支付给信用证发行人为其自己的账户。该等信用证费用应按季度计算欠款。该等信用证费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期并以美元支付，自该等信用证签发后的第一个该等日期开始，于信用证到期日并随后按要求支付。如循环信用贷款的任何适用利率在任何季度发生任何变化，则每份信用证的每日最高金额应分别计算并乘以该适用利率在该适用利率生效的季度内的每一期间的该适用利率。
（一） 应向信用证发行人支付的前置费和跟单及处理费用。公司应为其自己的账户直接向每个信用证发行人支付与其签发的每份信用证相关的面额费用，以美元为单位，金额相当于当时可根据该信用证提取的每日最高金额的美元等值的0.125%（无论该最高金额当时是否在该信用证下有效，如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加）。此类门面费应按季度计算拖欠情况。该等门面费应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个工作日到期并以美元支付，自该信用证签发后发生的第一个该等日期开始，于信用证到期日并随后按要求支付。此外，公司应就其签发的每份信用证直接以美元为其自己的账户向每一信用证发行人支付该信用证发行人不时生效的与信用证有关的惯常签发、提示、修正和其他处理费用以及其他标准成本和收费。此类惯常费用和标准成本费用应在提出要求的十（10）个营业日内到期支付，且不可退还。
（j） 与信用证签发请求冲突。尽管本协议或任何信用证签发请求中有任何其他相反的规定，如果本协议的条款与任何信用证签发请求的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。
(k) 增设信用证发行人。循环信贷贷款人可根据公司、行政代理人和该循环信贷贷款人之间的书面协议成为本协议项下的额外信用证发行人。行政代理人应当将该等新增信用证发行人通知循环信贷出借人。
（l） 信用证金额.除本文另有规定外，信用证在任何时候的金额应被视为当时有效的该信用证所述金额的等值美元；提供了,然而，则就任何信用证，如根据其条款或与其有关的任何单证的条款，规定自动增加一次或多次其所述金额，则该信用证的金额须当作在所有该等增加生效后该信用证的最高所述金额的等值美元，不论该最高所述金额在该时间是否有效。
(m) 报告.各信用证发行人将在每个日历月的第一个营业日向行政代理人书面报告（i）截至上一个日历月最后一个营业日（以及行政代理人可能要求的其他日期）由其签发且未结清的信用证总面额，（ii）在该信用证发行人预期签发、修订、续期或延长任何信用证的每个营业日或之前，该等签发或修订的日期，以及在该等签发、修订、续期或展期生效后，其拟签发、修订、续期或展期且未到期的信用证的总面额（且该信用证发行人应在该营业日告知行政代理人该等签发、修订、续期或展期是否发生以及其金额是否发生变化），（iii）在该信用证发行人进行任何信用证付款的每个营业日，该等信用证付款的日期及金额及（iv）公司未能在该日向该信用证发行人偿付所需的信用证付款的任何营业日，该等未能付款的日期及金额。
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（n） 延长循环信贷承诺与信用证有关的备抵.如任何一批循环信贷承诺的信用证到期日发生在任何信用证的到期日之前，则（i）如获签发该等信用证的信用证开证人同意，则倘一项或多于一项其他批次的循环信贷承诺（而该等信用证的到期日期届满日并无发生）则该等信用证的到期日已发生，已取得同意的该等信用证，应自动视为已根据（并按比例由贷款人根据）第2.03（c）和（d）节就该等非终止批次的循环信贷承诺签发（包括为循环信贷放款人根据第2.03（c）和（d）节购买参与其中的义务以及就此作出循环信贷贷款和付款的义务），但总额不超过当时根据该等非终止批次的未使用循环信贷承诺的总额（理解为任何信用证的部分票面金额不得如此重新分配）和（ii）在未根据紧接前一条款（i）重新分配的范围内，公司应根据第2.03（g）节以现金抵押任何该等信用证。在任何一期循环信用承诺到期日，信用证分限额可按信用证发行人与公司的约定调降，无需征得任何其他人的同意。
（o） 为子公司开立的信用证.尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为支持受限制子公司的任何义务或为受限制子公司的账户，公司仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向本协议项下适用的信用证签发人偿付。公司在此确认，为受限制子公司开立信用证有利于公司，公司业务从该等受限制子公司的业务中获得重大利益。
第2.04节周转线贷款。
(a) 摇摆线。在符合本协议规定的条款和条件下，美国银行（Bank of America，N.A.）以周转线贷款人的身份，同意向公司提供美元贷款（每笔此类贷款，a“周转线贷款”），不时在自修订编号后的营业日开始的期间内的任何营业日18生效日及直至到期日，循环信贷融资的本金总额在任何时候均不得超过周转额度分限额的未偿还金额，但该等周转额度贷款与作为周转额度贷款人的贷款人的循环信贷贷款和信用证债务的未偿还金额按比例份额或本协议规定的其他适用份额合计时，不得超过该周转额度贷款人的循环信贷承诺金额；提供了在任何周转额度贷款生效后，（i）循环信贷风险敞口不得超过循环信贷承诺总额和（ii）任何贷款人的循环信贷贷款未偿还总额，加上该贷款人的按比例份额或根据本协议规定的所有信用证债务未偿还金额的其他适用份额，加上该贷款人的按比例份额或根据本协议规定的所有周转额度贷款未偿还金额的其他适用份额，不得超过该贷款人当时有效的循环信贷承诺；前提是，进一步，公司不得使用任何周转额度贷款的收益为任何未偿还的周转额度贷款再融资。在上述限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，公司可以根据本条第2.04款借款，根据第2.05款预付款项，以及根据本条第2.04款再借款。每笔周转额度贷款应为基准利率贷款。在周转额度贷款作出后，每个循环信贷贷款人应被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向周转额度贷款人购买该周转额度贷款的风险参与，金额等于该贷款人按比例份额或本协议规定的其他适用份额乘以该周转额度贷款金额的乘积。
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(b) 借款程序。每笔周转线借款应在公司向周转线贷款人和行政代理人发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过电话方式发出。周转线贷款人和行政代理人必须在请求借款日期的纽约市时间下午1：00之前收到每一份此类通知，并应指明（i）借款本金金额，其中本金金额最低为500,000美元（任何超过500,000美元的金额应为100,000美元的整数倍）和（ii）请求借款日期，即为工作日。每一份此类电话通知都必须通过及时送达周转线路贷款人和行政代理人书面周转线路贷款通知予以确认，并由借款人负责人员适当填写并签字。回转线贷款人收到任何回转线贷款通知书（电话或书面形式）后，回转线贷款人将立即与行政代理人（电话或书面形式）确认，该行政代理人也已收到该回转线贷款通知书，如未收到，回转线贷款人将通知行政代理人（电话或书面形式）其内容。除非周转额度贷款人在拟议周转额度借款之日纽约市时间下午2：00之前（包括应任何循环信贷贷款人的要求）收到行政代理人（通过电话或书面）发出的通知（a）指示周转额度贷款人不因第2.04（a）节第一句第一个但书中规定的限制而进行此类周转额度贷款，或（b）第4.02节规定的一项或多项适用条件随后未得到满足，那么，根据本协议的条款和条件，周转线路贷款人将不迟于该周转线路贷款通知规定的借款日期的纽约市时间下午3：00向公司提供其周转线路贷款的金额。尽管本协议第2.04条或其他条款中有任何相反的规定，周转额度贷款人在循环信贷贷款人为违约贷款人时没有义务提供任何周转额度贷款，除非周转额度贷款人已就违约贷款人或违约贷款人参与此类周转额度贷款（包括通过现金抵押）订立其和公司合理满意的安排，以消除周转额度贷款人的正面风险敞口（在第2.17（a）（iv）条生效后），或从发行人处获得合理地令周转额度贷款人满意的支持信用证来支持，这类违约贷款人或违约贷款人在未偿还周转额度贷款中的按比例份额。
(c) 周转线贷款的再融资。
(c) 周转线贷款的再融资。(一）周转额度贷款人可在任何时候以其唯一和绝对酌情权代表公司（公司在此不可撤销地授权该周转额度贷款人代表其如此请求）请求每个循环信贷贷款人提供基准利率贷款，金额等于该贷款人的按比例份额或根据本协议规定的当时未偿还的周转额度贷款金额的其他适用份额。此种请求应以书面提出（就本协议而言，该书面请求应被视为已承诺的贷款通知）并按照第2.02节的要求提出，而不考虑其中规定的基本利率贷款本金金额的最低和倍数，但须遵守循环信贷承诺总额的未使用部分和第4.02节规定的条件。周转线贷款人在将适用的承诺贷款通知书送达行政代理人后，应立即向公司提供该通知书的副本。各循环信贷放款人须在不迟于该承诺贷款通知书所指明的纽约市时间下午1时前，在行政代理办公室为周转额度放款人的账户提供一笔相当于其根据本协议规定的按比例份额或该承诺贷款通知书所指明的数额的其他适用份额的当日资金，以进行以美元计价的付款，据此，在符合第2.04（c）（二）节的规定下，每个如此提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向公司提供了该金额的基准利率贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给周转线贷款人。
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（二）如果任何周转额度贷款因任何原因无法根据第2.04（c）（i）节通过此类循环信贷借款再融资，则本文所述的周转额度贷款人提交的基准利率贷款请求应被视为周转额度贷款人的请求，即每个循环信贷贷款人为其在相关周转额度贷款中的风险参与提供资金，而每个循环信贷贷款人根据第2.04（c）（i）节为周转额度贷款人的账户向行政代理人支付的款项应被视为就此类参与支付。
（三）如任何循环信贷贷款人未能在第2.04（c）（i）条指明的时间前向周转额度贷款人账户的行政代理人提供贷款人依据本条第2.04（c）款前述规定须支付的任何款项，周转额度贷款人有权按要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追偿，该等金额连同利息所涉期间，由须支付该等款项之日起至周转线路贷款人即时可获得该等款项之日止，年利率相当于不时生效的适用隔夜利率，加上周转线路贷款人惯常就上述事项收取的任何合理行政、处理或类似费用。摆线贷款人（透过行政代理人）就根据本条款（iii）所欠的任何款项向任何贷款人提交的证明书，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。
（四）每个循环信贷贷款人根据本条第2.04（c）款作出循环信贷贷款或购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人因任何理由可能对周转额度贷款人、公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或情况，无论是否与上述任何情况相似；提供了每个循环信贷贷款人根据本条第2.04（c）款提供循环信贷的义务（但不是购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金）受第4.02节规定的条件的约束。任何此类风险参与的资金不得解除或以其他方式损害公司偿还周转线路贷款的义务，连同本协议规定的利息。
（d） 偿还参与。
(d） 偿还参与。(一）在任何循环信贷贷款人购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金后的任何时间，如果周转额度贷款人因该周转额度贷款而收到任何付款，周转额度贷款人将以与周转额度贷款人收到的资金相同的资金向该贷款人分配其按比例分配的份额或根据本协议规定的此类付款的其他适用份额（在利息支付的情况下进行适当调整，以反映该贷款人的风险参与获得资金的期间）。
（二）如周转额度贷款人就任何周转额度贷款的本金或利息而收取的任何款项，在第10.06条所述的任何情况下（包括根据周转额度贷款人酌情订立的任何结算），要求周转额度贷款人归还，则各循环信贷贷款人应应行政代理人的要求，向周转额度贷款人支付其按比例分配的份额或根据本协议规定的其他适用份额，加上自该要求之日起至该金额归还之日的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理人将根据周转线贷款人的要求提出此类要求。
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（e）周转线贷款人账户利息。周转线贷款人应负责就周转线贷款的利息向公司开具发票。在每个循环信贷贷款人根据本条第2.04款为其基本利率贷款、定期基准贷款或风险参与提供资金以再融资该贷款人在任何周转额度贷款中的按比例份额之前，有关该按比例份额的利息应完全由周转额度贷款人承担。
（f） 直接向周转线贷款人付款。公司应直接向周转线贷款人支付有关周转线贷款的所有本金和利息。
（g） 延长循环信贷承诺相关拨备.如到期日已就任何一批循环信贷承付款项发生（“到期信贷承诺”）在另一批或多批循环信贷承诺已生效或正在生效且到期日较长时（每一批“不到期信贷承诺”，并统称为“未到期信贷承诺"），则就每笔未偿还的周转额度贷款而言，如经适用的周转额度贷款人同意，则在最早发生的到期日，该周转额度贷款应被视为按比例重新分配至未到期信贷承诺的一批或几批；提供了（x）在此种重新分配的数额将导致信贷风险总额超过此种未到期信贷承诺总额的范围内，应在紧接此种重新分配之前偿还与此种超额数额相等的周转额度贷款数额或以现金作抵押；（y）尽管有上述规定，如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，公司仍有义务在到期信用承诺到期日或在到期信用承诺到期日之前已加速发放贷款的情况下，支付分配给持有到期信用承诺的循环信用贷款人的周转额度贷款。在任何一批循环信贷承诺的到期日，周转额度贷款的分限额可按周转额度贷款人与公司的约定减少，而无需征得任何其他人的同意。
第2.05节预付款。
(a) 可选。
(a) 可选。(一）在符合下文第（iii）款的规定下，借款人依据向行政代理人交付贷款提前还款通知书而向行政代理人发出书面通知后，借款人可随时或不时自愿提前全部或部分偿还定期贷款和循环信用贷款，而无需支付溢价或罚款（在符合第2.05（a）（iv）条的规定下）；提供了（1）行政代理人必须在纽约市时间（a）任何定期基准贷款或替代货币每日利率贷款的提前还款日期前三个工作日和（b）任何基准利率贷款或每日SOFR贷款的提前还款前一（1）个工作日之前收到此种通知；（2）任何定期基准贷款或替代货币每日利率贷款的提前还款的本金最低金额为5,000，000美元，（3）基本利率贷款或每日SOFR贷款的任何提前还款，其最低本金金额应为1000000美元，或超过500000美元的整个倍数，或在每种情况下，如果少于，则为当时未偿还的全部本金。每份该等通知须指明该等提前还款的日期及金额，以及须提前偿还的贷款类别及类别。行政代理人将及时通知每一适当贷款人其收到每一此种通知，以及该贷款人的按比例份额或根据本协议规定的此类预付款的其他适用份额的金额。如借款人发出该通知，借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。定期基准贷款的任何提前还款应附有截至该日期的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。在根据本条第2.05（a）款提前偿还每笔贷款的情况下，借款人可全权酌情选择借款或借款，并在符合任何类别贷款内按比例申请的情况下，选择任何类别的偿还，而此种付款应按照本协议规定的其各自的按比例份额或其他适用份额支付给适当的贷款人。
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（二）根据以下第（iii）条的规定，公司可随时或不时根据向周转线贷款人交付贷款提前还款通知（连同一份副本给行政代理人）而向周转线贷款人发出书面通知，自愿提前全部或部分偿还周转线贷款，而不收取溢价或罚款；提供了（1）周转线路贷款人和行政代理人必须在不迟于提前还款日期的纽约市时间下午1：00之前收到此种通知，并且（2）任何此类提前还款的最低本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍，如果少于，则为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应指明此类预付款的日期和金额。如公司发出该等通知，公司须作出该等预付款项，而该等通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。
（三）尽管本协议中有任何相反的规定，但在根据第3.05条支付任何欠款的情况下，借款人可以撤销根据第2.05（a）（i）或2.05（a）（ii）条发出的任何提前还款通知，如果这种提前还款本应是由于对适用融资的全部或部分进行再融资而产生的，而再融资不得完成或应以其他方式延迟。依据本条第2.05（a）条对任何类别定期贷款的每一笔提前还款，均须按借款人指示的依据第2.07（a）条要求的偿还优先顺序适用，如无此种指示，则须按直接到期顺序适用于依据第2.07（a）条要求的偿还。
（四）
(A)如果在第1号修正案的六个月周年纪念日或之前58生效日期，借款人（x）根据重新定价交易预付、再融资、替代或替换任何初始定期贷款（包括，为免生疑问，根据第2.05（b）（iv）节作出的构成重新定价交易的任何预付款项），或（y）影响本协议的任何修订、修订和重述或其他修改导致重新定价交易，借款人应向行政代理人支付（i）在（x）条的情况下，按如此预付的初始定期贷款本金总额的1.00%的提前还款溢价，就第（y）条而言，再融资、替代或取代及（II）项的费用，相当于紧接该修订前未偿还的首期定期贷款本金总额的1.00%。如果，在第1号修正案六个月周年日或之前。58生效日期，就任何初始定期贷款而言，任何定期贷款人如属非同意贷款人，并根据第3.07（a）条就本协议的任何修订、修订及重述或导致重新定价交易的其他修改而被替换，则该定期贷款人（而非任何根据第3.07（a）条替换该定期贷款人的人）应收到其按比例（在其被如此替换之前确定）的前一句所述的预付款溢价或费用部分。该等金额应于该重定价交易生效之日到期应付。
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(b)如果在第1号修正案的六个月周年纪念日或之前68生效日期，借款人（x）根据第4号修订重定价交易预付、再融资、替代或替换任何第4号修订定期贷款（包括，为免生疑问，根据第2.05（b）（iv）节作出的构成第4号修订重定价交易的任何预付款），或（y）影响本协议的任何修订、修订和重述或其他修改导致第4号修订重定价交易，借款人应向行政代理人支付，用于每一适用定期贷款人的应课税账户，（i）在第（x）款的情况下，如此预付、再融资、替代或替换的第4号修订定期贷款本金总额的1.00%的提前还款溢价，以及（ii）在（y）条的情况下，相当于紧接该修订前未偿还的第4号修订定期贷款本金总额的1.00%的费用。如果，在修订编号六个月或之前。68生效日期，就任何修订第4号定期贷款而言的任何定期贷款人，如属非同意贷款人，并根据第3.07（a）条就本协议的任何修订、修订及重述或其他修改导致第4号修订重定价交易而被替换，则该定期贷款人（而非任何根据第3.07（a）条替换该定期贷款人的人）应收到其按比例（在其被如此替换之前确定）的前一句所述的预付款溢价或费用部分。该等金额应于该修订第4号重定价交易生效之日到期应付。
（五）尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续，并且没有将循环信贷借款的收益用于为任何此类偿还提供资金，任何公司方可按以下基准提前偿还未偿还的定期贷款（为免生疑问，该定期贷款应在此类提前偿还后立即自动永久取消）（或控股公司或其任何子公司可购买此类未偿还贷款并立即取消）：
(A)任何公司方均有权根据特定贴现提前还款的借款人要约、借款人征求贴现幅度提前还款要约或借款人征求贴现提前还款要约（任何此类提前还款，“贴现定期贷款提前还款"），在根据本条第2.05（a）（v）款作出的每宗个案中；提供了任何公司方均不得根据本条第2.05（a）（v）款发起任何行动以进行贴现定期贷款提前还款，除非（i）自最近一次贴现定期贷款提前还款因公司方在适用的贴现提前还款生效日期作出的提前还款而完成后至少已过十（10）个营业日；或（ii）自公司方获通知没有定期贷款人愿意接受任何定期贷款按指定折扣提前还款之日起至少已过三个营业日，在折扣幅度内或以任何较面值的折扣（如适用），或在借款人征集贴现提前还款要约的情况下，任何公司方选择不接受任何征集的贴现提前还款要约的日期。
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(b)（1）在符合上述（a）款但书的规定下，任何公司方可不时透过向拍卖代理人提供五（5）个营业日的通知，以指明的贴现提前还款通知书的形式提出贴现定期贷款提前还款；提供了（i）任何该等要约须由公司方全权酌情向（x）每名定期贷款人及/或（y）每名定期贷款人按个别批次基准就任何类别的定期贷款提供（ii）任何该等要约须指明要约预付的本金总额（the "指定贴现预付金额“）就每一适用批次而言，受该要约规限的一批或多批定期贷款及相对于票面的特定百分比折扣（”指定折扣"）的待付定期贷款（据了解，就不同批次的定期贷款可能会提供不同的指定折扣和/或指定折扣预付款金额，在这种情况下，根据本条第2.05（a）（v）（b））条的条款，每一项此类要约将被视为单独的要约，（III）指定折扣预付款金额的总额应不低于10,000，000美元，超过该金额的整个增量为1,000，000美元，并且（IV）每一此类要约应在指定折扣预付款回复日期之前保持未偿还状态。拍卖代理将于不迟于向该等贷款人交付该等通知日期后的第三个营业日下午5时前，及时向各适当贷款人提供一份该等指明的折扣预付通知副本及一份指明的折扣预付款项回复表格，由各该等定期贷款人填写并交还拍卖代理（或其转授权人）指定折扣预付款回复日期”).
(2)每名收到该要约的定期贷款人，须于指明的贴现提前还款回复日期前通知拍卖代理（或其转授权人）其是否同意按指明的贴现接受其任何适用当时未偿还的定期贷款的提前还款，如同意，则（该接受贷款人，a“贴现预付款接受贷款人”），该等贷款人的定期贷款的金额和批次将按该等提供的折扣进行预付。贴现提前还款接受贷款人对贴现定期贷款提前还款的每次接受均不可撤销。任何定期贷款人的指定贴现提前还款回复未在指定贴现提前还款回复日收到拍卖代理的，应视为拒绝接受适用的借款人的指定贴现提前还款要约。
(3)如至少有一家贴现预付款接受贷款人，有关公司方将根据本款（b）项向各贴现预付款接受贷款人按该贷款人根据上文第（2）款作出的指明贴现预付款回应中指明的各自未偿还定期贷款金额及批次作出提前偿还；提供了如所有接受贴现预付款项的贷款人接受预付款项的定期贷款本金总额超过指定的贴现预付款项数额，则该等预付款项须在接受贴现预付款项的贷款人之间，按照各接受贴现预付款项的贷款人各自接受预付款项的本金数额按比例作出，而拍卖代理人（经与该公司当事人协商，并在符合拍卖代理人合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）将计算该等按比例（“指定折扣比例”).拍卖代理应在任何情况下于指定的贴现提前还款回复日期后三个营业日内，迅速（i）通知相关公司方有关的定期贷款人对该要约的回复、贴现提前还款生效日期以及贴现定期贷款提前还款和待预付款项的本金总额，（ii）贴现提前还款生效日期的各定期贷款人，及于该日期按指明折扣预付的本金总额及各批次定期贷款及（iii）各贴现预付款接纳指明折扣按比例分摊的贷款人（如有的话），以及确认该贷款人于该日期按指明折扣预付的定期贷款本金金额、批次及类别。拍卖代理向公司方和该等定期贷款人作出的上述通知中所述金额的每一项确定均应是结论性的，在没有明显错误的情况下对所有目的均具有约束力。该通知所指明的向公司方支付的款额，须由该公司方根据下文（F）款（在符合下文（J）款的规定下）于贴现预付款生效日期到期支付。
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（c）（1）在符合上述（a）款但书的规定下，任何公司方可不时透过以折扣幅度预付通知的形式向拍卖代理人提供五（5）个营业日的通知，以征求折扣幅度预付要约；提供了（i）任何该等邀约须由该公司方全权酌情延展至（x）每名定期贷款人及/或（y）每名定期贷款人就任何类别的定期贷款按个别批次基准进行，（ii）任何该等通知须指明有关定期贷款的最高本金总额（“折扣幅度预付金额”）、受该要约规限的一批或多批定期贷款及票面的最高及最低百分比折扣（“折扣幅度"）就该公司方愿意预付的每一相关批次定期贷款而言的该等定期贷款本金金额（据了解，可就不同批次的定期贷款提供不同的折扣幅度和/或折扣幅度的预付款金额，在此情况下，根据本条第2.05（a）（v）（c）款的条款，每一此种要约将被视为单独的要约），（iii）折扣幅度预付款项的总额须不少于$ 10,000，000及超过$ 1,000，000的全部增量；及（IV）公司方的每项该等招标须在折扣幅度预付款项回复日期前保持未付。拍卖代理将于不迟于向该等出借人交付该等通知日期后的第三个营业日下午5时（即“贴现区间提前还款回复日期”).每个定期贷款人的贴现区间提前还款要约不可撤销，并应在贴现区间内指定对票面的贴现（“提交的折扣“）时，该贷款人愿意允许提前偿还其当时尚未偿还的适用批次或批次的任何或全部定期贷款，以及该贷款人定期贷款的最高本金总额和批次（”提交金额”）这样的定期贷款人愿意已经按提交的折扣预付。任何定期贷款人的贴现幅度提前还款要约在贴现幅度提前还款回复日期前未被拍卖代理收到，应被视为拒绝接受其任何定期贷款的贴现定期贷款提前还款，其折扣幅度内的票面价值有任何折扣。
(2)拍卖代理人应审查在适用的折扣幅度提前还款回复日或之前收到的所有折扣幅度提前还款要约，并应（与该公司方协商并在符合拍卖代理人全权合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）确定根据本款（c）项按该适用折扣预付的适用折扣和定期贷款。相关公司方同意在折价区间提前还款回复日接受拍卖代理在折价区间提前还款回复日收到的所有折价区间提前还款要约，顺序从提交的折价较面值的最大折价到提交的折价较面值的最小折价，直至并包括提交的折价区间内较面值的最小折价（此种提交的折价为折价区间内较面值的最小折价简称“适用折扣”），其产生的贴现定期贷款预付款的本金总额等于（i）贴现范围预付款金额和（II）所有提交金额之和中的较低者。每名已提交贴现幅度提前还款要约以接受以高于或等于适用折扣的票面折扣提前还款的定期贷款人，须被视为已不可撤销地同意按适用折扣提前偿还与其提交金额相等的定期贷款（但须根据以下第（3）款作出任何规定的按比例分配）（每名该等定期贷款人，a“参与贷款人”).
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(3)如果至少有一个参与贷款人，相关公司方将按适用的折扣预付每个参与贷款人各自的未偿还定期贷款的本金总额和该贷款人折扣幅度提前还款要约中规定的批次；提供了如所有参与放款人以高于适用贴息的票面贴息提供的呈交金额超过贴息幅度提前还款金额，则为其呈交贴息为高于或等于适用贴息的票面贴息的参与放款人提前偿还有关定期贷款的本金额（“已确定的参与贷款人"）应在已确定的参与贷款人之间根据每个已确定的参与贷款人提交的金额按比例分配，而拍卖代理（经与该公司方协商并在符合拍卖代理自行合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）将计算该等比例分配（“折扣幅度按比例分配”).拍卖代理应在贴现区间提前还款回复日期后的五（5）个营业日内，在任何情况下，迅速通知（i）相关公司方有关的定期贷款人对该邀约的回复、贴现提前还款生效日期、适用的贴现、贴现定期贷款提前还款的本金总额和待预付的批次，（ii）贴现提前还款生效日期的各定期贷款人、适用的贴现，以及在该日期按适用的贴现预付的定期贷款本金总额和批次，（iii）该等定期贷款人的本金总额及将于该日期按适用折扣预付的各部分的每名参与贷款人，及（IV）如适用，每名经识别的折扣幅度按比例分配的参与贷款人。拍卖代理人向相关公司方和定期贷款人作出的上述通知中所述金额的每一项确定均应是结论性的，在没有明显错误的情况下对所有目的均具有约束力。该通知所指明的向公司方支付的款额，须由该公司方根据下文（F）款（在符合下文（J）款的规定下）于贴现预付款生效日期到期支付。
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(D)（1）在符合上述（a）款但书的规定下，任何公司方可不时透过向拍卖代理人提供五（5）个营业日的通知，以征求的贴现预付通知的形式，以征求的贴现预付要约；提供了（i）任何该等邀约须由该公司方全权酌情延展至（x）每名定期贷款人及/或（y）每名贷款人就任何类别的贷款按个别批次基准进行，（ii）任何该等通知须指明定期贷款的最高总金额（"征集贴现预付款金额"）以及借款人愿意以折扣价预付的一批或多批定期贷款（据了解，就不同批次的定期贷款可能会提出不同的征求贴现预付款项金额，在这种情况下，根据本条第2.05（a）（v）（d）条的条款，每一此种要约将被视为单独的要约），（iii）所征得的贴现预付款项总额须不少于$ 10,000，000，且超过其总额的整笔增量为$ 1,000，000，及（IV）公司方的每项该等招标须在所征得的贴现预付款项回复日期前保持未付。拍卖代理将于不迟于向该等定期贷款人交付该等通知日期后的第三个营业日下午5时前，及时向每名适当贷款人提供一份该等所征得的贴现预付通知的副本及一份由回应贷款人向拍卖代理（或其转授权人）提交的所征得的贴现预付要约的表格（“征求贴现预付款回复日期”).每个定期贷款人所征求的贴现提前还款要约应（x）不可撤销，（y）在接受日期之前仍未偿还，以及（z）指定两者的票面折扣（the“提供折扣“）该等定期贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的定期贷款及该等定期贷款的最高本金总额和批次（”提供金额”）这样的定期贷款人愿意已经按提供的折扣预付。任何定期贷款人的所征集的贴现提前还款要约在所征集的贴现提前还款回复日未被拍卖代理收到，应被视为拒绝以任何折扣提前偿还其任何定期贷款。
(2)拍卖代理人应及时向相关公司方提供在征集到的折价预付回复日或之前收到的全部征集到的折价预付要约的副本。该公司方应审查所有该等征集到的贴现提前还款要约，并在征集到的贴现提前还款要约中选择相关应诉定期贷款人指定的、公司方可接受的最大优惠折扣（“可接受的折扣”），如果有的话。如公司一方选择接受任何所提供的折扣作为可接受的折扣，则在确定可接受的折扣后在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该公司一方根据本款第（2）款第一句从拍卖代理处收到所有所征得的折扣预付要约的副本的日期后的第三个营业日（即受理日期”），公司方应向拍卖代理提交一份承兑及预付款通知书，列明可接受的折扣。若拍卖代理人未能在受理日收到公司方的受理及预付款通知，则该公司方应被视为拒绝了所有征集到的贴现预付款要约。
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(3)根据拍卖代理在征集到的折价提前还款回复日收到的可接受折价和征集到的折价提前还款要约，在收到接受和提前还款通知后三个营业日内（以“贴现预付款项确定日”），拍卖代理人将（与该公司方磋商并在符合拍卖代理人全权合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）确定本金总额和定期贷款的批次（“可接受的预付款金额"）由相关公司方按照本条第2.05（a）（v）（d）款以可接受的折扣预付。如果公司一方选择接受任何可接受的折扣，则公司一方同意接受拍卖代理在所征集的折扣预付款回复日之前收到的所有已征集的折扣预付款要约，顺序从最大报价折扣到最小报价折扣，直至并包括可接受的折扣。每名定期贷款人如已提交所征得的贴现提前还款要约，所提供的贴息大于或等于可接受的贴息，须当作已不可撤销地同意按可接受的贴息提前偿还与其所提供金额相等的定期贷款（但须根据以下一句按比例作出任何规定的减少）（每名该等贷款人，a "合格贷款人”).公司一方将根据本款（d）向每名合资格贷款人按可接受的折扣预付本金总额及该贷款人所征集的贴现提前还款要约中指明的各批次的未偿定期贷款；提供了如所有合资格贷款人提供的贴息大于或等于可接受的贴息的总提供金额超过所征集的贴息提前还款金额，则为那些提供的贴息大于或等于可接受的贴息的合资格贷款人提前偿还定期贷款的本金（“已确定的合格贷款人"）应根据每一已确定的合格贷款人的报价金额在已确定的合格贷款人之间按比例分配，而拍卖代理（经与该公司方协商并在符合拍卖代理自行合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）将计算该等比例分配（“征求折扣比例”).在贴现提前还款确定日或之前，拍卖代理应及时通知（i）相关公司方贴现提前还款生效日期和可接受的提前还款金额，包括贴现定期贷款提前还款和待预付的批次，（ii）贴现提前还款生效日期的各定期贷款人、可接受的贴现，以及所有定期贷款和待预付的批次在该日期按适用的贴现可接受的提前还款金额，（iii）每名合资格贷款人的本金总额及该等定期贷款人须于该日期按可接受的折扣预付的批次，及（IV）如适用，每名经征询的折扣按比例分配的已识别合资格贷款人。拍卖代理人向该公司方和定期贷款人作出的上述通知中所述金额的每一项确定均应是结论性的，并在没有明显错误的情况下对所有目的具有约束力。该通知中指明的向该公司方支付的款额，须由该公司方根据下文（F）款（在符合下文（J）款的规定下）于贴现预付款生效日期到期支付。
（e）就任何贴现定期贷款提前还款而言，公司各方和定期贷款人确认并同意，拍卖代理可要求作为任何贴现定期贷款提前还款的条件，支付公司一方与此相关的惯常费用和开支。
（f）如任何定期贷款按照上述（b）至（d）段预付，公司一方应在贴现预付生效日期预付该等定期贷款。相关公司方应不迟于贴现预付生效日期上午11：00在行政代理人办公室以即时可用资金向行政代理人、为贴现预付受理贷款人、参与贷款人或合格贷款人（如适用）的账户进行该等提前还款，且所有该等提前还款应在该等分期期间按比例适用于相关批次贷款的剩余本金分期。如此预付的定期贷款应附有如此预付的票面本金金额的所有应计和未付利息，直至但不包括贴现提前还款生效日期。根据本条第2.05（a）（v）款对未偿还定期贷款的每笔预付款应酌情支付给接受贴现预付款的放款人、参与放款人或合格放款人，并应按照这些放款人各自的按比例份额适用于这些放款人的相关贷款。未偿还的相关定期贷款的各批次和分期的本金总额应被视为减去任何贴现定期贷款提前还款中在贴现提前还款生效日期预付的各批次定期贷款本金总额的全部面值。就依据本条第2.05（a）（v）款作出的每笔预付款项而言，有关公司方应放弃就任何该等贴现定期贷款预付款项以其本身身份对行政代理人提起任何诉讼的任何权利。
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（g）在本协议未明文规定的范围内，每笔贴现定期贷款预付款应按照与本条第2.05（a）（v）款规定一致的程序完成，由拍卖代理人按其合理酌情权行事并经借款人合理同意确立。
（h）尽管任何贷款文件有任何相反的规定，为施行本条第2.05（a）（v）款，须交付或以其他方式提供予拍卖代理人（或其转授权人）的每项通知或其他通讯，须当作已在拍卖代理人（或其转授权人）于该通知或通讯的正常营业时间内实际收到后发出；提供了在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通信，视为自下一个营业日营业之日起已发出。
（一）公司各方和定期贷款人均承认并同意，拍卖代理人可自行或通过拍卖代理人的任何关联公司履行其在本条第2.05（a）（v）款下的任何和所有职责，并明确同意拍卖代理人向该关联公司的任何此类职责转授以及该关联公司履行此类转授职责。根据本协议的免责条款应适用于拍卖代理的每一关联公司及其与本节2.05（a）（v）规定的任何贴现定期贷款预付款有关的各自活动以及拍卖代理的活动。
（J）各公司方均有权通过向拍卖代理发出书面通知，全部（但不是部分）撤销其进行贴现定期贷款提前还款的要约，并在适用的指定贴现提前还款回复日或之前的任何时间酌情撤销适用的指定贴现提前还款通知、贴现幅度提前还款通知或就此征求的贴现提前还款通知（如果该要约根据上述条款被撤销，则该公司方未能向贷款人进行任何提前还款（如适用），根据本条第2.05（a）（v）条，不构成第8.01条或其他规定的违约或违约事件）。
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(b) 强制执行。
(b)强制执行。(一）根据第6.01（a）节交付财务报表后五（5）个工作日内（从12月31日终了的财政年度开始，20222025）且相关合规证书已根据第6.02（a）节交付，借款人应安排根据下文（b）（ix）条的规定，提供本金总额等于（a）超额现金流的适用ECF百分比（如有）的定期贷款的预付款项，就该等财务报表所涵盖的财政年度而言，减去（b）（1）在该财政年度或年底后以及在该超额现金流量预付款到期之前所作的定期贷款的所有自愿提前还款的总和（包括在该期间根据第2.05（a）（v）节预付的定期贷款的本金总额），（2）在该财政年度或年底后以及在该超额现金流量预付款到期之前的所有自愿提前还款的循环信用贷款，前提是循环信用承诺永久减少该等付款的金额，（3）所有自愿提前偿还、回购或赎回任何信贷协议再融资债务、准许比率债务、根据第7.03（g）条招致的债务及每宗个案的任何其他债务（如属任何循环信贷融资，在伴随相应承诺的永久减少的范围内），均以pari passu以初始定期贷款和第4号修订定期贷款为基础，并在该财政年度或年终之后以及在此种超额现金流预付款到期之前以按比例或低于按比例回购或赎回初始定期贷款和第4号修订定期贷款（以长期融资债务收益（循环贷款除外）融资的范围除外），（4）未费用化的资本支出或收购知识产权的金额，以及在该期间内以现金应计或作出（或承诺作出）的资本化软件支出，或根据借款人的选择，在该期间之后和超额现金流量预付款到期之日前作出的资本支出或收购金额（据了解，如果该等资本支出或收购未按后续期间的承诺实际作出，则该金额应在计算该后续期间的超额现金流量时加回，在以内部产生的现金融资的范围内），（5）借款人或受限制的子公司在该期间内作出（或承诺作出）的所有债务本金支付的总额，或根据借款人的选择，在该期间之后和超额现金流量预付款到期之日前作出的所有债务本金支付的总额（应理解为，如果该等支付实际上并未按后续期间的承诺作出，该金额应在计算该后续期间的超额现金流量时加回）（包括（a）与资本租赁有关的付款的主要组成部分，（b）根据第2.07节定期贷款的任何预定偿还额，（c）根据第2.05（b）（二）节规定的任何强制性提前偿还定期贷款，其范围是由于处置导致合并净收益增加，且不超过此种增加的数额，但不包括（x）定期贷款的所有其他自愿和强制性提前偿还以及循环信贷贷款的所有提前偿还和（Y）任何其他循环信贷融资的所有提前偿还，但（Y）条的情况除外，但在以内部产生的现金为融资的范围内，根据该条作出的承付款有相当的永久性减少），（六）借款人及受限制子公司在该期间内作出（或承诺作出）的现金付款，或由借款人选择在该期间后、超额现金流量预付款到期之日前作出的现金付款（但有一项理解，如果该等付款未按后续期间的承诺实际作出，则在计算该后续期间的超额现金流量时，应将该等金额加回）就借款人及受限制子公司的债务以外的长期负债，以内部产生的现金融资为限，（7）借款人和受限制子公司在该期间内进行（或承诺进行）的投资和收购的金额，或根据借款人的选择，在该期间之后和超额现金流量预付款到期之日前进行的投资和收购的金额（据了解，如果此类投资和收购未按后续期间的承诺实际进行，则该金额应在计算该后续期间的超额现金流量时加回）并根据第7.02条以现金支付（或承诺支付），在以内部产生的现金融资的范围内，（8）根据第7.06条（条款（d）、（h）（ii）（关于启动篮子的任何部分的使用情况除外）和（l）（ii））以现金支付（或承诺支付）的限制性付款的金额，在该期间内或根据借款人的选择，在该期间之后和超额现金流预付款到期之日之前支付（据了解，如果此类付款未按承诺在后续期间实际支付，该数额应在计算该以后期间的超额现金流量时予以加回）以内部产生的现金融资为限，（9）借款人及其受限制子公司在该期间内以现金方式作出（或承诺作出）的支出总额，或根据借款人的选择，在该期间之后和超额现金流量预付款到期之日前作出的支出总额（但有一项理解，如果该等支出实际未按以后期间的承诺作出，该金额应在计算该后续期间的超额现金流量时加回（包括支付融资费用的支出），但该等支出在该期间不计入费用，以内部产生的现金融资为限，（10）借款人及其受限制子公司在该期间以现金支付（或承诺支付）的任何溢价、补足或罚款的总额，或由借款人选择， 在该期间之后且在超额现金流预付款到期之日前支付（有一项理解，即如果该等溢价、补足或罚款付款未按后续期间的承诺实际支付，则应在计算该后续期间的超额现金流量时将该金额加回）就任何提前偿还债务而需要支付的款项，但以内部产生的现金融资为限，以及（11）在该期间已支付（或承诺支付）的现金税额，或由借款人选择，在该期间之后和超额现金流量预缴款到期之日前支付（应理解为，如果该等税款未按后续期间的承诺实际支付，则在计算该后续期间的超额现金流量时应将该金额加回），以超过在确定该期间的合并净收益时扣除的税项费用金额为限，在前述第（1）至（11）条中的每一条的情况下，只要该等预缴款由内部产生的现金提供资金，并且，不重复以往任何时期从超额现金流中扣除的任何款项；条件是，如果该年度的超额现金流量等于或低于25000000美元，则无需支付超额现金流量，届时将按照第2.05（b）（i）节的规定提出预付超过25000000美元的款项。
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（二）倘（x）公司或公司任何受限制附属公司处置任何财产或资产（第7.05（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（g）、（h）、（i）、（k）、（l）、（m）、（o）、（p）、（q）、（s））或（y）发生任何伤亡事件，导致公司或受限制附属公司变现或收到所得款项净额，公司须安排根据下文（b）（ix）条提出预付款项，在公司或任何受限制附属公司实现或收到该等所得款项净额的日期后十（10）个营业日当日或之前，根据下文（b）（xi）条的规定，定期贷款的本金总额等于100%适用处置百分比收到的所有净收益（该金额，即“适用收益”);提供了如果在需要任何此类提前还款时，公司被要求提出回购信贷协议再融资债务、允许的比率债务、根据第7.03（g）条产生的债务、第4号修订优先有担保票据或任何其他在该时间未偿还的债务，这些债务由抵押品上的留置权担保，该留置权与根据管辖此类债务的文件条款以此类处置或伤亡事件的净收益担保定期贷款的抵押品上的留置权（此类债务要求被提议如此回购，“其他适用负债"），则公司可按比例（根据当时定期贷款及其他适用债务的未偿还本金总额确定）将该等适用所得款项及如此收取的剩余所得款项净额用于提前偿还该等其他适用债务；前提是，进一步，（a）分配予其他适用债务的适用所得款项（但不包括已收到的其他所得款项净额）的部分，不得超过根据该等债务的条款须分配予其他适用债务的适用所得款项的金额，而该等所得款项净额的剩余款额（如有的话）须按照本协议的条款分配予定期贷款，用于提前偿还定期贷款及回购或提前偿还其他适用债务，及根据本条第2.05（b）（ii）款本应要求的定期贷款的提前还款金额应相应减少，且（b）在其他适用债务持有人拒绝回购或预付该等债务的情况下，被拒绝的金额应立即（无论如何应在该拒绝日期后十（10）个营业日内）应用于根据本条款提前偿还定期贷款。
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（三）[保留]。
（四）倘公司或任何受限制附属公司于截止日期后产生或发行任何债务（第7.03条（不包括第7.03（t）条所禁止的债务除外），公司须安排根据第（b）（ix）条要约按低于定期贷款本金总额的金额预付，金额相当于公司或该受限制附属公司收到该等净收益后五（5）个营业日当日或之前所收到的所有所得款项净额的100%；提供了如在需要任何该等提前还款时，借款人须提出以该等债务的净收益回购任何其他适用债务，则借款人可按比例（根据当时定期贷款及其他适用债务的未偿还本金总额确定）应用该等净收益；此外，（a）分配予其他适用债项的该等所得款项净额的部分，不得超过根据该等净收益的条款须分配予其他适用债项的金额，而该等所得款项净额的余下金额（如有的话）须按照本协议的条款分配予定期贷款，以用于提前偿还定期贷款及回购或提前偿还其他适用债项，及根据本条第2.05（b）（iv）款本应要求提前偿还的定期贷款的金额应相应减少，且（b）在其他适用债务持有人拒绝回购或预付该等债务的情况下，被拒绝的金额应立即（无论如何应在该拒绝日期后十（10）个营业日内）应用于按照本条款提前偿还定期贷款。如借款人或任何其他贷款方发生任何信贷协议再融资债务，则该信贷协议再融资债务的净收益应根据其定义的第（iv）款使用。
（五）如因任何原因，在任何时间的循环信贷风险敞口总额超过当时有效的循环信贷承诺总额（为免生疑问，包括因任何类别的循环信贷承诺在到期日终止而导致的），公司应及时预付或促使迅速预付循环信贷贷款和周转额度贷款和/或以现金抵押信用证债务，总额等于该超额部分；提供了本公司无须根据本条第2.05（b）（v）款以现金抵押信用证债务，除非在全额预付循环信贷贷款和周转额度贷款后，该等未偿还总额超过当时有效的循环信贷承诺总额。如果行政代理人在任何时候通知公司，在该时间以日元计价的所有循环信用贷款和信用证债务的未偿金额超过了相当于当时有效的日元分限额的100%的金额（或者，在以日元计价的信用证债务的情况下，为日元信用证分限额），则在收到该通知后五（5）个营业日内，公司须预付或促使须预付的贷款及/或现金抵押信用证，其总额须足以将截至该付款日期的未偿还金额减至不超过当时有效的日元分限额或日元信用证分限额（视属何情况而定）的100%的金额。
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（六）但与任何再融资修订、定期贷款延期请求、循环贷款延期请求或任何增量修订（可按低于比例预付）有关的贷款除外 依据其条款），（a）根据本条第2.05（b）款提前偿还定期贷款的每笔款项，须按比例适用于当时未偿还的每类定期贷款（提供了（i）任何以信贷协议再融资债务的净收益提前偿还定期贷款，须仅适用于每一适用类别的再融资债务，（ii）任何类别的增量定期贷款可指明一种或多种其他类别的定期贷款和增量定期贷款可在该类别的增量定期贷款之前提前偿还，以及（iii）如根据本条第2.05（b）条第（i）或（ii）款作出任何提前偿还，借款人可全权酌情决定，选择在（和/或代替）第7号修订定期贷款之前（和/或代替）根据本条第2.05条提前偿还任何其他定期贷款和/或任何其他适用债务的任何金额的按比例份额；（b）就每一类定期贷款而言，根据本条第2.05（b）条第（i）至（iv）款作出的每笔预付款项，须按直接到期顺序适用于根据第2.07（a）条作出的预付款项日期后的预定本金分期；及（c）每笔该等预付款项须按照贷款人各自按比例应占该等预付款项的份额支付予贷款人。
（七）公司须在根据本条第2.05（b）条第（i）至（iv）款规定须作出的任何强制性提前偿还定期贷款的日期前最少四（4）个营业日，以书面通知行政代理人。每份此类通知应指明此类预付款的日期，并提供此类预付款金额的合理详细计算。行政代理人将及时通知各适当贷款人公司提前还款通知的内容以及该适当贷款人按比例分摊的提前还款。
（八） 资金损失等。根据本条第2.05条作出的所有预付款项，如属定期基准贷款的任何该等预付款项，则须连同根据第3.05条就该等定期基准贷款所欠的任何款项，在该等定期基准贷款的利息期最后一天以外的日期一并作出。尽管有第2.05（b）条的任何其他条文，但只要没有发生任何违约事件，且仍在继续，如根据本条第2.05（b）条规定须提前偿还定期基准贷款，则公司可在有关利息期的最后一天之前，全权酌情将根据该等规定须提前偿还的任何该等预付款的款额存入现金抵押账户，直至该利息期的最后一天，届时，应授权行政代理人（无须借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或发出任何通知）根据本条第2.05（b）款将该金额用于提前偿还此类贷款。在任何违约事件发生时和持续期间，还应授权行政代理人（无需借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或发出任何通知）根据本条2.05（b）将该金额用于未偿还贷款的提前还款。
（九）提前还款的期限选择退出.就根据第2.05（b）（i）及2.05（b）（ii）条所规定的每笔定期贷款的提前还款而言，（a）每名定期贷款贷款人将有权在该贷款人收到该行政代理人发出的提前还款要约的通知后一（1）个营业日内，通过向该行政代理人发出拒绝提前还款要约的书面通知（"收益下降"）（而公司不得在下文（b）条所指明的日期预付该贷款人的任何定期贷款），（b）公司将在公司根据第2.05（b）（vii）及（c）条交付通知后的第四个营业日作出所有该等未被如此拒绝的预付款项，任何被拒绝的收益可由公司保留。
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（x）就公司根据本条第2.05（b）款对定期贷款的任何强制性预付款而言，此种预付款应按比例适用于当时正在预付的适用类别或类别的未偿还定期贷款，而不论此种未偿还定期贷款是基本利率贷款还是定期基准贷款；提供了如果没有贷款人根据第2.05（b）（ix）节行使放弃定期贷款的特定强制性提前还款的权利，那么，就此类强制性提前还款而言，任何一批定期贷款中的此类强制性提前还款的金额应首先适用于该批定期贷款中属于基准利率贷款的全部范围，然后再适用于该批定期贷款中属于定期基准贷款的定期贷款，其方式是将公司根据第3.05节要求支付的任何款项的金额降至最低。
（十一） 外国处置.尽管有本条第2.05条的任何其他规定，（i）在外国附属公司任何处置的任何或全部净收益（"外国倾向"）或适用的当地法律禁止或延迟将归属于外国子公司的超额现金流量汇回美国，受此影响的这类净收益或超额现金流量部分将不需要按本条2.05规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的外国子公司保留这么长时间，但只能保留这么长时间，由于适用的当地法律将不允许汇回美国（公司特此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用的当地法律合理要求的一切行动以允许此类汇回），一旦根据适用的当地法律允许汇回任何此类受影响的净收益或超额现金流，而在每种情况下，根据第2.05（b）（i）或2.05（b）（ii）条，否则将被要求用于提出预付款要约，该等汇回将立即生效，而该等汇回的净收益或超额现金流量将迅速（无论如何不迟于该等汇回后两个营业日）（扣除因此而应付或保留的额外税款）用于根据本条第2.05和（二）款偿还定期贷款，但以公司已善意确定的范围为限汇回任何外国处置的任何或全部净收益或归属于外国子公司的超额现金流量将对该等净收益或超额现金流量产生重大不利的税务成本后果，因此受到影响的该等净收益或超额现金流量可由适用的外国子公司保留；提供了就第（ii）条而言，在根据第2.05（b）条如此保留的任何此类净收益本应被要求用于再投资或预付款项的日期或之前，或在根据第2.05（b）条将被要求将任何此类超额现金流量应用于预付款项的日期或之前，公司将等于此类净收益或超额现金流量的金额应用于此类再投资或预付款项（如适用），如同此类净收益或超额现金流量已由公司而不是该外国子公司收到，减去如果这些净收益或超额现金流已被汇回，本应支付或保留的额外税额（或者，如果减去，如果该外国子公司收到将计算的净收益或超额现金流）。
第2.06款终止或减少承诺。
(a) 可选。公司可在向行政代理人发出书面通知后，终止任何类别的未使用承诺，或不时永久减少任何类别的未使用承诺，在每种情况下均不收取溢价或罚款；提供了（i）行政代理人应在终止或减少的日期前三个营业日收到任何该等通知，（ii）任何该等部分减少的最低总金额应为10,000，000美元，或超过其总额的任何1,000，000美元的整数倍，或（如低于）其全部金额，以及（iii）如果在承诺的任何减少生效后，信用证分限额、日元分限额或周转额度分限额超过循环信贷融资的金额，则该等分限额应自动减少该超出部分的金额。除公司另有规定外，任何该等承诺减少的金额不得以其他方式适用于信用证分限额、日元分限额或摆动线分限额。尽管有上述规定，公司可撤销或推迟任何终止承诺的通知，前提是该等终止可能是由于所有适用融资的再融资，而该再融资不得完成或以其他方式应予延迟。修订第1号循环信贷承诺已于紧接第8号修订生效日期前由公司永久终止。
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(b) 强制执行。每个适用的定期贷款人的初始期限承诺应在其将在截止日期提供的初始定期贷款的资金（或视为资金）后自动永久减少至0美元。修正案编号。18循环信贷承诺应在到期日自动永久终止与第18循环信贷承诺。每个适用的定期贷款人的第4号修订定期承诺应在其将在第4号修订生效日期提供的第4号修订定期贷款的资金（或视为资金）后自动永久减少至0美元。每个适用的定期贷款人的第7号修订定期承诺应在其将在第7号修订生效日期提供的第7号修订定期贷款的资金（或视为资金）后自动永久减少至0美元。
（c） 承诺减免的适用；费用的支付。任何终止或减少信用证分限额、日元分限额或周转线分限额的未使用部分或任何类别根据本条第2.06款未使用的承诺，行政代理人将及时通知适当的贷款人。在任何类别的未使用承诺发生任何减少时，该类别的每个贷款人的承诺应按该贷款人在减少此类承诺的金额中的按比例份额减少（根据第3.07节的规定终止任何贷款人的承诺除外）。于任何终止总承诺生效日期前累积的所有承诺费，须于该终止生效日期支付。
第2.07款偿还贷款。
(a) 定期贷款.公司须于每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日，就适用定期贷款人的应课税帐目，向行政代理人偿还（i）有关首期定期贷款，自收盘第8号修正案生效截至截止日期七周年之前的财政季度的日期，本金总额相当于所有未偿还的首期定期贷款本金总额的0.25%收盘第8号修正案生效日期（根据第2.05节规定的优先顺序应用预付款项后，应减少哪些付款，包括就在第8号修订生效日期前就首期贷款作出的任何该等付款）及（ii）于初始定期贷款的到期日，所有于该日期未偿还的初始定期贷款的本金总额。公司须于每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日，就适用定期贷款人的应课税帐目（i）向行政代理人偿还有关第4号修订定期贷款的款项，由第1号修订后的第一个完整财政季度开始。48生效日期直至第4号修正案生效日期七周年之前结束的财政季度，本金总额相当于根据第4号修正案未偿还的所有第4号修正案定期贷款本金总额的0.25%。48生效日期（根据第2.05节规定的优先顺序适用预付款项后，应减少付款，包括就在第8号修订生效日期前就第4号修订定期贷款作出的任何该等付款）及（ii）于第4号修订定期贷款的到期日，所有于该日期未偿还的第4号修订定期贷款的本金总额。如有任何增量定期贷款、再融资定期贷款或延长定期贷款作出，该等增量定期贷款、再融资定期贷款或延长定期贷款（如适用）须由公司按增量修订、再融资修订或延长修订所载的金额及日期，以及在其适用的到期日偿还。
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(b) 修订第7号定期贷款.公司须于第7号修订定期贷款到期日向适用定期贷款人的应课税账户的行政代理人偿还于该日期未偿还的所有第7号修订定期贷款的本金总额。
（c） 循环信用贷款.各借款人须于特定类别的循环信贷融资的适用到期日，向适当贷款人的应课税账户的行政代理人偿还其于该日期未偿还的该类别的所有循环信贷贷款的本金总额。
（d） 周转线贷款.公司须于（i）作出该等贷款后五（5）个营业日的日期及（ii）循环信贷融资的到期日（尽管其后可根据本协议的条款及条件，在有一类或多类循环信贷承诺仍然有效的情况下，重新借入周转额度贷款）的较早者偿还每笔周转额度贷款。
第2.08款兴趣。
(a)除第2.08（b）节的规定外，（i）每期基准贷款须按相当于该计息期适用的定期基准加上适用的利率的年利率，就每一计息期的未偿本金金额承担利息，（ii）每期基准利率贷款（周转额度贷款除外）须按相当于基准利率加上适用利率的年利率，自适用的借款日起就其未偿本金金额承担利息，（iii）每笔替代货币每日利率贷款须按相当于该计息期的替代货币每日利率加上适用利率的年利率对其自适用借款日期起的未偿还本金金额承担利息，及（iii）每笔周转额度贷款须按相当于基准利率加上循环信贷贷款适用利率的年利率对其自适用借款日期起的未偿还本金金额承担利息。
(b)在第8.01（a）节规定的违约持续期间，每个借款人应在适用法律允许的最大限度内，在任何时候以每年浮动利率支付其根据本协议所欠逾期款项的利息，利率等于违约率；提供了违约贷款人只要是违约贷款人，不得按违约利率计息或支付利息。该等款项的应计未付利息（包括逾期未付利息）应按要求到期应付。
（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个付息日和本协议可能规定的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后，以及在任何债务人救济法下的任何程序启动前后，按照本协议的条款到期支付。
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第2.09款费用。
(a) 承诺费。公司同意按照其在本协议下规定的按比例份额或其他适用份额，向每项融资下的每个循环信贷贷款人账户的行政代理人支付以美元为单位的承诺费，该承诺费等于有关循环信贷贷款承诺费的适用利率，乘以适用融资的循环信贷承诺总额超过（a）该融资的循环信贷贷款未偿金额和（b）该融资的未偿信用证债务金额之和的实际每日金额；提供了就违约贷款人的任何承诺在该贷款人成为违约贷款人之前的期间内累积并在该时间未支付的任何承诺费，只要该贷款人为违约贷款人，公司不得支付，除非该承诺费在该时间之前已由公司以其他方式到期应付；和提供了,进一步、只要违约出借人是违约出借人，其任何承诺均不得产生承诺费。每笔循环信贷融资的承诺费应从第18生效日期至循环信贷承诺的到期日，包括在第IV条中的一项或多项条件未得到满足的任何时间，应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日按季度到期应付，从第1号修订后发生的第一个完整财政季度的第一个该等日期开始。18循环信贷承诺的生效日期及到期日。承诺费应按季度计算拖欠，任何季度内适用费率如有变动，应按每日实际金额计算，并分别乘以该适用费率生效的该季度内每一期间的适用费率。
(b) 其他费用。公司应按规定的金额和时间向代理人支付另行书面约定的费用。此类费用应在支付时全额赚取，不得以任何理由退还（公司与适用代理人明确约定的除外）。
第2.10款利息和费用的计算。
基准利率贷款的所有利息计算（包括参照调整后定期SOFR）和替代货币日利率贷款应以一年三百六十五（365）天，或三百六十六（366）天（如适用）和实际经过的天数为基础进行。其他各项费用和利息的计算，均以一年三百六十（360）天为基数，实际经过天数为准。每笔贷款应在贷款发生之日起计利息，不得在贷款或该部分支付之日起计利息；提供了除第2.12（a）条另有规定外，任何贷款于作出当日偿还，须按一（1）日计息。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。
第2.11节负债的证据。
(a)每名贷款人作出的信贷延期，须以该贷款人维持的一个或多个帐目或纪录作为证明，并须以行政代理人（仅为库务署规例第5f.103-1（c）条的目的行事）作为借款人的代理人在正常业务过程中维持的登记册内的一个或多个记项作为证明。行政代理人与各出借人保持的账户或记录，应当表面上看无证据证明出借人向借款人办理的授信展期金额及其利息、款项存在明显错误。然而，任何未如此记录或在这样做时的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。任何贷款人所保持的帐目和记录与行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，行政代理人的帐目和记录应当在没有明显错误的情况下加以控制。应任何贷款人通过行政代理人提出的要求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付应付该贷款人的票据，该票据应作为该贷款人贷款的证据，此外还应作为该等账户或记录的证据。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额、货币和期限以及与之相关的付款。
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(b)除第2.11（a）节中提及的账户和记录外，每个循环信贷贷款人和行政代理人应按照其通常做法保持账户或记录，如果是行政代理人，则在登记册中保持记录，以证明该贷款人参与信用证和周转额度贷款的购买和销售。行政代理人保存的账户和记录与任何循环信贷贷款人的账户和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。
（c）行政代理人依据第2.11（a）及（b）条在注册纪录册内善意作出的记项，以及每名贷款人依据第2.11（a）及（b）条在其帐户内善意作出的记项，均须表面上看借款人根据本协议及其他贷款文件向（如属注册纪录册）各贷款人及（如属该等帐户或帐目）该贷款人提供的本金及利息到期应付或将到期应付的金额的证据，并无明显错误；提供了行政代理人或该等贷款人未能在登记册或该等账户中作出记项，或发现记项有误，不得限制或以其他方式影响借款人在本协议及其他贷款文件项下的义务。
第2.12节一般付款；代理的回拨。
(a)对于任何反诉、抗辩、补偿或抵销，借款人应支付的所有款项应是免费的、明确的、无条件的或扣除的。除本协议另有明确规定外，除就一种已批准的外币外，借款人根据本协议所作的所有付款应不迟于本协议规定日期的纽约市时间下午1：00在适用的以美元计价付款的行政代理办公室以同日资金向行政代理人支付，由所欠该款项的相应贷款人承担。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议以核定外币支付的所有款项，应不迟于本协议规定日期的下午2：00（伦敦时间）（或如果更早，则为纽约市时间上午9：00）在适用的行政代理人办公室以该核定外币和当日资金支付给被拖欠的相应贷款人的账户。借款人因任何原因被任何法律禁止以核定外币支付本协议规定的任何款项的，借款人应当以美元支付，金额等于该核定外币支付金额的等值美元。行政代理人将及时将其按比例分配的此类付款份额（或此处规定的其他适用份额）以电汇方式收到的类似资金分配给每个适当的贷款人的适用贷款办公室。行政代理人在上述规定时间之后收到的所有款项，在每种情况下均应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。
(b)除本条另有规定外，如借款人须于营业日以外的某一日支付的任何款项到期，则须于下一个营业日支付，而该等延长的时间须视情况在计算利息或费用时反映；提供了如该等延期将导致于下一个历月支付定期基准贷款的利息或本金，则该等款项须于紧接前一个营业日支付。
（c）除非借款人或任何贷款人已通知行政代理人，在其根据本协议规定须向行政代理人支付任何款项的日期前，借款人或该贷款人（视属何情况而定）将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人或该贷款人（视属何情况而定）已及时支付该款项，并可（但不得如此要求）据此向有权获得该款项的人提供相应的款额。如果并在其范围内，该等款项实际上并未在同日资金中支付给行政代理人，则：
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（一）如果借款人未能支付该款项，各贷款人应立即按要求向行政代理人偿还以当日资金向该贷款人提供的该假定付款的部分，连同自行政代理人向该贷款人提供该款项之日（包括该日）起至以适用的隔夜利率以当日资金向该行政代理人偿还该款项之日的每日利息，加上任何合理的行政，行政代理人就前述事项惯常收取的处理费或类似费用；及
（二）如任何贷款人未能支付该等款项（就任何循环信贷贷款人而言，包括但不限于未能为任何信用证或周转额度贷款的参与提供资金），该贷款人须随即按要求向行政代理人支付当日资金中的该等款项，连同自行政代理人向借款人提供该等款项之日起至该行政代理人收回该等款项之日止期间的利息（“补偿期限”）的年费率等于适用的隔夜利率，加上行政代理人通常就上述事项收取的任何合理的行政、处理或类似费用。当该贷款人向行政代理人付款（连同其所有应计利息）时，则该付款金额（不包括就该逾期付款可能已累积和已支付的任何利息金额）应构成该贷款人的贷款，包括在适用的借款中。如该等贷款人在行政代理人提出要求后，未立即支付该等款项（就任何循环信贷贷款人而言，包括但不限于未能为任何信用证或周转额度贷款的参与提供资金），则行政代理人可向借款人提出要求，借款人应按与适用借款适用的利率相等的年利率向该行政代理人支付该等款项，连同补偿期间的利息。本协议不得视为解除任何贷款人履行其承诺的义务或损害行政代理人或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。
尽管有上述规定或任何与此相反的规定，对于行政代理人根据本协议为贷款人或任何信用证发行人的账户所作的任何付款（该确定应为无明显错误的结论性确定）适用于下列任何一项（该付款称为可撤销金额"）：（1）借款人事实上并未支付该款项；（2）行政代理人已支付的款项超过借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（3）行政代理人因任何原因而以其他方式错误支付该款项；则各贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或该信用证发行人的可收回金额，并附利息，自该金额发放至但不包括支付给行政代理人之日起的每一天（包括该日），按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者发放。
行政代理人就根据本条第2.12（c）款所欠的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，为结论性通知。
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（d）如任何贷款人按本条第二款前述规定向行政代理人提供资金用于该贷款人拟进行的任何贷款，而该行政代理人因第四条或适用的增量修正、展期修正或再融资修正中规定的适用信贷展期的条件未按照本条款得到满足或放弃而未向借款人提供该资金，则该行政代理人应将该资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。
（e）根据本协议，贷款人提供贷款以及为参与信用证和周转额度贷款提供资金的义务是几项而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款或为任何此类参与提供资金，不应解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人均不应对任何其他贷款人未能如此提供贷款或购买其参与负责。
（f）本协议不得被视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。
（g）凡行政代理人根据本协议或任何其他贷款单证收到的任何付款不足以在任何日期足额支付根据本协议和其他贷款单证或就本协议和其他贷款单证应付给行政代理人和贷款人的所有款项，则该等付款应由行政代理人分配，并由行政代理人和贷款人按第8.04节规定的优先顺序申请。行政代理人在借款文件未明确说明运用方式的情况下，收到用于申请借款人或贷款当事人在借款文件项下或就借款文件承担的义务的资金，行政代理人可以（在适用法律强制性规定允许的最大范围内），但不承担义务，选择按照（a）当时所有未偿贷款的未偿金额和（b）当时所有未偿信用证债务的未偿金额之和的（a）该贷款人的按比例份额向每个贷款人分配此类资金，用于偿还或提前偿还当时欠该贷款人的未偿贷款或其他债务。
第2.13节共享付款。
如除本文其他地方明文规定的情况外，任何贷款人应因其所作的贷款而获得任何付款，或就任何循环信贷贷款人而言，因参与其持有的信用证债务和周转额度贷款而获得的任何付款（不论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式）超过其应课税份额（或根据本协议设想的其他份额），该贷款人应立即（a）将该事实通知行政代理人，及（b）向其他贷款人购买其作出的贷款的参与及/或其持有的信用证债务或周转额度贷款的参与的次级参与（视属何情况而定），以促使该购买贷款人按比例与他们各自分担就该等贷款或该等参与（视属何情况而定）的超额付款；提供了如该等超额付款的全部或任何部分其后在第10.06条所述的任何情况下（包括根据购买贷款人酌情订立的任何和解）向购买贷款人收回，则该等购买须在该范围内被撤销，而彼此的贷款人须向购买贷款人偿还为此而支付的购买价款，连同相当于该等付款贷款人的应课税份额（按（i）该等付款贷款人要求偿还的金额与（ii）如此从购买贷款人收回的总金额的比例）购买贷款人就如此收回的总金额已支付或应付的任何利息或其他金额的金额，不另计利息。为免生疑问，本款的规定不应被解释为适用于（a）借款人依据并按照本协议不时生效的明示条款支付的任何款项（包括因存在违约贷款人而产生的资金的适用）或（b）贷款人作为向本协议允许的任何受让人或参与人转让或出售其任何贷款的参与的对价而获得的任何款项。借款人同意，任何如此从另一贷款人购买参与的贷款人，可在适用法律允许的最大限度内，充分行使其对这种参与的所有付款权（包括抵销权，但须遵守第10.09条的规定），如同该贷款人是借款人在这种参与的数额上的直接债权人一样。行政代理人将保存根据本条第2.13款购买的参与的记录（在没有明显错误的情况下应是结论性的和具有约束力的），并将在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据本条第2.13款购买参与的每一贷款人，自购买之日起及之后，有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有人的程度相同。
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第2.14节增量信贷投放。
(a) 增量承付款.本公司可在截止日期后的任何时间或不时藉向行政代理人发出通知（“增量贷款请求“），请求（a）一项或多项可能与现有一类定期贷款的任何未偿还定期贷款在同一融资机制中的新承付款项（a”定期贷款增加”）或新类别的定期贷款（与任何定期贷款增加合称，“增量期限承诺“）和/或（b）设立一个或多个新的循环信贷承诺（the”增量循环信贷承诺”以及与任何增量期限承诺合称的“增量承付款”），据此行政代理人应当及时将副本送达各出借人。
(b) 增量贷款.通过建立一个或多个新的循环信贷承诺或在一个增量融资截止日期作出的新的定期贷款而实现的任何增量承诺，应为本协议的所有目的指定一个单独类别的增量承诺。在任何类别的任何增量定期承诺生效的任何增量融资截止日期（包括通过任何定期贷款增加），但须符合本条第2.14条的条款及条件，（i）该类别的每名增量定期贷款人须向公司（或根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织的任何贷款方，并可就该等法律被指定为借款人）提供贷款（a "增量定期贷款"）的金额相当于其对该类别的增量定期承诺，以及（ii）该类别的每名增量定期贷款人须就该类别的增量定期承诺及据此作出的该类别的增量定期贷款成为本协议项下的贷款人。在通过设立一项或多项新的循环信贷承诺而实现任何类别的任何增量循环信贷承诺的任何增量融资截止日期，但须满足本条第2.14条中的条款和条件，（i）该类别的每个增量循环信贷贷款人应向公司（或根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土的法律组织的任何贷款方（可能就其被指定为借款人）提供其承诺（在借款时，一项“增量循环 信用贷款”并与任何增量定期贷款合称为“增量贷款"）的金额相当于其该类别的增量循环信贷承诺，及（ii）该类别的每名增量循环信贷贷款人须就该类别的增量循环信贷承诺及据此作出的该类别的增量循环信贷贷款成为本协议项下的贷款人。尽管有上述规定，增量定期贷款可能具有与任何定期贷款相同的条款，并被视为与任何此类定期贷款相同的类别。
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（c） 增量贷款请求.公司根据本条第2.14款提出的每项增量贷款请求，均应载列相关增量定期贷款或增量循环信贷承诺的请求金额和拟议条款。任何现有贷款人（但每个现有贷款人将没有义务作出任何增量承诺，公司也没有义务与任何现有贷款人接洽以提供任何增量承诺）或任何其他银行或其他金融机构（任何该等其他银行或其他金融机构被称为“额外贷款人”）（每名该等现有贷款人或额外贷款人提供该等“增量循环信贷贷款人”或“增量定期贷款人，”（如适用），以及统称为“增量放款人”);提供了行政代理人、每个周转额度贷款人（如有）和每个信用证开证人（如有）应已同意（不得被无理扣留或延迟）该贷款人或额外贷款人作出该等增量定期贷款或提供该等增量循环信贷承诺，但根据第10.07（b）节的规定，该等同意（如有）将适用于向该贷款人或额外贷款人转让贷款或循环信贷承诺。
（d） 增量修正的有效性.任何增量修正的有效性，及其项下的增量承诺，均须在其达成之日（即“增量融资关闭日期”）的下列各项条件：
（一）（x）如该等增量承诺的收益正被用于为本协议未加禁止的许可收购或其他类似投资提供资金，则根据第8.01（a）或（f）条的违约事件不应已经发生并正在继续发生或在该等增量承诺生效后将存在，或（y）如另有规定，则不应发生且正在继续发生的违约事件或在该等增量承诺生效后将存在的违约事件；
（二）在该等增量承诺生效后，第4.02（a）和（b）条的条件应得到满足（有一项理解，即该第4.02条中所有提及“该等信贷延期的日期”或类似语言的内容应被视为提及该等增量修订的生效日期）；提供了如该等增量承诺的收益正用于为许可收购或本协议不加禁止的其他类似投资提供资金，（x）4.02（a）中提及的陈述和保证的准确性应指将构成特定陈述的陈述和保证的准确性，以及（y）为此目的在特定陈述中提及“重大不利影响”应理解为指“重大不利影响”或管辖该许可收购或投资的主要交易协议中定义的类似定义；
（三）[保留]；
（四）每笔增量承诺的本金总额应不低于5000000美元，且增量应为1000000美元（提供了该数额可低于5000000美元，前提是该数额代表下一句所列限额下的所有剩余可得经费）；
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（五）增量定期贷款和增量循环信贷承诺的总额不得超过（a）LTM合并EBITDA的（x）1,300，000,000美元和（y）100%中的较大者减去根据第7.03（q）节产生的债务本金总额加上（b）定期贷款的所有自愿提前还款、抵押品在同等基础上担保的任何债务的自愿提前还款与担保债务的抵押品上的留置权和循环信贷承诺的自愿承诺减少的总和，在每种情况下，在截止日期之后但在增量融资截止日期之前或同时进行（包括通过（x）按照第2.05（a）（v）节所述类型的程序按比例向适用类别的所有贷款人开放的“荷兰式拍卖”或（y）根据第10.07（l）节进行的公开市场购买，这些购买应以就与该“荷兰式拍卖”或公开市场购买有关的购买或退出的此类贷款以现金支付的实际购买价格为限记入贷方）（不包括增量定期贷款的自愿预付款和增量循环信贷承诺的自愿承诺减少（i），如果此类增量定期贷款和增量循环信贷承诺是根据下文（c）条获得的，或（ii）以债务收益获得的），加上（c）额外金额，只要合并的第一留置权净杠杆比率是在内部可获得财务报表的最近结束的连续四个财政季度的最后一天以备考基础确定的，就好像此类增量承诺下可用的任何增量定期贷款或增量循环信贷承诺（如适用）在该期间的最后一天尚未偿还，并且，在每种情况下（x）就任何增量循环信贷承诺而言，假设借款达到根据该承诺可获得的贷款的最高金额，以及（y）在不对任何此类增量贷款的现金收益进行净额结算的情况下，但在实施此类增量贷款的情况下，不超过适用的合并第一留置权净杠杆比率水平（或者，如果此类增量承诺或增量贷款是与本协议未禁止的许可收购或其他类似投资相关的，不高于（1）适用的合并优先留置权净杠杆比率水平和（2）紧接该许可收购或投资完成前的合并优先留置权净杠杆比率中的较大者）（上述（a）和（b）条下的金额，“固定增量”以及，上述（c）项下的金额、“比率增量金额”）；以及
（六）公司等其他条件，提供该等增量承诺的各增量贷款人和行政代理人应当约定。
借款人可选择在固定增量金额或其任何组合之前使用比率增量金额，而因依赖固定增量金额而产生的任何增量融资的任何部分，如借款人在该时间以备考基准满足该比率增量金额的适用比率，则应根据借款人可能不时选择的方式，按比率增量金额下产生的任何部分重新分类，如果在首次发生此种增量融资后的任何后续财政季度末，该比率增量金额的任何适用比率将在备考基础上得到满足，则无论借款人是否选择，此种重新分类均应被视为自动发生。
（e） 所需条款.任何类别的增量定期贷款和增量定期承诺或增量循环信用贷款和增量循环信用承诺（视情况而定）的条款、规定和文件，应由公司与提供该等增量承诺的适用增量贷款人之间商定，除本文另有规定外，在与增量融资截止日各自存在的定期贷款或循环信用承诺（如适用）不相同的范围内，应合理地令行政代理人满意（据了解，为任何增量定期贷款和增量定期承诺或增量循环信用贷款和增量循环信用承诺的利益而增加任何财务维护契约的，在该财务维护契约也为任何相应的现有融资的利益而增加的范围内，不得要求行政代理人或任何贷款人同意）。无论如何：
（一）增量定期贷款：
(A)应与定期贷款在受偿权和担保权方面享有同等地位，
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(b) 受制于除了任何允许提前到期债务例外，不得早于该等增量定期贷款发生时任何未偿还定期贷款的最晚到期日到期；提供了那（x）本条（b）不适用于增量定期贷款（构成惯常过桥设施，只要该等惯常过桥设施将被转换或交换成的长期债务符合本条（b）的规定，而该等转换或交换仅受类似转换或交换的惯常条件所规限，及（y）,在构成定期贷款A便利的任何增量定期贷款的情况下（由借款人善意确定）依据准许提前到期债务定义的（c）条而招致的、该等增量定期贷款到期日不得早于然后适用第8号修正案循环信贷承诺，如果有的话，
（c） 受制于除了任何允许提前到期债务例外，应具有不短于定期贷款剩余加权平均到期年限的加权平均到期年限;提供了（x）本条款（c）不适用于构成惯常过桥设施的增量定期贷款，只要该等惯常过桥设施将被转换或交换成的长期债务满足本条款（c）的要求，且该转换或交换仅受制于类似转换或交换的惯常条件，以及（y）在构成定期贷款A设施的任何增量定期贷款的情况下（由借款人善意确定），该等增量定期贷款的加权平均到期期限不得短于当时适用的循环信贷承诺（如有）的剩余加权平均到期期限，,
(D)应有一个适用的利率，并根据上文（e）（i）（b）和（e）（i）（c）条和下文（e）（iii）条，由公司和适用的增量定期贷款人确定的摊销，以及
（e）增量定期贷款可以（1）按比例或非按比例参与本协议项下的任何自愿提前偿还定期贷款，以及（2）按比例或低于按比例（但不得高于按比例）参与本协议项下的任何强制性提前偿还定期贷款，在每种情况下，如适用的增量修正案所规定；
（二）循环信用承诺增量和循环信用贷款增量：
(A)应与循环信用贷款和定期贷款享有同等受偿权和担保权，
(b)不得有任何摊销；
（c）应规定在相关的增量融资截止日之后与增量融资截止日的所有其他循环信贷承诺按比例或低于比例（但不高于比例）永久偿还与增量融资截止日相关的增量循环信贷承诺相关的循环信贷贷款和终止增量循环信贷承诺的能力，但与到期日晚于该类别的任何其他类别相比，公司应被允许以优于按比例的方式永久偿还和终止任何此类类别的承诺；和
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(D)不得早于该等增量循环信贷承诺发生时任何未偿还的循环信贷承诺的最晚到期日到期；
（三）适用于任何增量定期贷款的摊销时间表和适用于各类别增量定期贷款的全部收益率应由公司和适用的新贷款人确定，并应在每项适用的增量修订中列出；提供了,然而，就（x）根据比率增量金额而招致并以抵押品上的留置权作担保的任何以美元计价的增量定期贷款而言pari passu以截止日期后6个月当日或之前作出的义务为基础（不包括（i）与许可收购或本协议不加禁止的其他类似投资有关的任何增量定期贷款，（ii）在初始定期贷款到期日一周年或之后的到期日，或（iii）构成惯常的过桥融资或定期贷款A融资（由借款人善意确定），如适用于该等增量定期贷款的全部收益率高于根据经修订的本协议条款就初始定期贷款应付的适用全部收益率超过每年75个基点（适用于该等增量定期贷款的全部收益率超过适用于初始期限贷款的全部收益率之和加上每年75个基点的金额，则“首期定期贷款 收益率差"）则有关首期定期贷款的利率（连同下文但书所规定的定期基准或基准利率下限）应由适用的首期贷款收益率差值上调；提供，进一步如任何增量定期贷款包括高于适用于初始定期贷款的定期基准或基准利率下限，则就本（x）（iii）条而言，利率下限之间的这种差异应包括在计算全部收益率中，但仅限于适用于现有初始定期贷款的定期基准或基准利率下限的增加将导致当时根据本条款生效的利率上升的范围内，在这种情况下，适用于初始定期贷款的定期基准和基本利率下限（但不是适用的利率）应提高至利率下限与（y）根据比率增量金额产生的任何美元计价的增量定期贷款之间的差异的程度，并以在第4号修订生效日期后6个月后的日期或之前作出的与第4号修订定期贷款在同等基础上以抵押品上的留置权作担保（任何增量定期贷款（i）与许可收购或本协议不加禁止的其他类似投资有关的，（ii）到期日在第4号修正案定期贷款到期日一周年或之后的，或（iii）构成惯常过桥融资或定期贷款A融资（由借款人善意确定），如适用于该等增量定期贷款的全部收益率高于根据经修订的本协议条款应付的适用全部收益率，直至就第4号修订定期贷款进行此类计算之日超过每年75个基点（适用于该等增量定期贷款的全部收益率超过适用的第4号修订定期贷款的全部收益率之和加上每年75个基点的金额，则“修正4号定期贷款收益率差"）则有关第4号修订定期贷款的利率（连同以下但书所规定的定期基准或基准利率下限）应由适用的第4号修订定期贷款收益率差提高；提供，进一步如任何增量定期贷款包括高于适用于第4号修订定期贷款的定期基准或基准利率下限，则就本条款而言，利率下限之间的这种差异应包括在计算全部收益率时，但仅限于适用于现有第4号修订定期贷款的定期基准或基准利率下限的增加会导致当时根据本条款生效的利率上升，在这种情况下，适用于第4号修订定期贷款的定期基准和基本利率下限（但不是适用利率）应提高到利率下限之间的这种差异的程度；
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（四）增量承诺和增量贷款的转让和参与应适用于增量融资截止日适用于循环信贷承诺、循环信用贷款和定期贷款（如适用）的相同转让和参与条款；和
（五）任何增量循环信贷承诺或增量定期贷款可在增量融资截止日期之前（视情况而定）构成适用的循环信贷承诺或定期贷款的类别的承诺的单独类别或类别。
（f） 增量修正.关于增量定期贷款和增量循环信贷承诺的承诺，根据本协议根据一项修正案（a "增量修正"）本协议，以及（视情况而定）由公司、根据美国法律组织的任何贷款方、美国任何州、哥伦比亚特区或美国任何地区（如有）可能被指定为借款人的其他贷款文件（如有）、提供此类承诺的每个增量贷款人和行政代理人签署的其他贷款文件。增量修订可在未经任何其他贷款方、代理人或贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理人和公司合理认为必要或适当的修订，以实施本条第2.14款的规定。本公司（或根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织的任何贷款方，可能被指定为借款人）将把增量定期贷款和增量循环信贷承诺的收益用于本协议不加禁止的任何目的。任何贷款人均无义务提供任何增量定期贷款或增量循环信贷承诺，除非其同意。
（g） 循环信贷敞口再配置.在根据本条第2.14款通过增加循环信贷承诺而实现增量循环信贷承诺的任何增量融资结束日，（a）如果增加涉及循环信贷融资，则每个循环信贷贷款人应将其转让给每个增量循环信贷贷款人，并且每个增量循环信贷贷款人应按其本金金额向每个循环信贷贷款人购买在增量融资结束日所需的未偿还的增量循环信贷贷款的权益，以便，在所有该等转让及购买生效后，该等循环信贷贷款将由现有的循环信贷放款人及增量循环信贷放款人在将该等增量循环信贷承诺加入循环信贷承诺生效后，按照其循环信贷承诺按比例持有，（b）就所有目的而言，每项增量循环信贷承诺均应被视为循环信贷承诺，而就所有目的而言，根据该等承诺作出的每项循环信贷贷款均应被视为，a循环信贷贷款和（c）每一增量循环信贷贷款人应就增量循环信贷承诺及其有关的所有事项成为贷款人。行政代理人和贷款人在此同意，本协议第2.02和2.05（a）节中的最低借款和提前还款要求不适用于根据前一句进行的交易。
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（h）尽管有上述规定，只要没有发生第8.01（a）或（f）条规定的违约事件，且该事件仍在继续或在生效后将会存在，增量定期融资和增量循环融资可作为有效延长期限或实现重新定价或再融资的手段全部或部分设立和发生，而无需使用任何比率增量或固定增量，而不考虑第2.14（d）（iv）条规定的最低限度，在增量定期贷款和增量循环信用贷款的现金所得款项净额（如适用）用于（x）提前偿还定期贷款或（y）永久减少循环信贷承诺、延长循环信贷承诺或增量循环信贷承诺的范围内；提供了（i）就任何类别的贷款或正在预付的承诺向贷款人提供按比例（且以相同条款）参与该等交易的机会，及（ii）该类别贷款或承诺（视情况而定）的本金总额不超过（a）正在预付、延期、重新定价或再融资的适用类别贷款或承诺的本金总额，（b）与该等预付款相关的费用和开支（包括任何提前还款溢价，罚款或其他通话保护）和（c）与此类增量期限设施和增量循环设施（如适用）的建立和发生有关的费用和开支（包括任何OID、前期费用、承诺费、修正费、安排费、承销费或其他费用）。
（一）本条第2.14款应取代第2.13款或第10.01款中相反的任何规定。
第2.15节再融资修正案。
(a)在截止日期后的一个或多个场合，公司可从任何贷款人或任何其他银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者处获得同意根据根据本条第2.15条作出的再融资修订提供构成信贷协议再融资债务的任何部分的再融资定期贷款或其他循环信贷承诺（每一项，一项“额外再融资贷款人”) (提供了行政代理人（以及在构成信贷协议再融资债务的任何其他循环信贷承诺的情况下，每个周转额度贷款人和每个信用证发行人）应已同意（不得无理扣留或延迟）该贷款人或额外再融资贷款人提供该等再融资定期贷款或提供该等其他循环信贷承诺，但以根据第10.07（b）节向该贷款人或额外再融资贷款人转让贷款或循环信贷承诺（如适用）所需的同意（如有）为限；提供了即使本条第2.15条另有相反规定或其他规定，（1）借款及还款（除（a）按其他循环信贷承付款项（及有关未偿还款项）的不同利率支付利息及费用外，（b）在其他循环信贷承诺到期日所需的还款，以及（c）在取得任何其他循环信贷承诺之日后就永久偿还及终止有关其他循环信贷承诺的贷款（受下文第（3）条规限）而作出的还款，须与所有其他循环信贷承诺按比例作出，（2）除第2.03（n）及2.04（g）条的条文另有规定外，在有其他较长到期日的循环信贷承诺的情况下，在处理到期日后到期或到期的周转额度贷款及信用证的范围内，所有周转额度贷款及信用证须由所有有承诺的贷款人按照其在循环信贷承诺中的百分比按比例参与（及除第2.03（n）及2.04（g）条的规定外，未对周转额度贷款和信用证在较早到期日发生或签发的变更产生影响），（3）在获得任何其他循环信贷承诺之日后永久偿还与终止其他循环信贷承诺有关的循环信贷贷款，应与所有其他循环信贷承诺按比例进行，除非公司被允许以优于按比例的方式永久偿还和终止任何此类类别的承诺，而到期日比此类类别更晚的任何其他类别和（4）转让和参与其他循环信用承诺和其他循环信用贷款应受适用于循环信用承诺和循环信用贷款的相同转让和参与条款的管辖。
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(b)任何再融资修订的有效性，须在修订日期满足第4.02条所列的每一项条件，并在行政代理人合理要求的范围内，由行政代理人收到（i）除因法律变更导致该法律意见变更外，与在截止日期交付的一致的习惯性法律意见、董事会决议和高级职员证明，更改事实或更改为行政代理人合理满意的大律师意见形式，以及（ii）重申协议和/或行政代理人可能合理要求的对抵押文件的修订，以确保此类信贷协议再融资债务是在适用的贷款文件的利益下提供的。
（c）根据第2.15（a）节发放的每笔信贷协议再融资债务的本金总额应为（x）不低于10,000，000美元和（y）超过1,000，000美元的整数倍。
（d）本协议各方在此同意，本协议和其他贷款文件可根据再融资修正案进行修订，而无需征得任何其他贷款人的同意，在（但仅限于）所需的范围内（i）反映信贷协议的存在和根据该协议产生的再融资债务的条款，以及（ii）根据第10.01条第三款的规定和意图对本协议和其他贷款文件作出其他修改（未经其中要求的所需贷款人同意），以及（iii）在行政代理人和公司的合理意见中对本协议和其他贷款文件作出必要或适当的其他修改，以施行本条第2.15条的规定，而规定贷款人在此明确授权行政代理人订立任何该等再融资修订。
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第2.16款定期贷款展期；循环信用贷款展期。
(a) 延长定期贷款.公司可在任何时间及不时要求某一特定类别的全部或部分定期贷款（每项，一项“现有定期贷款部分“）修订，以延长该等定期贷款的全部或部分本金（经如此修订的任何该等定期贷款）的预定到期日，”延长定期贷款"），并就与本条第2.16款一致的其他条款作出规定。为建立任何延长定期贷款，公司须向行政代理人（行政代理人须向适用的现有定期贷款批次下的每名贷款人提供该通知的副本）提供一份通知（每份，一份“定期贷款延期请求"）载列拟成立的延长定期贷款的建议条款，该等条款须（x）与根据该现有定期贷款批次向各贷款人提供的（包括有关建议利率及应付费用）相同，并按比例根据该现有定期贷款批次向各贷款人提供，及（y）与根据现有定期贷款批次向各贷款人提供的定期贷款相同，而该等延长定期贷款须据此修订，但以下情况除外：（i）在适用的延期修订规定的范围内，延长定期贷款本金的全部或任何预定摊销付款可延迟至晚于该等现有定期贷款批次的定期贷款本金预定摊销付款的日期；（ii）延长定期贷款的有效收益率（不论是以利率差额、预付费用、原始发行折扣或其他形式）可能与该等现有定期贷款批次的定期贷款的有效收益率不同，在每种情况下，在适用的延期修订所规定的范围内；（iii）延期修订可规定仅适用于在延期修订生效日期（紧接该等延期定期贷款成立前）生效的最后到期日之后的任何期间的其他契诺和条款；及（iv）延期定期贷款可能有公司及其贷款人可能同意的提前还款溢价或催缴保护；提供了任何延长定期贷款不得在修订该等延长定期贷款的现有定期贷款部分下的定期贷款获得全额偿还的日期之前选择性提前偿还，除非该等可选提前偿还至少伴随着该等现有定期贷款部分的按比例可选提前偿还；提供了,然而，即（a）在向贷款人交付定期贷款延期请求时，根据第8.01（a）或（f）条发生的任何违约事件均不得已发生并仍在继续，（b）受制于除了任何允许提前到期债务例外，在任何情况下，任何特定定期贷款延期系列的任何延长定期贷款在其成立时的最后到期日均不得早于本协议项下任何当时存在的定期贷款的最后到期日，（c）受制于除了任何允许提前到期债务例外，某一特定定期贷款延期系列的任何延长定期贷款在其成立时的到期加权平均期限（在该等延长定期贷款发生时之前凭借该等债务的摊销或提前偿还除外）不得短于任何现有定期贷款批次的剩余到期加权平均期限，（d）任何该等延长定期贷款（以及为其提供担保的留置权）应由债权人间协议的条款允许（在任何债权人间协议当时有效的范围内），（e）与该延期修订有关的所有文件均须与前述一致，及（f）任何延长定期贷款可按比例或低于按比例（但不超过按比例）参与本协议项下的任何强制性还款或预付款项，在每种情况下均如有关的定期贷款延期请求中所指明。根据任何定期贷款延期请求修订的任何延长定期贷款，应指定为一系列（每项，a“定期贷款展期系列"）为本协议的所有目的提供的延长定期贷款；提供了任何由现有定期贷款批次修订的延长定期贷款，可在适用的延期修订规定的范围内，指定为任何先前已确立的定期贷款延期系列就该等现有定期贷款批次的增加。根据本条第2.16款发生的每个定期贷款延期系列延长定期贷款的本金总额应不低于10,000，000美元。
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(b) 延长循环信贷承诺.本公司可在任何时间及不时要求某一特定类别的全部或部分循环信贷承诺（每项，一项“现有左轮手枪批次“）修订，以延长该等循环信贷承诺的全部或部分本金（已如此修订的任何该等循环信贷承诺，”延长循环信贷承诺"），并就与本条第2.16款一致的其他条款作出规定。为确立任何延长的循环信贷承诺，公司应向行政代理人（行政代理人应向适用的现有循环贷款部分下的每个贷款人提供该通知的副本）提供一份通知（每份，一份“左轮手枪延期请求"）载列拟设立的延长循环信贷承诺的拟议条款，该等条款应（x）与根据该现有循环贷款批次向每个贷款人提供的相同（包括关于拟议利率和应付费用），并按比例根据该现有循环贷款批次向每个贷款人提供，以及（y）与根据现有循环贷款批次向每个贷款人提供的循环信贷承诺相同，据此将修订该等延长循环信贷承诺，但以下情况除外：（i）经延长循环信贷承诺的到期日可延迟至较该等现有循环贷款批次的循环信贷承诺的到期日为晚的日期，但以适用的延期修订所规定的为限；（ii）经延长循环信贷承诺项下的信贷展期的有效收益率（不论是以利率差额、预付费用、承诺费、原始发行折扣或其他形式）可能不同于该等现有循环贷款批次的循环信贷承诺项下的信贷展期的有效收益率，在每种情况下，在适用的延期修订所规定的范围内；（iii）延期修订可就其他契诺及条款作出规定，而该等契诺及条款只适用于在延期修订生效日期（紧接该等延期循环信贷承诺成立前）生效的最后到期日期后的任何期间；及（iv）根据适用的循环信贷承诺的所有借款（即.、现有循环贷款部分和适用循环贷款延期系列的延长循环贷款承诺）及其项下的偿还应按比例进行（但（i）按不同利率支付延长循环贷款承诺（及相关未偿还）的利息和费用以及（ii）在不延长循环贷款承诺到期日所要求的偿还除外）；提供了,进一步，即（a）在向贷款人交付循环延长请求时，不应发生或正在继续发生根据第8.01（a）或（f）条发生的违约事件，（b）在任何情况下，特定循环延长系列的任何延长循环信贷承诺在其成立时的最后到期日均不得早于本协议项下任何其他循环信贷承诺的最后到期日，（c）任何该等经延长的循环信贷承诺（以及保证该等承诺的留置权）须获债权人间协议的条款准许（在任何债权人间协议当时有效的范围内）及（d）有关该等延期修订的所有文件均须与前述一致。根据任何循环贷款延期请求修订的任何延长循环信贷承诺，应指定为一系列（每项，a "左轮手枪加长系列"）为本协议的所有目的而作出的延长循环信贷承诺；提供了在适用的延期修订中规定的范围内，根据现有循环贷款批次修订的任何延期循环信贷承诺可被指定为任何先前建立的循环贷款延期系列相对于此类现有循环贷款批次的增加。根据本条第2.16款发生的每个循环延长系列延长循环信贷承付款的本金总额应不低于5000000美元。
（c） 延期请求.公司应在现有定期贷款批次或现有循环贷款批次（如适用）下的贷款人被要求作出回应的日期前至少五（5）个工作日提供适用的延期请求，并应同意行政代理人可能确立或可接受的程序（如有），在每种情况下合理行事以实现本条2.16的目的。根据任何延期请求，任何贷款人均无义务同意将其任何现有定期贷款批次的任何定期贷款修改为延长定期贷款或将其任何循环信贷承诺修改为延长循环信贷承诺（如适用）。任何持有现有定期贷款批次项下贷款的贷款人（每项，一项“延长定期贷款人“）希望根据该延期请求将其在现有定期贷款批次下的全部或部分定期贷款修改为延长定期贷款和任何循环信贷贷款人（每个，一个”延长循环信贷贷款人"）如希望将其在现有循环贷款项下的全部或部分循环信贷承诺根据该延期请求修改为延期循环信贷承诺（如适用），应通知行政代理人（每项，一项“延期选举"）在该等延期请求中指明的日期或之前，将其在现有定期贷款批次下的定期贷款或在现有循环贷款批次下的循环信贷承诺的金额（如适用）选择将其请求修改为适用的延长定期贷款或延长循环信贷承诺（以行政代理人施加的任何最低面额要求为准）。如果适用的定期贷款人或循环信贷贷款人（视情况而定）就现有定期贷款批次下的定期贷款或现有循环贷款批次下的循环信贷承诺的本金总额（如适用）已接受有关的延期请求，则超过根据延期请求请求请求延期的延期定期贷款或延期循环信贷承诺的金额（如适用），则定期贷款或循环信贷承诺（如适用）应根据延期选择修改为延期定期贷款或循环信贷承诺，如适用，根据每次此类延期选择中包含的定期贷款或循环信贷承诺的本金总额（如适用），按比例（以行政代理人四舍五入为准，四舍五入为最终结果）。
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（d） 延期修正案.延长定期贷款和延长循环信贷承诺应根据修订（每项，一项“延期修正案"）根据本协议，公司、行政代理人及每名延长定期贷款人或延长循环信贷贷款人（如适用）根据本协议提供延长定期贷款或延长循环信贷承诺（如适用），须分别符合上文第2.16（a）或（b）条（但无须任何其他贷款人同意）的规定。任何延期修订的有效性，须以第4.02条所列各项条件在其日期获得满足为准，并在行政代理人合理要求的范围内，由行政代理人收到（i）法律意见、董事会决议和高级职员证明与截止日期交付的一致，但因法律变更而导致该法律意见变更的除外，更改事实或更改行政代理人合理满意的大律师意见形式，以及（ii）重申协议和/或行政代理人可能合理要求的对抵押文件的修订，以确保延长定期贷款或延长循环信贷承诺（如适用）是在适用贷款文件的惠益下提供的。公司可自行选择指明，作为完成任何延期修订的条件，投标任何或所有适用类别的定期贷款、循环信贷承诺或增量循环信贷承诺（如适用）的最低金额（将由公司全权酌情决定并在相关延期请求中确定和指明）。行政代理人应当将每一次延期修正的效力及时通知各出借人。本协议各方在此同意，本协议和其他贷款文件可根据延期修正案进行修订，而无需征得任何其他贷款人的同意，其范围（但仅限于）为（i）反映根据该协议产生的延长定期贷款或延长循环信贷承诺（如适用）的存在和条款，（ii）修改第2.07条就任何受延期选择规限的现有定期贷款批次所列的预定还款，以反映根据该等定期贷款的本金减少，数额相当于根据适用的延期而修订的延长定期贷款的本金总额（该等款额须按比例适用，以减少根据第2.07条所规定的该等定期贷款的预定还款），（iii）修改第2.05条所列的预付款项，以反映延长定期贷款的存在以及与之有关的预付款项的适用，（iv）对本协议及其他贷款文件作出与第10.01条第二款的规定及意图一致的其他更改（未经其中所要求的规定贷款人同意），及（v）对本协议及其他贷款文件作出行政代理人及公司合理认为可能需要或适当的其他修订，以实施本条第2.16款的规定，而规定贷款人在此明确授权行政代理人订立任何该等延期修订。
（e）根据本条第2.16款根据任何延期转换贷款均不构成本协议目的的自愿或强制性付款或预付款。
（f）本条第2.16条应取代第2.13条或第10.01条中相反的任何规定。
第2.17节违约贷款人。
(a) 调整.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
（一） 豁免及修订.违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到第10.01节规定的限制。
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（二） 重新分配付款.行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（无论是自愿还是强制的、到期时、根据第八条或其他规定），应在行政代理人可能确定的一个或多个时间适用，具体如下：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次，仅限于任何定期贷款人就截至修订第1号尚未偿还的定期贷款。18生效日期不是违约贷款人，根据本协议按比例支付该违约贷款人欠信用证发行人或周转线贷款人的任何款项；第三次，仅限于任何定期贷款人就截至修订第1号尚未偿还的定期贷款。18生效日期不是违约贷款人，如果由行政代理人如此确定或任何信用证发行人或周转额度贷款人要求，则作为该违约贷款人未来参与任何周转额度贷款或信用证的融资义务的现金抵押品持有；第四，仅限于任何定期贷款人就截至修订第1号尚未偿还的定期贷款。18生效日期不是违约贷款人，如公司可能要求（只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续），为任何贷款提供资金，而该违约贷款人未能按照本协议的要求为其部分贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如经行政代理人和公司决定，存放于无息存款账户并解除质押，以满足该违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务；第六届，以支付欠放款人的任何款项，且仅限于任何定期放款人就截至修订编号的未偿还定期贷款。18生效日期不是违约贷款人、信用证发行人或周转线贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而由该贷款人、该信用证发行人或周转线贷款人针对该违约贷款人获得的任何有管辖权的法院判决的结果；第七届，只要未发生违约或违约事件，且仍在继续，则支付因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而由借款人对该违约贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；和第八届，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供了如（x）该等付款是对任何贷款的本金的付款，或仅在任何定期贷款人就截至修订编号的未偿还定期贷款的范围内。18生效日期不是违约贷款人，信用证借款，就该违约贷款人而言，尚未为其适当份额和（y）此类贷款提供充分资金，或仅在任何定期贷款人就截至第1号修正案未偿还的定期贷款提供资金的情况下。18生效日期不是违约贷款人，信用证借款，是在第4.02节规定的条件得到满足或放弃的时候进行的，此种付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款以及欠其的信用证借款，然后再用于支付该违约贷款人的任何贷款或欠其的信用证借款。根据本条第2.17（a）（ii）款申请（或持有）用于支付违约贷款人所欠款项或用于邮寄现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的付款、预付款或其他金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。
（三） 某些费用.该违约贷款人（x）无权根据第2.09（a）条就该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费（而公司无须支付任何该等费用，否则本须向该违约贷款人支付）及（y）按第2.03（h）条的规定收取信用证费用的权利受到限制。
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（四） 按比例重新分配股份以减少前沿风险.在存在违约贷款人的任何期间，为计算每个非违约贷款人根据第2.03和2.04条获得、再融资或资金参与信用证或周转额度贷款的义务金额，应计算每个非违约贷款人的循环信用贷款和信用证义务的按比例份额，而不影响该违约贷款人的承诺；提供了（i）只有在适用的贷款人成为违约贷款人之日，没有发生违约或违约事件并且仍在继续的情况下，每一项此类重新分配才应生效；（ii）每个非违约贷款人获得、再融资或资金参与信用证和周转额度贷款的总义务不得超过（1）该非违约贷款人的循环信贷承诺减去（2）该贷款人的贷款总未偿金额的正差（如有）。在符合第10.23条的规定下，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何索赔。
(b) 违约贷款人治疗.如公司与行政代理人（就任何循环信贷贷款人而言属违约贷款人而言，周转额度贷款人及信用证发行人）以书面全权酌情同意违约贷款人不应再被视为违约贷款人，则行政代理人将就此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所载的任何条件（就任何循环信贷贷款人而言，该条件可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，循环信贷放款人将在适用范围内购买其他放款人未偿还贷款的该部分或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使放款人按照其按比例份额按比例持有循环信贷贷款以及有资金和无资金参与信用证和周转额度贷款（不影响第2.17（a）（iv）节），据此，该放款人将不再是违约放款人；提供了在该贷款人为违约贷款人期间，将不会就公司或代表公司的应计费用或付款作出追溯调整；及提供了,进一步、除非受影响各方另有明确约定，本协议项下由违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。
第三条
税收、增加成本保护和违法
第3.01节税。
(a)除本条第3.01款另有规定外，公司（第III条下的术语“公司”被视为包括为其账户开具信用证的任何子公司）或任何担保人根据任何贷款文件所支付的任何和所有款项，均应免于或不扣除任何政府当局施加的任何和所有当前或未来的税款、关税、征费、征收税、评估或预扣（包括备用预扣税）或类似费用，包括利息、罚款和增加税款（统称“税收”），但适用法律要求的除外。如公司、任何担保人或其他适用的扣缴义务人根据任何法律须就根据任何贷款文件须向任何代理人或任何贷款人支付的任何款项扣除任何税款，（a）在有关税款为获弥偿税款的范围内，公司或该担保人须支付的款项须视需要增加，以便在作出所有规定的扣除（包括根据本条第3.01条须支付的额外款项所适用的扣除）后，该等代理人和该等贷款人各自收到的金额相当于如果不进行此类扣除，其本应收到的金额，（b）适用的扣缴义务人应进行此类扣除，（c）适用的扣缴义务人应根据适用的法律将扣除的全部金额支付给相关的政府部门，以及（d）在此类支付之日后三十（30）天内（或者，如果在三十（30）天内无法获得收据或证据，则在此后尽快），如果公司或任何担保人是适用的扣缴义务人，须向该代理人或贷款人（视属何情况而定）提供证明付款的收据正本或副本或该代理人或贷款人合理接受的其他证据。
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(b)此外，每一贷款方同意支付任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的印花税、法院或跟单税款以及任何其他消费税、财产、无形资产或抵押记录税款，或相同性质的费用或征费，这些费用或征费产生于根据任何贷款文件支付的任何款项，或产生于任何贷款文件的执行、交付、履行、强制执行或登记，或以其他方式与任何贷款文件有关（包括增加与此相关的税款、罚款和利息），在每种情况下，不包括因代理人或贷款人的转让和假设、授予参与而产生的此类金额，转移或转让或指定新的适用贷款办公室或其他办公室，以接收任何贷款文件下的付款（统称，“转让税“）在此种转让税产生于代理人或贷款人与征税管辖区之间的联系的范围内，但因贷款单证或其中的交易而产生的联系除外，但因公司书面要求或要求的转让或参与而产生的转让税（本条3.01（b）中所述的所有此种非排除税以下简称”其他税”).
（c）每一贷款方同意向每一代理人和每一贷款人赔偿（i）该代理人或该贷款人应支付的全部补偿税款和其他税款，以及（ii）由此产生或与之相关的任何合理费用，在每种情况下，无论这些税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由该代理人或贷款人（或由代表该贷款人的代理人）善意拟备的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，并附有一份以合理详细方式列明该等金额的基础和计算的书面陈述，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。
（d）每名贷款人须在公司或行政代理人合理要求的时间，向公司及行政代理人提供法律订明的任何文件，证明该贷款人有权就根据贷款文件向该贷款人支付的任何款项获得预扣税款的豁免或减免。每当时间的流逝或情况的变化导致此类文件在任何重要方面过时或不准确时，每一此类贷款人应迅速向公司和行政代理人交付更新的或其他适当的文件（包括适用的扣缴义务人合理要求的任何新文件），或迅速以书面通知公司和行政代理人其无法这样做。除非适用的扣缴义务人已收到其满意的表格或其他文件，表明根据任何贷款文件向贷款人或为贷款人支付的款项无需缴纳预扣税或须按适用的税收协定降低的税率缴纳该等税款，否则公司、行政代理人或其他适用的扣缴义务人应按适用的法定税率从该等款项中预扣适用法律要求预扣的款项。尽管有本（d）条的任何其他规定，贷款人无须根据本（d）条交付任何该贷款人在法律上无法交付的表格。在不限制前述内容的情况下：
（一）作为美国人（定义见《守则》第7701（a）（30）节）的每一贷款人应在其成为本协议一方之日或之前向公司和行政代理人交付两份妥为填写并妥为签署的美国国内税务局表格W-9（或任何后续表格）的原件，证明该贷款人免于联邦备用预扣税。
（二）非美国人（定义见《守则》第7701（a）（30）节）的每一贷款人应在其成为本协议一方之日或之前向公司和行政代理人交付以下适用的任何一项：
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(A)两份正确填写并正式签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E（或任何后续表格）的原件，声称有资格享受美国作为缔约方的所得税条约的好处，以及《守则》要求的其他文件，
(b)两份妥善填写并妥为签署的美国国税局W-8ECI表格（或任何后续表格）正本，
（c）如贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处，（a）一份美国税务合规证书和（b）两份妥善填写并妥为签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E（或任何后续表格）的原件，或
(D)在贷款人不是受益所有人的情况下（例如，如果贷款人是合伙企业或参与的贷款人），应附上贷款人的国内税务局W-8IMY表格（或任何后续表格），并附上W-8ECI表格、W-8BEN、W-8BEN-E美国税务合规证书表格、W-9表格、W-8IMY表格和/或每个受益所有人提供的任何其他所需信息（如适用）（提供了如果贷款人是合伙企业，且该贷款人的一个或多个实益合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该贷款人可代表该合伙人提供美国税务合规证书）。
（三）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及公司或行政代理人合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理人交付，适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及公司或行政代理人为公司和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务、确定该贷款人是否遵守该贷款人在FATCA项下的义务以及在必要时确定从该付款中扣除和扣留的金额而合理要求的额外文件。仅为本节3.01（d）（iii）的目的，“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA所做的任何修订。
（e）任何声称根据本条第3.01条和第3.04（a）条应支付的任何额外款项的贷款人，如公司提出要求，应尽其合理努力改变其贷款办事处的管辖权（或采取公司合理要求的任何其他措施），前提是此类改变或其他措施将减少任何此类额外款项（包括此后可能产生的任何此类额外款项），并且不会仅由该贷款人确定，导致任何未偿还的成本或费用，或在其他方面对该贷款人构成重大不利。
（f）如任何贷款人或代理人就任何贷款方依据本条第3.01条已向其支付的任何弥偿税款或其他税款收到退款，则该贷款人或代理人应立即将该退款汇给该贷款方（但仅限于该贷款方根据本条第3.01条就引起该退款的弥偿税款或其他税款支付的弥偿或额外款项），扣除贷款人或代理人（视情况而定）的所有自付费用（包括任何税款），且不计利息（有关税务机关就该等退款所支付的任何利息除外）；提供了该贷款方应贷款人或代理人（视情况而定）的请求，同意在该贷款方被要求向相关税务机关偿还该退款的情况下，迅速将该退款（加上相关税务机关施加的任何罚款、利息或其他费用）退还给该贷款方。本条不应被解释为要求行政代理人或任何贷款人向公司或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与税收有关的任何其他信息）。
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（g）为免生疑问，就本条第3.01款而言，“贷款人”一词应包括每个信用证发行人和周转线贷款人。
第3.02节违法。
如果任何贷款人确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助定期基准贷款或替代货币每日利率贷款（无论是以美元（在定期基准贷款的情况下）或任何其他批准的货币），或根据适用的定期基准或替代货币每日利率确定或收取利率，则在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后，该贷款人以受影响的一种或多种货币提供或继续提供定期基准贷款或替代货币每日利率贷款的任何义务，或在以美元计价的定期基准贷款的情况下，将基准利率贷款转换为定期基准贷款的任何义务应暂停，直到该贷款人通知行政代理人和借款人导致这种确定的情况不再存在。借款人收到此种通知后，应应该贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人），预付款项，或（如适用且该等贷款以美元计价）将该贷款人的所有适用期限基准贷款转换为借款人可选择的每日SOFR贷款（在可获得的范围内）或基准利率贷款（该贷款人的基准利率贷款在必要时为避免此类违法行为而应由行政代理人确定的利率，而不参考调整后基准利率的定期SOFR部分），如果该贷款人可以合法地继续维持该定期基准贷款至该日，则可以在其利息期的最后一天，或者如果该贷款人可能无法合法地继续维持该定期基准贷款，则可以立即维持。在任何此类提前还款或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息以及与根据第3.05条进行的此类提前还款或转换有关的所有到期金额（如有）。每个贷款人同意指定一个不同的贷款办事处，如果这种指定将避免这种通知的需要，并且根据这种贷款人的善意判断，不会对这种贷款人造成重大不利。为免生疑问，根据SOFR定义（a）条确定的期限SOFR无效不应影响借款人根据第3.03（b）节获得每日SOFR贷款的能力。
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第3.03节无法确定利率。
(a)如果（i）行政代理人出于善意确定，由于任何原因，不存在足够和合理的手段来确定拟议的定期基准循环信贷贷款的任何请求利息期的适用期限基准或拟议的替代货币每日利率贷款的适用替代货币每日利率，在任何一种情况下，在某一特定核定货币中，或（ii）行政代理人或所需循环信贷放款人善意地确定，与拟议定期基准循环信贷贷款有关的任何请求利息期的定期基准或与拟议替代货币每日利率贷款有关的替代货币每日利率，在任何一种情况下，在某一特定核定货币中，均不能充分和公平地反映此类放款人为此类贷款提供资金的成本，或该等建议的定期基准循环信贷贷款以其计值的适用核定货币的存款，并未在适用的离岸银行间市场就该等定期基准循环信贷贷款以适用核定货币计值的适用金额及利息期向银行提供，行政代理人将立即如此通知借款人及各贷款人。此后，循环信贷放款人以受影响的批准货币提供或维持定期基准循环信贷贷款或替代货币每日利率贷款（视情况而定）的义务应暂停，直至行政代理人（根据所需循环信贷放款人的指示）撤销该通知。（x）在收到此种通知后，对于定期基准循环信用贷款，借款人可撤销任何以受影响的核定货币计值的定期基准循环信用贷款的借款、转换为或延续的未决请求，并且，在任何以美元计值的定期基准循环信用贷款的情况下，将任何此类请求变成每日SOFR贷款的借款请求（在可用的范围内），否则，将被视为已在适用的情况下转换此种请求，（i）借款人可在受影响的核定货币范围内撤销任何未决的替代货币每日利率贷款借款请求，否则，将被视为已将该请求转换为以相当于其中规定金额的美元计价的基本利率循环信用贷款的承诺贷款通知请求，以及（ii）任何未偿还的受影响的替代货币每日利率贷款，经借款人选择，应根据借款人的选择，将（1）转换为每日SOFR贷款（在可获得的范围内）或基本利率循环信用贷款，在每种情况下，以美元计价的此类未偿还替代货币每日利率贷款金额的等值美元立即或（2）立即全额预付；但如果借款人未作出选择，则在借款人收到该通知后三个营业日之前的日期，借款人应被视为已选择上述第（1）款。
(b)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果（i）借款人和行政代理人本着诚意合理地确定定期SOFR根据其定义不可确定，并且无法确定该利率不太可能是暂时的，或者（ii）适用当局已作出公开声明，确定特定日期（该特定日期，则“预定不可用日期"）之后，Term SOFR的所有期限（包括其任何前瞻性期限利率）将或将不再具有代表性或提供，或用于确定以美元计价的贷款利率，或将或将停止；提供了在每一种情况下，在作出此种声明时，不存在令行政代理人和借款人相互满意的、将继续提供目前正在执行的定期SOFR或（iii）银团贷款的此类代表性期限的继任管理人，或包含类似于本条3.03所载措辞的继任管理人正在执行或修订（如适用），以将新的基准利率纳入或采用任何此类利率（本但书前述第（i）、（ii）或（iii）条中的任何此类偶数或情况，a“更换活动”），那么调整后Daily Simple SOFR应取代调整后条款SOFR用于本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意。如果当时就Daily Simple SOFR还发生了上述（b）（i）、（ii）或（iii）条所述类型的事件或情况，则应将“Term SOFR”替换为由行政代理人和借款人确定的替代利率，该替代利率通常被接受为当时演变或当时存在的确定当时美国类似银团贷款利率的公约之一，其中应包括（a）确定利差或其他调整或修改的利差或方法，该方法或方法被普遍接受为当时演变或当时现有的确定该等利差、方法、调整或修改的公约之一，以及（b）为反映当时美国此类类似银团杠杆贷款的此类替代利率的可用利息期所必需的其他变更（任何此类利率，“SOFR接续率”).
行政代理人和借款人应对本协议进行修订，以反映SOFR继承率和本协议可能适用的其他相关变更，尽管第10.01条有任何相反规定，该修订应于行政代理人向所有贷款人和借款人张贴该拟议修订后的第五个营业日下午5：00生效，除非在此之前，由规定贷款人组成的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表明该等规定贷款人反对该修订。
135
如果没有确定SOFR继续率，并且存在上述（b）（i）条规定的情况或已发生预定的不可用日期（如适用），则行政代理人将立即如此通知借款人和每个贷款人。此后，（x）应暂停贷款人提供或维持以美元计价的定期基准贷款的义务（以受影响的定期基准贷款或计息期为限）和（y）调整后在确定基准利率时，不得再使用期限SOFR组件。借款人在收到此种通知后，可撤销任何以美元计价的定期基准贷款的借款、转换为或延续的未决请求（以受影响的定期基准贷款或计息期为限），否则，将被视为已将此种请求转换为在可用范围内借款（1）、每日SOFR贷款或（2）其他情况下借款的请求，在每种情况下，借款数额均为其中规定的基准利率贷款（受上述（y）条款的约束）。
尽管有任何相反的情况，仅就循环信贷融资而言，就任何适用的期限基准（其定义的（a）条除外）或任何适用的替代货币每日简单利率（统称为“替代货币替代率"）然后生效，如果（i）不存在足够和合理的手段来确定任何所要求的利息期的任何此类利率，包括但不限于该利率目前无法获得或公布，且该等情况不太可能是暂时的，（ii）任何此类利率的管理人或对行政代理人具有管辖权的政府当局已作出公开声明，指明在该特定日期之后不得再提供该利率，或用于确定贷款利率，提供了如在作出该声明时，并无令行政代理人和借款人相互满意的继任管理人、在该特定日期后将继续维持该利率或（iii）目前正在执行的银团贷款，或包括与本条3.03所载的措辞类似的、正在执行或修订（如适用）以将新的基准利率纳入或采用任何该等利率的继任管理人，则，行政代理人和借款人可仅为根据本条第3.03款将此种替代货币相关利率替换为替代基准利率而修订本协议，并适当考虑到在美国银团和代理并以此种替代基准以此种批准货币计值的类似信贷便利的任何演变中的或当时存在的公约，并且在每种情况下，包括对该等基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国银团和代理的、以该等核准货币计值的类似信贷便利的任何演变中或当时存在的惯例，该等调整或计算该等调整的方法应在行政代理人合理酌情不时选定的信息服务上公布，并可定期更新（以及任何该等拟议利率，包括为免生疑问，对其作出的任何调整，以及“替代货币继承率"），而任何该等修订须于行政代理人向所有循环信贷放款人及借款人张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，组成所需循环信贷放款人的放款人已向行政代理人送达书面通知，表示该等所需循环信贷放款人反对该等修订。任何替代货币继承率应以符合市场惯例的方式适用；提供了如该等市场惯例对行政代理人而言在行政上不可行，则应按行政代理人另有合理确定的方式适用该等替代货币继承率。
尽管本文另有规定，（i）SOFR继承者利率的任何定义应规定，在任何情况下，就初始定期贷款而言，该SOFR继承者利率均不得低于（w）、0%、（x）就第4号修订定期贷款而言、0%、（y）就第7号修订定期贷款而言、0%和（z）就循环信用贷款而言，0%和（ii）替代货币继承者利率应规定，在任何情况下，就本协议而言，该替代货币继承者利率均不得低于0%。
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就实施每日简单SOFR或SOFR继续率或替代货币继续率而言，行政代理人经与借款人协商后，将有权不时作出与继续率相符的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但实施该等继续率相符变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，行政代理人应当在该修改生效后，将实施该后续符合变更的每一项修改合理及时地邮寄给出借人。就任何每日SOFR贷款而言，将于该每日SOFR贷款的借款日期后一个月的每个历月的数字对应日的每个日期（或如该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天）支付利息。
第3.04款成本增加，收益降低；资本充足；定期基准贷款准备金。
(a)如任何贷款人合理地确定，由于任何法律变更，在每一情况下，在截止日期之后，或该贷款人遵守该法律，则该贷款人同意作出或作出、资助或维持任何定期基准贷款或替代货币每日利率贷款或（视属何情况而定）发行或参与信用证的成本将有所增加，或该贷款人就上述任何一项所收到或应收款项的减少（就本条而言不包括因（i）弥偿税项或其他税项，或根据例外情况（i）（b）至（vi）其下的弥偿税项定义所排除的任何税项或连接所得税而导致的任何该等增加的成本或金额减少，或（ii）第3.04（c）条所设想的准备金要求，以及上述任何一项的结果，应是增加该贷款人提供或维持定期基准贷款或替代货币每日利率贷款（或维持其提供任何贷款的义务）的成本，或减少该贷款人收到或应收的任何款项的金额，则在该贷款人提出要求后十五（15）天内，不时向该贷款人提供合理详细列明增加的费用（连同根据第3.06条向行政代理人提供的该要求的副本），借款人应向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人增加的费用或减少；但只要任何贷款人因任何请求、规则而招致任何增加的费用或减少，根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》颁布的指导方针或指令或在截止日期后根据《巴塞尔协议III》颁布的指示，那么，只有当该贷款人根据涉及类似情况的借款人的其他银团信贷安排征收此类费用时，该贷款人才应根据本条3.04获得赔偿，而该贷款人是贷款人（据了解，任何贷款人都不应有任何义务披露有关这类其他类似情况的借款人的信息）。
(b)如任何贷款人确定，在每种情况下，在截止日期之后的任何法律变更，或该贷款人（或其贷款办事处）遵守法律变更，会因该贷款人根据本协议承担的义务而降低该贷款人或控制该贷款人的任何公司的资本回报率（考虑到其有关资本充足性或流动性的政策以及该贷款人所希望的资本回报率），然后，根据该贷款人的要求，不时合理详细地列出费用和计算减少的收益率（连同根据第3.06条向行政代理人提供的该要求的副本），借款人应在收到该要求后十五（15）天内向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人的减少。
137
（c）每名借款人须向每名贷款人支付，（i）只要该贷款人须就由或包括欧元货币基金或存款组成的负债或资产维持准备金、资本或流动性，借款人每笔适用的定期基准贷款的未付本金数额的额外利息，相等于该贷款人分配给该贷款的该等准备金、资本或流动性的实际成本（由该贷款人善意确定，在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的），（ii）只要该贷款人须遵守任何其他中央银行或金融监管当局就维持承诺或为借款人的任何定期基准贷款或替代货币每日利率贷款提供资金而施加的任何准备金率、资本或流动性要求或类似要求，该等额外成本（以每年百分比表示，并在必要时向上四舍五入，最接近小数点后五位）等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际费用（由该贷款人善意确定，该确定应为无明显错误的结论性费用），而在每种情况下，该费用应在该贷款应付利息的每个日期到期应付；提供了借款人应至少提前十五（15）天收到该贷款人关于该额外利息或费用的通知（连同一份副本交给行政代理人）。如贷款人未能在有关利息支付日期前十五（15）天发出通知，则该额外利息或费用应在收到该通知后十五（15）天到期支付。
（d）任何贷款人未能或迟延根据本条第3.04款要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求此种赔偿的权利。
（e）如果任何贷款人根据本条第3.04款要求赔偿，那么，如果借款人提出要求，该贷款人将采取商业上合理的努力，为受此事件影响的任何贷款或信用证指定另一贷款办事处；提供了作出该等努力的条件是，根据该等贷款人的合理判断，导致该等贷款人及其贷款办公室（s）没有遭受任何重大的经济、法律或监管不利，以及前提是，进一步，本条第3.04（e）条的任何规定均不影响或推迟借款人的任何义务或该贷款人依据第3.04（a）、（b）、（c）或（d）条所享有的权利。
第3.05节资金损失。
任何出借人不时提出书面要求（附一份副本给行政代理人），借款人应及时赔偿该出借人，并使该出借人免受其因以下原因而实际发生的任何损失、成本或费用：
(a)借款人的任何定期基准贷款在该贷款的利息期最后一天以外的一天的任何延续、转换、付款或提前还款；
(b)借款人未能（由于该贷款人未能提供贷款以外的原因）在借款人通知的日期或以借款人通知的金额预付、借入、延续或转换借款人的任何定期基准贷款，包括因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金或因终止获得该资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用（不包括预期利润损失）；或
（c）任何借款人未能在其预定到期日支付以认可外币计价的任何循环信贷贷款或任何信用证项下的提款（或到期利息）或以其他货币支付的任何款项。
为计算借款人根据本条第3.05款应向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为已通过在离岸银行间市场以可比较金额和可比较期间的适用货币的匹配存款或其他借款为其在此种贷款的适用期限基准下提供的每笔定期基准贷款提供资金，无论此种定期基准贷款实际上是否如此提供资金。
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第3.06款适用于所有赔偿请求的事项。
(a)任何代理人或任何贷款人根据第三条要求赔偿，应向借款人交付一份证明，其中载明根据本协议应向其支付的额外金额或金额，在没有明显错误的情况下，该证明应是结论性的。在确定此类金额时，此类代理或此类贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。
(b)就任何贷款人根据第3.01、3.02、3.03或3.04条提出的赔偿要求而言，借款人无须赔偿该贷款人在该贷款人将引起该索赔的事件通知借款人之日前超过一百八十（180）天发生的任何金额；提供了如果引起这种索赔的情况具有追溯力，则上述180天期限应予以延长，以包括其追溯力的期限。如任何贷款人根据第3.04条要求借款人赔偿，借款人可通过向该贷款人发出通知（并向行政代理人提供一份副本），暂停该贷款人提供定期基准贷款或替代货币每日利率贷款的义务，或从一个利息期延续到另一适用的定期基准贷款，或在适用的情况下，将基准利率贷款转换为定期基准贷款，直至引起这种要求的事件或条件不再有效（在这种情况下，应适用第3.06（c）条的规定）；提供了该暂停不影响该贷款人获得如此请求的补偿的权利。
（c）如果任何贷款人根据本协议第3.06（b）节暂停提供定期基准贷款或替代货币每日利率贷款，或继续提供任何定期基准贷款，或将基准利率贷款转换为定期基准贷款的义务，则该贷款人适用的定期基准贷款或替代货币每日利率贷款应自动转换为基准利率贷款（在替代货币每日利率贷款的情况下，以金额等值的美元计价）（或者，如果无法进行此种转换，已偿还）在该等定期基准贷款的当时利息期的最后一天（s）或立即就该等替代货币每日利率贷款（或在第3.02条要求的立即转换的情况下，在法律要求的较早日期），并且，除非且直至该贷款人发出以下规定的通知，导致该转换的本条例第3.02、3.03或3.04条所指明的情况已不复存在：
（一）在此类贷款人的定期基准贷款或替代货币日利率贷款已如此转换的范围内，本应适用于此类贷款人适用的定期基准贷款或替代货币日利率贷款的所有付款和本金预付款项应改为适用于其基准利率贷款；和
（二）由作为定期基准贷款的贷款人以其他方式提供的所有贷款，或在定期基准贷款的情况下，从一个计息期延续到另一个计息期的所有贷款，应作为基准利率贷款（如果可能）提供或延续，而该贷款人的所有基准利率贷款，否则将转换为定期基准贷款，仍应作为基准利率贷款。
（d）如任何贷款人向借款人发出通知（并向行政代理人提供一份副本），在适用融资机制下其他贷款人提供的定期基准贷款或替代货币每日利率贷款尚未偿还（如适用）时，导致根据本条3.06转换该贷款人的任何定期基准贷款或替代货币每日利率贷款的本条例第3.02、3.03或3.04条规定的情况已不复存在（该贷款人同意在此种情况不复存在时立即这样做），此类贷款人的基本利率贷款应在下一个计息期的第一天（s）自动转换为此类未偿还的定期基准贷款或立即转换为此类未偿还的替代货币每日利率贷款，其范围是必要的，以便在生效后，持有定期基准贷款或替代货币每日利率贷款的贷款人根据此类融资和此类贷款人持有的所有贷款按照其各自对适用融资的承诺按比例（本金金额、利率基础和利息期）持有。
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第3.07款在某些情况下更换贷款人。
(a)如果在任何时候（i）借款人因上述各节所述的任何条件而有义务支付第3.01节（关于弥偿税款）或3.04节所述的额外金额或弥偿款项，或任何贷款人因第3.02节或3.04节所述的任何条件而停止提供任何定期基准贷款或替代货币每日利率贷款，（ii）任何贷款人成为违约贷款人或（iii）任何贷款人成为非同意贷款人，则只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人可以，（x）在提前十（10）个营业日向行政代理人和该贷款人发出书面通知时，自行承担成本和费用，通过促使该贷款人（且该贷款人有义务）根据第10.07（b）节（在这种情况下借款人须支付转让费）将其在本协议下的所有权利和义务（仅就第（i）款的任何适用融资而言，或就类别投票而言，就第（iii）款而言）转让给一名或多名合格受让人，从而取代该贷款人；提供了行政代理人或者任何出借人均不对借款人承担寻找替代出借人或者其他该等人的义务；和前提是，进一步，（a）就根据第3.04条提出的赔偿申索或依据第3.01条规定须作出的付款（就获弥偿税款而言）而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致该等赔偿或付款减少；及（b）就因贷款人成为非同意贷款人而产生的任何该等转让而言，适用的合资格受让人须已同意，并须足以（连同所有其他同意的贷款人）促使采纳适用的离境，豁免或修订贷款文件；或（y）终止该贷款人或信用证发行人的承诺（仅就第（i）或第（iii）条情况下的任何适用融资而言）（视属何情况而定），及（1）就贷款人（信用证发行人除外）而言，偿还借款人欠该贷款人的与该贷款人截至该终止日期所持有的贷款（以及（就任何循环信贷贷款人而言，以及参与）有关的所有债务，及（2）就信用证发行人而言，偿还借款人欠该信用证发行人的与该信用证发行人截至该终止日期所持有的贷款和参与有关的所有义务，并以该信用证发行人满意的条款取消或支持其签发的任何信用证；提供了就任何非同意贷款人的任何该等终止而言，该等终止须足以（连同所有其他同意贷款人）促使采纳贷款文件的适用离开、放弃或修订，而该等终止仅就第（i）条或就类别投票而言，第（iii）条的任何适用融资而言。
(b)根据上文第3.07（a）（x）节被替换的任何贷款人应（i）就该贷款人的适用承诺和未偿还贷款（以及就任何循环信贷贷款人而言，参与信用证债务和与此有关的周转额度贷款）执行和交付转让和假设，以及（ii）向借款人或行政代理人交付证明此类贷款的任何票据。根据该转让和假设，（a）受让人贷款人应获得转让贷款人的承诺和未偿还贷款的全部或部分（视情况而定）（以及，就任何循环信贷贷款人而言，参与信用证债务和周转额度贷款），（b）借款人欠转让贷款人的与贷款和承诺有关的所有义务（以及，就任何循环信贷贷款人而言，如此转让的参与）应由受让人贷款人在该转让和假设的同时向该转让贷款人全额支付，以及（c）在该等支付后，如受让人贷款人提出要求，向受让人贷款人交付由借款人签署的适当票据或票据，则受让人贷款人应成为本协议项下的贷款人，且转让贷款人应就该等转让的贷款和承诺（以及在任何循环信贷贷款人的情况下，参与）不再构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款除外，其将继续作为该转让贷款人。就任何该等更换而言，如任何该等非同意贷款人或违约贷款人未在受让人贷款人执行并向该等非同意贷款人或违约贷款人交付该等转让和假设之日起五（5）个营业日内执行并向行政代理人交付反映该等更换的已妥为签立的转让和假设，则该等非同意贷款人或违约贷款人应被视为已执行并交付该等转让和假设，而非同意贷款人或违约贷款人未采取任何行动。
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（c）尽管有上述任何相反规定，任何作为信用证发行人的循环信贷贷款人，在任何时候不得因其在本协议项下有任何未结清的信用证而根据本协议予以替换，除非该信用证发行人作出合理满意的安排（包括在形式和实质上提供备用备用信用证，并由该信用证发行人合理满意地签发或将现金抵押品存入现金抵押品账户的金额并根据该信用证发行人合理满意的安排）已就每一份该等未偿信用证作出，且除根据第9.09节的条款外，不得根据本协议替换担任行政代理人的贷款人。
（d）如（i）公司或行政代理人已要求贷款人同意离开或放弃贷款文件的任何条文或同意对其作出任何修订，（ii）有关的同意、放弃或修订须由每名贷款人、每名受影响贷款人或某一类别的每名受影响贷款人根据第10.01条的条款或就某一类别贷款的所有贷款人同意，及（iii）所需贷款人（或在同意的情况下，涉及某一类别的所有受影响贷款人的放弃或修订，规定类别贷款人（如适用）已同意该等同意、放弃或修订，则任何贷款人如不同意该等同意、放弃或修订，即视为“非同意贷款人.”
第3.08款生存。
借款人在本第三条项下的所有义务，在合计承诺终止和偿还本协议项下的所有其他义务后仍然有效。
第四条
信贷展期的先决条件
第4.01节截止日期的条件。
除公司与行政代理人另有约定外，本协议的有效性及各初始定期贷款人在截止日进行其初始定期贷款的义务须满足以下先决条件：
（a）行政代理人收到下列文件，除另有规定外，每份文件均须为正本或pdf副本或其他传真（后须迅速附上正本），每份文件均须由HGVI或签署贷款方（如适用）的负责人员妥善签立，每份文件的形式和实质内容均令行政代理人及其法律顾问合理满意：
（一）a按照本办法要求的承诺借款通知书；
（二）本协议和第一留置权债权人间协议的被执行对应方；
141
（三）附表1.01C所列要求在该附表所示的截止日期签立、由每一贷款方正式签立的每份抵押品文件，连同为设定和完善抵押品代理人在抵押品上的担保权益所需的所有文件和文书，均应已签立和交付，并在适用的情况下采用适当的备案形式（据了解，在任何该等抵押品的任何担保权益未在交割日提供或无法提供和/或完善的情况下（除（1）公司各全资拥有的重大美国受限子公司的凭证式股权上的担保权益的质押和完善（在抵押品和担保要求以及第6.11条要求的范围内）（前提是，在公司已使用商业上合理的努力促使在交割日之前交付该抵押品的情况下，目标公司的全资拥有的重大美国受限子公司的凭证式股权，在抵押品和担保要求和第6.11节要求的范围内，只有在公司从目标公司收到此类证明股权的情况下，才会根据上述条款要求在截止日期交付和/或完善）和（2）在公司使用商业上合理的努力这样做或没有不应有的负担或费用后，可以通过根据《统一商法典》提交融资报表来完善留置权的其他资产，则就本条第4.01款而言，提供和/或完善该担保物上的担保权益不应构成先决条件，而是应根据第6.11条并按其要求，要求在截止日期后九十（90）天内（或行政代理人酌情书面约定的较长期限）交付；
（四）HGVI组织国的适用国务秘书和每一贷款方提供的良好信誉证书（在存在此种概念的范围内）、HGVI和每一贷款方的证书或备忘录和公司章程、有限合伙证书或成立证书，包括其所有修订，如适用，由其组织或公司组织的司法管辖区的国务秘书（或其他类似官员）（视情况而定）核证（截至最近日期）的决议证书或其他行动，HGVI和作为行政代理人的每一贷款方的负责人员的在职证明和/或其他证明可合理地要求证明其每一负责人员的身份、权限和能力，这些人员被授权在本协议和HGVI或该贷款方在截止日期作为一方或将作为一方的其他贷款文件中担任负责人员；
（五）（x）HGVI和贷款方的纽约法律顾问Simpson Thacher & Bartlett LLP和（y）Greenberg Traurig，LLP，Special Florida，Arizona and Nevada贷款方法律顾问的意见；
（六）首席财务官、首席会计官或公司其他具有同等职责的高级管理人员（在交易生效后）出具的偿付能力证明，其格式大体上为本协议所附附件 E-2;
（七）一份证明书，注明截止日期，并由公司负责人员签署，确认符合第4.01（d）及（e）条所载条件；及
（八）完美证书，由贷款方正式填写并签署。
142
（b）须于截止日支付及（如属开支）于截止日至少三个营业日（除非公司另有合理约定）开票的所有应付代理、全球协调人及联席账簿管理人的费用及开支，均须已由公司支付。
（c）联席账簿管理人应已收到经审计的财务报表、未经审计的财务报表和备考财务报表。
（d）收购事项应已根据收购协议的条款完成，或应与截止日期基本同步完成，而收购协议不得由公司或其任何关联公司在任何重大方面作出修订或放弃，公司或其任何关联公司也不得根据该协议给予实质性同意，在每种情况下，未经全球协调人同意（该同意不得被无理拒绝，延迟或附加条件）（据了解及同意，有关（x）收购协议或（y）收购协议第7.3（f）节所载“公司重大不利影响”定义的任何更改、修订、放弃或同意，应视为对贷款人构成重大不利）；但（a）任何修订，导致收购购买价格降低的放弃或同意，在适用于按比例减少有关截止日期高级无抵押过桥贷款和初始定期贷款的承诺金额以及（b）收购购买价格的任何增加不应被视为对贷款人产生重大不利影响的情况下，不应被视为对贷款人产生重大不利影响，前提是该增加不以任何债务（初始定期贷款、截止日期高级无抵押过桥贷款除外，截止日期高级无抵押票据和/或循环信用贷款（定义见现有RCF信贷协议））。
（e）指定的收购协议陈述和指定的陈述在截止日期的所有重大方面（或在所有方面，如果按重要性分别限定）应是真实和正确的。
（f）自协议日期（定义见收购协议）以来，没有发生公司重大不利影响（定义见收购协议），并且仍在继续。
（g）再融资应已完成，或应与截止日期基本同时完成。
（h）行政代理人应在截止日期前至少3个工作日收到适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括行政代理人在截止日期前至少10个工作日书面要求的《美国爱国者法案》所要求的关于公司和担保人的所有文件和其他信息。借款人符合受益权监管规定的“法人实体客户”资格的，借款人应当在截止日前至少3个工作日向行政代理人交付截止日前至少10个工作日行政代理人要求的范围内的受益权证明。
在不限制第9.03（b）节规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条4.01规定的条件，签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳，根据本协议要求的每一份文件或其他事项均应由贷款人同意或批准或接受或信纳，除非行政代理人应已在拟议的截止日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。
143
第4.02节对所有后续信贷展期的条件。
除截止日的初始信贷展期外，每个贷款人履行任何信贷展期请求的义务（承诺贷款通知仅要求将贷款转换为其他类型，或延续定期基准贷款以及增量融资的信贷展期请求除外，应受第2.14（d）节管辖）受以下先决条件的约束：
（a）第五条和相互间贷款文件中所载的每一借款人或贷款方的陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确（但任何对“重要性”或“重大不利影响”有限定的陈述和保证在如此限定的所有方面均应真实和正确）自该信贷延期之日起和截至该日期，其效力与在该日期和截至该日期作出的相同，但该等陈述和保证明确涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重大方面均应是真实和正确的。
（b）不得存在或将因此类提议的信贷延期或由此产生的收益的应用而导致违约。
（c）行政代理人以及（如适用）相关信用证发行人或周转额度贷款人应已收到按照本协议要求的授信延期请求。
借款人提交的每一项信贷延期请求（仅要求将贷款转换为其他类型的承诺贷款通知或定期基准贷款的延续除外）应被视为关于第4.02（a）和（b）节规定的条件（或在增量融资的信贷延期请求的情况下，第2.14（d）节规定的条件）在适用的信贷延期之日及截至该日已得到满足的陈述和保证。
第五条
申述及保证
借款人及各附属担保方在每次授信展期时向代理、信用证发行人和出借人声明并保证：
第5.01款存在性、资格和权力；遵纪守法。
每一贷款方、HGVI和每一受限制的附属公司（a）是根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式组织或组建、有效存在并具有良好信誉（如相关）的人，（b）拥有所有必要的权力和授权，以（i）拥有或租赁其资产并按目前的方式开展其业务，以及（ii）就HGVI而言，借款人和贷款方执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务，（c）在其拥有、租赁或经营物业或经营其业务所需的该等资格的每个司法管辖区的法律下，具有适当的资格及良好的信誉（如有关），（d）符合所有法律、命令、令状和禁制令，及（e）拥有所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以按目前进行的方式经营其业务；除每宗个案外，（a）条（就公司而言除外）、（b）（i）（就公司而言除外）、（c）、（d）及（e）所提述，在无法合理预期不这样做会产生重大不利影响的情况下。
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第5.02节授权；不得违反。
每名借款人、每名贷款方及HGVI签署、交付及履行该等人作为一方的每份贷款文件，均属HGVI、借款人或该贷款方的公司或其他权力范围内，（a）已获所有必要的公司或其他组织行动正式授权，及（b）不（i）违反任何该等人的组织文件的条款，（ii）与任何违反或违反，或根据（第7.01条许可的除外）设定任何留置权，或要求根据（x）该人为一方当事人的任何合同义务或影响该人或其任何附属公司的财产或（y）任何政府当局的任何重要命令、强制令、令状或判令或该人或其财产所受的任何仲裁裁决作出任何付款，或（iii）违反任何适用法律；但（b）（ii）（x）条所述的任何冲突、违约或违反或付款（但不是产生留置权）除外，只要该等违反、冲突、违反，不能合理地预期违规或付款会产生重大不利影响。
第5.03节政府授权；其他同意。
与（a）本协议或任何其他贷款文件的借款人、任何贷款方或HGVI的执行、交付或履行或强制执行有关，（b）任何贷款方根据抵押文件授予其所授予的留置权，任何政府当局或任何其他人的重大批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或向其备案，均无必要或要求，（c）完善或维持根据担保单证设定的留置权（包括其优先权），或（d）行政代理人或任何贷款人行使其在贷款单证下的权利或根据担保单证就担保品采取的补救措施，但（i）向政府当局提交备案、记录和登记所必需的备案，以完善贷款方为担保方授出的担保品留置权，（ii）已妥为获得、采取的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案，给予或作出并具有完全效力和效力（根据抵押品和担保要求未被要求获得、采取、给予或作出或具有完全效力和效力的范围除外）和（iii）那些批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，不能合理地预期未能获得或作出这些批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案会产生重大不利影响。
第5.04节绑定效果。
本协议及相互间贷款文件已由HGVI、各借款人及作为协议一方的各贷款方正式签署并交付。本协议和彼此的贷款文件构成HGVI、借款人和此类贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对HGVI、每个借款人和作为其一方的每个贷款方强制执行，除非此类可执行性可能受到（i）债务人救济法和一般公平原则的限制，（ii）需要进行备案、记录和登记，以完善贷款方授予的担保物上有利于有担保方的留置权，以及（iii）外国法律的效力，有关外国子公司股权质押（如有）的规则和规定。
第5.05节财务报表；无重大不利影响。
(a)（i）HGVI经审计的财务报表在所有重大方面均公允列报了公司及其子公司截至财务状况之日的财务状况及其根据在所涵盖期间始终适用的公认会计原则在所涵盖期间的经营业绩，除非其中另有明确说明。
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（二）HGVI未经审计的财务报表在所有重大事项中均公允列报了公司及其子公司截至财务状况及其在所涵盖期间的经营业绩，除非其中另有明确说明，否则按照在所涵盖期间始终适用的公认会计原则。
（三）所有材料中公允列报的目标公司经审计的财务报表尊重目标公司及其子公司截至财务报表之日的财务状况及其根据在所涵盖期间始终适用的公认会计原则在所涵盖期间的经营业绩，除非其中另有明确说明。
（四）所有材料中公允列报的目标公司未经审计的财务报表尊重目标公司及其子公司截至财务报表之日的财务状况及其根据在所涵盖期间始终适用的公认会计原则在所涵盖期间的经营业绩，除非其中另有明确说明。
（b）备考财务报表是根据其中所述假设善意编制的，这些假设在编制此类预测时被认为是合理的，但有一项理解是，实际结果可能与此类预测不同，并且此类变化可能是重大的。
（c）12月31日以来，20222023，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或将合理地预期会产生重大不利影响。
（d）截至结算日，公司及其附属公司概无任何直接或或有债务或其他义务或负债（除（i）附表5.05所反映的负债、（ii）贷款文件、现有RCF信贷协议、截止日期高级无抵押过桥贷款、截止日期高级无抵押票据或目标票据下产生的债务及（iii）在正常业务过程中产生的负债，无论是个别或合计而言，并无或合理预期不会产生重大不利影响）。
第5.06节诉讼。
除非载列于附表5.06本公司或其任何受限制的附属公司或其任何受限制的附属公司或其任何财产或收入，均不存在单独或合计合理预期会产生重大不利影响的未决诉讼、诉讼、程序、索赔或争议，或据借款人所知，在法律上、股权上、仲裁中或在任何政府当局面前以书面形式威胁或威胁此类诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议。
第5.07款[保留]。
第5.08款财产所有权；留置权；不动产。
(a)公司及其各受限制子公司对日常经营所必需的全部不动产拥有良好的记录所有权或有效的租赁权益，或地役权或其他有限财产权益，除本协议附表5.08规定的情况外，不存在任何留置权，但所有权上的微小缺陷不会对其开展业务或将此类资产用于其预期目的的能力和第7.01条允许的留置权产生重大干扰，以及无法合理地预期未能拥有此类所有权或其他权益会单独或总体上产生重大不利影响的情况除外。
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(b)截至截止日，完美证书附表8载有截至截止日公司及附属公司拥有的每项不动产的真实完整清单。
第5.09节环境问题。
除附表5.09（a）具体披露的情况或合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的情况外：
(a)每一借款人、每一贷款方及其各自的财产和经营，除已最终解决的任何事项外，均已遵守所有环境法，其中包括获得、维持和遵守此类环境法所要求的所有适用环境许可，以开展借款人和贷款方的业务；
(b)借款人和贷款方没有收到任何书面通知，声称他们中的任何人违反任何环境法或根据任何环境法可能承担责任，并且借款人或贷款方或任何贷款方或附属公司拥有、租赁或经营的任何不动产均不是任何索赔、调查、留置权、要求或司法、行政或仲裁程序的待决对象，或据借款人所知，根据任何环境法或与之相关的任何环境法受到威胁；
（c）没有在任何贷款方或子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何不动产或设施上、在其下、在其下或从其上释放危险材料，也没有因借款人或贷款方的行为而产生的、合理地预计需要由任何贷款方或子公司或代表其进行调查、补救活动或纠正行动或清理或合理地预计将导致任何环境责任的危险材料；
（d）不存在因借款人或贷款方或其各自的任何业务或目前或据借款人所知以前由任何贷款方或子公司拥有、租赁或经营的任何设施而产生或与之相关的合理预期需要由任何贷款方或子公司或代表其进行调查、补救活动或纠正行动或清理或合理预期会导致任何环境责任的事实、情况或条件；和
（e）借款人已向行政代理人提供所有环境报告、研究、评估、审计或其他类似文件，其中包含借款人或任何贷款方或子公司拥有或控制的任何环境责任信息。
第5.10节税。
除合理预期不会单独或合计产生重大不利影响外，每一贷款方及其子公司均已提交所有要求提交的纳税申报表，并已缴纳对其或其财产征收或征收的所有到期应缴税款（包括以扣缴义务人身份缴纳的税款），但勤勉进行的适当程序善意质疑的税款除外。除附表5.10所述外，不存在借款人或贷款方已知的针对借款人或贷款方的拟议税收缺陷或评估，这些缺陷或评估如果单独或合计作出会产生重大不利影响。
第5.11节ERISA合规。
(a)除非载列于附表5.11（a）或合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的情况下，由借款人、贷款方或ERISA关联公司维护的每份计划均符合ERISA和《守则》的适用条款和条例以及根据《守则》和其他联邦或州法律发布的解释。
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(b)（i）没有发生ERISA事件，且仍在继续；（ii）借款人、任何贷款方或任何ERISA关联公司均未就任何养老金计划承担或合理预期将承担ERISA第四编下的任何责任（根据ERISA第4007条到期且未拖欠的保费除外）；（iii）借款人、任何贷款方或任何ERISA关联公司均未承担或合理预期将承担任何责任（且未发生任何事件，而在根据ERISA第4219条发出通知后，将导致此类责任）根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划；（iv）借款人、任何贷款方或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易，但就本第5.11（b）条的上述每一条而言，单独或合计而言不会合理预期会导致重大不利影响的情况除外。
（c）就每一项养老金计划而言，由适用的养老金计划的注册精算师根据《守则》第436（j）和430（d）（2）条以及据此颁布的所有适用监管指南确定的调整后的筹资目标实现百分比（定义见《守则》第901节），不会合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。”借款人、任何贷款方或任何ERISA关联公司均不维持或参与在每种情况下处于或预计将处于风险状态（如ERISA第303（i）（4）条或《守则》第430（i）（4）条所定义）的计划，除非合理地预期单独或合计不会产生重大不利影响。
第5.12节子公司；股权。
截至截止日（交易生效后），除附表5.12具体披露者外，没有任何借款人或贷款方拥有任何重要附属公司，以及贷款方（或任何贷款方的附属公司）在这些重要子公司中拥有的所有未偿股权已有效发行并已全额支付，贷款方或借款方在这些重要子公司中拥有的所有股权均不存在且没有任何留置权，但（i）根据抵押文件产生的留置权和（ii）根据第7.01条允许的任何留置权除外。截至交割日，Perfection Certificate（a）的附表1（a）和10列明了作为贷款方的每一国内子公司的名称和管辖权，以及（b）列明了公司和任何其他担保人在每一重要全资子公司的所有权权益，包括该所有权的百分比。
第5.13节保证金条例；投资公司法。
(a)任何借款人均未从事或将主要或作为其重要活动之一从事（1）购买或持有保证金股票的业务或（2）为购买或持有保证金股票的目的提供信贷，在上述第（1）和（2）条的每种情况下，其方式均违反美国联邦储备系统理事会U条例，任何借款的收益将不会用于违反美国联邦储备系统理事会U条例的任何目的。
(b)根据1940年《投资公司法》，没有任何贷款方或借款人被或被要求注册为“投资公司”。
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第5.14节披露。
据借款人所知，借款人或贷款方或其代表向任何代理人或任何贷款人提供的任何报告、财务报表、证书或其他书面资料（预计财务资料、备考财务资料和一般经济或行业性质的资料除外），与本协议所设想的交易和本协议的谈判有关，或根据本协议或根据任何其他贷款文件（经如此提供的其他资料修改或补充）交付时，作为一个整体，包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，忽略陈述作出其中陈述（作为一个整体）所必需的任何重大事实，而不具有重大误导性。关于预计财务信息和备考财务信息，公司表示，此类信息是根据在编制时被认为合理的假设善意编制的；据了解，此类预测可能与实际结果有所不同，并且此类差异可能是重大的。
第5.15节劳动很重要。
除非在截止日期（a）没有针对公司或其任何受限制子公司的罢工或其他劳资纠纷待决或据借款人所知受到威胁，（b）公司或其任何受限制子公司的员工的工作时间和向其支付的款项没有违反《公平劳动标准法》或任何其他适用法律，（c）借款人和其他贷款方已遵守所有适用的劳动法，包括工作授权和移民，以及（d）公司或其任何受限制子公司因员工健康和福利保险而应支付的所有款项已在相关方的账簿上作为负债支付或应计。
第5.16节[保留]。
第5.17节知识产权；许可证等。
公司及其受限子公司拥有、许可使用或占有全部商标、服务标志、商号、域名、版权、专利、专利权、许可、技术、软件、专有技术、数据库权利、外观设计权利和其他知识产权（统称，“知识产权"）对于目前进行的各自业务的运营而言是合理必要的，并且据借款人所知，此类知识产权与任何人的权利不存在冲突，除非此类未能拥有、许可或占有或此类冲突，无论是单独的还是总体的，都不会合理地预期会产生重大不利影响。任何贷款方或其任何子公司目前开展的业务均不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人所持有的任何知识产权，但个别或合计的此类侵权、挪用和违规行为除外，这些行为不会合理地预期会产生重大不利影响。就任何知识产权提出的任何索赔或诉讼，均未提出，目前正处于待决状态，或据借款人所知，目前正以书面形式威胁针对任何贷款方或其任何子公司，这些索赔或诉讼无论是单独的还是合计的，都可以合理地预期会产生重大不利影响。
除依据每个借款人或贷款方在正常业务过程中订立的许可证和其他用户协议外，截至截止日期，据借款人所知，《完美证书》附表9所列的所有登记均有效且存续，但在每种情况下，不能合理地预期此类登记单独或合计不有效且存续会产生重大不利影响的情况除外。
第5.18节偿债能力。
于交割日，在交易生效后，公司及其受限制附属公司在综合基础上具有偿付能力。
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第5.19款初级融资的从属地位；第一留置权义务。
这些义务是根据任何初级融资文件并在其中定义的“高级债务”、“高级债务”、“担保人高级债务”或“高级担保融资”（或任何类似术语）。
第5.20节制裁；反腐败；美国爱国者法案。
(a)控股公司及其每个子公司在所有重大方面均遵守（i）所有适用的制裁，（ii）《反腐败公约》和所有其他适用的反腐败法律（“《反腐败法》）和（ii）（如适用）《美国爱国者法》。控股及其附属公司已实施和有效维持合理设计的政策和程序，以促进和实现控股公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁。
(b)控股公司或其任何子公司，或据借款人和其他贷款方所知，控股公司或任何子公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或受控制的关联公司目前均不是任何制裁的目标，控股公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在任何国家、地区或领土，而这些国家、地区或领土是制裁的目标。
（c）借款人不会直接或间接地将贷款收益的任何部分用于（i）违反任何反腐败法律或（ii）为任何人或与任何人的任何活动或业务提供资金的目的，或在任何国家、区域或领土，而在此类融资时，这些活动或业务是任何制裁的对象。
第5.21节安全文件。
(a) 有效留置权。根据第4.01节和第6.11、6.13和6.16节交付的每份担保单证，在执行和交付时，将有效地为担保当事人的利益为担保代理人设定合法、有效和可执行的留置权，以及在以下方面的担保权益，其中所述的担保物，在拟由其设定的范围内，以及（i）当融资报表和其他适当形式的备案在完善证书附表5所指明的办事处提交时，以及（ii）在担保物代理人取得对该担保物的占有或控制时，只有通过占有或控制才能完善担保权益（该占有或控制应在担保协议要求的范围内由担保物代理人占有或控制的范围内给予担保物代理人），担保品单证设定的留置权应构成设保人对该担保品的全部权利、所有权和权益（在拟由此设定的范围内）的完全完善的留置权、担保权益，但以通过提交融资报表可以获得的完善为限，在每种情况下均不受本协议允许的留置权以外的其他留置权的约束。
(b) PTO备案；版权局备案.当知识产权担保协议在美国专利商标局和美国版权局适当备案时，在此种备案可能完善此类权益的范围内，担保协议设定的留置权应构成完全完善的留置权，而担保权益在，所有权利，设保人在其项下对在美国专利商标局注册或申请的专利和商标（每一项均在担保协议中定义）的所有权和权益，以及在美国版权局（视情况而定）注册或申请的版权（在担保协议中定义），在每种情况下均不受本协议允许的留置权以外的留置权的约束（但有一项谅解，为建立对已注册专利的留置权，可能需要在美国专利商标局和美国版权局进行后续记录，其设保人在截止日期后取得的商标和版权）。
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尽管本文（包括本条5.21）或任何其他与此相反的贷款文件中有任何规定，借款人或任何其他贷款方均未就（a）完善或不完善的影响、任何外国子公司的任何股权的任何质押或担保权益的优先权或可执行性，或就代理人或任何贷款人在这方面的权利和补救办法，根据外国法律或（b）任何担保权益的质押或设定，或完善或不完善的影响，作出任何陈述或保证，任何质押或担保权益的优先权或可执行性，但根据抵押品和担保要求，此类质押、担保权益、完善或优先权不是必需的。
第六条
肯定性盟约
只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下应计和应付的任何贷款或其他义务（库务服务协议项下的义务或有担保对冲协议项下的义务除外）仍未支付或未得到满足，或任何信用证仍未偿还（除非与其相关的信用证义务的未偿还金额已被现金抵押或适用的信用证发行人合理满意的支持信用证已到位），则自截止日期及之后，公司应，及须（除第6.01、6.02及6.03条所列契诺的情况外）促使其各受限制附属公司：
第6.01节财务报表。
(a)在每个会计年度结束后的90天内，向行政代理人交付公司及其子公司截至该会计年度结束时的合并资产负债表，以及该会计年度的相关合并收益或经营、股东权益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一会计年度的数字，所有这些都以合理的细节并按照公认会计原则编制，经审计并附有安永会计师事务所或任何其他具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认审计准则编制，不得受任何“持续经营”或类似资格或例外或除因（x）任何非限制性子公司的活动、经营、财务业绩或负债而导致的持续经营资格以外的任何此类审计范围的资格或例外，（y）任何债务即将到期，及（z）任何财务契诺下的任何预期或实际违约；
(b)在公司每个财政年度的前三个财政季度结束后的45天内，将公司及其子公司截至该财政季度末的合并资产负债表和该财政季度及该财政年度结束后部分的相关合并收益或经营报表交付给行政代理人，以便及时向各贷款人进一步分发，以比较形式列出上一财政年度相应财政季度的数字和上一财政年度相应部分的数字，以及当前财政季度的股东权益报表和随后结束的财政年度部分的合并现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应部分的数字，所有这些都是合理详细的，并经公司一名负责官员证明，在所有重大方面按照公认会计原则公平地反映了公司及其子公司的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量，但仅限于正常的年终审计调整和没有脚注；
（c）[保留]；和
（d）向行政代理人交付上文第6.01（a）和6.01（b）节中提及的每一套合并财务报表，必要的补充财务信息，以便从此类合并财务报表中消除非限制性子公司（如有）的账目。
151
尽管有上述规定，可通过提供（a）公司（或公司的任何直接或间接母公司）或（b）公司（或其任何直接或间接母公司）的适用财务报表（如适用）向SEC提交的10-K或10-Q表格（如适用），就公司及其子公司的财务信息履行本条（a）和（b）段中的义务；提供了就（a）及（b）条而言，（i）在该等资料与公司的母公司有关的范围内，该等资料附有综合资料，以合理详细的方式解释有关公司（或该等母公司）的资料与有关公司及附属公司的资料在独立基础上的差异，以及（ii）在该等资料代替根据第6.01（a）条规定须提供的资料的范围内，此类材料附有安永会计师事务所或任何其他具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，除第6.01（a）节允许的情况外，不受任何“持续经营”或类似的保留或例外情况或此类审计范围的任何保留或例外情况的限制。
根据第6.01条和第6.02（b）和（c）条要求交付的文件可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在公司（或公司的任何直接或间接母公司）发布该等文件之日（i）交付，或在附表10.02所列公司网站地址的互联网网站上提供该等文件的链接；或（ii）该等文件代表公司在IntraLinks/IntraAgency或其他相关网站（如有）上发布，各出借人和行政代理人有权访问的网站（无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人主办）；提供了表示：（i）应行政代理人的书面要求，公司须将该等文件的纸质副本交付行政代理人进一步分发予各贷款人，直至行政代理人提出停止交付纸质副本的书面要求为止；及（ii）公司须将任何该等文件的张贴通知（可藉传真或电子邮件）行政代理人，如属依据第6.01条规定交付的文件，则须藉电子邮件向行政代理人提供电子版（即，软拷贝）的此类文件。尽管本条例另有规定，在任何情况下，公司均须向行政代理人提供第6.02（a）条所规定的合规证书的纸质副本；提供了,然而、如果此类合规证书首先以电子方式交付，则为遵守第6.02（a）节的目的，以电子方式交付的日期应构成交付日期。各贷款人应全权负责及时查阅张贴的文件或向行政代理人要求交付此类文件的纸质副本，并维护其此类文件的副本。
第6.02节证书；其他信息。
交付给行政代理人以迅速进一步分发给每个贷款人：
(a)不迟于五（5）商业dD在第6.01（a）及（b）条所提述的财务报表交付后，须有一份妥为填妥、由公司负责人员签署的合规证明书；
(b)公司或任何受限制的附属公司向SEC或向任何政府当局提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本（但对任何登记声明的修订（在此种登记声明以其生效的形式交付的范围内）、任何登记声明的证据以及（如适用）表格S-8上的任何登记声明的任何证据）以及在任何情况下均无需根据本协议交付给行政代理人的副本在公开后立即提供；但尽管有上述规定，只要SEC的EDGAR网站上公开提供此类文件，就可以履行第6.02（b）节中的义务；
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（c）借款人或任何贷款方（在正常业务过程中除外）收到的任何重要请求或重要通知的副本，或根据第4号修订优先有担保票据、截止日期优先无担保票据或任何初级融资文件的条款向任何贷款方或其任何受限制子公司的任何债务证券持有人（与任何董事会观察员权利有关的除外）提供的重要陈述或重要报告的副本，以及在每种情况下向其任何许可的再融资，根据本条第6.02款的任何其他条款，本金金额超过门槛金额，而无须以其他方式提供予贷款人；
（d）连同根据第6.02（a）节交付的每份合规证书，（i）仅在年度合规证书的情况下，一份报告，其中载列描述每个借款人和每个贷款方的法定名称和组成管辖权以及每个借款人和每个贷款方的首席执行官办公室所在地的章节所要求的信息，或确认自截止日期或上一次此类报告日期中较晚的日期以来，此类信息没有任何变化，（ii）对每个事件的描述，要求根据第2.05（b）和（iii）节强制提前还款的此类合规证书所涵盖的最后一个财政季度的条件或情况）公司的每个子公司的名单，该名单将每个子公司确定为受限制的子公司、非受限制的子公司、证券化子公司或被排除的子公司，截至交付此类合规证书之日或确认自截止日期或上一份此类名单之日（以较晚者为准）以来此类信息没有任何变化；和
（e）迅速提供行政代理人或任何贷款人透过行政代理人不时合理要求的有关贷款方或其各自受限制的附属公司的业务、法律、财务或公司事务，或遵守贷款文件条款的补充资料。
借款人在此确认，（a）行政代理人、全球协调人和/或联席账簿管理人将根据本协议（统称，“借款人材料”）通过将借款人材料张贴在IntraLinks或其他类似电子系统（“平台”）和（b）某些放款人可能是“公共方面”放款人（即，不希望收到与借款人或其证券有关的重大非公开信息的贷款人）（每个，a“公共贷款人”).借款人特此同意将借款人拟提供给公共贷款人的所有借款人材料明确并显眼地指定为“公共”。通过将借款人材料指定为“PUBLIC”，借款人授权将此类借款人材料提供给平台指定的“公共投资者”的一部分，该部分旨在仅包含与借款人或其证券相关的公开可用或非重要信息（尽管它可能是敏感和专有的）的信息，以符合美国联邦和州证券法的目的。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公开”。借款人同意，（i）任何贷款文件、（ii）根据第6.01节交付的任何财务报表和（iii）根据第6.02（a）节交付的任何合规证书将被视为“公共方面”的借款人材料，并可提供给公共贷款人。
每个公共贷款人同意促使至少一名个人代表或代表该公共贷款人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的通信。
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第6.03节通知。
借款人或任何附属担保人的负责人员知情后，立即通知行政代理人：
(a)任何违约的发生；
(b)已导致或将合理预期会导致重大不利影响的任何事项；及
（c）（i）针对合理预期会导致重大不利影响的控股公司、公司或其任何子公司或（ii）就任何贷款文件提起或启动任何诉讼、诉讼、诉讼或程序，不论是在法律上还是在股权上。
依据本条发出的每项通知，须附有公司负责人员（x）的书面陈述，说明该通知正依据第6.03（a）、（b）或（c）（如适用）及（y）条交付，述明其中所提述的事件的详情，并述明公司已就该事项采取及拟就该事项采取的行动。
第6.04节支付债务。
支付、解除或以其他方式满足在正常开展业务时到期应付的相同义务、其就对其征收的税款或对其收入或利润征收的税款或就其财产承担的所有义务和责任，但在每种情况下，（i）在根据公认会计原则建立适当准备金的适当程序中对任何此类税款提出质疑的情况下，或（ii）如果不支付或解除此类义务和责任将不会被合理预期，单独或总体而言，具有实质性的不利影响。
第6.05节保存存在等。
(a)根据其组织的司法管辖区的法律保留、续期和维持其合法存在，但第7.04或7.05条允许的交易中的（x）除外，以及（y）任何受限制的附属公司可在第7.04或7.05条另有许可的情况下与任何其他受限制的附属公司合并或合并，以及（b）采取一切合理行动以维持其正常开展业务所必需或可取的所有权利、特权（包括其在相关司法管辖区适用的良好信誉）、许可、执照和特许经营权，但，就（a）（就公司而言除外）或（b）而言，（i）如未能按合理预期个别或整体上不会产生重大不利影响，或（ii）根据本条第6.05条第七条或（a）（y）款所允许的交易，则属例外。
第6.06节维护物业。
除非不能合理地预期不这样做会单独或合计产生重大不利影响，维持、保存和保护其经营业务所需的所有重要有形或无形财产和设备处于良好的工作秩序、维修和状态，普通磨损除外，火灾、伤亡或谴责除外。
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第6.07节保险的维护。
(a) 一般而言.与财务稳健和信誉良好的保险公司保持就其财产和业务投保的保险，以防止从事相同或类似业务的人惯常投保的种类的损失或损坏，其种类和金额（在对从事与公司和受限制子公司相同或类似业务的类似情况的人实施任何合理和惯常的自保后）为此类其他人在类似情况下惯常承保的。
(b) 保险的要求.所有这些保险应（i）规定，在抵押代理人收到有关的书面通知后至少10天（或在合理可用的范围内，在30天内），其注销、实质性金额减少或承保范围的实质性变化均不得生效（公司应向行政代理人和抵押代理人交付保单副本（以及在任何此类保单被取消或续期、续期或更换保单的范围内）或其其他证据，或与此有关的保险凭证）及（ii）将抵押品代理人指定为抵押权人（在财产保险的情况下）或代表有担保当事人（在责任保险的情况下）或损失受款人（在财产保险的情况下）的额外受保人（据了解，在没有违约事件的情况下，任何该等财产保险的任何收益应由保险人交付给公司或其子公司之一并根据本协议适用）（如适用）。
第6.08节遵守法律。
遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非不能合理地预期不遵守这些要求会单独或总体上产生重大不利影响。
第6.09节书籍和记录。
维护适当的记录和账簿，其中在所有重大方面完整、真实和正确且符合一贯适用的公认会计原则的分录，并反映涉及公司或受限制子公司（视情况而定）的资产和业务的所有重大财务交易和事项（据了解并同意，某些外国子公司按照其各自组织国家的公认会计原则保存个别账簿和记录，并且此类维护不应构成违反本协议项下的陈述、保证或契约）。
第6.10节检查权。
允许行政代理人和每个贷款人的代表和独立承包人访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目（受此类会计师的习惯政策和程序的约束），所有这些费用由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间和合理希望的频率，在合理提前通知借款人后；提供了不包括在违约事件延续期间的任何此类访问和检查，只有代表贷款人的行政代理人才能根据本条第6.10款行使行政代理人和贷款人的权利，并且行政代理人在任何日历年度内行使这些权利的次数不得超过两次，且只有一（1）次这样的时间应由借款人承担费用；前提是，进一步，当存在违约事件时，行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或独立承包人）可在正常营业时间内的任何时间并在合理的事先通知下，由借款人承担上述任何费用。行政代理人和出借人应当给予借款人参与与借款人独立公共会计师进行任何讨论的机会。尽管本第6.10条另有相反规定，本公司或任何受限制附属公司均不得被要求披露、准许查阅、审查或复制或摘要，或讨论（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息的任何文件、信息或其他事项，（ii）法律禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露或（iii）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品的任何文件、信息或其他事项。
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第6.11节附加担保物；附加担保人。
由借款人承担费用，采取一切必要或行政代理人或担保物代理人合理要求的行动，以确保继续满足担保物和担保要求，包括：
当（x）公司成立或收购任何新的直接或间接全资拥有的境内子公司（在每种情况下，除除外子公司）（包括但不限于在成立任何子公司为分立继承者时），（y）任何被排除的子公司停止构成被排除的子公司，或（z）根据第6.14条将现有直接或间接全资拥有的境内子公司（除除外子公司）指定为受限制子公司：
（一）在形成、取得、停止或指定后的六十（60）天内（或行政代理人酌情书面约定的较长期限），或行政代理人酌情书面约定的较长期限内：
(A)促使根据担保物和担保要求被要求成为担保人的每一家该等境内子公司正式签署并交付给行政代理人或担保物代理人（视情况而定）作为担保人加入本协议、担保协议补充协议、知识产权担保协议、公司间票据的对应方、每一债权人间协议（如适用）以及行政代理人合理要求的以及在形式和实质上合理满意的其他担保协议和文件（与担保协议和截止日期有效的其他担保协议一致），在每种情况下授予抵押品和担保要求所要求的留置权；
(b)促使根据担保物和担保要求被要求成为担保人的每一家该等境内子公司（以及作为担保人的每一家该等境内子公司的母公司）交付根据担保物和担保要求被要求质押的任何和所有代表股权的凭证（在经证明的范围内）和公司间票据（在经证明的范围内），并附有未注明日期的股票权力或空白签立的其他适当转让文书；
（c）采取并促使该受限制子公司以及根据抵押品和担保要求被要求成为担保人的该受限制子公司的每个直接或间接母公司在抵押品和担保要求要求要求的范围内采取抵押品代理人合理认为可能必要的任何行动（提交统一商法典融资报表和知识产权担保协议，以及交付股票和会员权益凭证）归属于抵押品代理人（或其指定的抵押品代理人的任何代表）有效和完善的留置权，并以其他方式遵守抵押品和担保要求的要求；
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（二）如行政代理人或抵押代理人提出合理要求，在该要求提出后六十（60）天内（或行政代理人酌情以书面约定的较长期限），就行政代理人可能合理要求的本条第6.11（a）款所列事项向行政代理人和贷款人交付经行政代理人合理接受的贷款方律师的经签署的意见副本；和
（三）如行政代理人或担保物代理人提出合理要求，则在该要求提出后六十（60）天内（或行政代理人酌情以书面约定的较长期限），向担保物代理人交付任何其他为满足担保物和担保要求而不时需要的物品，这些物品与截止日期后取得的任何担保人的财产有关的担保权益的完善和存在有关，并受担保物和担保要求的约束，但不在前述（i）或（ii）条具体涵盖的范围内。
第6.12节遵守环境法。
除非在每种情况下，在无法合理地预期未能这样做会单独或总体产生重大不利影响的情况下，遵守并采取一切商业上合理的行动，促使所有承租人和经营或占用其财产的其他人遵守所有适用的环境法和环境许可；获得、维护和更新其经营和财产所需的所有环境许可；在每种情况下，在环境法要求贷款方或子公司进行任何调查的情况下，根据适用的环境法在任何财产或设施处理危险材料所需的补救或其他纠正行动。
第6.13节进一步保证。
（a）应行政代理人的合理要求迅速（i）纠正在任何债权人间协议或任何抵押文件或与任何抵押有关的其他文件或文书的执行、确认、归档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及（ii）执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记行政代理人为更有效地执行任何债权人间协议或抵押文件的目的而可能不时合理要求的任何和所有进一步行为、契据、证书、保证和其他文书，在抵押品和担保要求要求的范围内。
（b）确保公司或任何受限制附属公司在截止日期拥有或在截止日期后不时获得的所有不动产由贷款方或公司的受限制附属公司拥有或转让给其股权构成抵押品（根据交易或用于本协议不加禁止的任何其他目的，包括许可的收购和其他投资除外）。
第6.14节子公司的指定。
公司可随时指定公司任何受限制附属公司为非受限制附属公司或任何非受限制附属公司为受限制附属公司；提供了（i）紧接第使之生效这样的指定，不事件违约应已发生并仍在继续，（ii）[保留]和（iii）如果就第4号修订优先有担保票据、截止日期优先无担保票据、根据第7.03（s）节或第7.03（w）节产生的债务或本金金额超过阈值金额的任何初级融资（如适用）而言，该子公司是“受限制的子公司”，则不得将其指定为非限制性子公司。于截止日期后指定任何附属公司为非受限制附属公司，即构成公司于指定日期对该等附属公司的投资，金额相当于公司或其附属公司（如适用）在该等投资的公平市场价值。将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司应构成（i）在指定时发生该附属公司在该时间存在的任何投资、债务或留置权，以及（ii）公司根据前一句对非受限制附属公司的任何投资的回报，金额等于公司或其附属公司（如适用）在该附属公司的投资于该等指定日期的公平市场价值。
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第6.15节维持评级。
就借款人而言，尽商业上合理的努力（i）促使定期贷款（第7号修订定期贷款除外）获得标普和穆迪的持续评级（但不是任何特定评级），以及（ii）维持标普的公众公司评级（但不是任何特定评级）和穆迪的公众公司家族评级（但不是任何特定评级）。
第6.16节结业后契约。
除行政代理人全权酌情另有约定外，公司应并应促使其他每一贷款方在附表6.16规定的期限内（或由行政代理人全权酌情决定的较长期限）交付每一份文件、文书和协议，并采取附表6.16规定的每一项行动。
第七条
消极盟约
只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，应计和应付的任何贷款或本协议项下的其他义务（库务服务协议项下的义务或有担保对冲协议项下的义务除外）仍未支付或未得到满足，或任何信用证仍未清偿（除非与其相关的信用证义务的未偿金额已被现金抵押或适用的信用证发行人合理满意的支持信用证已到位），则自截止日期及之后：
第7.01节留置权。
公司或受限制的附属公司均不得直接或间接对其任何财产、资产或收益（不论是现在拥有或以后获得的）设定、招致、承担或承受任何留置权，但以下情况除外：
(a)依据任何贷款文件的留置权；
(b)在截止日期存在的留置权，以及就每一项保证本金总额超过15,000，000美元的债务的留置权而言，附表7.01（b）所列的留置权及其任何修改、替换、续期、再融资或延期；提供了（i）该留置权并不延伸至除（a）附加或并入该留置权所涵盖的财产或由第7.03条所准许的债务融资的事后取得的财产以外的任何额外财产，以及（b）其收益和产品，以及（ii）在构成债务的范围内，由该等留置权担保或受益的债务的替换、续期、延期或再融资，均为第7.03条所准许的；
（c）对未逾期超过六十（60）天或尚未支付或因未支付而受到处罚的税款或出于善意并通过勤勉进行的适当行动提出异议的税款的留置权，前提是在适用人员的账簿上按照公认会计原则的要求保留了与此相关的足够准备金；
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（d）房东、分房东、承运人、仓库管理员、机械师、材料师、修理工、建筑承包商或其他类似留置权的成文法或普通法留置权，这些留置权确保金额未逾期超过六十（60）天或逾期超过六十（60）天，未备案且未采取任何其他行动来强制执行该留置权，或在根据公认会计原则要求的范围内，适用的人的账簿上保持了与此相关的充足准备金，并通过勤勉尽责的适当行动进行了争议；
（e）（i）在正常经营过程中与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，以及（ii）在正常经营过程中的质押和存款或符合以往惯例的保证向公司或其任何受限制子公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿责任（包括为其利益而就信用证或银行担保承担的义务）的担保；
（f）为履行投标、贸易合同、政府合同和租赁（借入款项的债务除外）、法定义务、担保、中止、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务（包括（i）确保健康、安全和环境义务的那些义务和（ii）任何政府当局就任何合同或法律要求或要求的信用证和银行担保）而在正常业务过程中发生的或符合以往惯例的保证金；
（g）地役权、路权、限制、侵占、突出物和其他影响不动产的类似产权负担和轻微产权瑕疵，合计不会对公司或其任何受限制子公司的正常业务开展构成实质性干扰，整体来看；
（h）根据第8.01（h）条为不构成违约事件的款项支付的判决提供担保的留置权；
（一）在日常业务过程中授予他人的租赁、许可、转租或分许可不（i）干预公司及其受限制子公司业务的任何重大方面，作为一个整体或（ii）担保任何债务；
（j）（i）依法产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税或符合以往惯例；（ii）对任何人的特定库存品或其他货物及其收益的留置权，以确保该人就为该人的账户签发或创设的银行承兑汇票或信用证承担义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该库存品或其他货物；
(k)托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品产生的留置权（i），（二）附属于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户，以及（三）作为法律事项或根据习惯一般条款和条件产生的、在金融机构保持的存款或其他资金（包括抵销权）上作保的、且在银行业惯常的一般参数范围内或根据该银行机构的一般条款和条件产生的、以银行或其他金融机构为受益人的账户；
（l）（i）对根据第7.02（i）和（n）条允许的投资中将获得的任何财产的卖方的现金预付款的留置权，或在与上述任何一项有关的范围内，对该投资的购买价格适用的第7.02（r）条，以及（ii）包括根据第7.05条允许的处置中的任何财产的处置协议，在每种情况下，仅在该投资或处置（视情况而定）在设定该留置权之日本应被允许的范围内；
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(m)留置权（i）有利于公司或受限制附属公司的资产，而该受限制附属公司并非为获许可公司间债务提供担保的贷款方，及（ii）有利于公司或任何附属公司担保人；
（n）出租人、转租人、许可人或转租人根据公司或其任何受限制附属公司在日常业务过程中订立的租赁、转租、许可或分许可而拥有的任何权益或所有权；
（o）因公司或其任何受限制子公司在本协议允许的正常业务过程中订立的有条件销售、所有权保留、托运或类似的货物销售安排而产生的留置权；
（p）根据第7.02节被视为与回购协议投资有关的留置权；
（q）在正常经营过程中发生或与以往惯例一致且不用于投机目的的商品交易账户或其他经纪账户所附的合理惯常初始存款和保证金存款的设押留置权及类似留置权；
（r）属合约抵销权或质权的留置权（i）有关与银行建立存管关系而非与发行债务有关，（ii）有关公司或其任何受限制附属公司的集合存款或转存账户，以允许清偿公司或其任何受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，或（iii）有关在正常业务过程中与公司或其任何受限制附属公司的客户订立的定购单及其他协议 或与以往惯例一致；
（s）仅留置公司或其任何受限制附属公司就本协议所允许的任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金存款；
（t）就公司或其任何受限制附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产进行地面租赁；
（u）根据第7.03（e）条准许的担保债务的留置权；提供了（i）该等留置权是在受该等留置权约束的财产的购置、建造、维修、替换、租赁、扩建、开发、安装、搬迁、更新、维护、升级或改进后的365天内设定的，（ii）该等留置权在任何时候都不会成为由该等债务及其收益和产品以及惯常的保证金融资的财产以外的财产（但替换、增加和加入该等财产除外），以及（iii）就资本化租赁而言，该等留置权在任何时候都不会延伸或涵盖任何资产（但替换除外，此类资产的增加和加入），但受此类资本化租赁约束的资产及其收益和产品以及惯常的保证金除外；提供了一个出借人提供的设备的个别融资可以交叉抵押给该出借人提供的设备的其他融资；
（五）对不是贷款方的任何子公司的财产（i）和不构成抵押品的财产（ii）的留置权，这些留置权为公司或根据第7.03条允许的任何受限制子公司的债务提供担保；
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（w）在收购时存在于财产上的留置权或在任何人成为受限制附属公司时存在于该人的财产上的留置权（根据第6.14条指定为受限制附属公司除外），在每种情况下均在截止日期之后（成为受限制附属公司的任何人的股权上的留置权除外）；提供了（i）该等留置权并非在考虑进行该等收购或该人成为受限制附属公司时设定，（ii）该等留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产（其收益或产品以及受留置权担保的后取得的财产除外，以及在该时间之前发生的其他债务和其他义务，而根据该时间的条款，需要以后取得的财产作质押的债务和其他义务是本协议允许的，有一项理解是，不应允许此种要求适用于任何财产，如果不是进行此种收购，则不会适用此种要求），并且（iii）根据第7.03（g）条允许以此为担保的债务；
（x）（i）业务的正常运作所遵守的政府当局的分区、建筑、权利及其他土地使用规例，及（ii）为控制或规管任何不动产的使用而保留或归属于任何政府当局的任何分区或类似法律或权利，而该等不动产并无实质上干扰公司及其受限制附属公司的业务的正常进行，整体而言；
（y）因预防性统一商法典融资报表或类似备案而产生的留置权；
（z）保险单上的留置权及其收益为与之相关的保费融资提供担保；
（AA）本条例第7.01条（u）及（w）条所容许的任何留置权的修改、替换、续期或延长；提供了（i）留置权不延伸至任何额外财产，但（a）附加或并入该留置权所涵盖的财产及其（b）收益及其产品的后取得财产除外，及（ii）由该等留置权担保或受益的债务的续期、延期或再融资获第7.03条准许（在构成债务的范围内）；
（BB）[保留]；
（CC）与公司或其任何受限制子公司的财产或资产有关的留置权，以确保在任何时候未偿还的本金总额不超过总资产的（x）475,000，000美元和（y）5.0%中的较高者；提供了每一此种债务的持有人的代表成为（i）如果此种债务是以担保物上的留置权在同等基础上（但不考虑补救办法的控制）与担保债务的担保物上的留置权作担保的，则作为“高级代表”的初级留置权债权人间协议（定义见初级留置权债权人间协议）和第一留置权债权人间协议的当事人，以及（ii）如果此种债务是以担保物上的留置权作担保的，其担保基础低于担保债务的担保物上的留置权，作为“第二优先代表”的初级留置权债权人间协议（定义见初级留置权债权人间协议）；
（dd）根据第7.03（q）、7.03（s）或7.03（w）条准许的担保债务的留置权；提供了每一此种债务的持有人的代表成为（i）如果此种债务是以担保物上的留置权在同等基础上（但不考虑补救办法的控制）与担保债务的担保物上的留置权作担保的，则作为“高级代表”的初级留置权债权人间协议（定义见初级留置权债权人间协议）和第一留置权债权人间协议的当事人，以及（ii）如果此种债务是以担保物上的留置权作担保的，其担保基础低于担保债务的担保物上的留置权，作为“第二优先代表”的初级留置权债权人间协议（定义见初级留置权债权人间协议）；
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（ee）对构成许可的第一优先再融资债务或许可的第二优先再融资债务（以及任何上述任何一项的许可再融资）的信贷协议再融资债务的抵押品担保义务的留置权；提供了（x）就该等准许的第一优先再融资债项担保任何准许再融资的任何该等留置权须受第一留置权债权人间协议规限，及（y）就该等准许的第二优先再融资债项担保任何准许再融资的任何该等留置权须受初级留置权债权人间协议规限；
（ff）对特定库存品或其他货物及其收益的留置权，以担保该人就为该人的账户签发或创设的跟单信用证或银行承兑汇票所承担的义务，以便利购买、装运或储存该库存品或货物；
（gg）向公司或其任何附属公司租赁及经营的处所的拥有人或出租人存放现金，以确保公司或该附属公司根据该等处所的租赁条款履行义务；
（hh）对符合条件的证券化融资所产生的证券化资产的留置权；
（二）公司及其受限制子公司的财产或资产（包括应收账款或其他收入流和其他受付权以及与之相关的任何其他资产）与物业管理人就分时度假收款账户、经营账户和准备金账户承担的义务有关的留置权；
（jj）为目标债务和第4号修正案目标债务提供担保的留置权，只要任何此类留置权受第一留置权债权人间协议的约束，则对为第4号修正案优先有担保票据提供担保的抵押品的留置权，以及在每种情况下，对其任何允许的再融资；
（千方）根据任何合营企业或类似协议，与任何合营企业或类似安排的股权有关的任何产权负担或限制（包括看跌期权和看涨期权安排）；
（ll）对非受限制子公司股权的留置权，以担保该非受限制子公司的债务或其他义务；
（mm）公共事业或任何市政当局或政府当局在与该人在正常业务过程中的运营有关或符合以往惯例的情况下，根据该公用事业或当局的要求给予该公用事业或政府当局的担保；
（nn）对现金或现金等价物的留置权，以担保根据第7.03（f）或（l）条允许的债务，但以在正常业务过程中产生或符合以往惯例为限；和
（oo）对为持有借款人或在截止日期后发行的任何受限制子公司发行的债务证券的收益而设立的托管账户中持有的任何资金或证券的留置权，以及为在此类债务证券发行后的360天内为此类债务证券的任何强制赎回或偿债基金支付提供资金所需的任何额外资金；但此类留置权不延伸至除此类收益和此类额外资金之外的任何资产。
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尽管有上述规定，（i）除根据上述（a）、（CC）、（dd）、（ee）和（jj）条（仅就第4号修订优先有担保票据及其任何许可的再融资）以外，构成抵押品的股权上不得存在合意留置权，（ii）除不构成库存品的不动产上的留置权（将反映在截至该日期根据公认会计原则以综合基础编制的资产负债表上）外，不得存在根据本条第7.01条另有许可的不动产上的留置权，以确保在任何时候未偿还的债务总额不超过（a）25000000美元和（b）总账面价值的10%（包括任何适用的折旧）中的较高者和摊销）不构成存货的所有不动产（将反映在截至该日期根据公认会计原则以综合基础编制的资产负债表上）和（iii）不得对任何母公司、公司或任何受限制子公司在许可协议下的任何权利存在留置权。
为确定遵守本条第7.01条，（a）留置权无须仅藉提述本条第7.01条准许的某一类留置权而招致，但根据其任何组合及任何其他可用豁免而准许部分招致；及（b）如留置权（或其任何部分）符合本条第7.01条准许的某一或多于一类留置权的标准，公司可全权酌情以符合本条规定的任何方式对该等留置权（或其任何部分）进行分类或重新分类。就应计利息、增值价值的增加及以额外债务形式支付利息的任何留置权，在每宗个案中就任何债务而言，均不得视为就本条第7.01条而言就该等债务产生留置权。
第7.02节投资。
公司及受限制子公司均不得直接或间接进行任何投资，但以下情况除外：
(a)本公司或其任何受限制附属公司于作出该等投资时属现金等价物的资产的投资；
(b)向任何贷款方（或其任何直接或间接母公司）或其任何子公司的未来、现任或前任高级职员、董事、经理、雇员、董事、成员、合伙人、独立承包商或顾问提供的贷款或垫款（i）用于合理和惯常的与业务相关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的，（ii）与该人直接从该发行实体购买控股公司或其任何直接或间接母公司的股权有关（提供了该等贷款及垫款的金额须以现金形式作为普通股权益）及（iii）用于上述第（i）及（ii）条未述及的任何其他用途；提供了根据上述第（iii）条在任何时间未偿还的本金总额不得超过（x）中的较大者$37,500,000100,000，000和（y）总资产的1.0%;
（c）公司或其任何受限制附属公司对公司或其任何受限制附属公司的投资或任何将于该等投资后成为受限制附属公司的人士的投资；但任何非贷款方的人士根据本（c）条对任何贷款方作出的任何投资，须在受付权上从属于贷款；
（d）投资，包括在正常业务过程中或与以往惯例一致的授予贸易信贷所产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及在正常业务过程中从财务问题账户债务人收到的抵偿或部分抵偿的投资以及对供应商的其他信贷；
（e）由第7.01、7.03（7.03（c）和（d））、7.04（7.04（c）、（d）和（e））、7.05（7.05（d）或7.05（e）除外）、7.06（7.06（e）和（i）（iv）除外）和7.13所允许的交易组成的投资（不包括根据下文第7.02（m）节提供的代替限制性付款的贷款和预付款）；
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（f）投资（i）于截止日期存在或预期并载于附表7.02（f）的投资及其任何修改、更换、续期、再投资或延期，及（ii）于截止日期存在的由公司或公司任何受限制附属公司或任何其他受限制附属公司及其任何修改、续期或延期；提供了原始投资的金额不增加，除非根据截至截止日期的投资条款或本条第7.02款另有许可；
（g）第7.03节允许的互换合同投资；
（h）就第7.05条允许的处置收到的期票和其他非现金对价；
（一）在单一交易或一系列相关交易中对某人的全部或几乎全部资产的任何收购，或成为受限制子公司或某人的分部或业务线的人的任何股权（或先前在许可收购中获得的对某人、分部或业务线进行的任何后续投资），如果在紧接生效后：（i）任何已收购或新成立的受限制附属公司不对任何债务承担责任，但第7.03条另有许可的债务除外；（ii）在抵押品和担保要求要求要求的范围内，（a）在此类购买或其他收购中获得的财产、资产和业务应构成抵押品，以及（b）任何此类新成立或收购的附属公司（除除外附属公司、证券化附属公司或非受限制附属公司）应成为担保人，在每种情况下，根据第6.11条（任何此类收购，a“许可收购”);
（j）以下形式的投资：（a）在正常经营过程中产生的分时租赁贷款，（b）在正常经营过程中向物业开发商提供的建筑贷款或与休假所有权间隔交易有关的其他贷款，以及（c）（i）购买休假所有权间隔用于库存或转售，购买或支付土地或物业的使用权，将物业转换为休假所有权间隔，或开发、扩大或增强休假所有权间隔，以及与之合理相关、互补、协同或附属的任何投资，在每宗个案中，公司及其受限制附属公司及（ii）只要在作出任何投资时，按备考基准计算的综合总净杠杆比率低于或等于适用的综合总净杠杆比率水平、对公司或任何受限制附属公司的投资、因该等投资而成为受限制附属公司的任何人及就上述（j）（c）（i）条所述投资作出的合营企业，在每宗个案中；
(k)由UCC第三条托收或交存背书及UCC第四条与客户之间符合以往惯例的惯常贸易安排组成的日常业务过程中的投资；
（l）就供应商和客户的破产或重组或解决客户和供应商的拖欠债务或与其发生的其他纠纷而收到的投资（包括债务义务和股权）在正常业务过程中产生的或符合以往惯例的情况下或在就任何有担保投资或任何有担保投资的其他所有权转让而丧失抵押品赎回权时产生；
(m)在根据第7.06（g）、（h）或（i）条允许向该母公司作出的范围内，向公司及公司任何其他直接或间接母公司提供贷款及垫款，且不超过（在就该等贷款、垫款或受限制付款生效后）受限制付款的金额；
（n）在作出任何投资的任何时间，根据本条款（n）（在作出该投资时估值，且不影响任何减记或注销）未偿还总额不超过（i）总资产的（a）475,000，000美元和（b）5.0%中较高者的总和的其他投资加（ii）于该日期的累积信贷；
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（o）在正常经营过程中或与以往惯例一致的情况下向职工预支工资；
（p）仅以公司（或公司任何直接或间接母公司）的股权（不合格股权）支付此类投资的范围内的投资；
（q）在截止日期后取得的受限制附属公司的投资，或在截止日期后根据第7.04条与受限制附属公司合并、合并或合并的人的投资，但该等投资并非在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关时作出，且在该等收购、合并或合并之日存在；
（r）非贷款方的任何受限制子公司进行的投资，前提是此类投资由该受限制子公司从根据第7.02（n）条允许的对该受限制子公司的投资中获得的收益提供资金；
（s）构成第7.05节允许的处置中收到的对价的非现金部分的投资；
（t）公司或其任何受限制附属公司对租赁（资本化租赁除外）或其他不构成债务的义务的担保，在每种情况下均在正常业务过程中订立或与以往惯例一致；
（u）（i）对证券化子公司的投资或与其有关的投资，或由证券化子公司对任何其他人进行的投资，在每种情况下，经公司善意认定，对实现任何合格证券化融资（包括向该子公司分配或贡献置换或替代资产）或与此相关的任何回购义务是必要或可取的，（ii）对规范合格证券化融资或任何相关债务的安排允许或要求的账户中持有的资金进行的任何投资，与合格证券化融资有关的证券化费用的分配或支付以及证券化资产的购买，（iii）受限制子公司对非受限制子公司的实体的证券化资产的任何投资，该受限制子公司根据合格证券化融资出售证券化资产，（iv）任何与强制性或自愿全额偿还有关的投资以及合格证券化融资在其规定的到期日之前终止或由于根据其条款行使选择性清理呼吁的结果，或（v）与根据其条款赎回、报废、撤销或收购与合格证券化融资有关的任何证券有关的任何投资；
（五）对具有合计公平市场价值的非限制性子公司的投资，连同根据本条款（v）作出的截至作出此类投资时尚未偿还的所有其他投资，但不影响出售非限制性子公司，前提是此类出售的收益不包括现金或有价证券（直到这些收益被转换为现金等价物），不超过475,000，000美元和此类投资时总资产的5.0%中的较高者； 提供了任何贷款方根据本条款（v）作出的任何投资，在受付权上应从属于贷款；
（w）小田原P & S协议项下拟进行的交易的投资或与之相关的投资；
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（x）（i）许可的公司间活动和相关交易以及（ii）交易和第4号修订交易的完成；
（y）于截止日存在的对公司合营企业或其任何受限制附属公司的投资；
（z）截止日期后对公司或其任何受限制子公司的合资企业的投资，连同当时未偿还的根据本条款（z）作出的所有其他投资，不超过总资产的（a）475,000，000美元和（b）5.0%（在每种情况下，在作出此类投资之日确定）中的较高者；
（AA）数额等于先前收到的不包括缴款数额（减去根据第7.06（p）节作出的任何限制性付款）的投资；
（BB）对类似业务的任何投资，如果连同根据本条款（bb）进行的所有其他投资，当时未偿还的不超过总资产的（a）475,000，000美元和（b）5.0%中的较高者（在每种情况下，在进行此类投资之日确定，每项投资的公允市场价值在进行时计量，且不影响随后的价值变动）；然而，提供，如根据本条款（BB）作出任何投资于作出该投资之日并非借款人或借款人的受限制附属公司的任何人，而该人于该日期后成为受限制附属公司，则该投资其后须当作已根据上述（c）条作出，并须终止根据本条款（BB）作出；
（CC）只要在进行任何投资时按备考基准计算的综合总净杠杆率小于或等于适用的合并总净杠杆率水平4.25:1.00;
（dd）与许可收购（或类似投资）有关的保证金存款；和
（ee）在借款人破产的情况下，为雇员或受债权人债权约束的其他设保人信托的利益向“拉比”信托的出资。
为确定是否符合本条第7.02款的规定，如果某一投资项目符合上述不止一类投资的标准，公司可自行决定以符合本条第7.02款的方式对该投资项目的全部或部分或其任何部分进行分类或以后进行划分、分类或重新分类，并且只需在上述一项或多项条款中包括该投资的金额和类型。
第7.03节负债。
公司及任何受限制的附属公司均不得直接或间接地、产生、招致、承担或承受任何债务，但以下情况除外：
(a)贷款文件项下任何贷款方的负债；
166
(b)（i）在截止日期未偿还的债务，以及就任何本金总额超过15,000，000美元的该等债务而言，附表7.03（b）所列的任何该等债务及其任何准许的再融资，以及（ii）于截止日期欠公司或任何受限制附属公司的未偿还债务及其任何再融资，其本金总额不超过本金（或增值）的债务欠公司或任何受限制附属公司，如适用）如此再融资的公司间债务；但（x）非贷款方的受限制附属公司所欠贷款方的任何款项，须以公司间票据作为证明，及（y）任何贷款方欠任何非贷款方的人或受限制附属公司的所有该等债务，须无抵押，并根据公司间票据从属于债务；
（c）本公司及任何受限制附属公司就本公司或本公司根据本协议另有许可的任何受限制附属公司的债务提供的担保；提供了（a）不得为任何高级无抵押票据或构成初级融资的任何债务提供担保，除非该担保方还应根据此处规定的条款为债务提供担保；以及（b）如果被担保的债务从属于债务，则该担保应从属于对债务的担保，其条款至少与该债务的从属条款所载的条款一样对出借人有利；
（d）公司或任何受限制附属公司因公司或任何受限制附属公司（或发行或转让给贷款方的任何直接或间接母公司而实质上同时转让给贷款方或贷款方的任何受限制附属公司）而产生的债务，在构成第7.02条允许的投资的范围内；提供了任何贷款方欠任何非贷款方的人或受限制附属公司的所有该等债务，须以公司间票据作为证明，而欠非贷款方的受限制附属公司的任何该等债务，在受付权上从属于贷款（为免生疑问，欠非贷款方的受限制附属公司的任何该等债务，须视为在受付权上明确从属于贷款，除非该等债务的条款另有明确规定）；
（e）（i）应占债务和其他债务（包括资本化租赁）为公司或任何受限制的子公司在适用资产的购置、建造、维修、更换、搬迁、更新、维护、升级或改进之前或之后365天内发生的固定资产或资本资产的购置、建造、维修、更换、更换、租赁、扩建、开发、安装、搬迁、更新、维护、升级或改进融资，总额不超过（a）570,000，000美元和（b）总资产的6.0%中的较高者，在发生时确定的每一种情况下（连同其任何许可再融资）在任何时间未偿还，（ii）第7.05（m）条允许的售后回租交易产生的应占债务和（iii）上述任何一项的任何许可再融资；
（f）旨在对冲本公司或任何受限制附属公司在日常业务过程中产生的利率、外汇汇率或商品定价风险敞口而非出于投机目的的掉期合约方面的债务；
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（g）公司或任何受限制附属公司就任何许可收购而招致或承担的债务 或不受本协议禁止的类似投资，只要该等债务不是在考虑该等许可收购时发生，以及该等任何许可再融资；提供了在给予该等许可收购或投资及产生或承担该等债务的形式上的效力后，该等债务的本金总额不超过（x）（i）140,000，000美元和（ii）任何时候未偿还总资产的1.5%中的较高者，加上（y）该等债务的任何额外金额，只要（i）该等债务是由抵押品上的留置权担保的，而该留置权的基础低于担保融资的抵押品上的留置权，则合并合计有保障以备考基准厘定的净杠杆比率不高于适用的合并合计有保障净杠杆比率水平（或如果此类债务是与本协议未禁止的许可收购或其他类似投资相关而招致或承担的，则不高于（1）项适用的合并合计有保障净杠杆率水平和（2）综合合计有保障紧接该等许可收购或投资完成前的净杠杆比率）；（ii）如该等债务以抵押品上的留置权与担保融资的抵押品上的留置权在同等基础上作担保，则按备考基准厘定的综合优先留置权净杠杆比率不高于适用的综合优先留置权净杠杆比率水平（或如该等债务是因许可收购或本协议不加禁止的其他类似投资而招致或承担的，不高于（1）适用的合并第一留置权净杠杆比率水平和（2）紧接该等许可收购或投资完成前的合并第一留置权净杠杆比率）中的较高者；或（iii）如果该等债务是无担保的或由不构成抵押品的资产担保，则（i）合并利息覆盖率不低于（a）2.00：1.00或（b）（如任何该等债务是与本协议不加禁止的许可收购或其他类似投资有关而招致或承担），紧接发生该等债务及完成该等许可收购或投资前的综合利息覆盖率或（II）综合总净杠杆比率不高于（a）4.00:1.00适用的合并总净杠杆率水平或（b）如就许可收购或本协议不加禁止的其他类似投资而招致或承担任何该等债务，则（1）适用的合并总净杠杆率水平和（2）较大者紧接发生此类债务和完成此类允许的收购或投资之前的合并总净杠杆率，在每种情况下均按截至此类债务发生之日的备考基础确定；提供了根据第7.03（q）、7.03（s）、7.03（w）或7.03（z）条，非贷款方的受限制子公司所招致的任何此类债务，连同非贷款方的受限制子公司所招致的任何债务，在任何时候的未偿总额均不超过总资产的（A）405,000，000美元和（B）4.25%中的较高者;前提是，进一步，那如果公司已作出合格收购选择，仅就完成该合格收购的财政季度和接下来的三（3）个财政季度中的每个财政季度而言，适用的合并就第（ii）（1）条而言（但为免生疑问，不得将本（g）条第（ii）（2）条）的第一留置权净杠杆比率水平提高0.50：1.00，而就第（i）（1）及（iii）（II）（a）条而言，适用的综合总净杠杆比率水平（但为免生疑问，不得将本（g）条第（i）（2）或（iii）（II）（b）条提高0.50：1.00。.
（h）代表递延补偿或类似安排的债务（i）公司（或其任何直接或间接母公司）或其任何受限制子公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、成员、合伙人、独立承包商或顾问在正常业务过程中发生或符合以往惯例，或（ii）与任何投资、收购（通过合并、合并、合并或其他方式）或其他交易有关的发生；
（一）债务，包括公司或其任何受限制子公司向未来、现任或前任高级职员、经理、成员、独立承包商、顾问、董事和雇员、其各自的财产、配偶或前配偶发行的本票，用于为购买或赎回公司或公司第7.06条允许的任何直接或间接母公司的股权提供资金；
（j）公司或其任何受限制子公司在许可收购、本协议明确允许的任何其他投资或任何处置中产生的债务，在每种情况下，构成与购买价格（包括收益）或其他类似调整有关的赔偿义务或义务，但任何人为为为该收购融资而收购该等业务、资产或子公司的全部或任何部分而产生的债务担保除外；提供了、该等债务并未反映在公司或其任何受限制附属公司的资产负债表上（财务报表脚注中提及且未以其他方式反映在资产负债表上的或有债务将不会被视为就本条款（j）而言反映在该等资产负债表上）；
168
(k)债务，包括公司或其任何受限制附属公司在递延补偿、递延购买价格、收益或其他类似安排项下的义务，由该等人就许可收购或本协议项下明确许可的任何其他投资而招致；
（l）与财务服务协议有关的义务以及与净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护和与存款账户有关的每种情况下的类似安排有关的其他债务；
(m)公司或其任何受限制子公司的债务，本金总额在发生时和生效后不超过（x）（a）690,000，000美元和（b）任何时候未偿还总资产的7.25%中的较高者加上（y）出售股权所得的现金净收益和现金等值收益累计金额的200%（不包括出资，不合格股权的收益或向公司或其任何附属公司出售股权的收益）在截止日期后以及在该时间或之前（包括在行使认股权证或期权时），该收益已作为普通股投入未根据本（m）（y）条用于产生债务的公司资本，根据第7.06条（根据第7.06（h）条除外）进行限制性付款，根据第7.02（n）、（v）、（w）条进行投资，（y）或（z）或根据第7.13条预付次级债项（7.13（a）（iv）除外）；
（n）债务，包括（i）保险费的融资或（ii）供应安排所载的照付不议义务，在每种情况下，在正常业务过程中或与以往惯例一致；
（o）公司或其任何受限制子公司在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下就信用证、银行保函、银行承兑汇票、仓单或已发行或创设的类似票据或与所产生的义务或负债有关而产生的债务，包括与工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保或其他与工人赔偿索赔有关的偿还型义务有关的债务；提供了与此有关的任何偿还义务在发生后30天内偿还；
（p）与自保有关的义务和与中止、海关、履约、投标、赔偿、上诉、判决和其他类似债券或票据及履约、银行承兑和完成担保及公司或其任何受限制子公司提供的类似义务或与之相关的信用证、银行保函或类似票据的义务，在每种情况下均在正常业务过程中或与以往惯例一致；
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（q）只要没有发生违约事件并且仍在继续或将由此产生（或如果此类债务的收益被用于为本协议不加禁止的许可收购或其他类似投资提供资金，则没有发生并且仍在继续的第8.01（a）或（f）节规定的违约事件），所产生的债务（x）并由担保物上的留置权作为担保，与担保设施的担保物上的留置权在同等基础上，（y）并以抵押品上的留置权作担保，其基础低于担保设施的抵押品上的留置权或（z）无担保债务或由不构成本金总额抵押品的资产所担保的债务，当与根据第2.14（d）（v）（a）节的增量定期贷款和增量循环信贷承诺的金额相加时，不超过LTM合并EBITDA的较大者或（x）1,300，000,000美元和（y）100%；提供了该等债务须（a）但在每种情况下，任何允许的提前到期债务除外，就上述第（x）条而言，有一个不早于该等债务发生时的最近到期日的到期日，而就上述第（y）及（z）条而言，有一个至少在该等债务发生时的最近到期日后九十一（91）天的到期日（并在每种情况下受允许的较早到期债务例外的限制）；提供了（i）本条（a）的规定不适用于该等债务构成惯常过桥融资的范围，只要该等惯常过桥融资将被转换或交换成的长期债务符合本条（a）的规定，且该等转换或交换仅受制于类似转换或交换的惯常条件，及（ii）;提供了那，在任何此类债务构成定期贷款A融资的情况下（由借款人善意确定）依据准许提前到期债务定义的（c）条而招致的，该等债务的到期日应不早于该等债务的到期日然后适用第8号修正案循环信贷承诺（如有）（b）但在每种情况下，任何允许的提前到期债务除外，就上述第（x）条而言，拥有不短于设施剩余最长加权平均到期寿命的加权平均到期寿命，就上述第（y）及（z）条而言，不得在到期前进行预定摊销（并在每种情况下受允许的较早到期债务例外的限制）；提供了（i）本条（b）的规定不适用于该等债务构成惯常过桥融资的范围，只要该等惯常过桥融资将被转换或交换成的长期债务满足本条（b）的规定，且该等转换或交换仅受制于类似转换或交换的惯常条件，以及（ii）如任何该等债务构成定期贷款A融资（由借款人善意确定），此类债务的加权平均到期期限不短于当时适用的循环信贷承诺（如有）的剩余加权平均到期期限，,（c）如该等债务以抵押品上的留置权作担保，则须受第一留置权债权人协议及/或适用的初级留置权债权人协议的规限，及（d）有条款及条件（不包括（x）定价、利率下限、折扣、费用、溢价及可选择的提前还款或赎回条文及（y）契诺或其他条文仅适用于该等债务发生时最迟到期日后的期间，以及，在发生或发行此类债务后仍未偿还的每项融资的利益范围内，还应增加此类财务维护契约，为此类债务的利益而增加的任何限制性更强的财务维护契约，（如适用）在公司的善意裁定中，（i）对公司的优惠程度（整体而言）不低于贷款文件的条款及条件（整体而言）或反映发生或发行时的市场条款及条件（整体而言）或（ii）借款人与该等债务的贷款人、持有人或其他提供人另有约定的（提供了公司关于满足本条款（D）所述条件的证明至少在该债务发生前五（5）个工作日交付，连同对该债务的重要条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，说明公司已善意地确定该等条款和条件满足本条款（D）的上述要求，除非行政代理人在该五（5）个营业日期间内通知公司其不同意该认定（包括说明其不同意的依据），否则应为结论性的；提供了,进一步，非贷款方的受限制附属公司所招致的任何该等债务，连同非贷款方的受限制附属公司根据第7.03（g）、7.03（s）、7.03（w）或7.03（z）条所招致的任何该等债务，在任何时候的未偿还总额不超过总资产的（1）405,000，000美元和（2）4.25%中较高者；
（r）[保留]；
（s）准许比率债务及其任何准许再融资；
170
（t）信贷协议再融资债务；
（u）可归因于（但不是为融资）行使评估权的债务以及与此相关的任何索赔或诉讼（无论是实际的、或有的或潜在的）的解决；
（五）外国子公司发生的债务，当与根据本条款（v）项发生并随后未偿还的所有其他债务的本金金额合计时，不超过外国子公司总资产的（1）150,000，000美元和（2）10.0%中的较高者；
（w）无担保债务或由不构成抵押品的资产担保的债务，在每种情况下，公司或任何受限制的子公司，只要公司及其受限制的子公司符合（i）不低于（a）2.00：1.00中任何一项的综合利息覆盖率或（b）在与许可收购或本协议未禁止的其他类似投资有关的任何此类债务的情况下，紧接发生该等债务及完成该等许可收购或投资前的综合利息覆盖率或（II）不高于（a）任何一项的综合总净杠杆比率4.00:1.00适用的合并总净杠杆率水平或（b）如因许可收购或本协议不加禁止的其他类似投资而招致任何该等债务，则（1）项适用的较大者合并总净杠杆比率水平及（2）综合净杠杆总额紧接发生该等债务和完成该等许可收购或投资之前的比率，在每种情况下，按截至该等债务发生之日的备考基准确定；在不重复的情况下，许可对该等债务进行再融资；提供了根据第7.03（g）、7.03（q）、7.03（s）或7.03（z）条，非贷款方的受限制子公司所产生的任何此类债务，连同非贷款方的受限制子公司所产生的任何债务，在任何时候的未偿总额不超过总资产的（A）405,000，000美元和（B）4.25%中的较高者； 提供了,进一步、如公司已作出合资格收购选择，仅就完成该等合资格收购的财政季度及其后三（3）个财政季度的每个财政季度而言，就第（II）（a）条而言（但为免生疑问，本定义第（II）（b）条）的综合总净杠杆比率水平应增加0.50：1.00；
（x）许可的公司间活动产生的债务；
（y）债务包括（i）目标债务和第4号修订目标债务，（ii）截止日期高级无抵押票据（在本条款（ii）的情况下，本金总额不超过（a）675,000，000美元加上（b）相当于作为债务提供资金的与此相关的任何原始发行折扣或预付费用的金额之和），（iii）第4号修订优先有抵押票据（在本条款（iii）的情况下，本金总额不超过900,000，000美元），以及（iv）在每种情况下，任何允许的再融资；
（z）（i）非贷款方的受限制附属公司所招致的债务；提供了根据本条第7.03（z）款所招致的这类债务，连同根据第7.03（g）、7.03（q）、7.03（s）或7.03（w）款不属于贷款方的受限制附属公司所招致的任何债务，在任何时候的未偿还总额不超过（x）405000000美元和（y）4.25%的总资产中的较高者，在每种情况下均在发生时确定，以及（ii）任何允许的再融资；和
（AA）上述（a）至（z）条所述债务的所有溢价（如有）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息。
171
为确定是否符合本条第7.03款，如某一负债项目符合上文（a）至（y）条所述的多于一种负债类别的标准，公司应自行酌情对该负债项目的全部或部分（或其任何部分）进行分类或以后进行划分或分类或重新分类，并将只被要求在上述一项或多项条款中包括该负债的数额和类型；提供了根据（i）贷款文件及其任何许可再融资项下的所有未偿债务，在任何时候都将仅依据第7.03（a）和（ii）节中的例外情况被视为未偿债务、第4号修订目标债务、截止日期优先无抵押票据和第4号修订优先有担保票据，以及在每种情况下，其任何许可再融资，在任何时候都将仅依据第7.03（y）节中的例外情况被视为未偿债务。就本条第7.03款而言，应计利息、增值和以额外债务形式支付利息不应被视为产生债务。
第7.04节根本性变化。
公司或任何受限制附属公司均不得与另一人合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或（不论是在一项交易或一系列交易中）将其全部或几乎全部资产（不论是现在拥有或以后获得的）处置给任何人或以任何人（包括，在每种情况下，根据分立）为受益人，但以下情况除外：
(a)任何受限制的附属公司可与（i）公司合并、合并或合并（包括合并，其目的是将公司重组至新的司法管辖区）；提供了公司应为持续或存续的人，且该合并不会导致公司不再是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区或（ii）一个或多个其他受限制子公司的法律组建的公司、合伙企业或有限责任公司；提供了指任何为贷款方的人在与受限制的附属公司合并时，贷款方应为持续或存续的人；
(b)（i）任何非贷款方的附属公司可与任何非贷款方的其他附属公司合并、合并或合并，以及（ii）任何附属公司可进行清算或解散，或公司或任何附属公司可更改其法律形式（x），前提是公司善意地确定该等行动符合公司及其附属公司的最佳利益，且如果不对贷款人构成重大不利，且（y）在该受限制的附属公司为贷款方的范围内，未根据第7.02（7.02（e））或7.05条以其他方式处置或转让的任何资产或业务，或在任何此类业务的情况下已终止的任何资产或业务，应在该清算或解散生效后转让给另一贷款方以其他方式拥有或进行的资产或业务（据了解，在法律形式发生任何变化的情况下，作为担保人的子公司将继续作为担保人，除非该担保人根据本协议另有许可不再作为担保人）；
（c）任何受限制附属公司可将其全部或实质上全部资产（在自愿清盘或其他情况下）处置予公司或其他受限制附属公司；提供了如果此类交易中的转让方是担保人，则（i）受让方必须是担保人或公司，或（ii）在构成投资的范围内，此类投资必须是根据第7.02和7.03条分别允许的对非贷款方的受限制子公司的投资或债务；和
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（d）只要不存在违约或将由此导致违约，公司可以与任何其他人合并或合并；提供了（i）公司为持续或存续的法团，或（ii）如任何该等合并或合并所组成或存续的人并非公司（任何该等人，则“继任者公司"），（a）继承公司应是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土的法律组织或存在的实体，（b）继承公司应明确承担公司在本协议和公司根据本协议或其补充协议作为一方的其他贷款文件项下的所有义务，其形式令行政代理人合理满意，（c）每一担保人，除非其是此类合并或合并的另一方，应已确认其担保应适用于继承公司在贷款文件下的义务，（d）各担保人，除非其是该合并或合并的另一方，应通过对担保协议和其他适用的抵押文件的补充确认其在该协议和其他适用的抵押文件下的义务应适用于继承公司在贷款文件下的义务，以及（e）公司应已向行政代理人交付高级人员证书和律师意见，各声明该等合并或合并以及本协议或任何抵押单证的此类补充保留了本协议、担保和抵押单证的可执行性以及抵押单证项下留置权的完善；提供了,进一步、如满足前述条件，继任公司将继承并取代本协议项下的公司；及
（e）只要不存在违约或将由此导致违约（在涉及贷款方的合并的情况下），任何受限制的子公司可以与任何其他人合并或合并，以实现根据第7.02条允许的投资；提供了持续或存续人应为受限制附属公司或公司，连同其各受限制附属公司，应已在根据抵押品和担保要求所要求的范围内遵守第6.11条的要求；
（f）只要不存在或将由此导致违约，合并、解散、清算、合并或处置，其目的是实施根据第7.05条允许的处置；和
（g）公司及其子公司可以完成许可的公司间活动和相关交易。
第7.05节处置。
公司及任何受限制的附属公司均不得直接或间接作出任何处置，但以下情况除外：
(a)（i）处置陈旧、非核心、剩余、损坏、不必要、不合适或磨损的设备、库存或其他财产，或处置为出售而持有或不再使用或有用的库存、货物或其他资产（包括分时度假和住宅资产），或在公司或其任何受限制子公司开展业务时维持的经济上实际可行的任何处置 （ii）注销或减记在正常业务过程中或按照以往惯例向分时度假业主作出的任何不可收回的贷款或垫款；
(b)对休假所有权间隔或其他库存（无论是否已开发、“准时制”或收费服务）或为出售而持有的货物（或其他资产，包括分时度假和住宅资产、家具和设备）和非物质资产（包括允许任何非物质知识产权的任何登记或任何登记申请在正常经营过程中失效或被放弃）的处置，在每种情况下，在正常经营过程中或与过去惯例或行业惯例一致；
（c）在以下情况下处置财产：（i）该等财产以类似重置财产的购买价格换取信贷或（ii）该等处置的收益迅速用于该等重置财产的购买价格；
（d）向公司或任何受限制附属公司处置财产；提供了如该等财产的转让人为贷款方，（i）该等财产的受让人必须为贷款方，或（ii）如该等交易构成投资，则根据第7.02条准许该等交易；
173
（e）在构成处置的范围内，第7.01、7.02条（第7.02（e）条除外）、7.04条（第7.04（f）条除外）和7.06条允许的交易；
（f）土地或其他不动产的处置，不论是否空置、未使用或改良，在正常经营过程中或符合以往惯例或行业惯例或与休假所有权间隔交易有关的其他情况；
（g）现金等价物的处置；
（h）（i）租赁、转租、许可或分许可（包括根据开放源代码许可提供软件），在每种情况下均在正常业务过程中，且不会对公司或其任何受限制子公司的业务产生实质性干扰，以及（ii）只要公司或其任何受限制子公司收到使用此类知识产权的许可或其他所有权权利，则不会对公司或其任何受限制子公司的业务产生实质性干扰的知识产权处置；
（一）收到该伤亡事件净收益后转移受伤亡事件影响的财产；
（j）财产的处置；提供了（i）在作出该等处置时（根据在没有事件违约存在已经发生并正在继续），不事件违约应存在已经发生并正在继续或将因该等处置而产生，及（ii）就根据本条款（j）项以超过总资产（x）140,000，000美元及（y）1.5%两者中较高者的购买价格进行的任何处置而言，公司或其任何受限制附属公司须以现金或现金等价物的形式收取该等代价的不少于75%（在每种情况下，就自截止日期以来收到的所有该等代价按累计基准计算及除第7.01条允许的非自愿留置权和第7.01（a）、（f）、（k）、（p）、（q）、（r）（i）、（r）（ii）、（dd）（仅在债务以此种现金和现金等价物作担保的范围内）和（ee）（仅在债务以此种现金和现金等价物作担保的范围内）之外，在收到时免于所有留置权；然而，提供，就本条款（j）（ii）而言，以下各项应被视为现金：（a）控股公司或该受限制附属公司的任何负债（反映于本协议项下或其脚注中提供的公司（或受限制附属公司，如适用）最近的综合资产负债表）的本金金额和账面价值中的较大者，但按其条款从属于以现金支付债务的负债（因受限制附属公司被处置而产生的公司间负债除外），由受让方（或与该等转让有关的第三方）就适用的处置承担且公司及其所有受限制子公司应已被所有适用的债权人以书面有效解除（或因该交易而以其他方式取消或终止）的，（b）公司或适用的受限制附属公司从该等受让人收到的任何证券，如经公司以善意行事而转换或合理预期将由公司或该受限制附属公司在适用的处置结束后180天内转换为现金或现金等价物（以已收到或预期将收到的现金或现金等价物为限），（c）公司或适用的受限制附属公司收到的合计非现金代价，其合计公允市场价值（在收到该等非现金代价的适用处置结束时确定）不超过（a）475,000，000美元和（b）任何时候总资产的5.0%（扣除转换为现金和现金等价物的任何非现金代价）中的较高者；
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(k)应收账款的处置（包括以出资或分配方式）、折价、质押、转让、出售或回购，或参与其中，或证券化资产或相关资产，其全部或几乎全部资产为证券化资产或任何处置、出售或回购证券化子公司的股权或证券，在每种情况下与任何合格的证券化融资或与应收账款的处置、出售或回购有关，参与其中，或与收取或妥协有关的证券化资产；
（l）应收账款在正常经营过程中与折衷或催收有关的处置或无追索权折价；
(m)根据售后回租交易处置财产；提供了在截止日期后如此处置的所有财产的公平市场价值不得超过总资产的（x）190,000，000美元和（y）2.0%两者中的较高者；
（n）任何资产交换，以换取与公司及其子公司的业务整体具有相当或更大价值或有用性的服务或其他资产，由公司管理层善意地确定；
（o）任何发行、处置或出售非受限制附属公司（或拥有非受限制附属公司的受限制附属公司，只要该受限制附属公司拥有该非受限制附属公司的股权以外的其他资产）的股权或债务或其他证券，以及；
（p）根据其条款解除任何掉期合约；
（q）在合营企业安排和类似约束性安排中规定的合营方要求或根据合营方之间的惯常买卖安排作出的范围内处置对合营企业的投资；
（r）任何非重要知识产权的注册或注册申请在正常业务过程中失效或放弃；
（s）允许的公司间活动和相关交易；
（t）公司及其附属公司之间就交易及第4号修订交易订立的任何重组及其他交易，只要该等重组及其他交易整体而言并无实质损害抵押品或担保的价值；
（u）（i）根据或为实现许可收购而获得的资产的处置，而这些资产并未用于或对借款人和受限制子公司的核心或主要业务有用，或（ii）与任何适用的反垄断机构的批准有关，或与借款人为完成任何收购而善意确定的其他必要或可取的资产的处置；
（五）任何放弃或放弃合同权利或解决、解除或放弃合同权利或其他诉讼索赔，在每种情况下，在正常业务过程中；和
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（w）根据适用法律的要求发行董事的合格股份和向外国国民发行的股份；提供了根据本条第7.05条对任何财产作出的任何处分（除依据第7.05（e）、（i）、（k）、（p）、（r）、（s）及（t）条，以及贷款方对任何其他贷款方作出的处分除外），须以不低于借款人善意厘定的该等处分时该等财产的公平市场价值为代价。凡任何抵押品按本条第7.05条明确许可处置给贷款方以外的任何人，则该抵押品应在没有贷款文件所产生的留置权的情况下出售，并应授权行政代理人或抵押品代理人（如适用）采取任何被认为适当的行动，以实现上述规定。
第7.06节受限制的付款。
公司或任何受限制子公司均不得直接或间接申报或作出任何限制性付款，但以下情况除外：
(a)各受限制附属公司可向本公司、本公司其他受限制附属公司作出受限制付款（以及在非全资受限制附属公司作出受限制付款的情况下，向本公司及任何其他受限制附属公司及根据其在相关类别股权权益的相对所有权权益而相互向该受限制附属公司的股权拥有人）；
(b)公司及各受限制附属公司可宣布并作出仅以该人士的股权（第7.03条未另有许可的不合格股权除外）应付的受限制付款；
（c）[保留]；
（d）只要没有发生违约事件并且仍在继续或将由此导致，只要按备考基准计算的合并总净杠杆率小于或等于3.003.75:1.00;
（e）在构成受限制付款的范围内，公司及其受限制附属公司可订立及完成第7.02（7.02（e）及（m））、7.04或7.08（7.08（e）或7.08（j））条的任何条文明确准许的交易；
（f）在行使股票期权或认股权证时被视为发生的公司（或其任何直接或间接母公司）或公司任何受限制子公司的股权回购，前提是该等股权占该等期权或认股权证行使价格的一部分；
（g）公司及各受限制附属公司可于死亡时向该受限制附属公司（或公司或该受限制附属公司的任何其他直接或间接母公司）的任何未来、现任或前任雇员、高级职员、董事、经理、成员、合伙人、独立承建商或顾问或其任何附属公司的任何直接或间接母公司）就该受限制附属公司（或公司或该受限制附属公司的任何其他直接或间接母公司）的股权的价值回购、报废或其他收购或报废支付（或作出受限制付款以允许公司或其任何其他直接或间接母公司支付），任何该等人士的伤残、退休或终止雇用，或根据任何雇员或董事股权计划、雇员、经理、董事、成员、合伙人、独立承建商或顾问股票期权计划或福利计划或与该受限制附属公司（或公司或其任何其他直接或间接母公司）或其任何受限制附属公司的任何雇员、经理、董事、高级人员、成员、合伙人、独立承建商或顾问的任何协议（包括任何股票认购或股东协议）；提供了根据本（g）条作出的受限制付款的总额不得超过（x）中的较大者$37,500,000100,000，000和（y）总资产的1.0%在任何日历年（任何日历年的未使用金额将结转到以后的日历年，但最多不超过（x）中的较大者$75,000,000195,000，000和（y）总资产的2.0%在任何日历年）；提供了,进一步，在任何自然年度的该等金额可增加不超过：
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（一）在对公司或任何附属公司担保人作出贡献的范围内，出售公司任何直接或间接母公司的股权（不包括不合格股权）所得的净收益，在每种情况下，出售给管理层成员、经理人、董事、成员、合伙人、控股公司、公司、其任何附属公司或其任何直接或间接母公司的独立承包商或顾问，在截止日期后发生的情况下，出售该等股权所得的净收益未以其他方式应用；加
（二）根据任何补偿安排（包括任何递延补偿计划），为换取公司或其任何直接或间接母公司的股权而放弃的公司、其任何附属公司或其任何直接或间接母公司的未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、成员、合伙人、独立承包商或顾问的任何现金奖金的金额；加
（三）公司或受限制子公司收到的关键人寿险保单收益净额；减
（四）先前以本条第7.06（g）条第（i）至（iii）款所述现金收益支付的任何限制性付款的数额；
（h）根据第7.13（a）（iv）节与提前偿还债务相结合时，公司可进行总额不超过（i）的限制性付款，以总资产的（a）330,000，000美元和（b）3.50%中的较高者为准加（ii）于该日期的累积信贷；提供了就第（ii）条而言，就营建商篮子的任何部分的使用而言，并无发生根据第8.01（a）或（f）条的违约事件，且该事件仍在继续（或将因此而导致）；
（一）公司可以向公司的任何直接或间接母公司进行限制性付款：
（一）支付其经营或组织成本以及在正常经营过程中发生的其他成本和费用（包括但不限于与审计或其他会计或税务报告事项有关的费用）以及在正常经营过程中发生的其他公司管理费用成本和费用（包括由第三方提供的行政、法律、会计和类似费用），在正常经营过程中发生的、归属于公司及其受限制子公司的所有权或经营的任何成本和费用，与归因于公司和受限制子公司的所有权或经营的任何诉讼或仲裁有关的费用和负债、交易费用以及该母公司的董事、经理或高级管理人员提出的归因于公司及其受限制子公司的所有权或经营的任何合理和惯常的赔偿要求 和上市费用以及归属于上市公司的其他成本和开支；
（二）其收益应由该母公司用于支付维持其（或其任何直接或间接母公司）企业存续所需的特许经营税及其他费用、税收和开支；
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（三）于截止日期（a）后结束的任何应课税期内，公司及/或其任何附属公司为合并、合并、单一或类似税务集团的成员（a“税务集团"）其中，公司的直接或间接母公司是共同的母公司，或（b）公司在美国联邦、州和/或地方所得税方面被视为被忽视的实体或合伙企业，以支付归属于公司和/或其子公司的应税收入、收入、收入、毛收入、毛利润、资本或保证金的美国联邦、州和地方及外国税款；提供了就每一应课税期而言，就该应课税期支付的该等款项的总额，不得超过公司及其附属公司如与公司为该等独立税务集团的企业共同母公司而作为该等独立税务集团本须支付的该等税款的金额；提供了,进一步、根据本条款（iii）就任何非受限制附属公司的任何税项所准许的付款，须限于该非受限制附属公司就该期间向公司或其受限制附属公司实际支付的金额，以支付该等综合、合并单一或类似税项；
（四）为根据第7.02条允许进行的任何投资提供资金，如果该母公司受该条款的约束；提供了（a）该等受限制的付款须与该等投资的结账大致同时进行，（b）该母公司须在紧接该等投资结账后，安排（1）将所取得的所有财产（不论是资产或股权）贡献予公司或受限制的附属公司，或（2）为完成该等许可的收购或投资而成立或取得的人（在第7.04条所允许的范围内）合并为公司或其受限制的附属公司，在每种情况下，根据第6.11条的要求，（c）该母公司及其附属公司（公司或受限制附属公司除外）未收到与该交易有关的任何代价或其他付款，除非公司或受限制附属公司本可根据本协议给予该等代价或作出该等付款，及（d）该等投资须视同由公司或该受限制附属公司根据第7.02条作出（根据第7.02（aa）或7.02（p）条除外）；
（五）所得款项须用于支付应付予控股公司或控股公司任何直接或间接母公司的未来、现任或前任高级人员、雇员、经理、成员、合伙人独立承建商或顾问的惯常薪金、奖金、遣散费、补偿金及其他福利，但以该等薪金、奖金、遣散费、补偿金及其他福利归属于公司及受限制附属公司的所有权或经营为限；
（六）其所得款项将由控股公司（或其任何直接或间接母公司）用于支付（或进行限制性付款以允许其任何直接或间接母公司支付）与本协议不加禁止的任何股权或债务发行、融资交易、收购、剥离、投资或其他非普通课程交易相关的费用和开支（关联公司除外），无论是否成功，直接归属于公司及其受限子公司的运营；和
（七）根据（x）[保留]或（y）任何交易协议（包括，在每种情况下，对其的任何修订或替换，只要任何该等修订或替换在公司董事会对贷款人的整体善意判断中没有重大不利，与紧接该等修订或替换之前有效的适用协议相比）应付的金额，仅限于该等金额不是由公司或其子公司直接支付的范围内；
（j）公司或任何受限制附属公司就任何未来、现任或前任雇员、公司董事、经理、高级职员、合伙人、公司或任何受限制附属公司的独立顾问或顾问行使或归属股权时所需的预扣税或类似税款以及在行使或归属股票期权、认股权证或发行限制性股票单位或类似的基于股票的奖励时被视为发生的任何股权回购支付或预期支付；
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(k)公司或任何受限制附属公司可（i）就任何股息、分派、拆分、合并、合并、合并或合并或任何许可收购支付现金以代替零碎股权，及（ii）就任何该等转换履行可换股债务持有人的任何转换请求，并就任何该等转换支付现金以代替零碎股份，并可根据其条款就可换股债务支付款项；
（l）（i）公司或公司任何其他直接或间接母公司为支付上市费用及其他可归属于上市公司的成本及开支而作出的任何合理及惯常的受限制付款，及（ii）受限制付款不超过（a）公司及其受限制附属公司从合资格首次公开发售（及构成排除贡献的公开发售除外）收取（或向其作出贡献）的所得款项净额的每年最高6.0%及（b）受限制付款的总和，总额每年不超过市值的6.0%；
(m)证券化费用的分配或支付、证券化资产的出售、出资、分配和其他转让以及证券化资产的购买，在每种情况下与合格证券化融资有关；
（n）根据适用法律（包括与行使评估权和解决任何索赔或诉讼（无论是实际的、或有的或潜在的））有关的、根据或与第7.02条允许的资产合并、合并或转让有关的）向异议股东支付或分配；
（o）以股息或其他方式分配非受限制附属公司（或拥有一个或多个非受限制附属公司且无其他重大资产的受限制附属公司）的股权，或由非受限制附属公司（或拥有一个或多个非受限制附属公司且无其他重大资产的受限制附属公司）欠公司或受限制附属公司的债务，在每种情况下，除主要资产为现金和/或现金等价物的非受限制附属公司外；
（p）（i）以等于自截止日期以来先前收到的不包括缴款数额（减去依据第7.02（aa）节进行的任何投资）或（ii）进行的限制性付款，但不与（i）款重复，数额等于在截止日期之后获得的财产或资产的处置所得款项净额，前提是获得此类财产或资产的资金来自不包括缴款；和
（q）于宣派股息或其他分派或发出赎回通知日期后60天内支付任何股息或其他分派或完成任何不可撤销赎回（视属何情况而定），倘于宣派或通知日期，股息或其他分派或赎回付款本应符合本协议的规定。
为确定遵守本第7.06节，如果限制性付款符合上述限制性付款类别中的一个以上的标准，则公司可全权酌情对此类限制性付款的全部或部分或其任何部分进行分类或以后进行划分、分类或重新分类，其方式符合本条第7.06条，并且只需在上述一项或多项条款中包含此类限制性付款的金额和类型。
第7.07条业务性质的变化。
公司不得、亦不得准许任何受限制附属公司直接或间接从事与公司及受限制附属公司于截止日期所进行的业务或与其合理相关、互补、协同或附属的任何业务或其合理延展有实质区别的任何重要业务。
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第7.08节与关联公司的交易。
公司不得亦不得准许任何受限制附属公司直接或间接与公司任何联属公司进行任何种类的交易，不论是否在正常业务过程中，涉及总付款或代价超过（x）中的较大者$37,500,000100,000，000和（y）总资产的1.0%在单一交易中，除（a）公司及其受限制子公司和证券化子公司之间的贷款和其他交易外，或在本条第七条允许的范围内因此类贷款或其他交易而成为受限制子公司或证券化子公司的任何实体之间的贷款和其他交易，（b）以公司或该受限制子公司在当时与关联公司以外的人进行的可比公平交易中可获得的与公司或该受限制子公司基本相同的条款，或，如果根据公司董事会的善意判断，没有可比交易可用于比较该交易，并且该交易从财务角度来看对公司或该受限制的子公司是公平的，并且当该交易被全部采取时，（c）（i）作为交易的一部分或与交易有关的交易和支付交易费用，以及（ii）作为第4号修订交易的一部分或与第4号修订交易有关的交易和支付第4号修订交易费用，（d）只要没有发生根据第8.01（a）或（f）条发生的违约事件并且仍在继续，（a）[保留]和（b）根据交易协议进行的交易，或其任何修订或更换，只要与紧接该等修订或更换前有效的适用协议相比，公司董事会就整体而言作出的善意判断对贷款人并无重大不利，（e）根据第7.06条允许的限制性付款和根据第7.02条允许的投资，（f）公司及其受限制子公司与其各自未来、现任或前任高级职员、雇员、董事、经理、成员、合伙人之间的雇佣和遣散安排，根据股票期权计划和员工福利计划和安排在正常业务和交易过程中的独立承包商或顾问，（g）在正常业务过程中向公司及其受限制子公司（或公司的任何直接或间接母公司）的董事、经理、高级职员、雇员和顾问支付惯常费用和合理的自付费用，并代表他们提供赔偿，但以归属于公司及其受限制子公司的所有权或经营为限，（h）依据在截止日期已存在并载于附表7.08的协议进行的交易或对其作出的任何修订，但该等修订并不在任何重大方面对贷款人不利，（i）[保留]，（j）公司或其任何附属公司根据与公司任何直接或间接母公司的任何分税协议支付的款项，但仅限于第7.06（i）（iii）条许可的范围内，（k）向控股的任何直接或间接母公司或向任何许可持有人或向公司、其任何附属公司或其任何直接或间接母公司的任何前任、现任或未来董事、经理、高级职员、合伙人、独立承包商、雇员或顾问（或上述任何关联公司）发行或转让控股的股权（不包括不合格的股权），（l）（i）任何出售或以其他方式转让应收账款，或参与其中，或证券化资产或相关资产或进行的任何其他交易，在每种情况下，与任何合格的证券化融资（包括服务协议和其他惯常的类似安排）有关，以及（ii）与任何合格的证券化融资有关的应收账款的任何处置或回购，或参与其中或证券化资产或相关资产，（m）允许的公司间活动和任何相关交易以及支付与此相关的所有费用和开支，（n）[保留]或（o）仅因公司或任何受限制子公司拥有股权或以其他方式控制该合资企业或类似实体而构成与关联公司的交易的合资企业。
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第7.09节繁重的协议。
公司不得、亦不得准许任何受限制附属公司订立或准许存在任何合约义务（本协议或任何其他贷款文件除外），以限制（a）公司任何非担保人的受限制附属公司向公司或任何担保人作出受限制付款或向公司或任何担保人作出或偿还公司间贷款及垫款的能力，或（b）任何贷款方设立、招致，为贷款人的利益就设施和义务或根据贷款文件承担或容许对该人的财产存在留置权；提供了前述（a）及（b）条不适用于（i）（x）在截止日期存在且（在本条例附表7.09所不允许的范围内）及（y）在（x）条所允许的合同义务载列于证明债务的协议的范围内的合同义务（就不动产而言除外（根据第7.01条最后一款另有许可的除外），在证明此类债务的任何允许的修改、替换、续期、展期或再融资的任何协议中载列，只要此类修改、替换、续期，延期或再融资不会扩大该等合同义务的范围，（ii）在该受限制附属公司首次成为公司的受限制附属公司时对该受限制附属公司具有约束力，只要该等合同义务并非仅在考虑该人成为公司的受限制附属公司时订立；前提是，进一步，本条款（ii）不适用于对根据第6.14条成为受限制附属公司的人具有约束力的合约义务，（iii）代表公司的受限制附属公司的债务，而该附属公司并非第7.03条所准许的贷款方，（iv）产生于（x）第7.01条所准许的任何留置权，并与受该留置权规限的财产有关，或（y）第7.04或7.05条所准许的任何处分，且仅与受该处分规限的资产或人有关，（v）是适用于根据第7.02条允许的合资企业的合资协议和其他类似协议中的惯常规定，并且仅适用于在正常经营过程中订立的该合资企业，（vi）是有利于根据第7.03条允许的任何债务持有人的负质押和对留置权的限制，但仅限于任何负质押与该债务所融资的财产有关的情况，（vii）是对租赁、转租、许可或资产出售协议的惯常限制，只要这些限制与受其约束的资产有关，（viii）包括根据第7.03（e）、（g）或（m）条所允许的与有担保债务有关的任何协议施加的限制，并且在此种限制仅适用于为该债务提供担保的财产或资产或产生或担保该债务的受限制子公司的范围内，（ix）是限制转租或转让管辖公司或任何受限制子公司的租赁权益的任何租赁或任何许可或分许可协议的转让的习惯规定，（x）是限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯规定 或与以往惯例一致，（xi）是与任何 经借款人善意认定为进行此类合格证券化融资所必需或可取且仅与受其约束的证券化资产相关的合格证券化融资，（xii）是客户根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款施加的限制，（xiii）是与现金或根据第7.01和7.02条允许的其他存款有关且仅限于此类现金或存款，以及（xiv）是第4号修订优先有担保票据或截止日期优先无担保票据或其任何允许的再融资中包含的惯常限制。
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第7.10节收益用途。
于截止日收到的定期贷款所得款项，连同公司及其附属公司的手头现金，将用于完成交易及用作营运资金、一般公司用途及本协议不加禁止的任何其他用途。于第1号修订生效日期的循环信用贷款所得款项将用于为第1号修订交易和与第1号修订交易相关的费用提供资金，用于营运资金需求和一般公司用途。修订后第18生效日期，循环信用贷款和周转额度贷款的收益将用于营运资金、一般公司用途和本协议不加禁止的任何其他用途，包括许可收购和其他投资。信用证应仅用于支持公司及其子公司为营运资金、一般公司用途和本协议未禁止的任何其他目的而承担的义务。于第4号修订生效日期收到的第4号修订定期贷款的收益，连同公司及其附属公司的手头现金及第4号修订优先有担保票据的收益，将用于完成第4号修订交易及用作营运资金、一般公司用途及本协议不加禁止的任何其他用途。在第7号修正案生效日期收到的第7号修正案定期贷款的收益将用于营运资金、一般公司用途和本协议不加禁止的任何其他用途（包括许可的收购和其他投资和/或偿还公司及其子公司的某些债务以及支付与此相关的费用和开支）。
第7.11节财务契约。
(a)除非获得所需按比例融资贷款人的书面同意，否则公司将不允许截至任何测试期最后一天的综合利息覆盖率低于2.00：1.00。
(b)除非获得所需的按比例融资贷款人的书面同意，否则公司将不允许截至任何测试期最后一天的合并第一留置权净杠杆比率大于3.254.25：1.00（the "适用的财务契约杠杆比率水平”);提供了指，如公司已作出合资格收购选择，仅就完成此类合格收购的财政季度以及接下来的三（3）个财政季度中的每个财政季度而言，适用的金融契约杠杆率水平提高0.50：1.00对于自其中规定的合格收购完成的财政季度开始的四（4）个财政季度期间.
第7.12节会计变更。
公司不得在其会计年度内进行任何变更；提供了,然而，公司可在向行政代理人发出书面通知后，将其财政年度更改为行政代理人合理接受的任何其他财政年度。在此情况下，公司和行政代理人将并获贷款人特此授权，对本协议作出必要的调整，以反映该财政年度的此类更改。
182
第7.13节预付款项等负债。
(a)公司不得、也不得允许任何受限制子公司以任何方式直接或间接自愿在其预定到期日之前预付、赎回、购买、延期或以其他方式满足（应理解为，（a）定期安排的本金和利息的支付，（b）惯常的“AHYDO追缴”付款和（c）预期将履行偿债基金义务、本金分期或最终到期的任何预付、赎回、购买、延期或其他报废，在每种情况下，均应允许在该等提前还款后一年内到期的赎回、购买、延期或以其他方式报废），根据第7.03（g）条产生的任何次级债务，或根据贷款文件的条款在受偿权方面被或被要求从属于债务且超过阈值金额的任何其他债务（统称，“初级融资"）或违反任何初级融资文件的任何从属条款进行任何付款，但（i）以任何债务的净收益对其进行再融资（在此种债务构成许可的再融资的范围内，如果此类债务最初是根据第7.03（g）条产生的，则根据第7.03（g）条允许），在根据第2.05（b）条不需要提前偿还任何贷款的范围内，（ii）将任何初级融资转换为控股公司或其任何直接或间接母公司的股权（不合格股权除外），（iii）公司或公司的任何受限制附属公司或任何受限制附属公司在公司间票据所载的从属条款不受禁止的范围内提前偿还债务，（iv）初级融资在其预定到期日之前的预付款、赎回、购买、撤销和其他付款，金额等于（a）先前收到的不包括的供款金额的总和，而公司选择根据本条（iv）适用加（b）在该日期的累积信贷，（v）在初级融资预定到期前的预付款、赎回、购买、撤销和其他付款，当与根据第7.06（h）节的限制性付款金额相结合时，总额不超过（a）330,000，000美元和（b）总资产的3.50%中的较高者，（vi）只要没有发生违约事件并且仍在继续或将由此导致，公司及其受限子公司可以进行预付款、赎回、购买，只要按备考基准计算的综合总净杠杆比率小于或等于3.003.75：任何第4号修订目标债务的1.00及（vii）预付款、赎回、购买、撤销及其他付款。
(b)未经行政代理人同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），公司不得、也不得允许任何受限制子公司以任何对贷款人利益构成重大不利的方式修订、修改或更改任何初级融资文件中有关未偿本金总额超过阈值金额的初级融资的任何条款或条件。
为确定遵守本条的情况7.13.如果一笔付款符合上述一类以上付款的标准，则公司可全权酌情对该等付款的全部或部分或其任何部分进行分类或以后划分、分类或重新分类，其方式符合本条第7.13条，并只须在上述一项或多项条款中包括该等付款的金额和类型。
第7.14节允许的活动。
控股不得从事任何实质性经营或经营活动；提供了在任何情况下，应允许以下行为及其附带活动：（i）其对公司股权的所有权及其附带活动，（ii）维持其合法存在（包括产生与此类维护有关的费用、成本和开支的能力），（iii）履行其与贷款文件、第4号修订优先有担保票据或截止日期优先无担保票据有关的义务，（iv）其普通股的任何公开发行或其股权的任何其他发行或出售，（v）融资活动，包括发行证券，支付股息或对公司资本作出贡献，（vi）产生债务并为公司及其受限制子公司的义务提供担保，（vii）作为公司所有者参与税务、会计和其他行政事务，（viii）持有与根据本第7.14条允许的任何活动相关的任何现金，（ix）向高级职员、经理和董事提供赔偿，以及（x）与上述相关的任何活动。Holdings不得对公司股权产生任何留置权，但为其任何许可再融资中的义务或任何类似条款的利益而产生的留置权除外，且Holdings不得拥有公司股权以外的任何股权。
尽管本协议第七条有任何相反的规定，如果在任何日期（i）定期贷款（第7号修正案定期贷款除外）获得两家评级机构的投资级别评级，并且（ii）没有发生违约事件并且仍在继续（上述第（i）和（ii）条所述事件的发生统称为“盟约中止事件“），则自该日期开始并持续至定期贷款（第7号修订定期贷款除外）获两间评级机构作出投资级别评级后，第7.03、7.06及7.08条（”暂停适用的契诺”）将不再适用于该期间的贷款（“停牌期”）直至复权日期发生。
183
如公司及其受限制附属公司在任何期间内不因上述情况而受暂停订立的契诺所规限，并于其后任何日期（“复权日期”）更多评级机构中的一家撤销其投资级评级或将授予定期贷款（第7号修订定期贷款除外）的评级下调至低于投资级评级，则公司及其受限制子公司此后将再次受制于与未来事件有关的暂停契约。
在停牌期内，公司及其受限制附属公司将有权在本协议不加禁止的范围内完成交易，而不会使暂停的契约生效。在暂停期间，不属于暂停适用的契诺须被解释为暂停适用的契诺在该暂停期间继续适用。
仅为说明目的，即使第7.03条在暂停期间不会生效，第7.01（dd）条将被解释为第7.03（q）条在该暂停期间仍然有效。
尽管有上述规定，在发生任何此类恢复的情况下，控股公司、公司或其任何受限制子公司在此种恢复之前采取或不采取的任何当时被允许的行动将不会导致本协议或任何其他贷款文件项下的违约或违约事件；但前提是（1）关于在此种恢复之后作出的限制性付款，可作为限制性付款作出的数额将被计算为如同上述第7.06条下所述的契约在此之前已经生效，但不是在此期间，停牌期；及（2）在停牌期内招致的所有债务或发行的不合格股权将归类为已根据第7.03（b）（i）条招致或发行；及（3）根据在任何停牌期内订立的协议在该等恢复后与附属公司订立的任何交易，须当作根据第7.08（h）条获准。
第八条
违约事件和补救措施
第8.01节违约事件。
截止日及之后的下列任何一项，均构成违约事件（一项“违约事件”):
(a) 不付款。借款人、任何贷款方或其他担保人未能支付（i）任何贷款的任何本金金额，或（ii）在该贷款到期后五（5）个营业日内，任何贷款的任何利息或根据本协议或就任何其他贷款文件应付的任何其他金额；或
(b) 具体盟约。借款人、任何受限制附属公司或（如属第7.14条）控股公司未能履行或遵守第6.03（a）、6.05（a）条（仅就公司而言）或第七条所载的任何条款、契诺或协议；但构成信贷协议再融资债务的任何违反任何增量循环信贷贷款或任何循环融资项下的财务维持契诺（a "违约的财务契约事件"）不构成任何定期贷款的违约事件，除非及直至循环信贷放款人根据本协议宣布循环信贷融资项下的所有未偿金额立即到期应付，以及所有未偿循环信贷承诺立即终止，在每种情况下，且该声明并未在该日期或之前被撤销（“定期贷款停顿期”）；此外，前提是由于违反第7.11条而导致的违约可根据第8.05条得到补救；或者
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（c） 其他违约。借款人、任何贷款方或其他担保人未能履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他契诺或协议（未在上文第8.01（a）或（b）条中指明），而该等不履行或遵守在行政代理人向借款人发出书面通知后三十（30）天内持续；或
（d） 申述及保证。由借款人、任何其他贷款方或其他担保人或代表借款人、任何其他贷款方或其他担保人在任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重大方面均不正确，并在能够得到纠正的范围内，在行政代理人向借款人发出书面通知后的三十（30）天内，此类不正确的陈述或保证应保持不正确；但任何陈述或保证（指定陈述或指定收购协议陈述除外）在截止日期未能真实和正确不应构成违约或违约事件；或
（e） 交叉违约。任何贷款方或任何受限制附属公司（a）未能就该贷款方或受限制附属公司的任何未偿本金总额不低于阈值金额的债务（本协议项下的债务除外）支付任何超过与此相关的适用宽限期（如有）的任何款项（无论是通过预定到期、要求提前还款、加速还款、要求还款或其他方式），或（b）未能遵守或履行与任何该等未偿本金总额不低于阈值金额的债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件（除，就根据该等掉期合约条款由掉期合约、终止事件或同等事件组成的债务而言），其后果是违约或其他事件将导致，或允许该等债务的持有人或持有人（或代表该等持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知后导致该等债务到期或将被回购、预付、失效或赎回（自动或以其他方式），或回购、预付、失效或赎回该等债务的要约，在其规定的到期日之前；提供了本条款（e）（b）不适用于因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务，前提是根据本协议和根据规定此类债务的文件允许此类出售或转让；或者
（f） 破产程序等。任何贷款方或任何受限制的附属公司根据任何债务人救济法建立或同意建立任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意指定任何接管人、受托人、保管人、保管人、保管人、清盘人、恢复者、管理人、行政接管人或类似人员，行政接管人或类似人员未经该人的申请或同意而获委任，且该委任持续六十（60）个日历日而未获解除或未予中止；或根据任何债务人救济法进行的与任何该等人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何法律程序，未经该等人的同意而提起，并持续六十（60）个日历日而未获解除或未予中止，或在任何该等法律程序中订立救济令；或
（g） 无力偿债；依附。（i）任何贷款方或任何受限制附属公司变得不能或以书面承认其无力或一般未能在到期时偿付其债务，或（ii）任何扣押令或签立或类似程序的令状或认股权证是针对借款人和贷款方的全部或任何重要部分财产整体发出或征收的，且不是在其发出或征收后六十（60）天内解除、腾空或完全保税；或
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（h） 判断。针对任何贷款方或任何受限制的附属公司订立最终判决或命令，要求支付总额超过门槛金额的款项（以独立第三方保险未涵盖的范围为限，保险人已获通知该判决或命令且未拒绝承保），且该判决或命令在连续六十（60）天期间内不得被信纳、撤销、解除或中止或在上诉前被拘押；或
（一） 贷款文件无效。任何贷款文件的任何重要条文，在其签立和交付后的任何时间，以及出于本协议或本协议项下明确许可以外的任何理由（包括由于根据第7.04或7.05条允许的交易），或由于行政代理人或担保代理人或任何贷款人的作为或不作为或全部义务的清偿，终止具有完全效力和效力；或任何贷款方或借款人以书面对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性或抵押品文件对抵押品的重要部分所要求的留置权的有效性或优先权提出异议；或任何贷款方或借款人以书面否认其在任何贷款文件下承担任何或进一步的责任或义务（因全额偿还义务和终止合计承诺而除外），或拟以书面撤销或撤销任何贷款文件；或
（j） 控制权变更。发生任何控制权变更；或
(k) 抵押文件。（i）依据第4.01条或第6.11、6.13或6.16条交付后的任何抵押单证，应因任何理由（依据其条款，包括因本协议不加禁止的交易而产生的除外），停止设定有效和完善的留置权，并享有抵押单证和债权人间协议要求的优先权和声称由其涵盖的抵押品的任何重要部分的担保权益，但须遵守第7.01条允许的留置权，除非根据抵押和担保要求不需要任何此类完善或优先权，或由于行政代理人或抵押代理人未能保持对实际交付给其的代表根据抵押文件质押的证券的证书的管有权或未提交统一商法典延续报表而导致任何此类损失，或（ii）公司的任何股权应因任何原因根据抵押文件停止质押；或
（l） 艾丽莎。（i）发生ERISA事件，该事件已导致或将合理预期导致贷款方或受限制子公司或任何ERISA关联公司的负债总额合理预期将导致重大不利影响，或（ii）贷款方、任何受限制子公司或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时付款，与其根据多雇主计划根据ERISA第4201条承担的退出责任有关的任何分期付款，其已导致或将合理地预期将导致贷款方或受限制的子公司或任何ERISA关联公司的赔偿责任，其总金额将合理地预期将导致重大不利影响；或者
(m) 初级融资文件.（i）借款人或贷款方因任何理由而在贷款文件下的任何义务不再是（a）“优先债务”、“优先债务”、任何初级融资文件项下及所定义的“担保人优先债务”或“高级担保融资”（或任何类似术语）和（b）任何初级融资文件项下及所定义的初级留置权债权人间协议项下及所定义的“优先留置权义务”（或任何类似术语）或（ii）任何初级融资文件中规定的从属条款全部或部分对任何初级融资的持有人（如适用）不再有效或不再具有法律效力、约束力和可强制执行。
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第8.02节发生违约时的补救措施。
如任何违约事件发生且仍在继续，行政代理人可并应要求贷款人的请求采取以下任何或全部行动（或，如发生违约的财务契约事件且仍在继续，且在定期贷款停顿期届满之前，仅应要求循环信贷融资下的循环信贷贷款人的请求，在这种情况下仅就循环信贷承诺和循环信贷贷款而言）：
（一）声明各贷款人作出贷款的承诺及信用证发行人作出信用证授信展期的任何义务终止，据此该等承诺及义务应予终止；
（二）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由公司在此明确放弃；
（三）要求借款人以现金抵押信用证债务（金额等于当时未偿金额）；和
（四）根据贷款文件或适用法律，代表自己和贷款人行使其和贷款人可利用的所有权利和补救措施；提供了在发生根据美国《破产法》就借款人作出的实际或被视为输入的救济令时，每个贷款人的贷款义务和信用证发行人的任何信用证授信延期义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金金额以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，而借款人以现金抵押的上述信用证义务应自动生效，在每种情况下，无需行政代理人或任何贷款人的进一步行动。
第8.03节排除非物质子公司。
仅为确定是否已根据第8.01条（f）或（g）款发生违约或违约事件的目的，任何该等条款中对任何受限制的附属公司或贷款方的任何提述均应视为不包括任何受限制的附属公司（an“Immaterial子公司”）受任何该等条款中提及的任何事件或情况的影响，而截至公司最近一个已完成的财政季度的最后一天，这些事件或情况并不具有超过总资产5.0%的公允市场价值的资产（同意受任何该等条款中提及的任何事件或情况影响的所有受限制子公司应作为单一的合并受限制子公司一起考虑，以确定是否满足上述规定的条件）。
第8.04节资金的应用。
在行使第8.02节规定的补救措施后（或在贷款自动立即到期应付之后），行政代理人应按以下顺序（在适用法律强制性条款允许的最大范围内）申请因债务而收到的任何款项：
187
第一，以支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（本金和利息除外，但包括根据第10.04条应付的律师费和根据第三条应付的金额）的该部分债务，应付给行政代理人或以其身份的担保代理人；
第二，以支付构成应支付给贷款人的费用、赔偿和其他金额（本金和利息除外）的那部分债务（包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额），其中按本条款所述金额的比例按比例第二应付给他们；
第三，以支付构成贷款应计未付利息的那部分债务以及根据财务服务协议或有担保对冲协议到期的任何费用、保费和预定定期付款，在有担保当事人之间按本条款所述各自金额的比例按比例进行第三应付给他们；
第四次，以支付构成未付贷款本金的那部分债务以及财务服务协议或有担保对冲协议项下的任何破损、终止或其他付款，在有担保当事人之间按本条款所述各自金额的比例按比例进行第四次由他们持有；
第五届，支付借款人在该日期到期应付给行政代理人和其他有担保当事人的所有其他债务，根据在该日期欠行政代理人和其他有担保当事人的所有这些债务各自的总额按比例支付；和
最后、全部债务付清后的余额（如有）、向借款人支付或者法律另有规定的。
尽管有上述规定，从任何担保人收到的任何款项不得适用于该担保人的任何除外掉期义务。
第8.05节公司的治愈权。
(a)尽管第8.01或8.02条另有相反规定，如公司确定已发生或可能发生第7.11条所列契诺下的违约事件，则在包括在该试验期内的最后一个财政季度开始后开始的期间内，并在根据本协议须就该财政季度交付财务报表的日期后十（10）个营业日结束的期间内，可向控股公司作出指明的股权出资（a "指定股权出资"），其现金收益净额的金额应被视为相对于该适用季度增加合并EBITDA；提供了该等现金所得款项净额（i）实际由公司作为现金普通股权益（包括通过向公司提供该等现金所得款项净额的出资方式）于公司列入该测试期间的最后一个财政季度开始后开始至要求就本协议项下该财政季度交付财务报表之日后十（10）个营业日结束的期间内收取，且（ii）不适用于其他情况。各当事方在此承认，除适用于第7.11条的情况外，不得为计算任何财务比率的目的而依赖本条第8.05（a）款，并且不得导致为第7.11条的目的而对合并EBITDA数额以外的任何篮子或其他数额作出任何调整。
(b)（i）在连续四个财政季度的每一期间，至少有两个财政季度不进行指定的股权出资，（ii）在本协议期限内，合计可作出不超过五个指定的股权出资，（iii）任何指定股权出资的款额，须不多于促使公司在任何适用期间内按形式符合第7.11条所需的款额，及（iv）任何指定股权出资的收益，不得因确定就作出该等指定股权出资的财政季度遵守第7.11条而按形式减少负债。
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（c）经了解同意，任何指定的股权出资不得增加累计授信或本协议项下其他篮子下的可
第九条
行政代理人及其他代理人
第9.01节代理人的委任及授权。
(a)每一贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权每一行政代理人和担保代理人根据本协议和彼此的贷款文件的规定代表其采取行动，并行使本协议或任何其他贷款文件条款明确授予其的权力和履行职责，以及合理附带的权力。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人或抵押代理人均不承担任何义务或责任，但本协议明文规定的义务或责任除外，行政代理人或抵押代理人也不得与任何贷款人或参与者有或被视为有任何信托关系，且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式存在针对行政代理人或抵押代理人的。在不限制前述句子的概括性的情况下，本文和其他贷款文件中提及任何代理人时使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯问题使用，旨在建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系。
(b)各信用证发行人应就其签发的任何信用证及其相关单证代表出借人行事，及每名该等信用证发行人就该信用证发行人就其签发或拟由其签发的信用证所采取或不采取的任何作为或遭受的任何不作为，以及与该等信用证有关的信用证的申请和协议，应享有本条第九条中向该等信用证发行人提供的所有利益和豁免（i），如同本条第九条和“与代理人有关的人”定义中所使用的“代理人”一词就该等作为或不作为包括该信用证发行人，及（ii）本文就该等信用证发行人另有规定。
（c）每一有担保当事人在此不可撤销地指定并授权担保代理人作为该有担保当事人的代理人（并持有担保单证所设定的任何担保权益，用于获取、持有和强制执行贷款方为担保任何债务而授予的担保物上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，担保代理人（以及行政代理人根据第9.02条为持有或强制执行根据担保单证授予的担保物（或其任何部分）的任何留置权，或根据担保代理人的指示行使其项下的任何权利和补救办法而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师），应有权享有本条第九条所有条款（包括第9.07条，如同这些共同代理人、次级代理人和事实上的律师是贷款单证下的担保代理人一样）的利益，如同在此方面的完整规定一样。
（d）各贷款人特此（i）确认其已收到债权人间协议的副本，（ii）同意其将在当时有效的范围内受债权人间协议条款的约束且不会采取任何违反条款的行动，以及（iii）授权并指示担保代理人作为担保代理人并代表该贷款人订立每份债权人间协议。
189
（e）除第9.09和9.11节另有规定外，本条第九条的规定完全是为了行政代理人、出借人和每一信用证开出人的利益，借款人和任何其他贷款方均不得作为上述任何一项规定的第三方受益人享有权利。
第9.02节授权职责。
行政代理人和抵押代理人各自可由或通过代理人、雇员或事实上的律师执行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何职责（包括为持有或强制执行根据抵押文件授予的抵押品（或其任何部分）上的任何留置权或行使根据该协议授予的任何权利和补救措施的目的），并有权就与该职责有关的所有事项获得大律师和其他顾问或专家的建议。行政代理人、抵押代理人及任何该等分代理人，可由或透过其各自的代理人相关人士履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。本条开脱罪责的规定，适用于任何该等分代理人，适用于行政代理人的代理人关系人、担保代理人和任何该等分代理人，并适用于其各自与设施联合有关的活动以及作为行政代理人或担保代理人的活动。行政代理人对其在无重大过失或故意不当行为（由有管辖权法院最终不可上诉判决确定）的情况下所选择的任何代理人或分代理人或事实上的代理人的过失或不当行为不负责任。
第9.03节代理人的责任。
任何与代理有关的人不得（a）对他们中的任何人根据本协议或任何其他贷款文件或在此设想的交易采取或不采取的任何行动承担责任（除非其本身的重大过失或故意不当行为，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定，与其在此明确规定的职责有关），或（b）对借款人或任何贷款方或其任何高级人员作出的任何陈述、陈述、陈述或保证以任何方式向任何贷款人或参与者承担责任，载于本协议或任何其他贷款文件中，或载于行政代理人或抵押品代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关而提述或规定的任何证明、报告、报表或其他文件中，或由行政代理人或抵押品代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性、抵押品的存在、价值或可收回性、未能监测或维持抵押品的任何部分，或根据抵押文件设定或声称设定的任何留置权或担保权益的完善或优先权，或借款人或任何贷款方或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议项下或其项下的义务。任何与代理有关的人士均不得对任何贷款人或参与者承担任何义务，以确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查借款人或任何贷款方或其任何附属公司的财产、簿册或记录。尽管有上述规定，行政代理人或抵押代理人均无任何义务采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此或要求行政代理人或抵押代理人（如适用）按规定贷款人书面指示行使的其他贷款文件（或此处或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）明确规定的酌情权和权力除外；提供了行政代理人或抵押代理人（如适用）不得被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理人或抵押代理人（如适用）承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动。
190
第9.04节特工们的依赖。
各代理人均有权依据其认为真实、正确且已由适当人士签署、发送或作出的任何书面、通讯、签字、决议、陈述、通知、同意书、证书、誓章、信函、电报、传真、电传或电话电文、电子邮件电文、声明或其他文件或谈话，并根据法律顾问（包括借款人或任何贷款方的顾问）、独立会计师和该代理人选定的其他专家的建议和陈述，并在依赖方面受到充分保护。每名代理人如未能或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，均应有充分理由，除非其应首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意，如其提出要求，则应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用向其作出令其满意的赔偿。在任何情况下，每名代理人在根据所需贷款人（或在任何情况下在此明确要求的更多贷款人）的请求或同意根据本协议或任何其他贷款文件行事或不行事时均应受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取或不采取行动的任何行动均应对所有贷款人具有约束力。
第9.05节违约通知。
行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约的发生，除非有关拖欠须为贷款人的帐户向行政代理人支付的本金、利息及费用，除非行政代理人应已收到贷款人或公司提述本协议的书面通知，说明该违约并说明该通知为“违约通知”。行政代理人将在收到任何此类通知时通知贷款人。行政代理人应根据第八条，就所需贷款人（或，如发生违约的财务契约事件并仍在继续，且在定期贷款停顿期届满之前，则仅就循环信贷融资下的所需循环信贷贷款人，在此情况下仅就循环信贷承诺和循环信贷贷款）可能指示的任何违约事件采取行动；提供了除非及直至行政代理人收到任何该等指示，否则行政代理人可（但无须承担义务）就其认为可取或符合贷款人最佳利益的违约事件采取或不采取该等行动。
191
第9.06节信用决定；代理人信息披露。
各贷款人承认，没有任何与代理有关的人向其作出任何陈述或保证，且任何代理人在此后采取的任何行为，包括同意和接受任何转让或审查借款人、任何贷款方或其任何关联公司的事务，均不应被视为构成任何与代理有关的人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证，包括与代理有关的人是否披露了他们管有的重要信息。各贷款人向各代理人声明，其已独立且不依赖任何与代理人有关的人，并根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉以及与本协议所设想的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律作出自己的评估和调查，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各贷款人还声明，其将独立和不依赖任何与代理有关的人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动方面自行作出信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人和贷款方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉。每名贷款人及每名信用证发行人向每名代理人声明及保证，（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款，及（ii）其在正常过程中从事作出、取得或持有商业贷款，并作为贷款人或信用证发行人订立本协议，目的是作出、取得或持有商业贷款及提供本协议所列可能适用于该贷款人或信用证发行人的其他融资，而不是为了购买、取得或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人和各信用证开证人同意不主张违反前述情形的债权。每个贷款人和每个信用证发行人向每个代理人声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供此处规定的其他便利（可能适用于该贷款人或该信用证发行人）的决定方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取和/或持有该商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人在作出、获取或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面具有经验。除任何代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何贷款当事人或其任何关联人可能拥有的有关其业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。
第9.07节对代理人的赔偿。
无论特此设想的交易是否完成，贷款人应按要求对每个代理相关人员进行赔偿（以未由借款人或任何贷款方或其代表偿还且不限制借款人或任何贷款方这样做的义务为限），按比例进行，并使每个代理相关人员免受其所承担的任何和所有已赔偿责任的损害；提供了任何贷款人均不对向任何代理相关人士支付因该代理相关人士本身的重大过失或故意不当行为而导致的该等获弥偿负债的任何部分承担责任，该等责任由有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定；提供了根据规定贷款人的指示（或贷款文件所规定的贷款人的其他数目或百分比）采取的任何行动，就本条第9.07条而言，均不得视为构成重大过失或故意不当行为；前提是，进一步，根据本条第9.07款向信用证发行人提供赔偿的任何义务应仅限于循环信贷贷款人。在任何调查、诉讼或程序引起任何获弥偿责任的情况下，无论任何该等调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起，本第9.07条均适用。在不受前述限制的情况下，各贷款人应按要求向行政代理人和抵押代理人各自偿还其就行政代理人或抵押代理人（视情况而定）在编制、执行、交付、管理、修改、修改或强制执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想或提及的任何文件项下的权利或责任方面所产生的任何费用或自付费用（包括律师费）的应分摊份额，在行政代理人或抵押代理人（视情况而定）未由借款人或贷款方或其代表偿还该等费用的情况下。本条第9.07款中的承诺应在合计承诺的终止、所有其他义务的支付以及行政代理人或担保代理人（视情况而定）的辞职后仍然有效。
192
第9.08节以个人身份担任的代理人。
Bank of America，N.A.及其附属公司可向借款人及其各自的附属公司提供贷款、为其账户签发信用证、接受存款、收购其股权并一般从事任何类型的银行、信托、财务顾问、承销或其他业务，就好像Bank of America，N.A.不是本协议下的行政代理人、抵押代理人或周转额度贷款人一样，且无须通知或同意贷款人。贷款人承认，根据此类活动，Bank of America，N.A.或其关联机构可能会收到有关借款人或其关联机构的信息（包括可能对每个借款人或此类关联机构负有保密义务的信息），并承认行政代理人或抵押代理人均无义务向其提供此类信息。就其贷款而言，Bank of America，N.A.及其关联公司在本协议下应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使如同其不是行政代理人、抵押代理人或周转线路贷款人一样的权利和权力，而术语“贷款人”和“贷款人”包括Bank of America，N.A.以其个人身份。美国银行作为行政代理人或担保代理人的任何继承者也应享有根据本款归属于美国银行的权利。
第9.09节继任特工。
(a)行政代理人和担保物代理人各自可随时向出借人、信用证发行人和公司提前发出至少30日的离职通知。在收到任何该等辞职通知后，所需贷款人有权指定一名继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何该等银行在美国设有办事处的关联公司，且该继任者应在除根据第8.01（f）或（g）条存在违约事件期间（公司的同意不得被无理拒绝或延迟）以外的所有时间获得公司的同意。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在该退休行政代理人发出辞职通知后30天内（或规定贷款人同意的较早日期）接受该等委任，则（“辞职生效日期”），则退任行政代理人或担保物代理人可以（但无义务）代表出借人和信用证开出人，指定符合上述资格的继任行政代理人或担保物代理人，但在任何情况下不得有任何该等继任行政代理人或担保物代理人为违约出借人。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。
（b）如担任行政代理人或抵押代理人的人是违约贷款人，公司或规定贷款人可在适用法律许可的范围内，藉向公司发出书面通知（如规定贷款人采取行动），而该人解除该人的行政代理人职务并委任一名继承人，而该继承人须在根据第8.01（f）或（g）条存在违约事件期间（公司的同意不得无理拒绝或延迟）以外的任何时间获得公司的同意。如没有该等继任人获公司或规定贷款人如此委任，并须在30天内（或公司或规定贷款人议定的较早日期）接受该等委任移除生效日期"），则该等移除仍须根据该通知于移除生效日期生效。
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（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（1）退任或免职的行政代理人或抵押代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务（但行政代理人或抵押代理人代表贷款人或信用证发行人根据任何贷款文件持有的任何抵押担保除外，退任行政代理人或押记代理人应继续持有该等押记证券，直至指定继任行政代理人或押记代理人为止）及（2）除当时欠退任或免职的行政代理人或押记代理人的任何弥偿款项或其他款项外，所有由该行政代理人或押记代理人、向该行政代理人或押记代理人提供或通过该行政代理人或押记代理人提供的付款、通讯及厘定，均应由每名贷款人及每名信用证发行人直接作出或向其作出，直至该等时间（如有），由于公司或规定的贷款人按上述规定指定继任行政代理人或抵押品代理人。继任人被接受为本协议项下的行政代理人或抵押代理人后，该继任人应继承并被授予退任（或被免职）的行政代理人或抵押代理人的所有权利、权力、特权和义务（除在退任生效日期或适用的免职生效日期欠退任或免职的行政代理人或抵押代理人的任何赔偿款项或其他款项的权利外），以及退任或被免职的行政代理人解除其在本协议项下或其他借款单证项下的一切职责和义务（如尚未按本协议上述规定解除第9.09款).公司应支付给继任行政代理人或担保代理人的费用，除公司与该继任人另有约定外，与应支付给其前任的费用相同。退任或免职的行政代理人或担保代理人根据本协议和其他借款文件退任或免职后，本第九条,第10.04款和第10.05款应继续有效，以有利于该退休或被免职的行政代理人或抵押代理人、其子代理人及其各自的关联公司，以及高级职员、董事、雇员、合伙人、代理人、顾问、事实上的律师和其他代表就他们中的任何人所采取或未采取的任何行动（i）在退休或被免职的行政代理人或抵押代理人担任行政代理人或抵押代理人期间，以及（ii）在该辞职或免职后，只要他们中的任何人继续根据本协议或其他贷款文件以任何身份行事，包括（a）作为担保代理人或以其他方式代表任何贷款人持有任何担保，以及（b）就将该代理转让给任何继任行政代理人或担保代理人而采取的任何行动。
（d）美国银行（Bank of America，N.A.）依据本条辞去行政代理人职务第9.09款也应构成其辞去信用证发行人和周转线贷款人的职务。如果美国银行，N.A。辞去信用证发行人的职务，其应保留信用证发行人在本协议项下就其辞去信用证发行人职务生效之日所有未结信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有信用证义务，包括根据第2.03（c）节要求贷款人进行基准利率贷款或在未偿还金额中进行资金风险参与的权利。如果美国银行辞去周转线贷款人的职务，它应保留本协议规定的周转线贷款人就其所作的、截至辞职生效之日尚未偿还的周转线贷款的所有权利，包括根据第2.04（c）节要求贷款人提供基本利率贷款或为未偿还的周转线贷款提供资金风险参与的权利。在公司根据本协议指定继任信用证发行人或周转线贷款人（在所有情况下，该继任者应为违约贷款人以外的贷款人）后，（a）该继任者应继承并被赋予退约信用证发行人或周转线贷款人（如适用）的所有权利、权力、特权和义务，（b）退约信用证发行人和周转线贷款人应解除其各自在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，及（c）继任信用证发行人须发出信用证，以取代在该等继承时尚未结清的信用证（如有的话），或作出其他令美国银行（Bank of America，N.A.）满意的安排，以有效承担美国银行（Bank of America，N.A.）就该等信用证承担的义务。
第9.10节行政代理人可以提出索赔证明。
在与借款人或任何贷款方有关的任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否应按本协议明示或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向公司或担保代理人提出任何要求）应（在适用法律强制性条款允许的最大范围内）有权并通过干预该程序或其他方式获得授权：
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(a)就贷款、信用证债务及所有其他债务所欠及未付的本金及利息的全部金额提出及证明索偿，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、抵押品代理人及行政代理人的索偿（包括就贷款人、抵押品代理人及行政代理人及其各自代理人及律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何索偿及应付贷款人的所有其他款项，根据第2.03（h）及（i）、2.09、10.04及10.05条所容许的抵押品代理人及行政代理人在该司法程序中；及
(b)收取和接收就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并予以分配；而任何保管人、管理人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或任何该等司法程序中的其他类似官员特此获各贷款人授权向行政代理人或抵押品代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，向该行政代理人或抵押品代理人支付任何应付的合理补偿、费用，代理人及其各自代理人和律师的付款和垫款，以及根据第2.09、10.04和10.05条应付行政代理人或抵押代理人的任何其他款项。
本条文所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人接受或采纳影响任何贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。
第9.11节抵押品和担保事项。
贷款人不可撤销地同意：
(a)行政代理人或抵押代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产上的任何留置权，应在（i）终止合计承诺并全额支付所有义务（不包括（x）尚未到期应付的有担保对冲协议和财务服务协议下的义务以及（y）尚未累积和应付的或有赔偿义务）以及所有信用证到期或终止或以现金抵押时自动解除，（ii）在受该留置权规限的财产被处置或将被处置时，作为根据本协议或根据任何其他贷款文件所准许的任何处置的一部分或与该处置有关的处置，而不是根据贷款文件须向行政代理人或抵押代理人授予留置权的人（或，如该受让人是须就该资产向行政代理人或抵押代理人授予留置权的人，则由适用的贷款方选择，只要（x）受让人在该资产上授予行政代理人或担保代理人新的留置权与该资产的转让基本同时，（y）转让是在根据不同法域的法律组织的当事人之间进行的，且该等当事人中至少有一方是外国子公司，并且（z）新留置权的优先权与原留置权的优先权相同），（iii）在符合第10.01条的规定下，如果该留置权的解除获得批准，获规定贷款人书面授权或批准或,（四）在成为除外资产（如担保协议所定义）或（v）时如果受该留置权约束的财产为担保人所有，则在该担保人根据下文（c）条解除其在其担保下的义务时；
(b)根据第7.01（u）或（w）条准许的行政代理人或抵押代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产上的任何留置权，解除或附属于该财产上的任何留置权的持有人（如属（w）条，则以该等留置权所担保的债务的条款所规定的范围内）；
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（c）任何附属公司担保人因本协议允许的交易或指定而不再是受限制的附属公司或成为被排除的附属公司，则该附属公司担保人应自动解除其在担保项下的义务；提供了如果该担保人继续就第4号修订优先有担保票据、截止日期优先无担保票据或任何初级融资担任担保人，则不得发生此种解除 本金超过门槛金额的；
（d）公司可自行选择由母公司或构成“控股”的任何现有实体解除其在担保项下的义务，如果该实体因根据其定义允许的交易或指定而不再是公司的直接母公司，并在本协议另有许可的情况下，但须由直接拥有公司100%已发行和未偿还股权的母公司的该其他境内子公司根据其定义承担贷款文件项下的“控股”义务；和
（e）抵押代理人可在无任何贷款人进一步同意的情况下，与根据第7.03条允许的抵押代理人或债务持有人的其他代表订立（i）拟与债务在同等基础上作担保的第一留置权债权人间协议和/或（ii）与根据第7.03条允许的抵押代理人或债务持有人的其他代表订立初级留置权债权人间协议，在每种情况下，如果此类债务由根据第7.01条允许的留置权作担保。抵押品代理人可以完全依赖公司负责人员的证书，以确定是否允许任何此类其他留置权。担保代理人根据本协议条款订立的任何第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议均对有担保当事人具有约束力。
经行政代理人或担保代理人随时提出要求，所需贷款人将书面确认行政代理人或担保代理人有权解除其在特定类型或项目上的权益或使其从属于特定财产，或根据本条第9.11款解除任何担保人在担保项下的义务。在本条第9.11款规定的每一种情况下，行政代理人或担保物代理人将迅速（且各贷款人不可撤销地授权行政代理人和担保物代理人），由公司承担费用，签署并向适用的贷款方交付公司合理要求的文件，以证明该担保物项目从根据担保单证授予的转让和担保权益中获得解除或从属地位，或证明该担保人解除其在担保项下的义务，在每种情况下均按照贷款文件的条款和本第9.11节。
第9.12节其他代理；牵头安排人和经理。
本协议正面页或签字页上所指明的放款人或其他人均无（或以其他方式获委任以任何该等身分行事，包括与第8号修订有关）作为“全球协调人，”“文件代理、“联席账簿管理人”或“联席管理人”应享有本协议项下除适用于所有出借人本身的权利、权力、义务、责任、义务以外的任何权利、义务或义务。在不限制前述情形的前提下，任何出借人或经如此认定的其他人员均不得与任何出借人有或被视为与任何出借人有任何信托关系。各贷款人承认，在决定订立本协议或在根据本协议采取或不采取行动时，其没有依赖、也不会依赖任何经如此确定的贷款人或其他人员。
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第9.13节预扣税款赔偿。
在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。美国国内税务署或美国或其他司法管辖区的任何其他当局如主张行政代理人因任何理由（包括但不限于由于未交付适当表格或未正确执行，或由于该贷款人未将导致豁免预扣税款或减少预扣税款无效的情况变化通知该行政代理人）而未从已支付给任何贷款人或为其账户适当预扣税款的款项中适当预扣税款的主张，该贷款人应在提出书面要求后10天内，就行政代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额，连同所产生的所有费用，包括法律费用和任何其他自付费用，向行政代理人（在行政代理人尚未根据第3.01节和第3.04节由借款人偿还且不限制或扩大借款人这样做的义务的范围内）进行赔偿并使其免受损害，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类税款。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时候抵销和适用该行政代理人根据本条第9.13款应付的任何金额，欠该贷款人的任何和所有金额。本条第9.13款的约定在行政代理人辞职和/或更换、贷款人转让权利或更换权利以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍有效。为免生疑问，就本条第9.13款而言，“贷款人”一词应包括每个信用证发行人和周转线贷款人。
第9.14节委任补充代理人。
(a)本协议及其他贷款文件的宗旨是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，否定或限制银行法人或协会作为代理人或受托人在该司法管辖区办理业务的权利。经确认，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在任何贷款文件被强制执行的情况下，或在行政代理人或担保代理人认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，其不得行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救办法，或采取与此有关的任何可能可取或必要的任何其他行动的情况下，特此授权行政代理人和担保代理人另行指定一名由行政代理人或担保代理人自行决定选定的个人或机构作为单独的受托人、共同受托人、行政代理人、担保代理人、行政次级代理人或行政共同代理人（任何此类额外的个人或机构在此单独称为“补充代理”并统称为“补充代理”).
(b)如抵押品代理人就任何抵押品指定补充代理人，（i）本协议或任何其他贷款文件所表达或拟就该抵押品行使的、归属或转达给该抵押品的每一项权利、权力、特权或义务，均应在使该补充代理人能够行使该权利所必需的范围内且仅在使该补充代理人能够行使该权利所必需的范围内，由该补充代理人行使并归属于该补充代理人，与该等抵押品有关的权力及特权，以及就该等抵押品履行该等职责，以及贷款文件所载及该补充代理人行使或履行该等契约及义务所必需的每一项契诺及义务，均须由该抵押代理人或该补充代理人行使及强制执行，（ii）本条第IX条及第10.04及10.05条中提述行政代理人的条文，须符合该补充代理人的利益，而其中所有提述该附属代理人，须视文意而定，视为提述该附属代理人及/或该附属代理人。
行政代理人或抵押代理人如此指定的任何补充代理人要求借款人或任何贷款方提供的任何书面文书，以更充分、更确定地归属并向其确认该等权利、权力、特权和义务的，借款人或任何贷款方应应行政代理人或抵押代理人的请求迅速签署、承认和交付任何和所有该等文书。任何补充代理人或者其继承人死亡、丧失行为能力、辞职或者被免职的，该补充代理人的一切权利、权力、特权和义务，在法律允许的范围内，归属行政代理人并由行政代理人行使，直至新的补充代理人产生。
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第9.15节某些ERISA很重要。
每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），
（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，
（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的投资决定，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，该贷款人就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（或
（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已按照紧接前（a）条第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方的日期起，及（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，该行政代理人不是该贷款人或借款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件有关）。
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第9.16节追回误付款项。
在不受本协议其他任何条款限制的情况下，如行政代理人在任何时候错误地根据本协议向任何贷款人或任何信用证发行人（a“信用方"），不论是否就借款人在该时间到期及所欠的债务而言，如该等付款为可赎回金额，则在任何该等情况下，每名收到可赎回金额的信用方各自同意按书面要求立即向行政代理人偿还该信用方以如此收到的货币以即时可用资金收到的可赎回金额，连同利息，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括向行政代理人付款之日止的每一天，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。每一信用方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该信用方支付的任何款项全部或部分包含可撤销金额后，应及时书面告知各信用方。
第十条
杂项
第10.01节修正案等。
除本协议另有规定外，对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修改或放弃，以及对借款人或任何贷款方的任何离开的任何同意，均不具有效力，除非以书面形式由规定贷款人签署，或由行政代理人经规定贷款人同意，且借款人或该贷款方及每项该等放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的有效；提供了下文（g）或（i）条所设想的任何修订或放弃，只须经借款人或该贷款方及适用融资项下的所需循环信贷贷款人或所需融资贷款人（如适用）同意；前提是，进一步，任何该等修订、放弃或同意均不得：
(a)未经持有该承诺的每个贷款人的书面同意而延长或增加任何贷款人的承诺（有一项谅解，即放弃任何先决条件或任何违约、强制提前还款或强制减少承诺不应构成延长或增加任何贷款人的任何承诺）；
(b)未经持有适用债务的每一贷款人的书面同意，推迟根据第2.07或2.08条安排的任何本金或利息的支付日期，或减少或免除金额（有一项理解，即放弃（或修改条款）任何强制性提前偿还定期贷款不应构成本金或利息支付的任何预定日期的推迟，并且有一项理解是，对“综合合计第一留置权净杠杆率”或其构成部分中的定义不应构成任何利率的降低或免除）；
（c）未经持有该贷款、信用证借款的每个贷款人的书面同意或欠该费用或其他金额的人的书面同意，减少或免除任何贷款或信用证借款的本金或此处指定的利率，或（根据本条10.01的第二个但书第（iii）条）根据本协议或根据任何其他贷款文件（或更改该费用或其他金额的支付时间）根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何费用或其他金额（或更改该等费用或其他金额的支付时间）（据理解，对“合并合计第一留置权净杠杆率”或其构成部分中的定义不应构成任何利率的降低或免除）；提供了修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，仅需获得所需贷款人的同意；
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（d）更改第8.04或10.01条的任何规定或“所需贷款人”、“所需循环信贷贷款人”、“所需融资贷款人”、“所需类别贷款人”、“所需修订第7号定期贷款人”、“所需按比例融资贷款人”或任何其他规定的贷款人数量或根据贷款文件采取任何行动所需的部分贷款或承诺的定义，而无需获得直接受其影响的每个贷款人的书面同意；
（e）除与第7.04或7.05条所允许的交易有关外，在任何交易或一系列相关交易中解除全部或几乎全部抵押品，而无需每个贷款人的书面同意；
（f）除与第7.04或7.05条所允许的交易有关外，未经每个贷款人的书面同意，解除全部或几乎全部担保总价值；
（g）（1）放弃第4.02条就一项或多项循环信贷融资项下的任何信贷展期所载的任何条件，或（2）修订、放弃或以其他方式修改任何直接影响一项或多项循环信贷融资项下的贷款人，且不对任何其他融资项下的贷款人产生直接和不利影响的条款或条文，在每种情况下，未经该等适用的循环信贷融资项下的所需融资放款人的书面同意（以及就任何该等融资项下受影响的多项融资而言，该等同意须由该等设施的所需设施贷款人作出）；提供了,然而、本（g）条所述的豁免，无须取得该等设施项下所需融资放款人以外的任何放款人的同意；
（h）修订、免除或以其他方式修改“利息期”定义中规定间隔一、二、三或六个月的部分，以自动允许间隔超过六个月，而无需直接受其影响的每个贷款人的书面同意；或者
（一）修正、放弃或以其他方式修改直接影响一笔或多笔增量定期贷款、增量循环信贷承诺、再融资定期贷款和其他循环信贷承诺的贷款人的任何期限或规定（包括根据第2.14节、根据关于再融资定期贷款和其他循环信贷承诺的第2.15节和根据关于延长定期贷款或延长循环信贷承诺的第2.16节，以及在每种情况下适用的利率），延长定期贷款或延长循环信贷承诺，且不直接影响任何其他融资项下的贷款人，在每种情况下，未经此类适用的增量定期贷款、增量循环信贷承诺、再融资定期贷款、其他循环信贷承诺、延长定期贷款或延长循环信贷承诺项下的必要贷款人的书面同意（并且在多项融资受到影响的情况下，就任何此类融资而言，此类同意应由此类融资的所需融资贷款人进行）；但前提是，本条款（i）所述的豁免，无须取得该等适用的增量定期贷款、增量循环信贷承诺、再融资定期贷款、其他循环信贷承诺、延长定期贷款或延长循环信贷承诺（视属何情况而定）项下所需贷款人以外的任何贷款人的同意；及提供了,进一步、（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由除上述规定的贷款人之外的每一信用证发行人签署，否则不得影响信用证发行人在本协议下的权利或义务或与其所签发或将签发的任何信用证有关的任何信用证签发请求；（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由除上述规定的贷款人之外的周转额度贷款人签署，否则不得影响该周转额度贷款人在本协议下的权利或义务；提供了,然而、本协议可予修订，以调整与周转额度贷款有关的借款机制，但须经行政代理人、周转额度贷款人及公司书面同意，但循环信贷贷款人的义务不因此而受影响；（iii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并经行政代理人或附属代理人（如适用）签署，除上述规定的贷款人外，亦不影响行政代理人或附属代理人（如适用）的权利或义务，或须向其支付的任何费用或其他款项，根据本协议或任何其他贷款文件；（iv）未经每名授出贷款人同意，不得修订、放弃或以其他方式修改第10.07（h）条，在修订时，其贷款的全部或任何部分正由最高管理委员会提供资金，豁免或其他修改；及（v）根据其条款以不同于该修改影响其他类别的方式对该类别在本协议下的付款或抵押品方面的权利产生不利影响的任何修改，须获得持有任何类别承诺或贷款50%以上的贷款人的同意。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺不得增加或延长 未经该等贷款人同意，亦未减少所欠该等违约贷款人的本金或延长其最后期限，及（y）任何根据其条款对任何违约贷款人（如该贷款人不是违约贷款人）产生重大不利影响的、需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的放弃、修订或修改，其程度应高于其他受影响的贷款人，须获得该违约贷款人的同意。
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尽管有上述规定，对任何第一留置权债权人间协议、任何初级留置权债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排进行任何修订或补充，如该等第一留置权债权人间协议、该等初级留置权债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排的条款所明确设想，无需取得贷款人同意，（据了解，任何此类修改或补充可对适用的债权人间协议作出行政代理人善意认定为实现前述和提供了该等其他变动在任何重大方面均不会对贷款人的利益造成不利影响）；提供了,进一步、未经行政代理人事先书面同意，该协议不得修改、变更或以其他方式影响行政代理人在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的权利或义务。
尽管有上述规定，本协议和任何其他贷款文件可仅在行政代理人和公司同意下进行修订，而无需征得任何其他贷款人的同意，前提是此类修订是为了（a）更正或纠正歧义、错误、遗漏、缺陷，（b）实现技术性或非实质性的行政变更，（c）修正本协议或适用的贷款文件中的错误交叉引用或类似不准确之处，（d）仅为增加一项或多项现有便利的好处，包括但不限于增加保证金，利率下限、提前还款溢价、赎回保护和重新建立或增加摊销时间表，以便使任何增量融资与任何现有融资可替代，以及（e）根据本协议其他部分规定的对发生任何债务施加的条件，为所有贷款人或任何类别的贷款人的利益添加任何财务契约或其他条款。与本协议和其他贷款文件有关的抵押文件和相关文件可以采用由行政代理人合理确定的形式，并且可以连同本协议一起，在行政代理人同意的情况下，经公司要求进行修订、补充和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果此类修订、补充或放弃是为了（i）遵守当地法律或当地大律师的建议，（ii）更正或纠正歧义、遗漏，错误或缺陷或（iii）导致该等抵押单证或其他单证与本协议及其他贷款单证一致。
201
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，借款人和行政代理人仍可根据第2.14节订立任何增量修订、根据第2.15节订立再融资修订和根据第2.16节订立延期修订以及此类增量修订、再融资修订和延期修订均应有效修订本协议和其他适用贷款文件的条款，在每种情况下，无需任何其他方对任何贷款文件采取任何进一步行动或同意。
第10.02节通告及其他通讯；传真副本。
(a) 一般。除本协议另有明确规定外，根据本协议或任何其他贷款文件规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式（包括传真传送）。所有此类书面通知均应邮寄、传真或送达适用的地址、传真号码或电子邮件地址，本协议明确允许以电话方式发出的所有通知和其他通信均应送达适用的电话号码，具体如下：
（一）如向借款人（或任何其他贷款方）或行政代理人、抵押品代理人、信用证发行人或周转线路贷款人，向附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或向该当事人在给其他当事人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；和
（二）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷中指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或向该当事人在致公司及行政代理人、抵押品代理人、信用证发行人或周转线路贷款人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。
所有该等通知及其他通讯均须当作在（i）有关订约方实际收到及（ii）（a）如以专人送达或信使送达，并由有关订约方或代表订约方签署；（b）如以邮件送达，则在存入邮件后四（4）个营业日，预付邮资；（c）如以传真送达，则收发已获电话确认；及（d）如以电子邮件送达（该送达形式须遵守第10.02（c）条的规定），交付时；提供了根据第二条向行政代理人、担保物代理人、信用证发行人和周转线贷款人发出的通知和其他通信，在该人实际收到后方可生效。在任何情况下，语音邮件信息均不得作为本协议项下的通知、通信或确认有效。
(b) 传真文件和签字的效力。贷款文件可以通过传真或其他电子通讯方式传送和/或签署。任何此类文件和签字的效力，在适用法律允许的情况下，与手工签字的正本具有同等效力和效力，并对借款人、贷款当事人、代理人和贷款人具有约束力。
（c） 代理商和贷款人的依赖。行政代理人、抵押代理人和贷款人有权依赖并根据借款人或其代表发出的任何通知（包括电话承诺贷款通知和周转额度贷款通知）行事，即使（i）该等通知并非以本协议规定的方式发出、不完整或未在本协议规定的任何其他形式通知之前或之后发出，或（ii）其条款（如收件人所理解，与对其的任何确认有所不同）。每名借款人须向每名与代理有关的人及每名贷款人作出弥偿，使其免于因该人依赖声称由借款人或代表借款人发出的每项通知而导致的所有损失、成本、开支及法律责任，而该等损失、成本、开支及法律责任并无主管司法管辖权的法院所裁定的重大过失或故意不当行为。所有给行政代理人或者担保物代理人的电话通知，可以由行政代理人或者担保物代理人进行记录，本合同各方在此同意进行记录。
202
第10.03节不放弃；累计补救。
任何贷款人或行政代理人或抵押品代理人未行使，以及任何该等人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权时未有任何延误，均不得作为放弃该权利、补救措施、权力或特权而运作；亦不得因根据本协议单独或部分行使任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权。本文所提供的权利、救济、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、救济、权力和特权，是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。
第10.04节律师费用和开支。
借款人同意（a）在截止日发生的情况下，向行政代理人、担保物代理人、信用证发行人、全球协调人和联席账簿管理人支付或偿还与本协议及其他贷款文件的编制、谈判、银团和执行以及对本协议及其条款的任何修改、放弃、同意或其他修改有关的一切合理和有文件证明的自付费用和开支（无论由此设想的交易是否完成），以及本协议及由此设想的交易的完成和管理（包括所有律师费用，应限于行政代理人、全球协调人和联席账簿管理人的一名大律师，作为一个整体，以及在每个相关司法管辖区对贷款人利益具有合理必要的一名当地大律师，作为一个整体）和（b）自截止日期起及之后，向行政代理人、担保代理人、信用证发行人、全球协调人、联席账簿管理人和每个贷款人支付或偿还与执行有关的所有合理和有文件证明的自付费用和开支（无论是通过谈判，法律程序或其他）本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施（包括在任何法律程序期间发生的所有此类费用和开支，包括任何债务人救济法项下的任何程序，包括所有各自的律师费用，这些费用应限于行政代理人、全球协调人和联席账簿管理人的一名律师的律师费用，作为一个整体（以及每个相关司法管辖区合理必要的一名当地律师，对作为一个整体的贷款人的利益具有重要意义）。前述成本和费用应包括与抵押品有关的所有合理的查找、归档和记录费用以及与此相关的费用，以及任何代理人发生的其他合理的、有文件证明的自付费用。本节10.04中的协议应在合计承诺终止和偿还所有其他义务后继续有效。根据本条10.04应付的所有款项，须在公司收到与此有关的发票后三十（30）天内支付，该发票以合理的细节列明该等费用，如公司提出要求，并在合理可用的范围内，包括证明该偿还要求的备用文件；提供了就截止日期而言，根据本条第10.04条应付的所有款项须于截止日期仅在截止日期起计三个营业日内向公司开出发票的范围内支付。如借款人或任何贷款方到期未支付其根据本协议或根据任何贷款文件应支付的任何成本、费用或其他款项，该等款项可由行政代理人全权酌情代表借款人或该贷款方支付。为免生疑问，本条第10.04款不适用于税项，但代表任何非税项债权所产生的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、预付款项、诉讼、费用、开支和支出的任何税项除外。
203
第10.05节借款人的赔偿。
借款人应当对每一代理人相关人员、每一贷款人及其各自的关联机构及其各自的高级管理人员、董事、雇员、合伙人、代理人、顾问和前述每一方的其他代表（统称“受偿人"）从和针对任何和所有责任（包括环境责任）、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支和支出（包括律师费，但在法律费用和开支的情况下限于一名大律师向整体所有受偿人收取的合理和有文件证明的自付费用、支出和其他费用，如有合理必要，则为每个相关司法管辖区的整体所有受偿人收取对贷款人利益具有重大意义的一名当地大律师，并且仅在利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区为每组情况类似的受影响受偿人增加一名律师，作为一个整体），其任何种类或性质可在任何时候以任何与（a）执行、交付、强制执行、履行或管理任何贷款文件或交付的任何其他协议、信函或文书有关或与之相关的任何方式对任何此类受偿人施加、招致或主张，或与（b）任何承诺有关，贷款或信用证或所得款项的使用或建议使用，包括信用证发行人拒绝根据信用证履行付款要求，如果与此种要求有关的单证不严格遵守该信用证的条款，或（c）与上述任何一项有关的任何实际或可能的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论（包括对任何未决或威胁索赔、调查的任何调查、准备或抗辩，诉讼或法律程序），且不论任何受偿人是否为其当事人（所有上述，统称为“获弥偿负债”）在所有情况下，不论是否全部或部分因受偿人的疏忽而引起或产生；提供了尽管有上述规定，但就任何受偿人而言，该等赔偿不得提供，只要该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出是由（x）该受偿人或其任何关联公司或其各自的董事、高级职员、雇员、合伙人、代理人、顾问或其他代表的重大过失、恶意或故意不当行为所导致，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定，（y）该受偿人或其任何附属公司或其各自的董事、高级人员、雇员、合伙人、代理人、顾问或其他代表严重违反任何贷款文件项下的任何义务，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定，或（z）仅在受偿人之间的任何争议（不包括以其身份或履行其作为代理人或安排人的角色或任何类似角色或作为任何融资项下的信用证发行人或周转银行而针对受偿人提出的任何索赔，也不包括因控股公司、借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为而产生的任何索赔）。任何受偿人对因他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害不承担责任，任何受偿人、贷款方或任何附属公司也不对与本协议或任何其他贷款文件有关的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害或因其与本协议或与此有关的活动而产生的任何责任（无论是在截止日期之前或之后）（借款人或任何贷款方的情况除外，关于受偿人向第三方招致或支付的任何此类损害赔偿以及任何自付费用）；同意这句话不应限制控股公司、借款人或任何子公司的赔偿义务。如属本条第10.05条的弥偿所适用的调查、诉讼或其他程序，则不论该等调查、诉讼或程序是否由任何贷款方、任何贷款方的任何附属公司、其董事、股东或债权人或受弥偿人或任何其他人提起，不论任何受弥偿人是否为该等调查、诉讼或程序的其他当事人，亦不论是否根据本协议或任何其他贷款文件所设想的任何交易已完成，该等弥偿均属有效。根据本条第10.05款应支付的所有款项，应在提出书面要求后三十（30）天内支付（连同支持此种偿还要求的备用文件）；提供了,然而，该受偿人应在有最终司法或仲裁裁定该受偿人无权根据本条第10.05条的明确条款就该付款享有赔偿权利的范围内，迅速退还任何付款的金额。本条第10.05款中的约定，在行政代理人或担保代理人离职、更换任何出借人、终止合计承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍有效。为免生疑问，本条第10.05款不适用于税项，但代表任何非税项债权所产生的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、预付款项、诉讼、费用、开支和支出的任何税项除外。
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第10.06节付款搁置。
凡借款人或其代表向任何代理人或任何贷款人作出的任何付款，或任何代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分其后被宣告无效、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）就任何债务人救济法下的任何程序或其他方式向受托人、接管人或任何其他方偿还，则（a）在该项追讨的范围内，原打算履行的债务或部分债务，须在适用法律条文所指的最大可能范围内，恢复并继续具有完全的效力及效力，犹如该等付款尚未作出或该等抵销尚未发生一样；及（b）每名贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其从任何代理人如此追讨或由任何代理人偿还的任何款额的适用份额，加上自该要求之日起至该等付款之日的利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率，以该等追讨或付款的适用货币计算。
第10.07节继任者和分配人。
(a)本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对本协议允许的受让人有利，但未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（第7.04条允许的除外），且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）根据根据根据第10.07（b）条的规定作出的转让而转让给受让人（此种受让人、“合资格受让人"）就作为控股公司或其任何附属公司的任何受让人而言，第10.07（m）、（ii）条根据第10.07（f）条的规定以参与的方式，（iii）根据第10.07（h）或（iv）条的规定以受限制的担保权益的质押或转让的方式根据第10.07（i）条的规定向最高管理委员会（以及任何其他任何一方试图转让或转让的行为均为无效）；提供了,然而，即使有任何相反的规定，（x）任何贷款人不得将其根据本协议所享有的任何权利或义务以参与方式转让或转让予（i）任何属违约贷款人或不合格贷款人的人，（ii）自然人或（iii）予控股公司、借款人或其各自的任何附属公司或附属公司（如属控股公司，则借款人及其各自的任何附属公司除外，根据第2.05（a）（v）节或第10.07（m）节）和（y）节，未经公司同意，任何贷款人不得转让本协议项下的任何循环信贷承诺或循环信贷风险敞口（不得被无理拒绝或延迟），除非（i）该转让是向循环信贷贷款人或具有类似信誉的循环信贷贷款人的关联公司，或（ii）根据第8.01（a）节发生的违约事件，或仅就公司而言，第8.01（f）节已经发生并仍在继续；提供了除非公司在接获有关的书面通知后十（10）个营业日内提出反对，否则公司须当作已同意任何定期贷款的转让。本协议中的任何明示或暗示的内容均不得解释为在第10.07（f）节规定的范围内授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者以及在特此明确设想的范围内的受偿人）根据本协议或由于本协议而获得的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(b)（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人可转让予一名或多于一名受让人（"受让人"）其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和贷款（就本第10.07（b）条而言，就任何循环信贷贷款人而言，包括参与当时欠其的信用证债务和周转额度贷款），并经事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）：
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(A)公司；提供了（i）将全部或任何部分定期贷款转让予贷款人、贷款人的关联公司或认可基金，（ii）与循环信贷承诺或循环信贷风险敞口有关的转让予循环信贷贷款人或具有类似信誉的循环信贷贷款人的关联公司，（iii）如根据第8.01（a）条发生违约事件，或仅就公司而言，无须获得公司同意，第8.01（f）节已经发生并正在继续进行，或（iv）根据第10.07（m）节转让全部或部分贷款；
(b)行政代理人；提供了根据第10.07（m）条将（i）全部或任何部分定期贷款转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金或（ii）全部或任何部分贷款，无须取得行政代理人的同意；
（c）仅在与循环信贷承诺或循环信贷风险敞口有关的转让情况下，转让时的每个信用证发行人；和
(D)仅在与循环信贷承诺或循环信贷风险敞口相关的转让情况下，周转额度贷款人。
（二）转让须符合以下附加条件：
(A)除转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金或转让转让予转让贷款人的承诺或任何类别的贷款的全部剩余金额外，受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款金额（自有关该等转让的转让和假设交付行政代理人之日起确定）不得少于5,000，000美元（如属循环信贷贷款或循环信贷承诺），1000000美元（如属定期贷款），并须以超过5000000美元（如属循环信用贷款或循环信用承诺）或1000000美元（如属定期贷款）的金额递增（提供了为确定是否符合本条第10.07（b）（ii）（a）款的规定，除非公司和行政代理人各自另有同意，否则向或从两个或两个以上认可基金同时进行的转让应予汇总；提供了该等金额须就每名贷款人及其附属公司或核准基金（如有的话）进行汇总；
(b)每项转让的当事人应通过行政代理人可以接受的电子结算系统（或如果事先与行政代理人达成协议，则通过人工）执行并向行政代理人交付转让和承担，以及3500美元的处理和记录费（该费用可由行政代理人自行决定免除或减少）；提供了在同时向两个或两个以上认可基金转让或从两个或两个以上认可基金转让的情况下，只需支付一项此类费用；和
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（c）除根据第10.07（m）节进行转让的情况外，受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表（其中受让人应指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关贷款方及其关联公司或其各自证券的重要非公开信息）将提供给该联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息）以及根据第3.01（d）节要求的所有适用税表。
就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议所规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经公司和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人随后欠行政代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）获得（并酌情提供资金）其在所有贷款中的全部按比例份额，以及在任何循环信贷贷款人的情况下，按照其按比例份额参与信用证和周转额度贷款。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不符合本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。
（c）在行政代理人根据第10.07（d）和（e）条接受和记录的情况下，自每项转让和假设所指明的生效日期起及之后，（1）除根据第10.07（m）条与转让有关外，根据该协议的合格受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议项下的权利和义务，以及（2）根据该协议的转让贷款人应在该转让和假设所转让的利益范围内，解除其在本协议下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享受第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05条的好处）。经请求，且转让出借人将其票据交还，借款人应（自费）签立并向受让出借人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本（c）条，就本协议而言，应视为该出借人根据第10.07（f）条出售参与此类权利和义务。
（d）行政代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及借款人根据第10.07（m）节交付的任何贷款的每份注销通知，以及一份登记簿，用于记录贷款人的姓名和地址，以及贷款的承诺、本金金额（和相关利息金额）、信用证债务（具体说明未偿还的金额）、信用证借款和根据第2.03节到期的金额，根据本协议条款不时拖欠各贷款人（“注册”).登记册内的记项应是结论性的，不存在明显错误，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时供借款人、任何代理人及仅就该贷款人本身的利益而言的任何贷款人查阅。本条10.07（d）及2.11条的解释，须使所有贷款在任何时候均以《守则》第163（f）、871（h）（2）及881（c）（2）条及任何有关库务署规例（或《守则》或该等库务署规例的任何其他有关或继承条文）所指的“注册形式”维持。尽管有上述规定，但在任何情况下，行政代理人均无义务查明、监测或查询任何贷款人是否为控股的关联机构、借款人或其任何附属机构。
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（e）在其收到并同意由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设后，就受让人完成的行政调查问卷（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、上文（b）段中提及的处理和记录费用（如适用）以及行政代理人的书面同意（如需要），以及（如需要）公司、周转线贷款人和每一信用证发行人对此种转让以及根据第3.01（d）节要求的任何适用税表，行政代理人应迅速（i）接受此类转让和承担，并（ii）将其中包含的信息记录在登记册中。除非已按本款（e）项的规定记录在登记册内，否则任何转让均不具有效力。
（f）任何贷款人可随时向任何人出售参与（每名，一名“参与者"），在本协议项下此类贷款人的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或贷款（包括，在任何循环信贷贷款人的情况下，此类贷款人参与信用证义务和/或周转额度贷款）欠其的）；提供了（i）该等贷款人在本协议下的义务保持不变，（ii）该等贷款人应继续对本协议的其他各方承担履行该等义务的全部责任，以及（iii）借款人、代理人和其他贷款人应继续就该等贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和其他贷款文件以及批准对本协议或其他贷款文件的任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了此类协议或文书可规定，未经参与者同意，此类贷款人将不会同意第10.01条第一个但书中所述的任何需要此类贷款人投赞成票的修改、放弃或其他修改。除第10.07（g）条另有规定外，借款人同意，每一参与者有权享有第3.01、3.04和3.05条的利益（但须遵守这些条款的要求和限制），其程度与其作为贷款人并根据第10.07（c）条通过转让获得其权益的程度相同。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享有第10.09条规定的利益，如同其是贷款人一样；提供了该等参与者同意受第2.13条规限，犹如其为贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的而保持一份登记册，在登记册上记录每一参与者的姓名和地址以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露在审计或其他程序中是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的注册形式。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。
（g）根据第3.01、3.04或3.05条，参与者不得有权获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的，不得被无理拒绝或延迟。
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（h）任何贷款人可在未经借款人或行政代理人同意的情况下，随时质押或转让其在本协议项下（包括其票据项下的任何部分）为该贷款人的债务提供担保的全部或任何部分权利的担保权益，包括向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让；提供了任何该等质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。
（一）尽管本条例另有相反规定，任何贷款人（a "批给贷款人”）可将授出贷款人不时向行政代理人及借款人以书面指明的特殊目的资助工具（一种“最高法院"）提供全部或任何部分贷款的选择权，而该批出借人根据本协议原本有义务作出该等贷款；提供了（i）本协议中的任何内容均不构成任何证监会为任何贷款提供资金的承诺，（ii）如果证监会选择不行使该选择权或以其他方式未能提供该贷款的全部或任何部分，则授出贷款人有义务根据本协议的条款提供该贷款，且（iii）该等证监会及适用贷款或其任何适用部分，应在参与者名册中适当反映。本协议每一方在此同意（i）SPC有权受益于第3.01、3.04和3.05条（但须遵守该条的要求和限制），但授予任何SPC或任何SPC行使该选择权均不应增加成本或费用，或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务，但第3.01或3.04条的情况除外，只要授予最高法院的批给是在公司事先书面同意的情况下作出的（不得无理拒绝或延迟；为免生疑问，如最高法院在紧接批给后行使的行使将导致此时借款人的赔偿义务大幅增加，则公司须有拒绝同意的合理依据），（ii）任何最高法院不得对贷款人将承担的本协议项下的任何赔偿或类似付款义务承担责任，及（iii）授予贷款人应为所有目的，包括批准任何贷款文件的任何修订、豁免或任何条款的其他修改，仍为本协议项下的记录贷款人。SPC根据本协议提供贷款，应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，且犹如该贷款是由该授出贷款人提供的。尽管有任何相反的规定，任何证监会可（i）在向公司和行政代理人发出通知后，但未经公司和行政代理人事先同意，并在支付3,500美元处理费的情况下，将其就任何贷款向授出贷款人收取付款的全部或任何部分权利转让，以及（ii）在保密的基础上披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该等评级机构提供任何担保或担保或信用或流动性增强的提供商的贷款融资有关的任何非公开信息。
（j）尽管本条例另有相反规定，但未经公司或行政代理人同意，（1）任何贷款人可根据适用法律，就其所欠的全部或任何部分贷款及由其持有的票据（如有的话）设定担保权益，及（2）任何作为基金的贷款人，可就其所欠的全部或任何部分贷款及由其为所欠债务持有人而向受托人持有的票据（如有的话）设定担保权益，或发行证券，由该等基金作为该等债务或证券的担保；提供了除非及直至该受托人实际成为符合本条10.07的其他条文的贷款人，（i）任何该等质押均不得解除出质贷款人在贷款文件下的任何义务，及（ii）该受托人无权行使贷款人在贷款文件下的任何权利，即使该受托人可能已通过止赎或其他方式就质押权益取得所有权。
209
(k)尽管本条例另有相反规定，任何信用证发行人或周转线贷款人可在向公司及贷款人发出三十（30）天通知后，分别辞去信用证发行人或周转线贷款人的职务；提供了在有关该辞职的该30天期限届满时或之前，相关信用证发行人或周转线贷款人应已确定公司合理接受的继任信用证发行人或周转线贷款人以及愿意接受其委任为继任信用证发行人或周转线贷款人的行政代理人（如适用）。如信用证发行人或周转线贷款人发生任何该等辞职，经行政代理人同意，公司有权在愿意接受该委任的贷款人中根据本协议指定继任的信用证发行人或周转线贷款人；提供了除上述明文规定外，公司未委任任何该等继任人，将不会影响有关信用证发行人或周转线贷款人（视情况而定）的辞任。信用证发行人辞去信用证发行人职务的，应保留信用证发行人在本协议项下就其辞去信用证发行人职务生效之日所有未结信用证的所有权利和义务以及与此相关的所有信用证义务（包括根据第2.03（c）节要求贷款人进行基准利率贷款或对未偿还金额进行资金风险参与的权利）。如果周转线贷款人辞去周转线贷款人的职务，则应保留根据本协议规定的周转线贷款人就其所作并截至该辞职生效之日尚未偿还的周转线贷款的所有权利，包括根据第2.04（c）节要求贷款人提供基本利率贷款、定期基准贷款或对未偿还的周转线贷款进行资金风险参与的权利。
（l）贷款人的任何承诺或贷款转让或其全部或部分权利和义务在各设施之间的转让，不得要求在每项设施之间按比例进行。
(m)任何贷款人可随时将其与本协议项下定期贷款有关的全部或部分权利和义务转让给HGVI，只要没有发生违约或违约事件且仍在继续，且没有将循环信贷借款或任何其他循环融资的收益用于为任何此类转让的对价提供资金，尽管有第2.12和2.13节或本协议中的任何其他规定，但通过（x）荷兰式拍卖按比例向所有贷款人开放的持有量或借款人，尽管有第2.05（a）（v）或（y）节所述类型的程序，仍按非比例公开市场购买；提供了就根据上述（y）条作出的转让而言：
（i）如HGVI或Holdings为受让人，则在该转让、转让或出资时，HGVI或Holdings应自动被视为已向借款人提供该等定期贷款的本金，加上所有应计及未付利息；或
（ii）如受让人是借款人（包括通过上文第（i）款所列的出资或转让），（a）如此出资、转让或转让予借款人的该等定期贷款的本金金额，连同其所有应计及未付利息，须当作在该等出资、转让或转让的日期自动取消及终止，（b）其余贷款人的定期贷款的未偿还本金总额，须反映借款人当时持有的定期贷款的注销及终止；及（c）借款人须迅速向行政代理人提供有关该等定期贷款的出资、转让或转让的通知，而行政代理人在收到该通知后，须在登记册内反映适用的定期贷款的注销。
210
第10.08节保密。
各代理机构和贷款人同意对信息保密，不披露此类信息，但可能向其关联机构及其关联机构的经理、管理人员、董事、高级职员、雇员、受托人、合伙人、投资者、投资顾问和代理人（包括会计师、法律顾问和其他顾问（据了解，将告知接受此类披露的人员此类信息的机密性质，并指示对此类信息保密）；（b）在对此类人员具有或主张管辖权的任何政府当局或自律管理当局（包括监管任何贷款人或其附属机构的任何政府当局或审查员（包括全国保险专员协会或任何其他类似组织）要求的范围内）；提供了行政代理人或该贷款人（如适用）同意，除非法律、规则或法规禁止该等通知，否则将在该等人作出任何该等披露时（应监管机构或审查员的要求除外）在切实可行范围内尽快通知该借款人；（c）就设施或市场数据收集器方面的CUSIP号码的发放和监测向CUSIP服务局或任何类似机构，就本协议和贷款文件的行政和管理向贷款行业提供类似服务的供应商和向行政代理人提供服务的供应商；（d）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；提供了（e）向本协议的任何其他方；（f）在载有至少与本条第10.08条所列的限制性条款（或借款人可能合理接受的其他条款）相同的协议的规限下，向第10.07（h）条所提述的任何质权人（除非应监管当局或审查员的请求），互换合同的对手方、其在本协议项下的任何权利或义务的合资格受让人或参与人，或其任何潜在的合资格受让人或参与人（提供了向任何贷款人或合资格受让人或参与者披露任何此类信息，须在该贷款人、合资格受让人或参与者确认并接受此类信息是在保密的基础上（基本上按照本条10.08中规定的条款或借款人合理接受的其他条款，包括但不限于，根据任何借款人材料中的约定）按照行政代理人的标准流程或传播此类信息的惯常市场标准；（g）经公司书面同意；（h）在此类信息因违反本第10.08条而变得可公开或可供行政代理人、全球协调人、联席账簿管理人、任何贷款人、信用证发行人或其各自的任何关联公司以非保密方式从借款人以外的来源获得的范围内，贷款方或其各自的关联公司（只要行政代理人、全球协调人、联席账簿管理人、该等贷款人、该信用证发行人或其各自的任何关联公司不知道该来源，即须对借款人或任何贷款方承担保密义务）；（i）向监管任何贷款人的任何政府机构或审查员（包括全国保险专员协会或任何其他类似组织）；（j）在其要求时向任何评级机构（据了解，在任何此类披露之前，该评级机构应承诺为其从该贷款人处收到的与贷款方及其子公司有关的任何信息）或向CUSIP服务局或任何类似组织保密；（k）与根据本协议、根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或强制执行其在本协议或本协议项下的权利有关，或（l）在该等信息由行政代理人、全球协调人、联席账簿管理人、该贷款人、该信用证发行人或其各自的任何关联公司独立开发的范围内；提供了不得向任何不符合资格的贷款人披露。此外，代理商和贷款人可就本协议、其他贷款文件、承诺和信贷展期的行政和管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理商和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的公开信息。就本条第10.08款而言，"信息"指从借款人或贷款方收到的与借款人、任何贷款方、其关联公司或其关联公司的董事、经理、高级职员、雇员、受托人、投资顾问或代理人有关的与控股公司、借款人或其任何子公司或其业务有关的所有信息，但在借款人或任何贷款方披露之前向任何代理人、任何信用证发行人或任何贷款方公开的任何此类信息除外，但因违反本条第10.08款；提供了截止日期后从母公司、控股公司、借款人或其任何子公司收到的所有信息均应被视为机密，除非在交付时这些信息被明确标识为非机密信息。
211
第10.09节抵消。
除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生时和持续期间，每一贷款人及其关联公司（以及抵押代理人，就根据本协议应支付的任何未付费用、成本和费用）在任何时间和不时获得授权，而无需事先通知借款人，公司（代表其自身和代表每一贷款方及其每一子公司）在适用法律允许的最大范围内放弃任何此类通知，抵销及运用该贷款人及其关联公司或抵押品代理人在任何时间持有的任何及所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终），以及在任何时间欠下的其他债务，抵销及运用该贷款人及其关联公司或抵押品代理人在本协议项下或根据现有的任何其他贷款文件项下所欠的任何及所有债务，无论该代理人或该贷款人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有的或未到期的，或以与适用的存款或债务不同的货币计价；提供了在任何违约贷款人应行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有金额应立即支付给行政代理人，以根据第2.17节的规定进一步申请，并且在该等支付之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人、信用证发行人和贷款人的利益而以信托方式持有，（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的义务。各出借人同意在该出借人提出任何该等抵销及申请后，及时通知公司及行政代理人；提供了未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。行政代理人、抵押代理人和每个贷款人根据本条第10.09款享有的权利，是行政代理人、抵押代理人和该贷款人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）之外的权利。不得将任何担保人的抵销金额应用于该担保人的任何除外掉期义务。
第10.10节利率限制。
尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高速率”).如任何代理人或任何贷款人收取的利息数额超过最高利率，则超出部分的利息应用于贷款本金，如超过该未付本金，则应退还借款人。在确定代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。
第10.11节同行。
本协议与相互借款文件可以在一个或多个对应方签署，每一份应视为原件，但所有这些共同构成一份和同一份文书。以电传复印机或其他电子传输方式交付本协议签字页的已执行对应方和相互间的借款文件，作为本协议的已执行对应方和此种其他借款文件的原始交付具有效力。代理人还可要求以电传复印机或其他电子传输方式交付的任何此类文件和签字，须由其手工签署的原件予以确认；提供了未要求或交付的，不得限制以电传复印机或其他电子传输方式交付的任何文件或签字的效力。
212
第10.12节整合；终止。
本协议连同其他贷款文件，包括各方就本协议及其标的事项达成的完整和综合协议，并取代此前就该标的事项达成的所有书面或口头协议。本协议条款与其他任何贷款文件条款发生冲突时，以本协议条款为准；提供了任何其他贷款文件中包含有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每一份贷款文件都是在各自当事人的共同参与下起草的，不应被解释为反对或有利于任何一方，而应根据其公平含义。
第10.13节申述及保证的存续。
根据本协议以及在依据本协议或其交付的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，或与本协议或其相关的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。这些陈述和保证已经或将由每个代理人和每个贷款人所依赖，而不论任何代理人或任何贷款人或代表他们所作的任何调查，尽管任何代理人或任何贷款人在任何信贷延期时可能已有任何违约的通知或知情，只要任何贷款或本协议项下的任何其他义务仍未支付或未清偿或任何信用证仍未清偿，则该等陈述和保证应继续完全有效。
第10.14节可分割性。
如本协议或其他借款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则本协议及其他借款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第10.14款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到适用时由行政代理人、信用证发行人或周转额度贷款人善意确定的债务人救济法律的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。
第10.15节治理法。
(a)本协议和每一份其他贷款文件应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释。
(b)根据任何贷款单证产生的任何法律行动或程序，或以任何方式与本协议或其中任何一方就任何贷款单证所作的交易有关或相关或附带的任何法律行动或程序，在每种情况下，无论现在存在或以后产生，均应在位于纽约市的纽约州法院或美国南方法院提起就其本身和就其财产而言，受这些法院的专属管辖，并同意它不会在另一个司法管辖区开始或支持任何此类行动或程序。每个借款人、每个贷款方、每个代理人和每个贷款人不可撤销地放弃任何反对，包括任何反对铺设场地或基于论坛非便利，它可能现在或以后必须就与之相关的任何贷款文件或其他文件在该管辖范围内提出任何行动或程序。此处的每一方不可撤销地同意以第10.02条规定的通知（复印机或其他电子传输除外）方式在任何因任何贷款单证而产生或与之有关的任何行动或程序中送达程序。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。
213
第10.16节放弃陪审团审判权。
在适用法律允许的范围内，本协议的每一方在此明确放弃对根据任何贷款单证产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由进行陪审团审判的任何权利，或以任何方式与本协议或其中任何一方当事人就任何贷款单证或与其有关的交易有关或附带的任何方式进行审判的任何权利诉讼或诉讼因由应由不设陪审团的法院审判决定，本协议任何一方可向任何法院提交第10.16条的原始对应方或副本，作为签署人同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。
第10.17节绑定效果。
本协议自各出借人、贷款方、行政代理人、担保物代理人、信用证出押人、行政代理人分别通知各出借人、周转线出借人和信用证出押人已执行并其后对各出借人、贷款方、各代理人和各出借人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益时生效，在每一种情况下，根据第10.07条（如适用），除第7.04条许可的情况外，任何借款人或贷款方均无权在未经贷款人事先书面同意的情况下转让其在本协议下的权利或本协议中的任何权益。
第10.18节美国爱国者法案。
受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获得、核实和记录识别每个借款人或贷款方的信息，这些信息包括借款人或贷款方的名称、地址和税务识别号码以及有关借款人或贷款方的其他信息，这些信息将允许该贷款人或行政代理人（如适用），根据《美国爱国者法案》确定借款人或贷款方。本通知是根据《美国爱国者法案》的要求发出的，对贷款人和行政代理人有效。
214
第10.19节没有咨询或信托责任。
(a)关于特此设想的每项交易的所有方面，每个借款人和每个贷款方承认并同意，并承认其关联公司的理解，即（i）本协议项下提供的便利以及与此相关的任何相关安排或其他服务（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关）是借款人与其各自关联公司之间的公平商业交易，而代理、全球协调人、联席账簿管理人和贷款人，借款人能够评估和理解、理解并接受特此和其他贷款文件（包括本协议或其任何修订、放弃或其他修改）所设想的交易的条款、风险和条件，（ii）就导致此类交易的过程而言，各代理人、全球协调人、联席账簿管理人和贷款人现在和一直仅作为委托人行事，而不是借款人或其各自关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人，（iii）任何代理、全球协调人、联席账簿管理人或贷款人均未就特此设想的任何交易或导致该交易的过程承担或将承担有利于借款人的咨询、代理或受托责任，包括就本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改（无论任何代理或贷款人是否已就其他事项向借款人或其各自的任何关联公司提供建议或目前正在就其他事项向其提供建议），且任何代理、全球协调人，联席账簿管理人或贷款人就本协议所设想的融资交易对借款人或其各自的任何关联公司承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外，（iv）代理、全球协调人、联席账簿管理人和贷款人及其各自的关联公司可能参与涉及与借款人及其各自关联公司的利益不同并可能与之发生冲突的广泛交易，而代理、全球协调人、联席账簿管理人或贷款人有义务根据任何咨询、代理或受托关系披露任何此类权益，并且（v）代理、全球协调人、联席账簿管理人和贷款人没有也不会就本协议所设想的任何交易（包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改）提供任何法律、会计、监管或税务建议，借款人和贷款方已在其认为适当的范围内咨询其自己的法律、会计、监管和税务顾问。各借款人和各贷款方特此在法律允许的最大范围内放弃和解除其可能就有关代理和受托义务的适用法律规定的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任而对代理、全球协调人、联席账簿管理人和贷款人提出的任何索赔。
每个借款人和每个贷款方承认并同意，每个贷款人、全球协调人、联席账簿管理人及其任何关联机构可以向任何借款人、控股公司、其任何关联机构或任何其他可能与上述任何一种证券有业务往来或拥有上述任何一种证券的个人或实体出借资金、进行投资并一般从事任何类型的业务，所有这些都如同该等贷款人、全球协调人、联席账簿管理人或其联属公司并非贷款人或全球协调人或联席账簿管理人（或代理人或在便利下具有任何类似角色的任何其他人），亦无任何责任向任何其他贷款人、全球协调人、联席账簿管理人、控股公司、借款人或上述任何联属公司交代。各贷款人、全球协调人、联席账簿管理人及其任何关联公司可就与本协议、设施或其他有关的服务接受控股公司、借款人或其任何关联公司的费用和其他对价，而无需向任何其他贷款人、全球协调人、联席账簿管理人、控股公司、借款人或上述任何关联公司进行相同的会计处理。部分或全部贷款人、全球协调人及联席账簿管理人可能已直接或间接收购Holdings、借款人或其关联公司的某些股权（包括认股权证），或可能已直接或间接以次级基础向Holdings、借款人或其关联公司提供信贷。本协议每一方代表其并代表其关联公司承认并放弃因任何该等贷款人、全球协调人、联席账簿管理人或其关联公司在该融资项下的信贷展期中持有不成比例的权益或以其他方式作为该融资项下的安排人或代理人以及该等贷款人、全球协调人、联席账簿管理人或其关联公司直接或间接持有控股公司、借款人或其关联公司发行的股权或次级债而产生的潜在利益冲突。
215
第10.20节[保留]。
第10.21节某些不准确之处的影响。
如果先前根据第6.02节交付的任何财务报表或合规证书不准确（无论本协议或承诺在发现这种不准确时是否有效），而这种不准确如果得到纠正，将导致对任何期间适用更高的适用费率（a "适用期限"）比适用于该适用期间的适用利率，则（i）公司应在切实可行范围内尽快向行政代理人交付更正后的财务报表和更正后的该适用期间的合规证书，（ii）适用利率应根据更正后的该适用期间的合规证书确定，以及（iii）公司应在更正后的财务报表和合规证书交付后15天内向行政代理人支付因该适用期间增加后的该适用利率所欠的应计额外利息或费用。本条第10.21款不得限制行政代理人或贷款人就第2.08（b）及8.01款所享有的权利；提供了任何因适用利率变动而导致的未足额偿付，其本身不应构成违约或违约事件第8.01款只要在上述15天期限内支付此类额外利息或费用。
第10.22节判断货币。
如为取得任何法院的判决，有需要将本协议项下借款人应支付的款项以本协议项下明示应支付的货币（“指定货币”）兑换成另一种货币，双方同意，在他们可能有效的最大范围内，所使用的汇率应为任何贷款人按照正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日在该贷款人的纽约办事处以该其他货币购买指定货币的汇率。即使以指明货币以外的货币作出任何判决，借款人就根据本协议应向任何贷款人支付的任何款项所承担的义务仍须解除，但仅限于在该贷款人收到任何被判定以该其他货币如此到期的款项后的营业日，该贷款人可按照正常银行程序以该其他货币购买该指明货币；如如此购买的指明货币的金额少于以该指明货币原应向该贷款人支付的款项，则借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，但在其可能有效这样做的最大范围内，对贷款人的此类损失进行赔偿，如果如此购买的特定货币的金额超过了最初以特定货币应支付给该贷款人的金额，则该贷款人同意将此种超额部分汇给借款人。
第10.23节确认并同意受影响的金融机构的纾困。
尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由本协议任何一方向任何属受影响金融机构的贷款人支付予其；及
216
（b）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：
（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；
（二）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或
（三）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。
第10.24节无现金展期。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但只要任何贷款人延长其当时存在的任何具有增量融资的贷款、与任何再融资系列有关的融资、延长定期贷款、延长循环信贷贷款或在新的信贷融资下发生的贷款的到期日，或更换、展期或再融资，在每种情况下，只要此类延期、置换、展期或再融资是由该贷款人通过“无现金滚动”方式进行的，则此类延期、置换，续期或再融资应被视为符合本协议或任何其他贷款文件的任何要求，即此类付款应“以美元”、“以立即可用的资金”、“以现金”或任何其他类似要求。
第10.25节关于任何受支持的QFII的致谢。
只要贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或文书提供支持（此种支持，“QFC信贷支持”，而每一个这样的QFC，一个“支持的QFC”），各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：
(a)在事件中，作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每个，一个“被覆盖的一方”）将成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的任何财产权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
217
(b)正如本节10.25中所使用的，以下术语具有以下含义：
“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属关系”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；（ii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（iii）该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”。
“默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应根据该术语进行解释。
第10.26节协议通信的电子执行。
本协议及与本协议有关的任何文件、修订、批准、同意、资料、通知、证书、要求、声明、披露或授权（每一份“协议通讯”），包括要求采用书面形式的协议通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方同意，任何协议通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名对每一贷款方的有效性和约束力与手工原始签名的程度相同，并且通过电子签名订立的任何协议通信将构成每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名的程度相同。任何协议通信可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个协议通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于由行政代理人和每一出借人使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质协议通信，或转换为另一格式的电子签署的协议通信进行传输、交付和/或保留。行政代理人和各出借人可自行选择以影像电子记录形式创建任何协议通信的一份或多份副本（“电子复印”），视为在该人的正常业务过程中设定，并销毁纸质单证原件。所有电子记录形式的协议通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本文有任何相反的规定，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意，否则行政代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；但在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人已同意接受此类电子签名的范围内，行政代理人及每名贷款人有权依赖任何声称由任何贷款方或代表任何贷款方提供的任何该等电子签名，而无须进一步核实；及（ii）应行政代理人或任何贷款人的要求，任何电子签名应由该人工执行的相对人迅速跟进。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应具有15 USC § 7006分别赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。
218
第10.27节了解你的客户等。
每个贷款人应在行政代理人提出请求后立即提供行政代理人合理要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》）下的持续义务。
第一条XI
担保
第11.01节担保。
各担保人在此与其他担保人共同及分别保证，作为主要义务人而不仅仅是作为各担保方及其各自的继承人和受让人的担保人，在到期时（无论是在规定的到期日，通过要求提前还款、声明、要求、加速或其他方式）及时足额支付本金和利息（包括任何利息、费用、在根据《美国法典》第11章提出的任何破产或破产申请和（ii）任何其他债务人救济法之后，如果没有（i）《美国法典》第11章的规定，将会产生的费用或费用），涉及贷款人向借款人提供的贷款以及借款人的每个贷款人持有的票据，以及所有其他义务（与任何担保人有关的除外，不包括此类担保人的互换债务）由借款人或任何贷款方根据任何贷款文件或任何担保对冲协议或任何财务服务协议不时欠有担保方的债务，在每种情况下均严格按照其条款（此种债务在此统称为“担保义务”).担保人在此共同及个别约定，如果借款人或其他担保人未能在到期时（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）足额支付任何被担保债务，担保人将立即以现金支付相同的款项，而无需任何要求或通知，并且在任何被担保债务的付款时间延长或展期的情况下，将按照该等展期或展期的条款在到期时（无论是在延长到期时、通过加速或其他方式）及时全额支付相同的款项。
第11.02节无条件的义务。
担保人根据第11.01条承担的义务应构成付款保证，并在适用法律允许的最大范围内，是绝对的、不可撤销的和无条件的、连带的，而不论借款人根据本协议、票据（如有）或本协议或其中提及的任何其他协议或文书所承担的担保义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或任何其他担保或担保义务的任何替代、解除或交换，以及，不论任何其他情况，否则可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩（全额付款除外）。在不限制前述一般性的情况下，同意下列任何一种或多种情况的发生，不改变或损害担保人在本协议项下的责任，该责任在上述任何和所有情况下仍应是绝对的、不可撤销的和无条件的：
（一）在法律允许的范围内，随时或不时在不通知担保人的情况下，延长任何担保义务的履行或遵守的时间，或放弃该等履行或遵守的时间；
（二）本协议或《说明》的任何条款（如有）或本文或其中提及的任何其他协议或文书中提及的任何行为，应予做或不做；
（三）任何担保债务的到期时间应加快，或任何担保债务应在任何方面作出修订，或贷款文件或本文或其中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利应在任何方面作出修订或放弃，或任何担保债务的任何其他担保，或除根据第11.10条许可的情况外，其任何担保应全部或部分解除或交换或以其他方式处理；
219
（四）作为任何担保债务的担保而授予信用证发行人或任何贷款人或代理人或以其为受益人的任何留置权或担保权益，不得完善；或
（五）根据第11.10条解除任何其他担保人。
担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、抗议以及在法律允许的范围内的所有通知，以及任何要求任何有担保方根据本协议或票据（如有）或本协议或其中提及的任何其他协议或文书对借款人用尽任何权利、权力或补救或进行诉讼的任何要求，或根据任何被担保义务的任何其他担保或担保针对任何其他人的任何要求。担保人在法律许可的范围内放弃任何和所有关于任何担保义务的设定、续期、延期、放弃、终止或应计的通知以及任何有担保方对本担保的依赖或接受本担保的通知或证明，而担保义务及其任何一项，最终应被视为依赖本担保而设定、订立或发生，借款人与有担保方之间的所有交易同样应被最终推定已经依赖本担保而产生或完成。本担保应被解释为持续的、绝对的、不可撤销的、无条件的付款保证，不考虑担保方在任何时间或不时持有的担保债务的任何抵销权，而担保人在本协议项下的义务和责任，不得以有担保当事人或任何其他人在任何时候针对借款人或任何可能就全部或任何部分的担保义务承担或将承担责任的任何其他人或就其承担或将承担责任的任何其他人追求任何权利或补救办法为条件或视之而定，也不得以任何担保当事人或任何其他人追求任何权利或补救办法为条件或就其承担的任何附带担保或担保或与其相关的抵销权为条件或视之而定。本担保应保持充分的效力和效力，并根据其条款并在其范围内对担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合贷款人及其各自的继承人和受让人的利益，尽管在本协议期限内可能不时没有未清偿的担保义务。
第11.03节复职。
担保人在本条项下的义务，在因任何原因由借款人或其他贷款方或其代表就被担保义务支付的任何款项被撤销或必须由任何被担保义务的任何持有人以其他方式恢复的情况下，无论是由于任何破产程序、破产或重组或其他原因，均自动恢复。
第11.04节代位权；从位权。
各担保人在此同意，在以现金全额支付和清偿所有担保债务（不包括（x）尚未到期和应付的担保对冲协议和财务服务协议项下的债务和（y）尚未累计和应付的或有赔偿义务）以及贷款人在本协议项下的承诺到期和终止之前，其应放弃任何索赔，并且不得行使因其履行第11.01条中的任何担保而产生的任何直接或间接的权利或补救，无论是通过代位权还是其他方式，针对任何担保债务的借款人或任何其他担保人或任何担保债务的任何担保。借款人或根据第7.03（b）（ii）或7.03（d）条许可的任何贷款方的任何债务，应按照证明该债务的公司间票据中规定的方式，从属于借款人或该贷款方的义务。
220
第11.05节补救措施。
担保人共同及各自同意，就担保人与贷款人而言，借款人在本协议及票据项下的义务（如有的话），可按第8.02条的规定宣布立即到期应付（并须当作在第8.02条规定的情况下自动到期应付），就第11.01条而言，即使有任何中止、强制令或其他禁止阻止对借款人作出该等声明（或该等义务自动到期应付），且，如果发生此类声明（或此类债务被视为自动到期应付），则此类债务（无论是否由借款人到期应付）应立即由担保人为第11.01条的目的而到期应付。
第11.06节支付款项的工具。
各担保人在此承认本条中的担保构成支付款项的工具，并同意并同意，任何贷款人或代理人在该担保人就本协议项下任何到期款项的支付发生争议时，可自行选择，有权根据纽约CPLR第3213条提起动议-诉讼。
第11.07节持续担保。
本条中的担保属持续的给付保证，凡发生，均适用于所有被担保义务。
第11.08节担保义务的一般限制。
在涉及任何州公司有限合伙或有限责任公司法，或任何适用的州、联邦或外国破产、无力偿债、重组或其他一般影响债权人权利的法律的任何诉讼或程序中，如果任何担保人根据第11.01条承担的义务将因其根据第11.01条承担的赔偿责任数额而被认为或被确定为无效、可撤销、无效或不可执行，或从属于任何其他债权人的债权，则尽管有任何其他相反规定，该赔偿责任的数额应在该担保人不采取任何进一步行动的情况下，借款人、任何贷款方或任何其他人自动被限制并减至有效和可执行且不从属于该诉讼或程序中确定的其他债权人的债权的最高金额（在使第11.11条确立的分摊权生效后）。
第11.09节信息。
各担保人承担全部责任，随时了解并随时了解借款人的财务状况和资产，以及与被担保债务未得到偿付的风险有关的所有其他情况以及各担保人在本担保项下承担和发生的风险的性质、范围和程度，并同意任何代理人、任何信用证发行人或任何贷款人均无义务将其所知悉的有关这些情况或风险的信息告知任何担保人。
221
第11.10节解除担保人。
如果按照贷款文件的条款和规定，（i）任何附属公司担保人的全部或基本全部股权或财产被出售或以其他方式转让（a“受让担保人"）转让给一个或多个人，而这些人都不是贷款方或（ii）任何附属担保人成为被排除在外的附属公司，则该受让担保人在该出售或转让完成后，应自动解除其在本协议项下的义务（包括根据本协议第10.05条）及其根据任何抵押文件质押和授予其拥有的任何抵押品的义务，并且在出售被转让担保人的全部或基本全部股权的情况下，根据抵押单证向抵押代理人质押该等股权应自动解除，且只要公司已向代理人提供任何代理人合理要求的证明或文件，行政代理人和抵押代理人应根据抵押单证的相关规定采取必要的行动以实现本条第11.10款所述的每次解除，费用由该被转让的担保人承担。
当本协议项下的所有承诺均已终止，且本协议项下应计和应付的所有贷款或其他义务（库务服务协议或有担保对冲协议项下的义务除外）均已支付或履行，且无任何信用证仍未清偿（与其相关的义务已被现金抵押的未清偿金额或适用的信用证开证人合理满意的支持信用证已到位的任何信用证除外），本协议及本协议所作的担保均应就所有义务终止，根据本协议条款明确在此类偿还后存续的义务除外。担保物代理人应当根据担保物单证的有关规定，采取必要的解除该担保人所拥有的任何担保物的行动，费用由各担保人承担。
第11.11节贡献权。
各担保人在此同意，在附属担保人支付的款项超过其在本协议项下支付的任何款项的比例份额的范围内，该附属担保人有权向本协议项下未支付其在该款项中的比例份额的任何其他担保人寻求并接受其分担。各附属担保人的分担权须受第11.04条的条款及条件所规限。本条第11.11款的规定不得在任何方面限制任何附属担保人对行政代理人、信用证发行人、周转线贷款人和贷款人的义务和责任，各附属担保人仍应就该附属担保人在本协议项下所担保的全部金额向该行政代理人、信用证发行人、周转线贷款人和贷款人承担责任。
第11.12节交叉担保。
各合资格ECP担保人在此共同及个别、绝对、无条件及不可撤销地承诺向各特定担保人提供该特定担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在其担保及其他贷款文件项下与任何掉期义务有关的所有义务（然而，提供，每名合资格ECP担保人根据本条第11.12条仅对最多可在此承担的此类责任的最高金额承担责任，而不会使该等合资格ECP担保人根据本条第11.12条承担的义务和承诺根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废，且不得对任何更大的金额）。每个符合条件的ECP担保人在本条第11.12款下的义务和承诺应保持完全有效，直至这些义务得到不可剥夺的全额支付和履行，所有承诺均已终止。每个合格的ECP担保人打算由本第11.12条构成，并且本第11.12条应被视为构成为《商品交易法》所有目的的每个特定担保人的利益而达成的协议。
[故意省略的签名页]
222
附件b
承诺及信用证分限额
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第8号修正案循环信贷放款人
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第8号修正案循环信贷
承诺
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富国银行银行，全国协会
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$79,100,000.00
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美国银行，N.A。
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$79,100,000.00
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巴克莱银行 PLC
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$79,100,000.00
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|
德意志银行股份公司纽约分行
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$79,100,000.00
|
|
摩根大通银行，N.A。
|
$79,100,000.00
|
|
Truist银行
|
$79,100,000.00
|
|
BMO银行，N.A。
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$62,600,000.00
|
|
公民银行，N.A。
|
$62,600,000.00
|
|
MUFG银行股份有限公司。
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$62,600,000.00
|
|
高盛萨克斯银行美国
|
$62,600,000.00
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|
美国CIBC银行
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$50,000,000.00
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|
五三银行银行，全国协会
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$50,000,000.00
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美国汇丰银行，N.A。
|
$50,000,000.00
|
|
地区银行
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$50,000,000.00
|
|
美国银行全国协会
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$25,000,000.00
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联信银行银行
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$25,000,000.00
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夏威夷银行
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$25,000,000.00
|
|
合计
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$1,000,000,000
|
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信用证发行人
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适用信用证前置升限
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|
富国银行银行，全国协会
|
$50,000,000.00
|
|
美国银行，N.A。
|
$50,000,000.00
|
|
德意志银行股份公司纽约分行
|
$50,000,000.00
|
|
合计
|
$150,000,000
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附件c
现有信用证
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LC号
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金额（美元）
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申请人
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T00000068198572
|
75,000.00
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希尔顿大假期借款人有限责任公司
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T00000068131367
|
513,572.00
|
希尔顿大假期借款人有限责任公司
|
|
T00000068131368
|
700,000.00
|
希尔顿大假期借款人有限责任公司
|
|
WLSIS000491476U
|
25,510,656.26
|
希尔顿大假期借款人有限责任公司
|
|
T00000068185718
|
2,099,135.48
|
希尔顿大假期借款人有限责任公司
|
|
T00000068201117
|
1,861,333.07
|
希尔顿大假期借款人有限责任公司
|
|
T00000068200512
|
1,055,887.00
|
希尔顿大假期借款人有限责任公司
|
|
T00000068200508
|
797,850.00
|
希尔顿大假期借款人有限责任公司
|
|
T00000068199085
|
6,120,968.00
|
希尔顿大假期借款人有限责任公司
|
|
T00000068200509
|
875,000.00
|
希尔顿大假期借款人有限责任公司
|
|
T00000068200511
|
750,000.00
|
希尔顿大假期借款人有限责任公司
|
|
T00000068199478
|
8,722,288.36
|
希尔顿大假期借款人有限责任公司
|
|
T00000068200510
|
750,000.00
|
希尔顿大假期借款人有限责任公司
|
|
T00000068201023
|
471,275.00
|
希尔顿大假期借款人有限责任公司
|
|
T00000068200513
|
806,147.00
|
希尔顿大假期借款人有限责任公司
|
|
T00000068201116
|
1,088,544.50
|
希尔顿大假期借款人有限责任公司
|