tm263859-6 _不备案-无--13.5202716s

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a信息

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

	选中相应的框：
	☐			初步代理声明
	☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
	☒			最终代理声明
	☐			确定的附加材料
	☐			根据§ 240.14a-12征集材料

Dynex Capital, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

	缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
	☒			无需任何费用。
	☐			之前用前期材料支付的费用：
	☐			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）第25（b）项要求在展品中的表格上计算的费用和0-11。

我们主席的一句话
董事会成员

	2026年4月7日尊敬的各位股东：诚邀您参加将于美国东部时间2026年5月21日（星期四）上午10：00开始的Dynex Capital, Inc.（“公司”）2026年年度股东大会。与去年的年会一样，我们将采用虚拟会议形式，这意味着您可以通过访问meetnow.global/M6WRS9U虚拟参加。我们认为，这种形式有助于扩大股东准入和参与，因为股东将能够从任何地点参与。委托书随附的股东周年大会通知（“通知”）说明了将在股东周年大会上提交的事项。关于如何参加会议和将开展的业务的详细情况在通知中有更全面的描述。无论你是否出席年度股东大会，我们重视你对公司的投资，你的投票非常重要。我们敦促您及时投票表决您的股份，并通过电话或互联网提交您的代理。如果您通过邮寄方式收到代理材料，您可能会改为在提供的已付邮资信封中签名、注明日期并邮寄代理卡。有关所有三种投票方法的说明均载于代理卡内。您也可以出席年度股东大会，并在会议期间通过网络投票表决您的股份。再次感谢您对Dynex的投资。真诚的， Byron L. Boston 联席首席执行官兼董事会主席

股东周年大会通知| 2026年5月21日

	当				哪里				记录日期
	2026年5月21日星期四上午10：00。美国东部时间				年会将是虚拟会议，这意味着股东可以通过访问meetnow.global/M6WRS9U在线参加				于2026年3月25日（星期三）收市时登记在册的股东有权收到会议通知并在会上投票。

弗吉尼亚州的公司Dynex Capital, Inc.将举行年度股东大会，以审议并就以下项目采取行动：

ITEMS ofBUSINESS

提案		董事会建议		见页
1	选举六（6）名公司董事，任期至下届年会及直至其继任人获正式选出及合资格为止		为每位董事被提名人	4
2	在咨询和不具约束力的基础上批准随附的代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬		为	57
3	批准选聘独立注册会计师安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为公司2026财政年度核数师		为	58
4	批准修订公司章程，将普通股的授权股数由360,000，000股增加至720,000，000股		为	61
股东还可以办理可能在会议召开前适当办理的其他业务。

关于DYNEX CAPITAL，INC.提供代理材料的重要通知。2026年5月21日召开的年度股东大会

	Y我们的投票很重要。
	无论你是否计划参加会议，我们促请你投票你的股份。你可以在会议召开前通过互联网、电话、邮件或出席年度股东大会并通过网络投票的方式投票表决你的股份。请参阅随附的代理声明中的“如何投票？”一节，了解详细的投票说明。
	互联网请访问www.envisionreports.com/DYNX
	电话拨打免费电话1（800）652-投票（8683）
	邮件在您的代理卡上做标记、签名、注明日期，并用已付邮资的信封寄回
	出席会议参加虚拟会议并在线投票

致股东的2026年委托书和2025年年度报告可通过访问www.envisionreports.com/DYNX在线获取。

根据董事会的命令，

迈克尔·A·安杰洛
首席法务官兼公司秘书
日期：2026年4月7日

	代理摘要					1
	董事会提名人集锦					2
	高管薪酬亮点					3
	公司治理和董事会事项					4
	议案一—选举董事					4
	B桨R经济					4
	OURD记者N奥密涅斯					4
	D记者N奥米尼BIOGRAPHIES					6
	D记者N奥明P罗斯					12
	D记者I独立					13
	D记者Q实用程序和ATTRIBUTES					13
	B桨COMPOSITION					13
	D记者S杀戮和E经验MATRIX					14
	公司治理					15
	OVERVIEW					15
	OURB的桨D爱尔兰共和军					16
	B桨LEADERSHIPS结构					16
	B桨S伊泽和COMMITTEES					18
	C委员会的建议B的桨D爱尔兰共和军					18
	MEETINGS和A趋势					22
	B桨R速溶					22
	B桨和COMMITTEESELF-E估值					22
	D记者S托克OWNERSHIPR设备					23
	T他BOARD的R奥莱RISKOVERSIGHT					23
	ANALYSIS ofRISKA与SSOCIATed WITHCOMPensation P油料和PRACTICES					25
	T他BOARD的R奥莱SUCCESSIONP兰宁					25

	C孤儿CUlture					25
	C孤儿RESPONSIBILITY					26
	COMUNICATIONS WITHB桨					26
	C埃尔泰恩RELATIONSHIPS和R细致入微T竞选活动					26
	COMPensationCOMMITTEEI内锁和INSIDERP文章					27
	D记者COMPensation					27
	N在-QUALIFIEDD费雷德C2025年的OMPensation					28
	执行干事					29
	E执行LEADERSHIP					30
	Dynex股票的所有权					31
	S托克OWNERSHIP ofD爱尔兰共和军和E执行OFFICERS					31
	C奥蒙S托克OWNERSHIP ofC埃尔泰恩B能源O获奖者					32
	高管薪酬					33
	COMPensationD讨论和ANALYSIS					33
	E执行S摘要					33
	HOWE执行PAYLEVEL是D终止					36
	2025年SAYONPAYVOTE					37
	COMPensationDECISONSM2025年ADE					37
	LONG-TERME奎蒂INCENTIVECOMPensation					40
	MINIMUMS托克OWNERSHIPG指南E执行OFFICERS					44
	L模仿C埃尔泰恩S短期或S具象TRANSACTIONS in theCOMPANY的SECURITIES					45
	COMPensationCOMMITTEEREPORT					45
	COMPensation ofE执行OFFICERS					46
	GRANTS ofP局域网BASEDA病房					47
	H的老人S托克式A病房					48

	S托克V埃斯特德					49
	P油料和PRACTICESR与TIMING of GRANTS ofC埃尔泰恩E奎蒂A病房					49
	N在-QUALIFIEDD费雷德C2025年的OMPensation					50
	O那里COMPensation					50
	POTENTIALPAYMENTSUPONT污染或C挂在CONTROL					50
	PAYV厄苏斯PERFORANCE					52
	财务业绩计量					55
	CEO PAYRATIO					56
	提案二—通过高管薪酬的咨询性和非约束性投票					57
	R平等VOTE					57
	B桨R经济					57
	审计委员会事项					58

	建议三—批准委任独立核数师					58
	B桨R经济					58
	AUDITFEES和ALLO那里FEES					59
	AUDITCOMMITTEEP再-APPROVALP奥利西					59
	AUDITCOMMITTEEREPORT					59
	建议四—修订《公司章程》成立法团以增加人数我们普通股的授权股份					61
	普通股					61
	修订的目的及效力					61
	所需投票					62
	董事会建议					62
	G能源I关于ANNUALMEETING					63
	QUESITIONS和ANSWERS关于PROXYMAterials and theANNUALMEETING					63
	附录A —修正第三条至 Dynex重述的公司章程资本公司。					68

本代理声明包含前瞻性声明。除历史或当前事实的陈述外，本代理声明中包含的所有陈述，包括有关我们的高管薪酬计划和业务战略和计划的陈述均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及截至本委托书之日管理层目前可获得的信息。实际结果可能与我们所做的前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的因素包括但不限于我们2025年10-K表格年度报告中标题为“风险因素”一节中讨论的因素。我们不承担更新前瞻性陈述的义务，也不打算这样做。

代理摘要

我们是谁

2025年业绩亮点

29.4%

股东总回报

21.6%

总经济回报

14.6%

年化股息收益率1

$ 1.2B

募集的应计资本

我们的投资组合

我们的高流动性抵押贷款支持证券组合使我们能够利用当前房地产市场的机会，同时保留在其他投资机会出现时转向其他投资机会的灵活性。我们的投资组合大部分投资于代理住宅抵押贷款支持证券（RMBS），这些证券在历史上一直提供具有吸引力的回报，具有较高的信用质量和较强的流动性。

Dynex Capital, Inc.（纽约证券交易所代码：DX）是一家领先的内部管理房地产投资信托基金，通过对由美国住宅和商业房地产支持的高质量抵押贷款资产的投资进行严格的风险管理，在提供有吸引力的股息方面有着长期的记录。

包括按隐含市值计算的机构RMBS TBA美元滚动头寸，这些头寸在我们的合并资产负债表中作为“衍生资产（负债）”入账。

截至2025年12月31日

预计本委托书、随附的委托书和公司2025年年度报告将于2026年4月7日或前后在网站www.envisionreports.com/DYNX上首先提供给股东，如有要求，本委托书、随附的委托书和公司2025年年度报告的纸质副本将邮寄给公司股东。

Dynex Capital, Inc.

代理摘要

董事会提名人集锦

常务委员会成员*

其他公众
公司
板子

姓名

年龄

板
任期

独立

审计

Compensation

提名&
企业
治理

风险

Byron L. Boston
董事会主席

14年

无

玛丽·昌多哈

2年

梅西百货。

美国道富集团

Julia L. Coronado
牵头独立董事

5年

罗伯特·哈夫

亚历山大·克劳福德

2年

无

安德鲁·格雷

2年

无

Smriti L. Popenoe

3年

无

				独立
				委员会主席
				预计格雷先生将被任命为审计委员会主席，接替现任审计委员会主席帕尔默女士。
				委员

全体董事在董事会投资委员会任职

Dynex Capital, Inc.

代理摘要

高管薪酬亮点

我们的赔偿哲学

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住高技能员工，他们将以以下方式管理公司：

保护我们的资本

生成正经济回报给我们的股东，形式为股息、账面价值稳定性和潜力增长

推进利益我们的股东

维持a诚信文化并确保我们的薪酬做法不会促进或激励我们的员工过度冒险。

我们通过将激励薪酬与我们的经营业绩以及财务、运营和战略目标的实现挂钩，将按绩效付费的理念纳入我们的薪酬计划。

[MISSING IMAGE: pc_ceoneoperformance-pn.gif]

我们的赔偿做法

我们做什么		我们不做的事
	基于绩效的薪酬—我们的薪酬计划旨在使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，因此，总薪酬的大部分与公司业绩挂钩，包括短期和长期时间范围内的绝对和相对总经济回报，但离职福利的情况除外。		衍生品交易与套期保值—我们禁止员工和董事从事与其所持公司股票相关的任何衍生品交易或对冲交易。
	有意义的持股要求—我们所有的执行官都受到有意义的股票所有权要求的约束，这些要求要求根据基本工资的倍数保留公司股票的美元价值。		自有股份质押—我们禁止我们的员工和董事质押他们拥有的股份。
	年度风险评估—我们的赔偿委员会对我们的赔偿计划进行年度风险评估。		税收总额—我们不提供税收总额。
	追回政策—我们采取了允许补偿的回拨政策，以促进诚信和问责。		单次触发归属—我们没有规定控制权发生变更时“单一触发”的股权奖励加速归属。
	独立薪酬顾问—我们的薪酬委员会定期聘请独立的薪酬顾问。

Dynex Capital, Inc.

公司治理和董事会事项

提案一

选举董事

董事会（the "董事会”或“板”）的Dynex Capital，Inc.（“Dynex Capital，Inc。”公司”）目前有七名成员。根据我们重述的法团章程（以下简称“公司章程"），董事会每名成员的任期至下一次年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职。根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已提名我们七名现任董事中的六名进行重新选举，任期至下一次年度股东大会。我们希望每位董事提名人如果当选，都能任职。如果被提名人无法任职，代理人将被投票赞成其余的董事提名人，并可被投票给替代提名人，除非董事会决定减少其总人数。

董事会认为，每位董事提名人都具备必要的适当知识、经验、技能和背景，为有效和运作良好的董事会做出贡献。这些属性以及有关每个被提名人的其他信息在本代理声明的以下页面中列出（此“代理声明”).

所需投票

在无争议的选举中，董事是根据公司的多数票标准选出的。对于每一位被提名人，“支持”该被提名人的票数必须超过“反对”该被提名人的票数。弃权和经纪人不投票不被视为投票，不会对结果产生影响。在有争议的选举中，董事由所投选票的多数选出。

董事会建议

在审查了我们每位董事提名人的个人资格和经验以及他们对我们董事会的贡献后，我们的董事会一致决定建议股东投票“为”这份代理声明中点名的六位董事提名人。

我们的董事提名人

我们的董事会目前由以下七名成员组成：Byron L. Boston、Marie Chandoha、Julia L. Coronado、Alexander I. Crawford、Andrew I. Gray、Joy D. Palmer和Smriti L. Popenoe。除Palmer女士外，每位现任董事均已被提名参加2026年年度股东大会（“年会”).Palmer女士今年早些时候通知公司，她不打算在年度会议上竞选连任。Palmer女士计划继续留在董事会直到年会。我们要感谢Palmer女士在董事会的敬业服务以及对公司的诸多贡献。我们祝愿她在今后的工作中一切顺利。

除了以下提供的关于每位董事提名人的具体经验、资格、属性和技能的信息导致我们的董事会得出他或她应该担任董事的结论外，我们还认为，我们所有的董事提名人都符合我们的目标，即通过仔细管理个人的储蓄、为我们所服务的社区提供融资和加强我们所服务的社区，从而改善生活。此外，我们相信我们的董事提名人展示了我们传递价值、建立信任、好奇和善良的核心价值观。他们每个人都表现出非凡的商业头脑和行使合理判断力的能力，以及对公司和董事会服务的承诺。最后，我们重视他们在其他董事会和董事会委员会的重要经验。除另有说明外，每位董事所展示的业务经验和主要职业均已延续五年或以上。我们不知道任何董事或执行官之间有任何家庭关系；我们也不知道任何董事或执行官目前或过去10年参与任何对评估任何董事或执行官的能力或诚信具有重要意义的法律诉讼。

Dynex Capital, Inc.

C公司治理和董事会事项

N奥米尼	A通用电气	I独立	TENURE
Byron L. Boston	67		14年
玛丽·昌多哈	64	•	2年
Julia L. Coronado	57	•	5年
亚历山大·克劳福德	59	•	2年
安德鲁·格雷	60	•	2年
Smriti L. Popenoe	57		3年

Dynex Capital, Inc.

C公司治理和董事会事项

董事提名人传记

Byron L. Boston |67

董事会主席兼联席首席执行官

董事自：2012

主席自：2023

委员会：

•投资（主席）

•风险

其他现板：NAREIT咨询理事会，
哈里·弗兰克·古根海姆基金会、非洲野生动物基金会

[MISSING IMAGE: ph_byronbostonbio-4clr.jpg]

关键技能：

领导力和战略

财务与会计

上市公司治理

风险管理

人力资本管理和高管薪酬

资本市场&并购

资本和投资组合管理

金融服务和行业知识

政府政策及监管

Byron L. Boston于2012年加入董事会，并于2023年12月被任命为董事长。Byron自2024年7月起担任我们的联席首席执行官，此前曾于2014年1月至2024年6月担任首席执行官，于2012年3月至2020年12月担任总裁，并于2008年4月至2023年12月担任首席/联席首席投资官。拜伦领导的战略运营为投资者带来了长期的净收益和显着的经济回报。

商业领袖：Byron拥有超过40年的领导经验，在美国房地产金融、资产管理/投资银行和固定收益资本市场拥有广泛的背景。拜伦在2008年加入Dynex公司后，成功地建立了Sunset Financial Resources，这是一家专门从事高质量住宅和商业贷款及证券的抵押房地产投资信托基金，并在发展Dynex的业务方面发挥了重要作用。拜伦利用这种丰富的经验和对Dynex增长和战略的深刻理解来指导公司的业务运营和严格的投资方法。作为联合首席执行官和Dynex董事会主席，他还帮助推动公司执行领导团队和董事会之间的持续合作。

抵押贷款担保经验：在他的职业生涯中，拜伦在债务和股权资本市场获得了丰富的经验。在房地美的六年里，他制定并领导了最初的投资计划，以扩大公司保留的投资组合。此前，拜伦曾在瑞士信贷第一波士顿公司担任过十多年的固定收益债券交易员，专门从事抵押贷款支持证券的业务；在雷曼兄弟公司担任过两年多的抵押贷款支持证券债券交易员。

背景：拜伦目前在多个非营利委员会担任顾问和领导职务，包括全国房地产投资信托协会（“NAREIT”）担任顾问理事会成员，并担任mREIT理事会主席，在国家层面代表该行业。拜伦此前曾在抵押贷款银行家协会董事会和萨尔茨堡全球研讨会董事会任职，担任投资委员会主席和金融委员会主席。拜伦获得了达特茅斯学院的经济学和政府学士学位，并获得了芝加哥大学布斯商学院的会计和金融MBA学位，他也是该学院董事联盟的成员。

Dynex Capital, Inc.

C公司治理和董事会事项

玛丽·昌多哈 | 64

董事自：2024

委员会：

•提名和公司治理（主席）

•审计

•投资

•风险

目前其他公板：梅西百货（NYSE：M），State
Street Corporation（NYSE：STT）

关键技能：

领导力和战略

财务与会计

上市公司治理

科技、网络安全& AI

风险管理

人力资本管理和高管薪酬

资本市场&并购

资本和投资组合管理

金融服务和行业知识

政府政策及监管

Marie Chandoha于2024年6月加入董事会。

商业领袖：Marie带来了40年的金融服务领导经验，曾担任金融服务行业的首席执行官和高级管理人员，此外目前还在上市公司董事会任职。她在改造之前表现不佳的企业、扩大规模和创造价值方面有着良好的记录。最近，Marie在2010年至2019年期间担任Charles Schwab投资管理公司的总裁兼首席执行官近十年，在该公司将业务发展成为一家创新且成功的竞争对手的过程中，她发挥了必不可少的作用。在她任职期间，她将该公司管理的资产翻了一番，达到4000亿美元，这使其成为该行业最大的资产收集者之一。

金融服务和技术：除了Charles Schwab投资管理公司，Marie的金融服务生涯还曾在全球各大金融机构担任过高管职务。作为贝莱德的董事总经理兼固定收益业务全球主管，Marie推动了ETF市场的创新，并领导了全球4400亿美元的投资管理业务。此外，Marie曾在富国银行资产管理公司担任Montgomery固定收益部门的联席主管和高级投资组合经理超过八年，在那里她发展壮大，并将该业务的管理资产从10亿美元扩大到160亿美元。在富国银行，她专注于管理债券投资组合，主要面向机构投资者。她的核心能力包括财务、投资管理、战略、监管动态和风险管理等。

治理：Marie在梅西百货公司董事会任职，她是该公司审计和财务委员会的成员，在美国道富集团公司董事会任职，她是审查和审计委员会、执行委员会、风险委员会以及技术和运营委员会的成员。

背景：Marie获得哈佛大学经济学学士学位。

Dynex Capital, Inc.

C公司治理和董事会事项

Julia L. Coronado | 57

董事会首席独立董事

董事自：2020

委员会：

•薪酬（主席）

•提名和公司治理

•投资

目前其他公板：罗伯特·哈尔夫（NYSE：RHI）

关键技能：

领导力和战略

财务与会计

上市公司治理

风险管理

人力资本管理和高管薪酬

资本市场&并购

资本和投资组合管理

金融服务和行业知识

政府政策及监管

Julia L. Coronado，博士，2020年10月加入董事会，2023年12月被任命为首席独立董事。

金融经验：自2017年以来，Julia担任MacroPolicy Perspectives，LLC（MPP）的总裁和创始人，该公司是一家研究咨询公司，在宏观经济、监管政策、金融和全球市场方面拥有深厚的专业知识，帮助为金融服务和其他行业的客户决策提供信息。自2018年起，她担任德克萨斯大学奥斯汀分校金融学临床副教授。2014年至2017年，朱莉娅担任格雷厄姆资本管理公司的首席经济学家，负责管理全球经济预测，为投资组合经理提供建议，并参与风险和投资委员会。此外，她还在银行业度过了10年，先是在法国巴黎银行担任高级美国经济学家，然后在巴克莱银行担任高级美国经济学家。朱莉娅还曾担任华盛顿特区联邦储备委员会的职员经济学家，并为联邦公开市场委员会1997年至2006年的预测做出了贡献。

财务咨询经验：Julia在国际和国内市场经济、财政和货币政策以及全球经济预测方面拥有30多年的经验。她是财经媒体（包括CNBC、彭博、Marketplace、华尔街日报）的定期评论员。Julia还曾代表美国出席经济合作与发展组织，并就社会保障改革和数字货币发展在国会作证。她在这些领域的经验，以及她在其他上市公司和顾问委员会的服务，使她能够提供重要的洞察力，帮助指导公司的业务战略，并使其能够在复杂的宏观经济环境中蓬勃发展。

背景：Julia是国际人事和咨询公司Robert Half董事会的独立董事，她在该公司的审计、提名和治理委员会任职。朱莉娅是布鲁金斯学会经济研究委员会的成员，也是经济分析局、沃顿商学院养老金研究委员会和克利夫兰联储通胀研究中心的顾问委员会成员。她获得了伊利诺伊大学经济学学士学位和得克萨斯大学奥斯汀分校经济学博士学位。

Dynex Capital, Inc.

C公司治理和董事会事项

亚历山大·克劳福德 | 59

董事自：2024年3月

委员会：

•审计

•Compensation

•投资

•风险（主席）

关键技能：

领导力和战略

财务与会计

上市公司治理

科技、网络安全& AI

风险管理

资本市场&并购

资本和投资组合管理

金融服务和行业知识

政府政策及监管

Alexander I. Crawford于2024年3月加入董事会。

商业领导、金融服务、技术经验：Alexander在广泛的金融生态系统中带来了广泛的金融知识和专业知识，包括全球多资产风险管理、公共和私募股权、信贷和尾部风险对冲。他还被公认为人工智能风险管理领域的思想领袖（“人工智能”).自2023年以来，作为Artificial Intelligence Risk，Inc.的创始人、董事长和首席执行官，Alexander为企业AI创建了一个治理、风险、合规和网络安全平台，并开发了精辟的数据驱动分析和量化工具，通过创新战略分析和缓解风险。他还担任Economic，Inc.的顾问委员会成员，该公司是一家衡量企业环境、健康和安全绩效的数据情报公司。亚历山大是让人工智能变得有效、安全和合乎道德的思想领袖，并就该主题撰写了大量文章。他的背景和专业知识将有助于加强Dynex在不断发展的金融服务行业中的技术能力和地位。

额外专业经验：Alexander还为我们的董事会带来了在风险管理和合规方面的丰富经验和专业知识。他曾担任多个高级风险管理职务，包括最近在Lord，Abbett & Co. LLC（“阿贝特勋爵”）2012年至2022年，现为该公司的有限合伙人。作为首席投资风险官，亚历山大与全球监管机构就多个主题进行了接触。他深受同行和监管机构的尊重，并在其任期内参加了众多行业工作组，例如在阿贝特勋爵领导LIBOR过渡工作。他负责为美国和欧洲编写详细的监管政策和程序，并继续在全球范围内与政府、监管机构、公司和非政府组织一起参与遵守现有的和制定有关人工智能的新政策。

此外，亚历山大还是阿贝特勋爵ESG委员会的特许成员，并就可持续发展、ESG和人工智能的交叉领域撰写了大量文章。他是即将发布的一份白皮书的主要作者，该白皮书采用了一种数据驱动的方法，该方法侧重于扩大可持续性，以研究不仅仅是温室气体的重要可持续性指标。

背景：亚历山大获得了哈佛大学计算机科学学士学位。他曾在各大金融机构担任高级管理人员，包括高盛、摩根士丹利、德意志银行、RBS，任职时间超过10年。他在整个职业生涯中广泛关注MBS，他的MBS研究出现在众多出版物中。他35年的职业生涯将为公司业务提供重要见解，并使他成为董事会的宝贵成员。

Dynex Capital, Inc.

C公司治理和董事会事项

安德鲁·格雷 | 60

董事自：2024年3月

委员会：

•审计

•Compensation

•投资

•提名和公司治理

•风险

关键技能：

领导力和战略

财务与会计

上市公司治理

科技、网络安全& AI

风险管理

人力资本管理和高管薪酬

资本市场&并购

资本和投资组合管理

金融服务和行业知识

政府政策及监管

Andrew I. Gray于2024年3月加入董事会。

Andrew目前是MyNextSeason的执行顾问，自2017年3月以来一直担任全球风险专业人员协会（GARP）的董事会成员。Andrew在金融服务行业拥有超过30年的领导经验，包括损益管理、战略、财务、风险和技术。他在指导领导团队和就业务增长、运营改进和风险以及监管合规向董事会提供建议方面有着良好的记录。

风险专业经验：最近，安德鲁担任集团首席风险官（“CRO“）及存管信托结算公司（以下简称”存管信托结算公司"）管理委员会委员DTCC”）2015年至2022年。在他的任期内，他转变了全球风险职能，并推动了市场、流动性、信用和非金融风险能力的显着改善，包括网络安全、业务连续性、数据管理和操作风险。凭借在金融服务和风险管理行业的广泛背景，他在帮助指导Dynex的运营和增长战略方面发挥着至关重要的作用。

商业领导经验：在担任CRO职务之前，Andrew领导了DTCC的核心业务，包括股票和固定收益产品的清算和结算、资产服务、财富管理服务、保险和退休服务、机构交易处理和数据服务。他负责损益管理、战略制定和执行、推出新的业务和行业举措、并购交易以及实施业务风险管理的增强流程。此前，安德鲁曾在美林证券担任过十多年的高级领导职务，包括该公司拉丁美洲和加拿大业务的首席运营官、战略和业务发展董事总经理，以及该企业的企业规划主管。在这些角色中，他在业务重组和管理、战略制定和执行、新业务发展、财务报告、规划和分析、技术转型、危机管理等方面获得了宝贵经验。

技术经验：Andrew的职业生涯始于Booz Allen & Hamilton，作为信息技术集团的一员，他带领顾问团队为世界各地的金融服务客户提供支持。在担任行业职务期间，他领导了技术转型项目，并作为DTCC的CRO，推动了对弹性和网络安全的重大投资。

背景：除了目前担任GARP董事会受托人外，Andrew还担任DTCC子公司董事会主席和成员，并且是国际证券服务协会的董事会成员。他获得了麻省理工学院机械工程学理学学士学位，同时还拥有宾夕法尼亚大学政府管理硕士学位。

Dynex Capital, Inc.

C公司治理和董事会事项

Smriti L. Popenoe | 57

联席首席执行官兼总裁

董事自：2023

委员会：

•投资

其他现板：纳入的压力指标

关键技能：

领导力和战略

财务与会计

上市公司治理

风险管理

人力资本管理和高管薪酬

资本市场&并购

资本和投资组合管理

金融服务和行业知识

Smriti L. Popenoe于2023年9月加入董事会。Smriti于2014年首次加入Dynex担任首席投资官，并于2020年担任总裁一职。2024年7月，除了担任Dynex总裁外，她还被提升为与波士顿先生一起担任联席首席执行官。SMRITI负责公司资本的筹集、部署和管理，并领导监督公司投资组合、相关对冲和融资安排的团队。

领导经验：SMRITI在风险管理、投资领导力和投资组合优化的最佳实践方面拥有超过13年的C-Suite经验和专业知识。除了在Dynex领导团队任职10年外，她还曾在PHH Corporation担任首席风险官，PHH Corporation是抵押贷款银行和车队管理外包服务的领先供应商。她目前在Industrial Indicators，Inc.（d/b/a SmartBolts）董事会任职。

金融服务和投资组合管理经验：SMRITI在金融服务和风险管理行业拥有三十年的经验。最近，Smriti在2020年至2024年期间担任抵押贷款银行家协会投资委员会主席。2006年至2009年，Smriti担任富国银行（当时称为美联银行）的高级副总裁，在那里她管理着超过1000亿美元的投资组合，并带领团队度过了2009年的金融危机。从2003年到2006年，她担任高级副总裁，投资与日落金融资源，一家初创REIT。她在职业生涯初期与房地美合作时，管理着一个400B美元的固定利率MBS和整笔贷款的投资组合。

背景：Smriti于1997年获得特许金融分析师（CFA）称号，拥有三个学位：印度班加罗尔圣约瑟夫学院化学和环境科学学士学位、罗切斯特大学MBA学位和法国联盟法语硕士学位。Smriti致力于建立成功的团队并指导年轻的专业人士，同时追求她对环境、个人成长和终身学习的热情。

Dynex Capital, Inc.

C公司治理和董事会事项

董事提名程序

提名和公司治理委员会负责确定有资格成为董事的个人，并向全体董事会推荐所有董事职位的候选人。提名和公司治理委员会考虑董事候选人填补因辞职、退休或任何其他原因而出现的因扩张和空缺而产生的新职位。候选人可能会通过现任董事会成员、专业猎头公司、股东或其他人士提请提名和公司治理委员会注意。候选人由提名和公司治理委员会进行评估，并可在一年中的任何时间被考虑。每位董事候选人都要经过严格的面试和筛选过程，并完成董事和高级管理人员问卷调查和独立性审查。候选人的最终批准由全体董事会决定。

虽然董事会没有规定任何最低限度的董事会成员资格，但提名和公司治理委员会将考虑候选人的：

•

诚信

•

性格

•

商业经验

•

核心价值观

•

会计和金融专业知识

•

声誉

•

公民和社区关系

•

公司所处行业的知识和专长

股东如欲向提名及企业管治委员会推荐董事候选人以供其审议，应致函：

Dynex Capital, Inc.
关注：投资者关系
东岸大道140号，套房100
Glen Allen，Virginia 23059

为获得有意义的考虑，推荐应包括候选人的姓名、履历资料，以及根据下文讨论的标准对其资格的描述。股东根据这些程序提出的建议将获得提名和公司治理委员会与其他建议的被提名人相同的考虑。股东如希望直接在股东大会上提名董事，应遵循公司章程规定的程序。

Dynex Capital, Inc.

C公司治理和董事会事项

D记者I独立

每年，董事会根据纽交所上市标准确定董事独立性。

董事会采用了以下分类标准，以指导其确定董事会成员是否可以被视为符合纽交所上市标准的“独立”。除有关审核委员会及薪酬委员会成员外，以下非雇员董事与公司的关系将不会被视为重大：

•

如果在过去三年内的任何12个月期间，董事或董事的任何直系亲属从公司获得了120,000美元或以下的直接补偿，不包括董事和委员会费用以及养老金或其他形式的先前服务递延补偿（前提是此类补偿不以任何方式取决于是否继续服务）；

•

如果在当前财政年度和最近三个财政年度的每一年中，该董事是或曾经是另一家公司的执行官或雇员（或曾经有或曾经有直系亲属是或曾经是执行官），该公司向该公司支付或从该公司收到的财产或服务付款的金额在过去三个财政年度的每一年中不超过100万美元或该其他公司合并总收入的2%中的较高者；或者

•

如果董事担任公司向其作出慈善捐款的慈善组织的执行官，其慈善捐款不超过100万美元中的较大者，或该慈善组织最近三个会计年度每年合并总收入的2%。

作为确定的一部分，审计委员会还考虑了“若干关系及关联交易”第26页。

由于其应用了分类标准并且不存在其他关系，董事会已肯定地确定（每位成员均回避考虑其自身的独立性）Alexander Crawford先生、Andrew Gray先生、Julia Coronado女士、Marie Chandoha女士，由所有非雇员董事提名人组成，具有纽约证券交易所上市标准所定义的独立性。此外，董事会此前确定，不参加连任的Joy Palmer女士是独立的。

年会结束后，假设所有被提名的董事都当选，公司董事会将由独立董事占多数组成。

D记者Q实用程序和ATTRIBUTES

董事会认为，董事会由具有广泛技能、专业和行业背景、经验和专长、任期以及其他相关特征和属性的成员组成至关重要。董事会寻求具有经验、能力和相关属性的候选人。提名和公司治理委员会还考虑每位候选人的承诺、勤奋、教育、商业头脑以及为所有股东的利益行事的能力，包括候选人是否可能受到任何利益冲突的影响，以及候选人是否有能力投入足够的时间和精力履行董事会的职责。提名和公司治理委员会进一步考虑每位候选人的独立性，如纽交所上市标准所定义，以及他们可用于履行董事会职责和责任的时间。

B桨COMPOSITION

董事会认为，广泛的经验、技能和观点有助于并增强其能力。我们的个别董事的不同经历和背景有助于董事会更好地监督公司的管理和运营，并从不同的角度评估公司的风险和机会。

提名和公司治理委员会不会为特定标准分配特定权重，也不一定有特定标准适用于所有潜在董事候选人。提名和公司治理委员会制定了技能矩阵，以帮助其考虑董事所需的经验、技能和属性的适当平衡，并作为一个整体在董事会中有代表。技能矩阵基于公司的战略计划，并定期进行审查。董事会候选人在提名和公司治理委员会决定是否向董事会推荐首次选举候选人以及在决定是否推荐现任董事连任董事会时，根据技能矩阵进行评估。

Dynex Capital, Inc.

C公司治理和董事会事项

D记者S杀戮和E经验MATRIX

下表反映了我们的董事会认为对有效监督公司和执行公司战略特别有价值的一些关键技能，以及拥有这些技能的董事人数。这个董事技能矩阵并不是要详尽列出我们每位董事的技能或对董事会的贡献。我们所有的董事还表现出高度的诚信、创新的思维、经过验证的成功记录，以及对公司治理要求和最佳实践的深入了解。关于每位董事的其他信息，包括他们的一些具体经验、资格、属性和技能，载于下文。

经验和资格		与我们公司的相关性	董事总数
	领导力和战略	管理业务运营、领导人员、驾驭商业周期以及制定和实施战略计划和长期企业愿景的高管经验	6
	财务与会计	在财务报告、会计和审计事项和实践方面的经验或理解，包括适用于房地产投资信托或抵押贷款金融公司	6
	上市公司治理	对上市公司董事会的经验或理解，包括公司治理政策和实践以及股东利益	6
	科技、网络安全& AI	有管理或监督创新技术的经验，包括人工智能和大语言模型、网络安全、数据管理、信息安全、金融科技或隐私事项	3
	风险管理	风险管理方案和做法的管理、评估和监督方面的经验或理解	6
	人力资本管理和高管薪酬	与人力资本管理和复原力相关事项的经验或理解，包括人才管理和高管发展、继任规划和高管薪酬	5
	资本市场&并购	在资本市场的经验或理解，包括筹资和分析市场基本面，以及战略性商业交易，包括合并、收购和处置	6
	资本和投资组合管理	对资本配置以及投资和投资组合管理策略和活动的经验或理解，包括对与宏观经济、利率和固定收益市场的关系的理解	6
	金融服务和行业知识	在金融服务、抵押贷款金融、房地产和/或住房行业的经验或理解，包括对全球经济及其对金融市场和行业的影响的理解	6
	政府政策及监管	在法律、监管、政府或公共政策事项方面的经验或理解	5

Dynex Capital, Inc.

公司治理

概述

我们的董事会：
1	监督我们管理层在处理我们公司业务和事务方面的活动	2	审查和批准基本财务和业务战略	3	评估公司面临的主要风险	4	确保股东的长期利益得到服务

作为董事会监督职责的一部分，它监测公司治理领域的发展。董事会已就我们的企业管治采纳多项政策，包括公司的企业管治指引，其中包括载列董事会运作及相关管治事宜的指引，以及公司的商业行为及道德守则（“行为准则”），其中包括对公司董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德要求。

公司治理准则载列了董事会在（其中包括）其主要职责、规模、成员标准和入选董事会、董事会各委员会、会议和接触管理层、董事薪酬、董事导向和继续教育、董事会年度绩效评估、董事责任、联席首席执行官绩效年度审查、管理层继任以及道德和行为等方面的做法。

行为准则涉及以下主题：遵守适用法律、利益冲突、公司资产的使用和保护、机密性、与新闻界打交道和与公众沟通、会计和财务报告事项、公平交易、歧视和骚扰以及健康和安全。

我们打算在公司网站www.dynexcapital.com的链接下提供适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员的行为准则修订或豁免的任何必要披露，标题为“投资者”然后“公司治理”然后“治理文件”在任何修改或放弃后立即进行。我们网站上包含的信息未通过引用并入本代理声明或向SEC提交的任何其他报告中。我们可能会选择在向SEC提交的8-K表格报告中披露任何此类修改或豁免，作为网站披露的补充或替代。

董事会每年审查并酌情修订我们的治理政策和程序。公司治理准则和行为准则发布在我们的网站上，任何提出书面要求的股东均可在以下位置免费获得印刷版。我们网站上包含的信息未通过引用并入本代理声明或提交给SEC的任何其他报告中。

Dynex Capital, Inc.
关注：投资者关系
东岸大道140号，套房100
Glen Allen，Virginia 23059

www.dynexcapital.com

Dynex Capital, Inc.

C企业治理

我们的董事会

我们的董事会由我们的股东选举产生，负责监督我们的业务和事务。董事会就公司、我们的股东和其他利益相关者的长期利益就广泛的主题向管理层提供建议和咨询。董事会及其委员会还履行若干具体职能，例如：

董事会和委员会职责

•

甄选、评估联席首席执行官的业绩和薪酬，监督首席执行官继任规划，并就高级管理人员的甄选、评估、发展和薪酬提供咨询和监督

•

审查、批准和监测基本财务和业务战略，包括：

•

我们的年度计划和长期战略计划

•

重大资本支出和公司资金使用情况

•

其他主要公司行动

•

确保维持以下方面的流程到位：

•

公司的完整性，其财务报表的完整性

•

其遵守法律、规则、法规和道德的完整性

•

其与利益相关者关系的完整性

•

评估公司面临的主要风险并审查其管理和缓解的选项

•

定期审查公司的：

•

文化与业绩

•

治理政策

董事会领导Structure

董事会认识到，其关键职责之一是评估和确定其最佳领导结构，以确保董事会高度参与和高运作，并对高级管理层进行独立监督。公司的企业管治指引为董事会提供了在任何特定时间选择最适合公司及其股东的领导结构的灵活性，包括董事会主席和首席执行官的角色是否最好是分开或合并。

目前，董事会认为，董事长兼首席执行官职位和首席独立董事相结合的领导模式最能支持为我们的股东创造长期、可持续的价值。现任董事会主席兼联席首席执行官Byron Boston先生对公司面临的问题、机遇和挑战有详细和深入的了解，并在担任董事期间和在住房金融领域的漫长职业生涯中拥有丰富的行业经验，因此最有能力确保董事会的时间和注意力集中在公司面临的最关键事项上。董事会还认为，波士顿先生的合并角色在董事会和高级管理层之间提供了有效的桥梁，建立了强大、统一的领导，确保了明确的问责制，并增强了公司清晰、一致地传达其信息和战略的能力。

董事会认识到独立领导具有明确界定的作用和一套责任的好处，以提高董事会监督作用的有效性。为此，《公司治理准则》规定，如果董事会主席和首席执行官职位由一人担任，公司独立董事可从独立董事中指定一名首席独立董事。首席独立董事的任命将每年由独立董事的多数票决定。《公司治理准则》为该职位提供了明确的授权、重要的权威和明确界定的责任，包括以下内容：

Dynex Capital, Inc.

C企业治理

首席独立董事的职责

•

协助董事会主席处理与董事会有关的事项

•

就董事会会议议程与主席协商，以确保董事会讨论独立董事和/或非管理董事认为重要的议题

•

召集独立董事和/或非管理董事的会议

•

为董事会独立董事和/或非管理董事的执行会议制定议程并担任主席

•

担任董事会独立董事和/或非管理董事执行会议主席

•

担任独立董事和/或非管理董事与董事会主席的联络人

•

如公司股东提出要求，作为独立董事和/或非管理董事与公司股东的联络人

•

与董事会主席和管理层就与股东或外部各方有关公司的沟通进行合作

•

促进董事就关键问题达成共识

•

促进有关董事会或公司关切事项的公开和直接沟通

•

授权保留直接向董事会报告的外部顾问和顾问；

•

担任董事会委任的任何独立董事特别委员会的主席，但董事会另有决定的除外

•

协助提名和公司治理委员会主席向董事提供反馈，作为董事会评估过程的一部分

根据这一结构，Julia Coronado女士目前担任首席独立董事。她协助制定议程，根据需要召集独立董事和/或非管理董事开会，并担任独立董事和董事长之间的联络人。Boston先生和Coronado女士一起合作，利用他们对经济学、商业和行业运营的深厚知识，以最好地服务于公司的利益，并确保适当的监督。

在实践中，董事会期望独立董事将与Boston先生合作，以履行其董事会职责。公司认为，这种做法有效地鼓励了所有董事会成员充分参与相关事项，同时避免了不必要的等级制度。它在强有力的公司领导与独立董事的适当保障和监督之间提供了良好运作和有效的平衡。审计委员会认为，额外的结构或手续不会加强实质性的公司治理进程，可能会限制董事会个别成员进入管理层。

董事会定期检讨公司的企业管治架构，以确保其仍是最适合公司及其股东的架构。因此，虽然董事会已确定目前的架构目前最适合公司，但如果董事会认为未来合适，可能会实施另一种架构。

公司的公司治理准则可在我们的网站www.dynexcapital.com上查阅，链接标题为“投资者”然后“公司治理”然后“治理文件.”我们网站上包含的信息未通过引用并入本代理声明或提交给SEC的任何其他报告中。

Dynex Capital, Inc.

C企业治理

董事会规模和委员会

公司的政策是，董事人数不应超过一个能作为一个整体有效运作的人数。董事会目前由七名成员组成，其中五名成员已被肯定地确定为独立。

董事会现有五个常设委员会：审计、薪酬、投资、提名和公司治理、风险。除投资委员会和风险委员会外，每个委员会完全由独立的非雇员董事组成。

这些委员会的责任在下文“董事会各委员会.”

提名及企业管治委员会考虑并就董事会及其委员会的适当规模和需要向董事会提出建议。

董事会各委员会

董事会已建立并批准审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及风险委员会的正式书面章程。这四个委员会的章程全文可在我们的网站www.dynexcapital.com上查阅，链接标题为“投资者"然后“公司治理”然后“治理文件.”本委托书或向美国证券交易委员会提交的任何其他报告中未以引用方式将本网站所载信息并入。任何股东如有书面请求，亦可向Dynex Capital, Inc.免费索取章程的印刷版，注意：投资者关系部，140 Eastshore Drive，Suite 100，Glen Allen，Virginia 23059。

投资委员会由Byron L. Boston、Marie Chandoha、Julia L. Coronado、Alexander I. Crawford、Andrew I. Gray、Joy D. Palmer和Smriti L. Popenoe组成，负责监督公司的投资活动以及与这些活动相关的风险。当有必要更频繁地讨论投资和相关活动时，投资委员会将视需要在预定的董事会会议之间举行会议。2025年，投委会召开了四次会议。

下文概述了截至本委托书之日审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及风险委员会的成员、角色和职责的描述。

Dynex Capital, Inc.

C企业治理

审计委员会

2025年会议：5

成员

•Joy D. Palmer（主席）

•玛丽·昌多哈

•亚历山大·克劳福德

•安德鲁·格雷

资格

•

董事会已确定，审计委员会的每个成员根据纽约证券交易所的规则是独立的和具有财务知识的，以及根据SEC的规则是独立的。

•

董事会还确定Palmer女士、Chandoha女士、Crawford先生和Gray先生为2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第407条所指的“审计委员会财务专家”，并具有纽约证券交易所规则所指的“财务专业知识”。

审计委员会报告

见页面59.

关键责任

审计委员会的主要职责是：

•

协助董事会监督：

•

公司财务报表的完整性

•

公司遵守法律法规要求的情况

•

公司独立注册会计师事务所的资格、独立性和履职情况

•

公司内部审计职能履行情况

•

聘任、补偿、保留和监督为编制、出具审计报告或者为公司提供其他审计、复核、鉴证服务而聘请的独立注册会计师事务所的工作（独立注册会计师事务所应直接向审计委员会报告）

•

审议批准SEC规则要求纳入公司年度代理声明的“审计委员会报告”

•

与管理层和内部审计师审查和讨论公司的政策和指导方针，这些政策和指导方针指导公司处理风险评估和风险管理的过程，包括与重大财务风险敞口有关的过程；但这一监督责任应考虑到风险委员会的监督责任

除了定期安排的会议外，审计委员会可以作为一个小组或单独讨论任何可能影响财务报表、内部控制或公司运营的其他财务方面的事项。

Dynex Capital, Inc.

C企业治理

赔偿委员会

2025年会议：6

成员

•

Julia L. Coronado（主席）

•

亚历山大·克劳福德

•

安德鲁·格雷

资格

•

董事会已根据纽约证券交易所的规则确定薪酬委员会的每个成员都是独立的。

赔偿委员会报告

见页面45.

关键责任

薪酬委员会的主要职责是：

•

协助董事会监督：

•

公司在员工招聘、敬业度、薪酬、人才发展和复原力方面的政策、流程和进展

•

公司高管和非雇员董事的薪酬

•

审查和批准与联席首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，并根据这些目标和目标每年评估联席首席执行官的绩效

•

审查并与管理层讨论SEC规则要求的薪酬讨论和分析

•

监督对公司激励薪酬安排的年度审查，因为它们与风险管理实践和风险承担激励有关

•

监督和审查公司与招聘、发展、保留和补偿员工（包括非执行人员）有关的政策和程序

•

委任、补偿及监督薪酬委员会聘用的任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的工作

见"薪酬讨论与分析”和“薪酬委员会报告”下文将进一步讨论薪酬委员会2025年的活动。

Dynex Capital, Inc.

C企业治理

提名和公司
治理委员会

2025年会议：3

成员

•

Marie Chandoha（主席）

•

Julia L. Coronado

•

Joy D. Palmer

•

安德鲁·格雷

资格

•

董事会已根据纽约证券交易所的规则确定提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的。

关键责任

提名和公司治理委员会的主要职责是：

•

确定有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐被提名人，以便在下一次年度股东大会上或董事会出现空缺时当选董事会成员

•

对审查董事会及其委员会绩效的评估过程的监督

•

确保公司对管理层接班进行了适当规划

•

公司治理准则的制定

•

对主任定向和继续教育的监督

•

监督公司有关企业责任、可持续性和其他相关事项的战略、活动、政策和沟通

提名和公司治理委员会负责向全体董事会推荐所有董事职位的候选人。提名和公司治理委员会监督董事会的组成，以确保其包含专业利益、业务经验、财务经验和独立董事的合理平衡。如提名及企业管治委员会认为增加新的董事会成员符合公司的最佳利益，将按上文更详细讨论的“公司治理—董事会组成.”候选人由提名和企业管治委员会根据上述董事资格在“公司治理—董事任职资格及属性.”

Dynex Capital, Inc.

C企业治理

风险委员会

2025年会议：3

成员

•

Alexander I. Crawford（主席）

•

玛丽·昌多哈

•

安德鲁·格雷

•

Byron L. Boston

资格

•

董事会已根据纽约证券交易所的规则确定风险委员会的大多数成员是独立的。

关键责任

风险委员会的主要职责是：

•

协助董事会监督：

•

管理层在评估公司在所有主要风险类别（主要是存在风险）中面临的主要风险方面的表现

•

公司的企业风险管理职能

•

协调董事会各委员会就公司风险管理框架进行必要或适当的沟通

•

与管理层审查和讨论潜在新出现或演变的风险以及对公司及其业务的潜在影响

有关风险委员会特定风险监督重点领域的更多信息，请参阅“董事会在风险监督中的作用。”

会议和出席情况

董事会在2025年召开了八次会议。我们每位董事在2025年出席了其所任职的董事会和委员会会议的75%以上。独立董事或非管理董事开会的执行会议定期举行，管理层不参加。董事会每年至少安排一次执行会议，其中只包括独立董事。Coronado女士作为首席独立董事一般主持独立董事的执行会议。

鼓励董事会全体成员参加年会。董事会全体成员出席了2025年年度股东大会，我们预计所有董事提名人都将出席年度股东大会。

板式茶点

股东始终强调董事会更新是一个重要的关注领域，董事会已采用董事会更新政策，以确保董事会由具有最佳知识、技能、经验、背景和观点组合的董事组成，以监督和支持公司的未来战略。我们的董事会由一群能力很强的董事组成，他们有能力监督我们业务的成功，并有效地代表我们股东的利益。我们致力于通过有效的继任计划和更新来确保董事会保持这种状态。我们感到高兴的是，在过去五年中，我们迎来了六位新董事。这一刷新过程为董事会注入了独特的想法和新鲜的视角。

虽然董事会没有采用任期限制，但董事会更新政策规定在董事会服务5年、10年和15年后对董事会成员进行正式评估。此外，根据董事会茶点政策制定了年龄限制，对董事能力和70岁任职愿望进行了正式审查。董事年满75岁后不得竞选连任，除非经董事会一致投票通过例外情况，并确定该董事的持续服务符合公司及其股东的最佳利益。

董事会及委员会自我评估

董事会认识到，建设性的评估过程是衡量董事会有效性的重要公司治理工具。联委会、各委员会及联委会整体成员须对其表现进行自我评估。评价过程由提名和企业组织

Dynex Capital, Inc.

C企业治理

治理委员会，至少每年举行一次，每年进行重新评估，以确保其符合当前的最佳实践。评估是对董事重新提名资格进行详细审查的一部分。提名和公司治理委员会向董事会报告其调查结果和结论，确定任何需要改进的领域，并在需要时监督后续行动，包括任何董事会更新的需要，以确保董事会和个别董事会成员与公司的战略目标相适应，因为它们会随着时间的推移而发生变化。

董事持股要求

根据现行公司政策，每位非雇员董事必须在其担任董事的整个服务期间保持对公司的最低股权投资，相当于每年支付给非雇员董事的现金保留费的五倍。

计入最低所有权水平的股份是指单独拥有或由居住在同一家庭的董事直系亲属拥有的股份、为董事或其家人的利益以信托方式持有的股份以及未归属的限制性股票股份。在达到最低所有权水平之前，非雇员董事必须保留100%的税后股份，从我们授予董事的普通股归属中作为补偿。

薪酬委员会每年审查每位非雇员董事遵守最低持股准则的情况，并可能在特殊情况下根据具体情况授予这些准则的例外情况。

董事会在风险监督中的作用

董事会负责风险监督，包括了解公司业务和战略中的关键风险，评估公司的风险管理流程，并确保此类风险管理流程充分运作。董事应投入充足时间，全心全意了解公司业务及其重大风险。董事会作为一个整体定期与管理层讨论公司面临的关键战略风险，包括短期和长期风险。

董事会还通过其委员会履行风险监督职能，这些委员会在其职责范围内被授予风险监督职责，并向全体董事会提供有关其活动的定期报告。2025年6月，董事会还成立了董事会风险委员会，进一步协助董事会履行风险管理监督职责。风险委员会负责监督公司的企业风险管理职能，以及公司在所有主要风险类别中面临的关键风险。

董事会及其委员会，除其他重点领域外，定期监督以下主要风险：

•

投资组合管理及相关策略

•

流动性和市场风险，包括利率风险

•

信用和交易对手风险

•

操作风险

•

第三方风险

•

网络安全和技术风险

董事会还审查公司的战略业务计划，其中包括评估与这些计划相关的风险。此外，董事会定期与外部顾问和专家协商，以预测潜在的新出现的风险或趋势。

公司高级管理层负责公司面临风险的日常管理。管理层定期与董事会、董事会委员会和个别董事就已识别的重大风险以及如何管理这些风险进行沟通，包括通过定期报告公司面临的特定风险以及我们的风险管理战略和活动。

Dynex Capital, Inc.

C企业治理

董事会各委员会积极监测公司在风险管理和评估方面的政策和做法。各委员会的风险监督重点领域是：


	审计委员会				薪酬委员会
	• 审查并与管理层、独立审计师、控制人员讨论与财务报告和会计相关的风险，包括公司内部控制 • 监督独立审计师和内部审计职能以及与年度审计活动相关的风险 • 监督与法律和监管合规相关的风险，包括遵守行为准则				• 监督高管薪酬方案和做法以及相关风险，例如股东支持高管薪酬 • 审议通过高管激励薪酬，包括是否鼓励过度冒险 • 监督人力资本管理，包括与关键人才的招聘、保留和发展相关的风险

	提名和公司治理委员会				风险委员会
	• 监督董事会治理事项，包括与董事会及其委员会的结构和组成相关的风险 • 监督公司的公司治理政策和实践，包括公司治理准则，以及相关风险 • 监督关键高级管理人员的管理层继任规划				• 监督公司的企业风险管理计划 • 监督管理层为评估和减轻关键风险而制定的战略、做法和流程 • 审查和讨论管理层关于公司所有主要风险类别的关键风险的定期报告，包括市场、流动性、信用（包括交易对手）和运营（包括网络、第三方和信息安全）风险 • 管理层审查和讨论定期情景规划和分析，以识别和减轻潜在风险

	投资委员会
	• 监督与公司的投资活动有关的风险，包括投资组合的风险状况和公司投资的风险管理策略 • 监督公司投资政策的遵守情况

Dynex Capital, Inc.

C企业治理

与补偿政策和实践相关的风险分析

薪酬委员会监督对我们的薪酬计划进行年度审查，以确定此类计划是否鼓励我们的员工过度冒险。最近一次审查是在2026年2月进行的。审查包括确定相关的补偿政策和做法，审查潜在的相关风险，分析风险缓解因素，包括公司的内部控制和监督系统。根据审查，确定我们的赔偿计划产生的潜在风险不太可能对公司产生重大不利影响。在作出这一决定时，审查考虑到了我们的薪酬计划结构、员工以基本工资形式可获得的现金薪酬数额、薪酬委员会参与确定高管的薪酬，特别是那些能够承担公司资本或管理公司风险的个人的薪酬，以及董事会及其委员会在监测某些风险容忍度和内部控制方面的监督。

有关薪酬委员会的更多信息，请参阅本委托书第18页开始的“公司治理——董事会委员会”，以及本委托书第33页开始的“高管薪酬——薪酬讨论与分析”。

董事会在继任规划中的作用

提名和公司治理委员会负责确保公司对管理层继任进行了适当规划，包括高管人才的识别和发展，重点关注关键人物风险。提名和公司治理委员会每年与联席首席执行官一起审查管理层继任规划以及制定和维护关键高管甄选政策。

企业文化

公司以价值观驱动的文化和以诚信取胜的使命为指引。在我们的核心价值观下，我们坚持最高的道德标准，因为我们相信道德管理思维对我们投资组合的风险和回报有直接影响。

我们的核心价值观

传递价值

建筑信托

好奇

善良

我们致力于提供持久的价值。

我们专注于为我们的利益相关者提供长期业绩和推动成果。

我们通过以诚信行事、培养管理思维和展示透明度来赢得信任。

我们认为，守信既是我们的力量，也是我们的责任。

我们相信不断挑战现状，探索未知。

我们接受反馈，并保持适应性，以使自己在充满活力的金融环境中茁壮成长。

我们重视建立一种植根于相互尊重和共同目标的文化，在这种文化中，协作和卓越才能茁壮成长。

作为我们使命和核心价值观的一部分，Dynex专注于每个员工、董事会成员、顾问和业务合作伙伴所体现的关键属性。传递价值、好奇、建立信任、和善，让我们打造一支专注于与股东看齐、有备无患、四处寻找潜在风险、做值得信赖的合作伙伴、同时也帮助彼此发展壮大的制胜团队。这些价值观促使我们寻求不同的视角，这在我们的业务中至关重要。我们根据经验、业绩和价值观进行聘用、评估、奖励和晋升。

Dynex Capital, Inc.

C企业治理

企业责任

我们相信，我们的公司治理实践和举措对于公司发展和建立抵御可能出现的挑战的能力非常重要。公司向股东、员工、客户、社区以及我们经营和开展业务所处的整体环境履行承诺的能力证明了公司的责任感和可持续性。

我们将员工视为我们最重要的资产，也是为所有利益相关者的利益管理成功企业的关键。我们致力于创造一个环境，让我们的员工能够专业成长，并为公司的成功做出贡献。我们为员工提供各种资源和福利，专注于员工的健康、安全、福祉。除其他资源和福利外，我们提供全面的医疗福利、灵活的工作安排、现场健身中心准入、具有公司匹配福利的竞争性401（k）计划以及员工援助计划。

2025年，公司搬进了新的办公总部，该总部更高效、更有针对性，更好地允许员工步行前往各种便利设施。该公司还在纽约市开设了一个办公室，允许员工通过各种环保方式往返办公室。

我们继续寻找机会，以追求我们业务的长期成功，并通过企业捐赠、员工志愿服务、人力资本发展和注重复原力来增强我们运营所在的社区。

管理层还监督可持续发展会计准则委员会（“SASB”）概念框架，于2020年通过。该公司已在其网站www.dynexcapital.com上根据SASB的金融部门标准发布了其SASB披露。我们网站上包含的信息未通过引用并入本代理声明或提交给SEC的任何其他报告中。

与董事会的沟通

任何董事均可按本委托书开头所列地址致函该董事，由公司秘书转交。公司及时将发给特定董事的任何通信转发给该董事，并将发给非管理董事的任何通信作为一个组转发给董事会的首席独立董事，而无需进行筛选。

若干关系及关联交易

关联交易审批的政策和程序

公司认识到，关联方交易可能会带来潜在或实际的利益冲突，并造成公司决策基于公司和我们股东的最佳利益以外的考虑的表象。因此，我们的董事会就关联方交易采取了正式的、书面的关联方交易政策。

就关联交易政策而言，“关联交易”是指公司或其任何子公司或关联公司为一方，且任何关联方拥有直接或间接重大利益的交易。

我们关联交易政策中定义的“关联方”是指：

•

根据经修订的1934年证券交易法第16条，作为报告人的公司任何高级职员，

•

本公司任何董事或董事代名人，

•

任何拥有公司5%以上有表决权证券的人，或

•

上述任何一项的直系亲属。就关联交易政策而言，“直系亲属”是指子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，或任何与该家庭共享的人（租户或雇员除外）。

尽管有上述规定，某些类型的交易被视为不会对关联方产生重大利益，并被视为为关联方交易政策的目的预先批准，包括但不限于在一个日历年度内涉及的总金额不超过120,000美元的交易。

Dynex Capital, Inc.

C企业治理

根据关联交易政策，任何关联交易都必须获得独立董事或提名与公司治理委员会的批准或认可。除非已确定拟议交易符合或不违背公司及其股东的最佳利益，否则不得批准或追认关联交易。

任何董事均不得参与其作为关联方的拟议交易的任何讨论、审议、批准或批准，但须向独立董事或提名与公司治理委员会（如适用）提供有关该交易的所有重要信息。任何根据关联交易政策批准或批准的关联交易将在日常业务过程中向董事会报告。

2025年关联方交易

自2025年1月1日以来，没有，也没有目前提议的涉及金额超过或将超过120,000美元且任何相关人员拥有或将拥有直接或间接重大利益的任何关联方交易。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们的现任或前任执行官目前均未担任或在过去一年中担任过薪酬委员会成员或任何拥有一名或多名执行官担任董事会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员。

董事薪酬

董事薪酬由董事会根据薪酬委员会的建议进行审查和批准。薪酬委员会每年对董事薪酬进行审查，以确定公司是否支付有竞争力的薪酬以吸引和留住高素质的董事，并使董事利益与公司股东的长期利益保持适当一致。

2025年，弗格森·Partners Consulting L.P.（“软板”）与几家市值和业务战略相当相似的同行公司进行了比较，对公司的非员工董事薪酬方案进行了审查。根据FPC的审查，董事会通过我们的2026年年度股东大会，批准了2025年年度股东大会之后期间非雇员董事的薪酬计划。

下表汇总了公司独立非雇员董事在2025年期间的年度薪酬。每个补偿要素在下表后面的文字中进行了讨论。

2025年董事薪酬*

姓名	已赚取的费用或支付现金 ($)	股票奖项(1) ($)	所有其他 Compensation(2) ($)	合计 ($)
玛丽·昌多哈	124,105	242,048	—	366,153
Julia L. Coronado	149,127	190,441	7,518	347,086
亚历山大·克劳福德	120,909	144,736	7,518	273,163
安德鲁·格雷	124,105	144,736	7,518	276,359
Joy D. Palmer	136,825	190,441	7,518	334,784

“期权奖励”、“非股权激励计划薪酬”、“养老金价值变动及不符合条件的递延薪酬收益”等栏目因不适用而被省略。

(1)

本栏金额反映授予限制性股票单位的授予日公允价值（“RSU”）向公司2025年股票与激励计划（简称“公2025年计划”），按照ASC主题718计算得出。RSU的授予日公允价值基于Crawford、Gray和MS各自在授予日2025年5月23日的公司普通股收盘价。Chandoha，Coronado，还有Palmer。本栏中的金额还反映了授予每位各自董事过去在董事会任职且此前未获得股权保留赠款的以下数量的RSU的授予日公允价值：Chandoha女士，9,877个RSU；Coronado女士，5,522个RSU；Crawford先生，1,665个RSU；Gray先生，1,665个RSU；Palmer女士，5,522个RSU。

(2)

此栏中的金额反映了2025年就董事持有的未归属限制性股票支付的股息。Chandoha女士在2024年向非雇员董事授予限制性股票的年度股权后于2024年6月加入董事会，在2025年年度股东大会通过该计划后，她根据2025年计划获得了RSU。

Dynex Capital, Inc.

C企业治理

根据最近批准的非雇员董事薪酬计划，向相关非雇员董事支付了以下董事会和委员会聘用费：

	非雇员董事薪酬			年度留存额（美元）
	年度留存费（现金）			$100,000
	年度留存费（RSU）			$125,000
	牵头独立董事			$30,000

委员会服务	椅子	成员
审计委员会	$30,000	$10,000
薪酬委员会	$25,000	$10,000
提名和公司治理委员会	$20,000	$10,000
风险委员会	$20,000	$10,000

我们还为非雇员董事每年出席上述15次会议的每次董事会会议额外补偿1,000美元，为每年出席上述15次会议的董事会委员会的每次会议额外补偿1,000美元。此外，我们补偿所有董事因出席董事会及其委员会会议而产生的合理差旅和其他自付费用。

2025年5月，每位非雇员董事每年获得约12.5万美元的RSU股权奖励。授予每位非雇员董事的此类年度股权奖励的RSU数量总计为10,549个RSU，这是基于授予日普通股的收盘价，在零碎股份的情况下四舍五入。这些受限制股份单位奖励是根据2025年计划授予的，一般在一年结束时归属，前提是董事在适用的归属日期之前继续担任董事会成员，并在预定归属日期之前发生控制权变更（定义见2025年计划）时加速归属。任何归属的RSU将以公司普通股的股份支付。股息等价物将在受限制股份单位上累积，并将仅在受限制股份单位归属的情况下以现金支付给非雇员董事。

2025年非合格递延补偿

公司不存在不符合条件的递延补偿方案。

Dynex Capital, Inc.

执行干事

下表提供了截至本委托书之日担任公司执行官的个人的信息。

姓名（年龄）

当前标题

业务经验

Byron L. Boston

联席首席执行官兼董事会主席

2023年12月起任董事长；2024年7月起任联席首席执行官；2014年1月至2024年7月任首席执行官；2014年1月至2023年12月任联席首席投资官；2008年4月至2014年1月任首席投资官；2012年3月至2020年12月任总裁；2012年3月起任董事。

Smriti L. Popenoe

联席首席执行官兼总裁

自2024年7月起担任联席首席执行官；自2020年12月起担任总裁；2014年1月至2025年1月担任首席/联席首席投资官；2010年至2013年担任PHH公司首席风险官；2006年至2009年担任美联银行资产负债表管理高级副总裁。

[MISSING IMAGE: ph_michaelsartori-4c.jpg]

Michael A. SARTORI

首席财务官

2026年2月至今首席财务官；2019年10月至2026年2月资本市场和财务规划与分析主管；2013年8月至2019年10月助理财务总监。

Dynex Capital, Inc.

执行干事

行政领导

自2024年7月起，公司与联席首席执行官（“联合首席执行官”）结构，当时Smriti Popenoe被提升为与我们的董事长拜伦波士顿一起担任联席首席执行官。联席CEO模式代表了波士顿先生和Popenoe女士之间工作关系的正式延续，这种工作关系是作为专业同事和领导者一起工作近30年来演变而来的。

我们认为，联席CEO结构为我们公司提供了战略优势，因为它允许两位经验丰富的高管能够通过互补技能共同合作，以推进我们的业务。

虽然两位联席首席执行官最终负责公司的日常业务运营并共同监督公司的管理，但他们也都能够利用各自的技能和优势来增强公司的战略、执行和文化，并为我们的股东、员工和其他利益相关者创造价值。此外，我们认为联席CEO结构为我们提供了竞争优势，因为它提供了一个高效和有效的领导模式来支持我们的增长。联席CEO结构的有效性会定期进行评估，同时还会对高管接班进行评估。

Dynex Capital, Inc.

OWNERSHIP ofDYNEXS托克

S托克OWNERSHIP ofD爱尔兰共和军和E执行OFFICERS

下表列出截至2026年3月25日普通股和优先股股份实益所有权的信息，按：（a）公司的每位董事，（b）公司的每位指定执行官，以及（c）公司的所有董事和执行官作为一个整体。

除另有说明外，每个人对所示证券拥有唯一投资和唯一投票权，且没有任何股份被质押。每位董事和指定执行官的营业地址是公司的主要地址。

	普通股		C系列优先股(1)
姓名	股份	百分比(2)	股份	百分比(3)
Byron L. Boston(4)	862,422	*	—	—
玛丽·昌多哈	20,426	*	—	—
罗伯特·科利根(5)	266,836	*	—	—
Julia L. Coronado	45,670	*	—	—
亚历山大·克劳福德	21,731	*	—	—
安德鲁·格雷	21,731	*	—	—
Joy D. Palmer(6)	45,670	*	—	—
Smriti L. Popenoe(7)	289,471	*	—	—
Michael A. Sartori(8)	6,355	*	1,714	*
全体董事和执行官为一组（9人）	1,580,312	*	1,714	*

持股比例不到流通股的百分之一。

就本表而言，实益所有权是根据《交易法》第13d-3条的规定确定的，根据该规定，一般来说，如果一个人拥有或分享对该证券的投票或指示投票的权力或处分或指示处分该证券的权力，或者如果他或她有权在60天内获得该证券的实益所有权（“目前可行使”），则被视为该证券的实益所有人。对于Sartori先生，本表不包括2025年5月28日和2026年3月4日授予的29,224股基础RSU和85,899股基于绩效的股票单位（“PSU”）于2026年3月4日获批，但在2026年3月25日后超过60天仍受归属条件约束。对于Popenoe女士，本表不包括2023年9月8日、2024年3月8日、2025年2月21日、2025年5月28日和2026年3月4日授予的263,935股基础RSU和463,650股基础PSU，但在2026年3月25日之后超过60天仍受归属条件约束。对于Boston先生来说，这张表包括2024年3月8日、2025年2月21日、2025年5月28日和2026年3月4日授予的234,156股基础RSU，因为自他于2023年11月获得退休资格以来，这些单位不受额外归属条件的限制，因此被视为目前可以行使。对于Boston先生，这张表不包括2023年9月8日授予的、归属条件不受退休资格限制的39,812股基础RSU。对于Boston先生而言，该表格还排除了2024年3月8日、2025年5月28日和2026年3月4日授予的PSU目标数量的507,912股，因为这些单位在2026年3月25日之后的60多天内仍受基于业绩的归属条件的约束。

(1)

C系列优先股的股份没有投票权，除非在影响此类股份持有人权利的非常有限的情况下，并且除非与某些控制权变更事件有关，否则不得转换为普通股。

(2)

每个百分比基于截至2026年3月25日已发行和流通在外的普通股206,947，054股。

(3)

每个百分比基于已发行和流通的4,460，000股C系列优先股。

(4)

金额包括波士顿先生儿子账户中持有的3,000股股票，波士顿先生对这些股票拥有投票权和投资权。

(5)

Colligan先生自2026年2月26日起不再担任首席财务官。上市的股票数量包括214,439股，根据适用的授标协议的条款，假设Colligan先生的所有未行使的RSU归属和Colligan先生的所有未行使的PSU（2026年3月4日授予的PSU除外）归属，在他终止时发生，这将在2026年3月25日的60天内发生。鉴于PSU受制于截至2026年3月25日无法计算的业绩条件，上市的股份数量假设目标实现。

(6)

Palmer女士将不会在年度会议上竞选连任董事会成员。

(7)

金额包括Popenoe女士配偶的IRA账户中持有的4,780股普通股，Popenoe女士对该账户拥有投票权和投资权力。

(8)

Sartori先生于2026年2月26日被任命为首席财务官。

Dynex Capital, Inc.

DYNEX股票的所有权

C奥蒙S托克OWNERSHIP ofC埃尔泰恩B能源O获奖者

我们不知道有任何股东，截至2026年3月25日，实益拥有超过5%的普通股。

Dynex Capital, Inc.

E执行COMPensation

COMPensationD讨论和ANALYSIS

这份薪酬讨论与分析概述了公司的高管薪酬方案，包括对公司薪酬理念和目标的描述，以及对公司指定高管2025年薪酬的重要要素的讨论。公司在2025年期间有三名执行官，他们在本委托书中被称为我们的“指定执行官”（或“近地天体”），并在下面列出了他们目前的头衔(1):

	Byron L. Boston				Smriti L. Popenoe
	联席首席执行官兼董事会主席				联席首席执行官兼总裁

(1)

截至2026年2月26日，Robert S. Colligan一直担任联合首席执行官的高级顾问。他之前曾担任公司的首席财务官，被认为是2025年的NEO。自2026年2月26日起不再担任首席财务官。Michael A. Sartori，截至2026年2月26日为公司首席财务官，在2025年期间不是公司的执行官或NEO。

E执行S摘要

我们按绩效付费的理念和高管薪酬计划的关键原则与我们2025财年的绩效目标保持一致。正如下文进一步讨论的那样，除了具有竞争力的基本工资外，公司还通过年度现金奖励计划（the "现金激励计划”）和长期股权激励薪酬（“EIC”）根据《2025年股票与激励计划》（“第2025年计划”），其结构旨在激励公司的执行官分别在近期和长期内实现公司和个人目标，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。

补偿目标与理念

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住高技能员工，他们将以以下方式管理公司：

•

保护我们的资本；

•

以股息、账面价值稳定和潜在增长的形式为我们的股东带来积极的经济回报；

•

推进我们股东的利益；和

•

保持诚信文化，确保我们的薪酬做法不会促进或激励员工过度冒险。

我们通过将激励薪酬与我们的经营业绩以及财务、运营和战略目标的实现挂钩，将按绩效付费的理念纳入我们的薪酬计划。我们还积极促进我们的执行官对公司股票的所有权，包括正式的股票所有权准则和维持一个专注于基于时间、基于业绩的归属股权奖励的薪酬计划。

薪酬委员会理解，公司业务的专业性和复杂性，特别是其投资、融资、资本和风险管理活动以及REIT结构，需要具有独特经验和技能的个人。鉴于公司在业务模式中使用杠杆以及公司的风险敞口，薪酬委员会也理解公司业绩的潜在波动性

Dynex Capital, Inc.

行政赔偿

宏观经济状况、利率、货币政策（全球尤其是美国）、监管政策、财政政策、全球地缘政治。公司还面临我们投资的一般市场状况，这可能会影响其价值和业绩。许多影响公司业绩的因素超出了我们的控制范围，薪酬委员会制定了一项薪酬计划和业绩标准，考虑了公司业绩的潜在波动性。

高管薪酬实践

我们认为，公司的高管薪酬和治理实践推动了业绩，并服务于我们股东的长期利益。

我们的薪酬做法包括:

•

基于绩效的薪酬—我们的薪酬计划旨在使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，因此，总薪酬的大部分与公司业绩挂钩，包括短期和长期时间范围内的绝对和相对经济回报，但离职福利的情况除外。

•

有意义的持股要求—我们所有的执行官都受到有意义的股票所有权要求的约束，这些要求要求根据基本工资的倍数保留公司股票的美元价值。

•

年度风险评估—我们的赔偿委员会对我们的赔偿计划进行年度风险评估。

•

追回政策—我们采取了允许补偿的回拨政策，以促进诚信和问责。

•

独立薪酬顾问—我们的薪酬委员会定期聘请独立的薪酬顾问。

我们的薪酬做法不包括：

•

税收总额—我们不提供税收总额。

•

自有股份质押—我们禁止我们的员工和董事质押他们拥有的股份。

•

单次触发归属—我们没有规定控制权发生变更时“单一触发”的股权奖励加速归属。

•

衍生品交易与套期保值—我们禁止员工和董事从事与其所持公司股票相关的任何衍生品交易或对冲交易。

程序设计。我们的薪酬计划旨在提供具有竞争力的薪酬，并帮助我们吸引和留住反映公司和个人在实现我们的目标和目的方面表现的优质人才。薪酬委员会寻求建立薪酬做法，提供短期和长期激励薪酬的适当组合，在承认近期业绩和在较长期基础上使管理层的利益与公司股东的利益保持一致之间取得平衡。薪酬委员会还认为，重要的是以股权形式支付大量的激励薪酬，以使高管薪酬与股东业绩保持一致，这反映在2025年计划下的2025年赠款中。

按绩效付费。我们薪酬计划的主要要素是基本工资、年度绩效现金激励薪酬、长期基于时间和绩效的股权薪酬，以及在较小程度上的其他福利。高管薪酬的这些组成部分一起使用，以在现金和基于股票的薪酬之间、短期和长期激励之间以及保证和可变薪酬之间取得适当的平衡。

作为我们按绩效付费薪酬理念的一部分，我们预计高管总薪酬中有相当一部分是可变的，与我们的年度和长期业绩以及股东价值的创造和保护相关，并取决于公司的持续雇佣情况。我们认为，激励薪酬应取决于企业和个人对适用业绩的表现

Dynex Capital, Inc.

行政赔偿

期间，包括实现已确定的目标，因为这些目标与我们的财务业绩和运营相关，由执行官亲自负责和负责。

此外，通过历史上以股权形式支付很大一部分激励薪酬，公司通过将部分高管薪酬与公司的长期业绩保持一致来确保专注于更长期的业绩目标，这反映在支付的股息、股价变化和每股普通股账面价值的变化上。

股东结盟。薪酬委员会的一个重要考虑因素是管理层薪酬与股东利益的一致性。这包括上面讨论的总经济回报等按绩效付费的概念。这一概念也被纳入我们高管的薪酬结构中，包括相当大一部分的总目标薪酬（定义为基本工资、目标年度现金激励机会和长期股权授予）将以公司股票支付。

如下图所示，就2025年而言，Boston先生约84%的定向薪酬、Popenoe女士约84%的定向薪酬以及Colligan先生约81%的定向薪酬与业绩目标直接挂钩。薪酬委员会认为，有很大一部分薪酬与公司股权价值和股本回报率直接挂钩，对于确保与公司股东的利益保持适当一致至关重要。

Dynex Capital, Inc.

行政赔偿

公司业绩亮点

	2025	2024	2023
普通股股东净收入（亏损）（GAAP）	3.089亿美元	1.062亿美元	$（1380万）
普通股股东综合收益（GAAP）	3.543亿美元	9220万美元	900万美元
普通股股东每股净收益（亏损）（GAAP）	$2.49	$1.50	$(0.25)
每股普通股宣布的股息	$2.00	$1.60	$1.56
对普通股股东的总经济回报(1)	21.6%	7.4%	1.0%
股本回报率–公认会计原则(2)	19.6%	11.3%	(1.7)%
普通股股东总回报(3)	29.4%	13.7%	12.0%
每股普通股账面价值，期末	$13.45	$12.70	$13.31

(1)

计算方法为（i）宣布的普通股股息和（ii）该期间每股普通股账面价值的变化之和，除以（iii）每股普通股的期初账面价值。

(2)

计算方法为（i）每股普通股净收入除以（ii）每股普通股的期初账面价值。

(3)

资料来源：彭博。假设股息被再投资。

HOWE执行PAYLEVEL是D终止

薪酬委员会负责为我们的执行官制定、监督和实施我们的薪酬计划。薪酬委员会完全由董事会的非雇员、独立成员组成，并根据董事会批准的书面章程运作。

有关薪酬委员会审议和确定高管和董事薪酬的流程和程序的信息包含在“公司治理——董事会委员会——薪酬委员会”和“——董事薪酬”标题下。

薪酬委员会每年都会审查我们的高管薪酬计划及其要素。薪酬委员会所有有关执行人员薪酬的决定均向全体董事会报告，就联席首席执行官薪酬而言，则由董事会独立董事批准。薪酬委员会定期征求FPC和管理层的意见，以获取与同行公司薪酬和绩效相关的信息。薪酬委员会还审查管理层对实现量化绩效指标的计算以及管理层对实现定性绩效目标的观察。

在确定我们的执行官的薪酬时，薪酬委员会评估整体薪酬总额（对于我们的执行官以及我们的整个员工基础），以及工资和激励薪酬的组合，使用了包括以下几个因素：

•

历史现金和股权报酬水平；

•

公司的财务表现主要以每股普通股账面价值的变化和总经济回报（定义为每股股息和每股普通股账面价值的变化除以每股普通股的期初账面价值）来衡量；

•

公司的经营业绩；

•

行政人员的表现，由薪酬委员会厘定；及

•

比较行业和市场数据。

关于比较行业数据，在管理层和FPC的协助下，薪酬委员会定期审查FPC推荐的指定同行集团中的高管薪酬、薪酬结构和可比公司的财务业绩。用于比较目的的同业组可能每年都有变化，但主要侧重于具有相似市值和/或与我们业务相似或在资产管理和投资复杂性方面与公司相似的内部管理的公共抵押房地产投资信托基金。

2025年，薪酬委员会聘请FPC审查规模相当的公司和以房地产融资为重点的REITs之间的市场薪酬做法，以协助更新公司高管的薪酬方案。薪酬委员会在FPC的投入下，开发了一个薪酬同行组，根据业务战略、资产类别重点、包括与我们类似的房地产金融公司，

Dynex Capital, Inc.

行政赔偿

以及与我们的高管具有相似技能和经验的规模和高管。补偿同业组由Adamas Trust，Inc.（前身为纽约抵押信托）、Arbor Realty Trust, Inc.、奇美拉投资公司、MFA抵押投资 Inc、PennyMac Mortgage Investment Trust、红木信托、TERM5、双港投资 Corporation以及Walker & Dunlop, Inc.这5家同行抵押REITs既有商业也有住宅抵押REITs。由于公开的高管可获得的比较薪酬数据有限，外部管理的抵押贷款REITs已被排除在我们的薪酬同行群体之外。

薪酬同行群体数据旨在为薪酬委员会提供对市场薪酬水平、市场趋势、治理实践和行业绩效的洞察。对每个薪酬同行群体的薪酬分析结合起来，提供了典型薪酬组成部分（例如，基本工资、年度奖金和长期股权激励）的概览，以及按职位划分的薪酬水平范围。

薪酬委员会继续使用薪酬同行组评估市场薪酬做法，必要时进行更新，以排除被收购的公司。薪酬委员会将薪酬同行群体数据用于信息目的，并评估每个NEO整体薪酬的竞争力，这是薪酬委员会决策过程的一个方面。

2025 Say on Pay Vote

薪酬委员会重视我们的股东对我们的高管薪酬计划的设计和有效性的投入。在2025年年度股东大会上，公司要求其股东在咨询的基础上投票批准公司的高管薪酬。虽然顾问股东对高管薪酬的投票没有约束力，但薪酬委员会在为我们的首席执行官和其他高管做出薪酬决定时已经考虑并将继续考虑这一投票的结果。在2025年年度股东大会上对“薪酬发言权”提案进行投票的股东中，大约95%的股东批准了我们NEO的薪酬，我们认为这是股东对我们高管薪酬计划的大力支持，包括我们的薪酬目标和理念、薪酬计划的设计以及与股东利益的一致性。尽管如此，作为我们常规股东外联计划的一部分，管理层成员在2025年期间继续与我们的许多投资者接触，直接征求他们对公司业务、运营和公司治理实践的反馈，包括我们的薪酬实践。

COMPensationDECISONSMADE in2025

我们2025年薪酬计划的要素包括基本工资、以现金支付的年度激励薪酬以及根据我们之前的2020年股票和激励计划授予的RSU和PSU（“2020年计划”）和我们的2025年计划。

高管薪酬的每一个主要组成部分旨在根据我们关于高管薪酬的总体政策和原则对高管进行奖励和激励。下文将介绍这些组成部分以及每个组成部分的基本原理和方法。关于每个近地天体在2025年期间获得的赔偿数额和类型的具体信息，可在本次讨论后的赔偿汇总表和其他表格以及叙述性披露中找到。

基本工资。我们的基本工资理念是向我们的执行官提供合理的当前收入，其金额将吸引并留住具有广泛、经过验证的业绩记录的个人。薪酬委员会确定我们联席首席执行官以外的执行官的年薪，并向独立董事推荐我们联席首席执行官的基本工资以供批准。在确定薪酬时，薪酬委员会平衡了提供与同行公司具有竞争力的薪酬的需要与保持对薪酬和福利费用的谨慎控制的需要，特别是相对于我们的规模和市值而言。

2025年，作为其薪酬治理实践的一部分，薪酬委员会聘请FPC在公司的薪酬同行群体中检查市场薪酬实践，包括市场薪酬水平、趋势、治理实践和行业表现，以确定是否有任何调整是适当的。根据FPC进行的审查，薪酬委员会和董事会独立董事批准将Boston先生和Popenoe女士2026年的基本工资提高到950,000美元，以更好地使他们的基本工资与薪酬同行群体的中位数保持一致。

Dynex Capital, Inc.

行政赔偿

下表列出2025年和2024年我们每个近地天体的实际基薪以及2025年担任近地天体的高管截至2026年1月1日生效的年薪：

基本工资
姓名	2026	2025	2024
Byron L. Boston	$950,000	$900,000	$900,000
Smriti L. Popenoe	$950,000	$900,000	$844,295
罗伯特·科利根	$560,000	$560,000	$526,577

年度现金激励薪酬。现金激励计划于每年1月1日开始，为年度奖金计划，仅以现金支付，对执行官的目标激励机会如下表所示。该计划对选定的指标使用了定量和定性目标的组合，并结合了固定和可变权重。薪酬委员会将现金激励计划视为明确建立的与股东利益适当一致的高管现金激励薪酬框架。薪酬委员会认为，现金激励计划下的2025年业绩指标符合公司的薪酬目标和理念，以激励管理层创造股东价值，而不会激励不适当的风险承担。现金激励计划下的激励薪酬设计为以绩效为基础，不保证在任何一年支付。

每年担任执行官的个人有资格参与现金激励计划。2025年，参与者是波士顿先生、Popenoe女士和Colligan先生。

下表汇总了截至2025年12月31日根据现金激励计划授予我们的执行官的目标和最大激励机会占基本工资的百分比：

		激励机会占基本工资的百分比
	2025年基薪截至2025年底	最低	目标	最大值
波士顿先生	$900,000	0%	200%	400%
Popenoe女士	900,000	0%	200%	400%
科利根先生	560,000	0%	175%	350%

2025年现金激励计划下的奖金以实现以下业绩目标为基础，加权如下：

	公制			（激励机会的）加权
	绝对总经济回报			22.5%
	相对股东总回报			22.5%
	资本增长			25%
	战略目标			30%

每年年初，薪酬委员会确定现金激励计划目标的权重和最低、目标和最高绩效目标，包括年度绩效期间每个参与者的公司/个人目标和相关权重。每个参与者的公司/个人目标可能不同。

为确定每位参与者所获得的现金奖励奖金，在每个年度绩效期间结束后，薪酬委员会确定相对于每个绩效目标实现的绩效水平。有关公司/个人目标的表现由薪酬委员会根据先前确立的标准以善意酌情权决定。现金激励计划下每位参与者的奖金金额将基于实现相关绩效目标的绩效水平，乘以该目标的相关权重，乘以参与者的目标激励机会百分比，再乘以参与者适用的基本工资金额。根据现金激励计划，薪酬委员会保留酌情决定权，以确定绩效目标是否以及在多大程度上实现，是否应对任何奖金进行调整，以及将支付给每位参与者的奖金金额（如有）。

Dynex Capital, Inc.

行政赔偿

下表显示了与该年度企业目标和计划相一致的2025年现金激励计划的绩效指标和目标。该表提供了每个目标的权重和目标，以及在毛额和加权平均基础上实现每个目标的情况。薪酬委员会为2025年现金奖励计划的每个参与者批准了相同的目标。薪酬委员会审查了公司业绩以及作为执行领导团队的Boston先生、Popenoe女士和Colligan先生的业绩，奖金支付根据现金激励计划根据业绩目标的实现情况确定。

2025年年度现金激励计划
业绩公制/目标		业绩目标			价值已实现	百分比目标已实现	加权平均百分比已实现
业绩公制/目标	加权	最低	目标	最大值	价值已实现	百分比目标已实现	加权平均百分比已实现
绝对总经济回报	22.5%	0%	8%	12%	21.6%	200%	45%
相对股东总回报	22.5%	25%	55%	100%	66.6%	125.8%	28.3%
企业/个人目标：
资本增长	25%	5000万美元	1.2亿美元	2.5亿美元	12亿美元	200%	50%
战略目标(1)	30%	—	—	—	—	180.3%	54.1%
总计	100%						177.4%

(1)

关于2025年现金激励计划下的战略目标，薪酬委员会根据薪酬委员会在2025年初确定的绩效标准，按0%（最低）至200%（最高）的规模评估绩效。战略目标的五个组成部分中的每一个，如下所述，在战略目标的总体30%权重中占相等的6%。

现金激励计划下的高管2025年战略目标汇总如下：

•

战略规划—继续评估长期价值创造的战略环境和选项，包括通过审慎管理公司的股息和资本战略以及与相关利益相关者的积极接触，以保持对影响公司及其行业的监管发展的战略观点。

•

市场营销—继续根据公司的营销计划和战略执行，包括通过有针对性的投资者外联以及媒体和内容创作和分发，以进一步扩大我们品牌的影响力。

•

人力资本—通过持续的发展和培训机会继续有效管理人才，以支持持续增长，并通过有效的继任规划在整个公司建立人力资本韧性。

•

运营—通过实施稳健、有纪律、可重复的运营流程，保持运营弹性。完成公司独立审计师的成功过渡，同时保持对财务报告的有效内部控制，并成功过渡到新的办公总部。

•

风险管理—继续有效识别、监测和管理整个企业的关键风险，以支持稳健的场景和战略规划。支持新设董事会风险委员会的设立和实施，提升公司整体风险管理方案。

薪酬委员会审查了公司的整体业绩以及执行领导团队在实现2025年这些战略目标方面的贡献表现。薪酬委员会认定，公司及高管领导团队相对于战略目标的整体表现超出目标预期，导致2025年战略目标实现180.3%。

Dynex Capital, Inc.

行政赔偿

下表汇总了根据2025年现金激励计划赚取的金额：

2025年年度现金激励计划
公制	加权平均百分比已实现目标	拜伦·L。波士顿	Smriti L。 Popenoe	罗伯特·S。科利根
截至2025年12月31日的基薪		$900,000	$900,000	$560,000
目标激励红利%		200%	200%	175%
目标激励奖金		$1,800,000	$1,800,000	$980,000
最高激励奖金%		400%	400%	350%
最高激励奖金		$3,600,000	$3,600,000	$1,960,000
赚取的年度现金红利	177.4%	$3,192,480	$3,192,480	$1,738,128

Boston先生、Popenoe女士和Colligan先生实际赚取的金额于2026年支付，并在第46页薪酬汇总表中报告为2025年的“非股权激励计划薪酬”。

LONG-TERME奎蒂INCENTIVECOMPensation

根据这些计划发行的2025年长期EIC包括授予基于时间的RSU和授予履约期为三年的PSU。薪酬委员会根据计划为每位执行官确定了2025年长期EIC赠款的以下价值，其中60%分配给PSU，40%分配给RSU：

	2025年长期EIC价值(1)	PSU的目标#(2)	#的RSU(2)
Byron L. Boston	$3,100,000	151,444	94,914
Smriti L. Popenoe	3,100,000	151,444	94,914
罗伯特·科利根	1,400,000	68,394	45,596

(1)

长期EIC值基于每位高管的目标长期EIC百分比以及该高管截至2025年1月1日的基本工资。对于2025年的赠款，Boston先生和Popenoe女士的目标长期EIC百分比为344%，Colligan先生为250%。

(2)

授予的单位数量是使用截至授予日的20个交易日的普通股平均收盘价计算的。

RSU是基于时间的奖励，在三年内以大约相等的分期授予。任何归属的RSU将以公司普通股的股份支付。股息等价物将在RSU上累积，并且只有在RSU归属的情况下并在其范围内才会以现金支付给执行官。

如下文所述，如果执行官的雇佣因无故或有正当理由、因死亡或残疾而非自愿终止，或该执行官在年满65岁后退休并已被公司雇用至少10年，则任何未归属的RSU将在该执行官退休之日自动全部归属，前提是该执行官签署且不撤销解除协议（死亡情况除外）。

基于实现绝对和相对总经济回报的三年履约期结束时的事业单位悬崖马甲（“TER”），但须遵守基于公司绝对TER和股东总回报的归属上限（“股东总回报”），如下表所示：

	公制			加权
	绝对TER			50%
	与同侪群体的相对TER比较			50%
	绝对TSR/绝对TER			归属上限

薪酬委员会根据上述公司关于股东一致性的薪酬目标和理念，将这些指标确定为公司长期最关键的绩效指标。薪酬委员会选定业绩同行组

Dynex Capital, Inc.

行政赔偿

由美国资本代理 Corp.、Annaly Mortgage Corporation，Inc.、Armour Residential REIT，Inc.、景顺抵押资本 Capital，Inc.、Orchid Island Capital, Inc.、Two Harbors Investment Corp.组成，业务模式与公司当前或预期业务模式相似的抵押REITs，不包括某些以信用风险为导向的抵押REITs。用于衡量业绩的同业组与用于确定薪酬水平的同业组不同，因为直接在上面列出的公司的投资组合非常相似，但规模从比Dynex大得多到小得多不等。另外，上面直接列出的几家公司，都是外部管理，没有披露高管薪酬，同时还是业绩同行，投资同类资产。

薪酬委员会为每个绩效指标确定了阈值、目标和最高绩效水平，以及一个归属上限，如果公司在业绩期间的绝对TER或TSR为负值，则限制将PSU的适用部分归属于目标水平。在确定业绩指标和水平时，薪酬委员会考虑了多个因素，包括宏观经济环境、公司对其盈利状况的展望、投资机会、抵押贷款市场以及对美国和全球货币政策的预期。

对于绝对TER绩效指标，薪酬委员会建立了8%的年化TER目标，阈值每年为0%，最高每年为12%。在确定这些目标时，薪酬委员会打算提供有意义的目标和目标，而不会激励管理层承担过度风险。对于相对TER绩效衡量，薪酬委员会分别建立了第25个百分位、第55个百分位和第100个百分位的阈值、目标和最高同行排名。

为确定所赚取的PSU水平，在三年执行期结束后，薪酬委员会将确定每个绩效指标所达到的绩效水平。根据2025年授予的PSU在截至2027年12月31日的三年执行期内的绩效，每个指标的绩效范围可以从PSU目标数量的0-200 %不等。根据与这些目标相关的成就而获得的任何PSU将于2028年1月3日归属，并在2028年3月15日之前在正常过程中以公司普通股的股份支付。

股息等价物将在PSU上累积，并且只有在PSU归属的情况下并在其范围内才会以现金支付给执行官。

如下文所述，如果执行官在无故或有正当理由的情况下招致非自愿终止，在年满65岁后退休并已受公司雇用至少10年，或在PSU完全归属之前因死亡或残疾而终止，则任何未归属的PSU将根据从授予日到执行官终止雇用之日所衡量的绩效水平归属，前提是（在死亡的情况下除外）该执行官签署且不撤销解除协议。如果执行官在控制权变更前六个月经历非自愿终止，或在控制权变更后的18个月或之后的18个月内因非自愿终止、退休、死亡或残疾而被终止，则私营部门服务单位将按下述方式归属。

截至2025年12月31日的履约期。2023年授予的事业单位于2025年12月31日结束履约期。业绩基于绝对TER和相对TER指标，如果公司在业绩期间的绝对TER或TSR为负，则有一个归属上限限制基于相对TER的归属目标的归属。根据管理层根据业绩期间的业绩指标对公司业绩进行的计算，薪酬委员会证明了2023年授予的PSU的以下成就：93%的绝对TER股份已归属，148%的相对TER股份已归属。

下表列出了2025年1月1日至2027年12月31日期间的PSU绩效指标：

绝对TER（权重：50%）
业绩水平	TER性能（每股普通股）	TER性能占比增加	绝对TER 归属百分比
最大值	$4.57	36%	200%
目标	$3.05	24%	100%
门槛	$0.00	0%	1%
低于门槛			0%

Dynex Capital, Inc.

行政赔偿

相对TER（权重：50%）
业绩水平	相对TER	相对TER 归属百分比
最大值	第100个百分位	200%
目标	第55个百分位	100%
门槛	第25个百分位	50%
低于门槛	低于第25个百分位	0%

2025年股票与激励计划.根据2025年计划，薪酬委员会有能力酌情以股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位和业绩现金奖励的形式向关键员工、非员工董事、顾问和顾问授予股权薪酬。董事会认为，有竞争力的股权激励计划对于提供使参与者的利益与我们股东的利益保持一致的薪酬至关重要。

薪酬委员会授予股权激励的目标是将高管的薪酬机会与创造和保护股东价值联系起来。该公司在其高管薪酬计划中使用PSU（带有基于绩效的归属条款）和RSU（带有基于时间的归属条款）。薪酬委员会将股权激励奖励视为一种强烈的利益一致性，通过使员工成为公司的直接（或在单位的情况下，间接）所有者，同时为员工提供绩效激励以及作为其奖励归属的留在公司的激励。

薪酬委员会采用股权激励奖励的多年归属。多年归属侧重于股东价值的持续长期增长，并要求执行官长期受雇于我们，以获得奖励的全部利益，除非他们经历无故非自愿终止或因正当理由、死亡、残疾或退休而终止，每一项都在每项奖励协议的条款中定义。公司股权激励奖励几乎都有三年归属期。

股权奖励的时间安排.我们知道，我们季度财务业绩的发布可能会对我们普通股的市场价格产生影响，因此对我们的执行官的股权奖励以及授予董事的股票授予的价值会产生影响，这取决于信息是有利还是不利。我们对员工股权奖励时机的做法，一般是在一年的第一季度进行年度授予。公司目前没有授予新的股票期权、股票增值权或类似期权类股权激励的奖励，也没有任何此类奖励尚未授予任何员工。

非雇员董事在年度股东大会后获得年度受限制股份单位的授予，一般在每年的5月，这些股份一般在一年结束时归属。

就授予我们的非雇员董事而言，我们认为年度股东大会是一年中进行股权授予的适当时间，并且无论第一季度收益发布的内容如何，每年一致应用我们的股权授予做法也是适当的。薪酬委员会授予的股权奖励旨在激励创造长期股东价值，并包含延迟归属条款，防止接受者利用我们普通股市场价格的短期波动。

我们没有，也没有，以影响高管或董事薪酬价值为目的发布重大非公开信息的时间。

追回政策。该公司采取了符合SEC和NYSE规则的回拨政策。追回政策要求在公司财务报表重述（不考虑高管的过错）的情况下，追回支付给现任和前任高管的错误奖励薪酬。触发此类补偿的重述是由于重大不遵守联邦证券法下适用于公司的任何财务报告要求而进行的重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而进行的重述，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正则将导致重大错报。除非在非常有限的情况下，在发生此类重述的情况下，回拨政策要求补偿支付给执行官的激励薪酬，超出如果此类激励薪酬的金额是基于重述的财务报表本应支付的金额。

Dynex Capital, Inc.

行政赔偿

该公司还采取了一项酌情追回政策，该政策允许薪酬委员会在相关人员被定罪或达成认罪或nolo contendere关于，任何重罪。根据现金激励计划以现金或股票形式支付的奖金金额以及根据2025年计划和2020年计划授予的股权奖励，包括任何基于时间的股权奖励，如果根据上述公司的追回政策或适用于公司的法律法规或证券交易所要求需要偿还，则将受到追回。

退休计划。我们通过各种员工福利计划向我们的执行官提供额外补偿，这些计划也适用于我们的部分或全部其他员工。薪酬委员会监督这些计划，薪酬委员会在审查高管的年度薪酬总额和确定上述奖励奖励时考虑这些计划。

我们为所有员工制定了401（k）储蓄计划。401（k）储蓄计划允许符合条件的员工最多递延100%的符合条件的薪酬，我们在美元兑美元的基础上进行了可自由支配的匹配供款，最高可达员工符合条件的薪酬的6%。401（k）储蓄计划下符合条件的员工延期缴款和匹配缴款受《国内税收法》规定的限制。

其他好处。公司在有限的基础上向我们的执行官提供其他个人福利，并以整体薪酬计划为目标，以吸引和留住高质量的高管。薪酬委员会已审查向我们的行政人员提供的其他个人福利的水平，薪酬委员会认为这些水平是适当的。

向执行干事提供的其他福利详情载于薪酬汇总表脚注。

就业协议。公司于2024年与Boston先生、Popenoe女士和Colligan先生签订了雇佣协议，各自于2024年7月19日生效。

Boston先生和Popenoe女士的雇佣协议规定了截至2026年10月27日的初始任期（与他们之前的雇佣协议一致），Colligan先生的雇佣协议规定了截至2027年12月31日的初始任期。根据每份雇佣协议的条款，初始任期将在初始任期结束时自动延长一年，此后每年自动延长一年，除非公司或高管至少在续签日期前90天发出不续签的书面通知。一旦控制权发生变更（如雇佣协议中所定义），每份雇佣协议的期限将自动延长2年，除非控制权变更发生在初始期限内且初始期限剩余超过2年。Colligan先生的雇佣协议将在他与公司的雇佣关系终止时终止。

雇佣协议提供了具体的工资水平、目标最低和最高年度现金奖励金额以及长期EIC金额，如上文“2025年做出的薪酬决定”中所述。每位高管均有权参与公司其他高级管理人员有资格参与的公司提供的员工和高管福利计划和计划。

根据雇佣协议，公司可在有或无“因”（如雇佣协议中所定义）的情况下终止每位高管的雇佣。如果高管因“正当理由”（如雇佣协议中所定义）辞职或高管的雇佣被公司无故终止，而不是与控制权变更有关，则高管有权在终止或控制权变更表时获得潜在付款脚注中所述的遣散费，其中包括一段时间内的一次性遣散费、持续医疗、牙科、人寿和残疾保险（或替代付款，如适用），终止年度的按比例分配的年度现金奖励奖励，在财务目标的情况下按目标或实际业绩中较大者的绩效计算，在非财务和个人目标的情况下按最大值计算（或者，对于Colligan先生，按适用的业绩期间结束时的实际业绩计算）（a "按比例分配的年度现金奖励"）；全部归属任何未归属的股权奖励（或者，对Colligan先生而言，根据适用的奖励协议的条款和任何未兑现的基于业绩的股票奖励的按比例部分归属，这些奖励应保持未兑现，并有资格根据适用的业绩期结束时的实际业绩归属），任何基于业绩的股权奖励的业绩根据适用的授予协议的条款确定。

这些雇佣协议包含一项“双重触发”条款，规定在控制权发生变化时进行遣散。根据这一“双触发”条款，如果高管因正当理由辞职或高管的雇佣在控制权变更时或之后2年内被公司无故终止（对于Boston先生和Popenoe女士而言，在控制权变更前6个月内），高管将有权获得终止或控制权变更时潜在付款脚注中所述的遣散费，其中包括一次性遣散费、持续的医疗、牙科、人寿和残疾保险（或

Dynex Capital, Inc.

行政赔偿

代付款项（如适用），终止年度按比例分配的年度现金奖励，以及任何未归属股权奖励的全部归属，任何基于绩效的股权奖励的绩效根据适用的授予协议的条款确定。

如果高管的雇佣因死亡而终止，则与Boston先生和Popenoe女士的雇佣协议规定在终止或控制权变更表时的潜在付款脚注中所述的一次性支付给高管的遗产。此外，Boston先生、Popenoe女士和Colligan先生的雇佣协议均规定，高管的遗产将有权获得终止或控制权变更时潜在付款表脚注中所述的福利，包括按比例分配的死亡年份年度现金奖励和高管未归属股权奖励的全部归属。如果高管的雇佣因残疾而终止，高管将有权获得终止年度的年度现金奖励奖励，所有未归属的股权奖励全部归属，任何基于绩效的股权奖励的绩效根据适用的授予协议的条款确定，就Boston先生和Popenoe女士而言，在一段时间内继续提供医疗、牙科、人寿和残疾保险（或代替支付，如适用）。

Boston先生和Popenoe女士的雇佣协议规定，如果公司决定在任何任期结束时不续签协议，并在任期结束时以非因故的任何理由终止该高管的雇佣，或者如果该高管因此类不续签协议而因正当理由辞职，则该高管将有权获得上述相同的遣散费，以供公司无故终止或因正当理由辞职，包括与控制权变更相关的增强的应支付遣散费，具体取决于不续签或终止发生的时间。

上述所有遣散费的支付（死亡情况除外）取决于高管签署有利于公司及其关联公司的免责声明，并继续遵守下文所述的高管限制性契约义务。

雇佣协议规定以“最佳净额”方式改变控制权遣散费，根据这种方式，控制权遣散费的改变将减少，以避免《国内税收法》第280G条规定的黄金降落伞消费税，前提是这种减少会导致高管获得比不减少更多的税后补偿。

雇佣协议规定，在公司追回政策或适用法律要求的范围内，公司可以追回任何激励薪酬，包括股权和现金薪酬。根据雇佣协议，高管须遵守某些有利于公司的限制性契约，包括（i）一项保密契约，适用于（a）Boston先生和Popenoe女士，在高管受雇5年期间和之后（如果机密信息是商业秘密或雇佣协议中要求）和（b）无限期适用于Colligan先生，（ii）一项适用于高管受雇期间和之后12个月的非邀约契约，以及（iii）（a）Boston先生和Popenoe女士，一项竞业禁止契约，适用于行政长官受雇期间以及在行政长官受雇后90天内（如果行政长官未领取遣散费）或在行政长官受雇后6个月内（如果他或她领取遣散费），以及（b）适用于Colligan先生的竞业禁止契约，适用于其受雇期间和受雇后一年内。如果Boston先生或Popenoe女士收到与控制权变更相关的增强遣散费，则在高管受雇后的24个月内，竞业禁止契约将继续适用。

见下文“终止或控制权变更时的潜在付款”下的进一步讨论。

MINIMUMS托克OWNERSHIPG指南E执行OFFICERS

公司的高管薪酬计划旨在为高管提供建立公司所有权的机会，并使业绩与股东利益保持一致。因此，我们为我们的执行官制定了最低持股准则，要求每位执行官根据截至最近12月31日执行官基本工资的倍数保持对我们普通股的最低持股比例，具体如下：

				基薪倍数
	首席/联席首席执行官			5倍
	总裁			4倍
	其他执行干事			3倍

计入最低所有权水平的股份是指单独拥有或由居住在同一家庭的执行官直系亲属拥有的股份，为执行官及其利益而以信托方式持有的股份

Dynex Capital, Inc.

行政赔偿

或她的家人、未归属的限制性股票股份和未归属的RSU（但不是未归属的PSU）。获得增加基薪的执行干事自增加基薪之日起有一年时间获得达到所需所有权水平所需的任何额外股份。此外，随后晋升或所需所有权级别增加的执行官自晋升或所需所有权级别增加之日起有三年时间获得达到新的所需所有权级别所需的任何额外股份。在达到最低所有权水平之前，执行官必须保留100%的税后股份，从授予他或她的任何股权奖励的归属中作为补偿。薪酬委员会每年审查每位执行官遵守最低持股准则的情况，并可在特殊情况下根据具体情况授予这些准则的例外情况。截至2025年12月31日，我们所有的执行官要么满足适用的最低持股水平，要么因最近的任命、晋升或聘用而获得宽限期。

L模仿C埃尔泰恩S霍特-TERM或S具象TRANSACTIONS in theCOMPANY的SECURITIES

董事会已批准一项内幕交易政策合理设计，促进遵守内幕交易法律、法规、规章（以“内幕交易政策”).内幕交易政策禁止董事和执行官等参与公司证券的短期或投机性交易，例如卖空、公开交易的衍生证券交易和对冲交易。内幕交易政策还禁止董事和高级管理人员等在保证金账户中持有公司证券和质押公司证券。我们的内幕交易政策已提交给SEC，作为我们10-K表格年度报告的附件。

COMPensationCOMMITTEEREPORT

薪酬委员会审查了本委托书中包含的薪酬讨论和分析，并与管理层进行了讨论。基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

董事会薪酬委员会提交

Julia L. Coronado，主席
亚历山大·克劳福德
安德鲁·格雷

上述薪酬委员会报告不应被视为征求材料或向SEC提交，也不会通过引用并入向SEC提交的任何文件中，除非公司在其中具体纳入本薪酬委员会报告。

Dynex Capital, Inc.

行政赔偿

COMPensation ofE执行OFFICERS

在下面的表格和讨论中，我们总结了Boston先生、Popenoe女士和Colligan先生在2025年、2024年和2023年获得的补偿。该公司在这些年中没有其他执行官。

补偿汇总表
姓名及校长职务	年份	工资 ($)	股票奖励(1) ($)	非股权激励计划 Compensation(2) ($)	所有其他 Compensation(3) ($)	合计 ($)
Byron L. Boston 联席首席执行官兼董事会主席	2025	900,000	3,122,248	3,192,480	556,283	7,771,011
	2024	900,000	3,176,238	2,824,433	298,917	7,199,588
	2023	850,000	2,931,062	2,269,800	126,377	6,117,239
Smriti L. Popenoe 联席首席执行官兼总裁	2025	900,000	3,122,248	3,192,480	460,547	7,675,275
	2024	844,295	2,254,100	2,824,433	233,026	6,155,854
	2023	750,000	2,595,663	2,017,600	142,863	5,506,126
罗伯特·科利根(4) 联席首席执行官高级顾问（原首席财务官）	2025	560,000	1,373,580	1,738,128	45,931	3,717,639
	2024	526,577	1,280,750	1,537,747	34,174	3,379,248
	2023	500,000	670,811	945,750	21,800	2,138,361

(1)

此栏中的金额反映了根据2020年计划和2025年计划，根据ASC主题718计算，授予Messrs. Boston和Colligan以及Popenoe女士的RSU和PSU奖励的总授予日公允价值。为私营部门服务单位显示的数额是根据授予日这类授标的可能结果得出的，这是在目标水平上实现的。就2025年而言，假设将实现最大绩效（目标的200%）的PSU的授予日公允价值如下：Boston先生—— 3649800美元；Popenoe女士—— 3649800美元；Colligan先生—— 1648295美元。对于2024年，假设将实现最大绩效（目标的200%）的PSU的授予日公允价值如下：Boston先生— 3811475美元；Popenoe女士— 2704925美元；Colligan先生— 1536900美元。对于2023年，假设将实现最大绩效（目标的200%）的PSU的授予日公允价值如下：Boston先生— 1717264美元；Popenoe女士— 1314785美元；Colligan先生— 804983美元。有关本栏中对奖项估值所作假设的讨论，请参阅公司2025年10-K表格年度报告中包含的公司合并财务报表附注1。另见“长期股权激励薪酬。”

(2)

为波士顿和科利根先生以及Popenoe女士赚取的非股权激励计划金额代表根据现金激励计划为各自年度的业绩赚取的现金红利。更多信息，请参见“年度现金激励薪酬”和“长期股权激励薪酬”。在每种情况下，年度现金奖励在适用的业绩年度的下一年支付。

(3)

下表列出了上表中每位执行干事2025年“所有其他报酬”的构成部分：

	拜伦·L。波士顿	Smriti L。 Popenoe	罗伯特·S。科利根(4)
与既得RSU或PSU结算同时支付的股息等价物	$526,936	$431,048	$22,181
对公司401（k）储蓄计划的匹配供款	21,000	21,000	21,000
HSA公司贡献	3,177	—	2,750
高管健康计划	5,170	8,499	—
其他赔偿共计	$556,283	$460,547	$45,931

(4)

Colligan先生自2026年2月26日起不再担任首席财务官。

Dynex Capital, Inc.

行政赔偿

GRANTS ofP局域网BASEDA病房

下表列出了2025年期间授予我们指定执行官的每项股权奖励。授予我们指定执行官的所有股权奖励均根据2020年计划或2025年计划进行。

2025年基于计划的奖励的授予
姓名	格兰特日期	预计未来支出非股权激励下计划奖励(1)			预计未来支出股权激励下计划奖励(2)			所有其他股票奖项：数量股份股票或单位(3) (#)	格兰特日期公允价值股票和期权奖项(4) ($)
姓名	格兰特日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	所有其他股票奖项：数量股份股票或单位(3) (#)	格兰特日期公允价值股票和期权奖项(4) ($)
拜伦·L。波士顿		—	1,800,000	3,600,000	—	—	—	—	—
	5/28/25	—	—	—	38,618	151,444	302,888	—	1,824,900
	2/21/25	—	—	—	—	—	—	76,435	1,074,676
	5/28/25	—	—	—	—	—	—	18,479	222,672
Smriti L. Popenoe		—	1,800,000	3,600,000	—	—	—	—	—
	5/28/25	—	—	—	38,618	151,444	302,888	—	1,824,900
	2/21/25	—	—	—	—	—	—	76,435	1,074,676
	5/28/25	—	—	—	—	—	—	18,479	222,672
罗伯特·科利根		—	980,000	1,960,000	—	—	—	—	—
	5/28/25	—	—	—	17,440	68,394	136,788	—	824,148
	5/28/25	—	—	—	—	—	—	45,596	549,432

(1)

反映了根据现金激励计划，执行官可以为2025年业绩赚取的目标和最高金额。现金激励计划下不设门槛金额。Boston先生、Popenoe女士和Colligan先生根据现金激励计划为2025年业绩赚取的实际金额以现金支付，在第46页薪酬汇总表中报告为2025年的“非股权激励计划薪酬”。

(2)

反映根据公司2025年计划在2025年期间授予执行官的PSU奖励，据此，基于在截至2027年12月31日的三年业绩期内，公司的TER目标与同行群体和公司在绝对基础上的TER目标的实现情况，高管可以从PSU目标数量的0 — 200%中获得收益。根据这些目标的成就获得的任何PSU将于2028年1月3日归属，并在2028年3月15日之前以公司普通股的股份支付。

(3)

反映2025年期间根据公司2020年计划或2025年计划授予执行官的RSU奖励。由于根据2020年计划可供发行的股票数量有限，Boston先生和Popenoe女士于2025年2月21日收到了2025年RSU奖励的一部分，剩余部分于2025年5月28日在股东于2025年5月20日的年度股东大会上批准2025年计划后授予。

(4)

此栏中的金额反映了根据ASC主题718计算的授予执行官的RSU和PSU奖励的授予日公允价值。为私营部门服务单位显示的数额是根据授予日这类授标的可能结果得出的，这是在目标水平上实现的。

Dynex Capital, Inc.

行政赔偿

H的老人S托克式A病房

下表列出截至2025年12月31日我们每个近地天体持有的RSU和PSU的信息。截至2025年12月31日，我们的NEO均未持有任何限制性股票、期权或股票增值权。

2025财年末杰出股权奖
姓名	格兰特日期	数量股份或股票单位有未归属 (#)	市值股份或单位股票那还没有既得(6) ($)	股权激励计划奖项：数量不劳而获的股票，单位或其他权利还没有既得 (#)	股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获的股票，单位或其他权利尚未归属(6) ($)
Byron L. Boston	3/10/23	16,259(1)	227,789	—	—
	3/10/23	71,732(2)	1,004,965	—	—
	9/8/23	39,812(3)	557,766	—	—
	3/8/24	68,099(4)	954,067	—	—
	3/8/24	—	—	152,459(7)	2,135,951
	2/21/25	76,435(5)	1,070,854	—	—
	5/28/25	18,479(5)	258,891	—	—
	5/28/25	—	—	151,444(8)	2,121,730
Smriti L. Popenoe	3/10/23	12,448(1)	174,396	—	—
	3/10/23	54,920(2)	769,429	—	—
	9/8/23	39,812(3)	557,766	—	—
	3/8/24	48,328(4)	677,075	—	—
	3/8/24	—	—	108,197(7)	1,515,840
	2/21/25	76,435(5)	1,070,854	—	—
	5/28/25	18,479(5)	258,891	—	—
	5/28/25	—	—	151,444(8)	2,121,730
罗伯特·科利根	3/10/23	7,621(1)	106,770	—	—
	3/10/23	33,625(2)	471,086	—	—
	3/8/24	27,459(3)	384,701	—	—
	3/8/24	—	—	61,476(7)	861,279
	5/28/25	45,596(5)	638,800	—	—
	5/28/25	—	—	68,394(8)	958,200

(1)

这些RSU奖励于2026年2月28日归属。

(2)

此处列出的金额代表假设目标业绩且公允价值截至2025年12月31日确定的PSU数量，如下文脚注6所述。在2025年12月31日结束的3年业绩期结束后，薪酬委员会确定这些PSU的实际业绩为121%，PSU于2026年2月28日以每股14.03美元的市值作为普通股结算。

(3)

这些RSU奖励于2026年9月8日归属，不包含与退休相关的加速归属条件。

(4)

这些RSU奖励在2026年2月28日和2027年2月28日以大约相等的年度分期付款方式归属，但须遵守某些加速归属条件，包括与退休相关的条件。

Dynex Capital, Inc.

行政赔偿

(5)

这些RSU奖励在2026年2月28日、2027年2月28日和2028年2月28日以大约相等的年度分期付款方式归属，但须遵守某些加速归属条件，包括与退休相关的条件。

(6)

本栏中的金额表示截至2025年12月31日，基于公司普通股在2025年12月31日的收盘价14.01美元，适用的RSU和PSU的合计公平市场价值。

(7)

截至2025年12月31日，这些PSU奖励未实现且未归属。这些PSU奖励将于2026年12月31日归属，但须遵守某些加速归属条件，包括与退休相关的条件。报告的金额是以实现目标绩效水平为基础的。

(8)

截至2025年12月31日，这些PSU奖励未实现且未归属。这些PSU奖励将于2028年1月3日归属，但须遵守某些加速归属条件，包括与退休相关的条件。报告的金额是以实现绩效目标水平为基础的。

S托克V埃斯特德

下表列出了关于2025年归属我们的执行官持有的RSU和PSU的信息。

2025年归属的股票奖励(1)
	股票奖励
姓名	归属日期	归属日期股价每股(2) ($)	股份数量收购关于归属(3) (#)	上实现的价值归属(2) ($)
Byron L. Boston	2/23/25	14.06	14,623	205,599
	2/28/25	14.07	15,781	222,039
	3/10/25	14.26	33,541	478,295
	9/8/25	12.93	38,642	499,641
	合计		102,587	1,405,574
Smriti L. Popenoe	2/23/25	14.06	9,650	135,679
	2/28/25	14.07	12,082	169,994
	3/10/25	14.26	23,803	339,431
	9/8/25	12.93	38,642	499,641
	合计		84,177	1,144,745
罗伯特·科利根	2/28/25	14.07	7,397	104,076
	3/10/25	14.26	13,525	192,867
	合计		20,922	296,943

(1)

上述高管在2025年期间均未持有或行使任何股票期权或股票增值权。本表不包括业绩期截至2025年12月31日并于2026年2月28日结算的PSU奖励。NEO提供的信息请参见第48页的“2025财年末杰出股权奖”。

(2)

实现的价值是股票数量乘以公司普通股在归属日的收盘股价。就本表而言，如归属日期为非营业日，则使用紧接归属日期前一个营业日的公司普通股收盘价。

(3)

表示在2025年期间归属的RSU或PSU的数量，但不考虑为适用的纳税义务而扣留的任何股份。

P油料和PRACTICESR与TIMING ofGRANTS ofC埃尔泰恩E奎蒂A病房

公司目前不授予股票期权、股票增值权或类似类期权工具的新奖励。因此，就公司披露重大非公开信息而言，公司没有关于授予此类期权的时间的具体政策或惯例。如果公司决定授予此类期权的新奖励，董事会和薪酬委员会将评估就上述事项采取的适当步骤。

Dynex Capital, Inc.

行政赔偿

N合格D费雷德COMPensation for2025

公司不存在不符合条件的递延补偿方案。

O那里COMPensation

我们不向我们的执行官或其他员工提供任何养老金福利计划或递延薪酬计划，但上文“薪酬讨论与分析”的退休计划部分讨论的内容除外。

POTENTIALPAYMENTS UPonT污染或C挂在CONTROL

雇佣协议、2025年计划、2020年计划和其他适用的员工福利计划可能会规定在终止雇佣或公司控制权发生变化时向我们的NEO支付潜在款项。下表显示了在以下终止事件或公司控制权变更时，假设终止事件或控制权变更发生在2025年12月31日，并假设股价为14.01美元，即公司普通股在2025年12月31日的收盘股价，每个NEO将获得的估计付款或收益。下表中反映的金额为估计数，因为只有在控制权终止或变更时才能确定向近地天体支付或收到的实际金额。

下表仅报告因适用的终止或控制权变更事件而增加、加速支付或以其他方式支付或应付的金额，因此不包括截至2025年12月31日的应计金额，例如应计但未支付的工资、已完成的业绩期间的金额、已归属的股权奖励以及401（k）储蓄计划下的归属账户余额。该表格还不包括所有受薪员工普遍可以获得的任何金额，并且以不歧视我们的执行官的方式。下表和脚注中所有提及的就业协议均指截至2025年12月31日已生效的就业协议。

付款和福利*	死亡(1) ($)	终止由于残疾 ($)	终止不原因或为善原因不在连接与控制权变更(2) ($)	终止不原因或为善原因在连接随着变化控制(3)(4)(5) ($)	退休 ($)	变化控制与没有相关终止 ($)
Byron L. Boston
遣散费	3,662,238	—	7,324,475	10,950,091	—	—
股票奖励–加速归属(6)	11,306,821	11,306,821	11,306,821	11,306,821	11,306,821
健康与福利福利(7)	—	40,656	54,207	81,311	—	—
合计	14,969,059	11,347,477	18,685,503	22,338,223	11,306,821	—
Smriti L. Popenoe
遣散费	2,979,624	—	5,959,249	8,909,077	—	—
股票奖– 加速归属(6)	9,699,968	9,699,968	9,699,968	9,699,968	—
健康和福利福利(7)	—	41,358	55,143	82,715	—	—
合计	12,679,592	9,741,326	15,714,360	18,691,760	—	—
罗伯特·科利根
遣散费	—	—	2,097,747	4,396,397	—	—
股票奖励–加速归属(6)	4,727,177	4,727,177	4,727,177	4,727,177	—
健康和福利福利(7)	—	—	30,238	90,714	—	—
合计	4,727,177	4,727,177	6,855,162	9,214,288	—	—

Dynex Capital, Inc.

行政赔偿

“因故终止或无正当理由终止”一栏，因无正当理由终止或无正当理由自愿终止（退休原因除外）不存在利益而被省略。

(1)

根据他们的雇佣协议，如果Boston先生或Popenoe女士的雇佣因死亡而终止，他或她的遗产将有权获得一笔总金额的付款，金额等于（i）他或她去世时的年基本工资和（ii）他或她在前3年支付的年度现金奖励奖励的平均值之和。

(2)

根据他们的雇佣协议，如果Boston先生或Popenoe女士因正当理由辞职或他或她的雇佣被无故终止（死亡或残疾除外）与控制权变更无关，他或她将有权获得一笔一次性遣散费，金额相当于（i）他或她在终止时的年基本工资和（ii）他或她在前3年支付的年度现金奖励奖励的平均值之和的两倍。根据他的雇佣协议，如果Colligan先生因正当理由辞职或他的雇佣被无故终止（死亡或残疾除外），与控制权变更无关，他将有权获得一笔一次性遣散费，金额相当于（i）终止时的年基本工资和（ii）紧接此类终止年份的前一年的年度现金奖励奖励总和的一倍。

(3)

根据他们的雇佣协议，如果Boston先生或Popenoe女士因正当理由辞职或在控制权变更前6个月内或控制权变更后2年内或之前或之后2年内无故（因死亡或残疾除外）终止其雇佣关系，则他或她将有权获得一笔一次性遣散费，金额相当于（i）他或她在终止时的年基本工资和（ii）他或她在前3年支付的年度现金奖励的平均值之和的2.99倍。

(4)

根据其雇佣协议，如果Colligan先生因正当理由辞职或在控制权变更后2年内或之后2年内无故（因死亡或残疾除外）终止其雇佣关系，他将有权获得一笔一次性遣散费，金额相当于（i）其在终止时的年基本工资和（ii）其前3年支付的年度现金奖励的平均值之和的2.99倍。

(5)

Boston先生、Popenoe女士和Colligan先生的雇佣协议规定以“最佳净额”方式改变控制福利，根据这种方式，只有当这样的减少会导致他或她获得比不减少更多的税后补偿时，高管的控制福利变化才会减少，以避免《国内税收法》第280G条规定的黄金降落伞消费税。本栏显示的数额不反映根据这些规定可能作出的任何削减。

(6)

授予执行干事的受限制股份单位一般在（a）执行干事因残疾或死亡而终止雇用或在年满六十五岁并在公司服务满10年或之后退休时完全归属，而没有理由终止雇用或（b）有正当理由（如其雇用协议中所定义）终止雇用执行干事或无故终止雇用执行干事（如其雇用协议中所定义），在每种情况下，无论是在控制权变更之前或之后。2023年9月8日授予Boston先生和Popenoe女士的RSU不包括退休时的归属。授予执行官的PSU根据截至控制权终止或变更之日（或适用的履约期的最后一天，如果更早）的实际绩效（如适用）归属，在（a）因残疾或死亡而终止执行干事的雇用或在六十五岁或之后退休，且没有理由终止或（b）在控制情景发生变化之外或在控制权发生变化之前的6个月或控制权发生变化后的18个月内，有正当理由（如其雇用协议中所定义）终止执行干事的雇用或无故终止执行干事的雇用（如其雇用协议中所定义）。表中的PSU等于已授予的PSU数量乘以根据以2025年12月31日为执行期最后一天确定的期间内的实际执行情况确定的执行百分比。RSU和PSU要求执行官签署且不撤销一般释放（在PSU死亡或控制权发生变化的情况下除外），以便有权加速归属奖励。截至2023年11月5日，波士顿先生有资格根据这些规定退休。表中的美元金额表示正在加速的RSU或PSU的数量，乘以14.01美元，这是该公司普通股在2025年12月31日的收盘价。

(7)

根据他们的雇佣协议，如果Boston先生或Popenoe女士因正当理由辞职或他或她的工作被无故终止（死亡或残疾除外），他或她将有权在与控制权变更无关的终止情况下获得24个月的持续医疗、牙科、人寿和残疾保险（或代替付款，如适用），或在控制权变更前6个月内或在控制权变更后2年内终止的情况下获得36个月的持续医疗、牙科、人寿和残疾保险。如果公司因残疾终止Boston先生或Popenoe女士的工作，他或她将有权获得18个月的持续医疗、牙科、人寿和残疾保险（或代付款项，如适用）。根据其雇佣协议，如果Colligan先生因正当理由辞职或无故终止雇佣（死亡或残疾除外），他将有权获得相当于在与控制权变更无关的情况下终止12个月的持续医疗、牙科、人寿和残疾保险的每月费用的金额，或在控制权变更时或在控制权变更后2年内终止的情况下获得36个月的金额。此行显示的金额代表每种情况下的估计福利成本的净现值。

Dynex Capital, Inc.

行政赔偿

PAYV厄苏斯PERFORANCE

下表提供了有关向我们的主要执行官Boston先生和Popenoe女士实际支付的补偿（根据SEC规则确定）之间的关系的信息（“PEO”）和平均我们的非PEO NEO和公司的某些财务业绩衡量标准。有关公司的可变绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅“高管薪酬——薪酬讨论与分析”。

薪酬与绩效表
							初始固定价值 $ 100投资基于：
年份	总结 Compensation 表合计对于PEO （波士顿先生）(1)	Compensation 其实付费对PEO （波士顿先生）	总结 Compensation 表合计对于PEO （Popenoe女士）(1)	Compensation 其实支付给PEO （Popenoe女士）	平均汇总 Compensation 表共计非PEO 近地天体(1)	平均 Compensation 其实支付给非PEO 近地天体(1)	合计分享- 持有人返回(2)	同行集团合计分享- 持有人返回(2)(3)	净收入（亏损）（$ in 千）	合计经济返回 %(4)
2025	$ 7,771,011	$ 11,275,911	$ 7,675,275	$ 10,887,052	$ 3,717,639	$ 5,462,941	142.64	114.13	$ 319,065	21.6 %
2024	$ 7,199,588	$ 7,172,854	$ 6,155,854	$ 6,123,214	$ 3,379,248	$ 3,422,066	128.99	79.95	113,898	7.4 %
2023	6,177,239	5,889,056	不适用	不适用	3,822,244	3,733,285	113.47	79.78	( 6,130 )	1.0 %
2022	4,230,683	3,702,486	不适用	不适用	3,084,333	2,907,635	101.29	69.26	143,161	( 9.4 )%
2021	4,476,138	4,089,845	不适用	不适用	2,665,564	2,504,410	119.67	94.04	102,261	2.5 %

(1)

2024年7月22日-2025年12月31日，波士顿先生和 Popenoe女士曾担任联席首席执行官（Co-PEO）。2021年-2024年7月21日，Boston先生担任我们的首席执行官和唯一的PEO。科利根先生是唯一一个全年都是非PEO的NEO。2023年，我们的非PEO近地天体是Colligan先生和Popenoe女士。对于2022年，我们的非PEO NEO是Stephen J. Benedetti（前执行副总裁、首席财务官和首席运营官）、Colligan先生和Popenoe女士。对于2021年，我们的非PEO近地天体是Benedetti先生和Popenoe女士。

(2)

公司和同行集团的TSR假设在2020年12月31日投资100美元。

(3)

Peer Group总股东回报率基于富时NAREIT Mortgage REIT指数计算得出。

(4)

TER百分比是年内每股普通股宣布的股息加上当年每股普通股账面价值的变化之和除以每股普通股的期初账面价值。虽然公司使用许多财务和非财务业绩衡量标准来评估业绩，但公司已确定，TER是财务衡量标准，在公司评估中，它代表公司用来将最近完成的财政年度实际支付给公司NEO的补偿与公司业绩挂钩的最重要的业绩衡量标准（没有其他要求在表格中披露）。TER是我们高管PSU奖项的绩效衡量标准。

实际支付的补偿为按以下项目调整的补偿汇总表合计：

	2025年
对薪酬汇总表的调整合计计算实际支付的赔偿	PEO （波士顿先生）	PEO （Popenoe女士）	平均为非PEO近地天体
补偿汇总表中“股票奖励”栏下报告的金额减少	$( 3,122,248 )	$( 3,122,248 )	$( 1,373,580 )
截至年底仍未兑现和未归属的年内授予的奖励的年末公允价值增加	3,606,942	4,936,687	2,267,740
年内已授出及归属的奖励于归属日的公允价值增加	1,297,348	—	—
截至年底尚未归属和未归属的以前年度授予的奖励的公允价值从上一年度年底到本年度年底的变动增加	1,920,864	1,477,315	818,863
（减少）年内归属的过往年度授出奖励的公允价值自上年末至归属日的变动增加	( 198,006 )	( 79,977 )	32,279
调整总数	$ 3,504,900	$ 3,211,777	$ 1,745,302

Dynex Capital, Inc.

行政赔偿

	2024年
对薪酬汇总表的调整合计至计算实际支付的补偿金	PEO （波士顿先生）	PEO （Popenoe女士）	平均为非PEO近地天体
补偿汇总表中“股票奖励”栏下报告的金额减少	$( 3,176,238 )	$( 2,254,100 )	$( 1,280,750 )
截至年底仍未兑现和未归属的年内授予的奖励的年末公允价值增加	1,928,606	2,281,149	1,296,119
年内已授出及归属的奖励于归属日的公允价值增加	1,270,500	—	—
截至年底尚未归属和未归属的以前年度授予的奖励的公允价值从上一年度年底到本年度年底的变动增加	57,556	39,468	27,597
年内归属的过往年度授出的奖励的公允价值自上年末至归属日的变动减少	( 107,158 )	( 99,157 )	( 148 )
调整总数	$( 26,734 )	$( 32,640 )	$ 42,818

	2023年
对薪酬汇总表的调整合计计算实际支付的赔偿	PEO	平均为非PEO近地天体
补偿汇总表中“股票奖励”栏下报告的金额减少	$( 2,931,062 )	$( 1,633,237 )
截至年底仍未兑现和未归属的年内授予的奖励的年末公允价值增加	2,962,858	1,656,840
年内已授出及归属的奖励于归属日的公允价值增加	—	—
截至年底未兑现且未归属的以往年度授予的奖励的公允价值从上年末到本年末的变动减少	( 303,654 )	( 109,372 )
年内归属的过往年度授出的奖励的公允价值自上年末至归属日的变动减少	( 16,325 )	( 3,190 )
调整总数	$( 288,183 )	$( 88,959 )

	2022年度
对薪酬汇总表的调整合计计算实际支付的赔偿	PEO	平均为非PEO近地天体
补偿汇总表中“股票奖励”栏下报告的金额减少	$( 1,480,618 )	$( 609,194 )
截至年底仍未兑现和未归属的年内授予的奖励的年末公允价值增加	1,398,422	337,235
年内已授出及归属的奖励于归属日的公允价值增加	—	261,096
截至年底未兑现且未归属的以往年度授予的奖励的公允价值从上年末到本年末的变动减少	( 401,858 )	( 78,797 )
年内归属的过往年度授出的奖励的公允价值自上年末至归属日的变动减少	( 44,143 )	( 87,038 )
调整总数	$( 528,197 )	$( 176,698 )

Dynex Capital, Inc.

行政赔偿

	2021年
对薪酬汇总表的调整合计计算实际支付的赔偿	PEO	平均为非PEO近地天体
薪酬汇总表“股票奖励”栏下报告的金额以及薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”栏下报告的金额的减少，用于截至2021年12月31日止三年业绩期间因业绩而赚取的此类长期激励薪酬中以公司普通股股份支付的部分	$( 1,623,209 )	$( 887,360 )
截至年底仍未兑现和未归属的年内授予的奖励的年末公允价值增加	1,255,337	734,894
截至年底未兑现且未归属的以往年度授予的奖励的公允价值从上年末到本年末的变动减少	( 87,125 )	( 36,999 )
年内归属的过往年度授予的奖励的公允价值自上年末至归属日的变动增加	68,704	28,311
调整总数	$( 386,293 )	$( 161,154 )

分析薪酬与绩效表中提供的信息

下图说明了假设2020年12月31日投资100美元，实际支付给我们的NEO的补偿与我们的TSR以及富时NAREIT Mortgage REIT指数的TSR在累积基础上的关系：

Dynex Capital, Inc.

行政赔偿

下图将我们的净收入与每年实际支付给近地天体的报酬进行比较：

公司将2021年1月1日之前购买的投资作为可供出售会计处理，公允价值变动计入“其他综合收益（亏损）”。自2021年1月1日起，公司为在该日期或之后购买的公允价值变动在“净收益”中报告的投资选择了公允价值期权。因此，上述薪酬与业绩表和上图所列年度的净收益（亏损）不包括其他综合收益（亏损），分别为（73.5）百万美元、（1.88）百万美元、2280万美元、（14.0）百万美元和4540万美元。

下图说明了实际支付给我们的近地天体的补偿与我们的总经济回报之间的关系：

财务业绩计量

正如“高管薪酬——薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，公司的高管薪酬方案反映了一种可变的按绩效付费的理念。公司用于我们的长期和短期激励奖励的指标是基于激励我们的NEO以增加我们企业对股东的价值的目标选择的。公司用来将实际支付给公司NEO的高管薪酬与公司最近完成的财政年度的业绩挂钩的最重要财务指标如下：

•

绝对总经济回报

Dynex Capital, Inc.

行政赔偿

•

与同行群体相比的相对总经济回报

•

与同行集团相比的相对股东总回报率

CEO PAYRATIO

我们确定，除我们的主要执行官Boston先生和Popenoe女士外，截至2025年12月31日受雇的所有员工的薪酬中位数员工的2025年年度总薪酬为152,475美元；我们的主要执行官的2025年年度总薪酬为Boston先生7,771，011美元，Popenoe女士7,675，275美元；这些金额的比率为Boston先生1比51.0，Popenoe女士1比50.3。这一比率被恰当地视为一种估计。

截至2025年12月31日，我们的总人口由28名员工组成，全部位于美国。这一人群由我们所有的全职和兼职员工组成。

为了确定补偿雇员的中位数，我们使用了W-2表格方框5上向美国国税局报告的2025年1月1日至2025年12月31日期间的医疗保险工资和小费。我们没有对那些在2025年未就业一整年的个人进行年度薪酬，也没有在确定中位薪酬员工方面进行任何生活成本调整。一旦我们确定了我们的中位薪酬员工，我们根据薪酬汇总表的要求计算了中位薪酬员工和我们的主要执行官的2025年年度总薪酬。

这一薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及上述方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。

Dynex Capital, Inc.

建议二

咨询和非约束性投票批准高管薪酬

根据《交易法》第14A条的要求，我们正在向我们的股东提供机会，根据SEC的规则，在咨询和不具约束力的基础上投票批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。

正如在“高管薪酬——薪酬讨论与分析”标题下详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住高技能和积极进取的高级管理人员，他们将以促进我们的增长和盈利能力、审慎保全我们的资本以及促进我们股东利益的方式管理公司。根据该计划，我们指定的执行官将因实现特定的年度、长期和战略目标、企业目标以及实现股东价值而获得奖励。请阅读“薪酬讨论与分析”，了解有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关我们指定的高管的2025财年薪酬的信息。

薪酬委员会每年都会审查我们指定的执行官的薪酬计划，以确保他们实现预期目标，即在承认近期成就和在更长期的基础上使管理层的利益与公司股东的利益保持一致之间取得平衡。我们要求我们的股东通过投票支持本提案来表明他们对本代理声明中所述的我们指定的执行官薪酬的支持。

这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会就我们指定的高管薪酬发表看法。本次投票不是为了解决任何特定的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。

因此，我们要求我们的股东投票“为”年会决议如下：

“决议，公司股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询的基础上批准公司在2026年年度股东大会的代理声明中披露的指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和相关披露。”

这一薪酬表决是建议性的，因此对公司、薪酬委员会或董事会没有约束力。董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，我们将在未来就我们的执行官做出薪酬决定时考虑股东的担忧和这次投票的结果。

我们预计，关于薪酬发言权提案的下一次投票将在2027年年度股东大会上进行。

所需投票

有权对提案进行投票的持有人对提案的投票数量超过对提案的投票数量，则本提案将获得通过。弃权票和中间人不投票，如果有的话，将不算投票，对本提案的结果没有影响。

董事会建议

我们的董事会一致决定建议股东投票“为”咨询批准我们指定的执行官的薪酬。

Dynex Capital, Inc.

审计委员会事项

建议三

批准委任独立核数师

审计委员会负责公司独立注册会计师事务所的聘任、薪酬、留任和监督。

审计委员会已任命安永会计师事务所（“安永”）担任我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。安永自2025年起对公司财务报表进行审计，我们认为该公司资质良好。审计委员会和董事会成员认为，保留安永担任公司独立审计师符合公司及其股东的最佳利益。

尽管不需要批准，但董事会正在将安永的选择提交给我们的股东以供批准，因为我们重视股东对公司独立注册会计师的看法，并且作为良好治理实践的问题。如果股东不批准安永的选择，审计委员会将考虑对公司截至2026年12月31日的财政年度的审计师进行变更。即使委任获得批准，审核委员会如认为有关变动符合公司及其股东的最佳利益，可酌情于年内任何时间选择另一家独立注册会计师事务所。

我们预计，安永的代表将出席年会。如果这些代表愿意发言，他们将有机会发言，并可以回答股东提出的适当问题。

独立注册会计师事务所变更

BDO USA，P.C.（“BDO”）此前曾担任我司独立注册会计师事务所。2024年12月18日，我们的审计委员会解除了BDO作为我们独立注册公共会计师事务所的资格，自该日期起生效。于2024年12月18日，审核委员会亦批准委任安永为公司截至2025年12月31日止财政年度的新独立注册会计师事务所，其后于2025年1月31日签署聘书。

BDO关于我们截至2024年12月31日和2023年12月31日的每个财政年度的财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。关于这些年对我们财务报表的审计，我们与BDO之间在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有“分歧”（该术语在S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关说明中定义），也没有“可报告事件”（该术语在S-K条例第304（a）（1）（v）项中定义）。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度内，公司或代表公司的任何人均未就S-K条例第304（a）（2）（i）和（ii）项所述的任何事项与安永进行磋商。

所需投票

董事会建议

我们的董事会一致决定建议股东投票“为”批准委任安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

Dynex Capital, Inc.

Audit委员会事项

审计费用和所有其他费用

以下资料涉及安永为审计公司截至2025年12月31日的财政年度的年度财务报表而向公司提供的专业服务所收取的费用，以及BDO为审计公司截至2024年12月31日的财政年度的年度财务报表而收取的费用，包括任何一家公司在这些期间提供的其他服务所收取的任何费用。与2025年审计费用有关的信息包括截至2025年12月31日的开票金额，以及为提供的审计服务预计将在2025年期间开票的额外金额。

	财政年度截至12月31日，
安永会计师事务所	2025	2024
审计费用(1)	$905,380	$—
审计相关费用	—	—
税费(2)	167,298	102,743
所有其他费用(3)	—	15,000
合计	$1,072,678	$117,743

	财政年度截至12月31日，
BDO USA，P.C。	2025	2024
审计费用(1)	$433,270	$957,557
审计相关费用	—	—
税费	—	—
所有其他费用	—	—
合计	$433,270	$957,557

(1)

审计费用包括：（i）对公司10-K表格年度报告中包含的公司合并财务报表以及法规或法规所伴随或要求的服务进行审计；（ii）对公司10-Q表格季度报告中包含的中期合并财务报表进行审查，以及（iii）通常与SEC和其他监管文件相关的安慰函、同意书和其他服务。2025年审计费用还包括补发前期审计报告及相关同意书的费用。

(2)

税费包括税务合规专业服务和涉税事项咨询收费。

(3)

其他费用包括与基于市场的业绩股票单位的公允价值相关的估值咨询服务费用。

审计委员会事前批准政策

根据审计委员会章程，如上所述，安永和BDO提供的所有审计（包括与审计相关的）和非审计服务均获得审计委员会的预先批准，该委员会得出结论认为，公司的独立注册公共会计师事务所提供此类服务与维持该事务所在履行其审计职能方面的独立性是一致的。

审计委员会章程授权审计委员会就许可审计和非审计服务向其一名或多名成员授予预先批准权力。审计委员会的政策是，任何被授予预先批准权力的审计委员会成员的决定必须在其下一次预定会议上提交给全体审计委员会。

审计委员会报告

审计委员会除其他职责外，聘请独立公共会计师，与独立公共会计师一起审查任何审计的计划和结果，审查独立公共会计师提供的其他专业服务，审查独立公共会计师的独立性，考虑审计和非审计费用的范围，并审查内部会计控制的充分性。审计委员会目前由四名董事组成，根据SEC法规和纽交所上市标准的定义，每名董事都是独立的审计委员会成员。

如上所述，审计委员会直接负责任命、保留和审查我们的独立注册会计师事务所安永。这一过程包括，除其他外，审查和评估负责我们审计的审计合伙人的资格、业绩和独立性，并监督首席审计合伙人的必要轮换。在任命安永时，审计委员会考虑了（其中包括）服务的质量和效率、业务团队的技术能力以及

Dynex Capital, Inc.

Audit委员会事项

参与团队对公司业务的理解。审计委员会及董事会认为，继续保留安永作为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益，并已建议股东批准委任安永为公司的独立注册会计师事务所。

审计委员会已与管理层和独立会计师审查并讨论了公司经审计的财务报表及其对截至2025年12月31日止财政年度公司内部控制的审查和评估结果。审计委员会还与管理层和独立会计师讨论了公司内部控制的质量和充分性以及内部审计职能、组织、责任、预算和人员配置。审计委员会已与独立会计师和内部审计师共同审查了他们的审计计划、审计范围和审计风险的识别。此外，审计委员会还与独立会计师讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求讨论的事项。

审计委员会已收到独立会计师的书面披露和一封信函，内容涉及安永根据PCAOB的适用要求与审计委员会就独立性进行的沟通。这些披露已由审计委员会审查，审计委员会已与独立会计师讨论独立会计师的独立性。

基于这些审查和讨论，审计委员会已向董事会建议，将经审计的财务报表纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

董事会审计委员会提交

Joy D. Palmer，主席
Marie A. Chandoha
亚历山大·克劳福德
安德鲁·格雷

上述审计委员会报告不应被视为征求材料或向SEC提交，也不会通过引用并入向SEC提交的任何文件中，除非公司具体将本审计委员会报告纳入其中。

Dynex Capital, Inc.

Audit委员会事项

提案四

修订我们的公司章程以增加我们普通股的授权股数

董事会已一致通过，并建议股东批准对我们公司章程第三条的修订，将我们普通股的授权股数从360,000，000股增加到720,000，000股。此项修订的副本作为附录A附于本代理声明。如果这一修改获得我们股东的批准，我们的公司章程第三条中的“普通股”部分将被修改并整体重述如下：

普通股

“公司有权发行的普通股数量应为每股面值0.01美元的720,000，000股普通股。

公司任何类别普通股的任何股份持有人均不得拥有任何优先购买权或优先购买权或认购权，以购买或认购（i）公司任何类别的任何股份，不论是现在或以后获得授权；（ii）购买任何该等股份的任何认股权证、权利或期权；或（iii）可转换为任何该等股份或购买任何该等股份的认股权证、权利或期权的任何证券或义务。”

我们的公司章程的其余条款将保持不变。

修订的目的及效力

截至我们的记录日期2026年3月25日，我们有206,947，054股流通在外，约占我们公司章程规定的普通股授权股份的57%。截至2026年3月25日，我们约有153,052，946股未发行股份，其中约（i）11,767，800股在赎回我们的C系列优先股时预留发行，（ii）9,828，196股根据我们的2025年股票和激励计划预留发行，（iii）60,230，828股根据我们的市场发行计划（“ATM程序”).我们认为，约70,726，795股的未发行及非其他预留股份不足以为我们提供应对未来需求和机遇所需的灵活性。董事会已确定此项修订符合公司及其股东的最佳利益，并建议股东批准此项修订。如果我们的股东不批准这项修订，我们认为我们筹集额外资本的能力可能会受到很大限制，包括根据我们的ATM计划，以及继续推进我们的运营和未来战略计划。

如果该修正案获得批准，那么未被保留的已获授权但未发行的普通股股份数量将增加至430,726，795股。董事会认为，建议增加普通股的授权股数将通过提高公司在应对未来业务需求和机遇方面的灵活性而使公司受益。虽然我们无法预测我们未来的每一个业务需求和机会，但额外的授权股份将可不时发行，以使公司能够应对需要发行股份的未来业务需求和机会，包括通过公司的ATM计划发行普通股、股票分割或股息、完成基于普通股的融资、涉及发行普通股的收购、根据任何股权补偿计划发行普通股以及为董事会可能认为可取的其他一般公司目的发行普通股。董事会目前正在寻求批准修订，因为未来可能会出现需要迅速采取行动的机会，董事会认为，在股东特别会议上寻求批准额外授权普通股的延迟和费用可能会剥夺公司及其股东利用潜在机会的能力。可发行任何此类普通股的条款将由董事会决定。

我们的股东没有获得额外普通股股份的优先购买权，这意味着当前股东没有权利购买任何新发行的普通股股份，以维持他们在公司的比例所有权权益。由于我们的股东没有优先购买权，我们可以在股东批准后的任何时候实施修订，而无需获得公司股东的进一步授权，除非法律法规或纽约证券交易所规则和上市标准另有规定。寻求授权的额外股份将与我们现在授权的普通股股份相同。

Dynex Capital, Inc.

Audit委员会事项

建议增加普通股的授权股数并不是要阻碍公司控制权的变更，我们也不知道目前有任何努力收购公司控制权或以其他方式积累我们普通股的股份。然而，修正案所设想的额外股份有可能是为了保护公司免受恶意收购要约稀释寻求获得公司控制权的个人或实体的股权所有权而发行的，或者是在与可能站在董事会一边的购买者的私募中发行，如果它选择反对控制权的具体变更。这些额外股份也可以发行，以阻止试图通过获得董事会席位来稀释寻求控制我们的人所持股份的百分比来取代董事会。因此，该修订可能会产生阻碍在董事会未批准的事项上取得公司控制权的努力的效果。未来我们普通股的实际增发可能会对每股收益以及我们普通股现有持有者的权益和投票权产生摊薄影响。我们目前没有正式的计划、谅解、合同、协议或安排，有关发行先前未获董事会授权发行的普通股的额外股份。

如果此提案在年度会议上获得股东批准，公司预计将在合理可行的情况下尽快向弗吉尼亚州公司委员会交付反映该批准的修订条款。该修正案将于修正条款被弗吉尼亚州公司委员会接受提交之日起生效。虽然公司拟于修订获股东批准后，在合理可行范围内尽快向弗吉尼亚州公司委员会提交修订，但董事会保留酌情延迟或放弃修订的权利。

所需投票

批准这项提案所需的投票是有权就修正案投票的我国普通股所有股份的多数赞成票。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将具有对提案投反对票的同等效力。

董事会建议

O欧盟委员会一致决定建议股东投票“为“这项建议修订我们的公司章程，将我们普通股的授权股数从360,000，000股增加到720,000，000股。

Dynex Capital, Inc.

Audit委员会事项

关于年会的一般信息

本委托书包含与公司年度会议相关的信息，将举行：

	日期				虚拟会议
	2026年5月21日星期四美国东部时间上午10：00				上线meetnow.global/M6WRS9U

预计本委托书、随附的委托书和公司2025年年度报告将于2026年4月7日或前后首先在网站www.envisionreports.com/DYNX上向股东提供，如有要求，本委托书、随附的委托书和公司2025年年度报告的纸质副本将邮寄给公司股东。代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何通过互联网或电话访问本代理声明、随附的代理、公司2025年年度报告和投票的说明，将在本代理声明、随附的代理和公司2025年年度报告首次提供给股东的同一天邮寄给我们的股东。

公司董事会已确定年会将以虚拟会议形式进行。董事会认为，虚拟会议为所有股东提供了充分平等参与的机会，无论地点如何，并降低了举办面对面会议的相关成本。这种虚拟形式旨在增强股东的访问、参与和沟通，并向股东提供他们在面对面会议上所拥有的相同权利。

代理材料及年会相关问答

为什么会被送来这些材料？

您收到这些代理材料是因为董事会正在征集您的代理，以便在年度会议上对您的股份进行投票。即使你计划以虚拟方式出席年会，我们鼓励你提前投票，以确保你的股份得到代表。

本次招标费用由公司承担。除通过邮件和网络征集代理人外，公司董事和高级管理人员可以通过亲自面谈、电话、电子邮件等方式征集代理人，不需额外补偿。经纪行和被提名人将被要求将代理材料转发给受益所有人，并获得执行代理的授权。经要求，本公司将补偿该等当事人的合理转运费用。

年会的目的是什么？

在年度会议上，股东将投票表决：

选举本委托书所列六（6）名董事提名人；

一项咨询投票，以批准公司指定执行官的薪酬；

批准选择安永会计师事务所为公司2026财年独立审计师；以及

批准修订公司章程，将普通股的授权股数从360,000，000股增加至720,000，000股。

董事会不知道将在年度会议上提交的任何其他事项。如果其他事项被适当提出，被指定为代理人的人将自行决定投票。

董事会如何建议我投票？

董事会一致建议您投票：

•

为选举每一位董事提名人；

Dynex Capital, Inc.

Audit委员会事项

•

为关于公司指定执行官薪酬的咨询批准；

•

为批准选择安永会计师事务所为公司2026财年独立审计师；以及

•

为批准修订公司章程以增加普通股的授权股数。

谁能在年会上投票？

在2026年3月25日（“记录日期”）收盘时持有公司普通股的股东有权获得年度会议通知，并有权在年度会议上投票。

在记录日期，约有206,947，054股普通股流通在外。每一股流通股有权为六（6）名董事提名人中的每一人投一票，并就在年度会议上适当提出的其他事项相互投一票。

公司的普通股是唯一有权在年度会议上投票的股本类别。

如何参加年会？

年会将仅以虚拟会议形式举行。将不会有股东出席的实际地点。

您可以在会议当天访问meetnow.global/M6WRS9U并输入位于您的代理材料互联网可用性通知或代理卡上的控制号码参加年会。

年会将于美国东部时间上午10：00准时开始。会议平台将于美国东部时间上午9：30开放，为股东登录和测试系统留出时间。你应该确保你有一个可靠的互联网连接来支持你的参与。

嘉宾可以只听模式出席。

为了确定法定人数，虚拟出席构成“亲自”出席。

参加年会需要登记吗？

登记股东。如果您通过我们的转让代理ComputerShare直接持有您的股票，请访问meetnow.global/M6WRS9U并输入您在代理材料随附的通知、代理卡或电子通知上的15位控制号码。

实益股东。如果您的股票是通过银行、经纪商或其他中介以“街道名称”持有的，请访问meetnow.global/M6WRS9U，并输入您的代理材料中包含的投票指示上的控制号码。

实益拥有人应向其持股中介机构查询，确认是否有必要在年会召开前进行登记。如果需要注册，您必须向ComputerShare提交您的代理权力证明（例如法定代理人或经纪人的代理卡），以及您的姓名和电子邮件地址：

•

通过电子邮件（转发您的经纪人的电子邮件或附上您的法定代理人的图像）到：
legalproxy@computershare.com

•

或邮寄至：

计算机共享
Dynex Capital, Inc.法律代理人
邮政信箱43001
普罗维登斯，RI 02940-3001

请求必须标记为“法定代理人”，并在2026年5月11日或之前收到。

您将通过电子邮件（或通过邮件，如果没有提供电子邮件地址）收到您的注册确认。

什么构成法定人数？

有权就某一事项投下过半数票的股东亲自出席或通过代理人出席将构成该事项的法定人数。

为确定法定人数，亲自或由代理人代表的股份，包括标记为弃权的股份，将被视为出席。为达到法定人数目的，经纪人未投票也将被计算为出席。

Dynex Capital, Inc.

Audit委员会事项

“经纪人无投票权”是指经纪人或被提名人持有的股份，其（i）未收到受益所有人的投票指示，以及（ii）经纪人没有就该事项进行投票的酌处权。

每项提案需要多少票才能通过？

选举董事.在无争议的选举中，董事是根据公司的多数票标准选出的。对于每一位被提名人，“支持”该被提名人的票数必须超过“反对”该被提名人的票数。弃权和经纪人不投票不被视为投票，不会对结果产生影响。在有争议的选举中，董事由所投选票的多数选出。

现任董事提名人如未当选，须立即向董事会提出辞呈，董事会将决定是否接受辞呈或采取其他行动。

你可以对每一位被提名人投“赞成”、“反对”或“弃权”票。

关于高管薪酬和审计师批准的咨询投票.批准这些提案中的每一项，都需要“支持”该提案的票数超过“反对”该提案的票数。弃权和经纪人不投票（如适用）不被视为投票，对结果没有影响。

根据纽约证券交易所的规则，批准安永会计师事务所的选择被视为例行事项，经纪人可以行使酌处权对这一提案进行投票。董事选举和高管薪酬咨询投票属于非常规事项，券商不得在没有指示的情况下对这些提案进行投票。

你可以对这些提案中的每一项投“赞成”、“反对”或“弃权”票。

修订《公司章程》增加授权股数。对修改公司章程的投票要求获得有权就该修正案投票的我们普通股所有股份的多数赞成票。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将具有对提案投反对票的同等效力。

你可以对这个提案投“赞成”、“反对”或“弃权”。

如何才能投票？

你的投票很重要。请尽快投票。

在册股东：

你的投票很重要。请尽快投票。

互联网

电话

邮件

出席会议

请访问www.envisionreports.com/DYNX

拨打免费电话
1（800）652票（8683）在美国、美国领土和加拿大境内

在您的代理卡上做标记、签名、注明日期，并用已付邮资的信封寄回

通过meetnow.global/M6WRS9U加入在线参加虚拟会议和投票

您可以按照通知中提供的指示通过互联网进行代理投票，或者，如果您要求接收打印的代理材料，您也可以根据代理卡上提供的指示通过邮件进行投票。

“街道名称”持有人：

如果您以“街道名称”（即通过经纪人或其他代名人）持有您的股份，您的经纪人或代名人将不会就非常规事项对您的股份进行投票，除非您向您的经纪人或代名人提供关于如何对您的股份进行投票的指示。您应该指导您的经纪人或被提名人如何按照您的经纪人或被提名人提供的投票指示对您的股票进行投票。如果您希望在年会期间投票，您可能需要按上述要求提前注册。

如果你在多个账户中持股，你可能会收到多份通知或代理卡。请把你所有的股份都投出去。

如果我提交了代理但没有标记我的投票偏好怎么办？

如果您是记录股东，并且您在没有给出具体投票指示的情况下签署并交回了代理卡，那么指定为代理持有人的人将按照董事会推荐的方式对您的股份进行投票

Dynex Capital, Inc.

Audit委员会事项

本代理声明中提出的事项以及代理持有人可就适当提交给年度会议投票的任何其他事项酌情决定的事项。

如果你是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且没有向持有你股份的组织提供具体的投票指示，那么，根据适用规则，持有你股份的组织一般可能会对“常规”事项进行投票，但不能对“非常规”事项进行投票。如果持有你股票的机构没有收到你关于如何就非常规事项对你的股票进行投票的指示，该机构将在代理卡上注明，它无权就你的股票对该事项进行投票。这通常被称为“经纪人不投票”。

我可以撤销或更改我的代理吗？

如果您是在册股东，您可以随时撤销或变更您的代理，然后再由：

•

及时向秘书提交书面撤销通知或较后日期的代理卡；

•

在适用的截止日期前再次通过电话或网络投票；或

•

出席年会并在会议期间投票。

您最近的代理或投票将被计算在内。

如果你的股票是通过银行或经纪人持有的，你必须按照该中介的程序撤销或更改你的投票。

年会期间如何提问？

登记在册的股东可以通过会议网站在年度会议之前或期间提交问题，输入其控制号码并遵循所提供的指示。

与会议事项有关的问题，会议期间予以答复，但有时间限制。基本相似的问题可以分组讨论一次，以避免重复。如果会议期间未能回答相关问题，管理层可能会在公司网站www.dynexcapital.com上以题为“投资者”然后“公司信息”然后“年度报告&代理.”公司网站上的信息未纳入本委托书或向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何其他报告。

如何为公司下一届年会提交提案或提名人选？

你可以通过多种方式提交提案，在我们下一届年会上进行表决。

股东提议纳入我们的2027年代理声明。任何拟被考虑纳入公司2027年年度股东大会代理材料的股东提案必须符合《交易法》第14a-8条的规定，并且必须由公司秘书收到，地址为不迟于2026年12月8日在本委托书开头所列的公司主要执行办公室地址。

董事提名及其他股东提案提交2027年年会。我们的章程还规定了有关董事提名和股东希望在股东大会上审议的其他提案的程序。根据我们的章程，公司秘书必须在不早于2026年10月9日和不迟于2027年1月7日在本委托书开始时所列的公司主要执行办公室地址收到有关此类建议的书面通知（包含我们的章程中规定的信息）。

除了满足我们的章程中有关董事候选人提名的规定，包括书面通知的截止日期，以遵守SEC的通用代理规则外，打算根据经修订的1934年证券交易法第14a-19条规则征集代理以支持除公司被提名人之外的董事提名人的股东，必须在2027年3月22日之前提供列出第14a-19条规则要求的信息的通知。

请注意，仅向我们提交提案并不能保证该提案将被纳入我们的2027年代理声明或在我们的2027年年度股东大会上审议。

如果我无法访问年会怎么办？

登录年会或出席时如有技术困难，可使用meetnow.global/M6WRS9U登录页面上可用的技术资源，将于美国东部时间2026年5月21日上午9：30开始提供或联系1-888-724-2416寻求进一步援助。

Dynex Capital, Inc.

Audit委员会事项

如果在召集或主办年会方面有任何技术问题，我们将及时将信息发布到我们的网站www.dynexcapital.com，链接标题为“投资者”然后“公司信息”然后“年度报告&代理，”包括何时重新召开会议的信息。我们网站上包含的信息未通过引用并入本代理声明或提交给SEC的任何其他报告中。

如何获得更多关于公司的信息？

公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告可按照代理材料互联网可用性通知中的描述获得，并与本代理声明一起邮寄给接收打印材料的股东。此外，如向公司主要执行办公室提出书面请求，将免费向任何股东提供一份10-K表格的年度报告及其所有展品的清单：Dynex Capital, Inc.，注意：投资者关系部，140 Eastshore Drive，Suite 100，Glen Allen，Virginia 23059。表格10-K上的年度报告的展品可以以合理的费用获得。

您也可以在SEC网站www.sec.gov或公司网站www.dynexcapital.com上通过题为“投资者”然后“SEC文件.”表格10-K的年度报告包含有关公司的财务和其他信息，但未纳入本代理声明，也不属于这些代理征集材料的一部分。我们网站上包含的信息未通过引用并入本代理声明或提交给SEC的任何其他报告中。

代理材料电子递送怎么报名？

这份委托书和我们提交给股东的2025年年度报告可在以下网址查阅：
www.envisionreports.com/DYNX。

如果您希望帮助降低我们打印和邮寄未来材料的成本，您可以同意在未来通过互联网访问这些文件，而不是在邮件中接收打印副本。为了您的方便，您可以在www.envisionreports.com/DYNX上找到注册电子交付的链接，供记录股东和以街道名称持有股份的受益所有人使用。一旦您注册，您将继续以电子方式接收代理材料，直到您撤销此优惠。

什么是“持家”？

根据发送给共享单一地址的某些普通股街道名称股东的通知，单一地址的股东将只收到一份这份委托书和我们提交给股东的2025年年度报告，除非我们之前收到了相反的指示。这种被称为“持家”的做法旨在降低我们的印刷和邮资成本。我们目前不为在册股东“入户”。

如果您的家庭收到的代理材料只有一套，但您希望收到这份代理声明或我们提交给股东的2025年年度报告的单独副本，您可以致电Dynex Capital, Inc.与我们联系，收件人：Investor Relations，140 Eastshore Drive，Suite 100，Glen Allen，Virginia 23059，我们将在收到请求后立即将这些文件交付给您。

您可以通过联系您持有股票的经纪人、银行或类似机构，要求或在未来终止持有您的股票。您也可以更改您的房屋偏好您可以通过拨打1（800）522-6645或写信给P.O. Box 43006，Providence，RI 02940-3006联系ComputerShare。股东还必须满足我们公司章程中规定的通知、及时性、同意和信息要求。

Dynex Capital, Inc.

附录A

弗吉尼亚州联邦
国家公司委员会

修正的第三条
到
重述公司章程
的
DYNEX CAPITAL，INC

根据《弗吉尼亚州法典》第9章第11条Title13.1的规定，以下签署人代表下述公司声明如下：

公司名称为Dynex Capital, Inc.（“公司”）。

公司通过了对其重述的公司章程（经修订的“公司章程”）第三条的修订（“修订”），将第三条的“普通股”部分全文重述如下：

iii.股本

普通股

公司有权发行的普通股数量应为每股面值0.01美元的720,000，000股普通股。

任何公司任何类别普通股的股份持有人均无权购买或认购（i）公司任何类别的任何股份，不论现在或以后是否获授权；（ii）购买任何该等股份的任何认股权证、权利或期权；或（iii）可转换为任何该等股份或购买任何该等股份的认股权证、权利或期权的任何证券或义务。

修正案于2026年5月[ 21 ]日通过。

该修正案由公司董事会通过，并以《弗吉尼亚法典》第9章标题13.1的规定和公司章程要求的方式提交给股东，并得到股东的正式批准，并且：

（a）公司普通股股东（唯一有权就修订投票的团体）的指定、已发行股份数量和有权投的票数为：

	指定			流通股数量			有权获得的票数被投
	普通股			[•]			[•]

（b）对修正案的无争议投票总数为：

	投票组			无争议投票总数为
	普通股持有人			[•]

（c）而有关修订的人数已足够批准。

以公司名义执行：

	签名
	迈克尔·A·安杰洛
	姓名			日期
	首席法务官兼公司秘书
	标题			Corporation的SCC ID #

Dynex Capital, Inc.

[MISSING IMAGE: px_26annualmeetingpg01-4c.jpg]

Dynex Capital, Inc. ENDORSEMENT _ LINE SACKPACK 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext C123456789 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext MR A样本名称（如有）添加1个添加2个添加3个添加4个添加5个添加6使用黑色墨水笔，如本例所示，用x标记您的投票。请不要在指定区域外写字。你的投票很重要–投票方法如下！在下面的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入随附的预付信封中退回或退回至ComputerShare PO Box 43101，Providence，RI 02940-5067。您也可以通过网络或电话投票，而不是邮寄这张卡。在线上www.envisionreports.com/DYNX或扫描二维码—登录详情位于下方阴影栏。美国、美国领土和加拿大境内的电话免费电话1-800-652-投票（8683）在会议上通过在2026年5月21日（星期四）美国东部时间上午10：00在meetnow.global/M6WRS9U以虚拟方式加入会议进行投票，节省纸张、时间和金钱！如果通过邮件投票，请在www.envisionreports.com/DYNX上注册电子投递，签名、拆分并返回随附信封中的底部部分。1.选举六（6）名公司董事，任期至下届年会，直至其继任者当选并具备适当资格为止。赞成反对弃权for反对弃权01 Byron L. Boston 04 Alexander I. Crawford 02-Marie Chandoha 05-Andrew I. Gray 03 Julia L. Coronado，博士06-Smriti L. Popenoe。在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬；赞成反对弃权赞成反对弃权3。批准选择安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）作为公司2026财年独立审计师；以及4。批准对公司章程的修订，以增加普通股的授权股数。注意：代理持有人将酌情就会议或其任何休会之前可能适当进行的任何其他事务进行投票。注：请按此处出现的姓名签名。共同所有人应各自签字。在作为代理人、被执行人、管理人、受托人或监护人签字时，请提供完整的标题。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。日期（mm/dd/yyyy）—请在下方打印日期。签名1 —请在方框内保持签名。签名2 —请在方框内保持签名。C 1234567890 J N T 63 B M 687214 MR A样品（此区域设置可容纳140个字符）MR A样品和MR A样品和MR A样品和MR A样品和MR A样品和MR A样品和MR A样品和MR A样品和MR A样品和MR A样品和049QKC

[MISSING IMAGE: px_26annualmeetingpg02-4c.jpg]

Dynex Capital, Inc.（“公司”）2026年年度股东大会（“年度会议”）将于美国东部时间2026年5月21日（星期四）上午10：00在meetnow.global/M6WRS9U举行。要在虚拟年会期间出席、投票和提交问题，您必须拥有位于此表格另一侧的阴影条中打印的信息。即使您计划参加虚拟年会，我们也鼓励您使用这张代理卡上描述的方法之一提前投票您的股票。关于2026年5月21日召开的年度股东大会代理材料互联网可得的重要通知：通知、代理声明和年度报告可在以下网址查阅：www.envisionreports.com/DYNX如通过邮寄、签名、删除并返回所附信封的底部部分进行投票。年度股东大会–美国东部时间2026年5月21日上午10：00本代理由公司董事会征集。以下签署人特此任命Michael A. Angelo和Alison G. Griffin，以及他们每个人，有权在没有对方的情况下行事并具有替代权，作为代理人和事实上的律师，并在此授权他们按照另一方的规定，代表和投票，以下签署人有权投票的德尼克斯投资，Inc.普通股的所有股份，并酌情决定，就将于美国东部时间2026年5月21日（星期四）上午10：00举行的公司年度股东大会或其任何休会期间可能适当进行的其他事项进行投票，并行使以下签署人如出席会议将拥有的所有权力。该代理在适当执行后，将按指示投票，或者如果没有指示方向，将对提案1中列出的每位董事和提案2、3和4中的“赞成”投票。（续并在另一侧标注、注明日期和签名）地址变更—请在下方打印新地址。评论—请在下方打印您的评论。

	Y我们的投票很重要。
	无论你是否计划参加会议，我们促请你投票你的股份。你可以在会议召开前通过互联网、电话、邮件或出席年度股东大会并通过网络投票的方式投票表决你的股份。请参阅随附的代理声明中的“如何投票？”一节，了解详细的投票说明。
	互联网请访问www.envisionreports.com/DYNX
	电话拨打免费电话1（800）652-投票（8683）
	邮件在您的代理卡上做标记、签名、注明日期，并用已付邮资的信封寄回
	出席会议参加虚拟会议并在线投票