美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一）
x根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
截至2025年11月30日的季度期间
或
↓根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
为从_____________到__________________的过渡期
委员会文件编号：001-41187
|
|
| （在其章程中指明的注册人的确切名称） |
|
|
|
|
| （国家或组织的其他管辖权） | （I.R.S.雇主识别号） |
| 萨默塞特路111号，3层 新加坡 |
|
|
| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(347) 349-5339
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 所在各交易所名称 已注册 |
||
|
|
|
|
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是x否↓
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是x否ES
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ¨ | 加速披露公司 | ¨ | |
|
|
x | 较小的报告公司 |
|
|
| 新兴成长型公司 |
|
如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。有ES没有x
请注明截至最后实际可行日期发行人各类普通股的已发行股份数量：截至2026年1月12日已发行普通股61,281，308股。
FINGEMOTON，INC。
表格10-Q
目 录
| 2 |
第1部分–财务信息
项目1 –财务报表
| 3 |
FINGEMOTON，INC。
简明合并中期财务报表
截至2025年11月30日止9个月
（未经审计-以美元表示）
| 4 |
FingerMotion，公司。
简明合并资产负债表
| 11月30日， | 2月28日， | |||||||
| 2025 | 2025 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应收账款，净额 |
|
|
||||||
| 库存 |
|
|
||||||
| 预付款项及存款 |
|
|
||||||
| 其他应收款 |
|
|
||||||
| 流动资产总额 |
|
|
||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 设备 |
|
|
||||||
| 无形资产 |
|
|
||||||
| 使用权资产 |
|
|
||||||
| 递延所得税资产 |
|
|
||||||
| 非流动资产合计 |
|
|
||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应计及其他应付款项 |
|
|
||||||
| 应付贷款，流动部分 |
|
|
||||||
| 租赁负债，流动部分 |
|
|
||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 租赁负债，非流动部分 |
|
|||||||
| 递延所得税负债 |
|
|
||||||
| 非流动负债合计 |
|
|
||||||
| 负债总额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，面值$每股；授权股份；已发行及未偿还--股份。 | ||||||||
| 普通股，面值$每股；授权股份；已发行及未发行股份及分别于2025年11月30日及2025年2月28日已发行及未偿还 |
|
|
||||||
| 额外实收资本 |
|
|
||||||
| 额外实收资本-股票期权 |
|
|
||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累计其他综合收益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 非控制性权益前的股东权益 |
|
|
||||||
| 非控股权益 | ( |
) |
|
|||||
| 总股东权益 |
|
|
||||||
| 负债总额和股东权益 | $ |
|
$ |
|
||||
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
| 5 |
FingerMotion，公司。
未经审计的简明合并经营报表
| 三个月结束 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 11月30日， | 11月30日， | 11月30日， | 11月30日， | |||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 收益成本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 毛利 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 摊销&折旧 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 一般&行政费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 营销成本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 研发 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 信用减值损失 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 股票补偿费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 总营业费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 经营净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 汇兑收益（亏损） | ( |
) | ( |
) | ( |
) |
|
|||||||||
| 其他收益 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 其他收入总额（费用） |
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 所得税前净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 所得税费用 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 减：归属于非控股权益的净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 归属于公司股东的净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 其他综合收益： | ||||||||||||||||
| 外币换算调整 |
|
( |
) |
|
( |
) | ||||||||||
| 综合损失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 减：归属于非控股权益的综合亏损 | ( |
) | ( |
) |
|
( |
) | |||||||||
| 公司应占综合亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股净亏损 | ||||||||||||||||
| 每股亏损-基本 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股亏损-摊薄 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 归属于公司的每股净亏损 | ||||||||||||||||
| 每股亏损-基本 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股亏损-摊薄 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 加权平均已发行普通股-基本 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 加权平均已发行普通股-稀释 |
|
|
|
|
||||||||||||
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
| 6 |
FingerMotion，公司。
未经审计的简明合并股东权益报表
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 实收资本 | 额外 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 过剩 | 实收资本 | 累计 | 综合 | 股东' | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 面值 | 股票期权 | 赤字 | 收入 | 股权 | 利息 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年3月1日余额 |
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( |
) | ( |
) |
|
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|||||||||||||||||||||||||
| 为现金发行的普通股 |
|
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| 为专业服务而发行的普通股 |
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| 为转换客户存款而发行的普通股 |
|
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|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计其他综合收益 | — |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2025年5月31日余额 |
|
|
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|
( |
) | ( |
) |
|
( |
) |
|
||||||||||||||||||||||||
| 额外实收资本 –股票期权 | — |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计其他综合收益 | — |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2025年8月31日余额 |
|
|
|
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( |
) | ( |
) |
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( |
) |
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| 为现金发行的普通股 |
|
|
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| 为专业服务而发行的普通股 |
|
|
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|
|
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| 为购买软件IP而发行的普通股 |
|
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|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计其他综合收益 | — |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2025年11月30日余额 |
|
|
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|
( |
) | ( |
) |
|
( |
) |
|
||||||||||||||||||||||||
| 7 |
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 实收资本 | 额外 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 过剩 | 实收资本 | 累计 | 综合 | 股东' | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 面值 | 股票期权 | 赤字 | 股权 | 股权 | 利息 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月1日余额（经重列） |
|
|
|
|
( |
) | ( |
) |
|
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| 为专业服务而发行的普通股 |
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| 累计其他综合收益 | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( |
) | ( |
) |
|
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年5月31日余额（经重述） |
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( |
) | ( |
) |
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|
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| 额外实收资本 –股票期权 | — |
|
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| 累计其他综合收益 | — |
|
|
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||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2024年8月31日余额（经重列） |
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( |
) | ( |
) |
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( |
) |
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| 为现金发行的普通股 |
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| 累计其他综合收益 | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2024年11月30日余额（经重述） |
|
|
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|
( |
) | ( |
) |
|
( |
) |
|
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随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
| 8 |
FingerMotion，公司。
未经审计的简明合并现金流量表
| 九个月结束 | ||||||||
| 11月30日， | 11月30日， | |||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 净（亏损） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整净亏损与经营活动提供（用于）的现金净额： | ||||||||
| 股份补偿费用 |
|
|
||||||
| 摊销和折旧 |
|
|
||||||
| 预期信用损失准备 |
|
|||||||
| 处置设备收益 |
|
|||||||
| 经营性资产负债变动： | ||||||||
| 应收账款（增加）减少额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 预付及定金（增加）减少额 |
|
|
||||||
| 其他应收款（增加）减少额 | ( |
) |
|
|||||
| 存货（增加）减少额 |
|
( |
) | |||||
| 应付账款增加（减少）额 |
|
|
||||||
| 应计及其他应付款增加（减少）额 |
|
|
||||||
| 租赁负债增加（减少）额 | ( |
) |
|
|||||
| （用于）经营活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 购置设备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| （用于）投资活动的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 筹资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 偿还应付贷款 | ( |
) | ||||||
| 应付贷款收益 |
|
|||||||
| 发行普通股的收益 |
|
|
||||||
| 筹资活动提供的现金净额 |
|
|
||||||
| 汇率对现金及现金等价物的影响 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 现金净变动 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 期初现金 |
|
|
||||||
| 期末现金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 补充披露现金流信息： | ||||||||
| 已付利息 | $ |
|
$ | |||||
| 已缴税款 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动补充披露： | ||||||||
| 为专业服务而发行的普通股 | $ |
|
$ | |||||
| 客户存款转换为股份 | $ |
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$ | |||||
| 为购买软件IP而发行的普通股 | $ |
|
$ | |||||
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
| 9 |
FINGEMOTON，INC。
截至二零二五年十一月三十日及二零二四年十一月三十日止九个月
未经审核简明综合财务报表附注
附注1 –业务性质及列报依据
FingerMotion，Inc. FKA Property Management Corporation of America（“公司”）于2014年1月23日根据特拉华州法律注册成立。然后，该公司向住宅和商业房地产业主提供管理和咨询服务，这些业主将其物业出租或出租给第三方租户。
控制权发生变更后，公司于2017年7月13日更名为FingerMotion公司。2017年7月，公司收购Finger Motion Company Limited（“FMCL”）的全部已发行股份，Finger Motion Company Limited（“FMCL”）是一家于2016年4月6日成立的香港公司，该公司是一家信息技术公司，专门经营和发行手机游戏。
根据与FMCL的股份交换协议，自2017年7月13日起生效（“股份交换协议”），公司同意将FMCL股东持有的FMCL已发行股本交换为公司普通股股份。在截止日期，公司向FMCL股东发行了12,000，000股普通股。此外，公司就股份交换协议拟进行的交易向其他顾问发行60万股股份。
此次交易作为“反向收购”入账，因为紧随交易完成后，FMCL的股东实现了对合并后公司的控制。出于会计目的，FMCL被视为交易中的会计收购方，因此，该交易被视为FMCL的资本重组（即涉及公司为FMCL的股份发行股份的资本交易）。据此，FMCL的合并资产、负债、经营业绩成为FingerMotion，Inc.及其子公司的历史财务报表，公司的资产、负债和经营业绩自收购日起与FMCL合并。本次交易未记录基差或无形资产或商誉的增加。
由于股份交换协议及其项下拟进行的其他交易，FMCL成为公司的全资附属公司。
2018年10月16日，公司透过间接全资附属公司上海玖歌商业管理有限公司（“玖歌管理”）订立一系列称为可变利益协议（“VIE协议”）的协议，据此，上海玖歌信息技术有限公司（“玖歌科技”）成为玖歌管理的合同控制的关联公司。使用VIE协议是一种常见的结构，用于收购中国公司的运营控制权，特别是在中国政府限制或禁止外国投资的某些行业。这些VIE协议包括一份咨询服务协议、一份贷款协议、一份授权书协议、一份认购期权协议以及一份股份质押协议，以确保九哥科技的连接和承诺。
2019年3月7日，玖哥科技还收购了北京讯联（“BX”）99%的股权，后者是一家以折扣费率为玖哥科技客户提供短信批量分发的子公司。
Finger Motion Financial Company Limited于2020年1月24日注册成立，由FingerMotion公司100%拥有。该公司已在2021财年最后一个季度被激活用于保险科技业务，大数据部门获得了第一份合同并录得收入。
上海腾联久久信息通信技术有限公司于2020年12月23日注册成立，目的是在中国从事移动电话销售业务。由玖歌科技持股99%。
2021年2月5日，玖歌科技处置了为创业研发项目而设立的持股99%的子公司苏州布谷鸟数字科技有限公司。
| 10 |
FINGEMOTON，INC。
截至二零二五年十一月三十日及二零二四年十一月三十日止九个月
未经审核简明综合财务报表附注
附注1 –业务性质及列报依据（续）
上海科顺翔汽车服务有限公司于2024年4月10日注册成立，目的是涉足中国的通信和流媒体服务。由玖歌科技持股99%。
浙江长信通信设备有限公司于2025年3月28日注册成立，目的是在中国从事通信设备的研发、制造和销售，以及通信设备的技术服务业务。由上海科顺翔汽车服务有限公司持股70%。
上海小易宾通科技有限公司于2025年4月15日注册成立，目的是在中国从事家用电器和电子产品的销售业务。由玖歌科技持股80%。
附注2-主要会计政策摘要
合并和列报原则
简明综合财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。合并财务报表包括公司、全资子公司的财务报表。所有公司间账户、交易和利润已在合并时消除。
可变利益实体
根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）第810条“合并”（“ASC 810”），公司需在其合并财务报表中包含其可变利益实体（“VIE”）的财务报表。如果VIE受制于VIE损失的大部分风险或有权获得VIE剩余收益的大部分，则ASC 810要求该VIE被合并。VIE是指公司通过合同安排承担风险并享有通常与该实体所有权相关的报酬的实体，因此该公司是该实体的主要受益人。
根据ASC 810，如果报告实体同时具有以下两个特征，则报告实体在VIE中拥有控制性财务权益，并且必须合并该VIE：（a）有权指导VIE对VIE经济绩效影响最大的活动；（b）有义务吸收可能对VIE具有重大意义的损失，或有权获得利益。报告主体对其是否具有这一权力的认定不受是否存在启动权利或参与权的影响，除非单个企业，包括其关联方和事实上的代理人，具有行使这些权利的单方面能力。玖哥科技实际持股人不持有任何影响合并认定的踢出权。
通过附注1披露的VIE协议，公司被视为玖哥科技的主要受益人。据此，九哥科技的业绩已计入随附的综合财务报表。九哥科技不存在作为抵押品或仅用于清偿其义务的受限资产。九哥科技债权人对公司一般债权不具有追索权。
以下资产及负债以及VIE及VIE的附属公司于2025年11月30日及2025年2月28日纳入公司随附的简明综合财务报表：
| 11 |
FINGEMOTON，INC。
截至二零二五年十一月三十日及二零二四年十一月三十日止九个月
未经审核简明综合财务报表附注
附注2-主要会计政策摘要（续）
VIE的资产负债情况
| 2025年11月30日 | 2025年2月28日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 流动资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 非流动资产 |
|
|
||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 流动负债 | $ |
|
$ |
|
||||
| 非流动负债 |
|
|
||||||
| 负债总额 | $ |
|
$ |
|
||||
VIE子公司的资产负债情况
| 2025年11月30日 | 2025年2月28日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 流动资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 非流动资产 |
|
|
||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 流动负债 | $ |
|
$ |
|
||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 负债总额 | $ |
|
$ |
|
||||
VIE经营成果
| 截至九个月 2025年11月30日 |
截至九个月 2024年11月30日 |
|||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
||||
| 收益成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 毛利 | $ |
|
$ |
|
||||
| 摊销和折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 一般和行政费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 营销成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 研发 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 信用减值损失 | ( |
) | ||||||
| 总营业费用 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 经营亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 利息收入 |
|
|
||||||
| 其他收益 |
|
|
||||||
| 其他收入合计 | $ |
|
$ |
|
||||
| 税费 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 12 |
FINGEMOTON，INC。
截至二零二五年十一月三十日及二零二四年十一月三十日止九个月
未经审核简明综合财务报表附注
附注2-主要会计政策摘要（续）
VIE子公司经营成果
| 截至九个月 2025年11月30日 |
截至九个月 2024年11月30日 |
|||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
||||
| 收益成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 毛利 | $ |
|
$ |
|
||||
| 摊销和折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 一般和行政费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 营销成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 研发 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 信用减值损失 | ( |
) | ||||||
| 总营业费用 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 经营亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 利息收入 |
|
|
||||||
| 其他收益 |
|
|
||||||
| 其他收入合计 | $ |
|
$ |
|
||||
| 税费 | ( |
) | ||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
估计数的使用
按照美利坚合众国公认会计原则编制公司财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的呈报金额。管理层根据历史趋势和编制财务报表时可获得的其他信息，对这些项目的最终结果作出最佳估计。实际结果可能与这些估计不同。
某些风险和不确定性
该公司通过一家全球认可的托管服务提供商依赖基于云的托管服务。管理层认为，可以使用其他来源；然而，这种关系的中断或终止可能会在短期内对我们的经营业绩产生不利影响。
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截至二零二五年十一月三十日及二零二四年十一月三十日止九个月
未经审核简明综合财务报表附注
附注2-主要会计政策摘要（续）
分部报告
ASC 280，“分部报告”，建立了在与公司内部组织结构一致的基础上报告经营分部信息以及在合并财务报表中报告有关地理区域、业务分部和主要客户的信息的标准，以详细说明公司的业务分部。公司根据ASC 280建立的标准，采用管理法确定可报告的经营分部。管理方法考虑了公司CODM，特别是公司CEO和CFO用于决策、分配资源和评估绩效的内部组织和报告。公司在内部报告中不区分分部之间的收入、成本和费用，而是按整体性质报告成本和费用。根据管理层的评估，公司确定其只有一个经营分部，因此有一个根据ASC 280定义的可报告分部。此外，集团的全部收入均来自或来自中国，所有业务均在中国进行，而公司的长期资产位于中国，并无列报地域分部。因此，权威指引要求的所有财务分部信息均可在这些合并财务报表中找到。
外币换算和交易
该公司的报告货币为美元。公司境外子公司的记账本位币为各自的当地货币（中国人民币、新加坡元和港元），是公司境外子公司经营所处主要经济环境的货币记账单位。境外子公司的资产和负债按各期末有效汇率折算为美元。收入和费用按该期间有效的平均汇率换算。由此产生的换算调整作为股东权益的组成部分记入累计其他综合收益（亏损）。
将金额从人民币换算成美元已按各期间的以下汇率进行：
| 资产负债表项目，权益类账户除外 | |
| 2025年11月30日 |
|
| 2025年2月28日 |
|
| 损益表和现金流量项目 | |
| 截至2025年11月30日止9个月 |
|
| 截至2024年11月30日止九个月 |
|
可辨认无形资产
可辨认无形资产按成本入账，分3-10年摊销。与有形财产和设备类似，每当有事件或情况变化表明账面值可能无法收回时，公司会定期对可识别无形资产进行减值评估。
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未经审核简明综合财务报表附注
附注2-主要会计政策摘要（续）
长期资产减值
该公司将其长期使用的资产分类为：（i）计算机和办公设备；（ii）家具和固定装置，（iii）租赁物改良，以及（iv）有限寿命的无形资产。
每当有事件或情况变化表明公司持有和使用的长期资产的账面价值可能无法完全收回时，公司都会对其进行减值审查。这些资产有可能因技术、经济或其他行业变化而发生减值。如果情况需要对长期存在的资产或资产组进行可能的减值测试，公司首先将该资产或资产组预期产生的未折现现金流量与其账面价值进行比较。长期资产或资产组的账面价值无法按未折现现金流量基础收回的，以账面价值超过其公允价值为限确认减值。公允价值通过各种估值技术确定，包括贴现现金流模型、特许权使用费收入减免法、市场报价和第三方独立评估，视需要。
公司在确定相应资产的公允价值时，对预计未来现金流量及其他因素作出各种假设和估计。用于确定长期资产未来价值和剩余使用寿命的假设和估计是复杂和主观的。它们可能受到各种因素的影响，包括行业和经济趋势等外部因素，以及公司的经营战略及其对具体市场拓展的预测等内部因素。
应收账款，净额
应收账款按公司预计收回的金额列报。本公司对预计损失保留信用损失备抵。管理层在确定特定账户的可收回性时考虑以下因素：历史经验、客户的信誉、应收账款的账龄以及与账户相关的其他特定情况。根据应收账款的账龄和任何具体确定的可能无法收回的应收款项，计提信贷损失备抵并记入管理费用。被认为无法收回的应收账款，在用尽所有收款手段且认为收回的可能性很小后，从备抵中冲销。我们的评估考虑了对预期信贷和可收回性趋势的估计。市场状况的波动和不断变化的信贷趋势很难预测，可能会导致可变性和波动性，这可能会对我们未来期间的信贷损失准备金产生影响。有关公司于截至2025年11月30日止九个月及截至2025年2月28日止年度在损益中确认的信贷亏损拨备，请参阅附注8。
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未经审核简明综合财务报表附注
附注2-主要会计政策摘要（续）
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、应收账款和其他应收款。该公司的现金和现金等价物存放在信用质量高的金融机构，有时超过联邦保险限额。迄今为止，公司未发生与其现金及现金等价物有关的任何信用损失。
截至2025年11月30日止9个月，两个客户各占公司总收入的10%以上，个别贡献分别为59%和24%。截至2025年11月30日，应收该等客户款项约占公司应收账款总额的80%。
截至2024年11月30日止九个月，三个客户各占公司总收入的10%以上，个别贡献分别为36%、30%及25%。截至2024年11月30日，应收这些客户的款项约占公司应收账款总额的89%。
截至2025年11月30日止9个月，两家供应商各占公司采购总额的10%以上，个别贡献分别为59%和24%。截至2025年11月30日，应付这些供应商的款项约占公司应付账款总额的51%。
截至2024年11月30日止9个月，有3家供应商各占公司采购总额的10%以上，个别贡献分别为34%、32%和26%。截至2025年11月30日，应付这些供应商的款项约占公司应付账款总额的43%。
租赁
经营和融资租赁使用权资产和租赁负债在开始日根据租赁期内未来租赁付款额的现值确认。当租赁的内含费率无法轻易确定时，公司利用其增量借款利率确定未来租赁付款额的现值。增量借款率是根据租赁开始日可获得的信息得出的，代表公司在类似经济环境下为在类似期限和金额等于租赁付款的基础上以抵押方式借款而必须支付的利率。使用权资产包括在开始日期之前支付的任何租赁付款和收到的租赁奖励。经营租赁使用权资产还包括在整个租赁期内租赁付款不均时的任何累计预付或应计租金。使用权资产和租赁负债可能包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。
现金及现金等价物
现金及现金等价物是指库存现金、活期存款以及存放在银行的其他短期高流动性投资，其原始期限为三个月或以下，易于转换为已知金额的现金。
设备
设备按成本计价。为财务报告目的，设备折旧采用直线法，按资产估计可使用年限的费率计提。估计可使用年限从三年到七年不等。根据ASC主题360-45，当管理层有出售能力和意图时，土地被归类为持有待售。
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附注2-主要会计政策摘要（续）
每股基本（亏损）收益基于该期间已发行普通股的加权平均数，而该期间潜在已发行普通股的影响计入稀释每股收益。
FASB会计准则编纂主题260（“ASC 260”）“每股收益”要求，在计算稀释每股收益时，将员工股权购股权、非既得股份和授予员工的类似权益工具视为潜在普通股。稀释每股收益应基于实际授予且尚未被没收的期权或股份数量，除非这样做会反稀释。公司对ASC 260中提供的股份支付交易中授予的权益工具采用“库存股”法确定摊薄每股收益。反稀释性证券是指具有潜在稀释性的证券，由于其影响具有反稀释性，因此被排除在稀释每股收益或亏损的计算之外。
收入确认
公司采用自2018年1月1日开始的经修订追溯法对ASC 606、客户合同收入（“ASC 606”）进行会计处理。ASC 606规定了有关实体向客户提供商品或服务的合同产生的收入和现金流量的性质、金额、时间和不确定性的信息报告原则。核心原则要求一个实体确认收入，以描述向客户转让货物或服务的金额，该金额反映了其预期有权获得的对价，以换取被确认为履约义务的货物或服务。
公司已通过审查其现有客户合同和现行会计政策和做法来评估该指引的影响，以确定将因应用新要求而产生的差异，包括评估其履约义务、交易价格、客户付款、控制权转移和委托人对代理人的考虑。基于评估，公司得出结论，对于其在ASC 606范围内的当前收入流，收入确认的时间和模式没有变化，因此，在采用ASC 606后，公司的合并财务报表没有重大变化。
公司确认来自提供托管和集成服务以及向客户授权使用其技术平台的收入。公司在以下条件全部满足时确认收入：（1）有令人信服的安排证据；（2）已向客户提供服务（就许可而言，收入在公司的技术被用于提供托管和集成服务时确认）；（3）客户应支付的费用金额是固定的或可确定的；（4）很可能收取费用。我们考虑了我们的多要素安排，例如我们设计定制网站并单独提供托管等其他服务的实例，这些服务在执行服务的期间内得到认可。
收益成本
收入成本由电信产品和服务、面向运营商或其他供应商的短彩信业务、指挥通信应急设备采购成本构成。
研究与开发
研发费用在发生时计入费用。Sapientus的研发费用包括薪酬、员工福利、基于股票的薪酬、为研发而购买的材料和组件。本季度，该公司还根据一项新的战略合作开始了产品开发工作，将其移动综合指挥和通信平台集成到应急响应车辆中。
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未经审核简明综合财务报表附注
附注2-主要会计政策摘要（续）
销售，一般和行政
销售、一般和管理费用包括薪酬、员工福利、基于股票的薪酬、专业服务费、设施成本分配、折旧以及与一般销售和管理间接费用活动相关的摊销。
所得税
公司根据会计准则编纂（“ASC”）740、“所得税”（“ASC 740”）采用资产负债法核算所得税。在此方法下，所得税费用确认为以下各项的金额：（i）当年应交或应退还的税款和（ii）现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的差异导致的未来税务后果。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的经营业绩中确认。如果根据现有证据的权重很可能部分或全部递延所得税资产将无法实现，则提供估值备抵以减少报告的递延所得税资产。
非控股权益
非控股权益持有我们三家子公司1%的股份、浙江长信通信设备有限公司30%的股份和上海小易宾通科技有限公司20%的股份，作为我们股权的组成部分入账，与公司股权分开。购买或出售不导致控制权变更的股权，作为股权交易进行会计处理。归属于非控股权益的经营业绩包含在我们的综合经营业绩中，一旦失去控制权，出售的权益以及保留的权益（如有）将以公允价值报告，任何收益或损失将在收益中确认。归属于非控制性权益的累计经营业绩也在公司的综合资产负债表中作为非控制性权益入账。
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未经审核简明综合财务报表附注
附注2-主要会计政策摘要（续）
最近发布的会计公告
| （一） | 最近通过的会计公告 |
2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号，对可报告分部披露的改进（主题280）。该ASU更新可报告分部披露要求，要求披露定期提供给首席运营决策者（“CODM”）并包含在分部损益的每个报告计量中的重大可报告分部费用。该ASU还要求披露被确定为主要经营决策者的个人的头衔和职位，并解释主要经营决策者如何在评估分部业绩和决定如何分配资源时使用报告的分部损益衡量标准。ASU在2023年12月15日之后开始的年度期间以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间生效。采用ASU应追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间。公司于2024年3月1日采用此ASU，对公司合并财务报表没有实质性影响。请参阅附注2，分部报告，以纳入新的要求披露。
2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，改进所得税披露（主题740）。ASU要求提供有关报告实体有效税率调节的分类信息，以及有关已缴纳所得税的额外信息。ASU在2024年12月15日之后开始的年度期间预期生效。对于尚未发布或可供发布的年度财务报表，也允许提前采用。这一ASU将导致所需的额外披露被纳入我们的合并财务报表，一旦被采纳。该标准对公司2026年年度有效，可前瞻性或追溯性适用。该标准对公司2026年年度有效，可前瞻性或追溯性适用。公司目前正在评估这一会计准则更新对其合并财务报表和相关披露的影响。
| （二） | 最近发布的会计公告尚未采纳 |
2024年11月，FASB发布ASU第2024-03号，损益表–报告综合收益–费用分类披露（子主题220-40）。该ASU要求在财务报表附注中披露有关某些成本和费用的特定信息。报告实体必须1）披露每个相关费用标题中包含的（a）购买库存、（b）雇员薪酬、（c）折旧、（d）无形资产摊销以及（e）确认为石油和天然气生产活动（DDD & A）一部分的折旧、损耗和摊销（或其他损耗费用金额）的金额。相关费用标题是在持续经营业务中损益表正面呈现的费用标题，其中包含（a）–（e）中所列的任何费用类别；2）包括根据现行公认会计原则已经要求在与其他分类要求相同的披露中披露的某些金额；3）披露相关费用标题中未单独定量分拆的剩余金额的定性描述，以及4）披露销售费用总额，以及在年度报告期间，披露实体对销售费用的定义。ASU对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的中期报告期有效。允许提前收养。公司目前正在评估这一会计准则更新对其合并财务报表和相关披露的影响。
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附注3-持续经营
随附的简明综合财务报表乃假设公司将持续经营，其中考虑（其中包括）在正常业务过程中变现资产及清偿负债。截至2025年11月30日和2025年2月28日，该公司的累计赤字分别为39407147美元和34187384美元，截至2025年11月30日和2024年11月30日止九个月的净亏损分别为5253897美元和5009095美元。
公司能否持续经营取决于能否获得额外融资为运营提供资金，实施其业务模式，并最终实现盈利运营。公司将需要通过各种方式获得额外资金，包括股权和债务融资或任何类似融资。无法保证公司将能够在需要时以公司可接受的条款或根本无法获得额外的股权或债务融资。任何额外的股权或债务融资都可能涉及对公司股东的大幅稀释、限制性契约或高利息成本。公司的长期流动性还取决于其创收和实现盈利的能力。
附注4-收入
截至2025年11月30日和2024年11月30日的9个月，我们分别录得22,902，695美元和25,366，825美元的收入。
| 截至九个月 | ||||||||
| 2025年11月30日 | 2024年11月30日 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 电信产品和服务 | $ |
|
$ |
|
||||
| Dage平台 |
|
|
||||||
| 指挥与通信 |
|
|
||||||
| 大数据 |
|
|||||||
| $ |
|
$ |
|
|||||
注5 –设备
于2025年11月30日及2025年2月28日，公司与有形资产相关的金额如下：
| 2025年11月30日 | 2025年2月28日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 设备 | $ |
|
$ |
|
||||
| 减：累计折旧 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 净设备 | $ |
|
$ |
|
||||
估计该设备无重大剩余价值。截至2025年11月30日和2024年11月30日止9个月的折旧费用总额分别为14973美元和19893美元。
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附注6 –无形资产
于2025年11月30日及2025年2月28日，公司与无形资产相关的金额如下：
| 2025年11月30日 | 2025年2月28日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 移动应用/软件 |
|
|
||||||
| 减：累计摊销 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 无形资产净额 | $ |
|
$ |
|
||||
估计该等无形资产并无重大剩余价值。截至2025年11月30日和2024年11月30日止六个月的摊销费用总额分别为138,310美元和15,422美元。
附注7 –预付款项及按金
预付费用包括质押给卖方的用于转售的股票信用保证金。我们目前的供应商是我们的电信产品与服务业务以及我们的短信和彩信业务的中国联通(香港)和中国移动。押金包括存入我们提供产品和服务的电子商务平台的款项。平台为拼多多、天猫、京东。
| 2025年11月30日 | 2025年2月28日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 存款 | $ |
|
$ |
|
||||
| 预付账款 |
|
|
||||||
| $ |
|
$ |
|
|||||
附注8 –应收账款，净额
| 2025年11月30日 | 2025年2月28日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 应收账款 | $ |
|
$ |
|
||||
| 减：信贷损失准备金 | (
|
) | (
|
) | ||||
| $ |
|
$ |
|
|||||
该公司一般向客户提供90至150天的信用期限。公司寻求对其应收账款保持严格控制。逾期应收账款由管理层定期审查。
与信贷损失备抵有关的活动列示如下。
| 2025年11月30日 | 2025年2月28日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 期初 | $ |
|
$ | |||||
| 新增 |
|
|
||||||
| 期末 | $ |
|
$ |
|
||||
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未经审核简明综合财务报表附注
附注9 –其他应收款
于2025年11月30日及2025年2月28日，公司与其他应收款相关的金额如下：
| 2025年11月30日 | 2025年2月28日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 其他应收款指： | ||||||||
| 对供应商的预付款 | $ |
|
$ |
|
||||
| 保证金 |
|
|
||||||
| 其他 |
|
|
||||||
| $ |
|
$ |
|
|||||
附注10 –使用权资产和租赁负债
公司已与多个第三方订立租赁协议。经营租赁的期限通常为一年至两年。这些经营租赁包含在公司简明合并资产负债表的“使用权资产”中，代表公司在租赁期内对标的资产的使用权。公司支付租赁款项的义务包含在公司简明合并资产负债表的“租赁负债”中。此外，公司已订立多项短期经营租约，初步租期为十二个月或以下。这些租赁未记录在公司的简明综合资产负债表中。所有经营租赁费用在截至2025年11月30日止九个月的租赁期内按直线法确认。
公司使用权资产及相关租赁负债相关信息如下：
| 2025年11月30日 | 2025年2月28日 | |||||||
| 使用权资产 | （未经审计） | |||||||
| 使用权资产，净额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 租赁负债 | ||||||||
| 当前租赁负债 | $ |
|
$ |
|
||||
| 非流动租赁负债 |
|
|||||||
| 租赁负债总额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 剩余租期及折现率 | 2025年11月30日 | |||
| 加权-平均剩余租期 |
|
|||
| 加权平均贴现率 |
|
% | ||
承诺
下表汇总了截至2025年11月30日公司经营租赁项下未来到期的最低租赁付款：
| 截至11月30日的12个月， | ||||
| 2026 | $ |
|
||
| 减：推算利息 | (
|
) | ||
| 租赁债务现值 | $ |
|
||
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附注11-普通股
根据日期为2023年2月27日和2024年2月24日的咨询协议，公司于2024年3月29日以每股2.80美元的认定价格向一个实体发行了17,500股我们的普通股。
2024年3月29日，公司根据2023年股票激励计划，根据咨询协议，以每股2.15美元的认定价格向两名个人发行了150,000股我们的普通股。
2024年10月11日，该公司以每股1.50美元的价格向15名个人发行了1,095，000股普通股，总收益为1,642，500美元。与私募结束有关，该公司向三名个人支付了总计158,000美元的现金发现者费用。
2024年12月20日，公司与若干机构投资者（“买方”）订立证券购买协议（“购买协议”），其中就发行和出售作出规定，由公司在注册直接发行（i）3,333，336股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）和（ii）认股权证（“普通认股权证”），以购买最多总计5,000，004股普通股（“发售”），合并购买价格为每股1.50美元，并于2024年12月23日发行一份二分之一普通认股权证。
2025年3月3日，公司根据咨询协议，以每股1.86美元的认定价格向一个实体发行了27,500股普通股。
2025年5月15日，该公司根据认股权证的行使，以每股1.50美元的价格向一个实体发行了31.25万股普通股。
2025年5月23日，公司根据行使认股权证的规定，以每股1.88美元的价格向一家实体发行了10万股普通股。
2025年5月28日，由于私募结束，公司以每股2.50美元的价格或认定价格向8名个人发行了总计940,000股普通股，导致收到950,000美元现金，并清偿了1,400，000美元的未偿负债。
2025年5月28日，该公司根据认股权证的行使，以每股1.50美元的价格向一个实体发行了837,243股普通股。
2025年5月29日，公司根据行使认股权证的规定，以每股1.88美元的价格向一家实体发行了50,000股普通股。
于2025年9月30日，公司、其间接全资附属公司上海玖歌商业管理有限公司（“玖歌管理”）与上海吉号和信息技术有限公司（“上海吉号和”）订立资产购买协议（“资产购买协议”），据此，公司促使玖歌管理收购公司DaGe平台的所有知识产权（包括但不限于所有发明、源代码或对象代码中的软件、商标、版权和商业秘密），作为公司向上海吉号和发行公司股本中1,500，000股普通股的代价。资产购买协议于2025年10月2日结束，公司以每股1.57美元的认定发行价格向上海吉豪和发行了1,500，000股普通股。
2025年10月17日，公司根据和解协议以每股1.67美元的认定价格向一名个人发行了60,000股普通股。
2025年10月17日，公司根据咨询协议，以每股1.86美元的认定价格向一家实体发行了7500股普通股。
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附注11-普通股（续）
2025年10月23日，公司与R.F. Lafferty & Co.，Inc.作为销售代理（“销售代理”）订立销售协议（“销售协议”），根据该协议，公司可不时通过销售代理出售其普通股股份，每股面值0.0001美元（“配售股份”），总发售价最高为50,000，000美元（“ATM发售”）。
从2025年10月23日至2025年11月30日，公司根据销售协议发行了51,296股普通股，总现金收益为80,087美元。发行费用总额为20002美元，全部与支付给销售代理的补偿有关。。
2025年11月14日，该公司以每股1.50美元的价格向一名个人发行了190,000股普通股，原因是私募发行结束，总收益为28.5万美元。
截至2025年11月30日，公司已发行在外流通的普通股共有61,217，225股，没有发行在外流通的优先股。
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购股认股权证
一份截至2025年11月30日的已发行股票购买权证的连续性明细表，以及期间的变动情况，如下：
| 数量 认股权证 |
加权平均 运动 价格 |
|||||||
| 余额，2025年2月28日 |
|
$ |
|
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| 已锻炼 | ) | |||||||
| 已锻炼 | (
|
) |
|
|||||
| 已发行 |
|
|
||||||
| 已发行 |
|
|
||||||
| 已过期 | (
|
) |
|
|||||
| 已发行 |
|
|
||||||
| 对行权价的调整 |
|
|
||||||
| 已过期 | (
|
) |
|
|||||
| 余额，2025年11月30日 |
|
$ |
|
|||||
于2024年12月20日，公司与买方订立购买协议，就发行及销售作出规定，由公司于2024年12月23日注册直接发售（i）3,333，336股普通股及（ii）普通认股权证，以合共购买最多5,000，004股普通股，合并购买价格为每股1.50美元及一份二分之一普通认股权证。普通认股权证在发行时可行使，自发行之日起满五年。
就发售而言，公司于2024年12月20日与Roth Capital Partners，LLC（“配售代理”）订立配售代理协议（“配售代理协议”），作为与发售有关的独家配售代理。作为对配售代理的部分补偿，公司向配售代理发出配售代理认股权证，以每股1.88美元的行权价购买最多250,000股普通股（“配售代理认股权证”），期限为自发售开始销售之日起五年。
2025年5月14日，公司从行使认股权证中获得46.875万美元，用于从一个实体以每股1.50美元的价格购买31.25万股公司普通股。
2025年5月23日，公司从配售代理认股权证的行使中获得188,000美元，用于从配售代理以每股1.88美元的价格购买100,000股公司普通股。
2025年5月27日，公司从一个实体以每股1.50美元的价格购买837,243股公司普通股的认股权证行使中获得1255,864.50美元。
2025年5月29日，公司从配售代理认股权证的行使中获得9.4万美元，用于从配售代理以每股1.88美元的价格购买公司50,000股普通股。
于2025年10月21日，公司根据有关投资者关系服务的咨询服务协议向一名顾问发行合共4,000，000份普通股认股权证（“认股权证”）。3,000，000份认股权证赋予持有人在2027年4月20日之前以每股认股权证股份1.65美元的行权价购买最多3,000，000股普通股（每股“认股权证股份”）的权利，1,000，000份认股权证赋予持有人在2027年4月20日之前以每股认股权证股份2.15美元的行权价购买最多1,000，000股认股权证股份的权利。
2025年11月4日，有28312份股票购买权证到期，行使价为每股8.22美元。
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截至二零二五年十一月三十日及二零二四年十一月三十日止九个月
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于2025年11月5日，公司根据顾问服务协议向一名顾问发行300,000份普通股认股权证（“认股权证”）。认股权证使持有人有权以每股认股权证股份1.65美元的行权价购买最多30万股普通股（每股“认股权证股份”），直至2027年4月27日。
就根据销售协议发行普通股股份而言，由于配售代理认股权证中包含的行使价格调整条款，配售代理认股权证下剩余的认股权证数量增加了25,333份，其中根据该协议剩余的认股权证数量使配售代理有权以每股1.50美元的价格购买125,333股普通股。
2025年11月21日，10,000份股票购买权证到期，行使价为每股6.70美元。
截至2025年11月30日尚未行使及可行使的股票购买权证摘要如下：
| 数量 认股权证 |
剩余 订约 |
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| 行权价格 | 优秀 | 寿命（年） | 到期日 | ||||||||
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截至二零二五年十一月三十日及二零二四年十一月三十日止九个月
未经审核简明综合财务报表附注
股票期权
2021年12月28日，公司根据公司2021年股票激励计划授予合共4,545，000份股票期权，行权价为每股8.00美元，自授予日起满五年，授予40名个人为公司董事、高级职员、雇员和顾问。我们依赖于根据美国证券法颁布的S条例第903条规定的向非美国人授予股票期权的美国证券法下的注册豁免，以及根据美国证券法第4（a）（2）条为两名美国人的个人提供的注册豁免。股票期权均受授予日20%、授出日第一、二、三、四周年各20%的归属条款约束。在我们于2023年2月17日举行的年度股东大会上，股东们批准了将未行使股票期权的行使价格从8.00美元修正为3.84美元。行使价调整不影响公允价值。
这些股票期权的公允价值是在授予日，使用Black-Scholes期权估值模型估计的，并采用以下加权平均假设：
| 11月30日， 2025 |
2025年2月28日 | |||||||
| 预期无风险利率 |
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% |
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% | ||||
| 预期波动 |
|
% |
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% | ||||
| 预期寿命（年） |
|
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| 预期股息收益率 | ||||||||
| 加权-平均授予日公允价值 | $ |
|
$ |
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2023年7月28日，公司根据公司2023年股票激励计划授予合共264.85万份股票期权，行权价为每股4.62美元，自授予日起满五年，授予22名个人为公司子公司的雇员和顾问以及合同控制的关联公司。股票期权均受授予日20%、授予日第一、二、三、四周年各20%的归属条款约束。
这些股票期权的公允价值是在授予日，使用Black-Scholes期权估值模型估计的，并采用以下加权平均假设：
| 2025年11月30日 | 2025年2月28日 | |||||||
| 预期无风险利率 |
|
% |
|
% | ||||
| 预期波动 |
|
% |
|
% | ||||
| 预期寿命（年） |
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| 预期股息收益率 | ||||||||
| 加权-平均授予日公允价值 | $ |
|
$ |
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截至二零二五年十一月三十日及二零二四年十一月三十日止九个月
未经审核简明综合财务报表附注
股票期权（续）
截至2025年11月30日未行使股票期权的延续性明细表及期间变动情况，如下：
| 数量 股票期权 |
运动 价格 |
|||||||
| 余额，2025年2月28日 | $ | |||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 取消/没收 | ||||||||
| 余额，2025年11月30日 | $ | |||||||
一份截至2025年11月30日未行权股票期权的延续性明细表，以及这半年期间的变动情况，如下：
| 数量 | 加权 平均 |
|||||||
| 未归属 股票期权 |
授予日期 公允价值 |
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| 余额，2025年2月28日 | $ | |||||||
| 归属– 2025年7月28日 | ) | $ |
|
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| 余额，2025年11月30日 | $ | |||||||
截至2025年11月30日，2021年12月28日授予的未行使股票期权的总内在价值估计为0美元，因为截至2025年11月30日的当前价格为1.35美元，低于行权价，而2023年7月28日授予的未行使股票期权的总内在价值为0美元，因为截至2025年11月30日的当前价格低于行权价。
截至2025年11月30日尚未行使和可行权的股票期权汇总如下：
| 未完成的期权 | 可行使期权 | |||||||||||||||||||||||
运动范围 价格 |
杰出于 11月 |
运动 价格 |
加权 订约 （年） |
可在 11月 30, 2025 |
运动 价格 |
加权 订约 （年） |
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| $到$ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| $到$ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
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截至二零二五年十一月三十日及二零二四年十一月三十日止九个月
未经审核简明综合财务报表附注
下表列出了基本和稀释每股普通股收益的计算方法：
| 截至九个月 | ||||||||
| 2025年11月30日 | 2024年11月30日 | |||||||
| 分子-基本和稀释 | （未经审计） | （未经审计） | ||||||
| 净亏损 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||
| 分母 | ||||||||
| 已发行普通股加权平均数—基本 | ||||||||
| 已发行普通股加权平均数——稀释 | ||||||||
| 每股普通股亏损—基本 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 每股普通股亏损—摊薄 | $ | ) | $ | ) | ||||
附注13 –所得税
公司与子公司分别进行所得税申报。
美利坚合众国
FingerMotion，Inc.是在美国特拉华州注册成立的公司，需缴纳21%的美国联邦公司所得税。公司截至2025年11月30日及2024年11月30日止9个月产生应课税亏损。
香港
Finger Motion Company Limited、Finger Motion（CN）Limited和Finger Motion Financial Company Limited在香港注册成立，香港的利得税税率为16.5%。这些公司在截至2025年11月30日和2024年11月30日的9个月中没有获得任何在香港获得的收入。
中华人民共和国（中华人民共和国）
九哥管理、北京迅联、上海腾联九九、上海科顺翔、浙江长信通信设备有限公司及上海小易宾通科技有限公司在中华人民共和国注册成立，须按25%的税率缴纳中国所得税。玖歌科技于中华人民共和国注册成立，须按15%的中国所得税作为高新技术企业。
所得税主要包括按法定税率征收的外国所得税以及永久性和暂时性差异的影响。公司截至2025年11月30日及2024年11月30日止九个月的实际所得税率如下：
| 截至九个月 | ||||||||
| 2025年11月30日 | 2024年11月30日 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 美国法定税率 |
|
% |
|
% | ||||
| 中国利润税率 |
|
% |
|
% | ||||
| 估值备抵变动及其他 | ( |
%) | ( |
%) | ||||
| 实际税率 |
|
% |
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% | ||||
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截至二零二五年十一月三十日及二零二四年十一月三十日止九个月
未经审核简明综合财务报表附注
附注13 –所得税（续）
递延税项主要来自未来可抵税或可贷记暂时性差异。在评估递延所得税资产的可变现性时，管理层会考虑递延所得税资产的部分或全部无法变现的可能性是否更大。截至2025年11月30日和2025年2月28日，估值备抵分别为4,027，115美元和3,188，969美元。
公司递延税项账户余额的重要组成部分如下：
| 11月30日， 2025 |
2月28日， 2025 |
|||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 净经营亏损结转 | $ |
|
$ |
|
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| 应计费用和准备金 |
|
|
||||||
| 租赁负债 |
|
|
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| 递延所得税资产总额 |
|
|
||||||
| 减：估值备抵 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延税项资产总额，扣除估值备抵 |
|
|
||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 使用权资产 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延所得税负债总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延所得税资产净额（负债） | $ |
|
$ |
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附注14-承付款项和或有事项
法律诉讼
公司并不知悉有任何针对其的重大未决索赔和诉讼。
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附注15 –应付贷款
于2024年6月1日，公司的全资附属公司Finger Motion Company Limited（“借款人”）与Dr. Liew Yow Ming（“贷款人”）订立贷款协议，据此，贷款人同意为营运资金目的向借款人垫付37万新加坡元的短期贷款融资（“贷款”）。截至本协议签署之日，借款人已提取全部贷款金额。贷款的每个提款部分自提款之日起一（1）年到期，除非贷款人延长。如贷款人同意，借款人可通过向贷款人提供不少于三（3）个工作日的书面通知并在支付其应计利息的前提下提前偿还全部或任何部分贷款。贷款的任何提前还款金额应为50,000新元或其倍数。贷款须按每月1.67%的利率计息，任何该等利息须按日计息并按365天的年度计算，并须于每个连续月份的最后一天或之前按月支付。
于2024年7月18日，公司的全资附属公司Finger Motion Company Limited（“借款人”）与Dr. Liew Yow Ming（“贷款人”）订立贷款协议，据此，贷款人同意向借款人垫付1,500，000新加坡元的短期贷款融资（“贷款”），用作营运资金用途。截至2024年9月4日，借款人已提取全部贷款金额。贷款的每个提款部分自提款之日起一（1）年到期，除非贷款人延长。如贷款人同意，借款人可通过向贷款人提供不少于三（3）个工作日的书面通知并在支付其应计利息的前提下预付全部或任何部分贷款。贷款的任何提前还款金额应为50,000新元或其倍数。贷款须按每月1.50%的利率计息，任何该等利息按日计及按365天年度计算，并按月于每个连续月份的最后一天或之前支付。
2024年11月4日，公司全资附属Finger Motion Company Limited（“借款人”）与Rita Chou Phooi Har（“贷款人”）订立贷款协议（“贷款协议”），据此，贷款人同意向借款人垫付250,000新加坡元的短期贷款融资（“贷款”），用作营运资金用途。截至2024年11月7日，借款人已提取全部贷款金额。贷款自提款之日起一（1）年到期，除非贷款人延长。如贷款人同意，借款人可通过向贷款人提供不少于三（3）个工作日的书面通知并在支付其应计利息的前提下预付全部或任何部分贷款。贷款的任何提前还款金额应为50,000新元或其倍数。贷款须按每月1.67%的利率计息，任何该等利息须按日计息并按365天的年度计算，并须于每个连续月份的最后一天或之前按月支付。
2025年2月14日，公司偿还2笔短期借款37万新加坡元和25万新加坡元。
2025年7月21日，公司偿还短期借款50万新加坡元。
2025年8月1日，公司偿还短期借款50万新加坡元。
于2025年9月4日，公司与贷款人订立最后一期500,000新加坡元的贷款延期协议。新的还款日期为2026年3月4日，利率提高至月息2厘。
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未经审核简明综合财务报表附注
附注16-后续事项
于2025年12月15日，公司发布新闻稿宣布，已与一家语音和消息电信服务提供商就FingerMotion的潜在收购订立不具约束力的条款清单。条款清单概述了初步条款，使双方能够进行相互尽职调查，并就最终收购协议进行谈判。
目前没有签署任何具有约束力的协议，无法保证双方将达成最终协议或任何交易将完成。任何潜在的收购仍取决于最终交易文件的谈判和执行、尽职调查的完成、惯例成交条件以及公司董事会的批准。
在2025年11月30日之后，该公司根据销售协议发行了64,083股普通股，总现金收益为98,942美元。发行费用总额为2474美元，全部与支付给销售代理的赔偿金有关。
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项目2 –管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
“注册人”、“我们”、“我们”、“我们的”、“FingerMotion”和“公司”是指FingerMotion，Inc.或根据上下文要求，连同其合并的子公司和合同控制的公司。
关于前瞻性陈述的注意事项
以下管理层对公司财务状况和经营业绩（“MD & A”）的讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述，其中包括关于我们的资本需求、业务计划和预期的陈述。在评估这些报表时，您应考虑各种因素，包括我们向SEC提交或提供给SEC的报告和其他文件中列出的风险、不确定性和假设，包括但不限于截至2025年11月30日止九个月的10-Q表格季度报告，以及截至2025年2月28日止财政年度的10-K表格年度报告，包括其中包含的合并财务报表和相关附注。这些因素，或其中任何一个因素，都可能导致我们未来的实际结果或行动与本文件中的任何前瞻性陈述存在重大差异。请参阅我们在截至2025年2月28日的财政年度的10-K表格年度报告中披露的“关于前瞻性陈述的注意事项”，以及本季度报告第II部分-其他信息下的第1A项-风险因素。
简介
本MD & A的重点是我们从2025年2月28日（即我们最近完成的年终）到2025年11月30日期间财务状况的重大变化，以及我们截至2025年11月30日止九个月的经营业绩，应与我们截至2025年2月28日的财政年度的10-K表格年度报告中所载的项目7、管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析一并阅读。
企业信息
该公司最初于2014年1月23日在特拉华州注册成立为美国物业管理公司。
2017年6月21日，公司修订了公司注册证书，对公司已发行普通股进行1比4的反向股票分割，将普通股的授权股份增加至200,000，000股，并将公司名称从“美国物业管理公司”更改为“FingerMotion公司”。（the“corporate action”）。公司行动及经修订的公司注册证书已于2017年6月21日生效。
我们的主要行政办公室位于111 Somerset Road，Level 3，Singapore 238164，我们的电话号码是（347）349-5339。
我公司已被组织为一家控股公司，并通过我们的子公司以及通过与上海玖歌信息技术有限公司（“玖歌科技”、“我们的VIE”或“VIE”）的合同安排开展我们的大部分运营，后者是一家位于中华人民共和国（“中国”或“中国”）的可变利益实体（“VIE”）。玖歌科技的唯一股东李莉女士也是其法定代表人、总经理。为了应对可能不利于在中国政府认为敏感的行业内运营的外资实体的法律、政策和做法带来的挑战，我们使用VIE结构为外资对中国公司的投资提供合同风险敞口。我们间接拥有上海玖歌商业管理有限公司（“玖歌管理”、“我们的WFOE”或“WFOE”）100%的股权，该公司是一家外商独资企业（“WFOE”）。玖歌管理于2018年10月与玖歌科技订立一系列协议，称为可变利益协议（“VIE协议”），这使我们对玖歌科技拥有合同控制权。这些VIE协议尚未在法庭上进行测试。由于我们使用VIE结构，您可能永远不会直接持有VIE的股权。我们提供的任何证券将是公司的证券，特拉华州控股公司，而不是VIE。
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如下文更详细描述，在“VIE协议”小标题下，我们通过向VIE的唯一股东李莉女士提供贷款来为VIE的注册资本和运营费用提供资金，目的是为VIE认缴资本的出资提供资金。规范VIE与我们的WFOE之间关系的VIE协议使我们能够（i）指导对VIE经济绩效影响最大的VIE活动，（ii）获得VIE的几乎所有经济利益，以及（iii）拥有在中国法律允许的范围内随时购买VIE的全部或部分股权和/或资产的独家看涨期权。由于VIE协议，出于会计目的，公司被视为VIE的主要受益人，并能够根据美国公认会计原则在其合并财务报表中合并VIE的财务业绩。
下图描绘了我们的公司结构：
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我们的控股公司结构存在独特的风险，因为我们的投资者可能永远不会直接持有我们子公司或VIE的股权，我们将依赖子公司和VIE的贡献来为我们的现金流需求提供资金。我们的子公司和VIE目前无需获得包括中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）或网络安全管理委员会（“CAC”）在内的中国当局的许可即可经营或向外国投资者发行证券。然而，截至2023年3月31日，根据中国证监会颁布的境外上市试行办法，我们将被要求就我们的证券的任何新的境外发行向中国证监会备案。一般来说，我们理解，出于这些目的，备案要求将适用于在公开海外发售中发售的证券，并且很可能适用于已在非公开海外发售中发售的证券，成为有资格向公众转售的证券。
鉴于：（i）在我们的业务中处理的数据不影响国家安全，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据；以及（ii）我们在业务运营中不拥有大量个人信息。此外，由于我们向我们提供并经我们的审计师审计的收入水平，以及我们目前预计不会提议或实施任何收购中国境内收入超过人民币4亿元的公司的控制权或决定性影响的事实，我们不受中国反垄断执法机构的合并控制审查。目前，这些声明和监管行动对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇交易所上市我们的证券的能力没有影响。然而，由于这些声明和监管行动，包括海外上市试行办法，都是相当新的，因此不确定这些修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇交易所上市我们的证券的能力产生什么潜在影响。
要运营，VIE和北京迅联天下科技有限公司必须获得并已获得中国当局的增值电信业务许可。就我们之前向外国投资者发行证券而言，根据中国现行法律、法规和监管规则，截至本10-Q表格定期报告之日，我们、我们的中国子公司和VIE，（i）无需获得中国证监会的许可，但截至2023年3月31日，我们可能需要就我们的证券新发行向中国证监会备案，（ii）无需通过CAC的网络安全审查，以及（iii）已收到或未被任何中国当局拒绝此类必要许可。如果我们、我们的子公司或VIE（i）没有获得或维持此类许可或批准，（ii）无意中得出不需要此类许可或批准的结论或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化而我们需要在未来获得此类许可或批准，我们可能会受到中国证监会、CAC和国务院有关部门的政府执法行动、调查、处罚、处分和罚款。在严重情况下，我们的中国子公司可能会被责令暂停业务，并可能被吊销业务资格和执照。
换股协议
自2017年7月13日起，公司与Finger Motion Company Limited（“FMCL”）及FMCL若干股东（“FMCL股东”）订立该若干股份交换协议（“股份交换协议”）。FMCL是一家香港公司，成立于2016年4月6日，是一家信息技术公司，当时专门经营和发行手机游戏。根据股份交换协议，公司同意将FMCL股东所持有的FMCL流通股本交换为公司普通股股份。于换股协议截止日，公司向FMCL股东发行12,000，000股普通股。此外，公司就股份交换协议拟进行的交易向顾问发行60万股股份，并向认可投资者额外发行256.25万股股份，这是一项同时进行的融资，但不是完成股份交换协议的条件。
由于股份交换协议及其项下拟进行的其他交易，FMCL成为公司的全资附属公司。当时，FMCL作为该公司的视频游戏部门继续运营。然而，在2018年6月，该公司决定暂停游戏部门的运营，因为它看到了电信业务的机会，此后重新专注于该业务。
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股份交换协议的此描述并不完整，而是通过参考股份交换协议的条款对其整体进行了限定，该协议是作为我们于2017年7月20日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的证据提交的，并以引用方式并入本文。
VIE协议
2018年10月16日，公司通过其间接全资拥有的WFOE九哥管理订立VIE协议，据此，九哥科技成为我们的合同控制的关联公司。使用VIE协议是一种常见的结构，用于收购中国公司的运营控制权，特别是在中国政府限制或禁止外国投资的某些行业。这些VIE协议包括一份咨询服务协议、一份贷款协议、一份授权委托书协议、一份认购期权协议和一份股份质押协议，以确保九哥科技的连接和承诺。我们通过玖哥科技经营我们的移动支付平台业务。
这些VIE协议包括：
| ● | 九哥管理通过该协议向九哥科技主要从事数据营销、技术服务、技术咨询及商务咨询（“玖歌科技咨询服务协议”).这份协议是在WFOE和VIE之间正式签署的。根据这项协议，WFOE将独家向VIE提供以下服务：（i）为VIE业务所需的所有技术问题提供全面解决方案；（ii）为VIE的专业技术人员提供培训；（iii）协助VIE收集技术和商业信息并进行市场调查；（iv）协助VIE在中国采购商业机会以获得电信运营商授予的合同并维持与电信运营商的商业关系；（v）向VIE介绍客户并协助VIE开展商业以及与客户的合作关系；（vi）就建立和完善VIE的公司结构、管理制度和部门组织提供建议和意见；（vii）协助VIE制定年度经营计划，其草案应在每年11月底之前由VIE提供给WFOE；（viii）授予VIE使用服务所必需的WFOE知识产权的许可；以及（ix）应VIE的请求提供其他咨询和技术服务。VIE将按照中国会计准则在经审计的财务报表中规定，每年向WFOE支付相当于VIE可分配给其股东的税后净利润的服务费，确保VIE的所有可分配利润都将发送给WFOE。未经WFOE事先书面同意，VIE不得转让其在九哥科技咨询服务协议项下的任何权利和义务。该协议确保WFOE和投资者将能够合法获得VIE的利润，并以“服务费”的形式更便捷地将其转移给WFOE； | |
| ● | 玖歌管理为出资目的向作为玖歌科技唯一股东的李莉女士授予贷款的贷款协议（“九哥科技借款协议”).根据该协议，玖歌管理向作为VIE唯一股东的李莉女士借出人民币10,000，000元，仅用于为VIE认缴资本的出资提供资金。贷款金额现增加至人民币50,000，000元。WFOE有权将未偿本金的全部或任何部分转换为VIE中的股权，并可要求偿还任何或全部本金额/作为履行和解除李莉女士在玖哥科技贷款协议项下义务的担保，李莉女士通过向WFOE提供一级担保的方式质押玖哥科技100%股权，代表VIE的全部注册资本。本协议可以约束李莉女士配合WFOE的指示，避免损害WFOE和投资者的权益； |
| ● | 授权书协议，根据该协议，九哥科技的所有者已将其对九哥科技的集体投票控制权授予九哥管理，并将仅向九哥管理或其指定人转让其在九哥科技的股权（“九哥科技授权委托书协议”).授权委托书协议由李莉女士向WFOE正式签发。根据玖歌科技授权书协议，WFOE为独家代理人，可由WFOE全权酌情就李莉女士在VIE中持有的全部100%股权代表李莉女士行使所有权利和权力，包括但不限于提议召开、出席VIE的股东大会并在会上投票。若无WFOE事先书面同意且WFOE将自行承担与履行Jiuge Technology Power Agreement相关的成本、费用及费用，李莉女士无法转让其在Jiuge Technology Power Agreement项下的权利和义务。该协议确保WFOE可以取代Li Li女士对VIE的运营和管理，并控制其资产； |
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| ● | 九哥科技拥有人向九哥管理授予不可撤销及无条件权利及选择权以收购其于九哥科技的全部股权或将该等权利转让予第三方的认购期权协议（“玖歌科技认购期权协议”).本协议由李莉女士、WFOE和VIE正式签署。根据该协议，WFOE拥有独家、不可撤销和无条件的选择权，可随时以人民币一（1）元或中国法律允许的最低对价金额购买或指定第三方购买VIE的100%股权，从而赋予WFOE在中国法律允许的任何时间以任何方式行使该选择权的唯一酌情权。根据玖歌科技看涨期权协议，未经WFOE事先书面同意，李莉女士不得：（i）以任何方式转让或处置VIE中的股权或VIE的资产；（ii）对VIE中的股权设置任何种类的产权负担，但VIE协议除外；及（iii）决议或促使VIE：（a）更改其注册资本；（b）修订其组织章程细则；（c）更改其任何股东；（d）委任，罢免或更换其高级管理人员；（e）作出或接受任何种类的投资或与任何实体合并或合并；（f）在中国主管当局备案的变更信息；（g）作出任何借贷或提供任何种类的担保；（h）支付、作出或宣布任何种类的股息、收费、费用或其他分配；（i）招致，创建或允许存续或有任何未偿金融债务；（j）订立与九哥科技看涨期权协议相冲突的任何协议；或（k）作出任何会对VIE履行VIE协议项下义务的能力产生不利影响的行为。未经WFOE事先书面同意或单方面解除协议，李莉女士和VIE均不得转让其在协议项下的任何权利和义务。本协议是对WFOE和投资者的保证之一，以确保VIE不会发生任何危及WFOE和投资者权益的潜在股权变动；以及 | |
| ● | 九哥科技的所有者将其在九哥科技的全部权利、所有权和权益质押给九哥管理的股份质押协议，以保证九哥科技履行其在九哥科技咨询服务协议项下的义务（“玖歌科技股份质押协议”).本协议由李莉女士、WFOE和VIE正式签署。根据该协议，李莉女士所持有的VIE的全部股权质押给WFOE，赋予WFOE在李莉女士或VIE违反VIE协议的情况下行使股份质押的权利。本协议项下的这一措施将导致VIE的股权被锁定，使得任何第三方无法在未经WFOE事先同意的情况下合法取得VIE的股权。 |
我们的中国法律顾问已审查了这些协议，并认为所有VIE协议均已正式签署，并且没有违反适用的中国法律。我们认为，这些VIE协议是有效的，并赋予WFOE对VIE的全面控制权，以符合当前有效的中国法律法规。然而，VIE协议暂时从未在法庭上受到质疑或承认，中国政府可能会认定VIE协议与直接所有权相比不符合适用的中国法律、规则和法规，它们可能通过VIE结构进行控制的有效性较低。
2018年上半年，玖歌科技与中国联通(香港)、中国移动签约，向成都、江西、江苏、重庆、上海、珠海、浙江、陕西、内蒙古等重点省/直辖市的企业和公司发起提供移动数据服务。与所有充满活力的市场一样，我们的运营合同的细节随着时间的推移自然发生了变化，但我们对这些省份的奉献是坚定不移的，我们不断加强我们的服务和产品供应，以确保最佳服务。此外，随着我们的不断发展，我们的业务范围有可能扩展到中国更多的省份。
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2018年9月，玖哥科技为中国联通(香港)向商家推出并商用移动支付充值服务。玖歌科技移动支付充值平台，实现向第三方渠道和商家无缝交付实时支付充值服务。对于消费者支付给我们处理的中国联通(香港)和中国移动的所有款项，我们从中国联通(香港)和中国移动各赚取一笔协议返利金额。为鼓励消费者使用我们的门户网站，而不是使用竞争对手的平台或直接向中国联通(香港)或中国移动付款，我们以这些公司规定费率的折扣价提供移动数据和通话时间，这也是我们购买通过使用我们平台向消费者提供的移动数据和通话时间所必须支付给他们的费率。因此，我们从电信公司收到的回扣中赚取收入，减去我们通过我们的平台出售的移动数据和通话时间的折扣金额。
2018年10月，中国联通(香港)和中国移动向玖哥科技授予了建立数据分析合作伙伴关系的合同，这些合同可以解锁潜在的增值服务。
上述对VIE协议的描述并不完整，而是通过参考VIE协议的条款对其整体进行了限定，这些条款是作为我们于2018年12月27日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的证据提交的，并通过引用并入本文。久歌科技股份质押协议的英文翻译版本已作为我们于2023年1月5日向SEC提交的S-1/A表格（第1号修订）的附件 10.6提交，并以引用方式并入本文。
收购北京科技运营控制权
2019年3月7日，公司通过玖歌科技获得北京科技的运营控制权，该公司的业务是向希望与其大量客户和潜在客户进行交流的企业提供海量短信文本服务。通过北京科技，公司进入群发短信短信服务业务，作为对其移动支付和充值业务的补充。群发短信服务以具有竞争力的价格向终端消费者提供群发短信服务。目前，公司短信综合平台月处理短信短信超过1.5亿条。北京科技保留工业和信息化部（“工信部”）在中国经营短信和彩信业务的许可。与移动充值业务类似，北京科技被要求提前进行定金或批量购买，并争取到了将利用北京科技短信综合平台每月发送批量短信的业务客户。北京科技有能力管理和跟踪整个过程，包括协助公司的客户履行政府的指导方针，直到成功发送短信。
中国联通(香港)合作协议
于2019年7月7日，玖歌科技与中国联合网络通信有限公司云南省分公司（“中国联通(香港)云南”）订立该若干云南联通电子销售平台建设及运营合作协议（“合作协议”）。根据合作协议，玖歌科技负责建设和运营中国联通(香港)云南的电子销售平台，消费者可通过该平台从中国联通(香港)云南购买各种商品和服务，包括移动电话、移动电话服务、宽带数据服务、终端、“智能”设备及相关金融保险。合作协议规定，玖歌科技须按照云南中国联通(香港)的规范和政策、适用法律建设和运营平台网页，并承担与此相关的一切费用。作为其根据合作协议提供服务的对价，玖歌科技从其在平台上为中国联通(香港)云南处理的所有销售收入中收取一定百分比。
合作协议自签署之日起三年届满，但须遵守每年一次的自动续期条款，该条款目前处于自动续期期间，但可由（i）玖歌科技于三个月前发出书面通知或（ii）由中国联通(香港)云南单方面终止。合作协议包含每一方关于该方根据合作协议订立和履行的权力的惯常陈述，并提供惯常的违约事件，包括各种类型的未能履行。双方根据合作协议产生的任何争议将在中国法院作出裁决。
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对合作协议的这种描述并不完整，而是通过参考合作协议的条款对其进行了整体限定，合作协议是作为我们于2019年11月9日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的证据提交的，并以引用方式并入本文。
2022年1月，腾联股份（玖哥科技持股99%的附属公司）与中国联通(香港)签署合作协议，启动手机和5G新机的设备保护计划。
企业间关系
以下是我们所有子公司的名单，以及相应的成立或组织的管辖日期和各自的所有权权益。我们所有的子公司均由我们直接或间接拥有或控制：
| 实体名称 | 公司注册地/ 阵型 |
所有权权益 | ||
| Finger Motion Company Limited(1) | 香港 | 100% | ||
| Finger Motion（CN）Global Limited(2) | 萨摩亚 | 100% | ||
| Finger Motion（CN）Limited(3) | 香港 | 100% | ||
| 上海玖歌商业管理有限公司(4) | 中国 | 100% | ||
| 上海玖歌信息科技有限公司(5) | 中国 | 合同控制(5) | ||
| 北京讯联天下科技有限公司(6) | 中国 | 合同控制 | ||
| Finger Motion金融集团有限公司(7) | 萨摩亚 | 100% | ||
| Finger Motion金融有限公司(8) | 香港 | 100% | ||
| 上海腾联久久信息通信技术有限公司(9) | 中国 | 合同控制 | ||
| 上海科顺翔汽车服务有限公司(10) | 中国 | 合同控制 | ||
| 浙江长信通信设备有限公司(11) | 中国 | 合同控制 | ||
| 上海小易宾通科技有限公司(12) | 中国 | 合同控制 |
注意事项：
| (1) | Finger Motion Company Limited是FingerMotion股份有限公司的全资子公司。 | |
| (2) | Finger Motion（CN）Global Limited是FingerMotion股份有限公司的全资子公司。 | |
| (3) | Finger Motion（CN）Limited是Finger Motion（CN）Global Limited的全资子公司。 | |
| (4) | 上海玖歌商业管理有限公司，在这份季报中有时被称为“WFOE”，是Finger Motion（CN）Limited的全资子公司。 | |
| (5) | 上海玖歌信息科技有限公司，在本季度报告中有时被称为“VIE”，是一家可变利益实体，由上海玖歌商业管理有限公司以合同方式控制。 | |
| (6) | 北京迅联天下科技有限公司是上海玖哥信息科技有限公司持股99%的子公司。 | |
| (7) | Finger Motion Financial Group Limited是FingerMotion股份有限公司的全资子公司。 | |
| (8) | Finger Motion Financial Company Limited是Finger Motion Financial Group Limited的全资子公司。 | |
| (9) | 上海腾联久久信息通信技术有限公司是上海久歌信息技术有限公司持股99%的子公司。 | |
| (10) | 上海科顺翔汽车服务有限公司是上海玖歌信息科技有限公司持股99%的子公司。 | |
| (11) | 浙江长鑫通信设备有限公司是上海科顺翔汽车服务有限公司持股70%的子公司。 | |
| (12) | 上海小易斌同科技有限公司是上海玖歌信息科技有限公司持股80%的子公司。 |
由于我们不直接持有VIE的股权，我们受到中国法律法规的解释和适用的风险和不确定性，包括但不限于WFOE、VIE和VIE的股东之间的VIE协议的有效性和执行。我们还受到中国政府未来在这方面可能不允许VIE结构的任何行动的风险和不确定性的影响，这可能会导致我们的运营发生重大变化，并可能导致我们普通股的价值大幅贬值或变得一文不值。
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VIE协议在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。VIE的股东可能不会以我公司的最佳利益行事或可能不会履行其在VIE协议下的义务。此类风险在我们打算通过与VIE的VIE协议运营我们业务的某些部分的整个期间内都存在。如果VIE或其股东未能履行其各自在VIE协议下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。此外，即使采取法律行动来执行VIE协议，中国法院是否会承认或执行美国法院针对我们或基于美国或任何州证券法民事责任条款的此类人的判决也存在不确定性。见“风险因素——与VIE协议相关的风险”。我们的业务运营的很大一部分依赖于与VIE及其股东的VIE协议。VIE协议在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。VIE或其股东未能履行其在此类合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。
截至本季度报告表格10-Q之日，我们和VIE无需向中国证监会、CAC或任何其他被要求批准VIE运营的实体寻求许可，但已获得的增值电信业务许可除外。尽管如此，中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施规则，要求我们、我们的子公司或VIE获得此类监管机构的许可，以批准VIE或任何证券上市的运营。
概述
该公司是一家在美国特拉华州注册成立的移动数据专家公司，总部位于111 Somerset Road，Level 3，Singapore 238164。正如本季度报告其他部分所述，我们公司已被组织为一家控股公司，并通过我们的子公司以及通过与总部位于中国的VIE九哥科技的合同安排开展我们的大部分业务。
公司经营以下业务：（i）电信产品和服务；（ii）增值产品和服务（iii）短消息服务（“SMS”）和多媒体消息服务（“MMS”）；（iv）丰富的通信服务（“RCS”）平台；（v）大数据洞察；（vi）视频游戏部门（非活动）。
电讯产品及服务
该公司目前的产品组合包括支付和充值服务、数据计划、订阅计划、移动电话、忠诚度积分兑换和其他产品捆绑（即移动保护计划）。中国手机消费者经常利用第三方电子营销网站支付话费。如果消费者直接与电信提供商连接以支付账单，消费者将错过电子营销人员提供的任何福利或营销折扣。因此，消费者登录这些电子营销人员的网站，点击进入他们各自的电话提供商的商店，并向他们的电信提供商“充值”或付款，以获得额外的移动数据和通话时间。
要连接到各自的移动电信提供商，这些电子营销人员必须使用由处理支付的适用电信公司许可的门户。我们已分别获中国联合网络通信集团有限公司（“中国联通(香港)”）及中国移动通信公司（“中国移动”）授予其中一张牌照，这两家公司均为中国主要的电信供应商。我们主要透过向中国联通(香港)及中国移动的客户提供移动支付及充值服务赚取收入。
我们通过我们的VIE九哥科技开展我们的移动支付业务。2018年上半年，玖哥科技与中国联通(香港)和中国移动签约，为成都、江西、江苏、重庆、上海、珠海、浙江、陕西、内蒙古、河南和福建等九个省/直辖市的企业和公司分发移动数据。2018年9月，玖哥科技为中国联通(香港)向商家推出并商用移动支付充值服务。2021年5月，玖哥科技与中国移动福建签订了按量协议，向福建省提供充值服务，我们已于2021年11月推出并商用。
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玖歌科技移动支付充值平台，实现向第三方渠道和商家无缝交付实时支付充值服务。消费者支付给我们处理的电信公司的资金，我们从每个电信公司获得回扣。为鼓励消费者使用我们的门户网站，而不是使用竞争对手的平台或直接向中国联通(香港)或中国移动付款，我们以这些公司规定费率的折扣价提供移动数据和通话时间，这也是我们购买通过使用我们平台向消费者提供的移动数据和通话时间所必须支付给他们的费率。因此，我们从中国联通(香港)和中国移动收到的回扣赚取收入，减去我们通过我们的平台销售的移动数据和通话时间的折扣金额。
FingerMotion通过与各种电子商务平台整合，向用户或最终消费者提供其移动支付和充值服务，从而启动并商业化其“企业对企业”（“B2B”）模式。2019年第一季度，FingerMotion通过将其首个“企业对消费者”（“B2C”）模式商业化来扩展其业务，直接向拼多多、TMall.com和京东等电子商务公司的订户或客户提供电信提供商的产品和服务，包括数据计划、订阅计划、移动电话和忠诚度积分兑换。该公司计划通过在中国其他几个主要电子商务平台上设立B2C商店，进一步扩大其通用交换平台。此外，我们已被指定为中国移动的忠诚度兑换合作伙伴之一，这使我们能够通过我们的平台为他们的客户提供此类服务。
此外，如先前所披露，于2019年7月7日，我们的VIE玖歌科技与中国联通(香港)云南订立该若干合作协议，据此玖歌科技负责建设和运营中国联通(香港)的电子销售平台，消费者可通过该平台从中国联通(香港)购买各种商品和服务，包括移动电话、移动电话服务、宽带数据服务、终端、“智能”设备以及相关金融保险。合作协议规定，玖歌科技须按照中国联通(香港)的规范和政策、适用法律建设和运营平台网页，并承担与此相关的一切费用。作为玖歌科技根据合作协议提供的服务的对价，该公司从其在平台上为中国联通(香港)处理的所有销售中收取收入的一定百分比。合作协议自签署之日起三年届满并附有年度自动续期条款，目前处于自动续期期间，但可由（i）玖歌科技于三个月前发出书面通知或（ii）由中国联通(香港)单方面终止。
2020年3月，FingerMotion与中国移动和中国联通(香港)双方签订了一份合同，以获取新用户以承接各自的订阅计划。
2021年2月，我们增加了对使用我们所有平台的终端用户的手机销售。这项业务将继续为集团的整体收入作出贡献，作为我们向客户提供产品的一部分。
在最近一个财政年度，该公司通过增加其产品线收入流，扩大了其电信产品和服务项下的产品
增值产品和服务
公司继续与电信供应商和我们所有的电子商务平台合作伙伴合作评估和开发增值产品和服务。2022年，我们的合同控制附属公司玖哥科技通过其99%拥有的附属公司上海腾联玖九信息通信技术有限公司与中国联通(香港)和中国移动双方订立协议，以引入一种移动设备保护产品，作为新手机和新5G设备订阅计划的一部分。这些举措是我们与电信运营商合作扩展增值解决方案的更广泛努力的一部分。此外，我们还推出了基于云的服务，为企业客户提供安全的数据存储、处理能力以及可通过互联网访问的数据库。这些服务补充了我们的电信产品。我们将继续与合作伙伴密切合作，以确定并追求符合不断变化的市场机会的额外增值产品线。
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短信和彩信服务
2019年3月7日，公司通过玖歌科技收购了北京讯联天下科技有限公司（“北京科技”）的运营控制权，该公司的业务是向希望与其大量客户和潜在客户进行沟通的企业提供海量短信文本服务。通过此次收购，公司通过以较低的价格收购批量短信和彩信捆绑包并以具有竞争力的价格向终端消费者提供批量短信服务，扩展为与电信公司的第二次合作伙伴关系。北京科技保留获工信部许可在中国经营短彩信业务。与移动支付充值业务类似，北京科技被要求提前进行定金或批量购买，并获得了利用北京科技短信综合平台每月发送批量短信的商务客户，包括高档汽车制造商、连锁酒店、航空公司和电子商务公司。北京科技有能力对整个流程进行管理和跟踪，包括指导公司客户满足工信部关于信息构成的指引，直至短信成功传递。
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丰富的通信服务
2020年3月，公司开始研发RCS平台，也称为Messaging as a Platform（“MaAP”）。这一RCS平台将是一个专有的商业消息平台，使企业和品牌能够在5G基础设施上交流和服务其客户，以更低的成本提供更好、更高效的用户体验。例如，有了新的5G RCS消息服务，消费者将能够通过发送有关假期的消息来列出可用航班，还可以通过发送消息来预订和购买航班。这将允许像中国联通(香港)和中国移动这样的电信提供商在他们的系统上保留用户，而无需使用第三方APP或登录互联网，这将增加他们的用户留存。我们预计这将为公司目前和未来的业务合作伙伴开辟一条新的营销渠道。目前，这一RCS平台的部署正在审查中，政府机构、主要服务提供商和电信公司正在进行讨论。这些审议旨在评估潜在的市场影响，并在启动前建立必要的同意，考虑到平台可能对用户与现有服务的交互带来的重大变化。讨论旨在确保所有利益攸关方的关切得到全面解决。一旦这些问题得到解决并获得必要的批准，我们预计我们的服务产品将大幅增强并扩大我们的市场范围。
大数据洞察
2020年7月，该公司推出了其专有技术平台“Sapientus”，作为其大数据洞察部门，为保险、医疗保健和金融服务行业内的企业提供数据驱动的解决方案和洞察。该公司主要通过其间接全资子公司Finger Motion Financial Company Limited（“FMFCL”）行事，运用其在保险和金融服务行业的丰富经验以及技术和数据分析方面的能力，开发针对保险和金融消费者的革命性解决方案。该公司将各种公开的信息、基于保险和金融的数据与技术相结合，并最终将其注册到FingerMotion电信和保险生态系统中，该公司将能够提供功能洞察并促进保险价值链关键组成部分的转变，包括推动更有效和高效的承保、启用欺诈评估和管理、通过新颖的产品创新为渠道扩张和市场渗透赋能等等。最终目标是促进、提升，并为我们的合作伙伴和客户提供更好的价值。
该公司专有的风险评估引擎提供基于多维因素的标准和定制评分和评估服务。公司有能力为潜在客户和合作伙伴提供洞察驱动和技术支持的解决方案和应用，包括优选风险选择、精准营销、产品定制和理赔管理（例如欺诈检测）。该公司的使命是在金融服务、医疗保健和保险行业提供下一代数据驱动的解决方案，从而带来更准确的风险评估、更高效的流程和更令人愉快的用户体验。
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于2021年1月25日或前后，FMFCL与Pacific Life Re订立服务协议，Pacific Life Re是一家为保险业提供全面产品和服务套件的全球人寿再保险公司。
2021年12月，公司通过玖歌科技，与慕尼黑再保险在扩展行为分析方面形成合作研究联盟，以增强对中国市场发病率和行为模式的理解，目标是通过更好的技术、产品供应和客户体验，为保险人和终端保险消费者双方创造价值。
作为其区域举措的一部分，该公司还与印度尼西亚的PT Mach Wireless Teknologi达成协议，探索引入人工智能驱动的保险风险评级平台。
基于这些早期举措，该公司最近推进了其保险管理和启用（IME）平台的开发，这是一种数字化解决方案，旨在简化客户管理、产品配置、保单管理和整个保险价值链的绩效跟踪。IME被定位为Sapientus旗下的一项基石举措，目标是提高保险公司和经纪人的效率、合规性和决策，同时为经常性收入和战略合作伙伴关系创造新的途径。
智慧出行解决方案
FingerMotion的先进移动综合指挥通信平台（“C2平台”）在截至2025年2月28日的财年内取得了长足的进步。C2平台旨在支持公共安全机构、应急响应团队和工业部门的关键任务移动通信，该平台建立在FingerMotion的电信基础设施上，利用5G连接和基于云的技术提供实时数据共享、地理空间测绘和态势感知。
在截至2025年2月28日的财政年度，我们将C2平台的部署扩展到试点地区，与汽车制造商和工业合作伙伴建立了合作伙伴关系。这些合作伙伴关系使我们能够展示该平台的能力，包括移动视频馈送、实时GPS跟踪以及人工智能驱动的分析，以改善公共安全运营。我们的C2平台定位于既服务于公共部门机构，也服务于灾害管理、车队运营、应急任务等高风险领域的私营部门企业。
我们预计，在截至2026年2月28日的财年内，这些部署将扩大规模，并计划在中国的关键市场进行进一步的地域扩张。预计这些发展将推动企业销售、政府合同和战略合作伙伴关系带来的收入增长。
Dage平台
DaGe平台是FingerMotion的汽车产品和服务综合市场，在截至2025年2月28日的财年中继续扩张。该平台提供一系列服务，例如车辆维护、维修、轮胎更换和电动汽车充电，以迎合不断增长的电动汽车市场。随着电动汽车的日益普及，对电动汽车充电站及相关服务的需求一直是DaGE的重要增长动力。
在截至2025年2月28日的财政年度，我们扩大了服务提供商网络，加入了更多的汽车维修提供商，并将更多的电动汽车充电站加入该平台。我们还通过在移动应用程序中提供基于位置、就近推荐、实时定价和无缝交易处理来增强用户体验。DaGe平台用户参与度的提升带来更高的交易量，直接推动了该细分领域的收入增长。
此外，我们利用现有的电信基础设施扩大了平台的覆盖范围，利用了我们移动服务业务中的交叉推广机会。推出忠诚度计划和季节性促销活动有助于留住用户并带动回头客，从而进一步加强平台在市场上的地位。展望未来，我们计划通过瞄准新市场并与当地和全国服务提供商建立战略合作伙伴关系，继续扩大DaGe的产品。
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在上一财年的势头基础上，DaGe平台在截至2025年5月31日的三个月内继续发展。我们重点加强与服务提供商的关系，提升用户体验，并有选择地扩大重点区域的覆盖范围。不断完善平台功能和深化用户参与的努力与我们扩大DaGe在汽车服务和电动汽车生态系统中的影响力的更广泛战略保持一致。我们还继续发挥与电信业务的协同效应，以支持用户获取和平台流量。
近期动态
2025年9月30日，我公司、我们的WFOE、Jiuge Management和上海Jihaohe信息技术有限公司（“上海Jihaohe”）订立资产购买协议，据此，我们促使Jiuge Management收购支撑我们DaGe平台的所有知识产权（包括但不限于所有发明、源代码或对象代码中的软件、商标、版权和商业秘密），作为对价，我们于2025年10月2日向上海Jihaohe发行了1,500，000股已缴足股款且不可评估的普通股，视同发行价格为每股1.57美元。
2025年10月23日，我们与R.F. Lafferty & Co.，Inc.作为销售代理（“销售代理”）订立销售协议（“销售协议”），根据该协议，我们可能不时通过销售代理出售其普通股股份，每股面值0.0001美元（“配售股份”），总发售价最高为50,000，000美元（“ATM发售”）。
在根据销售协议的条款和条件交付“配售通知”后，销售代理可以根据经修订的1933年美国证券法颁布的规则415（“证券法”）所定义的被视为“在市场上”发售的任何法律允许的方法出售配售股份，包括但不限于直接在纳斯达克资本市场（“交易所”）、在我们的普通股股份的任何其他现有交易市场或向或通过做市商进行的销售。根据配售通知的条款，销售代理还可以通过法律允许的任何其他方式出售配售股份，包括但不限于在我们事先书面同意的情况下进行协商交易。我们承认并同意，（i）无法保证销售代理将成功出售配售股份，（ii）如果销售代理未按销售协议的要求使用其符合其正常交易和销售惯例及适用法律法规的商业上合理的努力出售配售股份以外的任何理由不出售配售股份，则销售代理将不会对我们或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，及（iii）销售代理无须根据销售协议按主要基准购买配售股份，除非销售代理与我们另有书面协议并在配售通知中明确规定。
销售协议可由任何一方于销售协议日期后的任何时间全权酌情给予另一方十（10）天通知而终止。
我们将向销售代理支付所售配售股份销售毛价2.5%的佣金，并已同意向销售代理提供惯常的赔偿和分摊权。我们还同意向销售代理偿还其合理的、记录在案的自付费用和开支（包括但不限于向销售代理提供咨询的合理费用和记录在案的自付费用和开支），金额不超过40,000美元。
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经营成果
截至2025年11月30日止三个月对比截至2024年11月30日止三个月
下表列出我们在所示期间的业务结果：
| 截至3个月 | ||||||||
| 2025年11月30日 | 2024年11月30日 | |||||||
| 收入 | $ | 5,796,441 | $ | 8,534,079 | ||||
| 收益成本 | $ | (5,533,338 | ) | $ | (8,090,509 | ) | ||
| 总营业费用 | $ | (1,964,867 | ) | $ | (2,057,677 | ) | ||
| 其他收入（支出）合计 | $ | 20,152 | $ | (48,548 | ) | |||
| 归属于公司股东的净亏损 | $ | (1,670,197 | ) | $ | (1,660,801 | ) | ||
| 外币折算调整 | $ | 111,644 | $ | (274,666 | ) | |||
| 公司应占综合亏损 | $ | (1,558,551 | ) | $ | (1,935,286 | ) | ||
| 归属于公司的基本每股亏损 | $ | (0.03 | ) | $ | (0.03 | ) | ||
| 归属于公司的摊薄每股亏损 | $ | (0.03 | ) | $ | (0.03 | ) | ||
收入
下表列出了我们在所示期间从其业务领域获得的收入：
| 截至3个月 | ||||||||||||
| 2025年11月30日 | 2024年11月30日 | 变动（%） | ||||||||||
| 电信产品和服务 | $ | 5,760,910 | $ | 8,503,412 | -32 | % | ||||||
| Dage平台 | $ | 4,354 | $ | 30,529 | -86 | % | ||||||
| 指挥与通信 | $ | 31,051 | $ | 138 | 22401 | % | ||||||
| 大数据 | $ | 126 | $ | — | 100 | % | ||||||
| 总收入 | $ | 5,796,441 | $ | 8,534,079 | -32 | % | ||||||
截至2025年11月30日止三个月，我们录得收入5,796，441美元，较截至2024年11月30日止三个月减少2,737，638美元或32%。减少的主要原因是电信产品与服务和DaGe平台的收入减少，部分被指挥与通信部门的收入增加所抵消。
我们主要透过向中国电讯公司的客户提供移动支付及充值服务赚取收入。具体地说，消费者支付给我们处理的那些公司的所有款项，我们从电信公司获得协商的回扣金额。这种运营模式需要营运资金来支撑交易量。在截至2025年11月30日的三个月中，可用营运资金的限制限制了公司在之前水平上为基于交易的活动提供资金的能力。因此，该期间的交易量有所下降。截至2025年11月30日止三个月，我们的收入主要由我们的电信产品和服务部门推动，该部门贡献了576万美元，占总收入的99.4%。
2024年推出的DaGe平台产生了4,354美元的收入，而去年同期为30,529美元。由于运营和促销活动受到营运资金有限的限制，本季度的收入仍然有限。
指挥和通信部门在截至2025年11月30日的季度中产生了31,051美元的收入，而去年同期为138美元。环比增长反映了上一年度该部门的早期性质，当时业务最近才开始。尽管有所增加，但收入贡献仍然有限，反映了基于项目的活动，执行范围受到可用营运资金的限制。
大数据部门在本季度创造了126美元的收入。在此期间，这一部分的活动仍然有限。
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收益成本
下表列出我们在所示期间的收入成本：
| 截至3个月 | ||||||||
| 2025年11月30日 | 2024年11月30日 | |||||||
| 电信产品和服务 | $ | 5,495,643 | $ | 8,031,444 | ||||
| Dage平台 | $ | 6,983 | $ | 58,931 | ||||
| 指挥与通信 | $ | 30,712 | $ | 134 | ||||
| 大数据 | $ | — | $ | — | ||||
| 总收入成本 | $ | 5,533,338 | $ | 8,090,509 | ||||
截至2025年11月30日止三个月，我们录得收入成本5,533，338美元，较截至2024年11月30日止三个月减少2,557，171美元或32%。减少的主要原因是交易量减少，特别是在电信产品和服务部门内，与该期间收入减少一致。收入成本主要包括与向中国电信公司客户提供移动支付和充值服务有关的产品成本和交易相关成本。由于本季度交易活动因营运资金限制而下降，相关可变成本相应下降。
毛利
截至2025年11月30日止三个月，我们录得毛利263,103美元，较截至2024年11月30日止三个月减少180,467美元或41%。毛利下降主要是由于收入下降，反映出该期间交易量减少。
摊销&折旧
截至2025年11月30日止三个月，我们录得无形资产及固定资产摊销及折旧134,964美元，较截至2024年11月30日止三个月增加123,403美元或1,067%。增加乃由于购买软件IP所致。
| 46 |
一般及行政开支
下表列出我们在所示期间的一般及行政开支：
| 截至3个月 | ||||||||
| 2025年11月30日 | 2024年11月30日 | |||||||
| 会计 | $ | 52,151 | $ | 185,352 | ||||
| 咨询 | $ | 206,599 | $ | 224,664 | ||||
| 娱乐 | $ | 60,451 | $ | 86,751 | ||||
| 它 | $ | 15,349 | $ | 12,048 | ||||
| 租金 | $ | 40,152 | $ | 33,140 | ||||
| 工资和工资 | $ | 611,527 | $ | 616,996 | ||||
| 技术费 | $ | 43,443 | $ | 24,195 | ||||
| 旅行 | $ | 29,555 | $ | 100,538 | ||||
| 其他 | $ | 102,838 | $ | 283,955 | ||||
| 总G & A费用 | $ | 1,162,065 | $ | 1,567,639 | ||||
截至2025年11月30日止三个月，我们录得一般及行政开支1,162，065美元，较截至2024年11月30日止三个月减少405,574美元或26%。减少的主要原因是差旅、娱乐、会计和其他杂项支出减少。一般和行政费用包括与人员相关的成本、专业和会计服务以及支持监管合规所需的一般办公室和运营费用。这些费用包括与公司治理、审计和监管备案、咨询和咨询服务相关的持续成本，以及我们业务部门的运营支持。
营销成本
下表列出我们在所示期间的营销成本：
| 截至3个月 | ||||||||
| 2025年11月30日 | 2024年11月30日 | |||||||
| 营销成本 | $ | 31,122 | $ | 140,478 | ||||
截至2025年11月30日止三个月，我们录得31,122美元的营销成本，较截至2024年11月30日止三个月减少109,356美元或78%。减少的主要原因是本季度营销和促销活动减少，反映出为应对流动性限制而实施的成本控制措施。
研发
下表列出了我们在所示期间的研发情况：
| 截至3个月 | ||||||||
| 2025年11月30日 | 2024年11月30日 | |||||||
| 研发 | $ | 85,210 | $ | 146,735 | ||||
截至2025年11月30日止三个月，我们的研发费用为85,210美元，而截至2024年11月30日止三个月的研发费用为146,735美元，减少61,525美元或42%。研发费用主要包括与人员相关的费用。本季度的活动范围仍然有限，支出与我们可用的营运资金保持一致。
| 47 |
信用减值损失
下表列出我们所示期间的信用减值损失：
| 截至3个月 | ||||||||
| 2025年11月30日 | 2024年11月30日 | |||||||
| 信用减值损失 | $ | 343,173 | $ | — | ||||
截至2025年11月30日止三个月，我们录得343,173美元的信用减值损失，而截至2024年11月30日止三个月则无此类损失，反映了基于对客户信用风险和整体信用风险的最新评估对预期信用损失的审慎评估。
股份补偿费用
下表列出我们于所示期间的股份补偿开支：
| 截至3个月 | ||||||||
| 2025年11月30日 | 2024年11月30日 | |||||||
| 股份补偿费用 | $ | 208,333 | $ | 179,284 | ||||
截至2025年11月30日止三个月，考虑到服务和股票期权补偿费用，我们为顾问发行股票产生了208,333美元的费用，而截至2024年11月30日止三个月为179,284美元。增加29,049美元或16%的主要原因是在该期间确认的基于股份的薪酬费用，包括授予顾问和投资者关系服务提供商的股权奖励的摊销。
营业费用
截至2025年11月30日止三个月，我们录得1,964，867美元的运营费用，而截至2024年11月30日止三个月的运营费用为2,045，697美元。截至二零二五年十一月三十日止三个月亏损80,830美元或4%，详情如上。
归属于公司股东的净亏损
截至2025年11月30日止三个月归属于我们股东的净亏损为1,670，197美元，截至2024年11月30日止三个月为1,660，801美元。归属于我们股东的净亏损增加9396美元或1%如上所述。
| 48 |
截至2025年11月30日止九个月对比截至2024年11月30日止九个月
下表列出我们在所示期间的业务结果：
| 截至九个月 | ||||||||
| 2025年11月30日 | 2024年11月30日 | |||||||
| 收入 | $ | 22,902,695 | $ | 25,366,825 | ||||
| 收益成本 | $ | (22,448,331 | ) | $ | (23,940,338 | ) | ||
| 总营业费用 | $ | (5,634,478 | ) | $ | (6,395,869 | ) | ||
| 其他收入（支出）合计 | $ | (73,783 | ) | $ | (27,676 | ) | ||
| 归属于公司股东的净亏损 | $ | (5,219,763 | ) | $ | (5,004,934 | ) | ||
| 外币折算调整 | $ | 392,998 | $ | (99,449 | ) | |||
| 公司应占综合亏损 | $ | (4,827,305 | ) | $ | (5,103,319 | ) | ||
| 归属于公司的基本每股亏损 | $ | (0.09 | ) | $ | (0.09 | ) | ||
| 归属于公司的摊薄每股亏损 | $ | (0.09 | ) | $ | (0.09 | ) | ||
收入
下表列出了我们在所示期间从其业务领域获得的收入：
| 截至九个月 | ||||||||||||
| 2025年11月30日 | 2024年11月30日 | 变动（%） | ||||||||||
| 电信产品和服务 | $ | 22,712,045 | $ | 25,302,176 | -10 | % | ||||||
| Dage平台 | $ | 22,190 | $ | 35,781 | -38 | % | ||||||
| 指挥与通信 | $ | 140,877 | $ | 28,868 | 388 | % | ||||||
| 大数据 | $ | 27,583 | $ | — | 100 | % | ||||||
| 总收入 | $ | 22,902,695 | $ | 25,366,825 | -10 | % | ||||||
截至2025年11月30日止九个月，我们录得22,902，695美元的收入，与截至2024年11月30日止九个月相比，减少2,464，130美元或10%。减少的原因是我们的电信产品和服务以及DaGe平台的收入分别减少了2590,131美元和13,591美元，但被我们的指挥与通信和大数据的收入分别增加了112,009美元和27,583美元所抵消。
我们主要通过向中国电信公司的客户提供移动支付和充值服务来赚取收入。具体地说，消费者支付给我们处理的那些公司的所有款项，我们从电信公司获得协商的回扣金额。这种运营模式需要营运资金来支撑交易量。在截至2025年11月30日的九个月中，我们的收入仍然主要由我们的电信产品和服务部门推动，该部门贡献了2271万美元，占总收入的99.2%。
2024年推出的DaGe平台产生了22,190美元的收入，而去年同期为35,781美元。由于运营和促销活动受到可用营运资金的限制，这九个月的收入仍然有限。
截至2025年11月30日的九个月，指挥和通信部门的收入为140,877美元，而去年同期为28,868美元。同比增长反映了上一年度该分部的早期性质，当时业务最近才开始。尽管有所增加，但收入贡献仍然有限，该期间的活动主要反映了基于项目的工作，部署的范围和速度受到可用周转资金的限制。
截至2025年11月30日的九个月，大数据部门的收入为27,583美元。在此期间，这一部分的活动仍然有限。
| 49 |
收益成本
下表列出我们在所示期间的收入成本：
| 截至九个月 | ||||||||
| 2025年11月30日 | 2024年11月30日 | |||||||
| 电信产品和服务 | $ | 22,284,965 | $ | 23,844,759 | ||||
| Dage平台 | $ | 43,097 | $ | 67,444 | ||||
| 指挥与通信 | $ | 120,269 | $ | 28,135 | ||||
| 大数据 | $ | — | $ | — | ||||
| 总收入成本 | $ | 22,448,331 | $ | 23,940,338 | ||||
截至2025年11月30日止9个月，我们录得22,448，331美元的收入成本，较截至2024年11月30日止9个月减少1,492，007美元或6%。如前所述，我们主要通过向电信公司的客户提供移动支付和充值服务、订阅计划以及在中国的移动电话销售来赚取收入。为了获得这一收入，我们产生了产品成本、某些客户获取成本，包括折扣、促销和旨在实现用户增长和合作伙伴参与的营销举措，特别是在我们的新兴细分领域，这些都反映在我们的收入成本中。
毛利
截至2025年11月30日止九个月，我们录得毛利454,364美元，较截至2024年11月30日止九个月减少972,123美元或68%。收入成本主要包括向中国电信公司客户提供的移动支付和充值服务所产生的产品成本和交易相关成本。由于交易活动在九个月期间因营运资金限制而下降，相关可变成本按比例下降。
摊销&折旧
截至2025年11月30日止9个月，我们录得无形资产及固定资产摊销及折旧153,283美元，较截至2024年11月30日止9个月增加117,968美元或334%。该增加乃由于购买软件IP所致。
| 50 |
一般及行政开支
下表列出我们在所示期间的一般及行政开支：
| 截至九个月 | ||||||||
| 2025年11月30日 | 2024年11月30日 | |||||||
| 会计 | $ | 199,794 | $ | 244,609 | ||||
| 咨询 | $ | 1,002,923 | $ | 1,010,730 | ||||
| 娱乐 | $ | 139,718 | $ | 214,351 | ||||
| 它 | $ | 51,558 | $ | 45,799 | ||||
| 租金 | $ | 112,470 | $ | 100,080 | ||||
| 工资和工资 | $ | 1,792,281 | $ | 1,850,585 | ||||
| 技术费 | $ | 107,186 | $ | 119,436 | ||||
| 旅行 | $ | 146,759 | $ | 263,995 | ||||
| 其他 | $ | 507,268 | $ | 1,147,867 | ||||
| 总G & A费用 | $ | 4,059,957 | $ | 4,997,452 | ||||
截至2025年11月30日止九个月，我们录得4,059，957美元的一般及行政开支，与截至2024年11月30日止九个月相比，减少937,495美元或19%。减少的主要原因是与上一年相比，工资和工资、差旅、娱乐、会计和其他杂项费用减少。一般和行政费用包括与人员相关的成本、专业和会计服务以及支持监管合规所需的一般办公室和运营费用。这些费用包括与公司治理、审计和监管备案、咨询和咨询服务相关的持续成本，以及我们业务部门的运营支持。
营销成本
下表列出我们在所示期间的营销成本：
| 截至九个月 | ||||||||
| 2025年11月30日 | 2024年11月30日 | |||||||
| 营销成本 | $ | 62,064 | $ | 274,584 | ||||
截至2025年11月30日的九个月，我们的营销成本为62,064美元，与截至2024年11月30日的九个月相比，减少了212,520美元，降幅为77%。减少的主要原因是九个月内营销和促销活动减少，特别是在本报告季度，这反映了为应对流动性限制而实施的成本控制措施。
研发
下表列出了我们在所示期间的研发情况：
| 截至九个月 | ||||||||
| 2025年11月30日 | 2024年11月30日 | |||||||
| 研发 | $ | 335,402 | $ | 506,001 | ||||
截至2025年11月30日止九个月，我们的研发费用为335,402美元，而截至2024年11月30日止九个月的研发费用为506,001美元，减少170,599美元或34%。研发费用主要包括与人员相关的费用。九个月期间的活动范围仍然有限，特别是在本报告季度，支出与我们可用的营运资金保持一致。
| 51 |
信用减值损失
下表列出我们所示期间的信用减值损失：
| 截至九个月 | ||||||||
| 2025年11月30日 | 2024年11月30日 | |||||||
| 信用减值损失 | $ | 579,942 | $ | — | ||||
截至2025年11月30日止九个月，我们录得579,942美元的信用减值损失，与截至2024年11月30日止九个月相比，增加579,942美元或100%，反映了基于对客户信用风险和整体信用风险的最新评估对预期信用损失的审慎评估。
股份补偿费用
下表列出我们于所示期间的股份补偿开支：
| 截至九个月 | ||||||||
| 2025年11月30日 | 2024年11月30日 | |||||||
| 股份补偿费用 | $ | 443,830 | $ | 582,517 | ||||
截至2025年11月30日止九个月，我们因服务和股票期权补偿费用而为顾问发行股票产生了443,830美元的费用，而截至2024年11月30日止九个月为582,517美元。减少138,687美元或24%是由于公司聘用的顾问减少，这些顾问以我们的普通股股份作为补偿，这突显出我们努力尽量减少股票发行，作为我们优化股票发行的更广泛财务战略的一部分。然而，我们将继续有选择地使用顾问的股权薪酬，以符合我们的战略和财务目标。
营业费用
截至2025年11月30日止九个月，我们录得5,634，478美元的运营费用，而截至2024年11月30日止九个月的运营费用为6,395，869美元。截至二零二五年十一月三十日止九个月亏损761,391美元或12%，详情如上。
归属于公司股东的净亏损
截至2025年11月30日的九个月，归属于我们股东的净亏损为5,219，763美元，截至2024年11月30日的九个月，净亏损为5,004，934美元。归属于我们股东的净亏损增加214,829美元或4%如上所述。
| 52 |
流动性和资本资源
下表列出截至2025年11月30日及2025年2月28日我们的现金及营运资金：
| 截至11月 30, 2025 |
截至2月 28, 2025 |
|||||||
| 现金储备 | $ | 24,214 | $ | 1,128,135 | ||||
| 营运资金 | $ | 7,257,397 | $ | 6,902,805 | ||||
截至2025年11月30日，我们的现金和现金等价物为24,214美元，而2025年2月28日的现金和现金等价物为1,128，135美元。
我们的商业模式，特别是在移动支付方面，需要定期向我们的电信公司存入资金，以获得我们在门户网站上向消费者提供的移动数据和通话时间的访问权限。在此期间，流动性限制限制了我们为某些业务提供资金的能力，这导致活动水平下降。管理层继续监测现金流，并使支出与可用资源保持一致。我们认为，其现有的营运资金和运营现金流将支持近期的运营需求。我们可能会寻求额外的融资来支持正在进行的运营。无法保证将以可接受的条款获得额外融资，或者根本无法获得。
现金流量表
下表汇总了所列期间的现金流量：
| 截至九个月 | ||||||||
| 2025年11月30日 | 2024年11月30日 | |||||||
| 经营活动使用的现金净额 | $ | (3,634,695 | ) | $ | (4,586,866 | ) | ||
| 投资活动所用现金净额 | $ | (20,085 | ) | $ | (1,705 | ) | ||
| 筹资活动提供的现金净额 | $ | 2,570,778 | $ | 3,239,306 | ||||
| 汇率对现金及现金等价物的影响 | $ | (19,919 | ) | $ | (3,367 | ) | ||
| 现金及现金等价物净减少额 | $ | (1,103,921 | ) | $ | (1,352,632 | ) | ||
经营活动使用的现金流
与截至2024年11月30日的九个月相比，截至2025年11月3031日的九个月内用于经营活动的现金净额减少了952,171美元，主要是由于应收账款增加（11,061，678美元）（2024年11月30日：（17,296，795美元））、其他应收款增加（533,276美元）（2024年11月30日：1,438，128美元）和租赁负债减少（5,791美元）（2024年11月30日：10,314美元）；被预付款和押金减少1,961，515美元（2024年11月30日：1,390，794美元）、存货减少23,869美元（2024年11月30日：（31,096美元））、应付账款增加8,464，307美元（11月30日，2024年：13,319，337美元）和应计及其他应付款增加1,593，083美元（2024年11月30日：567,593美元）
用于投资活动的现金流
截至2025年11月30日止九个月，由于购买设备，投资活动使用的现金净额增加了18,380美元，而截至2024年11月30日止九个月为1,705美元。
融资活动提供的现金流
截至2025年11月30日的九个月期间，融资活动提供的现金净额为2570,778美元，而截至2024年11月30日的九个月期间，融资活动提供的现金净额为3,239，306美元。减少的主要原因是该期间净借款减少，包括偿还本财年早些时候的贷款。在截至2025年11月30日的三个月中，我们还通过在市场发售计划下出售普通股筹集了额外资金。这些发行所得款项主要用于一般营运资金用途。尽管有这些收益，我们继续遇到营运资金限制，我们的流动性仍然取决于经营业绩、客户收款的时间以及获得额外融资的机会。
| 53 |
表外安排
不存在对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者具有重要意义的资本资源产生或合理可能产生当前或未来影响的表外安排。
后续事件
于2025年12月15日，公司发布新闻稿宣布，已与一家语音和消息电信服务提供商就FingerMotion的潜在收购事项订立不具约束力的条款清单。条款清单概述了初步条款，使双方能够进行相互尽职调查并就最终收购协议进行谈判。
目前没有签署任何具有约束力的协议，无法保证双方将达成最终协议或任何交易将完成。任何潜在的收购仍取决于最终交易文件的谈判和执行、尽职调查的完成、惯例成交条件以及公司董事会的批准。
在2025年11月30日之后，我们继续根据销售协议发行其普通股股份。这些发行不影响公司截至2025年11月30日的财务状况。
关键会计政策
有关我们所有重要会计政策的完整摘要，请参阅附注2-我们于2025年5月29日向SEC提交的截至2025年2月28日的财政年度的10-K表格年度报告中在项目8、财务报表和补充数据下提出的合并财务报表附注的主要会计政策摘要。
有关我们的关键会计政策，请参阅我们于2025年5月29日向SEC提交的截至2025年2月28日的财政年度的10-K表格年度报告中第7项下的“关键会计政策”部分，即管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
最近发布的会计公告
公司认为，最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对综合财务状况、经营报表和现金流量产生重大影响。
| 54 |
项目3-关于市场风险的定量和定性披露
作为《交易法》第12b-2条所定义的规模较小的报告公司，公司无需提供本项目所要求的信息。
项目4 –控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（该术语在《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义）的有效性。我们的披露控制和程序旨在确保（1）在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息，以及（2）酌情积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能提供实现其目标的合理保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必然会运用其判断。
基于对截至2025年11月30日我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如下文更详细讨论，截至2025年11月30日，我们的披露控制和程序并不有效。管理层继续监测下文所述补救计划的实施情况。
管理层关于财务报告内部控制的季度报告
FingerMotion，公司的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，该术语在《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义。公司的财务报告内部控制（“ICFR”）是在我们的首席执行官（以首席执行官的身份行事）和我们的首席财务官（以首席财务官的身份行事）的监督下设计的，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施，旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则或GAAP为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司的ICFR包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及（iii）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能在财务报表编制和列报方面提供合理保证，对未来期间任何有效性评估的预测都面临着控制可能因条件变化而变得不充分或政策或程序的遵守程度可能恶化的风险。
根据《证券法》，我们是S-K条例第10（f）（1）项所定义的“较小的报告公司”。只要我们继续是一家规模较小的报告公司，我们可能会利用各种报告要求的豁免，这些豁免适用于其他不是规模较小的报告公司的上市公司。
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架》中的框架，评估了截至2025年11月30日公司财务报告内部控制的有效性。
| 55 |
基于这一评估，管理层得出结论，截至2025年11月30日，公司财务报告内部控制的某些方面不有效。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》制定的标准所定义的重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现重大错报或我们的年度或中期合并财务报表。
我们对财务报告的内部控制无效是由于以下重大弱点，截至2024年2月29日也存在：
| · | 我们有有限的职责分离和对所执行工作的监督以及由于人员有限而在公司财务和会计职能方面缺乏补偿性控制。因此，分离所有相互冲突的职责可能并不总是可能的，而且在经济上也可能不可行。此外，我们无法提供合理的保证，即仅根据管理层和董事授权进行收支。然而，在可能的情况下，交易的发起、资产的保管和交易的记录应由单独的个人进行。 |
管理层修复物质弱点的计划：
管理层已采取重大步骤，在2023年对这些实质性弱点进行补救，包括实施旨在解决控制缺陷的措施。尽管在设计和实施这些控制措施方面取得了进展，但尚未开始测试和验证其有效性。整治行动包括：
| · | 管理层已经记录了一套完整的控制措施，其中包括职责分离、单独的个人执行和审查控制措施，以及围绕2023年的支付和支出进行适当的授权和职责分离。尽管在实施大多数这些控制方面取得了重大进展，但这一过程尚未完成。管理层继续努力完成实施工作，并预计年内将取得进一步进展。 |
| · | 管理层已实施公司治理政策和章程，这些政策和章程将进一步使公司的治理程序与《萨班斯-奥克斯利法案》中指出的要求保持一致，包括商业行为和道德准则，该准则反映了为我们的控制程序提供总体指导的整体公司原则、政策和价值观。 |
尽管有评估认为，截至2025年11月30日，我们的ICFRR尚未生效，并且存在此处确定的重大缺陷，但我们认为，本季度报告所载的我们的合并财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在该期间的财务状况、经营业绩和现金流量。我们致力于继续改进我们的内部控制流程，我们正在采取措施纠正我们发现的重大弱点，并总体上加强我们对财务报告的内部控制。我们还将继续进一步审查、优化和加强我们的财务报告控制和程序。在适用的补救控制措施运行足够长的时间并且管理层通过测试得出结论，这些控制措施正在有效运行之前，这些重大弱点将不会被视为得到补救。
财务报告内部控制的变化
除上述公司正在实施的补救程序外，在我们截至2025年11月30日的财政季度期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生对我们的财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的其他变化。
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第二部分–其他信息
项目1 –法律程序
公司不是任何未决法律程序的当事方。我们不知道我们的任何高级职员、董事、关联公司或我们5%或以上有表决权证券的任何实益持有人对我们不利或对我们有重大不利利益的任何未决法律程序。
项目1a –风险因素
除了我们于截至2025年2月28日止财政年度的10-K表格年度报告及本10-Q表格季度报告所载的资料外，我们已识别以下重大风险及不明朗因素，反映我们于本季度报告日期所知的前景及情况。我们的股东和任何潜在投资者在评估公司、我们的业务和我们普通股的市场价值时，都应该仔细审查这些重大风险和不确定性。此外，这些重大风险和不确定性中的任何一项都有可能导致实际结果、业绩、成就或事件与我们或代表我们行事的人所作的任何前瞻性陈述所暗示、暗示或表达的任何未来结果、业绩、成就或事件存在重大差异。请参阅我们在截至2025年2月28日的财政年度的10-K表格年度报告中披露的“关于前瞻性陈述的注意事项”。
无法保证我们将成功防止以下任何一项或多项重大风险和不确定性可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成的重大不利影响，从而可能导致我们普通股的市场价格大幅下降。此外，无法保证这些重大风险和不确定性代表我们面临的重大风险和不确定性的完整清单。可能存在额外的重大性质的风险和不确定性，截至本季度报告日期，我们不知道或我们认为不重要，这些风险和不确定性可能在未来变得重要，其中任何一项或多项都可能对我们造成重大不利影响。由于这些重大风险和不确定性中的任何一项，您可能会损失全部或很大一部分投资。
与业务相关的风险
我们的经营历史有限，因此，我们过去的业绩可能并不代表未来的经营业绩。
我们的经营历史有限，因此很难预测我们未来的业绩。你不应该依赖我们过去的运营结果作为未来业绩的指标。你应该根据像我们这样的公司经常遇到的风险和不确定性来考虑和评估我们的前景。
如果我们未能解决我们面临的风险和困难，包括本“风险因素”部分其他地方描述的风险和困难，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，由于我们的历史财务数据有限，并且在不断变化的市场中运营，因此对我们未来收入和支出的任何预测可能都不如我们有更长的运营历史或在更可预测的市场中运营时那么准确。我们过去遇到过，未来也会遇到，在快速变化的行业中，经营历史有限的成长型企业频繁经历的风险和不确定性。如果我们对这些风险和不确定性的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的经营业绩可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们有净亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。
在我们经营历史的所有年度期间，我们都经历了净亏损。截至2025年11月30日的九个月期间，我们产生了约520万美元的净亏损，截至2025年2月28日、2024年和2023年的年度净亏损分别约为510万美元、380万美元和750万美元。在2025年11月30日和2025年2月28日，我们的累计赤字分别约为3940万美元和3420万美元。我们没有实现盈利，我们可能无法在未来期间实现足够的收入来实现盈利。随着我们开发和推出新产品和平台功能、在现有和新市场扩张、加大销售和营销力度以及继续投资于我们的平台，我们的费用在未来可能会增加。这些努力的成本可能比我们预期的要高，并且可能不会导致我们的收入增加或业务增长。如果我们无法产生足够的收入增长并管理我们的费用，我们可能会在未来继续产生重大亏损，并可能无法实现或保持盈利能力。
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如果我们未能有效管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们目前的业务正在经历增长。这种扩张增加了我们业务的复杂性，已经并将继续对我们的管理、人员、运营、系统、技术绩效、财务资源以及内部财务控制和报告职能造成压力。我们有能力有效管理我们的增长，并将新员工、技术和收购整合到我们现有的业务中，这将要求我们继续扩大我们的运营和财务基础设施，并继续留住、吸引、培训、激励和管理员工。持续增长可能会削弱我们发展和改善我们的运营、财务和管理控制、加强我们的报告系统和程序、招聘、培训和留住高技能人员以及保持用户满意度的能力。此外，如果我们不能有效管理业务和运营的增长，我们的产品质量可能会受到影响，这可能会对我们的声誉和品牌、业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们依赖于我们的关键人员和其他高技能人员，如果我们未能吸引、留住、激励或整合我们的人员，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的成功部分取决于我们的创始人、高级管理团队、关键技术员工和其他高技能人员的持续服务，以及我们为组织所有领域识别、雇用、发展、激励、留住和整合高素质人员的能力。我们可能无法成功吸引和留住合格的人员来满足我们当前或未来的需求。我们的竞争对手可能成功地招聘和雇用我们的管理团队成员或其他关键员工，我们可能难以及时、以竞争性条款或根本无法找到合适的替代人选。如果我们无法吸引和留住必要的人员，特别是在我们业务的关键领域，我们可能无法实现我们的战略目标。
我们集中于两家电讯公司的收益可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
目前，我们总收入的很大一部分是通过与中国联通(香港)和中国移动签订的合同获得的。如果我们失去其中一家或两家移动电信公司的业务，如果其中一家未能履行对我们的义务，如果其中一家在及时向我们支付回扣方面遇到困难，如果其中一家谈判降低定价条款，或者如果其中一家增加其允许处理其付款的许可支付门户的数量，则可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，我们无法保证我们从中国联通(香港)和中国移动获得的收入数量将在未来保持一致。无论由于我们的竞争对手的行为、监管机构、行业因素或其他原因，我们与中国联通(香港)或中国移动的关系发生任何重大变化，或两者兼而有之，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
任何实际或感知到的安全或隐私泄露可能会中断我们的运营，损害我们的品牌，并对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务涉及处理和传输我们用户的个人和其他敏感数据。由于用于获得未经授权访问或破坏信息系统的技术经常变化，可能要等到对我们发动攻击后才能知道，我们可能无法预测或阻止这些攻击。未经授权的各方未来可能会通过各种方式访问我们的系统或设施，包括未经授权访问我们的系统或设施或我们平台上的服务提供商、合作伙伴或用户的系统或设施，或试图以欺诈方式诱使我们的员工、服务提供商、合作伙伴、用户或其他人披露姓名、密码、支付信息或其他敏感信息，这些信息又可能被用于访问我们的信息技术系统，或试图以欺诈方式诱使我们的员工、合作伙伴或其他人操纵支付信息，从而导致向犯罪行为者进行欺诈性资金转移。此外，我们平台上的用户可能在他们自己的移动设备上存在与我们的系统和平台完全无关的漏洞，但可能会错误地将他们自己的漏洞归咎于我们。此外，其他公司经历的违规行为也可能对我们不利。例如，凭据填充攻击正变得越来越普遍，老练的行为者可以掩盖他们的攻击，使其越来越难以识别和预防。某些努力可能由国家赞助或得到大量财政和技术资源的支持，这使得它们更难被发现。
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尽管我们开发了旨在保护用户数据、防止数据丢失和防止其他安全漏洞的系统和流程，但这些安全措施无法保证安全性。我们的信息技术和基础设施可能容易受到网络攻击或安全漏洞；此外，员工在存储、使用或传输个人信息方面的错误、渎职或其他错误可能会导致实际或感知到的隐私或安全漏洞或其他安全事件。
任何实际或感知到的侵犯隐私或安全行为都可能中断我们的运营，导致我们的平台无法使用，导致数据丢失或不当披露，导致资金的欺诈性转移，损害我们的声誉和品牌，损害我们与第三方合作伙伴的关系，导致重大的法律、监管和财务风险，并导致对我们的平台失去信心或减少使用，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。任何侵犯隐私或安全的行为，影响到与我们共享或披露数据的任何实体（包括，例如，我们的第三方提供商），都可能产生类似的影响。
此外，针对基于任何安全漏洞或事件的索赔或诉讼进行辩护，无论其优点如何，都可能代价高昂，并转移管理层的注意力。我们无法确定我们的保险范围是否足以应对实际发生的数据处理或数据安全责任，我们将继续以商业上合理的条款向我们提供保险，或者根本无法确定，或者任何保险公司都不会拒绝就未来的任何索赔提供保险。成功对我们提出一项或多项超出可用保险范围的大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或施加大额免赔额或共保要求，可能会对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
系统故障以及由此导致的我们的平台或产品可用性中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的系统，或我们所依赖的第三方的系统，可能会因为硬件和软件缺陷或故障、分布式拒绝服务和其他网络攻击、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、电力损失、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、计算机病毒、勒索软件、恶意软件或其他事件而经历服务中断或降级。我们的系统也可能受到闯入、破坏、盗窃和故意破坏行为的影响，包括我们自己的员工。我们的一些系统不是完全多余的，我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。我们的业务中断保险可能不足以涵盖我们因系统故障和类似事件而导致的服务中断可能导致的所有损失。
我们没有遇到任何系统故障或其他事件或情况，这些事件或情况中断了可用性或降低或影响了我们产品的速度或功能。这些事件，如果它们在未来发生，可能会对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们业务的成功运营取决于互联网、移动和其他不受我们控制的基础设施的性能和可靠性。
我们的业务依赖于不受我们控制的互联网、移动和其他基础设施的性能和可靠性。互联网基础设施中断或电信网络运营商未能向我们提供所需的带宽以提供我们的服务和产品可能会干扰我们平台的速度和可用性。如果我们的平台在平台用户尝试访问时无法使用，或者如果我们的平台加载速度没有平台用户期望的那么快，平台用户可能不会像未来那样经常返回我们的平台，或者根本不会，并且可能会更频繁地使用我们竞争对手的产品或产品。此外，我们无法控制国家电信运营商提供服务的成本。如果向互联网用户收取的移动互联网接入费或其他费用增加，消费者流量可能会减少，进而可能导致我们的收入大幅减少。
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我们的业务有赖于移动通信系统的高效和不间断运行。意外问题的发生，例如停电、电信延迟或故障、安全漏洞或计算机病毒，可能导致我们的服务、产品和平台的延迟或中断，以及我们和平台用户的业务中断。此外，外国政府可能会利用其关闭定向服务的能力，地方政府可能会在路由层面关闭我们的平台。任何这些事件都可能损害我们的声誉，严重扰乱我们的运营，并使我们承担责任，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们已投入大量资源开发新产品，以减轻移动通信系统潜在中断的影响，在移动通信系统效率较低的地区，消费者可以使用这些产品。然而，这些产品最终可能不会成功。
我们可能会受到可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼。
随着我们业务的增长和我们部署新产品，包括与我们的产品或我们的收购、证券发行或商业行为相关的程序，我们可能会受到索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查和其他法律和监管程序的影响。任何此类索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查或其他法律或监管程序的结果都无法确定地预测。任何针对我们的索赔，无论是否有功，都可能耗费时间，导致代价高昂的诉讼，损害我们的声誉，需要管理层的重大关注，并转移大量资源。确定诉讼准备金是一个复杂的、事实密集的过程，需要进行重大的主观判断和推测。此类诉讼可能会导致可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的重大损害赔偿、和解费用、罚款和处罚。这些诉讼还可能导致对我们的声誉和品牌的损害、制裁、同意法令、禁令或其他要求改变我们的商业惯例的命令。任何这些后果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，在某些情况下，我们有代表我们的业务和商业合作伙伴以及现任和前任董事和高级职员进行赔偿和承担法律费用的合同义务和其他法律义务。
我们可能需要额外的资金来支持我们的业务。
为了发展我们的业务，FingerMotion目前希望利用中国提供的移动服务种类总数的巨大增长。2022年2月1日，据新华社报道，根据中国工业和信息化部的数据，2021年电信部门合并业务收入同比增长8%，达到约2324.3亿美元，增速较2020年提高4.1个百分点。为了使公司继续增长，与电信的存款需要增加，因为我们处理的大部分收入取决于我们与每个电信的存款规模。我们将需要筹集额外资金，以大幅增加这些与电信的存款金额，并支持我们的指挥与通信业务的推出。如果我们通过发行股票、股票挂钩或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优先权或特权，我们现有的股东可能会经历稀释。我们未来担保的任何债务融资可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能使我们更难获得额外资本和寻求商业机会。我们不能确定是否会以优惠条件向我们提供额外资金，或者根本不提供。如果我们无法在我们满意的条件下获得足够的资金或资金，当我们需要时，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到很大限制，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
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其他人声称我们侵犯了他们的专有技术或其他知识产权可能会损害我们的业务。
互联网和科技行业的公司经常受到基于侵权或其他侵犯知识产权指控的诉讼。此外，某些公司和权利持有人寻求强制执行他们拥有、已经购买或以其他方式获得的专利或其他知识产权并从中获利。随着我们获得公众形象和我们市场上竞争对手数量的增加，对我们提出知识产权索赔的可能性越来越大。第三方可能会不时向我们主张侵犯知识产权的索赔。许多潜在的诉讼当事人，包括我们的一些竞争对手和专利持有公司，都有能力投入大量资源来维护他们的知识产权。第三方的任何侵权索赔，即使是那些没有依据的索赔，都可能导致我们为索赔进行辩护而产生大量费用，可能会分散我们管理层对我们业务的注意力，并可能要求我们停止使用此类知识产权。此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，我们有可能在此类诉讼期间损害我们的机密信息。我们可能被要求支付与要求对我们作出判决的索赔人有关的大量损害赔偿、特许权使用费或其他费用，我们可能会受到禁止我们使用或分发我们的知识产权的禁令或其他限制，或者我们可能会同意阻止我们分发我们的产品或其中一部分的和解，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
对于任何知识产权索赔，我们可能不得不寻求被发现违反此类权利的继续运营许可，这可能无法以有利或商业上合理的条款获得，并可能显着增加我们的运营费用。有些许可可能是非排他性的，因此我们的竞争对手可能会获得许可给我们的相同技术。如果第三方没有以合理的条款向我们提供其知识产权的许可，或者根本没有向我们提供许可，我们可能会被要求开发替代的、非侵权的技术，这可能需要大量的时间（在此期间我们将无法继续提供我们受影响的产品）、努力和费用，最终可能不会成功。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
美国和中国之间的地缘政治紧张局势可能会对我们的运营和商业环境产生不利影响。
尽管我们的服务不会直接受到关税的影响，但美国和中国之间持续的政治和贸易紧张局势可能会导致新的法规或限制，可能会影响我们的运营。这些可能包括我们目前无法预测的法律、数据规则或跨境业务政策的变化。任何意外的政府行动都可能影响我们未来的运营或业务增长方式。
与我证券相关的风险
我们的股票流动性有限。
我们的普通股于2021年12月28日开始在纳斯达克资本市场交易，在此之前它在OTC Markets Group Inc.运营的OTCQX上交易。我们股票的交易量可能是零星的，价格可能会出现波动。如果存在不利的市场条件，你可能很难卖出你的股票。
我们普通股的市场价格可能会因应众多因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括以下因素：
| ● | 我们经营业绩的实际或预期波动； | |
| ● | 证券分析师更改财务估计或我们未能按该等估计执行； | |
| ● | 其他公司市场估值变化，特别是像我们这样营销服务的公司； | |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布重大创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺； | |
| ● | 推出产品增强功能，减少对我们产品的需求； | |
| ● | 关键人员离职；以及 | |
| ● | 全球整体市场情绪和经济走势的变化 |
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我们不打算在可预见的未来派发现金股息。
我们从未对股本进行过宣派或现金分红。我们目前打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，股东必须依靠在价格升值后出售普通股作为实现未来投资收益的唯一途径。
如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场可能部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的观点，往往与我们的估计或预期不同。如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的普通股评级，提供关于我们的竞争对手的更有利的推荐，或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的证券价格可能会下降。如果很少有证券分析师开始对我们进行覆盖，或者如果这些分析师中有一位或多位停止对我们进行覆盖或未能定期发布关于我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。
继续出售我们的股本证券将稀释我们现有股东的所有权百分比，并可能降低我们普通股的市场价格。
经修订的我们的公司注册证书授权发行最多200,000，000股普通股和最多1,000，000股优先股（“优先股”）。我们的董事会有权发行我们股本的额外股份，以在未来提供额外融资，并指定优先股的权利，其中可能包括投票、股息、分配或其他优先于普通股股东所持有的权利。发行任何此类普通股或优先股可能会导致我们已发行普通股的账面价值或市场价格下降。为了大幅增长我们的业务，我们可能不得不发行额外的股本证券，以获得营运资金，以存入我们为其处理移动充值付款的电信公司。因此，我们为我们预期的业务计划提供资金的努力将导致对我们现有股东的稀释。如果我们确实发行了任何这样的额外普通股，这样的发行也会导致所有其他股东的比例所有权和投票权减少。由于这种稀释，如果你收购普通股，你的比例所有权权益和投票权可能会降低。此外，任何此类发行都可能导致控制权变更或降低我们普通股的市场价格。
如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司，我们须遵守《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX”）的报告要求。SOX要求，除其他外，我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们将向SEC提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据《交易法》在报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的主要执行官和财务官。我们也在持续完善财务报告内部管控。我们已经并且预计我们将继续花费大量资源，以维持和提高我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性。
我们目前的控制和我们开发的任何新的控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们的披露控制或我们对财务报告的内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改进这些控制时遇到的任何困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重述以前各期间的财务报表。任何未能实施和维持有效的财务报告内部控制的情况也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制有效性的鉴证报告的结果产生不利影响，我们最终将被要求在我们将提交给SEC的定期报告中包含这些结果。无效的披露控制和程序以及财务报告内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
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金融业监管局（“FINRA”）的销售实践要求也可能限制股东买卖我们普通股的能力，这可能会压低我们普通股的价格。
FINRA规则要求经纪自营商在向客户推荐该投资之前，有合理的理由相信该投资适合客户。在向其非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。在对这些规则的解读下，FINRA认为，投机性低价证券很可能至少不适合一些客户。因此，如果我们的普通股股份成为投机性低价证券，FINRA要求使经纪自营商更难建议他们的客户购买我们的普通股股份，这可能会限制您买卖我们的普通股股份的能力，对我们的普通股股份的市场产生不利影响，从而压低我们的每股普通股价格。
我们的普通股股票交易清淡，如果您需要出售您的普通股股票以筹集资金或以其他方式想要清算您的股票，您可能无法以要价或接近要价或根本无法出售。
直到2021年12月28日，我们的普通股股票在OTCQB/QX上的报价“交易清淡”，这意味着有兴趣在任何特定时间以或接近投标价格购买我们的普通股股票的人数相对较少或根本不存在。自从我们于2021年12月28日在纳斯达克上市以来，我们普通股的交易量有所增加，但该交易量可能会减少，直到我们再次交易清淡。出现这种情况的原因有很多，包括股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界其他产生或影响销售量的人对我们相对不了解，即使我们引起了这些人的注意，他们也往往厌恶风险，可能不愿意跟随像我们这样未经证实的公司，或购买或建议购买我们的普通股，直到我们变得更加老练。因此，可能会有几天或更长时间，我们普通股的交易活动极少或根本不存在，相比之下，一个经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易活动，通常会支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们普通股股票的广泛或活跃的公开交易市场可能不会发展或持续。
与VIE协议相关的风险
中国政府可能会认定VIE协议不符合适用的中国法律、规则和法规。
JiuGe Management，即我们的WFOE，根据其在VIE协议下持有的权利，通过VIE JiuGe Technology管理和运营移动数据业务。九哥科技经营产生的几乎所有经济利益和风险根据这些协议转移给九哥管理。
依赖VIE协议运营我们的业务存在风险，包括VIE协议可能被中国监管机构或法院认定为无法执行的风险。我们的中国律师已告知我们，根据中国法律，这些VIE协议具有约束力并可强制执行，但进一步告知，如果VIE协议因任何原因被确定为违反任何现有或未来的中国法律或法规，相关监管机构将拥有处理此类违约的广泛酌处权，包括：
| ● | 施加经济处罚； | |
| ● | 停止或限制九哥科技或九哥管理的经营； |
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| ● | 就玖歌科技或玖歌管理可能无法遵守的VIE协议施加条件或要求； | |
| ● | 要求我公司对相关股权结构或经营进行重组； | |
| ● | 采取其他可能对我公司业务产生不利影响的监管或执法行动；和 | |
| ● | 吊销九哥管理的营业执照和/或执照或证书，和/或使VIE协议作废。 |
任何这些行动都可能对我们管理、运营和获得九哥科技财务利益的能力产生不利影响，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果中国政府确定构成我们VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果法规发生变化或未来有不同的解释，我们可能无法主张我们对VIE资产的合同权利，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。
我们根据VIE协议管理和运营九哥科技的能力可能不如直接所有权有效。
我们在中国开展移动数据业务，并通过VIE协议产生几乎所有收入。我们对未来增长的规划基本上是基于增长九哥科技的运营。然而，VIE协议在为我们提供对久歌科技的控制权方面可能不如直接所有权有效。在目前的VIE安排下，作为法律事项，如果九哥科技未能履行其在这些合同安排下的义务，我们可能不得不（i）为执行此类安排而产生大量成本和资源，以及（ii）依赖中国法律规定的法律补救措施，我们无法确定这将是有效的。因此，如果我们无法有效控制九哥科技，可能会对我们实现经营目标和增加收入的能力产生不利影响。
VIE协议暂时从未在法庭上受到质疑或承认，中国政府可能会认定VIE协议不符合适用的中国法律、规则和法规。
VIE协议受中国法律管辖，并规定根据中国法律通过仲裁程序解决争议。如果九哥科技或其股东未能履行VIE协议项下的义务，我们将被要求诉诸中国法律下可用的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，或要求损害赔偿。我们无法确定此类补救措施是否会为我们提供有效的手段，使九哥科技履行其义务或追回因不履行而造成的任何损失或损害。此外，中国的法律环境不如其他司法管辖区发达。在中国法律制度中适用各种法律、规则、条例或政策的不确定性可能会限制我们执行VIE协议的责任并保护我们的利益。
VIE协议项下的付款安排可能会受到中国税务机关的质疑。
我们通过根据VIE协议收到的付款产生收入。如果中国税务机关根据公平磋商确定VIE协议未订立，我们可能会面临不利的税务后果。例如，中国税务机关可能会为中国税务目的调整我们的收入和支出，这可能导致我们承担更高的纳税义务或造成其他不利的财务后果。
九哥科技的股东与我公司存在潜在的利益冲突，可能对我们的业务产生不利影响。
李莉为法定代表人、总经理，也是玖哥科技的股东。我们的利益和李女士的利益之间可能会不时出现冲突。我们与九哥科技之间也可能出现冲突，这将要求我们的股东和九哥科技的股东就解决冲突所需的公司行动进行投票。无法保证在任何此类情况下，李女士将以我们的最佳利益投票或以其他方式以我们公司的最佳利益行事。如果李女士未能以我们的最佳利益行事，我们的经营业绩和未来增长可能会受到不利影响。
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我们依赖九哥管理持有的批准证书和营业执照，九哥管理与九哥科技之间关系的任何恶化都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。
我们根据九哥管理和九哥科技持有的批准证书、营业执照和其他必要的许可证在中国经营我们的移动数据业务。无法保证九哥管理和九哥科技将能够在其条款到期时以与其目前持有的条款基本相似的条款更新其许可或证书。
此外，我们与九哥科技的关系受旨在为我们提供对九哥科技业务运营的有效控制的VIE协议的约束。然而，VIE协议可能无法有效提供对我们业务运营所需许可证的申请和维护的控制权。九哥科技可能违反VIE协议、破产、业务出现困难或以其他方式无法履行VIE协议下的义务，因此，我们的运营、声誉和业务可能受到严重损害。
如果久歌管理根据VIE协议行使其持有的对久歌科技股本的购买选择权，购买价款的支付可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。
根据VIE协议，九哥科技的股东已授予九哥管理一项选择权，在法律允许的最长期限内，以等于一美元的价格或中国法律法规允许的最低适用价格购买九哥科技的全部股权。由于九哥科技已经是我们合同控制的关联公司，九哥管理行使期权不会给我们公司带来即时利益，支付购买价款可能会对我们的财务状况产生不利影响。
与在中国开展业务相关的风险
中国政治或经济形势的变化可能会损害我们和我们的经营业绩。
中国政府采取的经济改革对国家经济发展产生了积极作用，但政府可以随时改变这些经济改革或任何法律制度。这可能有利于或损害我们的运营和盈利能力。可能产生这种影响的一些事情是：
| ● | 政府对经济的参与程度； | |
| ● | 外汇管制； | |
| ● | 分配资源的方法； | |
| ● | 国际收支状况； | |
| ● | 国际贸易限制；和 | |
| ● | 国际冲突。 |
中国经济在许多方面与经济合作与发展组织（“经合组织”）所属的大多数国家的经济不同。例如，国有企业仍然构成中国经济的很大一部分，公司治理薄弱和缺乏灵活的货币兑换政策在中国仍然盛行。由于这些差异，如果中国经济与经合组织成员国相似，我们可能不会以同样的方式或同样的速度发展。
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中国法律体系的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。
我们通过我们在中国的运营子公司和关联公司开展几乎所有的业务。我们的主要运营子公司和关联公司九哥管理和九哥科技受适用于在中国的外国投资的法律法规，特别是适用于外商投资企业的法律的约束。中国法律制度以成文法规为基础，先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。1979年以来，一系列新的中国法律法规显著增强了对各种形式的外商在华投资的保护。然而，由于中国法律制度继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性，这可能会限制您和我们可以获得的法律保护。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。此外，我们的大多数执行官和所有董事都不是美国居民，这些人的几乎所有资产都位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国实施过程送达或对我们的中国业务、子公司和关联公司执行在美国获得的判决。
当前国际贸易的紧张局势和不断加剧的政治紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
最近，国际经济关系出现了紧张加剧的情况，比如美国和中国之间的关系。美国和中国之间的政治紧张局势升级，原因包括贸易争端、新冠疫情爆发、美国财政部对香港特别行政区和中国中央政府的某些官员实施的制裁以及美国政府于2020年11月发布的禁止与某些中国公司及其各自子公司进行某些交易的行政命令。不断加剧的政治紧张局势可能会降低两大经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平。美国和中国之间的这种紧张关系及其任何升级，都可能对中国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。出台的规定包括但不限于《中国证券法》第一百七十七条规定，境外证券监管部门未经国务院证券监督管理机构和国务院有关部门同意，不得直接在中国境内开展调查取证活动。进一步界定，任何组织和个人不得任意向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件资料。随着这一规定的生效，可能导致公司延迟履行监管部门提出的任何提供相关文件或材料的请求或在最坏的情况下，如果国务院监管部门和国务院有关部门的批准被拒绝，公司将无法履行该请求。
你可能很难对我们执行判决。
我们是一家特拉华州控股公司，但Finger Motion（CN）Limited是一家香港公司，我们的主要运营关联公司和子公司九哥科技和九哥管理位于中国。我们的大部分资产位于美国境外，我们目前的大部分业务都在中国进行。此外，我们所有的董事和管理人员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的大部分资产位于美国境外。因此，你可能很难在美国境内对这些人实施程序送达。您也可能难以在美国法院执行基于美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级管理人员和董事作出的判决，他们都不是美国居民，其大部分资产位于美国境外。此外，中国法院是否会承认或执行美国法院的判决存在不确定性。外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国境内的法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他安排对外国判决的对等承认和执行作出规定。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院作出的判决。
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中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加实质性影响。
中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、进出口关税、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。我们相信，我们在中国的业务在实质上符合所有适用的法律和监管要求。然而，我们经营所在司法管辖区的中央或地方政府可能会对现有法规实施新的、更严格的法规或解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。
因此，未来政府的行动，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在实施经济政策方面的地区或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时在中国物业或合资企业中持有的任何权益。
中国政府可能会对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多的监督和控制。
中国政府最近的声明表明，有意采取行动，对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多的监督和控制。2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《境外上市试行办法》）和五项指引，自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法引入了以备案为基础的监管制度，对中国境内公司证券的直接和间接境外发行和上市进行监管。根据境外上市试行办法，如果发行人同时满足以下两个条件，则该发行人进行的任何境外证券发行或上市将构成须履行规定备案程序的间接境外发行：（i）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（ii）发行人的主要业务活动部分在中国大陆进行，或其主要营业地点位于中国大陆，或负责其业务运营和管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国大陆。任何此类发行人向境外主管监管机构提交首次公开发行股票申请，必须在申请之日后三个工作日内向中国证监会作出规定的备案。境内公司不遵守备案规定或者以其他方式被认定违反境外上市审判办法的，证监会可以责令整改，给予警告，并处以1,000，000元以上10,000，000元以下的罚款。被认定对这类备案违约或违规行为负有责任的境内公司的控制人（包括董事和高级管理人员）也可以受到制裁。
2023年2月17日，证监会召开境外上市试行办法发布新闻发布会，发布《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中明确，在《境外上市试行办法》生效之日（2023年3月31日）或之前已在境外上市的境内公司，视同“存量企业”。股份企业免于立即履行备案程序，首次备案延期至进一步境外发行或上市时进行。一般来说，我们的理解是，出于这些目的，备案要求将适用于在公开海外发售中发售的证券，并且很可能适用于已在非公开海外发售中发售并有资格向公众转售的证券。
境外上市试行办法的具体内容，以及中国证监会的行政规则、政策和做法，有些不明确，并且仍不确定此类修改或新的法律法规将对我们开展业务、接受投资或在美国或外汇交易所上市或维持上市的能力产生何种潜在影响。如果我们被发现违反或以其他方式被发现违反《海外上市试行办法》规定的申报义务，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。
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中国未来的通货膨胀可能会抑制我们在中国开展业务的能力。
近年来，中国经济经历了快速扩张和通货膨胀率高度波动的时期。过去十年间，中国的通胀率高达4.5%，低至0.2%。这些因素导致中国政府不时采取各种纠正措施，旨在限制信贷供应或调节增长和遏制通货膨胀。高通胀可能在未来导致中国政府对信贷和/或价格实施控制，或采取其他行动，这可能会抑制中国的经济活动，从而损害我们的产品和公司的市场。
中国的资本外流政策可能会阻碍我们将收入汇往美国的能力。
中国已通过货币和资本转移条例。这些法规可能要求我们遵守资本流动的复杂法规，因此我们可能无法将与我们的运营或出售我们的运营子公司之一所获得的所有收入和收益汇给美国或我们的股东。
中国的不利监管发展可能会使我们受到额外的监管审查，SEC为应对与中国近期监管发展相关的风险而采取的额外披露要求和监管审查可能会对像我们这样在中国开展重大业务的公司提出额外的合规要求，所有这些都可能增加我们的合规成本，但我们会受到额外的披露要求。
中国最近的监管发展，特别是对中国公司在海外筹集资金的限制，可能会导致中国对我们在美国的融资和筹资活动进行额外的监管审查。此外，我们可能会受到中国相关机构可能采用的全行业法规的约束，这些法规可能会限制我们提供的服务，限制我们在中国的业务范围，或导致我们在中国的业务运营完全暂停或终止，所有这些都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们可能不得不调整、修改或彻底改变我们的业务运营以应对不利的监管变化或政策发展，我们无法向您保证我们采取的任何补救行动可以及时、具有成本效益或免负债的方式完成或根本无法完成。
2021年7月30日，针对中国近期的监管动态和中国政府采取的行动，SEC主席发表声明，要求SEC工作人员在注册声明宣布生效之前，向与中国运营公司相关的离岸发行人寻求额外披露。2021年8月1日，证监会在一份声明中表示，已注意到SEC宣布的关于中国公司上市的新披露要求以及中国近期的监管发展，两国应就监管中国相关发行人加强沟通。我们不能保证我们不会受到更严格的监管审查，我们可能会在中国受到政府干预。
遵守中国新的《数据安全法》、《网络安全审查办法（公开征求意见修订稿）》、《个人信息保护法》（第二次征求意见稿）、有关多层次保护计划的法规和指南以及未来的任何其他法律法规可能会产生重大费用，并可能对我们的业务产生重大影响。
中国已经实施或将实施规则，并正在考虑多项有关数据保护的额外提案。中国全国人大常委会于2021年6月颁布的新《数据安全法》，即《数据安全法》，于2021年9月生效。《数据安全法》规定，出于数据保护目的，数据处理活动必须基于“数据分类分级保护制度”进行，禁止中国境内实体未经中国政府事先批准，将存储在中国境内的数据转让给外国执法机构或司法机关。由于新的《数据安全法》，我们可能需要对我们的数据处理做法进行调整，以遵守这项法律。
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此外，中国的《网络安全法》，要求企业采取一定的组织、技术和行政措施以及其他必要措施，确保其网络和存储在其网络上的数据的安全。具体而言，《网络安全法》规定，中国采用多级保护方案（MLPS），要求网络运营者履行安全保护义务，确保网络不受干扰、中断或未经授权的访问，防止网络数据被泄露、窃取或篡改。在MLPS下，运营信息系统的实体必须对其信息和网络系统的风险和条件进行透彻的评估，以根据《网络安全分级保护办法》和《网络安全分类保护分级指南》确定实体的信息和网络系统所属的级别-从最低一级1级到最高一级5级。分级结果将确定实体必须遵守的一组安全保护义务。划分为二级以上的主体，应当将等级报请相关政府主管部门审批。
中国网信办（“CAC”）对多家中国互联网公司在美国证券交易所首次公开发行股票采取行动，指控其存在国家安全风险以及不当收集和使用中国数据主体的个人信息。据官方通报，此次行动是根据《国家安全法》、《网络安全法》和《网络安全审查办法》发起的，旨在“防范国家数据安全风险，维护国家安全，维护公共利益”。2021年7月10日，CAC公布了《网络安全审查办法》修订稿，将网络安全审查范围扩大至拥有100万以上用户个人信息的数据处理经营者拟将其证券在外国上市的。
目前尚不清楚网络安全审查要求和执法行动将有多广泛，以及它们将对电信行业尤其是公司产生何种影响。中国监管机构可能会对不遵守规定的行为进行处罚，包括罚款或暂停运营，这可能会导致我们从美国股市退市。
还有，2021年11月20日，全国人大通过了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。该法创建了一套适用于个人信息处理的全面的数据隐私和保护要求，并将数据保护合规义务扩大到涵盖中国境内组织和个人对个人信息的处理，以及在中国境外对中国境内人员的个人信息的处理，如果此类处理是为了向中国境内人员提供产品和服务，或分析和评估其行为。该法还提出，处理个人信息达到中国网络空间监管机构将设定的数量阈值的关键信息基础设施运营商和个人信息处理实体，还被要求在中国存储在中国产生或收集的个人信息，并通过中国网络空间监管机构对此类个人信息的任何输出进行的安全评估。最后，草案提出对严重违规行为处以最高5000万元人民币或上年收入5%的巨额罚款。
这些法律、规章和条例的解释、适用和执行不时演变，其范围可能不断变化，通过新的立法、对现有立法的修正和执行的变化。遵守《网络安全法》和《数据安全法》可能会显着增加我们提供服务的成本，需要对我们的运营进行重大改变，甚至阻止我们在我们目前运营或未来可能运营的司法管辖区提供某些服务。尽管我们努力遵守有关隐私、数据保护和信息安全的适用法律、法规和其他义务，但我们的做法、产品或平台可能无法满足《网络安全法》、《数据安全法》和/或相关实施条例对我们施加的所有要求。我们未能遵守此类法律或法规或与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他义务，或导致未经授权访问、使用或发布个人身份信息或其他数据的任何安全损害，或认为或指控已发生上述任何类型的失败或妥协，可能会损害我们的声誉，阻止新的和现有的交易对手与我们签订合同，或导致中国政府当局的调查、罚款、暂停或其他处罚以及私人索赔或诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使我们的做法没有受到法律质疑，对隐私问题的看法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，《数据安全法》和中国政府最近的行动造成的法律不确定性可能会对我们以优惠条件筹集资金的能力产生重大不利影响，包括在美国市场参与我们的证券的后续发行。
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对货币兑换的限制可能会限制我们有效接收和使用我们的收入的能力。
我们的大部分收入将以中国人民币（RMB）结算，未来对货币兑换的任何限制可能会限制我们使用以人民币产生的收入为未来在中国境外的任何业务活动提供资金或以美元支付股息或其他款项的能力。尽管中国政府于1996年出台规定，允许人民币在经常账户交易中实现更大程度的可兑换，但仍然存在重大限制，主要包括限制外商投资企业在中国境内被授权开展外汇业务的银行在提供有效商业单证后方可购买、出售或汇出外币。此外，包括直接投资和贷款在内的资本项目的人民币兑换在中国须经政府批准，企业被要求开设和维护资本项目的单独外汇账户。我们不能确定中国监管当局不会对人民币可兑换施加更严格的限制。
汇率波动可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。
我们普通股的价值将间接受到美元和人民币之间以及我们的销售可能以这些货币和其他货币计价的外汇汇率的影响。人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们的业务或经营业绩的任何潜在变化。汇率波动还将影响我们发行的任何将兑换成美元的股息的相对价值以及我们未来进行的任何以美元计价的投资的收益和价值。
自2005年7月起，人民币不再与美元挂钩。尽管中国央行定期干预外汇市场，以防止汇率短期大幅波动，但中长期内人民币对美元可能会大幅升值或贬值。而且，未来中国当局有可能取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。
中国可用的对冲交易非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易。虽然我们可能在未来进行对冲交易，但这些交易的可用性和有效性可能有限，我们可能根本无法成功对冲我们的风险敞口。此外，我们的外币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。
中国法律对我们中国子公司进行股息和其他分配的能力的限制可能会对我们的增长能力、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、向我们的股东支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
我们几乎所有的收入都是由我们的中国子公司JiuGe Management赚取的。中国法规限制我们的中国子公司向其境外母公司支付股息和其他款项的能力。中国法律限制允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润（如有）中支付股息。根据中国法律法规，我们的中国子公司还必须将我们根据中国公认会计原则确定的年度税后利润的至少10%分配给法定一般公积金，直到该基金中的金额达到我们注册资本的50%。拨给这些法定公积金的款项只能用于特定用途，不得以贷款、垫款或现金红利的形式转让给我们。对我们的中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
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中国对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司和关联实体提供贷款或额外出资，这可能会损害我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力。
作为我们中国子公司的境外控股公司，我们可以（i）向我们的中国子公司和关联实体提供贷款，（ii）向我们的中国子公司提供额外出资，（iii）成立新的中国子公司并向这些新的中国子公司提供出资，以及（iv）在境外交易中收购在中国有业务运营的境外实体。然而，这些用途大多受中国法规和批准的约束。例如：
| ● | 我们向属于外商投资企业的中国全资子公司提供的贷款不能超过法定限额，且必须在中国国家外汇管理局（以下简称“安全”）或其当地同行； |
| ● | 我们向我们的关联实体（即中国境内实体）提供的超过一定门槛的贷款必须获得相关政府部门的批准，还必须在外管局或其当地对应机构进行登记；和 |
| ● | 对我公司全资子公司的出资须向中国商务部备案（“商务部”）或其当地对应方且还应以注册资本与投资总额的差额为限。 |
我们无法向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或备案，或者根本没有。如果我们未能完成此类注册或备案，我们将中国子公司的运营资本化的能力可能会受到不利影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。
2015年3月30日，外管局发布关于外商投资公司外币变人民币出资管理的通知（汇发〔 2015 〕 19号）（“19号文”）。19号文虽然对外商投资结汇相关管理进行了加严，允许外商投资企业在自愿基础上结汇，但仍要求银行对外商投资企业前次结汇的真实性、合规性进行审核，以外币兑换的人民币结算的款项存入外汇结算账户，不得用于“负面清单”所列的若干用途。因此，该通知可能会限制我们通过我们的中国子公司将资金转移到我们在中国的业务的能力，这可能会影响我们扩展业务的能力。同时，外汇政策在中国是不可预测的，它将随着全国经济格局而变化，严格的外汇政策可能会对我们的资本现金产生不利影响，并可能限制我们的业务扩张。
未能遵守与中国居民设立离岸特殊目的公司有关的中国法规可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司或关联公司注资的能力，限制我们的中国子公司和关联公司向我们分配利润的能力或以其他方式对我们产生重大不利影响。
2005年10月，外管局发布《关于中国境内居民通过特殊目的公司融资回流投资外汇管制有关问题的通知》，一般简称75号文，其中要求中国居民在设立或取得境外特殊目的公司（“SPV”）控制权之前，须向当地主管外管局分支机构进行登记，目的是以这些居民原持有的境内中国资产为实力在中国境外从事股权融资。2007年6月公开的外管局发布的内部实施指南（“第106号通知”）扩大了75号文的范围，其中（1）旨在涵盖中国居民设立或取得控制权的离岸实体仅取得对境内公司或资产的“控制权”，即使在没有合法所有权的情况下；（2）增加与中国居民用于设立或收购离岸实体的资金来源有关的要求；涵盖利用现有离岸实体进行离岸融资；（3）旨在涵盖离岸SPV在中国设立新子公司或在中国收购不相关公司或不相关资产的情形；（4）使SPV的境内关联公司对与任何此类登记有关的必须提交的某些文件的准确性负责，特别是，说明境外融资及募集资金用途的商业计划书。根据75号文作出的登记修订，涉及任何增加或减少资本、股份转让、合并和收购、股权投资或在位于中国的任何资产上设立任何担保权益，以保证离岸债务，并且第106号通知规定离岸SPV共同负责这些备案。对于成立的SPV，且收购了相关境内公司或资产，在75号文实施日前，追溯外管局登记要求已于2006年3月30日前完成；该日期随后被第106号通知无限期延长，该通知还要求注册人证明SPV及其关联机构开展的所有外汇交易均符合适用的法律法规。未遵守外管局根据第106号通知适用的75号文要求，可能会因规避适用的外汇限制而导致中国法律规定的罚款和其他处罚。任何此类失败还可能导致SPV的关联公司被阻止或阻止将其利润和任何减资、股份转让或清算所得收益分配给SPV，或从事其他资金进出中国的转移。
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我们已建议我们的股东，如第75号文所定义的中国居民，根据目前的要求，就他们在我们的股权以及我们收购我们在中国子公司和关联公司的股权向外管局的相关分支机构进行登记。然而，我们无法提供任何保证，即他们的现有注册已完全遵守，并且他们已对其注册作出所有必要的修订，以完全遵守75号文所要求的所有适用注册或批准。而且，由于不确定75号文将如何解读和执行，以及外管局将如何或是否将其应用于我们，我们无法预测它将如何影响我们的业务运营或未来战略。例如，我们目前和未来的中国子公司和关联公司进行外汇活动的能力，例如汇出股息和外币计价借款，可能取决于我们的中国居民实益持有人是否遵守75号通告。此外，这类中国居民可能并不总是能够完成75号文要求的必要登记手续。我们也几乎无法控制我们目前或潜在的直接或间接股东或此类登记程序的结果。如果我们的中国居民实益持有人或未来的中国居民股东未能遵守75号文，如果外管局要求，可能会使这些中国居民实益持有人受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的子公司和关联公司进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。
如果我们或身为中国公民的员工未能遵守与离岸上市公司向中国公民授予员工股票期权相关的中国法规，我们可能会受到国家外汇管理局或其他中国政府机构的罚款和法律制裁。
2007年3月28日，外管局公布《境内个人参与境外上市公司员工持股计划和股票期权计划外汇管理操作规程》（“78号文”）。根据78号文，获得离岸上市公司股票期权的中国公民，需要通过离岸上市公司的中国代理人或中国子公司，在外管局注册并完成某些其他程序，包括申请购汇额度和开立专用银行账户。我们及获授予购股权的中国员工受78号通告规限。未能遵守这些规定可能会使我们或我们的中国员工受到国家外汇管理局或其他中国政府当局的罚款和法律制裁，并可能阻止我们根据我们的股份激励计划向我们的员工进一步授予期权。这类事件可能会对我们的业务运营产生不利影响。
根据新的企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。
根据2008年1月1日生效的新企业所得税法，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，就企业所得税而言，它可以被以类似于中国企业的方式对待。新企业所得税法实施细则将事实管理定义为“对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性、全局性的管控”。
2009年4月22日，国家税务总局发布《关于根据事实管理机构标准将在境外注册成立的中国投资受控企业认定为居民企业有关问题的通知》（“通知”），对新企业所得税法的适用及其实施中的非中国企业或集团控制的境外主体进行进一步解读。根据该通知，在离岸司法管辖区注册成立并由中国企业或集团控制的企业，如果（i）其负责日常经营的高级管理人员主要在中国境内居住或履行职责；（ii）其财务或人事决策由中国境内的机构或个人作出或批准；（iii）其大量资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议记录保存在中国；以及（iv）其至少一半有表决权的董事或高级管理人员通常居住在中国，则被归类为“非境内注册成立的居民企业”。居民企业将对其全球收入征收25%的企业所得税，并在向其非中国股东支付股息时必须按10%的税率缴纳预扣税。不过，该通知是否适用于由中国自然人注册成立的离岸企业，目前尚不清楚。也没有关于向非境内注册成立的居民企业征税的详细措施。因此，税务机关将如何根据每个案件的事实确定税务居民身份尚不明确。
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鉴于上述条件，尽管可能性不大，但我们可能会被中国税务机关视为居民企业。如果中国税务机关确定我们是中国企业所得税目的的“居民企业”，可能会产生一系列不利的中国税务后果。首先，我们可能会对我们的全球应税收入以及中国企业所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的案例中，这意味着融资收益利息和非中国来源收入等收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。其次，尽管根据新的企业所得税法及其实施规则，我们的中国子公司支付给我们的股息将符合“免税收入”的条件，但我们无法保证此类股息将不会被征收10%的预扣税，因为强制执行预扣税的中国外汇管制当局尚未就处理向被视为中国企业所得税目的的居民企业的实体的出境汇款发布指导意见。最后，未来针对新的“居民企业”分类发布的指导可能会导致对我们支付给我们的非中国股东的股息以及我们的非中国股东从转让我们的股份中获得的收益征收10%的预扣税的情况。我们正在积极监测“居民企业”待遇的可能性。
如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们将在美国和中国都被征税，我们的中国税收可能无法抵减我们的美国税收。
我们可能会根据《反海外腐败法》（“FCPA”）和中国反腐败法律承担责任，任何认定我们违反这些法律的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们受《反海外腐败法》和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党进行不正当付款或提供付款。我们有业务，与第三方有协议，我们在中国赚取大部分收入。中国还严格禁止贿赂政府官员。我们在中国的活动产生了我们的执行官、雇员、顾问、销售代理或我们公司的其他代表未经授权付款或提供付款的风险，即使他们可能并不总是受我们的控制。我们的政策是实施保障措施，以阻止我们员工的这些做法。然而，我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能证明效果不佳，我们公司的执行官、雇员、顾问、销售代理或其他代表可能会从事我们可能要为之负责的行为。违反FCPA或中国反腐败法律可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，美国政府可能会寻求追究我们公司对我们投资或收购的公司所犯的后继责任FCPA违规行为的责任。
由于我们的业务位于中国，我们可能难以建立适当的管理、法律和财务控制，我们必须这样做，以遵守美国证券法。
中国公司历来没有采用西方风格的管理和财务报告理念和做法，其中包括强大的公司治理、内部控制以及计算机、财务和其他控制系统。我们的一些员工没有在西方系统接受过教育和培训，我们可能很难在中国通过此类培训招聘新员工。由于这些因素，我们在建立管理、法律和财务控制、收集财务数据和编制财务报表、账簿和公司记录以及制定符合西方标准的商业惯例方面可能会遇到困难。因此，我们可能反过来在按照SOX第404节的要求实施和维持适当的内部控制方面遇到困难。这可能会导致我们的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，这可能会影响我们财务报表的可靠性，并阻止我们遵守委员会的规则和条例以及SOX的要求。任何此类缺陷、弱点或缺乏合规性都可能对我们的业务产生重大不利影响。
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我们向SEC提交的报告和其他文件以及我们的其他公开公告中的披露不受中国任何监管机构的审查。因此，我们的公开披露应根据以下事实进行审查：我们的部分业务和业务所在的中国没有任何政府机构对我们的运营进行任何尽职调查，或审查或批准我们的任何披露。
我们受SEC监管，我们向SEC提交的报告和其他文件将根据SEC根据《证券法》和《交易法》颁布的规则和条例接受SEC审查。然而，与业务主要位于美国的公开报告公司不同，我们基本上所有的业务都位于中国和香港。由于我们几乎所有的运营和业务都发生在美国境外，SEC的工作人员在审查我们的披露时可能更难克服目前存在的地理和文化障碍。对于完全或主要在美国开展业务或业务的同类公司而言，并不存在这些相同的障碍。此外，我们的SEC报告以及其他披露和公开公告不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们的SEC报告和其他文件中的披露不受证监会的审查。因此，你们应当在了解没有当地监管机构对我们公司进行任何尽职调查的情况下审查我们的SEC报告、文件和我们的其他公开公告，并了解我们的SEC报告、其他文件或我们的任何其他公开公告均未受到任何当地监管机构的审查或以其他方式审查。
中国的某些法规，包括与并购和国家安全有关的法规，可能需要复杂的审查和批准程序，这可能使我们更难通过在中国的收购来追求增长。
2006年9月生效并于2009年6月进一步修订的《外国投资者并购境内企业条例》（“并购规则”）要求，由中国境内公司或公民设立或控股的境外公司拟收购与中国境内公司或公民有关联的任何其他中国境内公司的股权或资产的，该收购必须提交商务部而非当地监管机构批准。此外，《并购规则》要求，由中国公司或公民直接或间接控制、持有中国境内公司股权的境外公司在境外证券交易所上市前，需获得中国证监会（CSRC）的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站发布公告，明确了境外特殊目的公司寻求证监会批准其境外上市所需提交的文件和材料。
并购规则规定了额外的程序和要求，这可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如，在外国投资者取得中国境内企业控制权的情况下，必须通知商务部。此外，离岸公司对境内公司的某些与境内公司的同一实体或个人有关联或有关联的境内公司收购，须经商务部批准。此外，商务部2011年11月发布的《境内企业境外投资者并购安全审查实施细则》要求，境外投资者在“任何涉及国家安全的行业”进行的并购，均需接受商务部的国家安全审查。此外，任何试图规避此类审查程序的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易，都被严格禁止。
这些与中国境内并购活动有关的法规的解释和实施存在重大不确定性。此外，遵守这些要求可能会耗费时间，所需的通知、审查或批准过程可能会严重延迟或影响我们在中国完成并购交易的能力。因此，我们通过收购寻求增长的能力可能会受到重大不利影响。此外，如果商务部确定我们与关联实体订立合同安排本应获得其批准，我们可能会被要求申请补救性批准。不能保证我们能够获得商务部的这种批准。
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如果商务部、中国证监会和/或其他中国监管机构随后确定需要获得商务部和/或中国证监会和/或其他中国监管机构的批准，我们的中国业务可能会受到质疑，我们可能需要申请补救批准，并可能受到中国监管机构的某些行政处罚或其他制裁。监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制我们的外币资金兑换和汇入中国，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。
由于我们在中国基本上所有的业务都是通过VIE进行的，我们支付股息的能力主要取决于从VIE获得资金分配。然而，中国政府可能会对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多的监督和控制，这可能会导致我们的运营发生重大变化，甚至严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券或股息的能力，我们的普通股价值可能会大幅贬值或变得一文不值。
2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法从严打击非法证券活动的意见》（《打击非法证券活动意见》）。打击非法证券活动《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，并提出采取措施，包括推动相关监管制度建设，控制风险，处置中资境外上市公司面临的事件。
此外，2021年12月24日，证监会发布《国务院关于境内公司境外发行证券并上市管理规定草案》（“管理规定草案”）和《境内公司境外发行证券并上市备案管理办法草案》（“管理办法草案”），向社会公开征求意见。管理规定草案和管理办法草案对境内公司以直接或间接形式进行境外证券发行上市进行了规范。管理规定草案明确了证监会规范境内公司境外证券发行上市活动的职责，建立备案制。作为对《管理规定草案》的配套措施，《管理办法草案》详细规定了境外市场间接境外上市的认定标准。具体而言，发行人满足以下条件的，发行上市即视为境内公司间接境外发行上市：（一）境内企业最近一个会计年度的营业收入、毛利、总资产、净资产达到发行人该年度经审计的合并财务报表相关细目的50%以上；（二）负责业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或通常居住在中国境内，或主要营业地点在中国或在中国开展。按照管理办法草案，发行人或其指定的材料境内公司，应当向中国证监会备案并报送其首次公开发行股票的相关信息。
2023年2月17日，证监会颁布《境外上市试行办法》及五项相关指引，自2023年3月31日起施行。《境外上市试行办法》通过采用备案制监管制度，对中国境内公司证券的直接和间接境外发行和上市进行监管。根据《境外上市试行办法》，如果发行人同时满足以下条件，该发行人进行的境外证券发行上市将被确定为间接境外发行，适用《境外上市试行办法》规定的备案程序：（i）发行人营业收入、利润总额的50%或以上，其最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的总资产或净资产由境内公司核算；（ii）发行人的主要部分业务活动在中国大陆进行，或其主要营业地点位于中国大陆，或负责其业务运营和管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国大陆。上述发行人向境外主管监管机构提交首次公开发行股票申请的，该发行人应当在提交申请后三个营业日内向中国证监会备案。境内公司未履行备案程序或者违反上述规定的，对其境外发行上市的，由证监会责令整改，对该境内公司给予警告，并处以人民币1,000，000元以上10,000，000元以下的罚款。并对组织、指使发生上述违法行为的境内公司直接责任人、实际控制人给予警告和/或罚款。
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同样在2023年2月17日，证监会还召开境外上市试行办法发布新闻发布会，发布《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中明确，境外上市试行办法生效之日（2023年3月31日）或之前已在境外上市的境内公司，视同“存量企业”。股份企业不要求立即办理填报手续，涉及再融资等后续事项时，要求其向证监会备案。
由于海外上市试行办法，我们将被要求就新证券的发行向中国证监会备案，这可能会使我们在未来受到额外的合规要求，我们无法向您保证，我们将能够及时就任何新证券的发行获得中国证监会的许可。我们未能遵守新的海外上市试行办法可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供我们的证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉。
此外，我们不确定何时以及是否能够获得中国证监会或中国政府的许可或批准，以在未来提供证券在美国交易所上市或执行VIE协议。然而，我们的运营是通过中国的VIE进行的，我们支付股息的能力主要取决于从VIE获得资金分配，如果我们没有获得或保持中国政府未来可能需要的任何许可或批准来运营VIE或执行VIE协议，我们的运营和财务状况可能会受到不利影响，甚至大幅限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券或股息的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。
项目2 –未登记的股权证券销售、收益使用和发行人购买股权证券
2025年10月2日，我们根据资产购买协议，以每股1.57美元的认定价格向一个实体发行了1,500，000股普通股。对于根据《证券法》颁布的条例S第903（b）条规定的离岸交易，我们依赖于经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）的注册要求的排除，以发行此类股票。
2025年10月17日，我们根据和解协议以每股1.67美元的认定价格向一名个人发行了60,000股普通股。我们依据《证券法》第506（b）条或《证券法》第4（a）（2）条规定的《证券法》豁免登记的规定，向作为美国人的个人发行股票。
2025年10月17日，我们根据咨询协议，以每股1.86美元的认定价格向一个实体发行了7,500股普通股。我们依据《证券法》第506（b）条或《证券法》第4（a）（2）条规定的《证券法》豁免登记的规定，向作为美国人的实体发行股票。
于2025年10月21日，我们根据有关投资者关系服务的咨询服务协议向一名顾问发行合共4,000，000份普通股认股权证（“认股权证”）。3,000，000份认股权证赋予持有人在2027年4月20日之前以每股认股权证股份1.65美元的行权价购买最多3,000，000股普通股（每股“认股权证股份”）的权利，而1,000，000份认股权证赋予持有人在2027年4月20日之前以每股认股权证股份2.15美元的行权价购买最多1,000，000股认股权证股份的权利。我们依赖D条例第506（b）条和/或《证券法》第4（a）（2）节规定的《证券法》注册要求的豁免，向一个实体（即美国人）发行认股权证。
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于2025年11月5日，我们根据咨询服务协议向一名顾问发行了300,000份普通股认股权证（“认股权证”）。认股权证使持有人有权在2027年4月27日之前以每股认股权证股份1.65美元的行权价购买最多30万股普通股（每股“认股权证股份”）。我们依赖D条例第506（b）条和/或《证券法》第4（a）（2）节规定的《证券法》注册要求的豁免，向一个实体（即美国人）发行认股权证。
2025年11月14日，我们以每股1.50美元的价格向一名个人发行了190,000股普通股，原因是私募发行结束，总收益为285,000美元。我们依据的是，根据《证券法》颁布的S条例第903（b）条规定的离岸交易的注册要求被排除在《证券法》的注册要求之外，以发行此类股票。
项目3 –对高级证券的违约
没有。
项目4 –矿山安全披露
不适用。
项目5 –其他信息
在截至2025年11月30日的财政季度，我们的董事或执行官均未采纳、修改或终止任何旨在满足规则10b5-1（c）的肯定抗辩条件或S-K条例第408（c）项定义的任何“非规则10b5-1交易安排”的购买或出售我们证券的合同、指示或书面计划。
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项目6 –展览
本季度报告中包含以下展品：
| 附件 | 附件的说明 |
| 31.1(*) | 根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
| 31.2(*) | 根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 |
| 32.1(**) | 根据1934年《证券交易法》第13a-14（b）条或第15d-14（b）条和18 U.S.C.第1350条进行的认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过。 |
| 101.INS(*) | XBRL实例文档 |
| 101.SCH(*) | XBRL分类学扩展架构文档 |
| 101.CAL(*) | XBRL分类学扩展计算linkbase文档 |
| 101.DEF(*) | XBRL分类学扩展定义Linkbase文档 |
| 101.LAB(*) | XBRL分类学扩展标签Linkbase文档 |
| 101.PRE(*) | XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档 |
| 104(*) | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101附件中） |
注意事项：
| (*) | 随此提交 |
| (**) | 特此提供 |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| FINGEMOTON，INC。 | |||
| 日期：2026年1月14日 | 签名： | /s/Martin J. Shen | |
| Martin J. Shen，总裁、首席执行官 | |||
| （首席执行官）及董事 | |||
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