档案编号812-15275

之前

证券交易委员会

华盛顿特区20549

在申请事宜上：

CARLYLE SECURED LENDING，INC.，CARLYLE CREDIT SOLUTIONS，INC.，TCG BDC SPV LLC，CARLYLE CREDIT SOLUTIONS SPV LLC，CARLYLE CREDIT SOLUTIONS SPV 2 LLC，CARLYLE DIRECT LENDING CLO 2015-1R LLC，CARLYLE SECURED LENDING III，OCPC CREDIT FACILITY SPV LLC，CARLYLE TACTICAL PRIVATE CREDIT FUND，CARLYLE ALPINVEST PRIVATE MARKETS FUND，CARLYLE CREDIT INCOME FundCARLYLE ONTARIO CREDIT PARTNERSHIP，L.P.，CARLYLE ONTARIO CREDIT L.L.C.，CARLYLE ONTARIO CREDIT SPECIAL LIMITED PARTNER，L.P.，CARLYLE SKYLINE CREDIT FUND，L.P.，CDL 2020-3，L.L.C.，CARLYLE CLO FUND，L.P.，CARLYLE GLOBAL MARKET STRATEGIES CLO 2012-3，LTD.，CARLYLE GLOBAL MARKET STRATEGIES CLO 2012-4，LTD.，CARLYLE GLOBALCARLYLE GLOBAL MARKET STRATEGIES CLO 2014-5，LTD.，CARLYLE GLOBAL MARKET STRATEGIES CLO 2015-1，LTD.，CARLYLE GLOBAL MARKET STRATEGIES CLO 2015-2，LTD.，CARLYLE GLOBAL MARKET STRATEGIES CLO 2015-3，LTD.，CARLYLE GLOBAL MARKET STRATEGIES CLO 2015-4，LTD.，CARLYLE GLOBAL MARKET STRATEGIES CLO 2015-5，LTD.，CARLYLE GLOBAL MARKET STR卡莱尔美国CLO 2018-2，LTD.，CARLYLE US CLO 2018-3，LTD.，CARLYLE US CLO 2018-4，LTD.，CARLYLE US CLO 2019-1，LTD.，CARLYLE US CLO 2019-2，LTD.，CARLYLE US CLO 2019-3，LTD.，CARLYLE US CLO 2019-4，LTD.，CARLYLE US CLO 2020-1，LTD.，CARLYLE US CLO 2021-1，LTD.，CARLYLE STRUCTURED CREDIT FUND，L.P.，CARLYLE C17 CLO，LTD.，CARLYLE US CLO 2020-2，LTD.，CACEMOF II MASTER CO-INVESTMENT PARTNERS AIV ONE，L.P.，CEMOF II MASTER CO-INVESTMENT PARTNERS AIV，L.P.，CEMOF-A COINVESTMENT PARTNERS，L.P.，CEMOF II AIV，L.P.，CEMOF II AIV ONE，L.P.，CEMOF II AIV TWO，L.P.，CEMOF II AIV THREE，L.P.，CEMOF II AIV FOUR，L.P.，CEMOF II-A AIV，L.P.，CEMOF II-A TERM0L.P.，CARLYLE CREDIT OPPORTUNITIES FUND（PARALLEL）NOTE ISSUER，L.P.，CCOF GEM CO-INVESTMENT，L.P.，CCOF MASTER CAYMAN GEM CO-INVESTMENT，LTD.，CCOF ONSHORE CO-BORROWER LLC，CCOF MASTER CAYMAN，LTD.，CCOF S à r.l.，CCOF MASTER S. à r.l.，GC LION S. à r.l.，CCOF SPV I S. à r.l.，CCOF MADISON JV S.a r.l.，CCOF MASTER CO-CARLYLE CREDIT OPPORTUNITIES FUND（PARALLEL）II NOTE ISSUER，L.P.，CCOF II CO-INVESTMENT，L.P.，CCOF II MASTER，L.P.，CCOF II MASTER CAYMAN，LTD.，CCOF II ONSHORE SPV，L.P.，CCOF II MASTER S. à r.l.，CCOF II SPV S. à r.l.，CCOF MASTER，L.P.，CCOF PARALLEL AIV，L.P.，CCOF PARALLEL AIV INVESTORS，L.L.C.，CARLYLE Strategic PARTNERS IV，CSP IV（CAYMAN 2），L.P.，CSP IV（CAYMAN 3），L.P.，CARLYLE CLOVER PARTNERS，L.P.，CARLYLE CLOVER PARTNERS 2，L.P.，TCG CAPITAL MARKETS L.L.C.，TCG SENIOR FUNDING L.L.C.，CARLYLE REVOLVING LOAN FUND，L.P.，CREV COINVESTMENT，L.P.，CREV CAYMAN，L.P.，CLOVER Financing SPV，L.P.，CARLYLE INFRASTRUCTURE CREDIT FUND，L.P.，CARLYLE B CARLYLE GLOBAL MARKET STRATEGIES EURO CLO 2014-2 DAC，CARLYLE GLOBAL MARKET STRATEGIES EURO CLO 2014-3 DAC，CARLYLE GLOBAL MARKET STRATEGIES EURO CLO 2015-1 DAC，CARLYLE GLOBAL MARKET STRATEGIES EURO CLO 2015-2 DAC，CARLYLE GLOBAL MARKET STRATEGIES EURO CLO 2015-3 DAC，CARLYLE GLOBAL MARKET STRATEGIES EURO CLO 2016-1 DAC，CARLYLE GLOBALCARLYLE EURO CLO 2020-2 DAC，CARLYLE EURO CLO 2021-1 DAC，CARLYLE EURO CLO 2021-2 DAC，CARLYLE EURO CLO 2021-3 DAC，CARLYLE US CLO 2021-3S，LTD.，CARLYLE US CLO 2021-4，LTD.，CARLYLE US CLO 2021-5，LTD.，CARLYLE US CLO 2021-6，LTD.，CARLYLE US CLO 2021-8，LTD.，CARLYLE US CLO 2021-10，LTD.，CARLYLE US CLO 2021-9，LTD.，CARLYLE US CLO 2021-11，LTD.，CARCARLYLE CREDIT OPPORTUNITIES FUND（PARALLEL）AIV，L.P.，CARLYLE CREDIT OPPORTUNITIES FUND（PARALLEL）AIV INVESTORS，L.P.，CARLYLE CREDIT OPPORTUNITIES FUND（PARALLEL）AIV 2，L.P.，CARLYLE CREDIT OPPORTUNITIES FUND（PARALLEL）AIV INVESTORS 2，L.P.，CARLYLE CREDIT OPPORTUNITIES FUND（PARALLEL）AIV 3，L.P.，CARLYLE CREDIT OPPORTUNITIECARLYLE BRAVO CREDIT INVESTOR，LLC，PROJECT HARMONY，L.P.，CARLYLE CREDIT OPPORTUNITIES FUND（PARALLEL）II AIV 2，SCSP，CARLYLE CREDIT OPPORTUNITIES FUND（PARALLEL）II AIV，SCSP，CCOF II PARALLEL AIV INVESTORS，SCSP，CARLYLE CREDIT OPPORTUNITIES FUND（PARALLEL）II AIV HOLDINGS，L.P.，CARLYLE CREDIT OPPORTUNITIES FUNDL.L.C.，CARLYLE AURORA INFRASTRUCTURE CREDIT PARTNERS，L.P.，CARLYLE INFRASTRUCTURE CREDIT FUND（LEVERED），L.P.，CREV II COINVESTMENT，L.P.，CARLYLE ONTARIO CREDIT PARTNERSHIP DIRECT LENDING SPV，L.P.，CARLYLE SKYLINE CREDIT FUND，AIV L.P.，CCOF II PARALLEL IRVING AIV INVESTORS（LUX），SCSP，CCOF II LUX FEEDER IRVING AIV，SCSP，LLC，BRAWN COINVEST ELECTING INVESTORS，L.P.，CARLYLE TANGO RE CREDIT SPLITTER，L.P.，CARLYLE CEDAR INFRASTRUCTURE CREDIT PARTNERS，L.P.，CARLYLE AURORA REVOLVING LOAN FUND，L.P.，CARLYLE DIRECT LENDING DRAWDOWN CLO 2022-1 PARTNERSHIP，L.P.，CARLYLE US CLO 2022-F，LTD.，CARLYLE US CLO 2022-H，LTD.，CBAM 2017-1，LTD.，CBAM 2017-2，LTD.，CBAM 2017-3CARLYLE CREDIT OPPORTUNITIES FUND III，L.P.，CARLYLE CREDIT OPPORTUNITIES FUND III（PARALLEL），SCSP，CARLYLE CREDIT OPPORTUNITIES FUND III PLUS，L.P.，CARLYLE CREDIT OPPORTUNITIES FUND III PLUS（PARALLEL），SCSP，CFLEX EU HOLDINGS，S. à R.L.，CDL JUNIPD，L.P.，CARLYLE FLEXIBLE CREDIT OPPORTUNITIES FUND，L.P.，CARLYLE FLEXIBLE CREDIT OPPORL.P.，CCOF III（PARALLEL）ONSHORE INVESTORS B AIV，L.P.，CCOF III（PARALLEL）OFFSHORE INVESTORS A AIV，L.P.，CCOF III（PARALLEL）OFFSHORE INVESTORS B AIV，L.P.，CCOF III（PARALLEL）PASTRY FEEDER AIV，L.P.，CCOF III PASTRY AGGREGATOR L.P.，CCOF III（PARALLEL）PASTRY AIV，L.P.，CCOF III（PARALLEL）ONSHORE INVESTORS A CCOF III（PARALLEL）LITMUS FEEDER AIV，L.P.，CCOF III（PARALLEL）LITMUS AIV，L.P.，CCOF III LITMUS AGGREGATOR，L.P.，CCOF II PARALLEL LITMUS AIV投资者3，LLC，CARLYLE INFRASTRUCTURE CREDIT FUND II，L.P.，CARLYLE DIVERSIFIED PRIVATE INVESTMENTS EQUITY FEEDER，L.P.，CDPI CO-INVESTMENT，L.P.，CARLYLE DIVERSIFIED PRIVATE INVESTMEDCCOF III（PARALLEL）PASTRY AIV投资者B，LLC，CSS MH 2023-1 TRUST，CSS MH 2023-1 LLC，CCOF III PSV CO-INVESTMENT，L.P.，CARLYLE CREDIT OPPORTUNITIES FUND III PRIVATE SECURITIZATION VEHICLE FEEDER，L.P.，CARLYLE CREDIT OPPORTUNITIES FUND III PRIVATE SECURITIZATION VEHICLE BORROWER，L.P.，CFLEX LEVERED SUB，L.L.C.，CFLEX HOLDINGS II SPV，L.P.，CFLEX HOLDINGS ICBAM CLO 2019-11R BLOCKER I LLC，CBAM CLO 2020-13 BLOCKER I LLC，CBAM CLO 2021-14 BLOCKER I LLC，CBAM CLO 2017-1 BLOCKER 3（DELAWARE）LLC，CBAM CLO 2017-2 BLOCKER 3（DELAWARE）LLC，CBAM CLO 2017-3 BLOCKER 3（DELAWARE）LLC，CBAM CLO 2017-4 BLOCKER 3（DELAWARE）LLC，CBAM CLO 2018-5 BLOCKER 3（DELAWARE）LLC，CBAM CLO 2018-6 BLOCKER 3（DELAWARE）LLC，CBAM CLO 2018-7 BLOCKER 3（DELAWARE）LLC，CBAM CLO 2018-CARLYLE US CLO 2022-1-BLOCKER，LTD.，CARLYLE US CLO 2022-2-BLOCKER，LTD.，CARLYLE US CLO 2022-4-BLOCKER，LTD.，CARLYLE US CLO 2022-5-BLOCKER，LTD.，CARLYLE US CLO 2022-6-BLOCKER，LTD.，CARLYLE US CLO 2023-1，LLC，CARLYLE US CLO 2023-A，LTD.，CARLYLE CHARLIE OPPORTUNISTIC CREDIT FEEDER，L.P.，ALPINVEST CO-INVESTMENT FUNNTUNTALPINVEST SIG FUND，L.P.，ALPINVEST SPIRE FUND，L.P.，ASF VII ACCESS SIDECAR，L.P.，ASF VII G SIDECAR，L.P.，ASF VII PACIFIC SIDECAR，L.P.，CENDANA I，L.P.，ALPINVEST CO-INVESTMENT FUND（ONSHORE）VIII，L.P.，ALPINVEST SECONDARIES FUND（ONSHORE）VII，L.P.，ALPINVEST ACCESS FUND II，L.P.，ALPINVEST ACCESS FUND II-A，L.P.，ALPINVEST C FUND II，ALPINVEST CO-INVESTMENT FUND（LUX EURO MASTER）VIII，SCSP，ALPINVEST SECONDARIES FUND（LUX MASTER）VII，SCSP，ALPINVEST SECONDARIES FUND（LUX EURO MASTER）VII，SCSP，ALPINVEST GENERALI SECONDARY II SCSP-RAIF，AJ II FUND C.V.，ALPINVEST PARTNERS PRIMARY FUND INVESTMENTS 2020 II C.V.，ALPINVEST PARTNERS SECONDARY INVESTMENTS 2020/2021 I C.V.，ALPINVEST PARTOP CASTLE SIDECAR VII，L.P.，ALPINVEST INDIGO I CI，L.P.，ALPINVEST INDIGO SCF I，L.P.，ALPINVEST CWS基金，SCSP，ALPINVEST GENERALI SCA，SICAV-RAIF，AP KP FUND II SCSP，AP M C.V.，AP M CO-INVESTMENT II C.V.，AP M SECONDARIES C.V.，ALPINVEST PG 2022 FUND C.V.，ASP ASPIRE（CAYMAN），L.P.，ASP MATRIX III，L.P.，ALPINVEST HLI II FUND，L.P.，ALPINVEST

1

根据本条例发出命令的申请第4号修正案

《投资公司法》第17（d）、57（a）（4）及57（i）条

1940年《投资公司法》第17d-1条

Permitting certain joint transactions Otherwise prohibited by

《投资公司法》第17（d）、57（a）（4）及57（i）条

1940年《投资公司法》第17d-1条

2023年11月9日

这份申请书（包括展品）共207页

2

美利坚合众国

之前

证券交易委员会

3

Carlyle Secured Lending, Inc.（f/k/a TCG BDC公司）（“BDC I”）、凯雷信贷解决方案公司（f/k/a TCG BDC II，Inc.）（“BDC II”）、Carlyle Secured Lending III（“BDC III”）、凯雷战术私人信贷基金（“CTAC”）、凯雷AlpInvest私人市场基金（“CAPM”）和凯雷信贷机会基金（“CCIF”）及其下文I.B节所列的相关实体特此请求根据第17（d）、57（a）（4）条发出命令（“命令”）¹及其细则第17d-1条²授权经美国证券交易委员会（“委员会”）根据该法通过的豁免规则修订的第17（d）和57（a）（4）条中的一条或两条禁止的某些联合交易。

特别是，本申请（“申请”）所要求的救济，一方面允许受管制基金（下文所界定）（或该受管制基金的任何全资投资子公司（下文所界定）），另一方面允许一个或多个

4

另一方面，其他受监管基金（或此类受监管基金的任何全资投资子公司）、一个或多个附属基金（下文定义）和/或一个或多个资本市场附属基金（下文定义）参与相同的投资机会，否则这些投资机会将根据第17（d）或57（a）（4）条和该法规定的规则被禁止。目前打算依赖该命令的所有现有实体均已被指定为申请人（定义见下文），而任何未来可能依赖该命令的现有或未来实体将遵守本申请（“条件”）中规定的以下条款和条件³.该命令将取代委员会于2018年1月17日根据第17（d）和57（i）条以及规则17d-1授予的豁免命令（“先前命令”），在该命令被授予之日后，任何人都不会依赖先前命令。⁴

5

“顾问”是指任何现有顾问和任何未来顾问（定义见下文）。

"附属基金⁶"指（a）任何现有附属基金、任何资本市场附属公司（定义见下文）及（b）任何实体（i）其投资顾问或次级顾问为顾问，（ii）（x）如不符合第3（c）（1）条的规定，将会是一间投资公司，该法第3（c）（5）（C）条或第3（c）（7）条或（y）条依赖该法第3a-7条，以及（iii）不是BDC下游基金的实体（连同每个此类实体的直接和间接全资子公司）；但由顾问提供次级咨询的实体不包括在这一术语中，条件是：（i）担任次级顾问的该顾问不控制该实体，以及（ii）主要投资顾问不是顾问。

BDC是指根据该法案成立的商业发展公司。⁷

对于属于BDC的任何受监管基金，“BDC下游基金”是指：（a）BDC直接或间接控制的实体；（b）不受BDC以外的任何人控制的实体（但仅因该实体控制BDC而间接控制该实体的人除外）；（c）如果不是该法第3（c）（1）或3（c）（7）条规定的投资公司；（d）其投资顾问是顾问；（e）不是全资投资子公司。

“董事会”是指（a）就BDC下游基金以外的受管制基金而言，受管制基金的董事会（或同等机构）和（b）就BDC下游基金而言，BDC下游基金的独立方（定义见下文）。

“董事会制定的标准”是指受监管基金的董事会可能不时制定的标准，用以描述受监管基金的顾问所涉及的潜在共同投资交易的特点

6

应根据条件1通知基金。董事会制定的标准将与监管基金的目标和战略保持一致。如果没有董事会制定的标准生效，受监管基金的顾问将被告知所有可能的共同投资交易，这些交易属于受监管基金当时的目标和战略。董事会制定的标准将是客观和可检验的，这意味着这些标准将基于可观察的信息，例如发行人的行业/部门、发行人的利息、税项、折旧和摊销前最低收益（“EBITDA”）、投资机会的资产类别或所需的承诺规模，而不是涉及酌情评估的特征。受管制基金顾问可不时提出标准供董事会审议，但董事会制定的标准只有在独立董事过半数批准后才会生效。受监管基金的独立董事可随时撤销、暂停或限定其批准董事会制定的任何标准，但申请人预计，在正常情况下，董事会修改这些标准的频率不会超过每季度一次。

“资本市场附属公司”指凯雷的任何经纪-交易商子公司（定义见下文）和任何凯雷自营账户（定义见下文）。每个资本市场附属公司可能不时以主要身份持有各种金融资产。

“凯雷经纪-交易商子公司”是指（a）（i）任何现有的凯雷经纪-交易商子公司（定义见下文）和（ii）任何实体（x）是凯雷的全资或多数股权子公司，并且（y）已注册或授权为经纪-交易商或其外国对等机构，以及（b）任何实体是上述（a）条所述实体的全资子公司。

“凯雷自营账户”是指（a）TCG高级基金，以及（b）任何（i）是凯雷的全资或多数股权子公司、（ii）由顾问提供咨询、以及（iii）不时可能以主要身份持有各种金融资产的实体。为免生疑问，就本申请而言，受规管基金或附属基金均不得视为凯雷自营帐户。

“密切附属公司”指任何受监管基金的顾问、受监管基金、附属基金、资本市场附属公司及第57（b）条（在细则57b-1生效后）所描述的任何其他人（为此目的将任何注册投资公司或其系列视为BDC），但仅因第57（b）条提及第2（a）（3）（D）条而包括在内的有限合伙人除外。

“共同投资交易”是指受监管基金（或其全资投资子公司）与一只或多只附属基金、一只或多只资本市场附属基金和/或一只或多只其他受监管基金（或其全资投资子公司）依据该命令共同参与的任何交易。

“处分”是指出售、交换或以其他方式处分发行人的证券权益。

“合格董事”是指，就受监管基金和潜在共同投资交易而言，根据该法第57（o）条，受监管基金董事会成员有资格就该潜在共同投资交易进行投票。

“现有凯雷经纪-交易商子公司”指的是TCG资本市场。

“现有监管基金”是指（a）BDC I、（b）BDC II、（c）BDC III、（d）总投资委员会、（e）资本资产管理和（f）CCIF。

“后续投资”是指（i）就受监管基金而言，对受监管基金目前投资的同一发行人的额外投资；或（ii）就附属基金而言，（X）对该附属基金和至少一只受监管基金目前投资的同一发行人的额外投资；或（Y）对至少一只受监管基金目前投资但该附属基金目前没有投资的发行人的投资。对发行人的投资包括但不限于行使认股权证、转换特权或购买发行人证券的其他权利。

“未来顾问”是指以下任何未来投资顾问：（i）控制、受CGCIM控制或与CGCIM共同控制；（ii）（a）根据《顾问法》注册为投资顾问、豁免报告顾问或外国私人顾问；或（b）是根据《顾问法》注册且控制、受CGCIM控制或与CGCIM共同控制的投资顾问的依赖顾问；以及（iii）不是受监管基金或受监管基金的子公司。

7

“Future Regulated Fund”是指（a）已根据该法注册或已选择作为BDC受监管的封闭式管理投资公司，以及（b）其投资顾问（以及次级顾问，如果有的话）是顾问。

“独立董事”是指任何相关实体的董事会成员，但不是该法案第2（a）（19）条所定义的“利害关系人”。任何受规管基金的独立董事（包括独立方的任何无利害关系的成员）均不会在任何共同投资交易中拥有财务利益，除非是通过持有其中一只受规管基金的股份而间接拥有。

就BDC下游基金而言，“独立方”是指：（a）如果BDC下游基金设有董事会（或同等机构），则为董事会；（b）如果BDC下游基金没有董事会（或同等机构），则为BDC下游基金的交易委员会或咨询委员会。

“JT不采取行动的信函”是指SMC Capital，Inc.，SEC员工不采取行动的信函（pub.avail。1995年9月5日）和马萨诸塞互助人寿保险公司，SEC员工不采取行动的信（pub.avail。2000年6月7日）。

“目标和战略”是指（一）关于除BDC下游基金以外的任何受监管基金，其投资目标和战略，如其根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）、《交易法》和《证券法》向委员会提交的最新文件中所述，以及（二）关于任何BDC下游基金，其披露文件（包括私募备忘录和股东报告）和组织文件（包括经营协议）中所述的投资目标和战略。

“潜在共同投资交易”是指受监管基金（或其全资投资子公司）在未获得并依赖该命令的情况下，不能与一个或多个关联基金、一个或多个资本市场关联基金和/或一个或多个其他受监管基金（或其全资投资子公司）一起参与的任何投资机会。

“上市前投资”是指受监管基金以及一只或多只附属基金、一只或多只资本市场附属基金和/或一只或多只其他受监管基金持有的对发行人的投资，这些投资：（i）是在参与任何共同投资交易之前获得的；（ii）是（A）在这些基金或代表这些基金谈判的唯一期限是依据其中一份《JT不采取行动函》确定的价格的交易中获得的；或（B）是在监管基金与任何附属基金或其他受监管基金之间没有协调的情况下发生的交易，或资本市场附属公司。

“监管基金”是指（a）现有的监管基金，（b）未来的监管基金和（c）BDC下游基金。

“关联方”是指（i）任何关系密切的附属公司，以及（ii）就任何顾问所知悉的事项而言，任何远程附属公司。

“远程附属公司”指第57（e）节中所述的任何受监管基金（为此目的将任何注册投资公司或其系列视为BDC）和持有5%或以上相关有限合伙人权益的任何有限合伙人，如果该定义不包括在内，这些有限合伙人权益将是“密切附属公司”。

“法定多数”是指该法第57（o）节所定义的法定多数。⁸

8

“SBIC子公司”是指获得美国小企业管理局（Small Business Administration，简称“SBA”）许可，可根据经修订的1958年《小企业投资法》（简称“SBA法”）作为小企业投资公司（简称“SBIC”）运营的全资投资子公司。

“可交易证券”是指在处置时符合以下标准的证券：

“全资投资子公司”指任何现有全资投资子公司或全资拥有的实体（i）⁹由现有受规管基金或未来受规管基金（该等受规管基金在任何时候均以实益及纪录方式持有95%或以上的投票权及经济权益）；（ii）其唯一业务目的是代表或代替该受规管基金持有一项或多项投资及发行债务（如属附属公司，根据《SBA法》持有许可证，并发行由SBA担保的债券；（iii）此类受监管基金的董事会有权根据本申请的条件就该实体的参与做出所有决定；（iv）（a）将是一家投资公司，但该法案第3（c）（1）或3（c）（7）节或（b）依赖于该法案第3a-7条。

每个申请人都由凯雷直接或间接控制。然而，凯雷是一家控股公司，目前不向任何人提供投资咨询服务，预计未来也不会这样做。因此，凯雷没有被列入申请人名单。

BDC I是一家成立于2012年2月8日的马里兰州公司，其结构是一家外部管理、非多元化的封闭式投资公司。2013年5月2日，BDC I提交了根据该法案被监管为BDC的选举。截至2022年12月31日，BDC I的净资产为917,423，000美元。

2017年6月9日，BDC I完成了之前宣布的对NF Investment Corp.的收购。NF Investment Corp.是一家马里兰州公司，根据该法案被选为BDC，CGCIM担任其投资顾问，BDC I是此次收购的存续实体。

2017年6月19日，BDC I完成了首次公开发行，发行了9454,200股普通股（包括根据2017年7月5日行使承销商超额配股权而发行的股票）。

BDC I的目标和策略是主要通过债务投资来产生当期收入和资本增值。BDC I的核心投资策略是向美国中间市场公司提供贷款，BDC I将其定义为拥有大约2500万至1亿美元EBITDA的公司，我认为BDC是衡量现金流的一个有用指标。BDC I寻求主要通过直接发放有担保债务（我们称之为“中间市场优先贷款”），包括第一留置权优先担保贷款（可能包括独立的第一留置权贷款、第一留置权/最后一笔贷款和“unitranche”贷款）和第二留置权优先担保贷款来实现其投资目标，其资产余额投资于收益较高的投资（可能包括无担保债务、夹层债务和股票投资）。Middle Market Senior Loans通常发放给在许多情况下由私人股本公司控制的美国私营Middle Market公司。根据市场情况，BDC预计其资产价值的70%至80%将投资于中等市场优先贷款。

9

鉴于CGCIM对BDC所处的经济和信贷环境（包括利率）的看法，我预计其投资组合的构成将随着时间的推移而改变。根据经修订的1986年《国内税务法》（《税务法》）M分章，BDC I选择被视为受监管的投资公司（“RIC”），其运作方式符合适用于RIC的税务待遇。

BDC I董事会（“BDC I董事会”）由七名董事组成，其中五名为BDC I的独立董事。

BDC第一届理事会成员

Linda Pace

Mark Jenkins

Aren LeeKong

Nigel D.T. Andrews（独立董事）

Leslie E. Bradford（独立董事）

John G. Nestor（独立董事）

William H. Wright二世（独立董事）

BDC II是一家马里兰州公司，于2017年2月10日成立。BDC II是一家外部管理、非多元化的封闭式投资公司。2017年10月2日，BDC II提交了根据该法案被监管为BDC的选举。BDC II根据《证券法》登记要求的豁免，向投资者非公开发行普通股（“BDC II Private Offering”）。2017年10月4日，BDC第二次非公开发行的投资者的初始资本提取完成。此后不久，BDC II开始运作。截至2022年12月31日，BDC II的净资产约为1151501000美元。

BDC II的目标和策略是主要通过投资于私人股本发起人直接或间接持有债务和/或股权形式的财务权益的美国中间市场公司的高级担保定期贷款，来产生有吸引力的风险调整后回报和当期收益。BDC II的核心投资策略是向美国中间市场公司提供贷款，BDC II将其定义为拥有大约2500万至1亿美元EBITDA的公司，BDC II认为这是一个有用的现金流指标。BDC II寻求通过直接发放中间市场优先贷款，包括第一留置权优先担保贷款、“单元贷款”贷款和第二留置权优先担保贷款来实现其投资目标，其资产余额投资于收益率通常高于中间市场优先贷款（可能包括无担保债务、夹层债务和股票投资）的投资，尽管它可能投资于EBITDA超出这一范围的发行人。

BDC II已被选为《守则》M分章规定的RIC，其运作方式符合适用于RIC的税务待遇。

BDC第二届董事会（“BDC第二届董事会”）由七名董事组成，其中五名是BDC第二届的独立董事。

BDC第二届理事会成员

Linda Pace

Mark Jenkins

Aren LeeKong

Nigel D.T. Andrews（独立董事）

Leslie E. Bradford（独立董事）

John G. Nestor（独立董事）

William H. Wright二世（独立董事）

BDC III是一家新成立的特拉华州法定信托公司，成立于2021年2月8日，是一家外部管理的非多元化封闭式投资公司。BDC III已被选为该法案规定的BDC。CSL三世担任BDC三世的投资顾问。截至2022年12月31日，BDC III的净资产约为109672287美元。

BDC III的目标和战略是主要通过组合具有有利的风险调整后收益的担保债务投资组合来产生当期收入，并在较小程度上产生资本增值。BDC III的投资策略寻求从直接发起、防御性构建的信贷投资组合中获得更高的收益。该战略的核心重点是美国中间市场的现金流融资，主要是由金融赞助商支持的公司。这一核心战略将得到机会主义的补充，辅之以差异化和互补性的贷款和投资战略，这些战略将利用凯雷全球信贷业务平台的广泛能力，同时提供分散风险的投资组合收益。BDC III寻求主要通过优先留置权贷款或单元贷款（包括此类贷款的最后部分）加权投资组合来实现其投资目标，而投资组合的少数部分可能还包括但不限于资产，如第二留置权贷款、无担保债务、次级债务和优先股和普通股的精选投资，贷款的合同期限通常为六至七年，通常不排除提前偿还。

10

BDC III已被选为《守则》M分章规定的RIC，并打算以符合适用于RIC的税务待遇的方式运作。

BDC第三届董事会（“BDC第三届董事会”）由七名董事组成，其中五名是BDC第三届的独立董事。

BDC第三届理事会成员

Linda Pace

Mark Jenkins

Aren LeeKong

Nigel D.T. Andrews（独立董事）

Leslie E. Bradford（独立董事）

John G. Nestor（独立董事）

William H. Wright二世（独立董事）

CTAC是特拉华州的法定信托。CTAC是一家非多元化的封闭式管理投资公司，以区间基金的形式运作。截至2022年12月31日，CTAC的净资产为1,409，238,155美元。

CTAC的投资目标是通过机会主义地将其资产配置到广泛的信贷策略中来创造当前收入。在正常情况下，CTAC将寻求将至少80%的资产投资于私人固定收益证券和信贷工具。CTAC将机会性地将其对私人信贷工具的投资分配到以下任意数量的信贷战略中：（a）流动信贷（包括广泛的银团贷款）；（b）直接贷款（包括第一留置权贷款、第二留置权贷款、组合贷款和夹层债务）；（c）机会性信贷（包括私人信贷解决方案、特殊情况和市场混乱）；（d）结构性信贷（包括CLO）和（e）实物资产（包括基础设施和航空资产）。在较小程度上，CTAC也可能投资于不良信贷。

根据《守则》M分章，CTAC选择被视为RIC，其运作方式符合适用于RIC的税务待遇。

CTAC董事会（简称“CTAC董事会”）由四名董事组成，其中三名是CTAC的独立董事。

CTAC委员会成员

贾斯汀·普洛夫

Mark Garbin（独立董事）

Sanjeev Handa（独立董事）

Joan McCabe（独立董事）

CAPM是特拉华州的法定信托，成立于2021年12月7日。CAPM是一家非多元化的封闭式投资公司，打算根据《交易法》第13e-4条，通过定期回购要约，为其股票提供定期流动性。APEIM担任CAPM的投资顾问，CGCIM担任副顾问。

CAPM的投资目标是实现长期资本增值。在正常情况下，资本市场管理公司打算将至少80%的净资产（加上任何用于投资目的的借款）投资于私人市场投资。就本政策而言，私人市场投资包括但不限于：（a）作为资本资产管理公司“直接投资”战略的一部分，直接投资于单个投资组合公司以及第三方私人股本和私人信贷基金；（b）作为资本资产管理公司“二次投资”战略的一部分，二次购买第三方私人股本和私人信贷基金和投资组合公司的权益；（c）作为资本资产管理公司“主要投资”战略的一部分，直接认购第三方私人股本和私人信贷基金的权益；（d）投资于私人银行贷款和其他债务工具以及向私人公司提供的贷款。作为其主要投资战略的一部分，CAPM预计将投资于在美国国内外组织的基础基金和投资组合公司。CAPM将投资于广泛的银团定期贷款和其他固定收益投资，以管理其现金和流动性需求，同时获得增量回报。资本市场管理委员会今后可能会采取更多的投资战略。

CAPM打算根据《守则》M分章选择被视为RIC，并以符合适用于RIC的税务待遇的方式运作。

CAPM董事会（CAPM Board）由四名受托人组成，其中三名为独立受托人。

CAPM理事会成员

Joseph O’Connor

Victoria Ivashina（独立受托人）

Marc B. Moyers（独立受托人）

David Slyvester（独立受托人）

CCIF是特拉华州的法定信托。根据一项最终协议，经CCIF股东于2023年6月15日举行的特别会议批准，CGCIM成为CCIF的投资顾问。CCIF是一家非多元化的封闭式管理投资公司。截至2023年3月31日，CCIF的净资产为109020252美元。

CCIF的投资目标是创造当期收入，其次是资本增值。CCIF希望通过主要投资于CLO的股票和次级债务部分来实现我们的投资目标，这些部分由主要由低于投资级别的美国优先担保贷款组成的投资组合担保，这些贷款有大量不同行业的不同基础借款人。CCIF还可投资于CGCIM认为与我们的投资目标一致的其他相关证券和工具或其他证券和工具，包括CLO的优先债务部分、贷款累积安排（“LAFs”）以及由其他证券化工具发行的证券，例如抵押债券或“CBO”。LAFs是通常由银行提供的中短期融资，银行将作为CLO交易的配售代理或安排人。在CLO定价之前，LAF通常会产生4到6倍的杠杆。CCIF主要寻求投资的CLO证券没有评级或评级低于投资级，在及时支付利息和偿还本金方面被认为是投机性的。未评级和低于投资级别的证券有时也被称为“垃圾”证券。此外，CCIF所投资的CLO证券和次级债务证券的杠杆率很高（CLO证券的杠杆率通常为10倍），这放大了此类投资的亏损风险。

CCIF已选择按照《守则》M分章的规定被视为RIC，其运作方式符合适用于RIC的税务待遇。

CCIF理事会（“CCIF理事会”）由五名受托人组成，其中三人为独立受托人。

CCIF理事会成员

布莱恩·马库斯

劳伦·巴斯马吉安

Mark Garbin（独立受托人）

Sanjeev Handa（独立受托人）

Joan McCabe（独立受托人）

BDC I Sub是BDC I的全资投资子公司，专门为获取融资或以其他方式持有投资而成立。根据有关BDC I子公司的文件，CGCIM作为BDC I的投资顾问，负责监督BDC I子公司的资产管理。

BDC II子公司是BDC II的全资投资子公司，专门为获取融资或以其他方式持有投资而成立。根据关于BDC第二分所的文件，CGCIM作为BDC第二分所的投资顾问，负责监督BDC第二分所资产的管理。

BDC II子公司是BDC II的全资投资子公司，专门为获取融资或以其他方式持有投资而成立。根据关于BDC II Sub2的文件，CGCIM作为BDC II的投资顾问，监督BDC II Sub2的资产管理。

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CTAC SPV是CTAC专门为获取融资或以其他方式持有投资而成立的全资投资子公司。根据关于CTAC SPV的文件，CGCIM作为CTAC的投资顾问，监督CTAC SPV资产的管理。

CGCIM是根据《顾问法》在委员会注册的投资顾问，是BDC I、BDC II、CTAC和CCIF的投资顾问，负责寻找潜在投资，对潜在投资和股权发起人进行研究和尽职调查，分析投资机会，构建BDC I、BDC II、CTAC和CCIF的投资结构。CGCIM还担任CAPM的副顾问。CGCIM担任并将担任附表A所列某些现有附属基金的投资顾问。CGCIM是一家根据特拉华州法律成立和存在的有限责任公司。CGCIM是凯雷的全资子公司。CGCIM投资委员会包括：

Mark Jenkins，凯雷董事总经理兼凯雷全球信贷主管；

凯雷董事总经理、全球信贷副首席投资官Justin Plouffe；

凯雷董事总经理Brian Marcus；

Lauren Basmadjian，凯雷董事总经理，流动信贷主管兼美国贷款和结构性信贷主管；

Linda Pace，凯雷董事总经理，全球信贷副主席；

Tom Hennigan，凯雷董事总经理兼BDC I、BDC II和BDC III 首席财务官；

Michael Hadley，凯雷直接贷款首席投资官兼承销主管，凯雷董事总经理；

Alex Popov，凯雷董事总经理、机会主义信贷主管和非流动性信贷主管；

John Pavelski，凯雷董事总经理兼凯雷信贷机会基金北美联席主管；

Andreas Boye，凯雷董事总经理兼凯雷信贷机会基金北美联席主管；以及

Bruce Rosenblum，凯雷董事总经理。

CGCIM投资委员会是指负责审查和批准BDC I、BDC II和CCIF投资的CGCIM投资委员会，以及负责审查和批准CTAC投资的CTAC投资组合管理团队。CGCIM投资委员会的成员是凯雷集团雇员有限公司（简称“凯雷雇员公司”）的雇员，并通过协议提供给CGCIM。CGCIM制定了一个稳健的分配流程，作为其总体合规政策和程序的一部分。CGCIM将向CGCIM投资委员会提交潜在的共同投资交易和拟议的分配，以供其批准。如果CGCIM投资委员会批准BDC I、BDC II、CTAC或CCIF的投资（如适用），则投资和所有相关分配信息将提交BDC I董事会、BDC II董事会、CTAC董事会或CCIF董事会（如适用），以供其根据本申请的条件批准。其他顾问将执行同样稳健的分配程序，确保任何其他顾问认为附属基金的所有潜在共同投资交易也将按照条件1提交给受监管基金的每一位顾问。受监管基金的任何其他顾问将根据《顾问法》登记为投资顾问。

CGCIM是一家根据《顾问法》在欧盟委员会注册的投资顾问公司，凯雷CLO Manager是CIM的一家依赖顾问公司，与CGCIM处于共同控制之下，分别管理CGCIM建议的私人信贷现有基金和结构性信贷现有CLO。欧洲管理人负责管理欧洲的CLO。CGCIM是私人信贷现有非CGCIM建议基金、结构性信贷非CLO基金、能源信贷现有附属基金、机会信贷现有附属基金、不良信贷现有附属基金、基础设施信贷现有附属基金和平台倡议现有附属基金的投资顾问。现有附属基金的完整名单载于附表A。

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CSL III是一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司。CSL III是根据《顾问法》在委员会注册的投资顾问，是BDC III的投资顾问。CSL III管理BDC III的投资活动，包括寻找潜在投资，对潜在投资进行研究和尽职调查，分析和安排BDC III的投资，并持续监测BDC III的投资。CSL III是凯雷全球信贷部门的一部分，受益于发起、资本市场、承销和投资组合管理团队的230多名经验丰富的投资专业人士。

欧洲管理人是凯雷的全资子公司，是《顾问法》规定的豁免报告顾问，在联合王国作为有限责任合伙企业成立。它在英国金融市场行为监管局（“FCA”）注册，并向欧洲CLO提供投资管理或咨询服务。

APEIM是一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司，是凯雷的间接子公司。APEIM根据《顾问法》在委员会登记为投资顾问，并根据咨询协议担任CAPM的投资顾问。

APEIM与CGCIM签订了次级顾问协议，而CGCIM担任CAPM的次级顾问。CGCIM负责积极管理CAPM的固定收益投资，包括投资于广泛的银团定期贷款。

Carlyle CLO Manager是一家根据特拉华州法律成立和存在的有限责任公司。凯雷CLO Manager是CIM的全资子公司，也是CIM的独立顾问。凯雷CLO Manager与CIM及其顾问子公司共同开展单一咨询业务。Carlyle CLO Manager向附表A所列结构性信贷现有CLO提供咨询服务，作为其抵押品管理人。

由凯雷CLO Manager管理的结构性信贷现有CLO主要投资于执行广泛的银团优先担保银行贷款。结构性信贷现有CLO的投资决策由一个由凯雷高级投资专业人士组成的信贷委员会监督。信贷委员会审查信贷、流动性、利率风险以及对基金基础契约条件（如集中度限制、抵押品质量和抵押品义务）的遵守情况。信贷委员会还审查一般经济和市场状况、政治事件、行业趋势和利率变化。凯雷CLO Manager的美国结构化信贷团队密切监控现有结构化信贷CLO的投资。美国结构化信贷团队还对个人信贷、市场活动和当前交易环境进行内部持续审查。

TCG资本市场是一家特拉华州有限责任公司，成立于2017年10月12日，根据特拉华州法律存在。TCG资本市场是凯雷控股的子公司。TCG资本市场是一个附属实体，凯雷通过该实体承销、组织、安排和安排公司发行人的证券，以及其他相关活动，包括在美国为全球信贷进行营销和筹资。

TCG资本市场在欧盟委员会注册为有限目的经纪交易商，是金融业监管局（FINRA）的成员。它还在所有50个州和哥伦比亚特区注册为经纪交易商。

TCG Senior Funding是一家特拉华州有限责任公司，成立于2017年10月12日，根据特拉华州法律存在。TCG Senior Funding是凯雷控股的子公司，成立的目的是发起、承销、组织和发放贷款。TCG Senior Funding由CGCIM根据投资管理协议提供咨询。

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申请人谨请监察委员会根据第17（d）、57（a）（4）及57（i）条及该条细则第17d-1条发出命令，准许一只受规管基金及一只或多于一只其他受规管基金、一只或多于一只附属基金及/或多于一只资本市场附属公司彼此进行共同投资交易。

受监管基金、附属基金和资本市场附属机构寻求救济，以便进行共同投资交易，因为如果不这样做，第17（d）节或第57（a）（4）节和该法规定的规则中的一项或两项都将禁止这种共同投资交易。本申请寻求救济，目的是（i）使受监管基金、附属基金和资本市场附属公司能够避免（其中包括）在等待就未来出现的每项共同投资交易的个别申请所要求的救济获得批准时，试图构建、谈判和说服交易对手进行交易的实际商业和/或经济困难，以及（ii）使受监管基金、附属基金和资本市场附属公司能够避免在准备此类个别申请时可能产生的重大法律和其他费用。顾问不得在委员会登记为投资顾问，因为他们是豁免报告顾问或外国私人顾问。然而，如下文所述，申请人的所有投资活动都是在一个全球投资委员会和分配程序内进行的，该程序由一个统一的全球合规计划监督，该计划对美国境内所有顾问的活动完全透明，无论其在《顾问法》下的监管地位如何。此外，全球程序和合规方案将确保委员会通过接触CGCIM，对共同投资方案和参与共同投资方案的顾问具有完全的透明度。

申请者包括由凯雷共同控制的现有顾问。CGCIM、欧洲管理公司、凯雷CLO管理公司和APEIM管理私人信贷和结构性信贷基金以及具有各种授权的独立账户，预计CGCIM将管理具有各种授权的能源信贷、机会主义信贷和不良信贷基金。CGCIM的客户目前包括两个BDC、一个间隔基金和一个附表A所列的现有附属基金。CGCIM还将担任附表A所列某些现有附属基金的投资顾问。CGCIM、European Manager、Carlyle CLO Manager和APEIM各自根据其对这些客户的受托责任管理其客户委托给它的资产，而每个Future Adviser都将根据该法案管理这些资产，就BDC和注册投资公司而言，则根据该法案管理这些资产。

CGCIM、欧洲管理公司、凯雷CLO管理公司和APEIM以及未来顾问公司每年都将代表其客户获得许多投资机会，它们必须决定如何以对其所有客户公平和公正的方式分配这些机会，同时不违反该法案第17d-1条和第57（a）（4）节中关于联合交易的禁令。这种投资机会可以是联合交易，这样，如果另一个受管制基金和/或任何附属基金参与，顾问可能不会在分配中包括受管制基金。一旦投资于一种证券，受监管基金和附属基金往往有机会完成对同一发行者的额外投资，或退出可能是联合交易的交易的投资。如果受管制基金和一个或多个附属基金投资于发行者，这些基金不得参与后续投资或退出投资，如果交易的条件是被禁止的联合交易。

因此，受管制基金和附属基金可以相互参与的交易类型有限，而受管制基金往往必须放弃对受管制基金的投资者有利的交易。因此，申请人正寻求以下所述的某些初始投资、后续投资和处置申请所要求的救济。

申请人在下文第III.C节更详细地讨论了请求救济的必要性。

CGCIM、European Manager、Carlyle CLO Manager和APEIM都建立了严格的程序，用于分配初始投资机会、对发行人进行后续投资的机会以及合理设计的证券资产处置，以公平和公正地对待所有客户。未来顾问将建立这些程序。如下文所述，这些程序将以合理设计的方式加以扩展和修改，以确保根据该命令允许的额外交易（i）对受监管基金、附属基金和资本市场附属公司公平和公平，以及（ii）符合该命令所载的条件。

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投资过程包括三个阶段：（一）确定和考虑投资机会（包括后续投资机会）；（二）下单和分配；（三）根据命令的规定，当一个或多个受监管基金正在考虑潜在的共同投资交易时，由每个适用的受监管基金董事会考虑。

CGCIM、European Manager、Carlyle CLO Manager和APEIM以及Future Advisers各自的组织和管理，使投资组合经理以及投资组合经理、分析师和高级管理人员的团队和委员会（“投资团队”和“投资委员会”），¹⁰负责评估投资机会和代表客户作出投资决定的人会被及时告知机会。

当顾问或资本市场附属公司的投资顾问人员了解到可能适合于一只或多只受监管基金、一只或多只附属基金和/或一只或多只资本市场附属公司的投资机会时，可能出现潜在的共同投资交易机会。如果所要求的命令获得批准，顾问将制定、维持和执行合理设计的政策和程序，以确保在出现此类机会时，及时通知相关监管基金的顾问，并获得与为其客户考虑机会的任何其他顾问或为自己考虑机会的任何资本市场附属公司相同的关于机会的信息。特别是，根据条件1，如果潜在的共同投资交易符合受监管基金当时的目标和战略以及董事会制定的任何标准，政策和程序将要求负责该受监管基金的相关投资组合经理、投资团队和/或投资委员会获得足够的信息，使受监管基金的顾问能够根据条件1、2（a）、6、7、8和9（如适用）作出独立决定和建议。¹¹此外，政策和程序将具体规定负责执行政策和程序的个人或角色，包括确保顾问获得此类信息。在收到根据条件1（a）可能进行的共同投资交易的通知后，每个适用的受监管基金的顾问将通过适用的投资组合经理或与任何适用的投资团队或投资委员会合作，根据受监管基金当时的情况，独立确定投资对受监管基金的适当性。

申请人承认，资本市场附属机构不是顾问公司提供咨询的基金，因为它们要么是凯雷经纪-交易商子公司，即受监管的经纪-交易商或其外国对等机构，要么是此类受监管实体的全资子公司，要么是凯雷自营账户，由顾问公司根据投资管理协议提供咨询。申请人认为，资本市场附属机构参与共同投资交易不会引起与有关附属基金的讨论不同的监管或机械问题。关于资本市场考虑的受监管基金的目标和战略以及董事会规定的标准内的潜在共同投资交易

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作为凯雷经纪-交易商子公司或凯雷自营账户的关联公司，此类潜在的共同投资交易将由凯雷经纪-交易商子公司或凯雷自营账户的顾问转交受监管基金的顾问，以确保满足条件1（a）。

申请人表示，如果所要求的命令获得批准，受管制基金顾问的投资顾问人员将负责确保他们确定并参与这一进程，以确定属于每一受管制基金的目标和战略以及董事会规定的标准范围内的每一投资机会。申请人声称，顾问的分配政策和程序的结构将使每一受管制基金的相关投资顾问人员能够迅速获悉所有可能的共同投资交易，这些交易属于受管制基金当时的目标和战略以及董事会规定的标准，并且顾问将承担履行这些职责，无论顾问是担任附属基金的投资顾问还是次级顾问。

一般。如果受监管基金的顾问认为受监管基金参与任何可能的共同投资交易是适当的，则该顾问将通过适用的投资组合经理或与任何适用的投资团队或投资委员会合作，就受监管基金的拟议订单金额提出建议。在这样做时，顾问和任何适用的投资小组或投资委员会可考虑以下因素，其中包括：投资准则、发行者、行业和地域集中、现金的可获得性和需要现金的其他机会、税收考虑、杠杆契约、监管限制（如该法案的要求）、投资期限、潜在的流动性需求以及受监管基金的风险集中政策。

由于每个现有的受监管基金在中间市场优先贷款方面的投资目标和投资政策基本相似，预计向投资组合公司提供的任何中间市场优先贷款，如果对其中一家公司是适当的投资，对另一家公司将是适当的投资，但根据董事会规定的标准、可用于投资的资本、多样化或其他投资限制，某些例外情况除外。因此，符合所有现有监管基金资格标准的中间市场优先贷款的共同投资交易将成为常态，而不是例外。虽然共同投资将是常态，但每项交易和每项投资机会的拟议分配将在实际投资之前得到所需多数的批准，如下文所述。

分配程序。对于顾问建议参与潜在共同投资交易的每只受监管基金和附属基金，以及对于打算参与潜在共同投资交易的每只资本市场附属基金，顾问或此类资本市场附属基金（如适用）将向内部交易前合规系统提交拟议订单金额，由每只受监管基金的首席风险官审查。在外部提交文件（定义如下）之前，每一笔拟议订单金额可根据顾问的书面分配政策和程序，由顾问设立的信贷机会分配委员会进行审查和调整，高级管理层和顾问及资本市场附属机构的至少一名法律/合规人员参加该委员会。¹²受监管基金或附属基金因这一过程而产生的命令被称为“内部命令”。内部命令将按照以下第III.A.1.c节讨论的条件提交任何参与的受管制基金的法定多数核准。

如果潜在共同投资交易的内部指令总量不超过在向承销商、经纪商、交易商或发行人（如适用）提交指令之前的投资机会规模（“外部提交”），则每个内部指令都将在下达时得到履行。另一方面，如果潜在共同投资交易的内部订单总数超过了外部提交之前的投资机会的规模，则将根据内部订单的规模按比例分配机会。¹³如果在这种外部提交之后，机会的规模增加或

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减少，或者如果这种机会的条件，或适用于受监管基金、附属基金或资本市场附属公司对该机会的考虑的事实和情况发生变化，参与者将被允许根据顾问将制定、实施和维持的书面分配政策和程序提交经修订的内部命令；但如果机会的规模减少，原始内部命令的总和将超过剩余投资机会的数量，然后，在向受管制基金董事会提交任何经修订的订单金额以供批准时，受管制基金的顾问还将迅速通知董事会，如果剩余的投资机会是根据原始内部订单的规模按比例分配，受管制基金将收到的金额。然后，受管制基金董事会将根据适用的条件2、6、7、8或9批准或不批准投资机会。

合规。申请人表示，CGCIM、欧洲管理公司和凯雷CLO管理公司各自的分配审查程序，以及未来顾问的分配审查程序，都是作为顾问和资本市场附属公司总体合规政策和程序的一部分而设计的一个健全的程序，以确保每一位客户都得到公平对待，并确保顾问遵循其分配政策。分配过程由合规小组监测和审查，由首席合规官领导，并由每个受监管基金的董事会核准。

受监管基金只有在受监管基金参与潜在共同投资交易之前，获得法定多数根据本命令的条件批准，才能与一只或多只其他受监管基金、一只或多只附属基金和/或一只或多只资本市场附属公司进行潜在共同投资交易。

如果BDC下游基金有一个由交易委员会或咨询委员会组成的独立方，委员会中的个人将拥有与母公司监管基金的董事相当的经验和培训，足以使他们能够代表适用的BDC下游基金作出知情的决定。BDC下游基金采用独立缔约方的做法导致了一个审批标准，申请人认为该标准与董事会将采用的审批标准同样严格。最重要的是，申请人表示，BDC下游基金的独立方（根据法律或合同）将受到与母公司监管基金的董事类似的受托责任的约束，包括在批准交易时为各自基金的最佳利益行事的义务。这些义务将适用于所有潜在的共同投资交易，包括可能存在利益冲突的交易。

此外，申请人认为，BDC下游基金与其他受监管基金之间存在不同的批准途径，不会导致申请人通过BDC下游基金进行投资，以避免获得受监管基金董事会的批准。每个受监管基金和BDC下游基金都有自己的目标和战略，并可能有自己的董事会制定的标准，这些标准的执行取决于出现投资机会时该实体投资组合的具体情况。如上所述，根据其对BDC下游基金的责任，独立缔约方必须就一项投资是否符合其相关BDC下游基金的最佳利益得出结论。仅为避免在监管基金一级需要核准而进行的投资不应被视为符合有关实体的最佳利益，因此，独立缔约方不会予以核准。

申请者表示，多年来，使用独立缔约方一直是机构基金的普遍做法，包括全球机构投资者在内的成熟投资者一直依靠它们在基金结构中的存在来确保公平待遇。此外，虽然传统的董事会不需要批准BDC下游基金的共同投资交易，但作为对受监管基金及其股东的总体注意义务的一部分，受监管基金的董事会将需要监督受监管基金各自的BDC下游基金的共同投资交易活动，以确保不存在滥用的模式。

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根据条件6（c）（i）和8（b）（i），受监管基金可参与按比例处置和按比例后续投资，而无需事先获得所需多数的批准。

参与共同投资交易的所有受监管基金、附属基金和资本市场附属机构将以相同的价格、相同的条款、条件、类别、注册权和任何其他权利同时进行投资，因此它们都不会获得比其他任何条款更优惠的条款。然而，在共同投资交易中，关联基金或资本市场关联公司的结算日期可能发生在受监管基金的结算日期之后十个工作日，反之亦然，原因有二。首先，当关联基金或受监管基金尚未获得充分资金时，可能会出现这种情况，因为当关联基金、受监管基金或资本市场关联基金想要进行投资时，它必须从投资者那里获得资金才能进行投资，而在这些情况下，通知资金的要求可能长达十个工作日。因此，如果基金已从其投资者处收回承诺资本，但投资者尚未为资本要求提供资金，则可能需要在通知期内延迟结算。其次，由于税收或监管原因，关联基金、受监管基金或资本市场关联公司不会在发行后立即购买新债券，而只会在长达十个工作日的短时间内购买新债券，也可能出现延迟结算。然而，在所有情况下，（i）关联基金、受监管基金和资本市场关联公司作出承诺的日期将是相同的，即使结算日期不是；（ii）参与交易的关联基金、受监管基金或资本市场关联公司的最早结算日期和最晚结算日期将在10个工作日内发生。

申请人认为，较早或较晚的结算日期不会对受监管基金造成任何额外风险。如上所述，承诺日期相同，包括价格在内的所有其他条款相同。此外，受规管基金和附属基金的投资将相互独立，而受规管基金永远不会承担风险，在附属基金或另一受规管基金未按预期结算的情况下，所持有的某一证券多于其所希望持有的证券。

受监管基金、附属基金和/或资本市场附属公司有时可能有机会对受监管基金和一只或多只其他受监管基金、一只或多只附属基金和/或一只或多只资本市场附属公司以前投资并继续持有投资的发行人进行后续投资。如果该命令被授予，后续投资将以对所有受监管基金、附属基金和资本市场附属公司公平和公正的方式进行，并符合上述拟议程序和命令的条件。该命令一旦获得批准，将允许附属基金参与对至少投资于一只受监管基金但不投资于此类附属基金的发行者的后续投资。这一减免将不允许未投资于发行人的受监管基金进行后续投资。

该命令将把后续投资分为两类，这取决于在发行人持有投资的受监管基金、附属基金和/或资本市场附属公司之前是否参与了与发行人有关的共同投资交易，以及是否继续持有在共同投资交易中为该发行人获得的任何证券。如果这些受监管的基金、附属基金和/或资本市场附属机构以前曾参与与发行人有关的共同投资交易，则后续投资的条款和批准将受以下第III.A.3.a.节讨论的程序的约束，并受条件8的约束。这些后续投资被称为“标准审查后续投资”。如果这些受监管的基金、附属基金和/或资本市场附属公司以前没有参与与发行人有关的共同投资交易，而只有这些实体参与后续投资，则后续投资的条款和批准将受下文第III.A.3.b.节中讨论的“入职程序”的约束，并受条件9的约束。这些后续投资被称为“强化审查后续投资”。

受监管基金可投资于标准审查后续行动，也可使用条件8（c）规定的程序，在获得法定多数同意的情况下，或在满足某些额外要求的情况下，无需董事会根据条件8（b）批准。

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如果受监管基金是（i）按比例进行的后续投资或（ii）非协商的后续投资，则可参加标准审查后续投资，而无需事先获得法定多数的批准。

“按比例后续投资”是指（i）每只受监管基金、每只附属基金和每只资本市场附属公司的参与程度与其在发行人或证券上的未偿投资（视情况而定）成比例的后续投资，¹⁴紧接在后续投资之前，以及（ii）就受管制基金而言，董事会的多数成员已批准受管制基金按比例参与后续投资，认为这符合受管制基金的最佳利益。受监管基金董事会可拒绝批准、或在任何时候撤销、暂停或限定其对按比例后续投资的批准，在这种情况下，所有后续后续投资将根据条件8（c）提交给受监管基金的合格董事。

“非协商后续投资”是指受监管基金与一只或多只附属基金、一只或多只资本市场附属基金和/或一只或多只其他受监管基金共同参与的后续投资：（一）基金或代表基金谈判的唯一条款是价格；（二）如果交易是单独考虑的，基金将有权依赖其中一份JT不采取行动的信函。

申请人认为，这些按比例进行的后续投资和未协商的后续投资不会为任何顾问提供重大机会，因而不值得董事会花时间或给予注意。按比例进行的后续投资和未协商的后续投资仍需根据条件10接受审计委员会的定期审查。

一家或多家受监管基金、一家或多家附属基金以及一家或多家持有上市前投资的资本市场附属公司可能有机会对其之前未参与过共同投资交易的发行人进行后续投资，这是一项潜在的共同投资交易。在这些情况下，受监管基金、附属基金和资本市场附属机构可依据该命令使此类后续投资符合条件9的要求。这些强化的审查要求构成了一个“入职程序”，根据该程序，受监管的基金、附属基金和资本市场附属公司可以利用该命令参与共同投资交易，即使它们已经持有“入职前投资”。对于给定的发行方，参与的受监管基金、附属基金和资本市场附属公司只需在第一笔共同投资交易中遵守这些要求。有关发行人的后续共同投资交易将受标准审查程序条件8的约束。

在规则17d-1或第57（a）（4）条（视情况而定）禁止的交易中，受监管基金、附属基金和/或资本市场附属机构可获得出售、交换或以其他方式处置证券的机会。如该命令获批，该等处置将以对所有受监管基金、附属基金及资本市场附属公司公平及公平的方式作出，并按照该命令的拟议条件所载的程序作出，详情如下。

该命令将这些处置分为两类：（一）如果对发行人持有投资的受监管基金、附属基金和资本市场附属公司以前曾参与与发行人有关的共同投资交易，并继续持有为该发行人在共同投资交易中获得的任何证券，则处置的条款和批准（下称“标准审查处置”）将受下文第III.A.4.a节讨论的程序的约束，并受条件6的约束；（二）如果受监管基金，附属基金和资本市场附属公司以前没有参与过与发行人有关的共同投资交易，因此，处置的条款和批准（以下简称“强化审查处置”）将遵循上述第III.A.3.b.节中讨论的相同“入职流程”，并受条件7的约束。

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受管制基金可参与标准复核处置，也可使用条件6（d）所要求的标准程序，在获得所需多数同意的情况下，或在满足某些额外要求的情况下，无需董事会根据条件6（c）批准。

如果（i）该处置属于按比例处置，或（ii）该证券属于可交易证券，且该处置符合条件6（c）（ii）的其他要求，则受监管基金可参与标准复核处置，而无需事先获得法定多数的批准。

“按比例处置”是指（i）每一受管制基金、每一附属基金和每一资本市场附属机构的参与程度与其在紧接处置前须予处置的证券上的未偿还投资成比例的处置；¹⁵（ii）就受规管基金而言，联委会的多数成员已批准受规管基金按比例参与处置，认为这符合受规管基金的最佳利益。受监管基金董事会可拒绝批准、或在任何时候撤销、暂停或限定其对按比例处置的批准，在这种情况下，所有后续处置将提交给受监管基金的合格董事。

就可交易证券而言，在下列情况下，处置不需要获得所需多数的批准：（x）处置不是针对发行者或发行者的任何关联人；¹⁶（y）该证券在交易中以现金出售，而参与交易的受监管基金、附属基金和资本市场附属公司或其代表所谈判的唯一条件是价格。按比例处置和可交易证券的处置仍需根据条件10接受委员会的定期审查。

一只或多只受监管基金、一只或多只附属基金和/或一只或多只资本市场附属公司以前未参与与发行人有关的共同投资交易，可有机会在潜在的共同投资交易中处置预先投资。在这些情况下，受监管基金、附属基金和资本市场附属公司可依据该命令，使此类处置符合条件7的要求。如上所述，就投资于某一特定发行人而言，参与的受监管基金、附属基金和资本市场附属公司只需完成第一笔共同投资交易的入职程序，该交易可能是强化审查后续行动或强化审查处置。¹⁷与发行人有关的后续共同投资交易将受标准审查程序下的条件6或8的约束。

20

现有受规管基金或未来受规管基金可不时组成一个或多个全资投资附属公司。此类子公司可能被禁止投资于与受监管基金（其母公司除外）或任何附属基金或资本市场附属公司的共同投资交易，因为就第57（a）（4）条和细则17d-1而言，该子公司将是由其母公司受监管基金控制的公司。申请人要求允许每个全资投资子公司参与共同投资交易，以代替拥有该子公司的受监管基金，并要求就该命令而言，将全资投资子公司参与任何此类交易视为母公司受监管基金直接参与。

申请人表示，这种处理方式是合理的，因为全资投资子公司除了充当受监管基金投资的持有工具和代表或代替受监管基金发行债券（就SBIC子公司而言，根据SBA法案维持许可证并发行由SBA担保的债券）之外，没有其他目的，因此，母公司受监管基金和全资投资子公司之间不会产生利益冲突。母公司受监管基金的董事会将根据《条件》就全资投资子公司参与共同投资交易作出所有相关决定，董事会将被告知并考虑任何代替受监管基金使用全资投资子公司的提议。如果母公司监管基金提议与其任何全资投资子公司参与同一共同投资交易，母公司监管基金的董事会也将被告知并考虑监管基金和全资投资子公司的相对参与。

申请人指出，一个实体不能同时是全资投资子公司和BDC下游基金，因为在前一种情况下，母公司监管基金的董事会对子公司的投资作出任何决定，而在后一种情况下，独立缔约方作出这种决定。

该法第17（d）节一般禁止作为委托人的注册投资公司的关联人（如该法第2（a）（3）节所界定）或该关联人的关联人进行该注册投资公司为联合或联合多个参与人的任何交易，这违反了委员会为限制或阻止该注册投资公司以不同于或不利于该其他参与人的方式参与而可能规定的规则。

同样，关于发展商，第57（a）（4）条禁止第57（b）条规定的某些人违反委员会规定的规则，参与与BDC或BDC控制的公司的联合交易。具体而言，第57（a）（4）条适用于：

21

根据上文第57（a）（4）节的适用，一方面，BDC下游基金和其他受监管基金、附属基金和资本市场附属基金在没有豁免令的情况下不得共同投资，因为BDC下游基金由BDC控制，而附属基金、资本市场附属基金和其他受监管基金在第57（b）节中。

第2（a）（3）（C）条将另一人的“关联人”定义为包括直接或间接控制、由该另一人控制或与该另一人共同控制的任何人。第2（a）（3）（D）条将关联人的“任何高级职员、董事、合伙人、合伙人或雇员”定义为关联人。第2（a）（9）条将“控制”定义为对公司的管理或政策施加控制性影响的权力，除非这种权力完全是由于在该公司的官方职位所致。根据第2（a）（9）条，直接或通过一家或多家受控公司实益拥有一家公司25%以上有表决权证券的人被推定控制该公司。委员会及其工作人员曾多次表示，他们认为，在没有令人信服的相反证据的情况下，向某一基金提供全权投资管理服务的投资顾问，以及为该基金提供赞助、挑选初始董事和提供行政或其他非咨询服务的投资顾问，控制着该基金。¹⁹

细则17d-1一般禁止作为委托人的注册投资公司的关联人（如第2（a）（3）节所界定）或该关联人的关联人进行该注册投资公司或由该注册公司控制的公司为共同或共同和多个参与人的任何交易，违反委员会为限制或阻止该注册投资公司以不同于或不利于该一级或二级关联公司的基础参与而可能规定的规则。规则17d-1一般禁止注册投资公司和关联人士（定义见第2（a）（3）节）或该投资公司的主承销商，或该关联人士或主承销商的关联人士参与规则中定义的任何“联合企业或其他联合安排或利润分享计划”，而无需委员会事先经申请通过命令批准。

细则17d-1由委员会根据第17（d）条颁布，并在第57（i）条规定的范围内适用于受第57（a）和（d）条约束的人。第57（i）节规定，在委员会根据第57（a）和（d）节规定规则之前，委员会根据第17（d）节适用于已登记的封闭式投资公司的规则将被视为适用于受第57（a）或（d）节禁止的人。由于委员会尚未根据第57（a）或（d）节通过任何规则，因此细则17d-1适用于受第57（a）或（d）节禁止的人。

申请人根据细则17d-1寻求救济，该细则允许委员会根据申请批准联合交易。在转交根据规则17d-1提交的申请时，规则17d-1（b）指示委员会审议注册投资公司或其控制的公司参与受到审查的联合企业或联合安排是否符合该法的规定、政策和宗旨，以及这种参与在多大程度上有别于或不如其他参与者有利。

22

委员会指出，第17（d）节是规则17d-1所依据的，也是第57（a）（4）节所参照的，其目的是保护投资公司免受内部人的自我交易和过度干预。委员会还注意到，可能有一些交易受到这些禁令的限制，但不会带来过度交易的危险。²⁰第二巡回上诉法院为第17（d）条的目的阐明了类似的理由：“[第17（d）条…的目的是防止…损害注册投资公司股东的利益，使该公司以不同于或不利于其他参与者的方式参与。”²¹此外，国会承认，第57条的颁布所建立的保护制度“类似于第17条下适用于注册投资公司的制度，以及其中的规则，但经过修改，以解决与商业发展公司所呈现的独特特征有关的担忧”。²²

申请人认为，这些条件将确保第17（d）条和第57（a）（4）条旨在防止的利益冲突得到解决，并符合细则17d-1和第57（i）条规定的命令标准。

细则17d-1和第57（a）（4）条中的一项或两项均禁止共同投资交易，但不得事先获得委员会的豁免令，只要参与此类交易的关联基金、资本市场关联公司和受监管基金属于细则17d-1和/或第57（b）条所述人员类别，并经细则57b-1（如适用的话）修订，针对每一参与的受监管基金。

CGCIM控制着BDC I、BDC II、BDC III和CTAC，而欧洲管理人、凯雷CLO管理人和APEIM以及任何其他顾问将受CGCIM控制、控制或与CGCIM共同控制。因此，顾问和他们所建议的实体可被视为与受管制基金有关的人，其方式如第57（b）节所述（或在根据该法登记的受管制基金的情况下为第17（d）节），因此第57（a）（4）节（或在根据该法登记的受管制基金的情况下为第17（d）节）和第17d-1条将禁止在没有该法令的情况下参与共同投资交易。

此外，由于BDC下游基金和全资投资子公司受监管基金控制，BDC下游基金和全资投资子公司受第57（a）（4）条（或第17（d）条，受监管基金控制的全资投资子公司根据该法注册）的约束，因此也受规则17d-1规定的约束，因此在没有该命令的情况下将被禁止参与共同投资交易。

最后，任何资本市场附属公司，作为凯雷的全资或多数股权子公司，将由CGCIM控股、控制或与CGCIM共同控制。此外，凯雷自营账户也是由顾问公司提供咨询的实体，顾问公司现在或将来控制、受CGCIM控制或与CGCIM处于共同控制之下。因此，资本市场附属机构可被视为以第57（b）节所述方式与受监管基金有关的人（或在根据该法登记的受监管基金的情况下为第17（d）节），因此，第57（a）（4）节（或在根据该法登记的受监管基金的情况下为第17（d）节）和第17d-1条将禁止在没有该法令的情况下参与共同投资交易。

23

委员会根据该法颁布了许多豁免令，允许注册投资公司和工商开发企业与关联人共同投资。²³虽然各种判例涉及的公式有些不同，但委员会已接受使用分配和核准程序来保护发展商和注册投资公司的投资者利益，以此作为解除对联合交易的禁止的依据。本申请所要求的有关后续投资的宽免，是以监察委员会于二零二零年四月八日所给予的临时宽免为基础。²⁴申请人认为，《救济条件》中规定的分配程序与所引用的命令中的投资者保护措施一致，并扩大了其范围。

24

根据细则17d-1（由第57（i）条规定适用于须遵守第57（a）条规定的交易），如果委员会发现受监管基金参与联合交易符合该法的规定、政策和宗旨，而且其基础与其他参与方的不同或不那么有利，则可就任何特定的联合交易给予所要求的救济。申请人认为，基于（i）受监管基金及其股东的潜在利益和（ii）条件中的保护，允许本申请中所述的共同投资交易是合理的。

按照细则17d-1（b）的要求，这些条件确保可进行共同投资交易的条件将与受监管基金的参与一致，其基础是该基金与其他参与方既不不同，也不比其他参与方更有利，从而保护任何参与方的股东不受不利影响。这些条件确保所有共同投资交易对受监管基金及其股东来说是合理和公平的，并且不涉及任何有关的人，包括顾问的过度干预。

在没有特此寻求的救济的情况下，在许多情况下，受管制基金参与有吸引力和适当的投资机会的能力将受到限制。第17（d）节、第57（a）（4）节和细则17d-1不应阻止发展商和注册的封闭式投资公司进行符合其股东最佳利益的投资。

每个受监管基金及其股东将受益于参与共同投资交易的能力。各现有受监管基金的董事会，包括各受监管基金的独立董事，均已决定，与各现有受监管基金的某些附属机构，包括先前命令所指的共同投资附属机构、附属基金及资本市场附属机构，进行共同投资交易，符合各现有受监管基金的最佳利益，因为，除其他事项外，（i）受规管基金应能参与数目较多及种类较多的交易；（ii）受规管基金应能参与规模较大的交易；（iii）受规管基金应能参与获法定多数批准或该命令所容许的一切机会，而不是冒险在各受规管基金之间轮流分配机会，令其表现欠佳；（iv）受规管基金及参与建议投资的任何其他受规管基金应具有更大的议价能力，加强对投资的控制，减少引入其他外部投资者或进行结构投资以满足外部投资者不同需求的需要；（v）监管基金应能从投资银行家和其他作为投资来源的人那里获得更多的关注和更好的交易；（vi）这些条件对监管基金及其股东是公平的。²⁵BDC第一届董事会、BDC第二届董事会、BDC第三届董事会和CTAC董事会，包括这些受监管基金的独立董事，也都认为，尽早获得该命令符合受监管基金及其股东的最佳利益，并指示受监管基金的管理人员、CGCIM和法律顾问尽一切适当努力实现这一目标。

25

这些条件确保拟议的共同投资交易符合对各受监管基金股东的保护，并符合该法案的政策和规定的目的。具体而言，《条件》包含以下关键保护措施：（i）参与共同投资交易的所有受监管基金将在同一时间投资（但受《条件》限制的情况下，共同投资交易中关联基金的结算日期可能发生在受监管基金的结算日期后十个工作日内，反之亦然），以相同的价格和相同的条款、条件、类别、注册权和任何其他权利进行投资，（二）每一受规管基金的法定多数必须批准有关该受规管基金的各项投资决定（不包括根据条件6（c）（i）及8（b）（i）按比例完成的交易或不需要董事会批准的其他交易）；及（三）各受规管基金须保留及保存某些纪录。

申请者认为，受监管基金参与条件6（c）（一）和8（b）（一）中规定的按比例后续投资和按比例处置，符合该法的规定、政策和宗旨，不会以有别于或不如其他参与者有利的方式作出。公式化的方法，如按比例投资或处置，消除了审计委员会过度和不必要的事先审查的可能性。申请人指出，委员会在规则23c-2中采用了类似的按比例办法，该规则涉及封闭式投资公司赎回少于其所有一类证券的情况，表明这种办法提供的一般公平和不过分。

申请人还认为，受监管基金在未经法定多数批准的情况下参与非协商后续投资和处置可交易证券符合该法的规定、政策和宗旨，因为附属机构没有机会进行过度干预。

《条件》对顾问规定的额外职责包括维持合理设计的书面政策和程序，以确保符合《条件》。

如果顾问或资本市场附属公司、其各自的负责人、或任何控制、受顾问或资本市场附属公司控制或受其共同控制的人，或其负责人，以及附属基金（统称“持有人”）合计拥有受监管基金已发行的有表决权股份（“股份”）的25%以上，则持有人将根据条件15的要求对这些股份进行投票。

正如本申请第三节所讨论的，所有申请人的投资活动都是在一个全球集中的投资委员会和分配过程中进行的，并由一个统一的全球合规计划监督。全球流程和合规方案将确保委员会及其工作人员通过接触CGCIM，对共同投资方案和参与共同投资方案的顾问具有完全的透明度。由于未注册投资顾问的任何现有和未来顾问都受到同一全球合规方案的监督，与拟议共同投资方案有关的文件和人员，包括参与投资委员会、投资组合分配和投资执行过程的文件和人员，必然受到委员会和工作人员的监督。特别是，与拟议共同投资方案有关的文件和人员必须至少以三种方式接受委员会和工作人员的监督：

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这一全球合规计划将是确保拟议中的共同投资交易符合对每个受监管基金股东的保护以及1940年法案的政策和规定的目的的关键因素。

总之，申请人认为，这些条件将确保参与任何类型共同投资交易的每一只受监管基金的参与，不会以不同于或不利于此类其他参与方的方式参与，以符合第17（d）节或第57（a）（4）节以及该法下的规则的目的。因此，申请人认为，受监管基金按照《条件》参与共同投资交易将符合该法的规定、政策和宗旨，并且将以与其他参与者没有区别或不那么有利的方式进行。

申请人同意，任何批准所要求的救济的命令均须符合以下条件：

1.潜在共同投资交易的识别和转介

（a）顾问们将制定、维持和执行合理设计的政策和程序，以确保每一位顾问都能迅速获悉所有可能的共同投资交易，这些交易属于顾问管理的任何受监管基金当时的目标和战略以及董事会规定的标准。

（b）当受管制基金的顾问被告知根据条件1（a）可能进行的共同投资交易时，该顾问将根据受管制基金当时的情况，独立确定该投资是否适合受管制基金。

2.共同投资交易的董事会批准

（a）如果顾问认为受管制基金参与任何可能的共同投资交易对受管制基金是适当的，则顾问将确定受管制基金的适当投资水平。

（b）如果顾问建议参与的监管基金和任何参与的附属基金投资于潜在的共同投资交易的总额超过投资机会的总额，将根据上文III.A.1.b节所述的内部命令的规模按比例分配投资机会。参与的受规管基金的每名顾问将迅速通知并向合资格董事提供有关附属基金和受规管基金的订单规模的资料，以协助合资格董事审查适用的受规管基金的投资是否符合这些条件。

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（c）在作出上述条件1（b）所要求的决定后，参与的受管制基金的每名顾问将向其参与的受管制基金的合格董事分发有关潜在共同投资交易的书面资料（包括各参与的受管制基金、各参与的附属基金和各参与的资本市场附属基金拟投资的数额），供其考虑。受监管基金将与一个或多个其他受监管基金、附属基金或资本市场附属公司进行共同投资交易，前提是在受监管基金参与潜在的共同投资交易之前，法定多数得出以下结论：

（i）交易的条款，包括须支付的代价，对受规管基金及其权益持有人是合理及公平的，并不涉及任何有关的人对受规管基金或其权益持有人作出过分的规定；

（ii）该项交易符合：

（a）受规管基金权益持有人的利益；及

（b）受管制基金当时的目标和策略；

（iii）任何其他受规管基金、附属基金或资本市场附属公司的投资不会对受规管基金不利，而受规管基金的参与不会有别于参与交易的任何其他受规管基金、附属基金或资本市场附属公司，或其参与的基础不会较其他受规管基金、附属基金或资本市场附属公司有利；但在下列情况下，不应禁止法定多数人得出本条件2（c）（iii）所规定的结论：

（a）另一受规管基金、附属基金或共同投资交易中的资本市场附属基金的结算日期，较受规管基金的结算日期晚不多于10个营业日，或较受规管基金的结算日期早不多于10个营业日，但在任何情况下，只要：（x）附属基金、资本市场附属基金及受规管基金的承诺作出的日期相同；及（y）任何附属基金的最早结算日期及最迟结算日期，参与交易的资本市场附属基金或受监管基金将在彼此之间的十个工作日内发生；或

（b）任何其他受规管基金、附属基金或资本市场附属公司，但不包括受规管基金本身，有权提名一名董事进入投资组合公司的董事会，有权任命一名董事会观察员，或有权参与投资组合公司的治理或管理，但条件是：（x）合资格董事将有权批准该董事或董事会观察员的选择（如有的话）；（y）顾问或资本市场附属公司同意并确实如此，向监管基金董事会定期报告该董事的行为或该董事会观察员收到的信息，或通过行使参与投资组合公司的治理或管理的任何类似权利而获得的信息；（z）任何其他受监管基金、附属基金或资本市场附属公司或任何其他受监管基金、附属基金或资本市场附属公司的任何关联人士因一项或多项受监管基金、附属基金的权利而收取的任何费用或其他报酬，或资本市场附属公司提名一名董事或委任一名董事会观察员，或以其他方式参与投资组合公司的治理或管理，将由任何参与的附属基金和资本市场附属公司（后者可与其附属公司分享其份额）和任何参与的受监管基金按照每一方的投资额按比例分摊；和

（iv）受规管基金的建议投资将不涉及补偿、薪酬或直接或间接²⁶为顾问、任何其他受规管基金、附属基金、资本市场附属公司或其中任何一方的任何附属人士（当事人除外）带来的经济利益

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共同投资交易），但（A）在条件14允许的范围内，（B）在适用的第17（e）或57（k）条允许的范围内，（C）由于在共同投资交易的一方发行的证券中的权益而间接产生，或（D）在条件2（c）（iii）（B）（z）中所述的费用或其他补偿的情况下。

3.没落的权利。每个受监管基金有权拒绝参与任何潜在的共同投资交易，或投资低于提议的数额。

4.一般限制。除按照下文条件8和9进行的后续投资外，²⁷a受规管基金不会依赖该命令而投资于任何关联方有投资的发行者。

5.相同的条款和条件。受监管基金将不会参与任何潜在的共同投资交易，除非（i）每一参与的受监管基金、附属基金及资本市场附属公司的条款、条件、价格、拟购买证券类别、作出承诺的日期及登记权（如有的话）相同，以及（ii）任何参与的受监管基金、附属基金或资本市场附属公司的最早结算日期及最晚结算日期将在切实可行的时间内尽可能接近，且在任何情况下不得超过十个工作日。如果符合条件2（c）（iii）（B），授予一个或多个受监管基金、附属基金或资本市场附属基金，但不授予相应的受监管基金提名董事参加投资组合公司董事会选举的权利、在董事会拥有观察员的权利或参与投资组合公司治理或管理的类似权利，将不会被解释为违反本条件5。

6.标准审查处置。

（a）一般。如果任何受监管基金、附属基金或资本市场附属机构选择出售、交换或以其他方式处置某证券的权益，而一个或多个受监管基金、附属基金和资本市场附属机构之前曾参与与发行人有关的共同投资交易：

（i）该等受规管基金、附属基金或凯雷自营账户，或该等凯雷经纪-交易商附属公司（如适用）的顾问，将在切实可行的最早时间，通知持有发行人投资的每只受规管基金；及

（ii）持有发行人投资的每只受规管基金的顾问，将就该受规管基金参与该项处置提出建议。

（b）相同的条款和条件。各受监管基金将有权按比例、以适用于附属基金、资本市场附属公司和任何其他受监管基金的相同价格和相同条款和条件参与此类处置。

（c）无需董事会批准。在下列情况下，受管制基金可参加此种处置，但无需事先获得法定多数票的批准：

（i）（A）各受规管基金、附属基金及资本市场附属公司参与此项处置的程度，与其当时持有的作为（或现在）处置标的的发行人的证券（或证券）成比例；²⁸（b）受规管基金董事会已批准按比例（如申请书中更详细描述的那样）参与该等处置的能力，以符合受规管基金的最佳利益；及（c）受规管基金董事会每季度获提供一份按照本条件作出的所有处置的清单；或

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（ii）每种证券均为可交易证券，且（A）该处置不针对发行人或发行人的任何关联人士；及（B）该证券是在交易中以现金形式出售的，而参与交易的受监管基金、关联基金和资本市场关联机构或其代表所谈判的唯一条款是价格。

（d）标准委员会核准。在所有其他情况下，顾问将就受监管基金的参与向合格董事提出书面建议，而受监管基金将仅在必要多数确定其符合受监管基金最佳利益的情况下参与此类处置。

（a）一般。如果任何受监管基金、附属基金或资本市场附属机构选择出售、交换或以其他方式处置潜在共同投资交易中的预先投资，而受监管基金、附属基金和资本市场附属机构以前未曾参与与发行人有关的共同投资交易：

（i）该等受规管基金、附属基金或凯雷自营账户或该等凯雷经纪-交易商附属公司（如适用）的顾问，将在实际可行的最早时间通知持有发行人投资的每只受规管基金；

（ii）持有发行人投资的每只受规管基金的顾问，将就该受规管基金参与该项处置提出建议；及

（iii）顾问须向持有发行人投资的每只受规管基金的董事会提供与受规管基金、附属基金及资本市场附属公司的发行人的现有投资有关的所有资料，包括该等投资的条款及如何作出，而该等资料是法定多数作出本条件所规定的调查结果所必需的。

（b）加强董事会的批准。顾问将就受监管基金的参与向合格董事提出书面建议，受监管基金将仅在必要多数确定：

（i）该项处置符合条件2（c）（i）、（ii）、（iii）（A）及（iv）。

（ii）第57条或细则17d-1（如适用的话）并无禁止作出和持有登机前投资，并在委员会会议记录中记录作出上述决定的依据。

（c）附加要求：只有在下列情况下，才能依据该命令完成处置：

（i）相同的条款和条件。各受管制基金有权按比例、以适用于附属基金、资本市场附属基金和任何其他受管制基金的相同价格和相同条款和条件参与此种处置；

（二）原始投资。附属基金、受监管基金和资本市场附属公司对发行人的所有投资都是预先投资；

（三）律师的咨询意见。审计委员会的独立律师表示，第57条（经细则57b-1修订）或细则17d-1（视情况而定）并未禁止对登机前投资进行和持有投资；

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（四）多种证券类别。所有在共同投资交易完成之前持有发行人上市前投资的受监管基金、附属基金和资本市场附属公司持有发行人的相同证券或证券。为确定受监管基金、附属基金和资本市场附属公司是否持有相同的证券或证券，如果在依赖该命令之前，所需多数人已获得作出裁定所需的所有信息，并发现：（x）任何受监管基金、附属基金或资本市场附属公司持有不同类别的证券（包括为此目的而持有不同到期日的证券）并不重要，这些基金、附属基金和资本市场附属公司可忽略其中一些但不是全部持有的证券²⁹数额，包括与发行者的规模相比不重要的数额；（y）委员会在其会议记录中记录作出任何此种裁定的依据。此外，仅在发行日期、币种或面额方面不同的证券可被视为同一证券；以及

（五）无控制。附属基金、资本市场附属基金、其他受监管基金及其附属人员（在该法第2（a）（3）（C）节的含义内）单独或合计不控制证券发行人（在该法第2（a）（9）节的含义内）。

8.标准审查后续行动。

（a）一般。如果任何受监管基金、附属基金或资本市场附属机构希望对发行人进行后续投资，而在发行人持有投资的受监管基金、附属基金和资本市场附属机构之前参与了与发行人有关的共同投资交易：

（i）各该等受规管基金、附属基金或凯雷自营账户或该等凯雷经纪-交易商附属公司（如适用）的顾问，将在实际可行的最早时间通知各持有该投资组合公司证券的受规管基金有关建议的交易；及

（ii）持有发行人投资的每只受规管基金的顾问，将就该受规管基金的建议参与，包括建议投资的款额，拟备一项建议。

（b）无需董事会批准。在下列情况下，受管制基金可参与后续投资，但无需事先获得法定多数票的批准：

（i）（A）每只受规管基金、每只附属基金及每只资本市场附属公司在该等投资中的建议参与额，须与其在发行人或有关证券的未偿还投资（视乎情况而定）成比例，³⁰紧接后续投资之前；及（B）受规管基金董事会已批准按比例参与后续投资的能力（如本申请中更详细的描述），以符合受规管基金的最佳利益；或

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（ii）该投资属非议定的后续投资。

（c）标准委员会核准。在所有其他情况下，顾问将向符合资格的董事提供关于受管制基金参与的书面建议，而受管制基金将仅在必要多数作出条件2（c）所述决定的情况下参与这种后续投资。如果与发行人有关的唯一先前共同投资交易是强化审查处置，则合资格董事必须在独立基础上完成对拟议后续投资的审查，并连同与投资的总经济风险和其他条款有关的预先投资。

（d）分配。如果，就任何此类后续投资而言：

（i）建议向任何受规管基金提供的机会的款额，并非以受规管基金、附属基金及资本市场附属公司在紧接后续投资之前对发行人的未偿还投资或有关证券（视乎情况而定）为基础；及

（ii）顾问建议由参与的监管基金及任何参与的附属基金及凯雷自营账户投资于后续投资的总额，以及任何参与的凯雷经纪-交易商子公司建议投资于后续投资的总额，合计超过投资机会的总额，则后续投资机会将根据内部订单的规模按比例分配给他们，如上文第III.A.1.b节所述。

（e）其他条件。在本条件允许的情况下，收购Follow-On Investments将被视为所有目的的共同投资交易，并受本申请中规定的其他条件的约束。

9.加强审查后续行动。

（a）一般。如果任何受监管基金、附属基金或资本市场附属机构希望对发行人进行后续投资，这是一项潜在的共同投资交易，而对发行人持有投资的受监管基金、附属基金和资本市场附属机构以前未曾参与与发行人有关的共同投资交易：

（i）各该等受规管基金、附属基金或凯雷自营账户或该等凯雷经纪-交易商附属公司（如适用）的顾问，将在实际可行的最早时间通知各持有该投资组合公司证券的受规管基金有关建议的交易；

（ii）持有发行人投资的每只受规管基金的顾问，将就该受规管基金的建议参与，包括建议投资的款额，拟备一项建议；及

（iii）顾问须向持有发行人投资的每只受规管基金的董事会提供与受规管基金、附属基金及资本市场附属公司的发行人的现有投资有关的所有资料，包括该等投资的条款及如何作出，而该等资料是法定多数作出本条件所规定的调查结果所必需的。

（b）加强董事会的批准。顾问将就受规管基金的参与向合资格董事提供书面建议，而受规管基金只会在以下情况下参与该等后续投资，但须有法定多数人在以下情况下对建议的后续投资作出检讨─

32

单独依据并与预先投资有关的总经济风险和其他条款，并作出条件2（c）中所述的决定。此外，只有在每一参与的受管制基金的法定多数确定第57条（经细则57b-1修订）或细则17d-1（视情况而定）不禁止进行和持有登机前投资的情况下，才可依据该命令完成后续投资。该委员会的调查结果的依据将记录在会议记录中。

（c）所需追加经费。只有在下列情况下，才能依据该命令完成后续投资：

（i）原始投资。附属基金、受监管基金和资本市场附属公司对发行人的所有投资都是预先投资；

（二）律师的咨询意见。审计委员会的独立律师表示，第57条（经细则57b-1修订）或细则17d-1（视情况而定）并未禁止对登机前投资进行和持有投资；

（三）多类证券。所有在共同投资交易完成之前持有发行人上市前投资的受监管基金、附属基金和资本市场附属公司持有发行人的相同证券或证券。为确定受监管基金、附属基金和资本市场附属公司是否持有相同的证券或证券，如果在依赖该命令之前，所需多数人已获得作出裁定所需的所有信息，并发现：（x）任何受监管基金、附属基金或资本市场附属公司持有不同类别的证券（为此目的，包括到期日不同的证券）的金额并不重要，这些基金或附属基金或资本市场附属公司可忽略其中一些但不是全部持有的任何证券，（y）委员会在其会议记录中记录任何此种调查结果的依据。此外，仅在发行日期、币种或面额方面不同的证券可被视为同一证券；以及

（四）无控制。附属基金、资本市场附属基金、其他受监管基金及其附属人员（在该法第2（a）（3）（C）节的含义内）单独或合计不控制证券发行人（在该法第2（a）（9）节的含义内）。

（d）分配。如果，就任何此类后续投资而言：

（i）建议向任何受规管基金提供的机会的款额，并非以受规管基金、附属基金及资本市场附属公司在紧接后续投资之前对发行人的未偿还投资或有关证券（视乎情况而定）为基础；及

（ii）顾问建议由参与的监管基金及任何参与的附属基金及凯雷自营账户投资于后续投资的总额，以及任何参与的凯雷经纪-交易商子公司建议投资于后续投资的总额，合计超过投资机会的总额，则后续投资机会将根据内部订单的规模按比例分配给他们，如上文第III.A.1.b节所述。

（e）其他条件。在本条件允许的情况下，收购Follow-On Investments将被视为所有目的的共同投资交易，并受本申请中规定的其他条件的约束。

10.董事会报告、合规和年度重新批准。

（a）受规管基金的每名顾问须每季度及在委员会要求的其他时间，向各受规管基金的董事会呈交（i）一份对潜在共同基金的所有投资的纪录─

33

任何其他受规管基金或附属基金或资本市场附属公司在上一个季度进行的投资交易，属于受规管基金当时的目标和策略以及董事会规定的标准范围内，但不提供给受规管基金，以及解释为何未向受监管基金提供此类投资机会；（ii）受监管基金持有任何附属基金或资本市场附属公司或其他受监管基金在上一季度的任何投资的任何发行人的所有后续投资和处置投资的记录；（iii）有关潜在共同投资交易和共同投资交易的所有信息，包括受监管基金考虑但拒绝参与的其他受监管基金、附属基金或资本市场附属公司的投资，因此独立董事，可决定上一季度的所有潜在共同投资交易和共同投资交易，包括受监管基金考虑但拒绝参与的投资，是否符合条件。

（b）根据这一条件向受管制基金董事会提交的所有资料将在受管制基金存续期内保存，并在其后至少保存两年，并将接受委员会及其工作人员的审查。

（c）按照细则38a-1（a）（4）的定义，每个受监管基金的首席合规官将每年为其董事会编写一份年度报告，评估（并记录该评估的基础）受监管基金遵守申请条款和条件的情况以及为实现此种遵守而建立的程序。如果BDC下游基金没有首席合规官，控制BDC下游基金的BDC首席合规官将为相关独立方编写报告。

（d）独立董事（包括每一独立方的非利益有关成员）将至少每年审议继续参与新的和现有的共同投资交易是否符合受监管基金的最佳利益。

11.记录保存。每个受监管基金将保持该法案第57（f）（3）节所要求的记录，就好像每个受监管基金都是一个BDC，并且根据这些条件允许的每一项投资都是由第57（f）节规定的法定多数批准的。

12.独立董事。任何受监管基金的独立董事（包括任何独立方的无利益关系成员）都不会同时担任任何附属基金或资本市场附属公司的董事、普通合伙人、管理成员或负责人，或以其他方式成为任何附属基金或资本市场附属公司的“关联人士”（定义见该法案）。

13.费用。与收购、持有或处置在共同投资交易中获得的任何证券有关的任何费用（包括但不限于根据《证券法》登记出售的任何此类证券的分销费用），将由受监管基金和参与的附属基金和资本市场附属基金按所持有或正在收购或处置的证券的相对金额（视情况而定）按比例分摊，但以顾问根据其与受监管基金和附属基金的咨询协议不支付的金额为限。

14.交易费。³¹就任何共同投资交易收取的任何交易费（包括分手费、结构费、监控费或承诺费，但不包括第17（e）或57（k）节允许的经纪或承销补偿）将根据参与者在此种共同投资交易中的投资或承诺金额（视情况而定）按比例分配给参与者。如果在交易完成之前，任何交易费将由顾问持有，这笔费用将存入顾问在一家或多家具有第26（a）（1）条规定的资格的银行开立的账户，该账户将获得有竞争力的利率，该利率也将在参与者之间按比例分配。任何顾问、附属基金、资本市场附属基金、其他受规管基金或附属基金、资本市场附属基金或受规管基金的任何附属人士，均不会因共同投资交易或与该交易有关而获得任何额外补偿或报酬，但（i）如属

34

受监管基金、附属基金和资本市场附属基金、上述按比例收取的交易费和条件2（c）（iii）（B）（z）中所述的费用或其他报酬，（ii）第17（e）或57（k）或（iii）条允许的经纪或承销报酬，就顾问而言，根据适用的受监管基金或附属基金与其顾问之间的投资咨询协议支付的投资咨询报酬。

15.独立。如果持有人总共拥有受监管基金25%以上的股份，则在就（1）选举董事；（2）罢免一名或多名董事；或（3）该法或适用的州法律规定的影响董事会组成、规模或选举方式的任何其他事项进行投票时，持有人将按照受监管基金的其他股东（不包括持有人）或独立第三方的指示，按相同的百分比对股份进行投票。

根据规则0-2（f），每一申请人声明其地址如下：

Carlyle Secured Lending, Inc.

凯雷信贷解决方案公司。

TCG BDC SPV有限责任公司

凯雷信贷解决方案SPV有限责任公司

Carlyle Credit Solutions SPV 2 LLC

凯雷战术私人信贷基金

凯雷Alpinvest私人市场基金

凯雷信贷收入基金

凯雷直接贷款CLO 2015-1R LLC

卡莱尔有担保贷款III

OCPC信贷安排SPV有限责任公司

凯雷全球信贷投资管理有限责任公司。

CSL III顾问有限责任公司

凯雷CLO Management L.L.C。

MC UNI LLC

MC UNI子公司有限责任公司

MC UNI SubSIDIARY II（BLOCKER）LLC

CPC V，LP

CPC V SPV有限责任公司

CDL 2018-1，L.L.C。

CDL 2018-1 SPV有限责任公司

CDL 2018-2，L.P。

Carlyle Ontario Credit Partnership，L.P。

凯雷安大略信贷SLP有限责任公司，

Carlyle Ontario Credit Special Limited Partner，L.P。

Carlyle Skyline Credit Fund，L.P。

CDL 2020-3，L.L.C。

Carlyle CLO Fund，L.P。

凯雷全球市场策略CLO 2012-3有限公司。

凯雷全球市场策略CLO 2012-4有限公司。

凯雷全球市场策略CLO 2013-1有限公司。

凯雷全球市场战略CLO 2013-2有限公司。

凯雷全球市场策略CLO 2013-3有限公司。

凯雷全球市场策略CLO 2013-4有限公司。

凯雷全球市场策略CLO 2014-1有限公司。

凯雷全球市场策略CLO 2014-2-R，Ltd。

凯雷全球市场策略CLO 2014-3-R，Ltd。

凯雷全球市场策略CLO 2014-4-R，Ltd。

凯雷全球市场策略CLO 2014-5有限公司。

凯雷全球市场策略CLO 2015-1有限公司。

凯雷全球市场策略CLO 2015-2，Ltd。

凯雷全球市场策略CLO 2015-3有限公司。

凯雷全球市场策略CLO 2015-4有限公司。

凯雷全球市场策略CLO 2015-5有限公司。

凯雷全球市场策略CLO 2016-1有限公司。

凯雷全球市场战略CLO 2016-2有限公司。

凯雷全球市场策略CLO 2016-3有限公司。

凯雷美国CLO 2016-4有限公司。

凯雷美国CLO 2017-1有限公司。

凯雷美国CLO 2017-2有限公司。

凯雷美国CLO 2017-3有限公司。

凯雷美国CLO 2017-4有限公司。

凯雷美国CLO 2017-5有限公司。

凯雷美国CLO 2018-1有限公司。

凯雷美国CLO 2018-2有限公司。

凯雷美国CLO 2018-3有限公司。

凯雷美国CLO 2018-4有限公司。

凯雷美国CLO 2019-1有限公司。

凯雷美国CLO 2019-2有限公司。

凯雷美国CLO 2019-3有限公司。

凯雷美国CLO 2019-4有限公司。

凯雷美国CLO 2020-1有限公司。

凯雷美国CLO 2021-1，Ltd。

Carlyle Structured Credit Fund，L.P。

凯雷C17 CLO有限公司。

凯雷美国CLO 2020-2有限公司。

凯雷美国CLO 2021-2，Ltd。

Carlyle Structured Credit Coinvestment，L.P。

Carlyle Energy Mezzanine Opportunities Fund II，L.P。

凯雷能源夹层机会基金II-A，L.P。

CEMOF II Coinvestment，L.P。

CEMOF II Master Co-Investment Partners，L.P。

CEMOF II Master Co-Investment Partners AIV One，L.P。

CEMOF II Master Co-Investment Partners AIV，L.P。

35

CEMOF-A Coinvestment Partners，L.P。

CEMOF II AIV，L.P。

CEMOF II AIV One，L.P。

CEMOF II AIV 2，L.P。

CEMOF II AIV 3，L.P。

CEMOF II AIV 4，L.P。

CEMOF II-A AIV，L.P。

CEMOF II-A AIV一号，L.P。

CEMOF II-A AIV 2，L.P。

CEMOF II-A AIV三号，L.P。

CEMOF II-A AIV四号，L.P。

CEMOF II Offshore Investors，L.P。

Carlyle Credit Opportunities Fund（Parallel），L.P。

Carlyle Credit Opportunities Fund，L.P。

CCOF Cayman，L.P。

CCOF Co-Investment，L.P。

CCOF North Co-Investment，L.P。

Carlyle Credit Opportunities Fund Note Issuer，L.P。

Carlyle Credit Opportunities Fund（Parallel）Note Issuer，L.P。

CCOF Gem Co-Investment，L.P。

CCOF Master Cayman Gem Co-Investment，Ltd。

CCOF Onshore Co-Borrower LLC

CCOF Master Cayman有限公司。

CCOF S. à r.l。

CCOF Master S. à r.l。

GC Lion S. à r.l。

CCOF SPV I S. à r.l。

CCOF Madison JV S.a r.l.，

CCOF Master Co-Investment S. à r.l。

CCOF Co-Investment S. à r.l。

CCOF Main SPV，L.P。

Carlyle Tango Re Credit，L.P。

Carlyle Credit Opportunities Fund II，L.P。

Carlyle Credit Opportunities Fund（Parallel）II，SCSp

Carlyle Credit Opportunities Fund II Note Issuer，L.P。

CCOF II Lux Feeder，SCSp

Carlyle Credit Opportunities Fund（Parallel）II Note Issuer，L.P。

CCOF II Co-Investment，L.P。

CCOF II Master，L.P。

CCOF II Master Cayman有限公司。

CCOF II Onshore SPV，L.P。

CCOF II Master S. à r.l。

CCOF II SPV S. à r.l。

CCOF Master，L.P。

CCOF Parallel AIV，L.P。

CCOF Parallel AIV Investors，L.L.C。

Carlyle Strategic Partners IV，L.P。

CSP IV Coinvestment，L.P。

CSP IV Coinvestment（Cayman），L.P。

CSP IV（Cayman 1），L.P。

CSP IV Acquisitions，L.P。

CSP IV S-1 AIV，L.P。

CSP IV S-1A AIV，L.P。

CSP IV S-1B AIV，L.P。

CREDIT Acquisitions（Cayman-3），L.P。

CSP IV ARF（Cayman 3），L.P。

CSP IV（Cayman 2），L.P。

CSP IV（Cayman 3），L.P。

Carlyle Clover Partners，L.P。

Carlyle Clover Partners 2，L.P。

凯雷循环贷款基金，L.P。

CREV Coinvestment，L.P。

CREV Cayman，L.P。

Clover Financing SPV，L.P。

Carlyle Infrastructure Credit Fund，L.P。

Carlyle Bravo Opportunistic Credit Partnership，L.P。

Carlyle Bravo Opportunistic Credit Feeder，L.P。

CELF Advisors LLP

Carlyle Euro CLO 2013-1 DAC

凯雷全球市场策略Euro CLO 2014-1 DAC

凯雷全球市场策略Euro CLO 2014-2 DAC

凯雷全球市场策略Euro CLO 2014-3 DAC

凯雷全球市场策略Euro CLO 2015-1 DAC

凯雷全球市场策略Euro CLO 2015-2 DAC

凯雷全球市场策略Euro CLO 2015-3 DAC

凯雷全球市场策略Euro CLO 2016-1 DAC

凯雷全球市场策略Euro CLO 2016-2 DAC

凯雷Euro CLO 2017-1 DAC

凯雷Euro CLO 2017-2 DAC

凯雷Euro CLO 2017-3 DAC

凯雷Euro CLO 2018-1 DAC

凯雷Euro CLO 2018-2 DAC

凯雷Euro CLO 2019-1 DAC

凯雷Euro CLO 2019-2 DAC

凯雷Euro CLO 2020-1 DAC

凯雷Euro CLO 2020-2 DAC

CARLYLE EURO CLO 2021-1 DAC

CARLYLE EURO CLO 2021-2 DAC

CARLYLE EURO CLO 2021-3 DAC

卡莱尔美国CLO 2021-3S，LTD。

卡莱尔美国CLO 2021-4，LTD。

卡莱尔美国CLO 2021-5，LTD。

卡莱尔美国CLO 2021-6，LTD。

卡莱尔美国CLO 2021-7，LTD。

卡莱尔美国CLO 2021-8，LTD。

卡莱尔美国CLO 2021-10，LTD。

卡莱尔美国CLO 2021-9，LTD。

卡莱尔美国CLO 2021-11，LTD。

卡莱尔美国CLO 2022-1，LTD。

卡莱尔美国CLO 2022-2，LTD。

卡莱尔美国CLO 2022-B，LTD。

CICF COINVESTMENT，L.P。

CARLYLE INFRASTRUCTURE CREDIT FUND NOTE ISSUER，L.P。

CICF LUX FEEDER，SCSP

CARLYLE CREDIT OPPORTUNITIES FUND（PARALLEL）AIV，L.P。

CARLYLE CREDIT OPPORTUNITIES FUND（PARALLEL）AIV投资者，L.P。

CARLYLE CREDIT OPPORTUNITIES FUND（PARALLEL）AIV 2，L.P。

CARLYLE CREDIT OPPORTUNITIES FUND（PARALLEL）AIV投资者2，L.P。

CARLYLE CREDIT OPPORTUNITIES FUND（PARALLEL）AIV 3，L.P。

CARLYLE CREDIT OPPORTUNITIES FUND（PARALLEL）AIV 4，L.P。

CARLYLE CREDIT OPPORTUNITIES FUND（PARALLEL）AIV投资者3，L.L.C。

CARLYLE CREDIT OPPORTUNITIES FUND（PARALLEL）AIV投资者4，LLC

CARLYLE CREDIT OPPORTUNITIES FUND（PARALLEL）II AIV 3，L.P。

CARLYLE CREDIT OPPORTUNITIES FUND（PARALLEL）II AIV 4，L.P。

CARLYLE CREDIT OPPORTUNITIES FUND（PARALLEL）II AIV投资者3，LLC

PROJECT MEDIACO，L.P。

卡莱尔-布拉沃信贷投资者有限责任公司

ProjECT HARMONY，L.P。

CARLYLE CREDIT OPPORTUNITIES FUND（PARALLEL）II AIV 2，SCSP

CARLYLE CREDIT OPPORTUNITIES FUND（PARALLEL）II AIV，SCSP

CCOF II PARALLEL AIV投资者，SCSP

CARLYLE CREDIT OPPORTUNITIES FUND（PARALLEL）II AIV HOLDINGS，L.P。

CARLYLE CREDIT OPPORTUNITIES FUND（PARALLEL）II AIV 2 HOLDINGS，L.P。

CARLYLE SPINNAKER PARTNERS 2，L.P。

CARLYLE SPINNAKER PARTNERS 2 MAIN，L.P。

CARLYLE CREDIT OPPORTUNITIES FUND II-N，L.P。

CARLYLE CREDIT OPPORTUNITIES FUND II-N MAIN，L.P。

CARLYLE REVOLVING LOAN FUND II，L.P。

CREV II CAYMAN，L.P。

CARLYLE DIRECT LENDING FUND（LEVERED），L.P。

CARLYLE DIRECT LENDING FUND，L.P。

卡莱尔-法尔康结构解决方案，有限责任公司。

CARLYLE AURORA INFRASTRUCTURE CREDIT PARTNERS，L.P。

CARLYLE INFRASTRUCTURE CREDIT FUND（LEVERED），L.P。

CREV II COINVESTMENT，L.P。

CARLYLE ONTARIO CREDIT PARTNERSHIP DIRECT LENDING SPV，L.P。

CARLYLE SKYLINE CREDIT FUND，AIV L.P。

CCOF II PARALLEL IRVING AIV投资者（LUX），SCSP

CCOF II LUX FEEDER IRVING AIV，SCSP

CCOF II PARALLEL IRVING AIV投资者（DE），L.L.C。

CARLYLE CREDIT OPPORTUNITIES FUND（PARALLEL）II IRVING AIV 2，L.P。

CARLYLE CREDIT OPPORTUNITIES FUND（PARALLEL）II IRVING AIV，L.P。

CSP IV BRAWN AIV，L.P。

CSP IV COINVEST BRAWN INVESTORS，L.P。

CSP IV COINVEST BRAWN，L.P。

CSP IV（PARALLEL）AIV I，L.P。

CSP IV CREDIT INVESTOR，LLC

BRAWN COINVEST ELECTING INVESTORS，L.P。

CARLYLE TANGO RE CREDIT SPLITTER，L.P。

CARLYLE CEDAR INFRASTRUCTURE CREDIT PARTNERS，L.P。

CARLYLE AURORA REVOLVING LOAN FUND，L.P。

CARLYLE DIRECT LENDING DRAWDOWN CLO 2022-1 PARTNERSHIP，L.P。

卡莱尔美国CLO 2022-F，LTD。

卡莱尔美国CLO 2022-3，LTD。

卡莱尔美国CLO 2022-H，LTD。

CBAM 2017-1，LTD。

CBAM 2017-2，LTD。

CBAM 2017-3，LTD。

CBAM 2017-4，L.L.C。

CBAM 2017-4，LTD。

CBAM 2018-5，LTD。

CBAM 2018-6，LTD。

CBAM 2018-7，LTD。

CBAM 2018-8，LTD。

CBAM 2019-9，LTD。

CBAM 2019-10，LTD。

CBAM 2019-11R，LTD。

CBAM 2020-12，LTD。

CBAM 2020-13，LLC

CBAM 2020-13，LTD。

CBAM 2021-14，LTD。

CBAM 2021-15，LLC

CARLYLE CREDIT OPPORTUNITIES FUND III，L.P。

CARLYLE CREDIT OPPORTUNITIES FUND III（PARALLEL），SCSP

CARLYLE CREDIT OPPORTUNITIES FUND III PLUS，L.P。

CARLYLE CREDIT OPPORTUNITIES FUND III PLUS（PARALLEL），SCSP

CFLEX EU HOLDINGS，S. À R.L。

CDL JUNIPD，L.P。

CARLYLE FLEXIBLE CREDIT OPPORTUNITIES FUND，L.P。

CARLYLE FLEXIBLE CREDIT OPPORTUNITIES FUND（PARALLEL），L.P。

CFLEX HOLDINGS I，L.P。

CFLEX HOLDINGS II，L.P。

CFLEX SUB（PARALLEL），L.P。

CARLYLE PRIVATE MARKETS S.A. SICAV-RAIF

CCOF II Private Investors FEEDER，L.P。

CCOF II（PARALLEL）PASTRY FEEDER AIV，L.P。

CCOF II（PARALLEL）PASTRY AIV，L.P。

CCOF II-G PASTRY AIV，L.P。

卡莱尔-斯平纳克PASTRY AIV，L.P。

CCOF II-N PASTRY AIV，L.P。

CCOF III（PARALLEL）ONSHORE INVESTORS B AIV，L.P。

CCOF III（PARALLEL）OFFSHORE INVESTORS A AIV，L.P。

CCOF III（PARALLEL）OFFSHORE INVESTORS B AIV，L.P。

CCOF III（PARALLEL）PASTRY FEEDER AIV，L.P。

CCOF III PASTRY AGGREGATOR L.P。

CCOF III（PARALLEL）PASTRY AIV，L.P。

CCOF III（PARALLEL）ONSHORE INVESTORS A AIV，L.P。

CCOF ALERA AGGREGATOR，L.P。

CCOF III（PARALLEL）LITMUS FEEDER AIV，L.P。

CCOF III（PARALLEL）LITMUS AIV，L.P。

CCOF III LITMUS AGGREGATOR，L.P。

CCOF II PARALLEL LITMUS AIV投资者3，LLC

CARLYLE INFRASTRUCTURE CREDIT FUND II，L.P。

CARLYLE DIVERSIFIED PRIVATE INVESTMENTS EQUITY FEEDER，L.P。

CDPI CO-INVESTMENT，L.P。

CARLYLE DIVERSIFIED PRIVATE INVESTMENTS，L.P。

CARLYLE DIVERSIFIED PRIVATE INVESTMENTS INSURANCE FEEDER，L.P。

CARLYLE ASSET FINANCE，L.P。

CCOF SMA PASTRY AIV投资者A，LLC

CCOF SMA PASTRY AIV投资者B，LLC

CCOF III（PARALLEL）PASTRY AIV投资者A，LLC

CCOF II（PARALLEL）PASTRY AIV投资者A，LLC

CCOF II（PARALLEL）PASTRY AIV投资者B，LLC

CCOF III（PARALLEL）PASTRY AIV投资者B，LLC

CSS MH 2023-1 TRUST

CSS MH 2023-1 LLC

CCOF III PSV CO-INVESTMENT，L.P。

CARLYLE CREDIT OPPORTUNITIES FUND III Private SECURITIZATION VEHICLE FEEDER，L.P。

CARLYLE CREDIT OPPORTUNITIES FUND III Private SECURITIZATION VEHICLE BORROWER，L.P。

CFLEX LEVERED SUB，L.L.C。

CFLEX HOLDINGS II SPV，L.P。

CFLEX HOLDINGS I SPV，L.P。

CCOF III（PARALLEL）LITMUS AIV投资者有限责任公司

CCOF III（PARALLEL）LITMUS AIV投资者2，LLC

CCOF III（PARALLEL）LITMUS AIV投资者3，LLC

CARLYLE ASSET FINANCE CO-INVESTMENT，L.P。

TCG CREDIT KFA CO-INVEST，LLC

CBAM CLO 2020-12 BLOCKER I LLC

CBAM CLO 2019-11R BLOCKER I LLC

CBAM CLO 2020-13 BLOCKER I LLC

CBAM CLO 2021-14 BLOCKER I LLC

CBAM CLO 2017-1 BLOCKER 3（DELAWARE）LLC

CBAM CLO 2017-2 BLOCKER 3（DELAWARE）LLC

CBAM CLO 2017-3 BLOCKER 3（DELAWARE）LLC

CBAM CLO 2017-4 BLOCKER 3（DELAWARE）LLC

CBAM CLO 2018-5 BLOCKER 3（DELAWARE）LLC

CBAM CLO 2018-6 BLOCKER3（DELAWARE）LLC

CBAM CLO 2018-7 BLOCKER3（DELAWARE）LLC

CBAM CLO 2018-8 BLOCKER3（DELAWARE）LLC

CBAM CLO 2019-9 BLOCKER 3（DELAWARE）LLC

CBAM CLO 2019-10 BLOCKER 3（DELAWARE）LLC

CFLEX INVESTMENT HOLDINGS，L.P。

卡莱尔美国CLO 2023-2有限公司。

CARLYLE US CLO 2022-1-BLOCKER，LTD。

CARLYLE US CLO 2022-2-BLOCKER，LTD。

CARLYLE US CLO 2022-3-BLOCKER，LTD。

CARLYLE US CLO 2022-4-BLOCKER，LTD。

CARLYLE US CLO 2022-5-BLOCKER，LTD。

CARLYLE US CLO 2022-6-BLOCKER，LTD。

CARLYLE US CLO 2023-1，LLC

卡莱尔美国CLO 2023-A有限公司。

CARLYLE CHARLIE OPPORTUNISTIC CREDIT FEEDER，L.P。

ALPINVEST CO-INVESTMENT FUND（OFFSHORE）VIII，L.P。

ALP L GLOBAL PE SMA FUND，L.P。

ALPINVEST ACCESS FUND III，L.P。

ALPINVEST SECONDARIES FUND（OFFSHORE）VII，L.P。

ALPINVEST FINANCE STREET II，L.P。

ALPINVEST GRIO FUND，L.P。

ALPINVEST PEP次级基金2021，L.P。

ALPINVEST SIG FUND，L.P。

ALPINVEST SPIRE FUND，L.P。

ASF VII ACCESS SIDECAR，L.P。

ASF VII G SIDECAR，L.P。

ASF VII PACIFIC SIDECAR，L.P。

CENDANA I，L.P。

ALPINVEST CO-INVESTMENT FUND（ONSHORE）VIII，L.P。

ALPINVEST SECONDARIES FUND（ONSHORE）VII，L.P。

ALPINVEST ACCESS FUND II，L.P。

ALPINVEST ACCESS FUND II-A，L.P。

ALPINVEST C FUND II，L.P。

ALPINVEST C FUND，L.P。

ALPINVEST HLI基金，L.P。

ALPINVEST CHESAPEAKE SCF I，L.P。

ALPINVEST EDISON FUND，L.P。

ALPINVEST FALCON SCF I，L.P。

ALPINVEST HARVEST FUND，L.P。

ALPINVEST NORTH RUSH III，L.P。

ALPINVEST WB SSMA，L.P。

HLI战略有限责任公司。

ALPINVEST CO-INVESTMENT FUND（LUX MASTER）VIII，SCSP

ALPINVEST CO-INVESTMENT FUND（LUX EURO MASTER）VIII，SCSP

ALPINVEST SECONDARIES FUND（LUX MASTER）VII，SCSP

ALPINVEST SECONDARIES FUND（LUX EURO MASTER）VII，SCSP

ALPINVEST GENERALI Secondary II SCSP-RAIF

AJ II FUND C.V。

ALPINVEST PARTNERS PRIMARY FUND INVESTMENTS2020 II C.V。

ALPINVEST PARTNERS SECONDARY INVESTMENTS 2020/2021 I C.V。

ALPINVEST PM FUND C.V。

AP P C.V。

GGG基金II C.V。

ALPINVEST PRIVATE EQUITY INVESTMENT MANAGEMENT，LLC

ALPINVEST ATOM FUND（LUX MASTER），SCSP

ALPINVEST ATOM FUND（OFFSHORE），L.P。

ALPINVEST ATOM FUND（ONSHORE），L.P。

ALPINVEST PEP Secondary FUND 2022，L.P。

ALPINVEST PSS FUND II，L.P。

ALPINVEST PHOENIX SCF I，L.P。

TOP CASTLE SIDECAR VII，L.P。

ALPINVEST INDIGO I CI，L.P。

ALPINVEST INDIGO SCF I，L.P。

ALPINVEST CWS基金、SCSP

ALPINVEST GENERALI SCA，SICAV-RAIF

AP KP FUND II SCSP

AP M C.V。

AP M CO-INVESTMENT II C.V。

AP M SECONDARIES C.V。

ALPINVEST PG2022 FUND C.V。

ASP ASPIRE（CAYMAN），L.P。

ASP MATRIX III，L.P。

ALPINVEST HLI II FUND，L.P。

ALPINVEST N FUND，L.P。

AP P II C.V。

ALPINVEST CO-INVESTMENT FUND（ONSHORE）IX，L.P。

ALPINVEST CO-INVESTMENT FUND（OFFSHORE）IX，L.P。

ALPINVEST CO-INVESTMENT FUND（LUX MASTER）IX，SCSP

ALPINVEST CO-INVESTMENT FUND（LUX EURO MASTER）IX，SCSP

范德堡大道一号，3400套房

纽约，NY10017

和

TCG Capital Markets L.L.C。

TCG Senior Funding L.L.C。

1001 Pennsylvania Avenue，NW，Suite 220 South

华盛顿特区20004

申请人进一步声明，所有与本申请有关的书面或口头通信应发送至：

拉吉布·昌达

克里斯托弗·P·希利

Simpson Thacher & Bartlett LLP

西北900 G街

华盛顿特区20001

(202)-636-5500

rajib.chanda@stblaw.com

christopher.healey@stblaw.com

36

申请人希望委员会在不进行听证的情况下，根据第0-5条规则发布命令。

根据规则第0-2条，每名代表申请人签立申请的人表示，他或她已为该申请人及代表该申请人妥为签立申请；他或她获授权根据经营协议、管理协议或其他条款签立申请；成员、董事或其他团体为授权每名宣誓人签立及提交申请而采取的一切必要行动均已采取。

第0-2（d）条所要求的验证和第0-2（c）条所要求的授权作为附件 A、附件 B、附件 C、附件 D和附件 E附在本文件后。

申请人要求将有关本申请的任何问题向本申请正面所列的人提出。

基于上述理由，申请人要求监察委员会根据第17（d）、57（a）（4）及57（i）条及第17d-1条发出命令，给予申请人申请所寻求的宽免。申请人提出，所要求的豁免符合对投资者的保护。申请人还要求所要求的命令取代和取代先前的命令，结果是，如果命令获得批准，任何人都不会继续依赖先前的命令。

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日期：2023年11月9日

[申请的签署页]

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