附件 4.39

 

 

 

 

 

 

股权期权协议

 

 

 

 

 

中间

 

北京车之盈科技有限公司

 

和

 

方兴

 

和

 

北京盛拓宏远信息技术有限公司

 

 

 

 

 

 

2025年8月24日

内容

1.	定义和解释	4
2.	买卖股权	5
3.	承诺	6
4.	代表和授权书	8
5.	进一步授权	10
6.	任期	10
7.	适用法律和争端解决	10
8.	保密	10
9.	杂项	11

 

本股权选择协议（“协议”）于2025年8月24日在中华人民共和国青岛市崂山区海尔工业园（“中国”，就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）订立，由及由

 

（1）北京车之盈科技有限公司，一家根据中国法律注册成立的责任有限公司，注册地址位于中国北京市海淀区丹棱街3号B座F/11 Room1117,100080，中国（“甲方”）；

 

和

 

（2）方兴，中国公民，身份证号码持有人******其居住地址为******（“乙方”）；

 

和

 

（三）北京盛拓宏远信息技术有限公司，注册地址中国北京市海淀区丹棱街3号B座F/10 53单元100080（“丙方”）。

 

（上述甲、乙、丙三方单称“当事人”，统称“当事人”）

 

 

独奏会

 

A.于2025年8月24日，王友东与乙方订立股权转让协议（“股权转让协议”），据此，自股权转让协议生效日期（即CARTECH HOLDING COMPANY与Yun Chen Capital Cayman于2025年2月20日订立的股份买卖协议项下的完成日期）起，乙方持有丙方50%的股权。

 

B.丙方是一家在中国合法存续并从事互联网信息服务业务的中国境内公司。

 

C.于2025年8月24日，甲方与乙方订立贷款协议（“贷款协议”），据此，乙方从甲方取得总额为人民币5,000，000元的贷款（“贷款”），因此欠甲方一笔债务，以认购前述丙方50%的股权。

 

D.于2025年8月24日，甲方与丙方订立独家技术咨询及服务协议（“服务协议”），根据

丙方就甲方提供的服务向甲方支付服务费作为对价。

 

 

因此，各方同意如下：

 

1.定义和解释

 

1.1定义。除本协议另有规定外，下列用语具有下列含义：

 

指定人士	指甲方指定的1名或1名以上人员；
股权	指乙方在丙方持有的全部股权；
股权质押协议	指甲乙双方于2025年8月24日订立的股权质押协议，根据该协议，乙方向甲方乙方质押股权，作为甲方及丙方履行贷款协议、服务协议及本协议项下义务的对价；
购买通知	指甲方发出的行使购买权（定义见下文）的书面通知，如第2.2条所述；
人	指个人、法人、合营企业、合伙企业、企业、信托、非法人实体；
购买权	指在任何时候以相当于当时中国现行法律允许的最低价格购买乙方所持有的全部或部分股权的不可撤销的权利；和

担保权益	指任何第三方的担保、权利或权益、购买乙方在丙方股权的任何权利或任何收购权、抵销权或其他担保安排，包括本协议、股权质押协议或贷款协议所规定的任何担保权益。

 

1.2解释。所使用的所有标题仅供参考，不影响任何条款的含义或解释。复数的使用应包括单数的使用，反之亦然。除非另有说明，提及某一天、某一月或某一年是指某一日历日、某一月或某一年。男性的使用应包括女性的使用，反之亦然。

 

2.买卖股权

 

2.1授权。乙方在此不可撤销地授予甲方或其指定人员对其股权的购买权。

 

2.2程序。甲方决定行使该购买权后，应向乙方发送书面购买通知，载明购买详情。

 

2.3行使购买权。甲方每次行使购买权时：

 

2.3.1乙方应监督并确保丙方其他股东召开股东会，通过决议将股权从乙方转让给甲方和/或指定人；

 

2.3.2乙方应根据本协议的条款和条件以及采购通知，订立甲方要求的所有文件；和

 

2.3.3乙方和丙方应执行所有文件、获取所有批准并执行所有必要的行动，将股权的有效所有权转让给甲方和/或指定人员。

 

2.4付款方式。甲方或其指定的人行使购买权后，甲方应通过注销全部或部分贷款的方式进行支付，支付比例与甲方或其指定的

人（s）已取得股权。如中国法律要求甲方或其指定人士向乙方支付款项，乙方应立即无条件地向甲方支付或转让在该等应付款项产生时从甲方或其指定人士处获得的任何形式的任何收益，在扣除并支付该股东因收到该等收益而适用的任何及所有相关税费后。

 

3.承诺

 

3.1丙方承诺。丙方在此承诺：

 

3.1.1将按照良好的财务和商业标准及惯例，保持企业存续、经营业务、审慎高效办理事务；

 

3.1.2未经甲方事先书面同意，不得出售、转让、抵押或以其他方式处分其任何资产、业务或收益的任何合法或受益权，也不得允许在本协议执行日后的任何时间就该等权利设定任何其他担保权益；

 

3.1.3未经甲方事先书面同意，不产生、承担、担保或允许存在任何债务，但经甲方书面同意的债务除外；

 

3.1.4始终以经营业务为目的，维护资产价值，不做影响经营情况和资产价值的事情；

 

3.1.5未经甲方事先书面同意，不以超高或超出正常业务的金额订立任何合同；

 

3.1.6未经甲方事先书面同意，不向任何第三方提供任何借款；

 

3.1.7应甲方要求，向甲方提供与其经营和财务状况有关的一切信息；

 

3.1.8未经甲方事先书面同意，不与任何第三方合并、合并，也不收购、投资任何第三方；

 

3.1.9将与其资产、业务或收入有关的任何现有或可能发生的诉讼、仲裁或行政诉讼及时告知甲方；

 

3.1.10为维护其所有资产的所有权，其将执行所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动，提出所有必要或适当的指控，并对所有索赔进行所有必要或适当的抗辩；

 

3.1.11未经甲方事先书面同意，不以任何形式向股东分配股利；及

 

3.1.12如中国法律要求其解散或清算，其应在中国法律允许的范围内，以适用的中国法律允许的最低售价将其全部资产出售给甲方或甲方指定的其他符合条件的实体。甲方因该交易而向丙方支付的任何义务应由丙方免除，或该交易的任何收益应支付给甲方以部分清偿服务协议项下的服务费，或汇给甲方或甲方指定的合格实体（按当时中国现行法律适用）。

 

3.2乙方承诺乙方代表本人承诺：

 

3.2.1未经甲方事先书面同意，不得出售、转让、抵押、质押、授予任何期权权利或以其他方式处分该股权的任何合法或受益权，或允许在任何时间就该等权利设定任何其他担保权益，但股权质押协议项下的质押除外；

 

3.2.2未经甲方事先书面同意，不得在丙方股东大会上投票赞成、背书、签署任何股东决议，批准出售、转让、抵押、以其他方式处分任何股东的合法或受益权或允许对该等权利设定任何其他担保权益；

 

3.2.3未经甲方事先书面同意，不投赞成票、背书、签署任何同意丙方与任何第三方合并或合并的股东决议或

丙方股东大会上丙方对任何第三方的收购或投资；

 

3.2.4他将及时通知甲方任何与股权有关的现有或可能的诉讼、仲裁或行政诉讼；

 

3.2.5应甲方要求，促使丙方股东大会对本协议项下拟转让股权事项投赞成票；

 

3.2.6为维持其对股权的所有权，他将执行所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动，提出所有必要或适当的指控，或对所有索赔进行所有必要或适当的抗辩；

 

3.2.7应甲方要求，聘任甲方提名的人担任丙方董事，或在丙方担任其他任何职务；

 

3.2.8应甲方要求，立即将要求的股权转让给指定人；

 

3.2.9本人将严格遵守本协议及双方共同或分别订立的任何其他合同的规定，严格履行该等合同项下的义务，不做任何影响该等合同有效性和可执行性的事情；

 

3.2.10他不得就其在丙方的股权向丙方提出任何股东决议，或以其他方式要求丙方发放任何股息或其他分配；但条件是，如果他从丙方收到任何利润、红利、分配或股息，他应在中国法律允许的情况下，立即向甲方或甲方指定的任何一方支付或转让该等利润、红利、分配或股息，以便1）先，偿还根据贷款协议应付的部分贷款；及2）然后，如有任何利润、红利、分派或股息金额剩余，则代丙方支付服务协议项下的部分服务费；及

 

3.2.11在上述3.1.12所述强制清算后，他将在非互惠转让中收到的任何剩余利息全额汇给甲方或导致其发生。如果这样的转移是

在中国法律禁止的情况下，他将以中国法律允许的方式将所得款项汇给甲方或其指定人士。

 

4.代表和授权书

 

4.1乙方的陈述和保证乙方在此代表自己向甲方声明和保证，截至本协议签订之日：

 

4.1.1本人有签署、交付、履行本协议义务的权力和权利，并认为上述文件构成本人的合法、有效、有约束力的义务，按照其条款可以强制执行；

 

4.1.2本协议或任何其他合同的执行和交付，以及履行其在该合同项下的义务，不会违反中国法律，不会违反或导致其所受的任何合同或文书的违约，也不会导致任何授予、许可或批准的违约、中止或撤销，或导致对其施加任何附加条件；和

 

4.1.3彼为其持有的股权的合法拥有人，除股权质押协议外，并无就该等股权设定任何担保权益。

 

4.2丙方的陈述和保证。丙方向甲方声明并保证：

 

4.2.1其拥有签署、交付、履行本协议义务的权力和权利，上述文件应构成其合法、有效、具有约束力的义务，可根据其条款强制执行；

 

4.2.2本协议或任何其他合同的执行和交付及其在该协议下的义务的履行，不会违反中国法律、与其《公司章程》或其他组成文件相冲突、违反或导致其所受的任何合同或文书的违约，或导致任何授予、许可的违反、中止或撤销，或导致对其施加任何附加条件或导致对其施加任何附加条件；

 

4.2.3是其资产的合法所有人，未对该等资产设定任何担保权益；

 

4.2.4除在正常经营过程中发生且已向甲方披露的债务外，其不存在未偿债务；

 

4.2.5将遵守收购资产适用的所有中国法律；和

 

4.2.6不存在与股权、其资产或其本身有关的现有、未决或威胁诉讼、仲裁或行政程序。

 

5.进一步授权

协议各方同意迅速执行履行条款和本协议目标合理必要的文件或对其有利的文件，并采取履行条款和本协议目标合理必要的行动或对其有利的行动。

 

6.任期

本协议自上述首次指明的日期起成立，并自CARTECH HOLDING COMPANY与Yun Chen Capital Cayman于2025年2月20日订立的股份买卖协议项下的完成日期起生效，并一直有效至（l）甲方直接或通过其指定人士取得全部股权之日（以较早者为准）；或（2）甲方单方面终止（全权及绝对酌情权），通过提前30天向乙方发出终止本协议意向的书面通知。

 

7.适用法律和争端解决

 

7.1管辖法律。本协议受中国法律管辖并按中国法律解释。

 

7.2协商和调解。如因本协议产生任何争议，当事人应试图通过友好协商或调解的方式一审解决该争议。

 

7.3争议解决。因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，应提交本协议执行地的主管法院。

 

8.保密

 

8.1保密义务。当事人应当保护和维护所有涉密信息的机密性。未经其他当事人事先书面同意，任何当事人不得向任何第三方泄露任何机密信息，除非法律或法院或相关政府部门的强制执行命令要求披露。在这种情况下，被要求披露保密信息的一方应立即通知其他各方，采取一切可能的措施尽量减少披露，并将保密义务告知正在向其披露信息的人员。

 

8.2终止时的义务。本协议终止时，每一方应应其他方的请求，将包含本保密信息的任何文件、材料、数据库、设备、软件退还给其他方。如因任何原因无法退回此类文件、材料、数据库、设备、软件，当事人应销毁所有机密信息，并从任何存储设备中删除机密信息。本协议终止后，任何一方不得以任何方式继续使用保密信息。

 

8.3没有时间限制。本条规定的保密义务没有时间限制，该义务在本协议终止后仍然有效，除非该保密信息因非因任何一方违反本协议的原因而向公众披露。

 

9.杂项

 

9.1通知。任何一方发出的所有通知或其他通信均应以英文或中文书写，并以当面送达、邮寄或电传方式送达对方，地址如下。通讯被视为已妥为发出或作出的日期，须确认如下：（a）对于亲自交付的通知，交付日期须当作已妥为发出或作出；（b）对于以邮寄方式交付的通知，预付邮资的航空核证邮件的交付日期的第10天（如盖章所示）或交付国际认证的交付机构的交付日期的第4天，须当作已妥为发出或作出；及（c）对于电传通知，有关单证的交货保兑纸上显示的收货日期，视为已妥为给予或作出。

 

 

甲方：北京车之盈科技有限公司

地址：中国北京市海淀区丹棱街3号B座F/11 1117室100080

电话：+ 8610-59857001

Attn：周生雷

 

乙方：方兴

地址：******

电话：******

ATTN：方兴

 

丙方：北京盛拓鸿源信息技术有限公司

地址：中国北京市海淀区丹棱街3号B座F/10 53单元100080

电话：+ 8610-59857002

Attn：周生雷

 

9.2全部协议。本协议、《服务协议》、《贷款协议》、《股权质押协议》、乙方以甲方为受益人的授权委托书构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代此前任何与之相关的讨论、谈判和协议。

 

9.3修正案。未经甲方事先书面同意，本协议乙方、丙方均无权修改本协议。如果法律要求，各方应获得有关当局的所有必要批准，以使修正案生效。

 

9.4不放弃。除非双方另有书面约定，任何一方未能或延迟行使本协议项下或与本协议有关的任何其他协议项下的任何权利、权限或特权，均不应作为对其的放弃；也不应排除任何单独或部分行使任何权利、权限或特权的任何其他未来行使。

 

9.5可分割性。这份协议的条款是相互分离的。本协议任何条款的无效不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

 

9.6位继任者。本协议有效，对当事人、其继承人和许可受让人具有约束力。

 

9.7任务。甲方可将其在本协议项下的任何或全部权利和义务转让或转让给其指定的任何一方（自然

人或法人）在任何时间。在这种情况下，受让方或受让人应享有并承担甲方在本协议项下的同等权利和义务，如同受让方或受让人是甲方一样。当甲方转让或转让本协议项下的权利和义务时，应甲方的请求，乙方应执行与该转让或转让有关的相关协议和/或文件。未经甲方事先书面同意，乙方、丙方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。

 

9.8语言和对应方。本协议以中英文3套正本编制。每一方应持有1套。如有不一致之处，以中文条款为准，以英文条款为准。

 

【以下空格已有意留空】

 

 

作为证明，本协议各方已促使本协议由其正式授权的代表在上述首次写入的日期签署。

 

甲方：北京车之盈科技有限公司

 

 

公司印章：/s/北京车之盈科技股份有限公司。

 

 

作为证明，本协议各方已促使本协议由其正式授权的代表在上述首次写入的日期签署。

 

 

_______________________

乙方：方兴

 

/s/方兴

作为证明，本协议各方已促使本协议由其正式授权的代表在上述首次写入的日期签署。

 

丙方：北京盛拓鸿源信息技术有限公司

 

 

 

公司盖章：/s/北京盛拓鸿源信息技术有限公司