2022年6月30日

 

MeaTech 3D Ltd.

5大卫菲克斯街

雷霍沃特，7632805

以色列

女士们，先生们：

我们曾担任MeaTech 3D Ltd.的美国法律顾问， 一家根据以色列国法律组建的公司（“公司”）， 与本公司根据1933年证券法（“法案”）注册（i）600,000股美国存托股票（“ADS”）有关， 每份代表本公司十股无面值普通股（“普通股”）， 1,857，143份认股权证， 每个代表获得一个ADS（“普通认股权证”）和1,257，143份预先出资认股权证的权利， 每个代表获得一个ADS的权利（“预先出资认股权证”，连同普通认股权证， “认股权证”）和3,114，286份可在认股权证行使时发行的ADS（“认股权证ADS”）， 在每种情况下，根据4月4日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的F-3表（文件编号333-264110）的注册声明， 2022（此类注册声明， 经修订至本协议日期， 在此称为“注册声明”）。美国存托凭证和认股权证正在根据证券购买协议出售， 日期为7月29日， 2022, 由本公司与买方之间订立（“证券购买协议”）。ADS是根据存款协议发行的， 截至3月16日， 2021, 在公司中， 纽约梅隆银行， 作为保管人（“保管人”）， 以及根据其发行的美国存托凭证（“存款协议”）的所有者和持有人。，

我们已经审查了日期为2022年4月13日的证券购买协议、存款协议、注册声明和招股说明书，并附有关于ADS和认股权证的要约和销售的最终招股说明书补充，于2022年6月30日提交给美国证券交易委员会。我们已经审查了此类公司记录、证书和其他文件，以及我们认为为本意见之目的必要或适当的此类法律问题。我们假设所有签名都是真实的，作为原件提交给我们的所有文件都是真实的，并且提交给我们的所有文件副本都与原件相符。

我们进一步假设证券购买协议、存托协议和认股权证已由存托人和投资者（如适用）正式授权、签署和交付，并构成存托人和投资者（如适用）的有效和具有约束力的义务，可根据他们各自的条款对他们强制执行。

我们进一步假设公司已正式授权美国存托凭证和认股权证。我们进一步假设公司是一家根据其成立所在司法管辖区的法律正式成立、有效存续且信誉良好的公司，并拥有发行美国存托凭证和认股权证的所有必要权力、授权和合法权利。

我们依赖从公职人员、公司官员和我们认为负有责任的其他来源获得的信息来处理某些事项。

基于上述， 我们认为（i）ADS， 当按照注册声明中的规定正式发行和出售时， 将是公司有效的具有法律约束力的义务， 当美国存托凭证根据存款协议针对正式授权的存款发行时， 有效发行， 缴足股款且不可征税的普通股， 此类ADS将根据存款协议正式有效发行，并将赋予其持有人其中规定的权利， 在符合以下条件的前提下， 当注册声明根据该法案生效，并且认股权证已根据其条款正式签署和交付，并已按照注册声明中的规定正式发行和出售时， 认股权证， 只要它们受纽约州法律管辖， 将构成公司的有效和具有约束力的义务， 可根据其条款对公司强制执行， 可能会破产， 破产， 欺诈转移， 重组， 与或影响债权人权利和一般公平原则的暂停和其他普遍适用的法律，以及当认股权证已由公司正式签署并交付给并按照并以构成注册声明一部分的招股说明书中描述的方式支付全额应付对价， 认股权证ADS将获得正式授权， 如果， 当根据存款协议针对正式授权的存款发行时， 有效发行， 缴足股款且不可征税的普通股， 此类认股权证ADS将根据存款协议正式有效发行，并将赋予其持有人其中规定的权利。，

上述意见须符合以下条件：

我们对以下事项不发表意见：（i）放弃抗辩、代位求偿权和相关权利、陪审团审判权、反对审判地点的权利或法律实施赋予的其他权利或利益；解除或放弃未到期的索赔或权利；赔偿、贡献、免责，或仲裁条款，或陈述不存续的条款，只要它们旨在赔偿任何一方，或免除或限制任何一方因其自身违反或未能遵守法定义务而承担的责任，或在此类规定违反公共政策的情况下；违约金和罚款、罚款利息和利息利息的规定。

我们是纽约律师协会的成员。我们在此不对纽约州法律以外的任何法律发表任何意见。在发表上述意见时，我们在涉及以色列法律的事项上完全依赖Meitar | Law Offices，公司的以色列法律顾问。

我们特此同意将此意见作为附件 5.2提交至公司将于2022年6月30日或前后向委员会提交的表格6-K报告，该报告将通过引用纳入注册声明。我们还特此同意在构成注册声明一部分的招股说明书中“法律事务”标题下提及我们公司。在给予此类同意时，我们并不因此承认我们属于该法第7节要求同意的人的类别。